附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.根据修订后的《1934年证券交易法》第12节注册了一类证券：我们的普通股。此处提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Holdco Nuvo Group D.G有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息 ，因此我们建议您参考我们修订和重述的组织章程(“修订章程”)， 该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本年度报告的附件 Form 20-F。

股本

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，无面值，10,000,000股优先股，无面值，以及13,223,440股认股权证，用于购买普通股。

本公司所有已发行普通股及优先股均为有效发行、缴足股款及无须评估。我们的普通股不可赎回 ，也没有任何优先购买权。

在从2024年5月1日起至少三年之后的任何时间，每一股优先股都可以根据其持有人的选择权转换为：(I)一股普通股，或(Ii)相当于当时适用的转换价格(最初是优先股的原始发行价)的若干普通股。并须对影响Holdco股本的某些 资本重组事件和其他事件进行公平调整) 乘以3，再除以公平市价(该术语在修订后的条款中定义为 )。

本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

注册编号和公司宗旨

我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是516844636。我们的事务受修订后的条款、适用的以色列法律，特别是《公司法》管辖。我们在修改后的条款中提出的目的是从事任何合法的行为或活动。

投票权和否决权

普通股和优先股拥有相同的投票权，每股有一票投票权，但条件是，根据修订的条款，只要优先股至少占我们已发行和已发行的 股本的5%(将每股优先股计为3股)，以下行动和交易须经已发行优先股的大多数持有人同意 (“优先多数股”)：放弃或终止我们修订后的条款的任何规定 ，以对优先股的权利、优惠或特权产生不利影响的方式；(2)清算、解散或结束Holdco的事务或任何被视为清算(一般地，除非优先股东一致决定 不同，与另一实体合并、出售其几乎全部股份、转让或独家许可其基本上所有资产)，但有条件的被视为清算(分配给优先股东的金额至少为其原始发行价的三倍的被视为清算)；(Iii)回购或宣布、作废或支付并非按照经修订的 章程细则所载的清算优先次序作出的任何股本的任何股息或分派；(Iv)增加核准优先股的数目，或设立、授权或发行任何与优先股同等或优先的现有或额外类别或系列股本的任何股份；及(V)修订细则中有关前述否决权的条文。条款中要求个人同意与优先股有关的某些行动或决议的任何条款

或要求所有优先股的持有者一致同意，取代上述规定。此外，一般情况下，罢免任何董事(外部董事除外，如果已任命)需要获得至少65%总投票权的持股人的批准，修改 要求至少获得股东总投票权65%的批准才能罢免董事的条款， 以及有关我们交错董事会的某些其他条款、股东提案、特别批准要求、 董事会规模和竞争性选举中的多数票。

股份转让

我们已缴足股款的普通股 以登记形式发行，并且可以根据我们修订的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制 或禁止。非以色列居民对我们普通股或优先股的所有权或投票权不受我们修订的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

董事的选举

根据我们修订的章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据我们的修订条款，我们的每位董事由持有我们的普通股和我们的优先股的持有人以简单多数票任命，参加我们的股东年度股东大会并进行投票，但条件是：(I)在竞争激烈的选举中，投票的计算方法和在股东大会上提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定。以及 (Ii)如果我们的董事会没有或不能对该事项作出决定 ，则董事将由出席股东大会的多名投票权 亲自或委托代表选举董事并就董事选举 投票。

此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度大会上选举产生的 ，并在我们的董事会中任职 ，直到此类选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票方式罢免他们 或根据以色列公司法发生某些事件 。第5759-1999(《公司法》)和我们修改后的条款。此外，我们修改后的条款规定，我们董事会的空缺可以通过当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此获委任的董事将任职至本公司下届股东周年大会，以选举产生空缺的 类别董事，或如属因董事人数少于本公司经修订章程所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事所属的 类别董事。

股息和清算权

我们可以宣布向我们普通股或优先股的持有者按他们各自的持股比例支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订的条款不需要股东批准股息分配，并规定股息分配 可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，分派金额以留存收益或前两年产生的收益中较大者为限，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表涉及的期间结束时不超过分配日期前 个月。如果我们不符合这些标准，则我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息；然而，作为一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果拟议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要 法院批准， 前提是

我们将股权回购建议通知债权人，并允许这些债权人 有机会启动法院程序以审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购 。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会 并且(如果适用)法院认定没有合理的担忧 支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的 义务时，才允许我们分配股息。

在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的 资产将分配给优先股持有人，金额等于(I)每股优先股最初支付价格的三倍之和，这将导致总额为36,000,000美元或 (Ii)如果优先股在紧接清算或分配之前被转换为普通股，该持有人将实际获得的金额。此后，可分配资产将按同等比例分配给普通股东的持有人。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向某类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响 这类股票的优先权利可能会在未来获得授权。

股东大会

根据以色列法律及我们经修订的条款，吾等须每 历年举行一次股东周年大会，并不得迟于上次股东周年大会的日期 后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在我们经修订的章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开股东特别大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会 必须在下列情况下召开股东特别大会：(I)任何两名或两名以上的董事，(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员，或(Iii)作为在美国交易所上市的公司，一名或多名股东，(A)10%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权 或(B)10%或以上的已发行投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东 可以要求董事会 将某一事项列入未来召开的股东大会的议程 ，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管如此，作为一家在以色列境外交易所上市的公司， 只有持有至少5%投票权的一名或多名股东才能在股东大会上要求 董事的任免事宜。我们经修订的条款包含有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东 为董事会决定的日期登记在册的股东， 作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期前四天至 60天之间。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须经 股东大会通过：

公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在大会召开前至少21天 提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与任职人员或有利害关系的 或关联方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》和我们的修订细则，股东不得以书面同意的方式采取行动，以取代会议 ，但如果需要优先多数或任何其他类别股份的多数人的同意，则可以书面形式给予此类同意。

投票权

所有普通股和优先股在所有方面都有相同的投票权和其他权利。

法定人数

根据吾等经修订的细则，吾等普通股及吾等优先股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股或优先股有一票投票权。我们股东大会所需的法定人数 包括至少两名根据《公司法》亲自或委派代表出席的股东，他们至少持有或代表33名股东¹⁄₃除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议 发起及召开的，且(Ii)于该等股东大会举行时，吾等有资格使用 “外国私人发行人”的形式及规则，则所需的法定人数将包括两名或以上股东 亲自或委派代表出席，并持有或代表本公司股份总已发行投票权的至少25%。所需法定人数须于股东大会指定开始时间起计半小时 内达到。因不足法定人数而延期 的股东大会须延期至下周同一天、同一时间及地点、向该大会发出的通知中指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何数量的亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是应我们股东的要求召开的 ，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或委派代表出席，并持有上述要求召开会议所需的股份数量 ，或在任何其他情况下，任何一名或多名股东。

投票要求

我们修订的条款规定，除非公司法或我们修订的条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的交易，(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他约定条款(即使该等条款并不特殊)，以及(Iii)某些与补偿相关的事项。根据我们经修订的章程细则，任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的经修订章程细则所载的有关类别的其他 百分比)的简单多数批准，以及在股东大会上所有类别股份的多数作为一个类别一起投票。此外，未经任何优先股持有人同意，任何有关优先股权利、优惠及特权的修订、豁免、修改或终止 不得 对该等持有人生效。

根据我们修订的条款，罢免我们的任何董事通常需要得到至少65%股东总投票权的持有人的批准 ，修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款 ，以及关于我们交错董事会、股东提案、特殊 批准要求的某些其他条款，我们董事会的规模和在竞争激烈的选举中的多数票。 简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条对公司的自动清盘或安排或重组计划的批准，这需要持有至少75% 在会议上代表的投票权的持有人的批准并就该决议进行投票。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括关于重大股东的)、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件 、以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。 任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何 文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求并非出于善意， 文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可以拒绝该文档的请求。

认股权证

目前尚有12,642,940份公募认股权证尚未发行。公开认股权证使持有人 有权按每股11.50美元的行使价购买一股Holdco普通股，将于2024年5月31日即业务合并完成后30天开始可行使。公开认股权证将于2029年5月1日(即业务合并完成后五年)或之前的 根据其条款赎回或清算时到期。业务合并完成后，还有580,500份私募认股权证由LAMF内部人士持有。私募认股权证在所有重要方面均与公开认股权证相同，但在2024年5月31日之前不得转让、转让或出售，即业务合并完成后30天。

我们将没有义务根据Holdco认股权证的行使 交付任何Holdco普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非 根据证券法就Holdco认股权证相关的Holdco普通股 的登记声明生效，且与此相关的招股说明书是有效的，但受我们履行下文所述的登记义务的限制。任何Holdco认股权证将不会被行使，我们将不会在行使Holdco认股权证时 有义务发行Holdco普通股，除非根据Holdco认股权证注册持有人居住国家的证券法律，可在行使该等认股权证时发行的Holdco普通股已登记、符合资格 或被视为获豁免。如果与Holdco认股权证有关的前两句话中的条件不能满足，则该Holdco认股权证的持有人将无权行使该Holdco认股权证 ，并且该Holdco认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们 都不会被要求以现金净额结算任何Holdco认股权证。

吾等已同意，于交易完成后，吾等将于可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20个营业日 ，并在业务合并后60个营业日内，为根据证券法登记可于行使Holdco认股权证后发行的Holdco普通股 提交登记声明。我们将根据《认股权证转让、假设和修订协议》的规定，尽我们的商业 合理努力维持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性，直至Holdco认股权证的有效期 。尽管有上述规定，如果在行使未在国家证券交易所上市的持股权证时，持股权证的普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求持股权证的持有者 在“无现金基础上”行使其认股权证，如果我们这样选择，我们不会被要求 提交或维护有效的注册声明，但如果没有豁免，我们将被要求 尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或对其进行资格验证 。

认股权证的赎回

一旦Holdco认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的Holdco 认股权证：

如果我们可以赎回Holdco认股权证，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止 赎回，除非在赎回时存在相对于认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了Holdco认股权证赎回通知，则Holdco认股权证的每个持有人将有权在预定的赎回日期之前 行使其Holdco认股权证。 然而，Holdco普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格 (根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回Holdco认股权证，我们的管理层将 有权要求任何希望行使其Holdco认股权证的持有人 在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其Holdco认股权证时，我们的管理层将考虑其他 因素，包括我们的现金状况、未发行的Holdco认股权证数量，以及因行使Holdco认股权证而发行最大数量的Holdco普通股对股东的稀释效应。如果我们的管理层利用这一选项，所有持有Holdco认股权证的持股权证持有人将支付行使价， 他们持有的持有认股权证的数量等于持有认股权证所对应的持有普通股数量的商数 除以(X)持有的持有认股权证普通股数量的乘积，乘以持有认股权证行使价格之上的“公平市价”(定义见下文)，再乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向持有认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内，持有认股权证普通股的平均最后报告销售价格。 如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使Holdco认股权证时将收到的Holdco普通股数量 所需的信息，包括在 这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的 股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。 如果我们在交易结束后不需要通过行使Holdco认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

持股权证持有人如选择 为持股权证持有人，可书面通知吾等，但须受该持有人无权行使该持股权证的要求所规限，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人可能指定的其他 金额)的Holdco已发行普通股 于行使该等权力后。

如果以持有公司普通股支付的股份资本重组或拆分持有公司普通股或发生其他类似事件而增加已发行持有公司普通股的数量，则在该等股份资本重组、拆分或类似事件生效之日起，因行使持有公司认股权证而可发行的持有公司普通股数量将按已发行持有公司普通股数量的增加比例增加。向Holdco普通股持有人提供权利，使其有权以低于公允市场价值的价格购买Holdco普通股，将被视为对若干Holdco普通股进行的股票资本重组，该数目等于(I)在此类权利中实际出售的Holdco普通股数量 发售(或在此类发售中出售的可转换为或可行使Holdco普通股的任何其他股权证券下发行)和(Ii)) 商(X)在该等供股中支付的Holdco普通股每股价格 及(Y)公平市价。出于这些目的(I)如果配股是针对可转换为Holdco普通股或可为Holdco普通股行使的证券，在确定Holdco普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何 对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指持有普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格 ，但没有获得该等权利的权利。

此外，如果我们在Holdco认股权证未到期期间的任何时间， 以现金、证券或其他资产的形式向Holdco普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，则除上述(A) 或(B)某些普通现金股息外，该等Holdco普通股(或Holdco认股权证可转换为我们股本的其他股份 )的行使价格将会降低，在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股Holdco普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市值 计算。

如果因合并、合并、反向股票拆分或重新分类Holdco普通股或其他类似事件导致已发行Holdco普通股数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使Holdco认股权证而可发行的Holdco普通股数量将与此类已发行Holdco普通股数量的减少按比例 减少。

如上所述，每当在行使持股权证时可购买的持股权证普通股数量发生调整时，将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整权证行权价，分数(X)的分子将是紧接调整前行使持股权证时可购买的持股权证普通股数量。 和(Y)其分母将是紧随其后可购买的持有普通股的数量 。

如果对已发行的Holdco普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的股票除外，或仅影响该等已发行Holdco普通股的面值)，或我们与 或合并到另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是 持续的公司，且不会导致我们已发行的Holdco普通股进行任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部资产或其他财产 出售或转让给另一家公司或实体的情况下，持有认股权证的持有人 此后将有权在持有认股权证的基础上和根据持有认股权证中规定的条款和条件，在行使持有认股权证所代表的权利后， 有权购买和接收持有认股权证的普通股，以取代之前可购买和应收的普通股。持股权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并后，或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份 的种类及金额，而该等股票或其他证券或财产(包括现金)持有人若在紧接该等事件发生前行使其持有的认股权证，将会获得该等股份的种类及金额。如果在此类交易中，Holdco普通股持有者以普通股形式支付的应收对价不到70%，应支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体 ，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，如果Holdco认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使Holdco认股权证，则 认股权证的行权价将根据Holdco认股权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见 认股权证转让、假设和修订协议)按认股权证转让、假设和修订协议中的规定下调。

Holdco认股权证将根据认股权证转让、大陆股票转让与信托公司、作为认股权证代理的 与我们之间的假设和修订协议以登记形式发行。您应审阅《权证转让、假设和修订协议》副本和LAMF的权证证书样本，每一份都作为20-F表格年度报告的证物提交，本说明也作为证物提交，以完整描述适用于Holdco权证的条款和条件。 权证转让、假设和修订协议规定，Holdco权证的条款 无需任何持有人同意即可修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要当时至少50%的未偿还Holdco认股权证持有人 批准才能进行任何对Holdco认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更。

持股权证可在交出认股权证证书后于 或于到期日之前于认股权证代理人办事处行使，行使权证证书背面的行权表格 如图所示填写及签立， 连同全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)， 以经核证或官方银行支票支付予吾等，以所行使的持股权证数目 。Holdco认股权证持有人在行使其Holdco认股权证并收到Holdco普通股之前，不享有Holdco普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使Holdco认股权证后发行Holdco普通股 后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1) 票。

在行使Holdco认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使Holdco认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将在行使时将Holdco普通股向下舍入至最接近的整数 ，以向Holdco认股权证持有人发行。

根据以色列法律进行的收购

全面收购要约。根据《公司法》，希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或此类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司(或适用类别)的所有已发行和已发行股票。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购方提出购买的全部股份将按法律规定转让给收购方 ，尽管接受要约收购的股东并不构成独立要约方所持有的已发行和已发行股本的多数。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起 六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的要约价格是否低于公允价值，以及是否应支付 法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露法律要求的与全面要约相关的信息 ，接受要约的股东将无权向法院申请前一句 所述的评价权。如果未按照上述任一备选方案接受全部收购要约，收购方不得从接受要约的股东手中收购将使其所持股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票 。违反全面要约收购的股份 根据《公司法》的要约规则将没有任何权利，并将成为休眠股份。

特别投标报价。《公司法》规定，如果收购以色列上市公司的股份 购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须通过特别收购要约进行收购。 如果已经有其他持有该公司25%或更多投票权的持有者，则不适用这一要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果没有其他股东

持有公司45%以上投票权的公司。在以下情况下，这些 要求不适用：(I)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，其目的是为购买者提供公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是为购买者提供公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权， (Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或更多投票权的持有者，或(Iii)收购来自持有公司45%以上投票权的股东 ，并导致购买者成为公司45%以上投票权的持有者。特殊收购要约必须扩展到公司的所有股东 。只有在下列情况下，才能完成特别要约收购：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或更多投票权的持有人 以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括 任何此类人员的亲属和受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购是否可取发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别投标要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以其任职人员的身份执行一项行动或不作为，其目的是导致现有的或可预见的特别要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在的购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员本着善意 并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在的买家进行谈判，以改善特别要约的条款，并可以进一步 与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果接受特别收购要约，则未回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期 的四天内接受要约，他们将被视为从提出要约的第一天起就接受了 要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约或与收购人共同控制的任何个人或实体或此类控制 个人或实体不得对目标公司的股票进行后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司合并。除非收购人或该控股或共同控制的个人或实体在最初的特别要约中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购规则的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。

合并。《公司法》允许进行合并交易，前提是经双方董事会批准，且除非符合《公司法》所述的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务， 考虑到合并公司的财务状况，作出这样的决定。 如果董事会确定存在这种担忧，则可能不批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由 有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果在由合并另一方以外的股东持有的 股东大会上就此事进行表决的股份占多数(不包括弃权票)，将不被视为 批准，

或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。 此外，如果合并的不存活实体拥有一种以上的股份类别，合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的 每个类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并 是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，则法院仍可在拥有公司至少25%投票权的 持有人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须经过与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别多数批准 。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求， 如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。

此外，只有从向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天后，合并才能完成。

反收购措施

我们修订的章程细则中的某些条款，如与优先股的权利和 特权、我们三类董事的选举和董事罢免有关的条款，任何都会推迟或增加对公司的主动收购 。此外，《公司法》允许我们创建和发行不同于普通股的权利的股份，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股份 ，以及具有优先购买权的股份。未来，如果我们真的授权、创建和发行除已发行优先股以外的特定类别的优先股 ，根据可能附带的特定权利，此类股票可能有能力阻止或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东 实现相对于其普通股或优先股市值的潜在溢价。授权和指定一类新的优先股将需要对我们修订的条款进行修订。大会的召开、有权参加的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受制于公司法和我们修订的章程细则所规定的要求，如“-股东大会”和“-表决和否决权”中所披露的。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会 结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者 或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

借款权力

根据《公司法》和我们修订的章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订的章程要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力 。

资本的变动

我们经修订的条款使我们能够增加或减少我们的股本，但须符合上文讨论的优先股持有人的同意权。任何此类变更均须受以色列法律约束，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，在某些情况下还必须获得优先股同意权的批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

我们修订的条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》(“联邦法院规定”)提出诉讼原因的投诉的独家法院。我们注意到 投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其规则 。我们修改后的条款还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法庭， 任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，或根据修订条款的任何规定提出索赔的任何诉讼。《公司法》或《以色列证券法》(“以色列论坛条款”)。

联邦论坛条款和以色列论坛条款可能会增加股东的成本，例如与律师和原告的律师费和交通费相关的成本 ，因为要求 中的专属论坛条款规定在法院提起诉讼，而不是为原告提供更方便、更具成本效益的司法管辖权，这 可能会阻止针对我们及其董事、高级管理人员和员工的诉讼。 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院 发现联邦论坛条款或以色列论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况 或运营结果。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。地址是道富街1号，30号^这是Floor，New York，NY1004，电话号码是(800)509-5586。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“NUVO”，认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUVOW”。