美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
1934年《证券交易法》
或
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
或
1934年《证券交易法》
或
1934年《证券交易法》
需要这份空壳公司报告的事件日期:
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 | 状态: | |
(注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
1-800-554-9041
(主要执行办公室地址)
罗伯特·鲍威尔
C/O
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | 股市有限责任公司||||
这个 | 股市有限责任公司
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:无
指定截至本年度报告涵盖期间结束时,发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量:
普通股和 购买普通股的期权(截至2024年5月1日)。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。是的
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐:是。
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是,☐:
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)节的财务报告进行内部控制的有效性的评估。-☐
如果证券是根据该法第12(b)条登记的,则用复选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。☐
勾选任何错误更正是否是重述,需要根据§240.10D-1(b)对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☒ | 国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18
如果这是年度报告,请勾选注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。是的
目录
页面 | ||
有关前瞻性陈述的警示说明 | 1 | |
解释性说明 | 3 | |
定义的术语 | 5 | |
风险因素摘要 | 10 | |
第一部分 | 11 | |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 11 | |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 11 | |
项目3.关键信息 | 11 | |
项目4.关于公司的信息 | 62 | |
项目4A。未解决的员工意见 | 138 | |
项目5.业务和财务审查及展望 | 138 | |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 157 | |
项目7.大股东和关联方交易 | 168 | |
项目8.财务信息 | 173 | |
项目9.报价和清单 | 174 | |
项目10.补充信息 | 175 | |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 187 | |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 187 | |
第II部 | 188 | |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 188 | |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 188 | |
项目15.控制和程序 | 188 | |
第16项。[已保留] | 188 | |
项目16A。审计委员会财务专家 | 188 | |
项目16B。道德准则 | 188 | |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 189 | |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 189 | |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 189 | |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 189 | |
项目16G。公司治理 | 190 | |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 190 | |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 191 | |
项目16J。内幕交易政策 | 191 | |
项目16K。网络安全 | 191 | |
第三部分 | 192 | |
项目17.财务报表 | 192 | |
项目18.财务报表 | 192 | |
项目19.展品 | 193 | |
签名 | 194 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份20-F表格年度报告(包括在此引用的信息,“年度报告”)包含或可能包含1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。
除文意另有所指外,本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.(在业务合并完成后经营Nuvo集团有限公司及其子公司的业务)和Nuvo Group Ltd.(在业务合并完成前)。
本年度报告中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下方面的陈述:
● | 企业合并的好处 |
● | 企业合并后公司的财务业绩; |
● | 业务合并后,保持控股公司普通股在纳斯达克全球市场上市的能力以及控股公司权证在纳斯达克资本市场上市的能力; |
● | 公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会,以及对费用和盈利能力的估计; |
● | Holdco公开证券的潜在流动性和交易; |
● | Holdco未来筹集资金的能力; |
● | Nuvo的合作和伙伴关系的有效性和盈利能力,以及维持现有合作和伙伴关系以及建立新的合作和伙伴关系的能力; |
● | 与未来收入、支出、资本需求和额外融资需求有关的估计数; |
● | 自然灾害或卫生流行病/流行病的影响,包括新冠肺炎大流行死灰复燃; |
● | 竞争加剧的影响以及我们行业内新的和现有的竞争对手的创新; |
● | 地缘政治风险,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争的影响; |
● | Nuvo有能力证明其INVU平台用于商业应用的可行性; |
● | Nuvo根据其商业模式创造收入的能力; |
● | Nuvo对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
● | Nuvo开发、营销和销售其INVU平台的能力; |
● | Nuvo发展其销售和营销组织的能力; |
1
● | 适用法律或法规的变更; |
● | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果;以及 |
● | 美国和其他国家的监管动态。 |
就其性质而言,前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,因为它们与事件有关,取决于未来可能发生或不可能发生的情况,并且基于可能不准确的假设。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。上文概述的风险以及题为(风险因素)一节中描述的其他风险并非详尽无遗。本年度报告的其他章节描述了可能对Nuvo和Holdco的经营结果、财务状况、流动性和发展、公司经营的行业以及与业务合并相关的风险产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现,无法预测所有这些风险,也无法评估所有这些风险对公司业务的影响,也无法评估任何此类风险或风险和其他因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些结果和不确定性,您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
因此,您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本年度报告发布之日。公司不承担任何义务公开修改任何前瞻性陈述,以反映本年度报告日期后的情况或事件,或反映意外事件的发生。然而,阁下应在本年报日期后不时审阅LAMF(在SPAC生效时间之前)或Holdco(在收购生效时间之后)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。
本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子,这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同,包括项目3.D中确定的项目。本年度报告的“风险因素”。
2
解释性说明
2024年5月1日,Holdco根据LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之间签署的日期为2023年8月17日的业务合并协议(经修订的《业务合并协议》)完成了之前宣布的业务合并。本节中使用但未作其他定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。根据《企业合并协议》及相关附属协议:
● | 在SPAC于2024年4月30日生效后,LAMF与Assetco合并并并入Assetco(“SPAC合并”),Assetco继续作为尚存的法团(Assetco以SPAC合并后的尚存实体的身份成立,名为“Spac存续公司”)。 |
● | 根据SPAC合并,在紧接SPAC生效时间前发行及发行的LAMF每股A类普通股(“LAMF A类普通股”),每股面值0.0001美元(“LAMF A类普通股”)自动注销,并转换为收取Holdco已发行普通股的权利(“Holdco普通股”)。 |
● | 于2024年5月1日,即业务合并结束之日(“结束”),合并附属公司与Nuvo合并并并入Nuvo(“收购合并”),Nuvo继续作为尚存的公司(Nuvo以收购合并尚存实体的身份,称为“收购尚存附属公司”)。 |
● | 根据收购合并,(I)在紧接收购生效时间前发行及发行的每股面值为0.01新谢克尔的Nuvo普通股(“Nuvo股份”)被自动注销,并转换为根据96.139%的股权交换比率(“股权交换比率”)厘定的若干Holdco普通股的收受权利,该比率等于每股权益价值(“权益价值”)(通过达到商业里程碑后的总权益价值(“权益价值”)除以Nuvo的全面摊薄股本而厘定),除以每股10.20美元,(Ii)Nuvo每股面值0.01新谢克尔的优先股(“Nuvo Crossover优先股”),可与Nuvo及Holdco于执行业务合并协议前与若干投资者订立的证券购买协议(“临时融资”)相关而发行,并于紧接收购合并生效时间前发行及尚未发行,将自动注销并转换为根据股权交换比率厘定的若干Holdco优先股(“Holdco优先股”)的权利,(Iii)紧接收购合并生效时间前已发行及尚未行使的每份Nuvo股份认购权证已自动注销,并转换为可收取一份认股权证以购买按股权交换比率厘定的若干Holdco普通股的权利,及(Iv)每项购买Nuvo股份的未行使及未行使购股权证(不论当时是否归属或可悉数行使)均由Holdco承担,并转换为购买若干Holdco普通股的选择权(每种情况均须受业务合并协议所述的调整规限)。 |
● | 在SPAC合并和收购合并后,SPAC存续公司将LAMF信托账户(“信托账户”)中的任何剩余金额分配给Holdco,然后被清算(“清算”)。 |
SPAC合并、收购合并、清算以及《企业合并协议》规定的其他交易被称为企业合并。
在签订业务合并协议之前、签订之时及之后,Nuvo及Holdco与若干投资者(“临时融资投资者”)订立证券购买协议(“临时融资协议”) ,据此,(I)Nuvo向临时融资投资者发行Nuvo Crossover优先股 (Nuvo优先股于收购交易中交换Holdco优先股)及(Ii)交易完成时,Holdco向临时融资投资者发行合共3,823,530股Holdco普通股, 该等股份并未根据证券法就业务合并协议登记,作为临时融资的结果,该公司为Nuvo 提供了总计约13,000,000美元的毛收入。若干中期融资 投资者与LAMF及保荐人有关联,在中期融资中共投资2,000,000美元(此类投资者称为“保荐人投资者”)。这些附属公司是:(I)LAMF主席Jeffrey Soros,他投资了500,000美元;(Ii)Tamim Mourad,LAMF的战略投资者和赞助商成员的关联公司,投资了500,000美元;(Iii)Gaingels 10X资本多样性基金I,LP,特拉华的一家有限合伙企业和赞助商成员的关联公司,投资了1,000,000美元。
3
随着业务合并的完成,LAMF的股东和认股权证持有人(包括通过LAMF之前发行的单位)成为Holdco的股东和认股权证持有人,但LAMF A类普通股的持有人(先前选择赎回其A类普通股的持有人除外)。Holdco的其他股东和股东包括Nuvo的管理层和紧接交易结束前的Nuvo的投资者。
过桥融资
自2023年11月以来,Nuvo一直从事过渡性融资(“过渡性融资”),涉及向投资者(“过渡性融资持有人”)发行有担保的可转换过渡性票据(单独称为“过渡性融资票据”;统称为“过渡性融资票据”)。
桥梁融资票据的年利率为15%,在适用到期日(桥梁融资票据的定义)转换时,(I)Nuvo将向持有人支付桥梁融资票据截至付款或转换日期的所有应计利息,以及(Ii)持有人可自行决定选择(A)以现金形式接收桥梁融资票据的本金;或(B)以每股7.0265美元的价格将投资本金转换为Nuvo股票(或在交易完成后,适用96.139%的股权交换比率后所产生的Holdco普通股数量)。
截至目前,Nuvo已收到约852.45万美元的桥梁融资票据本金,桥梁融资票据的发售仍在进行中。
从2024年3月24日至2024年4月8日,Nuvo对当时所有现有的桥梁融资票据进行了修订,相当于桥梁融资票据本金657.32万美元 ,以延长其到期日(以下简称“桥梁融资票据修订”)。 自2024年4月8日起的所有新桥梁融资票据均包括修订的到期日定义。在桥梁融资票据修订之前,桥梁融资票据计划于(I)发行日期起计12个月、(Ii)业务合并结束、(Iii)首次公开招股结束或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正 融资结束时到期,以通过出售任何形式或类型的Nuvo证券(无论是债务或股权),筹集超过10,000,000美元的总收益。根据桥梁融资票据修订,经修订的桥梁融资票据的到期日修订为(I)发行日期起计十二个月、(Ii)业务合并结束后六(6)个月、(Iii)首次公开招股结束后六(6)个月或(Iv)Nuvo为主要集资目的结束真正融资后的较早日期。通过 以任何形式或类型(无论是债务还是股权)出售Nuvo证券,筹集的总收益超过25,000,000美元 。
每张桥梁融资票据都以Nuvo的所有知识产权为担保,Nuvo已向美国专利商标局提交了抵押品转让/融资声明,并正在向Nuvo在以色列的注册处提交抵押品转让/融资声明。Gaingels 10x资本多元化基金I,LP、桥梁融资持有人和保荐人成员的关联公司担任桥梁融资票据抵押品的抵押品代理。一旦发生其中所述的任何违约事件,桥梁融资票据项下的未偿还余额应立即到期,并在选择桥梁融资持有人并向Nuvo发出书面要求通知后支付。
考虑到桥梁融资持有人与Nuvo之间的某些咨询服务协议将提供的服务,Nuvo向每个Bridge Finding Holder发行了认股权证,据此Bridge Finding Holder有权购买数量等于(2倍)的Nuvo股票(或在交易完成后,应用96.139%的股权交换比率后的Holdco普通股),相当于(2倍)持有人的Bridge Finding票据本金除以上文所述的相同每股价格(即7.0265美元),行使价为0.01新谢克尔。
本摘要全文参考分别作为本年度报告附件4.10、4.11和4.12归档的桥梁融资可转换票据、桥梁融资认股权证和桥梁融资票据修正案的全文。
由于四舍五入的原因,本年度报告中出现的某些金额可能不是总和。
4
定义的术语
在本年度报告中:
《2024计划》是指为Holdco及其子公司的员工、董事和服务提供商提出的股权激励计划。
“收购生效时间”是指收购合并生效的时间。
“收购合并”是指合并Sub与Nuvo合并,并并入Nuvo。
“经修订的章程”是指在紧接企业合并结束前生效的经修订和重述的Holdco章程。
“Assetco”是指Nuvo Assetco Corp.,开曼群岛豁免公司,Holdco的全资子公司。
“桥梁融资”是指Nuvo自2023年11月向投资者发行桥梁融资票据进行的过渡性融资(“桥梁融资”),这些票据如果在2024年4月之前执行,则在2024年3月和4月进行修订,将其到期日延长至不早于成交后6个月。
“桥梁融资票据”是指经修订的桥梁融资发行的有担保的可转换桥梁票据。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易。
“业务合并协议”是指Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco、LAMF和Merger Sub之间于2023年8月17日签订的业务合并协议。
“营业日”是指纽约、纽约、以色列或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的任何一天,但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。
“开曼公司法”或“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。
“关闭”意味着企业合并的完善。
“结束日期”是指2024年5月1日,即业务合并完成的日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司法”系指经不时修订的以色列“公司法”(第5759-1999号),包括根据该法颁布的条例,或可能取代公司法的任何其他法律,包括对其所作的所有修正。
“合格Nuvo股权持有人”是指Nuvo股票或Nuvo优先股的持有人,在这两种情况下,在紧接收购生效时间之前均已发行。
“股权交换比率”是指(A)每股股权价值除以(B)参考价格所得的商数。
“权益价值”是指相当于299,999,993美元的数额。
“每股股权价值”是指等于(A)股权价值除以(B)完全稀释的Nuvo股权证券的数量。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
5
“创始人股份”是指发起人持有的LAMF B类普通股,该等股于2023年5月11日转换为LAMF A类普通股。
“全面摊薄Nuvo股权证券”指(A)于紧接收购生效时间前已发行的Nuvo股份及Nuvo优先股,及(B)于紧接收购生效时间前可于行使Nuvo认股权证及Nuvo购股权(不论是否已归属或目前可行使)时发行的Nuvo股份,惟全面摊薄Nuvo股权证券不得包括任何(I)溢价股份(定义见业务合并协议)或(Ii)可于当时已发行Nuvo优先股转换后发行的Nuvo股份。
“Holdco”是指Holdco Nuvo Group D.G Ltd.,一家根据以色列国法律成立的有限责任公司,根据企业合并协议,在所有目的下作为“Holdco”。
“Holdco董事会”是指Holdco董事会。
“持有的普通股”是指持有的普通股,没有面值。
“Holdco优先股”指Holdco的优先股,该优先股应享有其股票在全国证券交易所交易的公司的优先股的惯常权利和优先股,包括作为商业合并协议附件E所附的“公司交叉优先股的权利”中明确规定的权利和优先股,在转换后,它们将使持有人有权获得Holdco普通股。
“持有证券”是指持有普通股和持有认股权证。
“Holdco股东”指Holdco的股东。
“Holdco认股权证”指购买一股Holdco普通股的权证。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“临时融资”是指Nuvo的 交叉中期融资,Nuvo交叉优先股是根据临时 融资协议向临时融资投资者发行的(Nuvo优先股在收购合并中被交换为Holdco优先股),除了作为激励外,在交易完成后并在交易完成后,Holdco向 临时融资投资者发行Holdco普通股。
“临时融资协议”是指Nuvo、Holdco和临时融资投资者之间就临时融资订立的证券购买协议。
“临时融资投资者”是指临时融资中的特定投资者。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“IPO”是指LAMF首次公开发行LAMF Units,于2021年11月16日完成。
“美国国税局”指美国国税局。
“就业法案”是指《证券法》第2(a)条,经2012年《快速启动我们的商业初创法案》修订。
6
“LAMF”是指开曼群岛豁免的公司LAMF Global Ventures Corp.I。
“法援局董事会”是指法援局董事会。
“LAMF A类普通股”是指LAMF的A类普通股,每股面值0.0001美元。
“LAMF B类普通股”是指LAMF的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“LAMF交换比率”是指LAMF普通股与Holdco普通股一对一的交换。
“LAMF内部人士”是指LAMF的发起人和某些高级管理人员、董事和顾问。
“LAMF普通股”统称为LAMF A类普通股和LAMF B类普通股。
“LAMF证券”统称为LAMF普通股、LAMF认股权证及LAMF单位。
“LAMF股东”是指LAMF普通股的持有人。
“LAMF单位”指与首次公开招股有关而发行的25,300,000个LAMF单位,每个单位包括一股LAMF A类普通股及一份认股权证的一半。
“LAMF认股权证持有人”指LAMF认股权证持有人。
“LAMF认股权证”统称为公开认股权证及私募认股权证。
“LAMF认股权证协议”指LAMF和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2021年11月10日的认股权证协议。
“合并子公司”是指H.F.N Insight Merge Company Ltd.,一家根据以色列国法律成立的有限责任公司,是LAMF的全资子公司。
“合并”是指收购合并和SPAC合并。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。
“Nuvo”是指Nuvo Group Ltd.,一家根据以色列国法律成立的有限责任公司。
“Nuvo 2015计划”是指Nuvo的2015年股权激励计划。
“Nuvo Crossover优先股”是指与临时融资相关发行的Nuvo优先股,每股面值0.01新谢克尔。
“Nuvo可换股贷款”指若干投资者根据于2022年5月29日至2023年6月30日订立的若干贷款协议(于2023年8月至2023年8月就执行业务合并协议而修订),由Nuvo与各有关投资者发放的可换股贷款,本金总额约为790万美元,按每月2%的利率计息,于截止日期到期,届时该等贷款的本金及应计利息已用于就提供Nuvo可换股贷款而向该等投资者发行的相关Nuvo保险箱。
“Nuvo Loan修正案”是指根据Nuvo可转换贷款的条款和Nuvo Safe 修正案的条款,对Nuvo可转换贷款进行的修订,以使每笔Nuvo可转换贷款在收购生效时间之前自动转换为Nuvo股票。
7
“Nuvo期权”是指在收购生效时间之前授予Nuvo或其直接和间接子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的购买Nuvo股票的每一项未行使和未行使的期权,无论当时是否已归属或可完全行使。
“Nuvo期权持有人”是指Nuvo期权的持有人。
“Nuvo优先股”是指Nuvo Crossover优先股。
“Nuvo Safes”是指Nuvo与某些投资者、服务提供商和贷款人在2020年6月至2023年4月(根据Nuvo Safe修正案于2023年8月修订)之间签订的关于公司未来股权的简单协议。
“Nuvo Safe修正案”是指根据该Nuvo Safes的条款,使每个Nuvo Safe在收购生效时间之前自动转换为Nuvo股票的修正案。
“Nuvo股份”是指Nuvo的普通股,每股票面价值0.01新谢克尔。
“Nuvo股东”是指Nuvo的股东。
“Nuvo认股权证”是指Nuvo于2015年5月20日发行的认股权证,可行使购买最多45,428股Nuvo股票,行使价为每股0.01新谢克尔。
“原始注册权协议”是指由LAMF、保荐人和某些其他当事人之间于2021年11月10日签署的某些注册权协议。
“PFIC”是指被动型外国投资公司。
“私募单位”指保荐人以每私募单位10.00美元的价格购买的1,106,000个私募单位,于首次公开招股完成时完成,每份包括一股LAMF A类普通股及一份私募认股权证的一半。
“私募认股权证”是指以每股11.50美元的行使价购买与IPO相关的私募购买的LAMF A类普通股的认股权证。
按比例股份“指每名合资格Nuvo股权持有人的百分比,其计算方法为(A)该合资格Nuvo股权持有人于紧接收购生效时间前已发行及已发行的Nuvo股份总数,加上(Ii)该合资格Nuvo股权持有人于紧接收购生效时间前已发行及已发行的Nuvo优先股总数除以(B)于紧接收购生效时间前已发行及已发行的Nuvo股份及Nuvo优先股总数。
“公众股东”是指公众股票的持有者。
“公众股份”指首次公开发售的LAMF A类普通股(不论该等股份是在首次公开招股时作为LAMF单位的一部分购买的,还是其后在公开市场购买的)。
“公开认股权证”指首次公开发售的LAMF单位所包括的认股权证,根据其条款,每份认股权证可按一股LAMF A类普通股行使,行使价为每股11.50美元。
“赎回权”是指与企业合并批准相关的赎回LAMF A类普通股的权利。
“参考价”是指10.20美元。
“注册权协议”是指Holdco、Nuvo、LAMF、保荐人的某些关联方和成员以及Nuvo的某些股东之间的注册权协议,日期为2024年5月1日,该协议以《企业合并协议》附件的形式作为附件C。
8
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“股东支持协议”是指LAMF、Nuvo股东、Nuvo和Holdco之间于2023年8月17日签署的股东支持协议。
“SPAC生效时间”是指SPAC合并生效的时间。
“SPAC交换比率”指1.00。
“SPAC合并”指LAMF与Assetco按业务合并协议及与SPAC合并有关的合并计划所载条款及条件,以及根据公司法的适用条文,将LAMF与Assetco合并及并入Assetco,因此LAMF不再作为独立公司存在,而Assetco根据公司法继续作为尚存公司存在。
“赞助商”是指开曼群岛的有限责任公司LAMF SPAC Holdings I LLC。
“保荐股”是指保荐人持有的LAMF A类普通股和LAMF B类普通股。
“保荐人支持协议”是指保荐人支持协议,日期为2023年8月17日,由LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人以及LAMF董事和执行人员签署。
“交易日”是指持有的普通股可以在纳斯达克(或当时交易持有的普通股的主要证券交易所或证券市场)交易的任何日子。
“交易文件”统称为“企业合并协议”、“保荐人支持协议”、“股东支持协议”、“登记权利协议”、“经修订细则”、“临时融资协议”、“认股权证转让、假设及修订协议”及与此相关而订立的所有协议、文件、文书及证书,以及上述各项的任何及所有证物及附表。
“交易费用”指企业合并协议一方的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问因交易的完成或与企业合并协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关的所有自付费用、成本和开支。
“交易”是指企业合并协议或任何其他交易文件所预期的合并和每一项其他交易。
“信托账户”是指摩根大通银行在美国的信托账户,大陆银行担任受托人,该账户持有首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益。
“美国”指的是美国。
“美国公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。
“认股权证转让、假设和修订 协议”是指LAMF、Holdco和Continental 在SPAC生效时签订的权证转让、假设和修订协议,根据该协议,LAMF将其在LAMF认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Holdco。
“营运资金贷款”指LAMF于2024年2月2日向保荐人发行的无抵押可转换本票项下截至结算时尚未偿还的本金550,000美元,该票据根据票据条款于紧接结算前转换为LAMF的55,000个私募配售单位,包括55,000股LAMF A类普通股及27,500份私募LAMF认股权证。
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风险因素摘要
投资我们的证券需要承担高度的风险,这在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括:
● | Nuvo是一家处于发展阶段的公司,经营历史有限,可能永远无法实施其业务计划,实现有意义的收入或盈利。 |
● | Nuvo高度依赖INVU平台及相关产品和服务的成功开发、营销和销售。 |
● | Nuvo将需要获得额外的资金,为其未来的业务提供资金,并继续作为一家持续经营的企业。 |
● | INVU平台的制造和供应受到Nuvo直接控制之外的各种因素的影响,包括与Nuvo对第三方制造商和供应商的依赖有关的因素。 |
● | Nuvo的医疗设备业务受到FDA普遍和持续的监管要求,如果不遵守这些要求,可能会损害其业务、财务状况和运营结果。 |
● | 医疗改革倡议和其他行政和立法建议可能会损害Nuvo的业务。 |
● | Nuvo的临床试验结果可能不支持INVU平台的声明,或者可能导致发现不良副作用。 |
● | 以色列的情况可能会对Nuvo的业务产生实质性的不利影响。 |
● | Nuvo可能无法获得和维护其为其技术开发的任何产品的专利或其他知识产权保护。 |
● | Holdco作为上市公司运营将导致成本增加。 |
● | Holdco普通股市场可能不会发展,这将对Holdco普通股的流动性和价格产生不利影响。 |
● | Holdco普通股的价格可能会波动。 |
● | 预计Holdco在业务合并后的可预见未来不会派发股息。 |
● | Holdco可能无法及时有效地实施适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(a)条所要求的控制和程序。 |
● | 作为一家外国私人发行人和一家在某些目的上被视为新兴成长型公司的公司,Holdco的披露和其他要求与美国国内注册人和非新兴成长型公司不同。 |
● | Holdco可能会失去其外国私人发行人的身份,这将要求Holdco遵守《交易法》的国内报告制度,并导致Holdco产生巨额法律、会计和其他费用。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表对Holdco业务的研究,或者发表不准确或不利的研究报告,Holdco普通股的价格和Holdco的交易量可能会下降。 |
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第一部分
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. | [已保留] |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。下面描述的风险因素揭示了重大风险和其他风险,并不是为了详尽无遗,也不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险,或由于业务普遍存在而未被识别的风险,也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的现金流产生重大不利影响。
这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况结合在一起,可能会对Nuvo的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响,在这种情况下,Holdco普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
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与我们的业务和INVU平台相关的风险
我们是一家发展阶段的公司,经营历史有限。我们可能永远无法实现我们的业务计划,实现有意义的收入或实现盈利。
我们是一家处于发展阶段的公司,在建立一家新企业的过程中面临着所有固有的风险。我们的经营历史有限,只有一份初步的、未经证实的商业计划,投资者可以根据该计划评估我们的前景。我们还没有大规模商业采用我们的INVU平台。此外,我们的INVU平台目前仅被FDA批准用于有限的监控功能,而我们INVU平台的未来商业利益(如果有的话)将需要FDA和其他监管部门的批准或批准才能获得额外的功能,而我们可能永远不会获得此类批准或批准。我们能否从我们的运营中产生可观的收入并最终实现盈利,将取决于许多因素,其中包括:我们是否能按目前的计划将我们的INVU平台商业化;我们是否能完成INVU平台的其他功能的开发;我们是否能利用我们捕获的数据提出预测性建议并将这些能力货币化;我们能否获得额外的监管许可;INVU平台的商业采用;我们是否能以我们预期的开始取得商业成功所需的数量和成本进行商业规模的INVU制造;以及我们能否获得市场对我们的INVU平台和商业模式的接受。我们可能永远不会产生有意义的收入,也不会在盈利的基础上运营。即使我们实现了盈利,我们也可能无法持续下去。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同,或者我们在未来一段时间内调整我们的估计,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们有净亏损的历史,在可预见的未来,我们预计还会继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利,我们可能无法持续下去。
我们从一开始就蒙受了损失,在可预见的未来,我们预计还会继续蒙受损失。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我们报告的净亏损分别为3365.5万美元、2067.9万美元和3451.2万美元。由于这些亏损,截至2023年12月31日、2022年和2021年,我们的累计赤字分别为1.4377.4亿美元、1.10119亿美元和8944.0万美元。随着我们扩大我们的销售和营销努力以增加我们的INVU平台的采用,我们预计将继续产生大量的销售和营销费用,包括通过扩大我们在美国和全球的业务,扩大与护理提供者、付款人网络和战略合作伙伴的关系,以及提高准妈妈和她们的临床医生对我们的解决方案的认识。此外,我们预计将继续在我们力所能及的范围内开发和利用这些测量方法,通过寻求批准向孕妇和临床医生提供其中一些测量方法来扩大我们的产品范围,在我们的INVU平台上进行更多的临床试验和研究,以及维护和扩大我们的知识产权组合,从而继续产生重大的研发和其他费用。此外,由于与上市公司相关的额外成本,我们预计在业务合并后,我们的一般和行政费用将增加。我们造成的净损失可能会在不同时期有很大的波动。我们将需要创造可观的收入,并保持或提高我们的毛利率,以实现和维持盈利能力。即使我们实现了盈利,我们可能在很长一段时间内都不会保持盈利。
我们的商业模式考虑扩大我们INVU平台的批准用途,向付款人证明向孕妇提供高质量医疗保健的成本降低,以及与愿意推荐和规定使用我们的INVU平台的合作伙伴进行更多合作,所有这些都受到许多风险和不确定性的影响,可能会导致我们的商业模式失败。
我们尚未 证明我们的INVU平台用于商业应用的可行性,包括其在商业规模上提供临床质量远程妊娠护理的能力。目前,我们的INVU平台已获得FDA批准,可以在产前和提供远程NST期间测量FHR、MHR和MUA。此外,提供MHR和FHR数据的能力不一定是新的,因此可能无法使我们获得或保持竞争优势。我们的业务计划设想我们的INVU平台最终为其他数据和指标提供监控 。我们可能无法开发和利用此类额外测量并将此类测量 包括在我们的产品中,即使我们能够这样做,此类数据也可能不具有医疗质量或不等同于从当前护理标准获得的数据 。我们INVU平台可用功能的扩展,或响应第三方(如医疗专业人员)的反馈而修改我们现有的FDA许可平台,也需要额外的FDA许可,而我们可能永远不会 获得这种许可,而任何延迟获得此类许可也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们打算 在全球扩张,我们的INVU平台可能会受到其他非美国司法管辖区的监管制度的约束,例如在欧洲 我们于2023年3月在欧洲申请了CE标志,以使用我们的FHR、MHR和MUA能力提供NST。不能保证获得FDA或其他司法管辖区类似监管机构的批准或许可,以捕获某些测量并使用我们的INVU 平台执行某些测试,并且可能需要比计划更长的时间。此外,一个司法管辖区的监管批准并不意味着我们将 成功获得其他司法管辖区的监管批准。
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我们INVU平台的软件组件使用云计算环境来处理和分析数据,并最终通过数字可视化工具将关于孕产妇和胎儿健康指标的个性化报告传输给孕妇和她的临床医生。这个云计算环境的发展需要相当大的技术、资金和法律资源的投入,这可能是我们无法获得的。它还可能需要单独的监管批准或批准。此外,护理服务提供商和我们的合作伙伴将云与其业务或平台集成在一起在技术上可能不可行。公众可能还会担心隐私和遵守限制性法律或法规,包括与健康数据管理有关的法律或法规,以及与智能手机等第三方移动设备相关的硬件和软件安全及可靠性问题,这些设备将被用于访问我们的云服务。
此外,我们的业务模式考虑收集大量的个性化健康数据,以开发一个数据库,足以让我们开发算法,可能允许有效和准确的预测工具。我们还没有建立这样的数据库,我们还没有被允许提供任何这样的分析,我们也还没有申请或寻求这样的许可。此外,即使我们能够开发这样一个数据库,我们也可能无法成功地开发出有效的预测算法。因此,我们可能永远不会最终发展我们计划的能力,或者,即使我们发展了,护理提供者、孕妇或付款人可能不会发现这样的能力有用或成本效益高。
我们商业模式的成功还取决于我们是否有能力:
● | 使我们的INVU平台和未来的产品或服务获得广泛的认知、接受和采用; |
● | 证明节省了成本,使提供者和付款人清楚地看到我们的INVU平台的处方和使用的价值; |
● | 开发增强的或新的技术或功能,以提高我们的INVU平台和未来产品或服务的便利性、效率、安全性或感知安全性以及生产力,包括获得此类增强或新的技术和功能所需的所有监管许可和批准; |
● | 大力扩大我们与企业级实体的商业和战略伙伴关系,以培养必要的产品意识和规模; |
● | 正确识别客户需求,并提供新产品或服务或产品改进以满足这些需求; |
● | 以经济高效的方式及时获得监管部门的批准;吸引和留住合格的人员和合作者; |
● | 在我们继续将INVU平台商业化的同时,保持质量控制; |
● | 用专利保护我们的发明,或以其他方式开发专有产品和工艺;以及 |
● | 确保获得足够的资本资源,以扩大我们持续的研发以及销售和营销努力。 |
有鉴于此,我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们INVU平台的更高级功能获得更多监管批准并进一步扩展此类能力,实质性地扩大我们的战略合作伙伴关系以提高品牌知名度和产品使用率,并证明INVU降低了为孕妇提供高质量医疗保健的成本,以帮助说服支付者INVU应该定期开出和使用。如果我们未能成功实现上述目标,可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们的经营业绩可能会在每个季度波动,这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的经营业绩和财务状况可能会随着季度和年度的变化而波动,并可能因多种因素而变化,其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内,包括:
● | 我们的INVU平台和未来产品的市场接受度; |
● | 我们与竞争对手和新进入我们市场的人竞争的能力; |
● | 我们向客户销售和交付INVU平台和未来产品的时间; |
● | 我们或我们竞争对手的定价政策的变化,包括我们对价格竞争的反应; |
● | 我们获得新订单和履行现有订单的有效性; |
● | 我们用于开发和制造新产品或技术的金额发生变化; |
● | 我们用于推广解决方案的支出金额的变化; |
● | 我们推出新功能和服务的能力,并增强我们现有平台的能力,以及我们从新功能和服务以及产品个性化中产生可观收入的能力; |
● | 我们应对竞争发展的能力,包括价格变化和竞争对手推出新产品和服务的能力; |
● | 履行保修义务和为产品提供服务的成本发生变化; |
● | 与诉讼有关的费用和/或债务; |
● | 关于我们的知识产权或专有权利或我们的解决方案,或第三方知识产权或专有权利的发展或争议; |
● | 货币汇率的波动; |
● | 在我们目前拥有大量系统的国家,或我们目前运营或未来可能扩大的国家,一般经济和政治条件以及政府法规;以及 |
● | 自然灾害,如地震、飓风、野火,以及对公共卫生的威胁,如COVID-19大流行病的死灰复燃。 |
一个或多个上述和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此,我们的经营业绩的季度间比较可能没有意义,不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期,Holdco普通股的交易价格可能会大幅下跌,我们可能会面临昂贵的诉讼,包括证券集体诉讼。
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我们的业务模式所考虑的收入模式尚未被证明是可行的,并受到许多风险和不确定性的影响。
我们能否创造可观的收入,并最终实现盈利,将取决于能否以有利的经济条件获得商业合同。目前,我们已经与美国和以色列的卫生系统、大型私人执业团体以及独立的妇女保健机构签署了十几份商业合同。我们计划将重点放在与更大的产科医生执业管理小组和美国医疗保健系统的长期企业级协议上。我们已经与飞利浦建立了战略合作伙伴关系,主要致力于提供针对美国医院网络的联合集成远程胎儿监护解决方案。然而,我们可能无法证明我们的INVU平台的好处,或者这些实体可能认为我们的定价没有吸引力,这两种情况都可能导致我们的定价模式失败。最终,我们的目标是寻求与支付方签订长期合同,我们预计收入至少部分基于适用支付方实现的成本节约的百分比。我们可能无法开发大量数据来向护理提供者和支付者证明使用我们的INVU平台降低了医疗成本,即使我们能够收集此类数据,我们也可能无法证明成本节约,包括由于长期而言成本基线的改善,无论是由于我们INVU平台的成功还是由于其他具有成本效益的产品的推出,或者证明改善了护理质量和医疗保健结果,以激励支付者鼓励他们的产科网络和孕妇使用我们的INVU平台。我们的收入模式还受许多其他因素的影响,包括:
● | 远程医疗保健解决方案的支付模式仍在发展,我们支持的定价安排可能不被护理提供者或付款人接受; |
● | 我们可能无法找到足够数量的实施者来激发市场兴趣或达到必要的规模,使我们的INVU平台成为具有成本效益的解决方案,这是护理提供者和最终付款人接受的关键因素; |
● | 即使我们可以证明使用我们的INVU平台可以节省成本,我们也可能无法与支付方达成协议,以优惠的条款与我们分享任何成本节省,或者根本无法与我们分享任何成本节省; |
● | 我们可能无法获得有意义的预付款和持续付款; |
● | 合同付款条款可能会因交易对手不同而有所不同,因此很难预测收入; |
● | 制造或维护成本可能高于预期,我们可能无法调整我们的定价模式以适应这些增长,这将增加我们的运营成本,降低我们的利润率;以及 |
● | 我们可能无法积累开发预测工具所需的足够类型和质量的数据,即使我们能够做到这一点,我们也可能无法从这些工具中成功地产生收入。 |
医疗器械制造商有价格竞争的历史,我们可能无法为我们的INVU平台实现或保持令人满意的定价。如果我们被迫降低INVU平台的价格,我们的毛利率将会下降,这将损害我们投资和发展业务的能力。如果我们无法维持我们的价格,或者如果我们的成本增加,我们无法用我们的价格上涨来抵消这种增长,我们的利润率可能会受到侵蚀。我们可能会面临巨大的定价压力,这可能会损害我们的业务和运营结果。任何这些风险和不确定性都可能导致我们的收入模式失败。
我们的成功在很大程度上取决于我们开发、营销和销售我们的INVU平台的能力。如果我们不能成功地开发、营销和销售这一产品,我们的业务前景将受到严重损害,我们可能无法实现收入增长或盈利。
我们未来的财务成功将在很大程度上取决于我们进一步发展以及有效和有利可图地营销和销售我们的INVU平台的能力。我们的产品可能不会在美国或国际上获得市场认可,也不会以其他方式获得并保持任何水平的市场份额。
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我们的INVU平台和我们计划或未来的任何产品的商业成功将取决于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 我们INVU平台的实际和感知的有效性、安全性和可靠性以及临床益处,特别是相对于目前在医疗机构内获得的护理标准; |
● | 孕妇、护理提供者,如大型保健系统产科医生-医生执业管理小组,以及付款人网络采用并继续使用和开出我们的INVU平台的程度; |
● | 孕妇在多大程度上正确使用我们的INVU平台,并将其视为怀孕期间的宝贵工具; |
● | 妊娠监测替代技术的可获得性、相对成本和可察觉的优缺点; |
● | 与我们的INVU平台的健康、安全、经济或其他益处相关的其他临床和其他研究的结果; |
● | 医学界的主要思想领袖是否采用我们的INVU平台,而不是我们竞争对手提供的替代方案和产品,以及我们在多大程度上成功地教育医生和医疗保健提供者了解我们的INVU平台的好处; |
● | 我们的战略伙伴关系以及我们目前和未来的战略伙伴关系的成功; |
● | 我们成功地营销、销售和分销我们的INVU平台和任何相关平台产品的能力,包括但不限于我们计划的任何基于云的解决方案,这些解决方案来自我们预期从孕妇那里收集的数据,包括我们计划识别与某些风险和结果相关的模式和趋势,从这些模式和趋势中我们可以获得对个别孕妇有用的预测性建议; |
● | 我们在护理提供者中的声誉,如产科医生管理小组; |
● | 我们有能力在我们的INVU平台上获得、维护、保护和执行我们的知识产权; |
● | 我们有能力保持遵守适用于我们INVU平台的所有法规要求;以及 |
● | 在我们继续将我们的INVU平台商业化的同时,我们继续保持质量控制和实时数据处理能力的能力。 |
如果我们不能以高成本效益成功地营销和销售我们的产品,发展、维持和扩大我们的市场份额,我们将无法实现盈利,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们未来收入增长的能力将取决于我们成功渗透目标市场和增加产品销售的能力,而这又将在一定程度上取决于我们能否成功推动产品的采用和增加使用,以及我们可以收取的价格。
我们高度依赖INVU平台及相关产品和服务的成功开发、营销和销售。
我们的INVU平台构成了我们业务的基础。因此,我们商业计划的成功在很大程度上取决于我们开发、制造和商业化我们的INVU平台及相关产品和服务的能力,如果我们做不到这一点,可能会导致我们的业务失败。医疗器械的成功商业化,如我们的INVU平台,是一个复杂和不确定的过程,取决于管理层、制造商、医疗专业人员、第三方付款人、我们的战略合作伙伴以及总体经济状况等因素的努力。任何对我们INVU平台的发展和商业化产生不利影响的因素都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。一些潜在因素包括:
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● | 我们大幅扩大妊娠护理人员规模的能力,以及生产INVU平台硬件组件所需的制造能力的必要增加,以服务于更多的怀孕母亲; |
● | 我们有能力调整我们的INVU平台,使其达到为绝大多数孕妇工作所必需的程度; |
● | 我们有能力获得孕妇、战略合作伙伴、商业客户和其他医疗和临床专业人员、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度; |
● | 我们与现有妊娠护理解决方案竞争的能力,例如当前标准的面对面、非远程、监测解决方案以及当前或未来竞争的远程解决方案; |
● | 我们有能力建立、维护和扩大我们的销售、营销和分销网络,例如飞利浦分销渠道; |
● | 我们有能力获得或保持必要的监管批准,包括根据医疗专业人员等第三方的反馈对我们的产品进行任何更改;以及 |
● | 我们有效保护我们知识产权的能力。 |
我们无法成功获得批准或批准,并随后将我们的INVU平台或相关产品和服务商业化,将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的商业成功将取决于我们的INVU平台在孕妇、护理提供者、付款人和医学界其他人中获得显著的市场接受度。如果我们不能成功地实现我们的INVU平台在市场上的广泛接受和采用,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们的INVU平台是否被孕妇、护理提供者、付款人和医学界其他人接受为对孕妇和她的未出生婴儿都是安全的、有用和具有成本效益的。我们无法预测护理提供者,如产科医生执业管理小组、医院和医疗保健系统以及付款人接受我们的INVU平台的速度有多快。这些参与者可能不愿意接受我们的INVU平台,而不是在短期内或根本不接受我们的INVU平台在医疗机构或竞争产品或替代产品内获得的现有护理标准。此外,孕妇可能更喜欢目前的护理标准,包括办公室探视,在此期间,她们可以得到医疗专业人员的亲自护理。此外,一些孕妇可能不愿使用我们的INVU平台,因为它代表着新技术,而没有显著的使用历史和结果。护理提供者或其医院的价值分析委员会以及第三方付款人可能也会认为我们的产品太贵,或者可能认为我们的INVU平台和临床试验的结果(如相对易用性)的好处不足以证明我们的INVU平台的定价是合理的。由于包括医院和其他设施在内的护理提供者面临的任何预算和财政限制,这种看法可能会继续加强。此外,医学界可能不愿偏离妊娠监测和妊娠护理管理的现行护理标准。医疗专业人员改变他们的医疗诊断实践往往很慢,因为他们意识到使用新技术或产品会产生责任风险,他们可能不会推荐我们的INVU平台或其他与我们的技术集成的产品,直到有长期的临床证据说服他们改变或修改他们现有的怀孕监测方法。使用可穿戴技术、人工智能、机器学习和其他基于技术的平台来提供妊娠监测和护理管理是一个新现象,因此,我们的INVU平台可能不会被医生、患者、医院和医学界其他人广泛接受,即使它被适当的监管部门批准用于营销和销售。我们教育孕妇、护理提供者、付款人和医疗界其他人了解我们的INVU平台的好处需要大量资源,但可能不会成功。我们教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的更多的资源。此外,如果我们的INVU平台或其他与我们的技术集成的产品成为指南、临床研究或科学出版物的主题,而这些指南、临床研究或科学出版物是不利或有害的,或以其他方式质疑其益处。我们能否提高INVU平台的销售额并提高市场认可度,将取决于我们能否成功地教育孕妇、护理提供者(如产科医生执业管理小组)、付款人和医学界其他人了解我们的INVU平台的相对好处及其成本效益。
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护理提供者和准妈妈对我们INVU平台的市场接受程度将取决于其他一些因素,包括:
● | 有关产品标签或产品插页的法规要求; |
● | FDA或其他监管机构批准或批准的标签中包含的限制或警告; |
● | 目前存在对孕妇的面对面监测,包括某些孕妇可能更喜欢由医疗专业人员进行面对面护理; |
● | 第三方付款人的保险范围、确定和补偿水平; |
● | 与替代产品和方法相关的INVU平台的定价和成本; |
● | 竞争产品投放市场的时机以及此类产品的销售和营销举措; |
● | 相对于替代产品和方法,护理提供者和孕妇对我们INVU平台的访问、易用性、设备性能的稳定性和错误率; |
● | 孕妇采用新技术的意愿和能力,包括其感知的安全性和易用性; |
● | 我们能够提供递增的临床和经济数据,显示我们的INVU平台的安全性、临床疗效和成本效益,并从中受益;以及 |
● | 我们为INVU平台所做的销售和营销工作的有效性。 |
如果我们不能成功地实现我们的INVU平台在市场上的广泛接受和采用,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。即使我们的INVU平台获得了市场认可,但如果引入更具成本效益或更受欢迎的竞争产品或技术,随着时间的推移,它可能无法保持这种市场接受度。未能达到或保持市场认可度或市场份额将限制我们创造收入的能力,并将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前有一个有限的销售和营销组织。如果我们不能单独或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售和营销能力,我们将不会成功地将我们的INVU平台商业化。
目前,我们的销售和营销团队由我们在以色列的营销副总裁、产品专家和业务开发团队组成,因此,我们没有有效的营销和销售能力。我们打算在短期内将我们的INVU平台主要通过我们的实施者销售,最终通过第三方支付者销售。我们还打算利用我们捕获的数据来提出预测性建议,并将这些功能货币化。然而,我们这样做可能不会成功。在我们达成联合推广或其他许可安排的情况下,我们的INVU平台收入可能会低于我们直接营销或出售我们的INVU平台的收入。此外,我们获得的任何收入都将全部或部分依赖于这些第三方的努力,而这些努力可能不会成功,通常也不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排,我们可能无法成功地将我们的INVU平台商业化。如果我们不能成功地将我们的INVU平台商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作,我们未来的收入都将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。
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我们业务的成功可能取决于我们的战略合作伙伴关系和合作。
与我们的实施者和验证者的战略关系现在是,也将是我们业务成功的重要因素。见项目4.B。“业务概述-销售和市场营销。”我们预计在短期内从我们的实施者那里获得相当大一部分收入,这些实施者是提供商合作伙伴,拥有了解如何为他们护理的孕妇开处方和使用我们的INVU平台的临床医生基础。我们目前有十几个企业级协议,我们未来的成功取决于我们是否有能力与更多的实施者达成此类协议。我们的前景还取决于我们的验证员基于我们已经开发的INVU平台建立强大的临床证据,以及研究专家(主要是学术中心)分析我们的数据信号并通过此类数据帮助确定预测标记物。我们的战略合作伙伴可能有权在商定的协议条款到期之前或之后,放弃使用我们的INVU平台并终止适用的协议,包括支付义务。我们可能无法以可接受的条款成功建立战略合作伙伴关系或合作安排,或者我们的合作伙伴可能在其声明的条款之前终止任何此类协议,我们的合作安排可能不会导致成功的产品开发、验证或商业化,并且我们可能不会从此类安排中获得任何收入。如果我们不能成功地发展和维持战略伙伴关系或合作安排,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。
我们已经建立或将来可能建立的任何战略伙伴关系或协作安排可能不会成功,或者我们可能无法实现这些战略伙伴关系或协作的预期效益。我们不控制与我们有或可能有战略伙伴关系或合作安排的第三方,我们将依赖他们取得对我们可能重要的成果。此外,目前或未来的任何战略伙伴关系或合作安排都可能使我们的技术开发和商业化不受我们的控制,可能要求我们放弃重要的权利,或者可能以其他对我们不利的条款。
我们已经与不同的相关行业参与者,包括我们的实施者和验证者,就我们INVU平台的开发、验证和商业化达成了某些战略伙伴关系或合作安排,并预计将达成更多的战略伙伴关系或合作安排。未来任何潜在的战略伙伴关系或合作安排可能需要我们在几个关键职能方面依赖外部顾问、顾问和专家的协助,包括研发、制造、监管、知识产权、商业化和分销。我们不能也不会控制这些第三方,但我们可能会依靠他们取得成果,这可能对我们意义重大。依赖这些战略伙伴关系或协作安排使我们面临一些风险,包括:
● | 我们可能无法控制我们的合作伙伴或合作者可能为我们的技术投入的资源的数量和时间; |
● | 如果合作伙伴或协作者在为我们提供服务时未能遵守适用的法律、规则或法规,我们可能会被追究此类违规行为的责任; |
● | 我们可能被要求放弃重要的权利,如营销和分销权利,包括根据飞利浦MPA设定的排他性条款向没有飞利浦的医院网络分销的能力,以实现某些销售目标; |
● | 业务合并或合作伙伴或协作者业务战略的重大变化可能会对此人履行其在任何安排下义务的意愿或能力产生不利影响; |
● | 我们的合作伙伴或合作方可能会拖欠我们的款项或无法交付备用信用证或财务担保,并且在不同司法管辖区执行此类付款义务和提供备用信用证和财务担保的义务可能既耗时又困难,并且我们可能无法成功执行此类义务; |
19
● | 我们当前或未来的合作伙伴或合作者可能会以可能使我们受到竞争损害的方式使用我们的专有信息; |
● | 我们的合作伙伴或合作者可以获得对我们的业务至关重要的知识产权的所有权或其他控制权,或者我们可能被要求与此类第三方共同拥有我们的某些知识产权;以及 |
● | 战略伙伴关系或合作安排经常被书面协议终止或允许到期或保持非正式状态,这可能会推迟我们的技术商业化的能力。 |
此外,如果我们与我们的任何合作伙伴或合作伙伴之间发生纠纷,可能会导致包含我们技术的产品的开发、验证或商业化的延迟或终止,导致旷日持久且代价高昂的法律程序,或者导致合作伙伴或合作伙伴按照自己的利益行事,这可能不符合我们的利益。因此,我们已经或可能达成的战略伙伴关系或合作安排可能无法实现其预期目标。
如果这些情景中的任何一种成为现实,它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表在我们的独立注册会计师事务所的审计报告中包括一段说明,说明在一些情况下,我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在,我们将需要获得额外的资金来为我们未来的运营提供资金,并继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法获得这样的融资,我们可能无法完成我们INVU平台的开发和商业化。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我们的净亏损分别为3,365.5万美元、2,067.9万美元和3,451.2万美元。截至2023年12月31日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物,总计60万美元。我们预计,我们未来的现金需求将继续很大。因此,在评估截至2023年12月31日止年度的持续经营考虑事项时,管理层认定,我们的流动资金状况令人对我们是否有能力在该等经审核的综合财务报表可供发布之日起计十二个月内继续经营持续经营产生重大怀疑。此外,本公司独立注册会计师对本年度报告所载经审核财务报表的意见载有一段说明,说明我们是否有能力继续经营下去。我们作为持续经营企业继续经营的能力将取决于我们通过股权和/或债务融资获得资金的能力、潜在的合作安排、产品销售以及我们管理费用的能力。虽然我们相信我们的战略将产生足以继续经营下去的资金,但如果这些战略不成功,我们可能需要在正常业务过程中变现资产和清偿负债,其金额与我们财务报表中披露的金额不同。我们的财务报表不包含对记录的资产或负债的金额或分类的任何调整,如果我们不继续作为一个持续经营的企业,可能需要这样做。财务报表没有考虑到不成功的产品开发或商业化的影响,也没有考虑我们公司未来无法获得足够资金的影响。我们预计,我们将需要获得额外的资金,以实施本年度报告中所述的业务计划。这种融资可能包括股权融资,这可能会稀释股东的权益,也可能包括债务融资,这可能会限制我们从其他来源借款的能力。此外,此类证券可能包含优先于我们现有股东权利的权利、优惠或特权。当我们需要额外的资金时,可能无法以对我们有吸引力的条款获得,或者根本就没有。如果不能及时获得足够的资金,我们可能被要求削减我们INVU平台和相关产品或服务的开发,或者大幅推迟、削减、减少或终止我们的研发和商业化活动。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响,包括资金不足可能导致我们的业务倒闭和清算,而投资者的回报很少或没有回报。
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我们INVU平台的制造和供应受到我们直接控制之外的各种因素的影响,包括与我们对第三方制造商和供应商的依赖相关的因素,这些因素可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2019年,我们开始了混合生产流程,包括我们可穿戴无线传感器频段的内部组装,以及使用分包商供应和生产零部件。2021年,我们开始将第一批生产的制造业务完全外包给位于以色列的伟创力医疗销售和营销有限公司,目前我们预计未来所有生产批次都将继续这样做。根据我们的制造计划,我们的印刷电路板在中国和以色列制造,在中国制造,声传感器来自日本,可重复使用的心电传感器来自中国,配件来自以色列和美国。然后这些产品被运往以色列,在那里它们被组装成一个完整的传感器波段。在美国添加配件,产品被包装好,准备交付给孕妇。虽然上述制造和供应商关系对我们目前的业务来说是足够的,但我们的成功增长将要求我们要么扩大现有的制造和供应商关系,要么进入新的关系,这可能是我们在商业合理的基础上做不到的,或者根本不能做到。我们在可扩展制造方面没有丰富的经验,我们预计在可预见的未来仍将依赖于第三方。鉴于我们对第三方制造商和供应商的依赖,我们将面临与这些第三方相关的额外风险,包括:产能不足或延误(包括我们的第三方制造商和供应商各自的供应链出现任何问题);制造产量不足、质量低下、成本过高;无法生产出符合商定规格的产品;无法获得足够的材料供应;无法遵守制造过程的相关监管要求;对提供给我们的产品的保修有限;无法履行我们的合同义务;价格可能上涨;我们的知识产权可能被挪用。此外,如果我们的主要供应商或制造商之一无法满足我们的产品需求,包括但不限于由于国际运输延误,无论是由于贸易禁运问题、与天气有关的延误或其他原因,我们目前没有立即的应急安排。
我们的INVU平台的制造和供应,无论是内部还是由我们的第三方制造和供应合作伙伴,符合ISO标准和FDA的规定,都需要大量的专业知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的第三方制造商和供应商可能会在生产中遇到困难,包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、合格人员短缺等方面的困难,以及遵守严格执行的FDA要求、其他联邦和州监管要求以及外国法规。如果我们没有按照ISO标准和FDA的规定制造我们的INVU平台,或者如果制造设施发生中断、机器故障、减速或年久失修,我们可能无法满足客户需求,我们的业务将受到损害。此外,我们预计不会维持手头的过剩产品库存,并打算使用短期需求预测和客户订单来制造我们的INVU平台。因此,偏离我们的预测或大量意外的客户订单可能会导致延迟履行客户订单,这将导致客户不满,并可能损害我们的声誉。最后,如果不遵守我们制造设施所在国家/地区的当地法律、法规和标准,这可能不在我们的控制范围内,可能会使我们受到此类外部机构的法律和监管审查、诉讼和处罚。
我们的大部分软件开发团队都在乌克兰,如果政治不稳定或军事冲突扰乱了我们团队的运营能力,我们的业务可能会受到损害。
2022年2月,俄罗斯 入侵乌克兰,美国、欧盟、日本和其他国家宣布对俄罗斯实施全球制裁,导致能源、金属和其他大宗商品供应链中断,成本增加。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰的冲突可能导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。
我们正在积极关注乌克兰局势,并将继续 评估它可能对我们的业务产生的任何影响。我们在乌克兰有一支软件工程师团队,负责我们工程和软件开发计划的一部分。如果该团队的运营因当地不稳定或政治、经济或军事条件而中断或中断,则我们为一些现有客户提供服务的能力以及新产品的开发或现有产品的增强可能会延迟,我们的运营结果可能会受到不利影响。虽然到目前为止,乌克兰冲突尚未对我们的业务产生任何实质性影响,但我们无法预测冲突的进展或结果 ,因为它继续快速发展,超出我们的控制。
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Holdco作为上市公司运营将导致成本增加。
作为一家上市公司,Holdco将产生大量的法律、会计和其他费用,这是Nuvo作为一家私营公司没有发生的。作为一家上市公司,Holdco必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求,以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。Holdco的管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间,可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外,Holdco预计这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这样的规则和规定可能会使Holdco更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,并且Holdco可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。Holdco无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使Holdco更难吸引和留住合格的人在Holdco董事会、董事会委员会或担任高管。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守美国上市公司日益复杂的法律方面经验有限。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱Holdco业务的正常运营,将其一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上,从而对Holdco吸引和完成商业机会的能力产生不利影响,并增加留住专业人士以及管理和发展业务的难度。Holdco的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡,并遵守美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。
此外,由于对Holdco的财务报告进行了更严格的审查,与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使Holdco面临诉讼。如果Holdco卷入有关其公开报告义务的诉讼,这可能会使Holdco承担巨额成本,转移Holdco业务的资源和管理层的注意力,并严重破坏Holdco的业务。
这些影响中的任何一个都可能损害Holdco的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务受到在中国做生意的相关风险的影响。
由于我们对位于中国的第三方供应商的依赖,我们的经营结果、财务状况和前景在一定程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响,包括政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度和外汇管制、资源配置等。由于我们的某些部件依赖于位于中国的某些供应商,因此我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响,包括:
● | 贸易保护措施,如提高关税、进出口许可和管制要求; |
● | 税法变化带来的潜在负面后果; |
● | 与中国法律制度相关的困难,包括中国执行合同义务的成本增加和不确定性; |
● | 历史上知识产权保护水平较低; |
● | 货币汇率的变化和波动;以及 |
● | 监管要求发生意外或不利的变化。 |
美国和中国历史上有着复杂的关系,其中包括影响两国和全球贸易的行动。如果与美国的贸易关系导致贸易限制,如果社会或政治动荡扰乱中国的业务,或者如果中国的其他事件显著减少或扰乱中国的商业活动,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
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如果我们不能以经济高效的方式发展或优化我们的销售和营销能力,并培养广泛的品牌知名度,我们的增长将受到阻碍,我们的业务可能会受到影响。
我们打算从美国开始,通过建立实施者和验证者网络,并与飞利浦等分销合作伙伴进行战略合作,将我们的INVU平台商业化,并提高品牌知名度。我们还可能在未来扩大我们在国际领土上的存在,目标是从怀孕的第一天起成为怀孕解决方案的全球领导者。我们计划采取有节制的方法来扩大和优化我们的销售基础设施,以扩大我们的客户基础和我们的业务。在发展美国团队、确定和招聘合格人员并培训他们如何使用我们的INVU平台、适用的联邦和州法律法规以及我们的内部政策和程序方面,将需要大量的时间、费用和关注。我们的销售代表可能需要相当长的时间才能得到充分的培训和高效率的工作。特别是,如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员,或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平,我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。如果我们的扩张努力不能产生相应的收入增长,或者导致我们的营业利润率下降,我们的业务可能会受到损害。
我们计划将大量的财务和其他资源投入到我们的营销计划中,特别是在我们扩大销售区域的时候,这可能需要我们产生大量的前期成本,例如与护理人员培训研讨会和课程以及相关内容生成和推广相关的成本。
此外,我们认为,以经济高效的方式发展和保持对我们的INVU平台及其对提供者、患者和付款人的影响的认识,对于实现我们的INVU平台的广泛接受和吸引新的提供者群体和孕妇至关重要。品牌推广活动,如广告、社交媒体和其他传播渠道,可能不会产生知名度或增加收入,即使它们会,任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的成本和支出。如果我们不能成功地推广、维护和保护我们的品牌,我们可能无法吸引或留住护理提供者和准妈妈,以实现我们的品牌建设努力的足够回报,或获得广泛的品牌知名度,这对客户广泛采用我们的INVU平台至关重要。
我们计划在全球开展业务,包括在某些国家开展业务,在这些国家,我们的资源可能有限,可能会受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们希望在全球开展业务,目前包括北美和欧洲的某些国家。我们的INVU平台在国外市场的商业化,无论是直接或通过第三方,都会受到额外的风险和不确定性的影响,包括:
● | 报销和保险范围; |
● | 无法在特定国家或地区找到战略合作伙伴、经销商或经销商; |
● | 我们无法直接控制第三方的商业活动; |
● | 我们有限的资源将被部署到特定的司法管辖区; |
● | 遵守复杂和不断变化的监管、税务、会计和法律要求的负担; |
● | 国外不同的临床实践和习俗影响了我们的INVU平台在市场上的接受度; |
● | 进出口许可等要求; |
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● | 应收账款收款时间较长; |
● | 运输交货期更长; |
● | 技术培训的语言障碍; |
● | 国外一些国家对知识产权的保护力度减弱; |
● | 外币汇率波动;以及 |
● | 发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
具体地说,我们现在或可能要遵守美国1977年修订的“反海外腐败法”、“反海外腐败法”、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、美国“旅行法”、美国“爱国者法”、2010年英国“反贿赂法”、1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)、2002年“犯罪收益法”、2000年以色列“禁止洗钱法”,以及美国以外其他国家的反贿赂和反洗钱法律。当我们在某些国家开展业务时,我们以及我们的代理商和独立承包商可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权这样的活动。随着我们扩大国际业务,我们在这些法律下的风险可能会增加,包括我们可能会受到政府对我们采取的行动、罚款、处罚和由此造成的声誉损害,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员以及其他员工,如果我们无法吸引和留住成功所需的人员,我们的业务可能会受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队、董事和关键人员(其中许多人是经验丰富的医疗器械专业人员,具有广泛的经验,如妇女健康、医疗技术和医疗保健)以及其他员工。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力,以及在未来吸引和留住合格人员的能力,包括销售和营销专业人员、工程师和其他高技能人员,以及整合所有部门现有和新增人员的能力。我们制造工厂的高级管理人员、销售和营销专业人员和工程师以及合同工的流失可能会导致产品开发的延误,并损害我们的业务。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。2024年2月底,我们的管理团队发生了重大变化,现任首席执行官凯利·隆迪离职,他接受了一家缺乏竞争力的跨国医疗保健公司的领导职位。Londy女士作为Nuvo战略咨询委员会的成员继续参与Nuvo的工作。虽然我们的董事会成员罗伯特·鲍威尔在医疗保健行业拥有丰富的经验,他担任了首席执行官的角色,尽管我们相信我们将继续拥有一支强大的经验丰富的领导团队,但领导层的变动可能天生就很难管理,可能会对我们的业务造成干扰。如果我们不能成功地整合我们的新首席执行官,或者我们失去了任何其他高级管理团队成员以及董事和关键人员的服务,我们的业务可能会中断。
我们市场对技术人才的竞争非常激烈,可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力,或者根本不能。尽管我们努力留住有价值的员工,但我们的管理和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。
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我们的行业竞争激烈,并受到技术变革的影响,这可能会导致新产品或解决方案优于我们的INVU平台或我们可能不时推向市场的其他未来产品。如果我们无法预测或跟上市场、技术创新方向和客户需求的变化,我们的技术可能会变得不那么有用或过时,我们的经营业绩将受到影响。
妊娠监测和管理行业正在迅速发展,面临着激烈和日益激烈的竞争。为了在当前和未来的技术中成功竞争并能够建立和保持竞争地位,我们需要展示我们的技术,特别是我们的INVU平台相对于目前成熟的替代解决方案的优势,例如在产科医生办公室、医院或其他医疗机构进行传统的面对面监测。目前有许多现有的监测设备努力提供丰富和强大的数据,所有这些设备也仅限于在医疗机构内使用。其中包括Monica Healthcare,现在是通用电气(General Electric)、Nemo Healthcare和飞利浦Avalon CL的一部分,它们各自的竞争技术和设备都已获得监管部门的批准,可以在医疗机构的单胎妊娠产期内怀孕。也有寻求提供分布式护理并通常远程工作的设备,如Sense4Baby、Pregnabit、Bloom和Herame。此外,随着市场的扩大,我们预计会有更多的竞争对手进入,例如云计算公司或领先的IT公司,他们可能拥有更长的运营历史、更广泛的国际业务、更高的知名度以及更多的技术、营销和财务资源。如果基于这些或其他因素,我们的技术没有竞争力,或者我们未来的产品或服务没有竞争力,我们的业务将受到损害。
根据适用的雇佣和反竞争法,我们可能无法执行不竞争的公约,因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。
我们通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议,而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间发展起来的专业知识。例如,在我们大多数雇员所在的以色列,以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主证明,该前雇员的竞争活动将损害法院已承认的雇主有限数量的物质利益之一,如保护公司的商业秘密或其他专有技术,因此与雇员的竞业禁止协议在终止雇佣后通常不可执行。
环境、社会和公司治理(“ESG”)问题,包括与气候变化和可持续性相关的问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外,与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或投资者、客户、消费者、员工或其他股东对负责任的企业公民的不断变化的期望和标准,包括环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度,我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响,我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意。
客户、消费者、投资者和其他股东越来越关注环境问题,包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求,以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或监管要求的增加可能会导致对塑料和包装材料(包括一次性和不可回收的塑料产品和包装)、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响的需求或要求增加,或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。遵守这些要求或要求可能会导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。
如果我们不适应或遵守新法规,包括美国证券交易委员会公布的拟议规则,该规则将要求公司在其定期报告中大幅扩大与气候有关的披露,这可能要求我们产生大量额外成本,并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务,或者未能满足投资者、行业或利益相关者不断变化的期望和对ESG问题的担忧,投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资,我们可能会受到处罚,客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品,如果被批准商业化,这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生实质性的不利影响。
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未能维护我们信息系统的安全和功能,或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或数据泄露,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统来有效地运作我们的业务,包括制造、分销和维护我们的INVU平台,以及进行采购和库存管理。我们还收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理来自我们关心的孕妇和我们的员工及其相关的大量机密、敏感和个人信息,包括税务信息、健康信息和工资数据。除内部资源外,我们还依赖第三方服务提供商提供我们的服务,包括为任何受保护的数据提供持续维护、增强和安全。这些第三方服务提供商可以获取我们所关心的孕妇和员工的机密、敏感和个人信息,其中一些服务提供商反过来又转包给其他第三方服务提供商。通过合同条款和第三方风险管理流程,我们采取措施要求我们的服务提供商及其分包商保护我们的机密、敏感和个人信息。然而,由于我们的技术平台和服务的规模和复杂性,我们存储的机密、敏感和个人信息的数量,以及可以访问机密、敏感和个人信息的孕妇、员工和第三方服务提供商的数量,我们很容易受到各种故意和无意的网络安全攻击和其他与安全相关的事件和威胁,这可能导致法律风险、执法行动、罚款、声誉损害以及对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的重大不利影响。技术中断将扰乱我们的运营,包括我们及时发货和跟踪产品订单、预测库存需求、管理我们的供应链和以其他方式充分利用服务提供商或孕妇的能力,或者扰乱他们使用我们INVU平台的能力。
对我们的信息技术系统和数据安全的威胁可以采取各种形式。黑客可能会开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击我们或我们服务提供商的网络和数据中心。此外,未经授权方可能试图访问我们的系统或设施,或与我们有业务往来的第三方的系统或设施,通过欺诈、诡计或其他形式欺骗我们的员工或承包商、直接社会工程、网络钓鱼、凭据填充、勒索软件、拒绝或降级服务攻击,以及针对我们任何或所有人、我们关心的孕妇和我们的服务提供商的类似类型的攻击。其他威胁包括我们的员工、我们关心的孕妇、服务提供商和其他业务合作伙伴无意中的安全漏洞或盗窃、滥用、未经授权的访问或其他不当行为。网络安全攻击和其他与安全有关的事件越来越频繁,性质也在不断演变。自2023年10月7日以色列和哈马斯之间的战争开始以来,以色列和以色列的关联公司越来越频繁地成为网络攻击的目标。因此,针对我们的信息技术系统和数据安全的网络攻击的风险可能会增加。
我们实施了政策、程序、技术、物理和行政控制,目的是保护我们的网络、应用程序、银行账户以及委托给我们的机密、敏感和个人信息免受此类威胁。然而,鉴于网络安全攻击和其他安全相关事件的时间、性质和范围的不可预测性,我们的技术可能无法充分保护我们在数据库中维护的机密健康信息和个人身份信息,以及我们或我们的服务提供商实施的安全程序和控制可能不足以防止此类事件的发生。此外,由于攻击和欺骗的方法经常变化,越来越复杂和复杂,来源可能很广,包括服务提供商等第三方,甚至民族国家行为者,因此我们可能无法预测、检测、适当反应和应对所有网络安全攻击和其他与安全相关的事件,或对其实施有效的预防措施。因此,我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。
发生任何实际或企图的网络安全攻击或其他与安全相关的事件或数据泄露、此类事件的报告(无论是否准确),或我们在任何此类事件后未能向公众或执法机构充分或及时披露此类事件,无论是由于发现延迟或未遵循现有协议,都可能导致我们关心的准妈妈和/或监管机构承担责任,这可能导致政府机构和其他监管机构、我们关心的准妈妈或第三方对我们或我们的服务提供商处以巨额罚款、诉讼处罚、命令、制裁、不良宣传、诉讼或行动,这可能会对我们的业务、合并的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。任何此类诉讼或行动,任何相关的赔偿义务,即使我们不承担责任,以及任何由此产生的负面宣传,都可能损害我们的业务,损害我们的声誉,迫使我们为这些诉讼招致巨额费用,增加我们的业务运营成本,分散管理层的注意力,或导致施加财务责任。
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我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范网络安全攻击和安全漏洞的威胁,或缓解漏洞造成的问题,包括未经授权访问有关孕妇和未出生婴儿的数据和存储在我们信息系统中的个人身份信息、向我们的系统引入计算机病毒或其他恶意软件程序、网络安全攻击、电子邮件钓鱼计划、网络中断、拒绝服务攻击、恶意软件和勒索软件。绕过我们、我们关心的孕妇或第三方服务提供商信息系统安全的网络安全攻击或其他事件可能会导致安全漏洞,这可能会导致我们的信息系统基础设施或业务受到实质性破坏,并可能涉及企业或患者健康信息和其他机密、敏感或个人信息的重大损失。如果网络安全攻击或其他未经授权尝试访问我们的系统或设施,或我们关心的孕妇或第三方服务提供商的系统或设施,如果成功,可能会导致机密、敏感或个人信息或知识产权的被盗、破坏、丢失、挪用或泄露,并可能导致运营或业务延迟,从而可能对我们提供各种服务的能力造成实质性影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权试图访问我们的系统或设施,或我们关心的孕妇或第三方服务提供商的系统或设施的行为,也可能导致负面宣传,从而损害我们在我们所关心的孕妇、转介来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌,并可能使我们面临实质性的制裁、罚款和损害,以及根据《健康保险携带和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法》、或《HITECH法》、《HIPAA综合规则》及其他联邦和州隐私法规定的实质性制裁、罚款和损害以及其他额外的民事和刑事处罚。
我们和我们的第三方服务提供商可能成为这些类型的威胁、攻击和安全漏洞的受害者。任何安全措施、程序、技术或准备数量都不能保证保护我们免受这些威胁,也不能确保我们、我们关心的孕妇和我们的第三方服务提供商未来不会成为受害者。网络安全攻击可能会扰乱或导致未经授权访问我们的网络、应用程序和机密、个人或敏感数据,以及我们照顾的孕妇或服务提供商的网络、应用程序和机密、个人或敏感数据,未来可能会发生成功的攻击。
我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强我们现有的系统。随着我们业务的扩大,我们将需要继续扩大我们的信息技术系统和人员规模,以支持我们的增长,包括我们INVU平台的制造和供应链管理。实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以应对业务需求的变化,这些都可能导致我们的业务运营中断,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未能维护我们信息系统和相关软件的安全和功能,或未能防御网络安全攻击或其他尝试未经授权访问我们的系统、设施或有关孕妇和未出生婴儿的健康信息,可能会使我们面临许多不利后果,其中绝大多数是不可保险的,包括但不限于我们运营中断、监管和其他民事和刑事处罚、罚款、调查和执法行动(包括但不限于美国证券交易委员会、联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室或州总检察长引起的诉讼)、与受数据泄露影响的人提起的诉讼。希望使用我们服务的孕妇的损失、与付款人的纠纷以及运营费用的增加,无论是单独的还是总体上的,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和其他处理,可能会产生重大成本、责任和其他风险,包括调查、查询、诉讼、罚款、立法和监管行动以及对我们隐私和数据保护做法的负面报道,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
在我们的运营过程中,我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理越来越多的个人信息,包括来自孕妇及其临床医生、客户、合作伙伴、候选人和员工、顾问、网站访问者、线索和与我们有业务往来的第三方的信息。此外,我们对INVU平台的扩展计划考虑了我们收集、使用和存储越来越多的个人健康数据。个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理越来越多地受到关于数据隐私和安全的一系列联邦、州和外国法律和法规的制约,其中包括广泛适用的综合法律,例如适用于欧洲经济区所有成员国的欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR。GDPR已被纳入英国国内法律(“英国GDPR”),保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理的个人信息的隐私。我们收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到其他法律的限制,例如加州消费者隐私法(CCPA)和1981年以色列隐私保护法及其下的法规,或以色列隐私法。目前待通过的以色列《隐私法》修正案如果通过成为法律,可能会加强对违反以色列《隐私法》的罚款和制裁,并加强以色列隐私保护局的执法能力。
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这些法律和法规一般将个人数据定义为包括位置数据和在线识别符,这是数字广告中常用和收集的参数,其中包括施加严格的用户同意要求,并允许数据主体要求我们停止使用某些数据。此外,一些国家正在考虑或已经颁布立法,要求在当地存储和处理数据,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
此外,当托管在一个司法管辖区的服务面向另一个司法管辖区的用户时,这些法律法规造成的不确定性可能会加剧。GDPR具有广泛的领土范围,并包含对不遵守规定的重大处罚。除其他事项外,《个人资料检讨法》规定须就如何收集和处理个人资料提供详细和透明的披露,授予资料当事人查阅、删除或反对处理其个人资料的权利,就某些资料违反规定向监管当局(以及在某些情况下,向受影响的个人)作出强制性的违规通知,对保留个人资料设定限制,并概述重要的文件要求,以通过政策、程序、培训和审计证明合规。此外,成员国的监管当局在执行欧洲指令和GDPR的某些方面时有一定的灵活性,这可能导致各国规则的差异。欧洲监管当局在执行数据保护规则方面非常积极,包括在与Cookie相关的事项方面。对Cookie和类似技术的监管,以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落,都可能导致我们的业务,特别是在线活动受到更广泛的限制和损害。
随着我们寻求扩大我们的业务,我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。在进行临床试验时,我们面临以符合适用法律和法规的方式收集试验参与者的数据,尤其是健康数据的风险,例如GCP指南或FDA人类受试者保护法规。GDPR/UK GDPR还将增加我们对在EEA/UK进行的任何临床试验的义务,要求改变知情同意做法,并对临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。特别是,根据欧洲和英国的数据保护法,处理与我们进行临床试验的业务相关的“特殊类别数据”(如与健康和基因信息有关的个人数据)将增加合规负担。
在许多情况下,这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们、任何附属公司和与我们有业务往来的其他方之间的信息传输。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用,而且它们的解释和应用可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。世界各地的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展,因此,在可预见的未来,解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。
我们受到与数据隐私和安全相关的各种法律和法规的约束。GDPR/UK GDPR涉及面很广,对处理个人数据的组织施加了许多重要而复杂的要求,包括(但不限于)以下方面的要求:处理健康和其他敏感数据、为任何处理个人数据建立法律基础、征得个人数据相关个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、通过“数据最小化”和“存储限制”原则限制个人数据的收集和保留、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、尊重数据当事人更多的权利、在某些情况下就违反数据的行为提供通知,以及在聘用第三方处理者时采取某些措施。
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在美国,多个联邦和州监管机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规,包括HIPAA。这种法律和法规的拼凑可能会引起对个人隐私权的冲突或不同的观点。例如,某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛,或者提供更大的个人权利,而且这些法律可能彼此不同,所有这些都可能使合规工作复杂化。此外,美国和全球正在制定新的隐私规则,现有的规则正在更新和加强。例如,CCPA增加了加州居民的隐私权,并对处理他们个人信息的公司施加了义务,于2020年1月1日生效。其中,CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权,包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2018年9月和2019年11月进行了修订,2020年11月3日,加州选民批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案,或CPRA,该法案对CCPA进行了重大修改,包括扩大消费者在某些个人信息方面的权利,并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款于2023年1月1日生效。有可能会颁布进一步的修正案,但即使在目前的形式下,如何解释和执行CCPA的各种条款仍不清楚。州法律正在迅速变化,国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法,如果颁布,我们将受到该法的约束。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加,可能需要我们修改数据处理实践和政策,将资源从其他计划和项目中转移出来,并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
GDPR/UK GDPR还对将EEA/UK个人数据转移到EEA/UK以外的国家实施了严格的规则。GDPR/UK GDPR一般禁止将欧洲经济区和英国的个人数据转移到法律不能确保适当保护水平的第三国,除非已实施有效的数据转移机制或适用GDPR/UK GDPR第49条减损。欧洲经济区和英国最近的法律发展造成了关于个人数据转移的复杂性和不确定性。2020年7月16日,欧盟法院发布了对Schrems II的判决,宣布欧盟-美国隐私盾牌作为有效的数据传输机制无效。该决定支持使用欧盟委员会标准合同条款作为有效的数据传输机制,但要求各组织在依赖标准合同条款时采取补充措施。随着监管机构就个人数据出口机制发布进一步的指导意见,包括无法使用SCC的情况,和/或开始采取执法行动,我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款,和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据,这可能会影响我们运营业务的方式,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。2021年6月4日,欧盟委员会公布了一套新的模块化SCC。新的SCC还仅适用于欧洲经济区以外的数据转移,而不适用于英国。尽管欧盟委员会于2021年6月28日为英国通过了一项充分性决定,允许个人数据继续从欧洲经济区流向英国,但未来将定期审查这一决定,如果英国在退出欧盟后偏离其现行的充分数据保护法,该决定可能会被撤销。此外,英国信息专员办公室(ICO)已经就其自己的具体国际数据传输协议进行了一段时间的公众咨询。我们正在关注这些发展,但除了其他影响外,我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本,并被要求与第三方进行新的合同谈判,以帮助我们处理数据或本地化某些数据。我们还可能遇到潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的情况,我们可能会发现有必要或希望进一步改变我们对欧洲经济区和英国数据主体的个人数据的处理。此外,将个人数据转移到英国以外的地区受到英国GDPR的约束,该法律限制和限制了我们在全球转移个人数据的能力。
欧盟-美国数据隐私框架于2023年7月17日生效(EU-U.S. DPA),欧盟-美国数据隐私框架的英国扩展(欧盟-美国DPA的英国扩展)和瑞士-美国数据隐私框架(瑞士-美国DPA)分别由美国商务部、欧盟委员会、英国政府、和瑞士联邦管理局为美国组织提供可靠的机制,将个人数据从欧盟、欧洲经济区、英国(和直布罗陀)和瑞士传输到美国。
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虽然DPF旨在为向美国转移个人数据提供一条更容易的途径,但它包括许多义务和复杂性,因此给选择使用DPF作为转移方法的美国实体带来了负债、成本和法律风险。传统上,向美国转移信息的机制一再被欧盟法院拒绝,因此这个问题存在不确定性,目前尚不清楚DPF是否会持续以及持续多久。这造成了不确定性,并可能导致法律和技术费用。
除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规,我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍不确定,因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策或我们INVU平台和服务的功能不一致。如果是这样的话,除了罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外,如果扩大立法或法规以要求改变我们的数据处理实践和政策,或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规,我们可能会受到实质性和不利的影响。我们可能无法以商业上合理的方式做出这样的改变和修改,或者根本不能。关于GDPR/UK GDPR的执行,欧洲和英国的数据保护法现在还规定了比以前的数据保护法更重的对违规行为的处罚,例如,包括对任何违规组织上一财政年度的全球年收入分别处以1000万欧元/GB至2000万欧元/GB 1750万欧元或2%至4%的行政罚款,以金额较高者为准。任何不能充分解决数据隐私或与安全相关的问题,即使没有根据,或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉和品牌,损害我们与消费者的关系,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件,但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动,如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。此外,在欧洲经济区/英国,监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求,在欧洲,实施电子隐私指令的现行国家法律极有可能被一项名为电子隐私法规的法规取代,该法规将大幅增加对违规行为的罚款,并指出,电子隐私法规生效后,在英国脱欧后的世界中不会对英国产生任何影响。欧盟和英国最近的指南和判例法要求在客户设备上放置cookie或类似跟踪技术以及直接电子营销时必须征得知情同意。GDPR/UK GDPR还对获得有效同意施加条件,例如禁止预先检查同意,并要求确保每种类型的Cookie或跟踪技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中,但最近的欧洲判例法和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。这可能会导致大量成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管,以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落,都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害,并可能对我们了解客户的努力产生负面影响。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧,即使没有根据,也可能损害我们的业务声誉,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难。我们或我们的服务提供商未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的联邦、州或类似的与数据隐私、安全或消费者保护有关的外国法律、法规、标准、认证或命令,或任何导致个人信息或其他用户数据被盗、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用个人信息或其他用户数据的安全危害,可能导致政府机构或消费者处以巨额罚款或处罚、负面宣传或诉讼或诉讼,包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼,这将使我们面临重大裁决、处罚或判决。其中一个或全部可能需要我们改变我们的业务做法或增加我们的成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们的做法与法律和监管要求不一致或被视为不一致,包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用,我们还可能成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、刑事或民事制裁的对象,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
驾驭快速变化的数据保护和隐私法规格局既具有挑战性,又成本高昂。不遵守这些规定,无论是在我们的实践中,还是在我们的服务提供商的实践中,都可能导致巨额罚款、法律行动和负面宣传。随着监管环境的不断发展,特别是随着人工智能和机器学习等新兴技术的发展,遵守这些法律可能会限制我们的运营,使我们面临法律风险,并承担合规成本。此外,与法律要求不一致可能会引发审计、调查和制裁,所有这些都可能对我们的业务、财务和运营产生重大影响。
我们可能会受到产品责任索赔、产品召回和保修索赔的影响,这些索赔可能代价高昂,分散管理层的注意力,并损害我们的商业声誉和财务业绩。
我们的业务使我们面临潜在的责任风险,这些风险存在于医疗保健产品的营销和销售中。如果我们的INVU平台或任何其他集成了我们技术的产品在使用过程中导致受伤或死亡,或被发现不安全或不适合,包括用户或护理提供者误用,我们可能会承担责任,无论此类使用是否与我们的产品说明一致。此外,虽然我们的INVU平台目前获准在产前测量FHR、MHR和MUA,因此可以提供NST,但我们计划大幅扩大我们INVU平台的允许用途;增加的复杂性可能会使我们面临额外的潜在责任,包括如果我们的INVU平台提供了错误的数据,导致遗漏预期并发症、假阳性或阴性,或其他报告结果与其他准确读数不一致。我们的INVU平台包含复杂的组件和计算机软件。复杂的软件可能包含错误,特别是在第一次引入时。此外,新产品或增强功能可能包含未检测到的错误或性能问题,尽管进行了测试,但只有在安装后才能发现这些错误或性能问题。患者可以声称或可能证明我们的INVU平台或其他集成了我们技术的产品存在缺陷。此外,我们的INVU平台将依赖的云服务的访问或可用性中断,无论是由于服务中断、网络攻击或其他原因,都可能导致产品责任问题,包括我们的INVU平台未能及时向医疗保健专业人员提供结果。
产品责任索赔,无论其是非曲直或最终结果,都可能导致巨额的法律辩护成本,并转移管理层的注意力。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
● | 减少了对我们INVU平台的需求; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 相关诉讼费用; |
● | 给予病人和其他人大量的金钱奖励; |
● | 收入损失;以及 |
● | 无法将未来的产品商业化。 |
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这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能增加我们股价的波动性。
我们为承保相关风险而可能选择购买的保单的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。如果我们的INVU平台或其他集成我们技术的产品的销量增加,或者我们未来遭受产品责任索赔,我们可能无法以令人满意的费率或足够的金额或根本无法维持产品责任保险。产品责任索赔、任何产品召回或过度保修索赔,无论是由于设计或制造中的缺陷或其他原因引起的,都可能对我们的销售产生负面影响,或要求更改设计或制造流程,其中任何一项都可能损害我们与客户和合作伙伴的关系,并对我们的声誉和业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,如果我们的INVU平台或其他集成我们技术的产品有缺陷,我们、我们未来的客户或合作伙伴可能会被要求通知监管机构和/或召回产品。任何召回都会转移管理层的注意力和财政资源,并损害我们在客户、患者、医疗专业人员和第三方付款人中的声誉。涉及我们INVU平台的召回将对我们的业务造成特别有害的影响。任何这些行为造成的负面宣传都可能对我们的客户或合作伙伴的看法产生不利影响。这些调查或召回,特别是如果伴随着不利的宣传,可能会导致我们产生大量成本,损失收入,损害我们的声誉,每一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的INVU平台尚未获得第三方付款人覆盖或报销的批准。如果将来我们获准将其商业化,但无法从第三方付款人那里获得足够的补偿或保险,我们可能无法产生大量收入,在这种情况下,我们可能需要获得额外的融资。
我们的INVU平台尚未获得第三方付款人覆盖或报销的批准。编码和覆盖范围的确定以及报销水平和条件对于我们INVU平台的商业成功非常重要。未来新批准的医疗器械的保险覆盖范围和报销范围非常不确定,我们未来的业务将受到第三方付款人提供的报销水平的极大影响。在美国,第三方付款人决定他们将覆盖哪些产品和服务,他们将支付多少,以及他们是否将继续报销。第三方付款人可能不会为我们的INVU平台或相关服务支付或提供足够的报销,前提是我们能够充分开发并获得所有监管批准和许可,以便在美国或其他地区进行营销。因此,除非政府和其他第三方付款人为我们的服务提供保险和补偿,否则患者和医疗保健提供者可能会选择不使用这些服务,这将导致投资者损失全部投资。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定产品和服务的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们的INVU平台、使用我们技术的其他产品或系统或我们未来可能开发的任何其他产品可能无法或继续获得报销,或者即使有报销,这种报销也可能不够。我们还将在我们预期进入的国际市场上遵守外国报销政策。健康保险公司或这些市场的其他第三方付款人决定不承保或停止报销我们的INVU平台,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果做出这样的决定,也可能对我们创造收入的能力产生负面影响,在这种情况下,我们可能需要获得额外的融资。
Nuvo‘s Bridge融资券的任何违约都可能产生重大后果。
Bridge Finance 票据由Nuvo的知识产权担保,抵押品转让/融资声明证明Nuvo已向美国专利商标局提交了 申请,目前正在向Nuvo在以色列的注册处提交申请。桥梁融资票据包含某些契约,包括关于其利息的支付、收益的使用和业务开展,以及对此类票据持有人的陈述和担保。
Nuvo遵守大桥融资票据中这些契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业条件。违反上述任何一项公约均可能导致违约,使桥梁融资票据持有人可宣布所有未清偿债务连同应计及未付利息均属到期及须予支付。如果Nuvo无法偿还加速的金额,桥梁融资票据的持有人可以针对授予他们的抵押品进行担保,以获得此类债务。如果桥融资票据的支付速度加快,Nuvo的资产可能不足以全额偿还此类债务,这可能导致其资不抵债。Nuvo根据桥梁融资票据的任何违约都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与政府监管和我国产业相关的风险
我们在一个受到严格监管的行业开展业务,法规的变化或违反法规可能会直接或间接减少我们的收入,对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响,并损害我们的业务。
医疗保健行业受到高度监管,我们经营的监管环境可能会在未来发生重大变化,对我们不利。可能影响我们开展业务能力的监管环境领域包括但不限于:
● | 适用于医疗器械订购、所订购医疗器械的文件、计费实践和索赔支付的联邦和州法律和/或执行这些法律法规的监管机构,包括州许可法; |
● | 联邦和州欺诈和滥用法律; |
● | 适用于临床前和临床人体受试者试验的联邦和州法律; |
● | 医疗保险、医疗补助、其他政府付款人和私营保险公司的覆盖范围和补偿水平; |
● | 限制医疗器械的覆盖范围和报销范围; |
● | 联邦和州职业安全和健康管理局的规则和条例;以及 |
● | HIPAA和类似的州数据隐私法。 |
如果我们不遵守美国联邦和州的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,包括与回扣和虚假报销有关的法律和法规,我们可能面临巨额处罚,我们的业务运营和财务状况可能会受到损害。
对于我们拥有或获得市场许可或批准的任何医疗器械,医疗保健提供者在分销、推荐、订购和购买方面发挥着主要作用。通过我们与医疗保健专业人员和客户的安排,我们面临着广泛适用的反欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗法律法规,这些法律和法规可能会限制我们的业务、我们的安排和与客户的关系,以及我们如何营销、销售和分销我们营销的医疗器械。我们有合规计划、行为准则和相关政策和程序,但并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止违规行为而采取的预防措施可能无法有效地保护我们免受政府调查,因为我们未能遵守适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规。
在美国,我们受到各种州和联邦反欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案,或FCA。其他国家也有类似的法律。根据这些法律,我们与医生、其他医疗保健专业人员和医院以及产科医生执业管理小组的关系受到审查。
可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止在知情和自愿的情况下,直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、收受或支付报酬,以诱使或奖励个人推荐,或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能全部或部分支付的物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西,政府可以认定违反了《反回扣法令》,而无需证明一个人或实体实际了解法律或有违反的具体意图。此外,政府可声称,就《反回扣条例》而言,一项索赔,包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务,构成虚假或欺诈性索赔。根据《反回扣法规》,有一些法定例外情况和监管安全港保护某些商业安排不被起诉;然而,这些例外情况和安全港范围很窄,许多常见的商业活动可能有有限的例外情况或没有例外情况或安全港。某些常见的商业活动,包括某些报销支持计划、教育和研究资助或慈善捐赠,以及涉及向开处方、购买或推荐医疗器械的人支付报酬的做法,包括折扣、免费提供物品或服务或聘用顾问、顾问或演讲者等个人,如果不完全符合例外或安全港,可能会受到审查,并将受到事实和情况分析,以确定是否符合反回扣法规。我们的业务可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护免受反回扣责任的所有标准; |
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● | 联邦、民事和刑事虚假索赔法,包括FCA和民事罚金法,除其他事项外,禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔,并故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明以获得虚假索赔付款,或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。就《反回扣条例》而言,包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据《边境保护法》提起的诉讼可由政府或作为魁担个人以政府名义采取的行动。这些个人有时被称为“亲属”,或者更常见的是被称为“举报人”,他们可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。许多医疗器械制造商已接受调查,并已根据FCA与联邦政府就各种被指控的不当活动达成重大财务和解,包括因营销其产品用于未经批准的不可报销用途而导致虚假索赔,以及与处方者和其他客户的互动,包括那些可能影响他们的账单或编码实践以及向联邦政府提交索赔的行为。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为该法规规定对每个虚假或欺诈性索赔或声明支付三倍的损害赔偿金和强制性的罚款。由于可能存在巨大的金钱风险,医疗保健和医疗器械公司经常在不承认对重大和实质性金额承担责任的情况下解决指控,以避免在诉讼程序中可能判处的三倍损害赔偿和每项索赔罚款的不确定性; |
● | HIPAA,除其他行为外,对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,或制作或使用任何明知包含与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项的计划,施加刑事和民事责任; |
● | 经HITECH法案及其实施条例修订的HIPAA还对受该规则约束的承保实体,如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者,及其为其或代表其提供某些服务的业务伙伴及其承保分包商,规定了在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面使用或披露个人可识别的健康信息的义务,包括强制性合同条款; |
● | 联邦医生支付阳光法案,也称为开放支付,要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年报告与向医生支付或其他“价值转移”有关的信息,联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)除外,定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师以及教学医院,并要求适用的制造商和团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。从2022年开始,还将要求适用的制造商报告前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付和转让的价值以及所持有的所有权和投资权益的此类信息;以及 |
● | 类似的州和外国法律相当于上述每一项联邦法律,例如反回扣和虚假索赔法,可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)偿还的物品或服务;州法律,要求医疗器械公司遵守行业的自愿合规指南和适用的合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;州受益人诱导法,这是州法律,要求医疗器械制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使遵守工作复杂化。 |
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州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗法律法规的行为,美国国会继续加强执法工具的武器库。最近,2018年两党预算法案(BBA)增加了对违反某些联邦医改法律的刑事和民事处罚,其中包括《反回扣法令》。执法机构还继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是,政府机构加强了对制造商报销支持活动和患者支持计划的监管审查和执法活动,包括根据反回扣法规、联邦FCA和HIPAA的医疗欺诈和隐私条款提起刑事指控或民事执法行动。
由于这些法律的广度和这些法律提供的法定例外和监管安全港的狭窄,我们的一些业务活动,包括我们INVU平台的某些销售和营销实践,以及与医生、其他医疗保健提供者和其他客户的财务安排,可能会受到一个或多个此类法律的挑战。如果一项安排被认为违反了反回扣法规,它还可能使我们受到其他欺诈和滥用法律的违反,如联邦FCA和民事罚款法律。此外,这样的安排可能会被发现违反了类似的州欺诈和滥用法律。
实现和维持对适用的联邦和州反欺诈和滥用法律的遵守可能被证明是代价高昂的。如果我们、我们的员工或我们的承包商被发现违反了上述任何法律,我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外,以及巨额罚款、罚款、没收、返还和损害、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少以及我们业务的削减或重组,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。针对我们违反这些医疗欺诈和滥用法律的任何行动或调查,即使成功辩护,也可能导致巨额法律费用,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力。解决联邦FCA、反回扣法规或民事罚款法律案件的公司也可能被要求与OIG签订企业诚信协议,以避免被排除在联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的参与范围之外(例如,其产品失去保险范围)。公司诚信协议通常会给公司带来巨额成本,以确保合规。防御任何此类行动可能代价高昂、耗费时间,可能需要大量人力资源,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,医疗器械行业与医生的关系正受到OIG、美国司法部(DoJ)、州总检察长和其他国内外政府机构越来越严格的审查。我们不遵守行业与医生关系的要求,或者OIG、美国司法部、州总检察长和其他政府机构对我们的合规性进行调查,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、供应商和分销商可能从事欺诈或非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动,违反:(I)FDA和其他类似外国监管机构的规章制度,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;(Ii)制造标准;(Iii)美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律;或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响未来的销售、营销和教育项目等。特别是,医疗保健产品和服务的推广、销售和营销,以及医疗保健行业的某些商业安排,都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。
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我们已经通过了行为准则,但并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、监禁、额外的诚信报告和监督义务、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。无论我们是否成功应对任何此类行动或调查,我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本,并转移管理层对任何此类索赔或调查进行辩护的注意力,这些索赔或调查可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
监管合规是昂贵、复杂和不确定的,如果不合规可能会导致针对我们的执法行动和对我们业务的其他负面后果。
FDA和类似机构将我们的INVU平台作为医疗设备进行监管。遵守这些规定是昂贵、耗时、复杂和不确定的。例如,在新的医疗设备或现有设备的新预期用途可以在美国上市之前,公司必须首先提交并获得FDA的510(K)批准、从头授权或PMA批准,除非适用豁免。FDA的规章和类似机构的规章涉及面很广,其中包括监督:
● | 产品设计、开发、制造(包括供应商)和测试; |
● | 实验室、临床前和临床研究; |
● | 产品的安全性和有效性; |
● | 产品标签; |
● | 产品储存和运输; |
● | 记录保存; |
● | 上市前的审批或批准; |
● | 市场营销、广告和促销; |
● | 产品的销售和分销; |
● | 产品变更; |
● | 产品召回;以及 |
● | 对死亡或重伤和某些故障的上市后监测和报告。 |
我们的INVU平台受到FDA和非美国监管机构的广泛监管。此外,我们INVU平台的改进和任何潜在的新产品都将受到广泛的监管,可能需要监管机构和道德委员会的许可才能进行临床试验,并在商业销售和分销之前获得FDA和非美国监管机构的批准或批准。如果我们未能遵守有关推广、制造或标记我们的INVU平台的适用美国要求,可能会使我们面临各种行政或司法行动及制裁,例如,表格483观察、警告函、无题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。FDA和其他类似的非美国监管机构的任何执法行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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如果我们未能遵守适用的法规要求,可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动,其中可能包括以下任何一项行动:
● | 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 应对或辩护此类行动的意外支出; |
● | 维修、更换或退款的客户通知; |
● | 召回、拘留或扣押我们的INVU平台; |
● | 限产、部分停产、停产、停产; |
● | 拒绝或延迟我们对新产品或修改产品的510(K)许可或PMA的请求; |
● | 经营限制; |
● | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA; |
● | 拒绝批准我们的INVU平台的出口;或 |
● | 刑事起诉。 |
如果这些事件中的任何一项发生,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
FDA还监管我们INVU平台的广告和推广,以确保我们提出的声明与我们的监管许可和批准一致,有足够和合理的数据来证实这些声明,并且我们的促销标签和广告在任何方面都没有虚假或误导性。如果FDA认定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不被允许,我们可能会受到执法行动的影响,包括警告信,并可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。
我们的医疗设备运营受到普遍和持续的FDA监管要求的约束,如果不遵守这些要求,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
受FDA监管的医疗器械受“一般管制”的约束,包括:在FDA注册;在FDA列出商业分发的产品;遵守QSR下的GMP;向FDA提交与医疗器械报告条例下的器械相关的某些类型的不良事件的报告,并保存与之相关的记录;确保器械标签符合器械标签要求;向FDA报告某些器械现场的移除和纠正;以及在设备上市之前获得上市前通知510(K)许可。一些被称为“510(K)豁免”的设备可以在没有事先的营销许可或FDA批准的情况下上市。目前的使用指示以及我们平台和硬件的被动性质将我们的产品归类为II类产品,尽管未来的服务或工具可能会使我们的产品受到不同的分类或监管途径的影响。
医疗器械行业现在正在经历联邦、州和外国政府当局更严格的审查和监管。我们行业内的公司受到更频繁和更深入的审查和调查,往往涉及营销、商业行为和产品质量管理。此类审查和调查可能导致民事和刑事诉讼;施加巨额罚款和处罚;收到警告信、无标题信函、召回要求或扣押我们的INVU平台;要求签订公司诚信协议、规定的判决或其他行政补救措施;并导致我们产生大量意想不到的成本,转移关键人员和管理层对其日常职责的注意力,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果,并可能导致政府在未来对我们的业务进行更严格和持续的审查。
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此外,联邦、州和外国政府和实体已经颁布了法律、法规和其他标准,要求提高我们与医疗保健提供者互动的可见性和透明度。例如,Open Payments要求我们每年向CMS报告向所有美国医生和美国教学医院进行的付款和其他价值转移,并在可搜索的网站上公开报告信息。未能遵守这些法律和法规要求可能会影响我们的业务,我们已经并将继续花费大量时间和财务资源来制定和实施增强的结构、政策、系统和流程,以遵守这些法律和法规要求,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
对我们INVU平台的重大修改可能需要新的510(K)许可或上市前批准,或者可能要求我们召回或停止销售我们的INVU平台,直到获得许可或批准,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
可能会显著影响我们批准或批准的产品的安全性和有效性的修改,例如对INVU平台的预期用途或技术特征的更改,将需要新的510(K)许可或PMA,或者要求我们召回或停止销售修改后的设备,直到获得这些许可或批准。根据FDA发布的指南,FDA要求设备制造商最初确定修改是否需要新的批准、补充批准或许可,并将其记录在案;然而,FDA可以审查制造商的决定。对FDA批准的设备进行的任何修改,如果可能显著影响其安全性或有效性,或将构成其预期用途的重大变化,可能需要新的510(K)批准或可能的PMA。我们可能无法及时为我们的INVU平台获得额外的510(K)许可或PMA,或对我们的INVU平台进行修改或提供额外的适应症。拖延获得未来所需的许可或批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响,这反过来又会损害我们未来的增长。例如,FDA可能会要求进行额外的或新的临床研究,以证明安全性或有效性。我们可能会在未来对我们的INVU平台进行额外的修改,这可能需要额外的许可或批准。如果FDA要求对这些修改进行新的许可或批准,我们可能会被要求召回并停止销售或营销修改后的产品,这可能会损害我们的经营业绩,并要求我们重新设计此类产品。在这种情况下,我们可能会受到重大执法行动的影响。FDA还可能改变其批准和批准政策,采用额外的法规或修订现有法规,或采取其他行动,可能会影响我们及时修改目前批准或批准的产品的能力。这些行为中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
不能保证FDA会批准从头开始的分类申请,对我们的INVU平台或未来产品的任何实质性修改给予510(K)批准或上市前批准,如果不能获得必要的批准或批准,将对我们的业务增长能力产生不利影响。
在510(K)批准过程中,FDA必须确定建议的设备与市场上合法销售的设备“基本上等同”,即所谓的“谓词”设备,以便批准建议的设备上市。要达到“实质等同”,所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途,并且要么具有与述语装置相同的技术特征,要么具有不同的技术特征,并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。在从头开始的分类过程中,如果市场上没有合法的断言设备,FDA可能会将新型医疗设备归类为I类或II类。
FDA的从头分类过程通常需要六个月的时间才能提交,但可能需要更长的时间。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间才能提交,但可能会持续更长时间。获得PMA批准的过程比510(K)审批过程要严格得多,成本高得多,耗时长,而且不确定。从PMA提交给FDA到获得批准,通常需要一到三年,甚至更长的时间。在PMA审批过程中,FDA必须部分基于大量数据,包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据,确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。任何延误或未能获得必要的监管批准或许可,都将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准或批准设备,包括:
● | 我们无法向FDA证明我们的INVU平台对于其预期用途是安全或有效的; |
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● | FDA可在收到从头分类申请后要求提供更多信息; |
● | FDA可以在确定合法销售的断言装置后拒绝从头开始的申请,并要求提交510(K)批准; |
● | 我们无法与谓词手段建立实质上的对等; |
● | FDA不同意设计、进行或实施我们的临床试验,或分析或解释临床前研究或临床试验的数据; |
● | 在我们的临床试验中,参与者所经历的严重和意想不到的不良设备效应; |
● | 我们的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持批准或批准,如有需要; |
● | 我们无法证明该设备的临床和其他好处大于风险; |
● | 如果由FDA召集,咨询委员会可以建议不批准我们的PMA或其他申请,或者可以建议FDA要求额外的临床前研究或临床试验,作为批准的条件,限制批准的标签或分销和使用限制,或者即使咨询委员会(如果召开)提出了有利的建议,FDA仍可能不批准该产品; |
● | FDA可能会发现我们的营销应用程序、我们的制造工艺、设施或分析方法或我们的第三方合同制造商的那些方面的缺陷; |
● | FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化,导致我们的临床数据或监管文件不足以获得批准或批准;以及 |
● | FDA或外国监管机构可能会审核我们的临床试验数据,并得出结论,该数据不够可靠,不足以支持PMA申请。 |
如果我们计划寻求批准的任何医疗器械都无法获得批准,我们的业务可能会受到损害。
虽然我们已经通过MHR和FHR生理测量以及测量MUA在美国获得了监管许可,并因此提供了NST,我们也同样获得了以色列卫生部医疗器械司(AMAR)的认证,但它们仍将受到广泛的监管审查。如果实施监管制裁或撤回监管批准或批准,将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
虽然我们已经通过MHR和FHR生理测量以及MUA测量在美国获得了监管许可,因此提供NST,我们也同样获得了以色列AMAR的认证,但我们的INVU平台将受到持续的监管要求,包括制造、分销、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全性、有效性和其他上市后信息,包括美国的联邦和州要求以及类似的非美国监管机构的要求。
我们的制造设施必须符合FDA和类似的外国监管机构施加的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合QSR或外国监管机构制定的类似法规。因此,我们将接受持续的审查和检查,以评估对QSR的遵守情况,以及对任何510(K)、从头分类或PMA申请中做出的承诺的遵守情况。因此,我们将继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
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我们为我们的INVU平台获得的任何监管许可或批准,都将受到产品可能用于营销和推广的已批准或批准的指示用途的限制,将受到批准条件的限制,或将包含可能代价高昂的上市后测试要求。我们被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良事件和生产问题。任何解决产品安全问题的新立法都可能导致确保合规的成本增加。FDA和包括美国司法部在内的其他机构密切监管和监督产品批准后或批准后的营销和促销活动,以确保产品仅针对批准或批准的适应症销售和分销,并符合批准或批准的标签的规定。我们必须遵守INVU平台的广告和促销要求。
与设备有关的促销信息受到各种法律和法规的限制,并且必须与产品批准或批准的标签中的信息一致。因此,我们不能将我们的产品用于未经许可或批准的适应症或用途。对于批准或批准的产品的某些更改,包括产品标签的某些更改,批准的510(K)、从头分类或批准的PMA申请的持有人可能需要提交新的申请并获得批准或批准。我们对我们的营销和销售人员进行培训,防止将我们的产品用于批准或批准的使用适应症之外的用途,即所谓的非标签用途。但是,医生或医疗保健提供者可以将我们的产品用于标签外的目的,并在医生独立的专业医疗判断认为合适的情况下允许这样做。如果FDA确定我们的宣传材料或培训构成了对标签外或其他不正当使用的推广,或者我们的内部政策和程序不足以防止此类标签外使用,它可能会使我们受到以下讨论的监管或执法行动。
如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或我们生产该产品的设施存在问题,或与该产品的促销、营销或标签不一致,该监管机构可能会对该产品或我们施加限制,包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法当局可能会采取其他措施:
● | 使我们的设施受到不利的检查结果或表格483,或其他合规或执行通知、通信或通信; |
● | 发布可能导致负面宣传或可能需要改正广告的警告或无标题信件; |
● | 施加民事或者刑事处罚的; |
● | 暂停或撤回监管许可或批准; |
● | 拒绝批准或批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
● | 对我们的业务施加限制,包括关闭我们供应商的设施; |
● | 扣押或扣留产品;或 |
● | 要求召回产品。 |
此外,违反与推广经批准的产品有关的《联邦食品、药品和化妆品法》可能会导致调查,指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用及其他法律以及州消费者保护法。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何未能遵守持续监管要求的行为都可能对我们的INVU平台商业化和创收的能力产生重大负面影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准或批准,将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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如果我们或我们的供应商未能遵守FDA的QSR或任何适用的州同等标准,我们的运营可能会中断,我们的潜在产品销售和经营业绩可能会受到影响。
我们的制造过程和我们的第三方供应商的制造过程都必须符合FDA的QSR,其中包括设计控制、文件控制、采购控制、标识和可追溯性、生产和过程控制、验收活动、合格产品要求、纠正和预防措施要求、标签和包装控制、搬运、储存、分销和安装要求、投诉处理、记录要求、服务要求和可能适用于我们医疗器械产品生产的统计技术。此外,我们必须进行广泛的记录保存和报告,并必须提供我们的生产设施和记录,以供政府机构(包括FDA、州当局和其他国家的类似机构)进行定期宣布或突击检查。如果我们的质量体系检查不成功,我们的运营可能会中断,我们的生产可能会中断。如果未能采取适当的纠正措施来应对不利的质量体系检查,可能会导致我们的生产运营关闭、巨额罚款、暂停营销许可和批准、扣押或召回我们的器械、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都会导致我们的业务受到影响。此外,我们的关键组件供应商目前可能不符合或可能不继续符合适用的监管要求,这可能导致我们的INVU平台的制造延迟,并导致我们的收入下降。我们已在FDA注册为医疗器械制造商。我们预计,我们和我们的某些第三方组件供应商将受到FDA和当地监管机构的检查。
我们或我们的供应商可能无法继续遵守QSR。如果任何制造商在美国的工厂被发现不合规或未能针对不利的QSR检查结果采取令人满意的纠正措施,FDA可以对我们和/或我们的产品采取法律或监管执法行动,包括但不限于停止销售或召回我们的产品,这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产我们的产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动,这可能会对我们未来的销售和我们创造利润的能力产生负面影响。采取纠正措施可能是昂贵、耗时的,而且会分散管理层的注意力,如果我们的制造设施关闭或延迟,我们可能无法生产产品,这将损害我们的业务。
现行法规在很大程度上依赖行政解释。如果FDA不相信我们遵守了适用的FDA法规,该机构可以对我们和/或我们的产品采取法律或监管执法行动。我们还接受FDA和其他政府监管机构以及某些第三方监管小组的定期检查和审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规,或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况,我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施,其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售,或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。FDA或其他监管机构在这些检查或审计过程中做出的未来解释可能与当前的解释不同,可能会对我们的业务和前景产生不利影响。FDA和其他类似的非美国监管机构的法规、法规、政策或解释可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规或法规,这可能会增加批准后的监管要求,或推迟、暂停或阻止任何已获批准或批准的产品的上市,或有必要召回分销产品。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
作为政府调查和执法行动的对象,医疗器械行业一直受到FDA的严格审查。如果我们的操作和活动被发现违反了适用于我们的任何FDA法律或任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款和其他法律和/或机构执法行动。任何处罚、损害赔偿、罚款或削减或重组我们的业务或活动都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。我们被发现违反FDA法律或法规的风险增加了,因为这些法律和法规中的许多都是宽泛的,它们的条款可以有多种解释。任何针对我们违反这些法律的行动,即使我们成功地针对该行动及其基本指控为自己辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果与联邦或州政府机构之间的纠纷不能解决到所有相关方都满意的程度,我们可以确定,从维护纠纷或产品给我们带来的商业回报来看,实际和或有成本是不合理的。
我们的医疗器械的各种声明、设计特征或性能特征,我们可能认为是FDA允许的,而没有上市许可或批准,可能会受到FDA、州或外国监管机构的质疑。FDA或州或外国监管机构可能会发现,某些声明、设计特征或性能特征,为了制造或包含在产品中,可能必须得到进一步研究和营销许可或批准的支持,这可能是漫长、昂贵的,而且可能无法获得。
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我们的INVU平台和可穿戴无线传感器频段可能会导致或促成不良医疗事件,或受到故障或故障的影响,我们必须向FDA报告,如果我们不这样做,我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。发现我们的可穿戴无线传感器频段存在严重安全问题,或者主动或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的可穿戴无线传感器频段,可能会对我们产生负面影响。
我们受FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束,这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一个或多个产品可能导致或促成了死亡或严重伤害或故障的情况下,向FDA报告,如果故障再次发生,可能会导致或导致死亡或严重伤害。我们报告义务的时间由我们知道不良事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的或在使用产品时被及时移除的不良事件。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA可能会采取行动,包括警告信、无标题信、行政诉讼、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的设备许可或批准、扣押我们的产品或推迟未来产品的批准或批准。
FDA和外国监管机构有权在产品设计或制造存在重大缺陷或缺陷的情况下,或在产品对健康构成不可接受的风险的情况下,要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该器械可能导致严重伤害或死亡的合理可能性。如果发现任何重大缺陷,我们也可以选择自愿召回产品。政府强制或自愿召回可能是由于对健康的不可接受的风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规。将来可能会出现产品缺陷或其他错误。
根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施,FDA可能会要求,或者我们可能会决定,在我们可以销售或分销纠正后的设备之前,我们需要获得该设备的新许可或批准。寻求此类许可或批准可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外,如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题,我们可能面临额外的监管执法行动,包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。
公司被要求保留某些召回和纠正的记录,即使它们不需要向FDA报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定,它可以要求我们将这些行为报告为召回,我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉,可能导致对我们的产品责任索赔,并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,以及在诉讼中为自己辩护,都需要我们投入时间和资金,将分散管理层对我们业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务业绩。
我们的产品将来可能会被召回,这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。
医疗器械在现场可能会遇到性能问题,需要审查和可能的纠正措施。影响医疗设备的部件故障、制造错误、软件错误、设计缺陷或标签缺陷的发生可能会导致设备制造商根据政府的要求或自愿召回,特别是当这些缺陷可能危及健康时。FDA要求某些类别的召回在召回开始后10个工作日内向FDA报告。公司被要求保留某些召回记录,即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动自愿召回,我们确定不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定,他们可以要求我们将这些行为报告为召回。产品召回可能转移管理层的注意力和财务资源,使我们面临产品责任或其他索赔,损害我们在客户中的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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立法或监管改革可能会使我们在获得任何未来产品的监管许可或批准以及在获得许可或批准后生产、营销和分销我们的产品时更加困难和成本更高。
国会不时起草和提出立法,可能会大大改变监管批准、受监管产品的生产和销售或其报销的法定规定。此外,FDA可能会改变其许可和批准政策,采用额外的法规或修改现有法规,或采取其他行动,这可能会阻止或延迟批准或批准我们未来正在开发的产品,或影响我们及时修改我们目前已批准产品的能力。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释都可能增加成本或延长计划或未来产品的审查时间。无法预测是否会颁布立法变更或FDA法规、指南或解释变更,以及此类变更(如果有的话)可能产生的影响。
FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何未来产品的成本或延长审查时间,或者使我们的产品更难获得许可或批准、制造、营销或分销。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变更可能需要:在获得批准或批准之前进行额外测试;更改制造方法;召回、更换或停产我们的产品;或额外保存记录。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准或批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如,管理层的变动可能会影响我们的商业和行业。
管理与我们当前、计划中和未来产品相关的许可和批准流程的法律或法规的任何变化都可能使新产品或生产、营销和分销现有产品的许可或批准变得更加困难和昂贵。任何新产品在获得许可或批准方面的重大延误或未能获得许可或批准将对我们扩展业务的能力产生不利影响。如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采用反应迟缓或无法适应,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会失去我们可能获得的任何营销许可,我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们会不时聘请外部方提供与我们的某些临床研究和试验相关的服务。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限,我们可能无法完成我们的临床研究,并可能产生大量额外费用。
我们不时地聘请顾问来帮助设计、监控和分析我们某些临床研究和试验的结果。我们聘请的顾问与临床研究人员互动,让患者参加我们的临床试验。我们依赖这些顾问和临床研究人员进行临床研究和试验,并根据研究或试验的研究计划和方案,并遵守适用的法规和标准,如FDA的良好临床实践或GCP、指南和FDA人类受试者保护规定,监测和分析这些研究和试验的数据。如果这些缔约方不及时、合规或称职地履行义务,我们可能会在完成临床研究方面面临延误。如果这些第三方未能成功履行其职责或在预期期限内完成任务,或者如果他们获得的数据的质量、完整性或准确性因未能遵守我们的临床试验方案或其他原因而受到影响,我们的临床研究或试验可能会被延长、推迟或终止,或者可能被证明是不成功的,我们可能不得不进行额外的研究,这将显著增加我们的成本。
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医疗改革倡议和其他行政和立法建议可能会损害我们在关键市场的业务、财务状况、运营结果和现金流。
联邦政府、州和地方政府、监管机构和第三方支付者一直并将继续提出建议,以控制或管理医疗成本的增加,更广泛地说,改革美国医疗体系。其中某些建议可能会限制我们能够为我们的INVU平台收取的价格或我们产品的覆盖范围和报销范围,并可能限制我们产品的接受度和可用性。采用控制成本的建议可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
联邦、州和地方各级可能会继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案,特别是考虑到最近的选举。我们无法预测未来可能采取的举措或其全部影响。联邦、州和地方政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者为控制或降低医疗成本所做的持续努力可能会损害:
● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为公平的价格; |
● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力;以及 |
● | 资金的可得性。 |
此外,政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查,导致美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度并降低政府医疗保健计划下产品和服务成本的联邦立法。此外,美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些产品,以及哪些供应商将被纳入其医疗保健计划。采取价格控制和其他成本控制措施,以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策,可能会阻碍或限制我们创造收入和实现盈利的能力。
在联邦和州一级,各种新的医疗改革提案正在涌现。任何可能通过的新的联邦、州或地方医疗保健举措都可能限制联邦、州或地方政府为医疗保健产品和服务支付的金额,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
临床试验可能会因为许多原因而被推迟、暂停或终止,这将增加我们的费用,并推迟为我们的产品扩大证据基础所需的时间。
我们计划继续为我们的INVU平台开发和执行临床研究。我们可能会在正在进行的或未来的临床研究中遇到延误,我们不知道未来的临床研究是否会按时开始,是否需要重新设计,是否会按时招募足够数量的患者,或者是否会如期完成。由于许多因素,未来产品或适应症的临床试验的开始和结束可能会被推迟、暂停或终止,包括:
● | 监管机构或机构审查委员会或IRBs延迟或拒绝授权我们在预期的试验地点开始临床试验; |
● | 监管要求、政策和指导方针的变化; |
● | 延迟或未能与预期的临床研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; |
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● | 患者登记的延迟以及可用于临床试验的患者数量和类型的变异性; |
● | 无法招募足够数量的患者参加试验,以观察试验中具有统计学意义的治疗效果; |
● | 临床站点偏离试验方案或者退出试验的; |
● | 安全或耐受性问题,如果我们发现参与者面临不可接受的健康风险,可能会导致我们暂停或终止试验; |
● | 监管机构或IRBs要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究,包括不符合监管要求或安全问题等; |
● | 患者和志愿者在临床试验中的保留率低于预期; |
● | 我们的CRO或临床试验站点未能遵守法规要求或履行其及时使用的合同义务,或根本没有偏离方案或退出试验; |
● | 与增加新的临床试验地点有关的延误;以及 |
● | 由于难以准确预测与临床试验相关的成本,因此超出了预算成本。 |
如果临床试验被我们、IRBs或进行此类试验的机构的伦理委员会、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止,我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照法规要求(包括GCP法规或我们的临床规程)进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题、未能证明安全性和有效性、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,如果FDA得出结论,我们与调查人员的财务关系导致了感知或实际的利益冲突,可能影响了研究的解释、适用临床试验地点产生的数据的完整性或临床试验本身的效用,则我们可能会遇到延误。我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问。如果这些关系以及对进行研究的临床研究人员的任何相关补偿或所有权利益导致感知或实际的利益冲突,或者如果FDA得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释,则在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们扩大INVU平台的证据库,并可能损害我们产品未来的销售增长。
我们的临床试验结果可能不支持我们的INVU平台声明,或者可能导致发现不良副作用。
我们未来的临床试验结果可能不支持我们的INVU平台的开发计划,FDA可能不同意我们关于试验结果的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将会成功,后期试验可能不会复制以前的试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的INVU平台对于建议的指定用途是安全有效的,这可能导致我们放弃开发我们的INVU平台,并可能推迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟我们提交的产品的提交,并最终推迟我们将INVU平台商业化并创造收入的能力。参加临床试验的患者也有可能会经历目前不在未来产品简介中的不良副作用。
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与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险
以色列的局势,包括以色列和哈马斯之间持续不断的战争,以及该地区的其他冲突,可能会对我们的业务、我们的行动结果和我们筹集更多资金的能力产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律注册成立的,我们的许多员工,包括某些管理成员,都在我们位于以色列特拉维夫的办公室工作。此外,我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此,我们的业务和业务直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来,以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义,这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。
2023年10月,哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境,对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后,以色列安全内阁向哈马斯宣战,在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时,开始了针对这些恐怖组织的军事行动。
以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测,这场战争对公司的业务和业务以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与以色列经济状况恶化的更广泛宏观经济指标相互交织在一起,这可能对公司及其有效开展业务的能力产生实质性不利影响,例如,评级机构将以色列的信用评级下调(如最近穆迪将以色列的信用评级从A1下调至A2,其展望评级从“稳定”下调至“负面”,S全球评级将其长期信用评级从AA-下调至A+,以及将其短期信用评级从A-1+下调至A-1。长期评级展望为“负面”)。
由于以色列安全内阁对哈马斯宣战,并可能与其他组织发生敌对行动,数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们在以色列的某些雇员和顾问,以及我们在以色列的服务提供者的雇员,已经被召唤或可能被召唤更多的雇员,在当前或未来与哈马斯和其他人的战争或其他武装冲突中服务,这些人可能会长期缺席。因此,我们的运营可能会因此类缺席而中断,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的以色列供应商和合同制造商的雇员因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺席,可能会扰乱他们的业务,进而可能对我们向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大不利影响。
在哈马斯袭击以色列南部边境后,黎巴嫩真主党也对以色列北部的以色列军事基地、军队和城镇发动了导弹、火箭、无人机和射击袭击。作为对这些袭击的回应,以色列军队对黎巴嫩和叙利亚境内属于真主党的地点进行了多次定向打击。最近,伊朗直接加入了针对以色列的敌对行动,向以色列发射了数百架无人机、弹道导弹和导弹,给该地区造成了进一步的不确定性。虽然目前以色列还没有记录到此类袭击造成的损害,但局势正在发展,可能会在中东引发更多战争。其他恐怖组织,包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家也有可能加入敌对行动。此类敌对行动可能包括恐怖袭击和导弹袭击。如果我们的设施因敌对行动而受损,或敌对行动以其他方式扰乱我们正在进行的业务,我们及时交付或提供产品和服务以履行我们对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值,但我们不能向您保证,这种政府保险将保持不变,或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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此外,世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意,如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧,更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制可能会在很大程度上限制我们向这些国家的公司和客户销售我们的产品和提供服务的能力。此外,活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品和服务的努力。这种努力,特别是如果它们变得更加普遍,可能会对我们在以色列境外销售和提供我们的产品和服务的能力产生实质性的不利影响。
此外,在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战之后,控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海军船只发动了若干次袭击,这些船只被认为要么在前往以色列的途中,要么被以色列商人部分拥有。对于进出以色列的国际贸易来说,红海是一条重要的海上路线。由于这种中断,我们未来可能会遇到供应商交货延迟、交货期延长、运费增加、保险成本增加、采购材料和制造劳动力成本增加的情况。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们产品的延迟交付。
在2023年10月哈马斯袭击之前,以色列政府寻求对以色列司法制度进行广泛改革,这引发了广泛的政治辩论和动乱。针对这一倡议,以色列国内外的许多个人、组织和机构都表示关切,认为拟议的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响,包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务,以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济条件的其他变化。鉴于以色列最近对哈马斯发动的袭击和对哈马斯发动的战争,出现这种消极事态发展的风险增加了,而不管对司法制度的拟议改革和相关辩论。如果这些负面发展确实发生,它们可能会对我们的业务、我们的经营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响,如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
可能很难在以色列或美国执行美国对我们以及本年度报告中点名的我们的高级管理人员和董事的判决,或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民,他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序文件,以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决,可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们,在以色列提起的原始诉讼中,可能很难根据美国证券法主张索赔,也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔,因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定适用于索赔的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。在某些情况下,以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决,这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
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我们已经收到了以色列政府为某些研究和开发活动提供的赠款。这些赠款的条款要求我们满足以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》或《创新法》中规定的具体条件。这种赠款将限制专有技术的转让或许可,并可能限制将某些产品、技术或专有技术的制造或制造权转让到以色列境外,而不是事先获得国际投资机构的批准。
我们的研发工作部分资金来自以色列创新局(IIA)的赠款。从我们成立以来,我们在国际投资局的支持下开展了项目,截至2023年12月31日,从国际投资局获得的赠款总额约为116.4万美元。在2017年6月30日之前从内审局收到的赠款金额约为1,030,00美元,其年利率是在批准适用的申请文件时适用的,这种利息将适用于根据该批准收到的所有资金。2017年6月30日后从IIA收到的赠款金额约为81,417美元,年利率基于截至2023年12月31日的12个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),截至2024年1月1日,年利率基于12个月担保隔夜融资利率(SOFR),或在以色列银行的替代出版物中,外加0.71%。
根据创新法及其规定,我们将被要求退还赠款,按3%至5%的费率支付我们在IIA计划下开发的产品的销售收入的特许权使用费,最高可达收到的赠款总额,与美元挂钩,并在SOFR计息,适用于美元存款,在每个日历年的第一个工作日公布。
即使在收到的赠款得到全额偿还后,创新法除其他外,要求作为赠款项目的一部分开发的产品必须在以色列制造,并限制将IIA资助的专有技术转移到以色列境外的能力。将国际投资机构资助的专有技术转移到以色列境外需要事先获得批准,并须向国际投资机构支付根据《创新法》规定的公式计算的赎回费。为创新法的目的进行的转让通常被解释得非常宽泛,除其他外,包括任何实际出售国际投资局资助的专有技术、制造或开发国际投资局资助的专有技术的任何许可证或这种国际投资局资助的专有技术所产生的产品或任何其他交易,这在本质上构成了对国际投资局资助的专有技术的转让。我们不能肯定,IIA的任何批准都会以我们可以接受的条款获得,或者根本不会。如果我们希望将来将IIA资助的技术诀窍和/或开发转移到以色列以外,我们可能得不到所需的批准。
如果事先得到IIA的批准,我们可以将IIA资助的技术诀窍转让给另一家以色列公司。如果内审局资助的专有技术转让给另一个以色列实体,转让仍然需要内审局的批准,但不需要支付赎回费。在这种情况下,以色列收购公司必须承担对以色列投资局的所有适用的限制和义务(包括在适用的范围内将技术诀窍和制造能力转移到以色列以外),作为国际投资局批准的条件。
我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔,这可能会导致诉讼,并对我们的业务造成不利影响。
我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》,雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为“职务发明”,属于雇主,雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。专利法还规定,如果雇主和雇员之间没有这样的协议,以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)--根据专利法组成的机构--应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法阐明,雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则,逐案审查双方之间的一般合同框架。此外,委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式,而是使用专利法中规定的标准。虽然我们通常与员工签订发明转让协议,根据协议,这些个人放弃获得职务发明报酬的权利,但我们可能会面临要求对转让发明给予报酬的索赔。作为此类索赔的结果,我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费,或者被迫对此类索赔提起诉讼,这可能会对我们的业务产生负面影响。
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美元、欧元和新以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。
我们的功能货币是美元。我们以美元、欧元和新谢克尔支付费用。因此,我们面临欧元和新谢克尔可能相对于美元贬值的风险,或者,如果欧元和新谢克尔相对于美元贬值,欧盟和以色列的通胀率可能超过欧元和新谢克尔的贬值率,或者这种贬值的时机可能落后于欧盟和以色列的通胀。在任何此类情况下,我们在欧盟的业务以欧元计价的成本和我们在以色列的业务以新谢克尔计价的成本将增加,而我们以美元计价的运营业绩将受到不利影响。截至2023年12月31日止年度的平均汇率为1.00美元= 0.924欧元,1.00美元= 3.687新谢克尔。我们无法预测欧盟和美国通胀率的任何未来趋势,也无法预测欧元或美元兑新谢克尔贬值率(如果有的话)。
如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值交易的可用性和有效性可能有限,我们可能无法成功对冲我们的风险,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税收。
以色列政府目前向以色列公司提供税收和资本投资优惠,以及与研发、营销和出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来,以色列政府减少了这些计划下的福利,以色列政府当局未来可能会进一步减少或取消这些计划的好处。我们未来可能会利用这些福利和计划;但是,不能保证我们将获得这些福利和计划。如果我们有资格享受此类福利和计划,但未能满足其中的条件,这些福利可能会被取消,我们可能被要求退还我们可能已经享有的任何福利,包括利息和联系差额,并受到处罚。此外,如果我们有资格享受此类福利和计划,而这些福利和计划随后被终止或减少,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们开发的任何产品或我们的技术获得并保持专利或其他知识产权保护,或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术,我们成功将我们开发的任何产品和我们的技术商业化的能力可能会受到损害。
与其他医疗器械公司一样,我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维持和巩固我们产品的专利地位的能力,这将取决于我们能否在美国和其他国家获得有效的专利保护,以及与此类产品、其制造过程及其预期的使用方法有关的其他知识产权,并在获得授权后执行这些专利主张,以及我们的其他知识产权。在某些情况下,我们可能无法获得关于我们的技术的已发布声明,这些声明足以阻止第三方(如我们的竞争对手)使用我们的技术。对于我们的产品或我们业务的其他方面,任何未能获得或保持专利和其他知识产权保护的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的专利范围。此外,我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布,或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护,使其免受竞争对手或其他第三方的攻击。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面,从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议,但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。
专利权的强弱,特别是医疗器械公司的专利地位,涉及复杂的法律和科学问题,可能是不确定的,近年来一直是许多诉讼的主题。这种不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们目前或未来的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利,其权利要求涵盖我们的产品。即使我们的专利申请确实成功地颁发了专利,第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们产品成功商业化所必需的独家权利。此外,即使我们的专利没有受到挑战,我们的专利也可能不足以保护我们的产品,为我们的产品提供排他性,或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛,或者如果我们失去了任何专利保护,我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和产品商业化的能力将受到不利影响。如果我们持有或追求的专利对我们产品提供的保护的广度或强度受到挑战,可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品,或威胁我们将产品商业化的能力。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在未来产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们未来产品的专利,一旦专利有效期届满,我们也可能面临来自竞争产品的竞争。
鉴于新产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们未来产品的专利可能会在我们或我们未来的合作伙伴将这些产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,在足够长的时间内排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化,因此,尽管我们在未来产品的商业化上投入了时间和精力,我们可能无法从我们的专利组合中获得足够的竞争保护。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的,还可能导致管理层的时间和努力分流、要求我们支付损害赔偿金或阻止我们销售现有或未来的产品。
竞争对手可能侵犯我们的专利,或任何未来许可合作伙伴的专利,或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。此外,我们的专利或任何此类许可合作伙伴的专利也可能卷入库存、优先权或有效性纠纷。专利诉讼在医疗器械和诊断部门很普遍。我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们的合同制造商和供应商的能力,以便在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的情况下,制造、营销、销售我们计划的产品,并使用我们的专有技术。起诉、反击或抗辩专利侵权索赔可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不包括此类技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。
即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的管理层和其他人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对Holdco普通股的价格产生重大负面影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们将来可能会成为与我们的产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方,或受到威胁。其他第三方可能会基于现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔,无论其是否具有法律依据。如果我们被发现侵犯第三方的知识产权,我们可能需要从该第三方获得许可,以继续开发和营销我们的产品和技术。我们也可以选择进入这样的许可证,以解决未决或威胁的诉讼。但是,我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可,或者根本无法获得许可。即使我们能够获得许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术,并可能要求我们支付大量的版税和其他费用。我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外,我们可能会被发现对金钱损失负有责任,这可能是重大的。如果我们被发现故意侵犯第三方专利,我们可能会被要求支付三倍的赔偿金和律师费。侵权的发现可能会阻止我们在商业上重要的地区商业化我们的计划产品,或迫使我们停止我们的一些业务运营,这可能会损害我们的业务。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和咨询师在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,包括要求我们的员工、顾问和咨询师在为我们工作时不违反与其他第三方就专有信息或专有技术相关的任何合同义务,但我们可能会受到以下索赔:使用或披露任何此类员工前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。这些和其他声称我们盗用第三方的机密信息或商业秘密的指控可能对我们的业务产生与上述侵权指控类似的负面影响。
即使我们成功地起诉或抗辩知识产权索赔,与此类索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对Holdco普通股的价格产生重大负面影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失,并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用。诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们拥有外国知识产权,可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
目前,我们的技术受到广泛的全球专利组合的保护,其中包括43项已颁发的外国实用专利、一项允许的外国实用专利申请、13项未决的外国实用专利申请和一项PCT专利申请。在世界所有国家对我们的产品申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步,而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品,或使用我们的商标或商标与我们在任何司法管辖区的类似商品和服务的商标令人困惑地相似。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到损害。
我们的注册和未注册商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标,或被确定为侵犯或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立知名度。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。我们没有就未来可能的商标或当前商标在未来司法管辖区进行任何可注册性研究,以评估该等商标是否会成功注册。此外,我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方,如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针,但如果我们的被许可人违反这些协议或误用,可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护我们与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的,我们可能被要求,也已经被要求,在某些司法管辖区将我们的商标或商品名称的使用限制在特定类别的商品和服务上。这可能导致大量成本和资源转移,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件得到全面发布,对我们销售产品的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼。
我们许可、开发和/或分发的产品或技术的一部分包含所谓的“开源”软件,我们未来可能会将开源软件整合到其他产品和技术中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。某些开放源码许可可能包含某些不利条件,例如要求我们披露我们对开放源码软件进行的修改或衍生作品的源代码,以及我们免费或根据特定开放源码许可的条款将此类修改或衍生作品许可给第三方。在某些情况下,与开源软件相关的我们的专有软件的分发可能需要我们公开和许可该软件中的部分或全部专有代码,以及免费向用户分发使用特定开源软件的软件。我们监控我们对开放源码软件的使用,以努力避免使用要求我们在我们的专有源代码下披露或授予许可的方式;然而,不能保证这种努力将会成功。此外,我们使用的第三方产品还可能包括某些开源软件代码,如果与我们自己的软件结合使用,可能会危及我们的知识产权或限制我们通过某些销售渠道销售的能力(或以其他方式使我们的专有源代码面临上述风险)。开放源码许可条款通常是模棱两可的,这种使用可能会在不经意间发生。这些许可证的许多条款的解释几乎没有法律先例,这些条款对我们业务的潜在影响可能会导致关于我们的技术的意外义务。过去,将开源软件纳入其产品的公司曾面临要求执行开源许可条款的索赔,以及声称其产品中纳入开源软件的所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件,我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果索赔成功,我们可能会受到重大损害赔偿,或被禁止分销侵权产品。此外,如果我们以某些方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起,在某些开源许可下,我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码,这可以在很大程度上帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品,并在其他方面对我们的业务产生不利影响。这些风险可能很难消除或管理,如果不加以处理,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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与Holdco普通股所有权相关的风险
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
纳斯达克上的Holdco普通股和Holdco权证目前在纳斯达克交易。如果Holdco随后没有继续满足任何额外的上市标准,Holdco及其股东可能面临重大不利后果,包括:
● | 其证券的市场报价有限; |
● | 其证券的流动性减少; |
● | 确定Holdco普通股为“细价股”,这将要求交易Holdco普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于Holdco的普通股在纳斯达克上市,因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管Holdco证券的销售,但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然除爱达荷州外,Holdco并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售,但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度,并可能利用这些权力或威胁使用这些权力,以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。
Holdco普通股的活跃市场可能不会发展,这将对Holdco普通股的流动性和价格产生不利影响。
一个活跃的Holdco普通股交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。除非建立和维持活跃的交易市场,否则您可能无法出售您持有的Holdco普通股。
Holdco认股权证将适用于Holdco普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致Holdco股东的股权稀释。
购买合共13,223,440股Holdco普通股的已发行Holdco认股权证(前身为LAMF认股权证)将于交易结束后30天后,根据适用于该等证券的权证转让、假设及修订协议的条款可予行使。这类认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下,将会发行额外的Holdco普通股,这将导致Holdco普通股持有人的权益被稀释,并增加Holdco普通股有资格在公开市场转售的数量。在公开市场出售大量此类Holdco普通股或可能行使该等认股权证,可能会对Holdco普通股的市场价格产生不利影响。然而,不能保证这类权证在到期前会存在于现金中,因此,权证可能到期时一文不值。
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如果Holdco没有达到股票研究分析师的预期,如果他们没有发表关于Holdco业务的研究或报告,或者如果他们发布了不利的评论或下调Holdco普通股的评级,Holdco普通股的价格可能会下降。
分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露信息的方式可能会严重影响Holdco普通股的价格和交易量。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告,推迟发布关于我们业务的报告,或者发布关于我们业务的负面报告,无论准确性如何,Holdco普通股的市场价格和交易量都可能下降。
如果Holdco普通股的交易市场活跃,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师几乎没有影响力。作为一家新上市公司,我们吸引研究报道的速度可能很慢,发布Holdco普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对Holdco普通股发表负面意见,Holdco普通股的价格可能会下跌。在科技行业的许多公司未能达到或显著超过它们公开宣布的财务指引或分析师和投资者的预期后,这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或投资者的预期,分析师可能会下调Holdco普通股的评级,或发布对我们不利的研究报告。此外,如果其中一位或多位分析师停止报道我们,或未能定期发布报道我们的报告,我们可能会失去在市场上的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
即使分析师积极跟踪Holdco普通股,我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们的未来业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩,可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。
Holdco普通股的价格可能会波动。
Holdco普通股的价格可能会因各种因素而波动,包括:
● | Holdco及其客户所在行业的变化; |
● | 涉及Holdco竞争对手的发展; |
● | 影响其业务的法律法规的变化; |
● | 其经营业绩和竞争对手总体业绩的差异; |
● | Holdco季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券分析师发表关于Holdco或其竞争对手或其行业的研究报告; |
● | 公众对Holdco的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
● | 股东的诉讼; |
● | 关键人员的增减; |
● | 开始或者参与涉及合并后公司的诉讼; |
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● | 资本结构发生变化,如未来发行证券或产生额外债务; |
● | 可供公开发售的Holdco普通股数量;以及 |
● | 总体经济和政治状况,如俄乌冲突、经济衰退、利率、地方和全国选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为,以及COVID—19疫情的死灰复燃。 |
这些市场和行业因素可能会大幅降低Holdco普通股的市场价格,无论Holdco的经营业绩如何。
公开上市数量与Holdco相当的公司最近的某些公开发行股票经历了极端的波动,似乎与各自公司的基本表现无关。Holdco可能会经历类似的波动,这可能会使潜在投资者难以评估Holdco普通股的价值。
Holdco普通股可能会受到极端波动的影响,这似乎与我们业务的基本表现无关。最近,上市规模和首次公开募股规模相当的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子,而这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚,但我们的公开发行可能会放大少数股东采取的行动对Holdco普通股价格的影响,这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格,这可能会导致我们的股价大幅偏离。如果Holdco普通股经历看似与Holdco的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌,潜在投资者可能难以评估Holdco普通股的快速变化价值。此外,如果Holdco普通股的价格在收盘后下跌,或者如果这些投资者在价格下跌之前购买普通股,Holdco普通股的投资者可能会遭受重大损失。
预计Holdco在可预见的未来不会派发股息。
Holdco预计将保留大部分(如果不是全部)可用资金和业务合并后的任何未来收益,为其业务的发展和增长提供资金。因此,预计Holdco在可预见的未来不会派发任何现金股息。
Holdco董事会将完全酌情决定是否分配股息。即使Holdco董事会决定宣布及派发股息,未来派息的时间、金额及形式(如有)将视乎未来经营业绩及现金流、资本需求及盈余、Holdco从附属公司收取的分派金额(如有)、Holdco的财务状况、合同限制及Holdco董事会认为相关的其他因素而定。不能保证Holdco普通股的价值会升值,也不能保证Holdco普通股的交易价格不会下降。
我们可能会根据修订后的章程增发Holdco普通股或Holdco优先股,这将稀释Holdco股东的利益。
经修订的细则授权发行500,000,000股Holdco普通股和10,000,000股Holdco优先股。根据修订后的章程,Holdco可能会发行大量额外的Holdco普通股或Holdco优先股。增发Holdco股票:
● | 可能会大大稀释投资者的股权,投资者对此类发行没有优先购买权; |
● | 如果设立一类或多类优先股,并发行此类优先股,其权利优先于给予Holdco普通股的权利,则可以从属于Holdco普通股持有人的权利; |
● | 如果发行大量Holdco普通股,可能会导致控制权发生变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;以及 |
● | 可能对Holdco普通股和/或Holdco认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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Holdco可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序。
在业务合并完成后,Holdco必须提供管理层关于Holdco第二份年度报告Form 20-F的内部控制证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条,上市公司所需的标准比Nuvo作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果Holdco不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求,它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使其受到不利的监管后果,并可能损害投资者信心和Holdco普通股的市场价格。
作为一家外国私人发行人和一家在某些目的上被视为新兴成长型公司的公司,Holdco的披露和其他要求与美国国内注册人和非新兴成长型公司不同。
作为一家外国私人发行人和一家出于特定目的被视为新兴成长型公司的公司,Holdco受到不同于美国国内注册者和非新兴成长型公司的披露和其他要求。例如,作为一家外国私人发行人,在美国,Holdco不受交易所法案下与美国国内注册人相同的披露要求的约束,包括在发生特定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-K表格当前报告的要求、交易所法案第14条适用于美国国内注册人的委托书规则或交易所法案第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短线获利规则。此外,Holdco依赖于某些美国规则的豁免,这些规则允许Holdco遵循以色列的法律要求,而不是适用于美国国内注册者的某些要求。然而,以色列国的法律和法规没有任何适用于Holdco的条款可与美国的委托书规则、美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国关于从短时间内进行的交易获利的内部人的责任规则相媲美。
此外,外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则(“FD规则”)的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重要信息,尽管Holdco受到与公平披露规则基本相同的以色列法律和法规的约束。因此,即使Holdco被要求提交表格6-K的报告,披露Holdco根据以色列法律已经或要求公开的有限信息,或被要求向股东分发的有限信息,并且这些信息对Holdco是重要的,您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法,作为一家在特定目的下被视为新兴成长型公司的公司,Holdco不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求的约束。例如,Holdco被允许并打算利用某些豁免,使其能够遵守本年报中适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的减少的披露义务。因此,其股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。因此,您可以获得的有关Holdco的信息将不会与非新兴成长型公司的股东获得的信息相同,甚至可能更加有限。
Holdco不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
Holdco无法预测投资者是否会发现Holdco普通股的吸引力降低,因为Holdco依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Holdco普通股的吸引力下降,Holdco普通股的交易市场可能不那么活跃,股价可能会更加波动。
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Holdco可能会失去其外国私人发行人的身份,这将要求Holdco遵守《交易法》的国内报告制度,并导致Holdco产生巨额法律、会计和其他费用。
外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。为了保持其目前作为外国私人发行人的地位,(A)Holdco超过50%的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或(B)(1)Holdco的大多数高管或董事不能是美国公民或居民;(2)Holdco 50%以上的资产必须位于美国以外;(3)Holdco的业务必须主要管理在美国以外。如果Holdco失去这一地位,Holdco将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。Holdco也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变其公司治理做法。根据美国证券法,如果Holdco被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,其监管和合规成本可能会大大高于Holdco作为外国私人发行人所产生的成本。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使Holdco竞争的市场实现了预测的增长,Holdco的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算Holdco市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化,因此不能保证Holdco的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司都会购买Holdco的产品或为Holdco带来任何特定水平的收入。Holdco市场的任何扩张都取决于一系列因素,包括与Holdco的平台和产品及其竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使Holdco竞争的市场达到了预期的规模和增长预期,Holdco的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。Holdco的增长受到许多因素的影响,包括成功实施其增长战略,这些战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此,Holdco对市场增长的预测不应被视为其未来增长的指标。
修改后的条款规定,除非Holdco同意设立替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛,以色列特拉维夫的管辖法院应是解决Holdco与其股东之间根据修订后的条款、公司法和以色列证券法规定的基本上所有纠纷的独家论坛,以及代表Holdco提起的任何衍生诉讼,以及Holdco的高管或其他员工违反受托责任的任何索赔。这可能会限制Holdco的股东选择司法法院处理与Holdco、其董事、股东或其他员工的纠纷,并可能导致这些提出索赔的股东的成本增加.
证券法第22条规定,美国联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此,美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,修订后的条款规定,除非Holdco书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何申诉的独家论坛。这一排他性论坛条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,Holdco的股东不能也不会因为排他性论坛条款而被视为放弃了Holdco对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。
经修订的条款进一步规定,除非Holdco书面同意选择替代法庭,否则以色列特拉维夫的管辖法院应是解决以下问题的独家法庭:(I)代表Holdco提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)声称Holdco的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对Holdco或其股东的受托责任的任何诉讼;或(Iii)根据经修订的条款、公司法或1968年以色列证券法(“以色列证券法”)的任何规定提出索赔的任何诉讼。如上所述,这种专属法院条款意在适用于根据以色列法律提出的索赔,而不适用于联邦法院根据法律或根据经修正的条款具有专属管辖权的索赔。
58
任何个人或实体购买或以其他方式获得Holdco的任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意经修订的章程细则的前述规定。然而,其他公司的组织文件中类似的法院规定(包括关于根据《证券法》提出的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法院规定)的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院是否会执行经修订的条款中的专属法院规定存在不确定性。如果法院发现修订条款中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,Holdco可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能对Holdco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
这种法院条款的选择可能会增加股东的诉讼成本,例如与律师和原告的法律费用和交通相关的成本,因为要求在独家法院提供的诉讼条款取代了原告更方便、更具成本效益的司法管辖权,这可能会阻止针对Holdco及其董事、高管和员工的诉讼。排他性论坛条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。尽管我们认为这些排他性论坛条款在适用的诉讼类型上提供了更一致的美国联邦证券法或公司法或以色列证券法(视情况而定),从而使我们受益,但此类排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与Holdco或其任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力,这可能会阻碍针对Holdco及其现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼,并导致提起索赔的股东的成本增加。
以色列法律的规定和修改后的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。
完成业务合并后生效的以色列法律条款和修订条款可能会延迟或阻止控制权的变更,并可能使第三方收购Holdco或其股东更难选举不同的个人进入Holdco董事会,即使这样做将被一些Holdco股东认为是有益的,并可能限制投资者未来可能愿意为Holdco普通股支付的价格。修订内容包括:
● | 《公司法》规范合并,并要求当一个或多个个人或实体提出购买股份,导致其在一家公司拥有超过规定百分比的股份时,必须进行要约收购; |
● | 《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准,并规范可能与这类交易有关的其他事项; |
● | 《公司法》没有规定上市公司的股东书面同意诉讼,因此要求所有股东的诉讼都必须在股东大会上进行; |
● | 经修订的章程细则不允许本公司在未经当时已发行和已发行的Holdco优先股(“优先多数”)所代表的至少多数投票权的持有人同意的情况下,承担视为清算事件,但有条件的被视为清算(每一项定义见经修订章程细则)除外; |
● | 修订后的条款为Holdco优先股持有人确立了清算和分红优先权,一旦发生这种情况,这些持有人有权在就Holdco普通股进行任何分配之前,从可供分配给股东的资产中获得每股Holdco优先股的金额,相当于(I)该股票原始发行价的三倍(根据某些资本重组事件进行了调整)或(Ii)如果该股票在紧接分配事件之前转换为Holdco普通股将收到的金额,外加任何已宣布但未支付的股息中的较大者; |
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● | 修改后的条款将Holdco董事会分为三类,每类每三年选举一次,董事会至少有三名成员,不超过11名成员; |
● | 对修改后的章程的修订通常需要得到Holdco董事会的批准,有权在股东大会上就此事进行表决(称为简单多数)的Holdco已发行普通股的大多数持有人投票(称为简单多数),以及修改有限数量的条款,如授权Holdco董事会决定Holdco董事会规模的条款,Holdco董事分为三类的条款,该条款规定了股东要求Holdco将一项事项列入股东大会议程所必须满足的程序和要求,以及有关Holdco董事会成员的选举和罢免以及授权Holdco董事会填补Holdco董事会空缺的条款,除了Holdco董事会的批准外,还需要有权在股东大会上投票的Holdco已发行普通股65%的持有人的投票;在其他情况下,例如修改与Holdco优先股的权利和特权有关的条款,对有限数量的条款的修改也需要获得优先多数的批准;对修改后的章程的某些修改将不适用于任何不同意这种修改的Holdco优先股持有人; |
● | 修改后的条款不允许在未经有权在股东大会上投票的我们至少65%的流通股批准的情况下,经Holdco股东投票罢免董事;以及 |
● | 修改后的条款规定,董事的空缺可以由Holdco董事会填补。 |
此外,以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对Holdco或其居住国与以色列没有税收条约的Holdco的一些股东来说是不可取的,该条约允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如,以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并,以色列税法允许在某些情况下延期缴税,但延期取决于许多条件的满足,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外,对于某些换股交易,递延纳税的时间是有限的,当这一期限届满时,即使没有发生股份处置,也要缴纳税款。
Holdco的修订条款指定特定的法院作为其股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能限制这些股东在与Holdco或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
Holdco的修订条款规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的诉因的任何投诉的独家法院。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。Holdco的修订条款还规定,除非Holdco以书面形式同意选择替代法院,否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表Holdco提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反其任何董事、高级管理人员或其他员工对Holdco或其股东的受托责任的诉讼、或根据修订条款、公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛(“以色列论坛条款”)。
联邦论坛条款和以色列论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Holdco或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们及其董事、高管和其他员工的诉讼。或者,如果法院认为联邦论坛条款或以色列论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,Holdco可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害其业务、财务状况或经营结果。
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可能很难执行美国对Holdco、其高级管理人员和本年度报告中点名的董事在以色列或美国的判决,或主张美国证券法在以色列的索赔或向Holdco的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
并非所有担任Holdco董事或高管的人都是美国居民,他们的大部分资产都位于美国以外。向Holdco或其非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序文件,以及执行在美国获得的针对Holdco或其非美国常驻董事和高级管理人员的判决,可能很难在美国获得。我们被告知,在以色列提起的原始诉讼中,可能很难根据美国证券法主张索赔,也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对Holdco或其非美国高管和董事的违反美国证券法的索赔,因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定适用于索赔的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决,这可能会使收集针对Holdco或其非美国官员和董事的判决变得困难。
此外,如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的,如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全,如果判决是通过欺诈获得的,或者在没有正当程序的情况下,如果判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致,或者如果在提起外国诉讼时,同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列法院或法庭待决,则以色列法院将不执行该判决。
您作为Holdco股东的权利和责任受以色列法律管辖,以色列法律在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
Holdco是根据以色列法律成立的。Holdco普通股持有人的权利和责任受修订后的条款和以色列法律(包括《公司法》)的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是,根据《公司法》,以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时,必须本着善意和惯常的方式行事,不得滥用其在公司中的权力,除其他外,包括在股东大会上投票、对公司组织章程的修订,以及公司法定股本的增加、合并以及根据《公司法》需经股东批准的某些交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外,以色列公司的控股股东或知道公司有权决定股东投票结果,或有权任命或阻止任命董事或公司高管,或对公司有其他权力的股东,对该公司负有公平义务。然而,以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义,但这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
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第四项。 | 关于该公司的信息 |
4.公司的历史和发展
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.是一家有限责任公司,于2023年7月20日根据以色列国法律成立,唯一目的是完成本年度报告介绍性说明中所述的业务合并。在业务合并之后,Holdco的业务通过其直接全资子公司Nuvo Group Ltd.进行,该子公司于2006年6月28日在以色列注册成立。
我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街94号,邮编:6789155,我们的电话号码是:1-800-5549041。Nuvo的全资美国子公司Nuvo Group USA,Inc.已被指定为我们在美国的代理,注册地址为威瑟斯彭街300号,新泽西州普林斯顿201室,邮编:08542。我们的网站地址是https://www.nuvocares.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本Form 20-F年度报告的一部分。我们在此包含我们的网站地址,仅作为不活跃的文本参考。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.
关于Nuvo资本支出的讨论,见“经营和财务回顾与展望--流动性和资本资源”。
4.B.业务概览
概述
我们的业务
我们相信Nuvo有潜力成为孕期保健远程胎儿监测领域的领导者。我们正在引领从妊娠护理受到过时技术和获取保健障碍的限制的世界向数据驱动的、临床相关的、可操作的见解在家中和诊所都可以访问的世界的转变发送怀孕一周到分娩开始(“INVU监测期”),由孕妇和她的临床医生负责。目前糟糕的胎儿和产妇健康状况,有限的获得保健的机会,以及飙升的成本都表明需要改变监测和管理怀孕的方式,我们相信Nuvo的创新解决方案,我们称之为我们的INVU平台,是唯一能够解决完全可获得保健的问题的解决方案,同时比今天的标准保健解决方案更深入地研究怀孕。Nuvo认识到,今天用于监测和管理怀孕的工具可能与十年后使用的工具不同,因此Nuvo相信其解决方案处于这一市场转变的前沿。从战略上讲,Nuvo的平台目前正在商业化,利用怀孕之旅的关键部分--胎儿非应激测试(NST),使这些测试能够远程进行,临床准确度已被证明相当于基于我们的临床研究和消费级易用性的护理标准(参见—临床研究“)。NST是医学上必要的妊娠筛查程序,可以测量胎儿心率和对运动的反应,以评估胎儿的健康状况。NST最常见的是使用心电监护(CTG)机器进行的,这种机器是为有经验的医疗专业人员在诊所进行产中监测而设计的。通过结合先进的可穿戴技术、人工智能和机器学习以及引人入胜的用户体验(针对孕妇和临床医生),Nuvo推出了INVUTM(“INVU”)能够增加获得护理的机会,更深入地了解母婴健康,减轻临床工作人员的负担,并提高患者满意度。
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为了成功地实施远程胎儿和产妇监测计划,我们认为监测设备应该做到以下几点:(I)设计成供孕妇自行使用,而不需要医疗专业人员重新定位设备;(Ii)获得准确区分孕妇和胎儿心率(分别为“MHR”和“FHR”)的有效数据;(Iii)能够在妊娠方案需要监测的时间内连续监测MHR和FHR;(Iv)错误结果的比率极低,例如在没有胎儿心跳的情况下探测到胎儿的心跳,或不准确地探测到心率,以防止在临床环境之外产生虚假的保证或焦虑;。(V)舒适;和(Vi)有能力测量其他变量,例如通常称为宫缩的产妇子宫活动(“MUA”),产妇和胎儿心电图学,测量心脏的电活动和心跳模式(分别为“mecg”和“fecg”),以及其他提供NSTs等测试的能力,并能够分析这些数据以确定现象和开发筛查和预测模型,包括通过发现生物标记物,并制定人口健康战略。然而,目前可用的技术难以可靠和有效地测量上述大部分指标,尚未证明在大多数情况下可靠地测量怀孕期间特定时间的胎心率或MUA,并且没有以复杂的方式收集和分析数据。我们的INVU平台旨在成为一个完全远程的医疗级母婴监测解决方案,可应对上述每个挑战以及更多挑战。
INVU由一个硬件组件(可穿戴)组成,带有数字信号处理和云分析,以及为参与怀孕护理的每个参与者提供的界面。我们INVU平台的硬件组件是一个专有的自我管理的无线传感器频段,临床医生向在虚拟探视期间佩戴传感器频段的孕妇开出处方,以捕获关键的孕产妇和胎儿健康指标的实时数据。在这些访问期间,实时阅读允许孕妇通过配对的INVU应用程序访问简化的数据和见解。我们的无线传感器频段以被动的方式捕获来自孕妇和未出生婴儿的一组独特的深入生理数据,而不会将能量信号发送到子宫中。接下来,数据被数字化,并通过我们复杂的算法无线发送到我们基于云的服务器上进行分析。今天,当产科临床医生连接到我们的INVU平台时,他们可以访问一个数字仪表盘,其中包含在会议期间记录的胎儿和产妇心率和子宫活动轨迹,以及通过这些测量得出的使用我们INVU平台的所有孕妇和未出生婴儿的数据。这一数据与通常在妊娠最后三个月每周进行一到两次的胎儿监护程序相当。1有一些风险的迹象。根据美国妇产科杂志(AJOG)的一项研究,分析了大约1000万例怀孕,38%被确定为低风险,62%被确定为意外并发症的高风险。2
我们的INVU平台还能够与其他外围设备和医疗设备(如血压袖带)集成,并符合FDA法规,这将使准妈妈及其临床医生能够轻松记录和跟踪重要的生命体征,所有这些都在一个应用程序中,以告知个性化的护理计划。未来,我们打算寻求FDA的批准,使用先进的机器学习和人工智能功能来分析我们收集的数据,为临床医生和准妈妈提供更具可操作性的预测数据和见解。为了做到这一点,我们开发了一个外部数据平台,可以自动捕获和分析我们的INVU平台在研究、临床和商业领域记录的所有数据,在某种程度上,我们有一个数据共享协议,我们相信这将使未来人工智能模型的快速发展成为可能。首先,我们计划在现有临床指南自动化的基础上提供一个基于规则的决策支持系统,以支持临床医生已经做出的临床决策,我们认为这只需要技术验证。其次,我们计划开发人工智能模型,旨在为产科临床医生提供他们无法获得的新信息,例如在怀孕后期发现风险之前预测风险,这需要临床验证和FDA批准。然而,我们不能保证我们能够按计划开发此类基于规则的决策支持系统或人工智能模型,或者如果开发,这些程序将受到临床医生或准妈妈的欢迎。
目前,我们的产品被归类为II类设备,并受1938年联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)节规定的上市前通知要求的约束。我们的INVU平台于2020年3月获得FDA的510(K)批准,可以对单胎怀孕或有一个婴儿的怀孕进行5分钟的MHR和FHR跟踪,从怀孕第32周到分娩开始。我们将这五分钟的追踪称为胎儿监测,并将这一时间段称为INVU监测期。MUA,通常称为宫缩,及其在INVU监测期内与MHR和FHR一起用于NST的预期用途,于2021年5月获得FDA批准,允许我们进行胎儿监护和测量MUA,因此,在INVU监测期内提供NST。
1 | 美国妇产科医师学会,“门诊产前胎儿监测的适应症”,ACOG委员会意见,产妇-胎儿医学产科实践学会委员会,第137卷,第828期(2021年6月)。 | |
2 | 《美国妇产科杂志》,《美国低风险妊娠的意外并发症》,第212卷,第6期,文章(2015年6月)。 |
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510(K)流程和从头分类是美国医疗器械的两条监管途径。510(K)用于与现有设备(断言设备)基本相同的设备,与需要上市前批准(PMA)的设备相比,审查时间更短。新途径适用于缺乏可比谓词的新型或低风险设备,可能需要更多数据和更长时间的综述。510(K)根据风险将设备分类为I类、II类或III类,而从头开始可以创建新的分类。见“--政府监管”。
Nuvo已获得INVU的510(K)许可。具体地说,使用指示描述:
● | INVU是一种母胎监护仪,可无创测量和显示FHR、MHR和MUA。 |
● | INVU传感器带从腹部表面电极采集胎儿心脏心电图和母体心脏心电图信号,并从表面声学传感器采集胎儿心音图和母体心音图信号。FHR,MHR和MUA示踪来自这些信号,并提出。 |
● | INVU适用于妊娠第32周(或更晚)的单胎妊娠孕妇。 |
● | INVU母胎监护仪旨在供医疗机构中的医疗专业人员和患者家中的患者在医生的命令下使用。 |
● | INVU用于产前胎儿监测(即NST)。 |
除了上面提到的美国食品和药物管理局的批准,我们还在2020年2月获得了怀孕监测设备的开发、制造、营销和销售的ISO 13485认证。此外,2020年11月,我们获得了以色列卫生部医疗器械司(AMAR)的认证,该认证授予我们在以色列将我们的INVU技术商业化的能力。该认证有效期至2024年5月,其批准和使用适应症与上述FDA许可相符。认证的续订时间可能长达120天,如果设备没有重大更改,则预计我们将获得认证延期。我们的INVU平台或我们在美国和以色列以外的任何其他产品尚未获得额外的监管批准,也没有采取措施这样做,除了2023年3月在欧洲申请CE标志以使用我们的FHR、MHR和MUA能力提供NST之外。FDA或其他司法管辖区的类似监管机构批准或批准使用我们的INVU平台捕获某些测量和执行某些测试,不能得到保证,而且可能需要比计划更长的时间。此外,在一个司法管辖区获得监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区的监管批准。我们正在将我们的INVU平台商业化,最初的重点是大型医疗系统和产科医生-医生执业管理小组。此外,产科医生执业管理小组在INVU监测期间的妊娠护理管理中发挥着重要作用,因为他们从怀孕早期就开始与孕妇一起工作,因此对改善分娩前怀孕期间或产前期间的妊娠护理有着浓厚的兴趣。我们相信,这些群体将在临床实践中最有效地实施我们的技术,因为他们照顾的孕妇源源不断,他们希望以更低的成本改善结果,我们相信我们的INVU平台最终将实现这一点。我们相信,我们的INVU平台是第一个获得FDA批准的设备,可以被动地、远程地测量FHR、MHR和MUA,并具有自我管理的无线传感器频段,利用产前期间NST的直接生理信号。我们的技术通过我们的生物电势传感器、检测电信号的声学传感器在每个监测会话期间获取和记录深度和丰富的数据输出,并从这些数据中提取多个生理测量,包括mCG和fCG,以及母体和胎儿心音图(分别为“mPCG”和“FPCG”)。MPCG信号反映了母体心脏的活动,而FPCG是一种基于从母体腹部感知胎儿心脏的声音信号的方法。我们相信,基于我们收集的数据的这些和其他指标将对我们未来计划提供的妊娠管理测试和程序至关重要。从长远来看,我们打算进行临床试验,以检查我们的INVU平台对监测合规性、护理质量和医疗结果以及成本的影响。
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我们与美国和以色列的卫生系统、大型私人执业团体和独立的妇女保健诊所签订了十几项商业协议,其中包括采购订单。我们将我们与主要医疗保健系统和产科医生执业管理小组签订的商业合同称为企业级协议。有关我们当前和预期的企业级协议的讨论,请参阅“-我们的收入模型”。如果我们证明我们的INVU平台提高了监测合规性,改善了护理和医疗保健结果的质量,并降低了支付者成本,我们预计将专注于寻求与支付者签订长期合同,使我们能够从我们实现的任何成本节约中受益。我们还相信,利用我们的INVU平台实现的任何成本节约都将激励支付者鼓励他们的产科医生网络和孕妇使用我们的INVU平台。
我们打算应用数据算法和其他创新的数字化工具来进行人工智能驱动的机器学习和基于计算机的预测分析,以便为具有我们已经确定的特定,值得注意的模式和趋势的健康状况的个体准妈妈提供有针对性的预测建议。我们相信,这些预测性的见解,例如在怀孕后期发现风险之前识别风险,将有助于临床医生改善监测时间表和频率,并确定适当的时间来干预个人怀孕,并促进旨在改善特定人群健康结果的人口健康战略,因为效率提高,成本降低。我们希望我们开发生物标志物和预测分析的能力将使我们与其他妊娠管理监测系统区分开来,并使我们能够更有效地进行积极的妊娠管理,以改善准妈妈和未出生婴儿的结局。
我们的创新技术受到广泛的全球专利组合的保护,其中包括16项已颁发的美国专利、10项未决的美国实用新型专利申请、43项已颁发或允许的外国专利、13项未决的外国实用新型专利申请和一项未决的国际(“PCT”)专利申请,我们不断审查并寻求扩大这些专利申请。我们相信,我们将能够获得与数据输入、分析手段和这种分析的输出有关的专利。我们相信,我们的技术和我们提供的保护目前给我们带来了巨大的竞争优势,对竞争对手来说是一个障碍。在收到所需的监管许可和批准后,我们预计将通过收集和分析更多数据,并可能确定模式和趋势,以开发预测模型和人口健康战略,进一步加强我们的INVU平台。
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我们的平台
我们的INVU平台旨在实现灵活性。在我们目前的商业模式中,准妈妈根据临床医生的协议在家中获得产前护理,通过自我管理和易于使用的无线传感器带连接到我们基于云的平台,并在虚拟环境中实时提供个性化的临床质量护理。
从孕妇完成监测到我们的设备返回的处方启动、方案驱动的过程如下所示。
我们的无线传感器带的“收集,计算和可视化”过程如下所示。
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关键属性
我们相信我们的INVU平台为孕妇、未出生的婴儿、临床医生和付款人提供或将提供以下主要好处。虽然以下一些好处是我们FDA批准的解决方案目前提供的好处,但其他好处代表了我们关于INVU平台的目标,这将需要更多的数据和监控,我们最终可能无法提供这些好处。
● | 更容易获得护理:根据临床医生协议,孕妇可以在产前期间根据临床医生协议随时随地获得临床质量的怀孕护理,受FDA批准的时间和地点的任何限制,无需前往医务室或在候诊室花费时间,无论临床医生是否接近。我们相信,根据Nuvo的估计和美国妇产科医师学会(ACOG)提供的信息,3,INVU平台可以为孕妇节省14天半天的带薪假期、32个小时的差旅时间和大约300美元的差旅费用,我们相信这可以使怀孕员工的工作场所生产率提高15%-20%。这是我们FDA批准的解决方案目前提供的一个好处。 |
● | 改进的用户体验:孕妇无需医疗专业人员的帮助即可管理我们的无线传感器频段。临床医生可以将我们的INVU平台与其他现有系统和协议集成,在某些情况下需要FDA批准,可以轻松安排监测会议,并在出现担忧时几乎实时地在短时间内进行监测,并可以向她们护理的孕妇发送消息。准妈妈和她们的临床医生通过准妈妈与她的护理团队的联系以及她们每个人收到的关于关键怀孕健康指标的接近实时的医疗级数据来得到保证。这是我们FDA批准的解决方案目前提供的一个好处。 |
● | 降低护理成本:我们相信,使用我们的INVU平台将减少孕妇需要亲自前往临床医生和医疗机构就诊的次数,并最终减少程序,从而降低整个医疗系统的成本。根据Nuvo的估计,我们相信,使用来自美国疾病控制和预防中心(CDC)的与美国年度怀孕数量有关的数据点4,2019年联合健康集团报告中的急诊科平均就诊成本5以及2017年发表在AJOG上的一项研究的信息6,仅在美国避免OB-ED就将节省约24亿美元的系统成本。此外,根据Nuvo的估计,我们认为,使用来自Zipia的关于OBGYN护士平均工资的数据点7 和MDSAVE关于OBGYN患者诊所就诊的估计平均成本8,每年将节省约21,000美元的护理时间,每年增加的收入潜力约为475,000美元。这是我们FDA批准的解决方案可能提供的好处,但需要更多数据和对该数据的监控才能最终支持这一说法。此外,未来的产品,取决于FDA的批准,可能会进一步推动Nuvo在这一主题上的主张。 |
● | 改善结果:我们相信,孕妇将更有可能遵守我们的监测方案,再加上我们INVU平台的其他好处,如果并发症和其他事件(如剖腹产、急诊科就诊、住院和新生儿重症监护病房停留)的频率减少,则有可能产生更好的健康结果。我们打算使用集成的数据和专有的预测分析来为孕妇开发个性化的护理建议。这是我们FDA批准的解决方案可能提供的好处,但需要更多数据和对该数据的监控才能最终支持这一说法。此外,未来的产品,取决于FDA的批准,可能会进一步推动Nuvo在这一主题上的主张。 |
3 | 美国妇产科医师学会,“门诊产前胎儿监测的适应症”,ACOG委员会意见,产妇-胎儿医学产科实践学会委员会,第137卷,第828期(2021年6月)。 | |
4 | 美国疾病控制与预防中心,国家生命统计报告,“出生:2021年最终数据”,第72卷,第1期(2023年1月31日)。 | |
5 | 联合健康集团,“1800万次避免的医院急诊就诊每年给医疗保健系统增加320亿美元的成本”,报告(2019年7月)。 | |
6 | 美国妇产科杂志,“怀孕期间非紧急和紧急急诊室使用:观察性研究”,第216卷,第2期(2017年2月)。 | |
7 | Zippia,“OB/GYN护士工资”,文章(更新于2023年9月14日)。 | |
8 | MDSave,“妇产科建立患者办公室访问”,文章(2024年更新)。 |
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● | 改进的人口健康战略:我们相信,我们未来分析汇总数据的能力将使我们能够提出非常有用和可操作的预测性建议,从而使孕妇和未出生婴儿的人口更加健康。这是我们FDA批准的解决方案可能提供的好处,但需要更多数据和对该数据的监控才能最终支持这一说法。此外,未来的产品,取决于FDA的批准,可能会进一步推动Nuvo在这一主题上的主张。 |
我们相信,我们的INVU平台是唯一包含所有上述属性的平台,并且(I)在一台仪器中利用多模技术来监测妊娠,(Ii)利用心电图仪和心音图进行远程监测,(Iii)当孕妇佩戴我们的无线传感器带时,可以按照临床医生规定的协议进行连续、被动和远程监测,(Iv)提供与CTG基本相同的结果,CTG是妊娠护理监测的现有护理标准,并在INVU监测期内通过被动、远程和自我管理提供NST,(V)向临床医生和准妈妈提供高分辨率和个性化的医疗级数据,(Vi)具有汇总数据和应用创新数字工具的潜力,以提出有针对性的预测性建议,以及实施人口健康战略。
准妈妈体验
一旦收到我们的无线传感器频带,就会为孕妇提供使用和佩戴该设备的详细说明,并使用INVU应用程序与她的临床医生进行会话。在会话期间,无线传感器频段收集数据,这些数据被传输到孕妇的移动设备,然后以有意义的输出形式从移动设备传输到云,并从云传输到孕妇和临床医生。实际上,无线传感器频段充当了连接准妈妈和临床医生与相关数据的桥梁。孕妇在会话期间可以看到的界面示例如下:
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在监测过程中,孕妇使用上面所示的INVU移动应用程序界面查看她和未出生婴儿的平均心率,并自我报告踢腿和宫缩。这位准妈妈还可以使用APP界面与Nuvo客户支持沟通,并回复她的护理团队发送的消息。
目前,我们已经获得了测量FHR、MHR和MUA的监管许可,因此,在INVU监测单胎妊娠期间,我们提供了NST。尽管传感器带将记录更多的数据,并记录每一拍的MHR和FHR,但准妈妈只会收到平均的MHR和FHR测量,以及她单独记录的任何胎儿踢腿和宫缩。在疗程结束时,孕妇将收到一份疗程摘要,包括平均MHR和FHR。
产科临床医生的体会
我们相信,我们的INVU平台将提高吞吐量,因为Nuvo对NST的平均监测时间为28.9分钟,包括工作人员时间。此外,使用我们INVU平台的患者能够同时运行多个NST,为每个NST创造了大约60分钟的免费检查室时间,可用于其他收费程序,还节省了临床工作人员的时间。
临床医生可以使用一款名为INVU Pro的应用程序,该应用程序提供了一个数字仪表盘,反映了他们照顾下的所有孕妇。该仪表板可以分类为不同的演示文稿,并由临床医生根据他们的喜好进行修改。临床医生输入有关孕妇和怀孕的详细信息,并建立关于申请的方案或护理计划,其中包括监测会议的时间、频率和持续时间。护理计划还可能要求在疗程之前或之后进行血压监测。临床医生可以在应用程序中更改方案或护理计划。会议只能由临床医生开出,并在预定的时间进行。我们的无线传感器频段不能在其他时间记录任何数据。临床医生可以实时观看会议或在会议结束后观看。下面是临床医生可能看到的屏幕示例。
INVU Pro中的实时会话屏幕在每页上最多显示四个同步监控会话。每个监测会话都会显示孕妇的临床详细信息和NST数据,其中包括绿色的FHR、蓝色的MHR和MUA。临床医生可以双击四个会话中的任何一个,以查看具有更多详细信息的扩展视图和准妈妈聊天界面。
在会议结束时,准妈妈将收到会议摘要,包括平均MHR和FHR,临床医生将根据临床医生声明的偏好收到与MHR和FHR有关的更详细信息。这款应用程序允许临床医生给怀孕的母亲写便条。此功能可用于向准妈妈传达有关其怀孕、未出生婴儿或协议更改的信息。
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未来的计划和期望
我们打算寻求许可,以延长我们的INVU监测期,并报告其他测量结果。FDA或其他司法管辖区的类似监管机构批准或批准捕获某些测量和执行某些测试,并不能保证,而且可能需要比计划更长的时间。如果我们获得额外的许可来报告我们的INVU平台能够捕获、计算和可视化的其他测量,我们将能够向怀孕护理管理流程的参与者提供并销售额外的怀孕健康指标,包括孕妇和临床医生。我们打算利用我们收集的数据,结合外部指导方针,建立基于云的决策支持系统。我们还希望添加由第三方来源提供的外部数据,并将我们收集的所有数据统一到一个连贯的集合中。我们打算开发决策支持工具来分析我们收集的数据,以开发和执行新的个性化护理方案和人口健康战略,我们相信这将增强基于价值的护理模式。我们还打算应用数据算法和其他创新的数字工具来进行人工智能驱动的机器学习计算机分析,以确定基于数据的模式和趋势,并开发预测模型,最终实现人口健康战略。
除了为孕妇和未出生婴儿提供更好的护理外,我们相信,随着我们INVU平台的发展,临床医生将能够使用现有的和扩展的当前程序术语(“CPT”)代码,为临床医生提供统一的语言来编码医疗服务和程序,为使用我们平台的孕妇报销,并使用我们的INVU平台,以维持或增加他们的收入和提高有效性。这在一定程度上是由于提高了效率,我们相信这将使他们能够增加他们照顾的孕妇的数量,并在需要进行手术时更容易得到帮助。见“-报销和付款”。
为了说服更多的临床医生,我们需要提供充分的影响证据,证明我们从我们为商业客户提供的服务中获得了更高的监测合规性、更高的护理质量和医疗保健结果,以及降低了付款人成本。如果我们能够提供这样的证据,我们相信我们的商业客户将更有可能激励支付者签订价值合同并与他们合作,支付者将更有可能鼓励他们的产科临床医生网络和孕妇使用我们的服务。
作为我们运营战略的一部分,我们已经建立了一个第三方服务中心,在那里,我们的无线传感器频段经过彻底清洁和质量控制测试,如果需要,还可以进行修复和翻新,这可能需要更换一些传感器,以便下一位准妈妈使用。请参阅“-制造和供应”。我们认为,平均而言,在需要更换之前,无线传感器频段应该可以在三年内供大约12名母亲使用。
我们的收入模式
当前状态
我们已经开始将INVU平台完全商业化,并与美国和以色列的卫生系统、大型私人执业团体和独立的妇女保健机构签署了十几份商业合同。Nuvo使用净推广者评分(NPS)客户满意度方法,该方法基于单个调查问题,要求受访者对他们向朋友或同事推荐公司、产品或服务的可能性进行评级。推动者是回应得分为9或10的客户。被动者是回应得分为7或8的客户。贬低者是回应得分为0至6的客户。NPS分数是使用以下公式计算的:推动者总数百分比-诽谤者总数百分比=NPS。我们在最初入职时、INVU监测会议后以及护理计划结束后对医疗保健提供者和准妈妈进行了调查。截至2024年5月,报告的孕妇NPS为68分,临床医生为45分,范围从-100到100。根据Survicate的2022年NPS基准报告,这些分数超过了NPS和医疗保健行业的整体平均水平9.
我们目前关注的是美国最重要的产前护理提供者,他们往往控制着整个怀孕过程。我们最初的主要客户重点是与更大的产科医生执业管理小组、大型医院网络和美国医疗保健系统签订的长期企业级协议,我们相信这些协议将最有效地将我们的技术应用于临床实践,重点放在从怀孕开始就提供妊娠护理的系统,这些系统是领先的产前护理提供者,在与支付者签订基于价值的合同方面更具优势,特别是在高风险怀孕(HRP)方面。我们正在调整这些协议的结构,以包括预付和持续的平台支付。最初的协议可能会提供介绍性的优惠定价,以鼓励用户试用该平台,我们正在研究其他一些模式,包括按服务收费、批量定价或购买设备。
9 | Survicate,“2023年NPS基准:按行业划分的良好净推动者得分”,NPS基准报告(2023年3月31日)。 |
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未来状态
如果我们证明我们的INVU平台的短期和长期利益以及我们为支付者创造价值的能力,我们的目标是寻求与支付者,主要是保险公司和自我保险的雇主签订长期合同。根据这些协议,虽然我们最初通常会在提供商获得付款时收到付款,但我们最终预计会收到使用我们的INVU平台的付款,至少部分基于适用付款人实现的成本节约百分比,我们认为这一比例可能更大。丹麦至少有一项研究支持了降低成本的预期10这表明,由护士将医院设备带到母亲家中的居家怀孕解决方案,导致HRP的床位占用减少了44%,医院工作人员用于患者监护的时间减少了75%,患者满意度提高了93%。虽然在这项研究中没有直接测量,但床位占用和患者监测时间的减少预计将减少与妊娠护理相关的成本。我们相信,我们可能开发的数据工具和可操作的见解,例如,通过增加监测合规性和基于我们专有数据分析的精细化护理协议,应该允许支付者通过在其人口中实施INVU来实现显著的成本节约,并且如果我们能够证明改善了护理质量和医疗保健结果并节省了成本,则应该激励支付者鼓励他们的产科临床医生网络和孕妇使用我们的INVU平台。
我们相信,随着我们扩展和改进我们的妊娠护理平台,我们预计将从孕妇和未出生婴儿那里获得的数据,我们预计将从我们预期开发的决策支持工具中产生的临床创新,以及我们预计将获得的洞察力和基于我们使用这些工具对此类数据的分析创建的预测模型,将导致更高的效率和更好的结果。如果开发了这些功能,我们打算通过向支付者销售我们通过我们的INVU平台获得的匿名人口洞察,并分享支付者从这些洞察中实现的成本节约,来实现这些能力的货币化。我们相信,支付者将对我们认为将是高质量的聚合妊娠护理数据、对此类数据的分析、对其系统中的孕妇的可行见解以及协助管理人口健康有着浓厚的兴趣,这在很大程度上是为了优化支付者的支出,就像他们对远程监测平台已经流行的其他专科所做的那样。随着更广泛的采用,我们预计将产生更大的企业级协议收入,以及随着我们数据池的增长而更大的盈利潜力。
我们的竞争优势
我们 相信,我们的数据驱动的互联妊娠护理管理平台的以下优势、能力和特性的组合 使我们有别于竞争对手,并使我们能够通过创新的INVU平台成功竞争,解决某些市场机会和弱点, 并颠覆妊娠护理管理和监测市场。但是,另请参阅《风险因素-与我们的业务和INVU平台相关的风险》中有关我们面临的各种风险的讨论 。我们还相信,妊娠护理管理和监测市场将在未来几年和几十年内呈现显著增长,我们 处于有利地位,将从这种增长中受益。
我们的INVU平台通过远程解决方案增加了对医疗服务的访问。近年来,远程医疗基础设施和远程监测解决方案已成为提供护理和医疗实践创收不可或缺的工具。在远程护理方面,怀孕护理一直落后于其他医疗领域,因为在开发远程技术方面存在困难,这种远程技术可以在怀孕早期在没有帮助的情况下轻松管理,并在家庭协议内提供监测,产生与目前在医疗设施内获得的护理标准基本相同的结果。我们的INVU平台,我们认为是唯一一个使用FDA批准在产前使用的新技术的平台,将对三种类型的孕妇特别有利。首先,那些生活在农村地区无法获得护理的人,或者那些诊所接待大量孕妇的人。根据《堕落进行曲》11截至2022年,美国约有700万妇女生活在无法获得或有限获得产妇保健的县,每年生下50多万名婴儿。其次,怀孕风险较低的孕妇可以享受与远程探视相关的自由,从而减少办公室探视,更容易遵守护理方案,并获得虚拟分诊。第三,在INVU监测期间,患有HRP的孕妇也可以较少出差进行办公室探视,在家中和诊所接受她们所需的适当水平的护理方面应该享有更大的灵活性和自由,我们相信这将导致更高的可能性监测孕妇的遵从性和安抚。根据加州大学旧金山健康分校的数据12在美国,高危并发症的发生率为6%至8%。此外,新冠肺炎和该病毒的变种进一步加速了护理提供者和患者对远程预防护理的接受。我们相信,我们的INVU平台在远程护理方面将是无与伦比的,根据我们的临床研究结果,在分发增强妊娠护理方面将是无与伦比的。
10 | 《斯堪的纳维亚妇产科学报》,《中高风险妊娠远程自我监测的家庭管理:对400名连续妇女的回顾研究》,第101卷,第1期,文章(2022年1月)。 |
11 | 迪梅斯进行曲,《无处可去:全美产妇保健荒废》,《2022年产妇保健荒废报告》。 |
12 | 加州大学旧金山健康分校,“妇产科:高危妊娠”,文章(2024年更新)。 |
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我们的无线传感器频段可供准妈妈在家中和诊所自行使用。我们的无线传感器频段从准妈妈的角度设计,易于使用,并由准妈妈在查看简单的虚拟说明后使用,从怀孕第32周开始,在整个怀孕过程中,无论是在家里还是在诊所。大多数其他被标记为远程使用装置的装置实际上是微型CTG,无论是使用多普勒超声、宫缩功率计(“TOCO”)、用于测量子宫收缩的长度、频率和强度的装置,还是两者兼而有之,事实证明,如果没有医疗专业人员的帮助,这些装置很难正确地自我管理,特别是对于像NSTS这样的长期程序。我们相信,孕妇在家中和诊所使用我们的INVU平台的能力,在没有帮助的情况下,显著增强了孕妇的体验,我们预计将增加对常规监测方案的遵守。
我们的INVU平台具有实现主动妊娠管理的潜力,我们相信这将带来更好的结果。今天,我们的INVU平台能够帮助临床医生为孕妇提供常规的产前护理,并在INVU对单胎妊娠的监测期内提供NST。随着我们提供更多的NST,我们将以成本更低的方式捕获更多数据,我们相信这将有助于识别模式和趋势,从而更早地发现某些并发症,并促进及时的干预。我们的INVU平台为孕妇和临床医生提供了与在医生办公室或医院收到的信息相比,具有可比性和潜在更好的信息。随着我们继续利用我们的测量能力,我们希望开发生物标记物和预测性分析,我们相信这将使我们有别于竞争对手,并使我们能够更有效地实现主动妊娠管理,以改善孕妇和未出生婴儿的结局。
我们的INVU平台应该使临床质量的远程妊娠护理对临床医生和支付者更具吸引力,我们相信这将作为一种新的护理标准增加采用。我们相信,临床医生将受到激励而开出我们的解决方案,因为他们将远程、高效地访问医疗级数据,并且对孕妇和临床医生来说都不那么费力。这些功能是从业者提供的服务中明显的差异化因素,我们预计这将创造机会,通过虚拟访问加强与孕妇的关系,同时还有可能提高遵从性和更好的结果。最终,改善与他们所照顾的孕妇的虚拟接触的能力可能允许临床医生将稀缺的资源重新分配给其他需要他们的实际存在和护理的病例。我们相信,付款人将受到激励,采用我们的解决方案,将其作为使系统性医疗成本合理化的一种方式。除非绝对必要,否则让孕妇远离医院和医生办公室等高成本场所,应该会减少支付者和自我保险的孕妇的成本。此外,提高对监测方案的遵从性有可能使临床医生能够更早地发现某些并发症,并可能防止昂贵的手术。此外,在INVU监测期间,作为HRP管理方案一部分的某些NST以及未来可能的其他程序将不再需要在办公室或医院进行。我们认为,远程执行这些测试的能力应该会进一步降低付款人的成本,因为NST除其他外经常用于人力资源计划的管理。即使是患有LRPS的孕妇也应该受益于她们获得更好的基本产前护理和虚拟分诊和探视的机会,以及交通、育儿和未足月工作成本等成本。我们相信,我们将能够向临床医生和支付者提供证据,证明我们的解决方案具有成本效益。
我们的分布式医疗技术提供了详细的数据,以支持人口健康战略,并且我们的数据库随着其增长而变得更难复制。通过我们先进的多模式妊娠监测技术,我们相信我们可以远程、被动和近实时地捕获更详细和细粒度的信号和多种生理测量,并从孕妇和未出生的婴儿那里获得比其他怀孕监测系统明显更多的数据。随着我们验证、汇总和分析与其他生理测量相关的数据,如胎心电信号、胎心电信号、FPCG、mPCG、胎儿活动、胎儿位置、母亲呼吸和其他测量,我们将增强我们的预测能力,并相信最终将成功应对重大的怀孕挑战,如剖腹产、先兆子痫、胎儿和母亲心律失常和情绪障碍。随着我们的数据库随着更多的孕妇受到监测以及来自临床研究和其他第三方来源的数据而增加,我们计划在云中聚合数据并将其与现有指南结合起来,以开发决策支持系统,将我们的数据协调到一个连贯的集合中,并应用数据算法和其他创新的数字工具来进行人工智能支持的机器学习和基于计算机的预测分析。此外,我们预计这些结果将使我们能够为孕妇和未出生的婴儿开发个性化和预测性的护理路径,向临床医生提供基于人工智能的治疗建议,并为孕妇和未出生的婴儿提供更个性化的护理和更好的结果。此外,我们相信这些结果将使我们能够制定人口健康战略,以应对重大的怀孕挑战。因此,如果我们能够建立和发展这样的能力,我们相信我们将能够增加我们的预期收入,使竞争对手更难复制我们的能力,并将INVU确立为远程妊娠护理管理的标准。
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我们拥有全面的知识产权组合。我们的创新技术受到广泛的全球专利组合的保护,其中包括16项已颁发的美国公用事业专利、10项待决的美国公用事业专利申请、43项已颁发的外国公用事业专利、1项允许的外国公用事业专利申请、13项待决的外国公用事业专利申请和1项PCT专利申请。我们的专利组合还包括三项已获授权的美国外观设计专利和七项已获授权的外国设计专利。我们的专利涵盖了INVU平台的各个方面,例如许多远程、非侵入性监测生命体征的技术,如MUA和胎儿心脏活动。我们的专利还包括用于各种目的的心电和声音信号数据的使用和分析技术,包括产生各种信号。我们的专利还涵盖了INVU平台的硬件元素,包括装有传感器的服装、声传感器和电极。我们通过我们的专利组合保护我们的知识产权,并在深思熟虑的创新领域保持和执行,以维持我们专利组合的持续增长。此外,我们拥有支持我们INVU平台的商业秘密和研发技术。我们全面的知识产权组合支持我们非常先进的INVU平台,我们相信,如果没有相当的时间和成本,竞争对手将很难开发出同等的产品。
我们的高级管理团队和董事会拥有深厚的行业经验。我们的组织以强大的企业文化为特色,这种企业文化促进了我们改善、偏远、方便和负担得起的怀孕管理的愿景。我们的高级管理团队和董事会由经验丰富的医疗器械和其他专业人士组成,拥有广泛的经验,包括妇女健康、医疗技术、医疗或保健、数据科学、市场营销、金融、消费品、临床、导航监管途径、制造、人力资源和商业专业知识。我们的董事会在大大小小的美国上市公司中拥有丰富的公开市场专业知识,并在上市的数字医疗保健公司拥有高管领导经验。我们在运营、发展和监督跨国公司和医疗保健相关业务方面拥有超过一个世纪的经验。我们的经验涵盖从构建和扩展面向消费者的医疗产品和数字医疗解决方案,到领先的美国大型医院集团和运营全球数十亿美元收入的公司。我们相信,我们以使命为导向的团队精神、不同的背景和在我们行业的重要经验,使我们能够超越并实现我们的战略目标。
我们的增长战略
我们的目标是通过开发我们的INVU平台,成为远程妊娠监测和妊娠护理管理的护理标准。为实现我们的增长计划,我们预计将采用以下核心战略。此类战略可能会受到以下项下披露的任何风险的影响:风险因素-与我们的业务和INVU平台相关的风险、“-与政府法规和我们的行业相关的风险”以及-与以色列法律和我们在以色列的运营相关的风险。
继续扩大我们在美国的运营规模,以加速采用我们的INVU平台。我们相信,我们已经组建了一个核心运营基础设施,以支持我们未来的增长。例如,我们在以色列和美国拥有一支经验丰富的管理团队,并与主要供应商建立了全面的知识产权和战略关系组合,我们相信这将使我们的业务迅速增长。我们希望通过招聘更多的美国经理以及销售和营销、产品专家和最终用户支持人员来扩大我们在美国的业务规模,以增强我们获得客户并保持和发展这些关系的能力。随着我们的发展,我们打算通过依赖第三方供应商和制造商网络来生产我们的硬件解决方案,包括我们专有的无线传感器频段,并清理和履行我们无线传感器频段的新订单,从而继续保持资产轻量级。
通过循序渐进的方式建立不断增长的用户和合作伙伴基础,从提供商到支付者,同时投资于扩大我们INVU平台的知名度。我们希望与护理服务提供商的战略合作伙伴关系能够增加我们服务的吸引力,并使我们能够更快地扩大规模。我们相信,我们拥有一条健康的美国和国际供应商和支付者渠道,具有战略意义,我们相信随着时间的推移,我们将能够将这些供应商和支付者转化为长期合作伙伴和客户。此外,我们打算花费大量的时间和资源来教育孕妇和她们的临床医生,让他们了解我们的远程监测技术的好处。我们打算利用内容创作、广告、社交媒体和其他营销机制来提高准妈妈们对我们的解决方案的认识。为了提高临床医生、产前护理提供者和其他医疗专业人员对我们的解决方案的认识,我们打算参加行业会议,在医学杂志上做广告,并寻求和推广客户证明和支付者建议。我们预计,这些群体中意识的提高将突出我们INVU平台的优势,包括易用性、成本节约、访问和数据质量,这应该会增加采用率并加快我们的增长。
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汇总我们捕获的数据,使我们能够有效地利用我们与数据相关的实际和潜在竞争优势,使我们的用户社区和总体人口健康受益。在我们的INVU平台上从用户那里收集数据将为我们提供以前没有在办公室或远程获得的关于未出生婴儿和孕妇怀孕不同阶段的重要数据。我们希望通过寻求许可来扩大我们收集的数据,以延长我们的INVU监测期。汇总这些数据将使我们能够有效地利用我们的数据收集和分析能力提供的竞争优势,例如,识别与某些风险和结果相关的模式和趋势,我们应该能够从这些模式和趋势中向孕妇及其临床医生提出高度有用和可操作的建议。
继续投资于研发,以提高我们INVU平台的质量和性能.我们花费了大量的时间和资源来开发我们的INVU平台及其增强的远程妊娠监测系统,以及保护它的知识产权。我们相信,对我们研发能力的持续投资将使我们能够获得更多的监管许可,以支持我们从INVU平台扩展我们的服务产品。我们相信我们是少数几个能够向临床医生捕获、计算和可视化这些数据的远程提供商之一。我们进行的一项对比研究表明,我们对MUA的测量基本上等同于宫内压力导管(IUPC)的测量,IUPC是一种在分娩期间用于测量子宫收缩频率、持续时间和强度的装置,被认为是测量MUA最准确的装置。接下来,我们计划开发和利用我们能力范围内的测量方法,如mCG、fECG、FPCG、mPCG、胎儿活动、胎儿位置、母亲呼吸和羊水量,以支持和支持我们的预测模型。我们也可以通过寻求许可来扩大我们的服务范围,为孕妇和临床医生提供其中的一些测量。我们预计,对研发的持续投资将使我们能够改进我们的产品供应,并使我们的产品成为远程妊娠监测和妊娠护理管理的标准护理。我们相信,保持和发展我们的知识产权组合将保护和扩大我们的竞争地位。见“-我们的竞争优势”和“-研发”。
我们打算将我们的业务扩展到全球。我们的雄心是在全球范围内改善怀孕护理。我们于2023年3月在欧洲申请了CE标志,如果获得批准,应该允许我们在某些情况下使用我们的FHR、MHR和MUA能力提供NST。我们在该地区的业务开发工作表明,对我们的解决方案的需求很大。我们已经在荷兰、德国和以色列与各种企业级医疗系统以及支付者网络进行谈判。在德国,我们与Charite大学建立了合作伙伴关系,首次将之前确立的远程怀孕监测的好处带到了欧洲,同时也为使用预测性分析改善未来的健康结果奠定了基础。最后,我们还参与并寻求与以色列四大健康维护组织(“HMO”)之一建立关系,该组织是远程营销的创新者,我们还与以色列一家顶级医疗中心建立了关系,该中心在医疗创新方面处于全球领先地位。如果我们在这些和其他司法管辖区获得批准和批准,我们相信我们扩大的覆盖范围将使我们从怀孕的第一天起就成为怀孕解决方案的领导者。如果我们能够在全球范围内扩张,我们预计将保持我们的基本商业化方法,专注于与当地护理网络和支付者建立牢固的关系,作为我们的支柱合作伙伴。
我们面临的挑战
为了实现我们的目标,我们面临着公司和市场的挑战,包括:
● | 公司增长:我们是一家总部设在以色列的公司,我们的INVU技术的发展离商业化还很远。产品与市场的匹配在任何地方都是一项困难的努力,特别是当开发离应用地点很远的时候。在远离总部的新市场建立商业团队和运营是一项挑战,但随着美国首席执行官、首席财务官、总裁副总裁、产品专家和客户支持的不断壮大,这一挑战正在不断扩大。计划在2024年招聘的大部分新员工将在美国市场招聘,以支持增长目标。见“-研究与开发”、“-制造与供应”和“-销售与营销”。 |
● | 产品开发:从原型转向大规模生产是困难的,随着时间的推移,继续降低成本的工作也是困难的。此外,我们可能会继续面临挑战,以确保上游创新能够在监管和补偿框架内商业化。 |
● | 监管批准:对于家庭监测来说,产前市场相对较新。人口的风险--未出生的婴儿和孕妇--带来了额外的挑战,并引发了FDA的额外审查。安全记录、缺乏不良事件和报告等有助于缓解与这一领域的监管批准有关的问题。见“-政府监管”和“风险因素--与政府监管和我们的行业有关的风险”。 |
● | 竞争:有几个竞争对手的设备/解决方案正致力于商业化。我们认为,这是对商业机会的验证。这些新竞争对手中的绝大多数似乎正在废除传统的多普勒/TOCO技术,试图用直接的生理信号进行监测,如BiopPotential,这进一步验证了Nuvo的方向。然而,这一点值得注意,因为具有收集类似信号能力的竞争对手正在迅速接近,我们将不得不继续创新和有效执行,以实现我们的目标。参见“-竞争”。 |
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最新发展动态
过桥融资
自2023年11月以来,Nuvo一直从事过渡性融资(“过渡性融资”),涉及向投资者(“过渡性融资持有人”)发行有担保的可转换过渡性票据(单独称为“过渡性融资票据”;统称为“过渡性融资票据”)。
桥梁融资票据的年利率为15%,在适用到期日(桥梁融资票据的定义)转换时,(I)Nuvo将向持有人支付桥梁融资票据截至付款或转换日期的所有应计利息,以及(Ii)持有人可自行决定选择(A)以现金形式接收桥梁融资票据的本金;或(B)以每股7.0265美元的价格将投资本金转换为Nuvo股票(或在交易完成后,适用96.139%的股权交换比率后所产生的Holdco普通股数量)。
截至目前,Nuvo已收到约852.45万美元的桥梁融资票据本金,桥梁融资票据的发售仍在进行中。
自2024年3月24日至2024年4月8日,Nuvo对所有现有桥梁融资票据进行了修订,相当于桥梁融资票据的本金657.32万美元,以延长其到期日(以下简称“桥梁融资票据修订”)。自2024年4月8日以来的所有新桥梁融资票据都包括修订的到期日定义。在桥梁融资票据修订之前,桥梁融资票据计划于(I)发行日期起计12个月、(Ii)业务合并结束、(Iii)首次公开发售结束或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正融资结束时(不论以任何形式或类型(不论是债务或股权)出售Nuvo证券,筹集毛收入超过10,000,000美元)的较早日期到期。根据桥梁融资票据修订,经修订的桥梁融资票据的到期日修订为:(I)发行日期起计十二个月,(Ii)业务合并结束后六(6)个月,(Iii)首次公开发售结束后六(6)个月,或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正融资结束时,以出售任何形式或类型(不论是债务或股权)的Nuvo证券筹集超过25,000,000美元总收益的日期为准。
每一笔桥梁融资 票据都以Nuvo的所有知识产权为担保,Nuvo已向美国专利商标局提交了抵押品转让/融资声明,并正在向 Nuvo在以色列的注册处提交抵押品转让/融资声明。Gaingels 10x资本多元化基金I,LP、桥梁融资持有人和保荐人成员的关联公司担任桥梁融资票据抵押品的抵押品代理。一旦发生其中所述的任何违约事件,桥梁融资票据项下的未偿还余额应立即到期,并在选择桥梁融资持有人并向Nuvo发出书面要求通知后支付。
考虑到桥梁融资持有人与Nuvo之间的某些咨询服务协议将提供的服务,Nuvo向每个Bridge Finding Holder发行了认股权证,据此Bridge Finding Holder有权购买数量等于(2倍)的Nuvo股票(或在交易完成后,应用96.139%的股权交换比率后的Holdco普通股),相当于(2倍)持有人的Bridge Finding票据本金除以上文所述的相同每股价格(即7.0265美元),行使价为0.01新谢克尔。
本摘要全文参考分别作为附件4.10、4.11和4.12的桥梁融资可转换票据、桥梁融资认股权证和桥梁融资票据修正案的全文。
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扩展的商业伙伴关系
飞利浦
吾等与飞利浦电子荷兰有限公司或飞利浦于2023年8月订立主购买协议(“飞利浦MPA”),协议范围包括飞利浦或其一间联属公司向Nuvo采购产品及服务。产品包括Nuvo专有的INVU远程患者分娩监测系统,或INVU系统,服务包括Nuvo提供的与Nuvo交付INVU系统相关的专业服务。到目前为止,根据飞利浦MPA支付的总金额为0美元。这一商业安排的指定地区是美国(“领土”)。
飞利浦MPA下的其他重要条款包括:
● | Nuvo已授予飞利浦有限的独家经营权,向某些细分市场营销INVU系统。 |
● | 委员会将负责各项与管治相关的职责,例如监督双方的进度;一般规划及时间表;考虑对飞利浦MPA的任何建议更改或修订;解决冲突;以及各方可能不时议定的其他事宜。 |
● | 定价模型基本上涉及一种全包价格(即“转移价格”),包括INVU传感器带的交付、INVU解决方案的获取/使用以及Nuvo提供的支持。Nuvo可能被要求提供的专业服务(如果有)将单独收费。 |
● | 每一方将保留各自原有知识产权的所有权,以及在协议期间对此类知识产权所做的任何修改。飞利浦MPA包含某些条款,以商业合理的方式保护Nuvo的知识产权和机密信息。 |
● | 飞利浦MPA的初始期限为五年,除非任何一方在给予另一方180天通知后于首三年后按商业合理基准终止该协议。 |
在此之前,飞利浦于2021年签署了一份主试点协议。从那时起,Nuvo和飞利浦启动了不同的工作组,定期举行会议,涵盖合作伙伴关系的所有方面,包括整合、营销、监管、订单管理和合同/供应商资格。联合发售整合背后的所有文书工作都以2023年1月底签署的主试点协议修正案的形式完成。Nuvo认为,各方目前正在实现他们的愿景,即在未来6个月内向美国的医院网络分发联合服务。
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我们的市场机遇
根据美国国立卫生研究院/美国医学信息学协会的数据13,美国每年在产前和新生儿护理方面的支出超过1100亿美元,公共和私人保险的支出每年增长约3%。在美国,每年有366万人怀孕14 根据AJOG的一项研究,其中38%被视为低风险,62%被视为高风险。15 根据2020年JAMA Network的一篇文章16包括按支付者和健康状况划分的美国医疗保健支出随时间的变化,一般怀孕费用约占支出的530亿美元,高风险怀孕约占额外支出的580亿美元。此外,根据《美国管理医疗杂志》2020年的一篇文章17包括在美国分娩的费用,拥有雇主赞助保险的个人的全国平均生育入院费用约为1.4万美元。我们认为,这个庞大、充满活力的市场颠覆的时机已经成熟,除了临床医生短缺外,还有几个原因。首先,婴儿和母亲的不良后果的增加,包括死亡率的增加和人权方案的增加,需要更好的解决办法。其次,目前的胎儿监护技术已经过时,因为它主要基于CTG,用于监测怀孕和分娩期间的胎心率和子宫收缩,该技术旨在由经验丰富的专业人员在临床上进行产中监护。目前临床上使用的现有胎儿监护设备,如临床上使用的飞利浦Avalon FM-30和GE Corometrics 250系列,或家用设备Sense4Baby,都依赖于多普勒来记录胎儿心率,依靠TOCO来记录子宫收缩。
根据《产科、妇科和新生儿护理杂志》上的一篇文章18多普勒技术的一个有据可查的风险是,它可能会错误地从母亲的心跳中获得胎儿心率,可能导致错误的保证。根据《英国医学杂志》发表的一篇文章,这种虚假的保证可能会反过来导致死产等结果19讨论在家中聆听胎儿心跳的危险。此外,如果信号没有正确区分,母体减速可能被误认为胎儿减速,导致不必要的干预。医学界已经认识到这个问题,我们认为应该采取积极的措施来避免它。在INVU设备中,直接测量来自胎儿和母体心脏的生物电势信号,以及生物电势和声学信号的组合旨在区分胎儿和母亲的心率。除了下面“临床研究”中提供的临床数据外,这种能力还在内部通过台架测试进行了演示,其中提供了多个同时模拟MHR和FHR信号(包括重叠的MHR和FHR信号)的场景作为INVU系统的输入,并且INVU系统成功地正确区分了这两个信号。此外,根据《妇产科调查杂志》上的一项比较研究,20据报道,与通过CTG记录的相同数据相比,使用基于心电的系统进行的FHR和MHR记录大大减少了FHR和MHR之间的混淆比率。
根据发表在AJOG上的一项研究21通过比较三种监测分娩期间子宫活动的方法,CTG中用于记录母亲宫缩的Toco被证明与IUPC相比,有很高的未命中率,可能高达35%。相比之下,与IUPC相比,INVU系统被证明具有85%的积极一致性(这意味着未达到预期的比率约为15%)(见下文“临床研究”下的结果)。在同一项研究中,INVU和Toco被同时记录,并且INVU的表现明显优于Toco。
综上所述,我们认为INVU系统比医疗机构通常提供的当前监测解决方案更可靠。结合通过自我管理设备远程准确记录FHR、MHR和MUA的能力,我们认为INVU系统更适合在产前期间远程监测许多妊娠相关问题。
第三,孕期护理的大量费用继续增加,结果却没有任何有意义的相应改善,在某些情况下,结果是得不到护理。第四,在需要更好的护理的时候,美国正面临着临床医生日益严重的短缺。医疗保健一直在向远程医疗基础设施和远程监控解决方案发展,以提供医疗服务和实践创收。新冠肺炎的流行也极大地加速了向远程医疗的转变。
13 | 美国医学信息学协会,“克服产妇保健危机:在全球卫生信息学中吸取的教训如何解决美国产妇健康结果?”,AMIA年度研讨会论文集档案,文章(2018年4月16日在线发布)。 |
14 | 美国疾病控制和预防中心,《国家生命统计报告》,《出生:2021年最终数据》,第72卷,第1期(2023年1月31日)。 |
15 | 《美国妇产科杂志》,《美国低风险妊娠的意外并发症》,第212卷,第6期,文章(2015年6月)。 |
16 | JAMA Network,“1996-2016年按支付者和健康状况分列的美国医疗保健支出”,文章(2020年3月3日)。 |
17 | 《美国管理医疗杂志》,《在美国分娩的费用是多少?视国家情况而定“,2020年5月15日。 |
18 | 产科、妇科和新生儿护理杂志,“母心率还是胎儿心率?避免产中误认“,第33卷,第1期,第1条(2004年1月)。 |
19 | 《英国医学杂志》,《在家听胎儿心音的危险》,第339卷,文章(2009年11月14日)。 |
20 | 《妇产科调查杂志》,《产期心率模糊:胎心图和腹部胎儿心电图与母体心电图的比较》,第75卷,第2期,文章(2013年1月)。 |
21 | 《美国妇产科杂志》,《分娩期间监测子宫活动:三种方法的比较》,第208卷,第1期,文章(2013年1月)。 |
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我们相信,Nuvo获得批准的产品可以立即解决以下市场机会:
● | 远程NST:根据ACOG的说法,目前的临床实践要求在32岁后每周进行一次或两次NST发送怀孕周22。如下所示(见图1),根据AJOG的一项研究,在美国,38%的怀孕被视为低风险,62%被视为高风险,这项研究分析了大约1000万例怀孕。鉴于美国每年约366万例怀孕中的62%23 由于目前的临床指南要求从胎龄32岁到足月每周进行一次或两次NST,仅在美国每年至少进行约1800万次NST,尽管考虑到每周两次NST的常见临床实践,这一数字可能高达约3600万。有高危妊娠的孕妇可以在家中进行临床医生开出的任何NST,而不是去办公室就诊。美国每年的NST市场总额有可能达到约15亿至32亿美元。Nuvo目前的能力有望占据这一市场的重要份额,提供具有成本效益的远程监控解决方案。我们相信,通过将我们INVU平台的当前标价或平均销售价格乘以美国每年366万怀孕人数,我们可以估计出我们的潜在市场总额。我们的目标是在未来几年内在美国占据大约10%的市场份额,我们相信,仅凭Nuvo现有的FDA批准的产品能力,整个市场就是一个可服务的市场。 |
● | 根据AJOG 2017年的一项研究,自发的OB-急诊科(OB-ED)就诊次数减少24,大约36%的孕妇在怀孕期间至少去一次产科急诊室。Nuvo目前的解决方案可以通过提供及时和准确的基于家庭的评估来潜在地减少OB-ED访问,目前每年的评估价值约为24亿美元。例如,Nuvo的客户、德克萨斯州的一家私人诊所Nacogdoches妇女中心指出,他们的患者正在避免自发的OB-ED就诊,因为他们被远程分诊(即使用INVU进行一次性、按需的远程监测,以缓解对胎儿运动减少或其他需要住院陈述的因素的担忧),进一步验证了Nuvo相信它目前可以抓住这一市场机遇,并在未来随着Nuvo获得更多数据和对该数据的监测来最终支持这一说法,从而更充分地解决这一市场机遇。此外,未来的产品,取决于FDA的批准,可能会进一步推动Nuvo在这一主题上的主张。 |
● | 根据丹麦的一项研究,产妇入院/减少住院时间25在对400例单胎妊娠进行报告时,家庭监测,包括对中高危妊娠的胎儿和产妇进行远程自我监测,似乎是住院或频繁门诊护理的一种安全、可行的替代办法,可提高孕妇的福祉和成本效益。丹麦的研究使用远程监控解决方案来验证该解决方案,尽管这些解决方案没有用于家庭使用的标签指示(特别是Monica Novii补丁)。对其他住院患者进行家庭住院治疗,如先兆子痫和PPROM(早产儿胎膜早破)。每天进行监测,持续数天或数周。研究结果包括与传统的住院治疗相比没有不良的健康结果,由于住院天数的减少,费用结果有所改善。减少住院人数和住院时间是Nuvo目前通过FDA批准的解决方案所能提供的一个好处。此外,我们未来的人工智能和生物标记物的增强可能会使我们能够更早地检测到潜在的并发症,优化住院需求,并有可能进一步减少住院时间。这些能力让Nuvo有理由相信,它可以从目前在这一领域花费的380亿美元中获得一部分(根据《儿科杂志》2019年的一项研究数据26涵盖加州母亲和新生儿的出生、住院费用和护理天数,并考虑到通货膨胀率)。 |
● | 降低不必要的剖腹产率:Nuvo通过先进的预测能力,旨在通过更好的监测和洞察来减少不必要的剖腹产数量。根据美国疾病控制与预防中心的数据,这一转变不仅代表着健康状况的改善,还与减少美国每年近120万例剖腹产的一部分相一致27。此外,Nuvo医疗咨询委员会的成员由七名教授、医生和在妇女健康、产科、妇科和胎儿医学方面拥有多年经验的专家组成,他们认为Nuvo目前可用的INVU解决方案可能已经有助于减少不必要的剖腹产,因为理论上说,远程监控本来会来医院引产的孕妇将有助于减少分娩疲劳。此用例尚未在实践中实施,因为这是我们FDA批准的解决方案可能提供的好处,但需要更多数据和对该数据的监控才能最终支持这一主张。此外,未来的产品,取决于FDA的批准,可能会进一步推动Nuvo在这一主题上的主张。 |
22 | 美国妇产科医师学会,“门诊产前胎儿监测的适应症”,ACOG委员会意见,产妇-胎儿医学产科实践学会委员会,第137卷,第828期(2021年6月)。 |
23 | 美国疾病控制和预防中心,《国家生命统计报告》,《出生:2021年最终数据》,第72卷,第1期(2023年1月31日)。 |
24 | 《美国妇产科杂志》,《怀孕期间非紧急和紧急急诊科使用:观察性研究》,第216卷,第2期,文章(2017年2月)。 |
25 | 《斯堪的纳维亚妇产科学报》,《中高风险妊娠远程自我监测的家庭管理:对400名连续妇女的回顾研究》,第101卷,第1期,文章(2022年1月)。 |
26 | 《儿科学杂志》,《2009-2011年加州母亲和新生儿的分娩住院费用和护理天数》,第204卷(2019年1月)。 |
27 | 美国疾病控制和预防中心,“出生-分娩方法”,文章(最近一次审查,2023年6月8日)。 |
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● | 上游创新效益:Nuvo打算利用人工智能来预测和减少早产(根据JAMA的数据,每年成本为280亿美元28)、产妇情绪和焦虑症(根据2019年Mathematica文章中讨论的一项研究,每年可造成约140亿美元的经济影响2929亿美元与孕产妇保健支出直接相关),以及新生儿重症监护室(根据《儿科杂志》2018年的一篇文章,每年花费240亿美元30).这些领域提供了一个市场机会,与我们改善医疗保健成果和公平的使命一致。Nuvo的未来创新须获得FDA批准,旨在利用这些领域的商业市场机会。 |
据世界卫生组织(“WHO”)称312017年,全球约有295,000名女性死于与怀孕相关的可预防原因,即每天约有810名女性。根据2017年发表的一项研究32,参与研究的孕妇中,约有36%至少去过一次非紧急的急诊室就诊。虽然世界卫生组织33 建议剖腹产不应超过任何国家所有分娩的10%至15%,疾控中心34 据报道,2018年美国约32%的分娩是通过剖腹产进行的。根据疾控中心的说法352022年,美国大约每十名出生的婴儿中就有一名受到早产的影响。
图1:
1. | CDC 2021,重要统计数据快速发布 |
2. | AJOG 2015年6月,美国低风险妊娠的意外并发症 |
3. | JAMA 2020,按支付者和健康状况分列的美国医疗保健支出,1996-2016 |
4. | AAP 2017,围产期护理指南,第8版 |
5. | CDC 2021,出生-分娩方法 |
6. | CDC 2021,妊娠期糖尿病 |
7. | CDC 2021,妊娠期高血压 |
8. | 生殖毒理学2021年,宫内生长受限:成年后对健康和疾病的临床影响 |
9. | Medscape 2016:胎膜早破 |
28 | JAMA Network,“1996-2016年按支付者和健康状况分列的美国医疗保健支出”,文章(2020年3月3日)。 |
29 | Mathematica,“新研究揭示了未经治疗的孕产妇心理健康状况的沉重经济损失”,文章(2019年4月29日)。 |
30 | 儿科杂志,“美国NICU类型的使用差异”,第142卷,第5期,文章(2018年11月1日)。 |
31 | 世界卫生组织,生殖健康与研究部,证据简报,文章(2019年)。 |
32 | 《美国妇产科杂志》,《怀孕期间非紧急和紧急急诊科使用:观察性研究》,第216卷,第2期,文章(2017年2月)。 |
33 | 世界卫生组织,“世卫组织关于剖腹产率的声明”,2015年4月14日。 |
34 | 美国疾病控制和预防中心,“出生-分娩方法”,文章(最近一次审查,2023年6月8日)。 |
35 | 美国疾病控制和预防中心,生殖健康,“早产”,文章(最近一次审查,2023年10月24日)。 |
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不良母婴结局
在分娩过程中保护母婴健康的能力通常被认为是一个社会发展的基本指标之一。根据《世界人口评论》36,美国的婴儿死亡率在世界排名第50位,每1000名活产儿中有5.4人死亡,使其成为最危险的发达国家之一,仅次于许多新兴国家。这些令人不安的趋势由于人权保护计划数量的持续增加以及糖尿病和高血压等危险并存疾病的不断增加而加剧,这些疾病对农村社区的妇女和社会经济地位较低的妇女造成了不成比例的影响。2022年《迪梅斯进行曲》37美国有近36%的县是“产妇保健沙漠”,或没有提供产科保健的医院、没有分娩中心、没有产科/妇产科、没有注册助产士的县。虽然婴儿死亡率总体上有所下降,但美国仍然落后于其他发达国家。根据经济合作与发展组织(OECD)的最新数据,38与其他富裕成员国出生的婴儿相比,美国婴儿达到一岁生日的可能性低76%。
虽然在美国,大多数女性生下的婴儿都很健康,而且没有严重的并发症,但怀孕和分娩对母亲和婴儿都有各种健康风险。在美国,照顾孕妇和未出生婴儿面临的越来越多的挑战正在推动这些令人不安的趋势。在孕妇中,肥胖、糖尿病和高血压等慢性病的发病率越来越高,这推高了HRP的发病率。根据疾控中心的说法39在20-44岁的女性中,每12到17个孕妇中就有一个患有高血压。根据Medscape的说法40 和《美国医学会杂志》41,与高血压相关的成本平均约为15,000美元,导致每年支出55亿美元。
加强对妊娠进展的监测,可以更快、更早地进行干预,这对保护母亲和婴儿的健康至关重要。然而,目前监测技术的便携性、有效性和管理方面的局限性意味着,即使有额外的产前检查,对HRP的了解仍然是支离破碎的,这使得制定一条通往更好结果的道路具有挑战性。HRPs对母亲和婴儿构成重大风险,对父母和医疗保健系统也造成很高的成本。
过时的做法和工具
在医学的许多领域,技术的进步已经使医疗保健解决方案变得司空见惯,而这在几十年前似乎是不可能的。总体而言,医疗保健的数字化和将一部分医疗服务转移到家庭的工作正在快速发展。不幸的是,虽然在肿瘤学、心血管医学和慢性病等许多实践领域出现了大量技术创新,但在孕妇和未出生婴儿的健康方面的创新却比较缓慢。事实上,这项技术在三十多年来几乎没有变化,已经过时且效率低下,并且没有开发出全新的,可扩展的和远程的妊娠监测和护理方法,导致医疗保健系统负担过重,父母和临床医生对妊娠中实际发生的情况知之甚少。
CTG是一种监测技术,在大多数情况下,是当今妊娠管理的标准,是由医疗专业人员在医院环境中为分娩期妊娠监测而设计和制造的。CTG缺乏实际的便携性,需要医疗专业人员在办公室内进行主动管理,因为它需要专业知识来应用该设备并将其保持在适当的位置。CTG还利用多普勒和TOCO技术,分别仅允许主动间接和被动间接测量心率和子宫收缩活动的平均值。因此,这种方法通常限于在每月或更少的办公室访问期间收集的关于怀孕健康的信息,或者在HRPs的情况下,例如,更频繁。
36 | “世界人口评论”,“按国家分列的婴儿死亡率”,文章(2024年更新)。 |
37 | 迪梅斯进行曲,《无处可去:全美产妇保健荒废》,《2022年产妇保健荒废报告》。 |
38 | 卫生事务,“美国和19个经合组织比较国家的儿童死亡率:50年时间-趋势分析”,第37卷,第1期,2018年1月。 |
39 | 美国疾病控制和预防中心,“妊娠期高血压”,文章(最后一次审查,2023年6月19日)。 |
40 | Medscape,“高血压与妊娠”,文章(2022年6月22日)。 |
41 | JAMA Network,“1996-2016年按支付者和健康状况分列的美国医疗保健支出”,文章(2020年3月3日)。 |
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尽管全球分娩人数众多,但现有的远程妊娠监测技术存在某些弱点,无法解决当今妊娠护理面临的许多问题,这加大了对我们这样的技术的需求,这些技术包括创新的传感器外形系数和计算,从而产生更高质量的信号。现有的系统通常不太准确,很难将FHR和MHR分开。他们也无法测量逐次心跳的心率或心率变异性。如上所述,我们获得了生物电势信号和声学信号,这使我们能够测量逐次心跳和心率变异性,并捕获其他层的数据。INVU还能够感知孕妇或未出生婴儿的运动,这为我们能够收集的数据提供了显著的优势,尽管它目前无法向临床医生或孕妇提供运动数据。现有的远程妊娠监测技术解决方案很少测量MUA,这意味着,目前,这种测量几乎总是必须在临床医生的办公室、医院或类似设施进行。INVU还被动地或从身体进行所有测量,而不是像多普勒超声那样通过身体进行测量,多普勒超声是一种将信号发送到子宫内的主动技术。目前需要放置在身体上的远程技术要么不能自我给药,要么由于换能器的移动而难以自我给药,并且由于在该过程中利用的压力大小不同,结果也不同。尽管如此,有限的分析表明,即使是现有的远程怀孕监测,也能提高监测合规性,改善护理质量和医疗保健结果,并降低支付者成本。因此,我们相信我们的先进技术将在这方面取得更大的成功。
利用过时的技术,父母和临床医生对怀孕的看法是支离破碎的,这使得他们很难自信地描绘怀孕的过程,并确定可能影响准妈妈和未出生婴儿健康的潜在问题。此外,怀孕管理过程可能会消耗父母更多的旅行和工作时间,以及支付者和未投保的准妈妈的成本,所有这些都可能对依从性产生不利影响。尽管怀孕期间并发症的严重影响,到目前为止,我们认为,一个整体的远程平台的综合,连接和连续的护理还没有,直到INVU。
怀孕护理的巨大成本
另一个影响可获得性的因素是,对于所有怀孕的人来说,在美国分娩的成本一直在上升,结果却没有任何相应的改善。许多孕妇被迫根据自己的支付能力或保险能力来挑选医疗服务,而不是寻求最好的医疗服务。根据英联邦基金42在美国,超过三分之一的女性报告说,由于费用的原因,不需要医疗护理。根据美国卫生与公众服务部妇女健康办公室的数据43没有得到产前护理的母亲的婴儿出生体重低的可能性是得到产前护理的母亲的三倍,死亡的可能性是得到产前护理的母亲的五倍。此外,在参与研究的所有怀孕患者中,约有36%44 在怀孕期间至少一次出现在产科急诊科(OB-ED)。Nuvo的解决方案被用来为孕妇提供远程分诊和监测,而不是去产科,为孕妇、提供者和付款人节省了成本、时间和精力。这些影响获取的费用问题也可以部分追溯到过时的技术和护理标准。人力资源计划的增加也增加了怀孕的费用。因此,需要更多负担得起和更容易获得的护理服务。
42 | 英联邦基金,“与其他十个国家相比,美国妇女的健康和保健状况如何?”,2018年12月19日。 |
43 | 美国卫生与公众服务部,妇女健康办公室,“产前护理”,条款(最近更新,2021年2月22日)。 |
44 | 《美国妇产科杂志》,《怀孕期间非紧急和紧急急诊科使用:观察性研究》,第216卷,第2期,文章(2017年2月)。 |
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产科医生严重短缺
如前所述,尽管出生率和严重人权计划病例不断上升,但获得产科服务的机会继续减少,特别是在农村社区。这在很大程度上是由于产科医生日益短缺。奥组委45 目前全国产科医生短缺约9,000人,预计到2050年这一数字将增加到22,000人,部分原因是产科医生的平均年龄相对较高,一些产科医生的职业生涯即将结束。2022年《迪梅斯进行曲》46美国有近36%的县是“产妇保健沙漠”,或没有提供产科保健的医院、没有分娩中心、没有产科/妇产科、没有注册助产士的县。不仅越来越少的产科医生感受到了这种负担,而且越来越多的家庭被置于远离护理的境地,这是不方便的,至少在某些情况下是危险的。居住在这些县的妇女获得适当的预防、产前和产后护理的机会也可能有限。距离可能会使建议的办公室出访次数难以遵守。产科医生的短缺可能会导致零散的、客观的护理,而这并没有反映出研究表明为母亲和婴儿带来最佳健康结果的东西。即使在有产科医生的县,孕妇也报告说,他们看到产前检查的总时间减少了。
造成这一下降的最大因素之一是产科医生负担过重,他们中的许多人难以管理越来越多的孕妇需要照顾,这些孕妇的工作时间不可预测,潜在的责任很大。标准的妊娠护理技术非但没有提供解决方案,反而往往加剧了这些问题。根据美国儿科学会的最新临床指南47,建议在健康怀孕期间进行大约11-15次产前检查。这些访问中的大多数只是确认怀孕正在按预期进行,但监测的局限性往往意味着,无论怀孕状态如何,大多数这些访问都必须在办公室使用昂贵的技术进行。ACOG现行临床指南48 建议在最后三个月每周给HRP服用一到两次NST。在这些限制和时断时续的护理下,参与研究的孕妇中近75%49做了计划外的产科就诊,38%的人做了两次或更多的计划外就诊。这反映了对临床医生、孕妇和卫生系统资源的不必要利用。可用于治疗稳步增长的人口的专业劳动力的减少需要更有效的怀孕监测技术,以确保持续的护理。
45 | 《美国管理医疗杂志》,《医生短缺可能在未来几年影响妇产科劳动力》,文章(2019年9月21日)。 |
46 | 迪梅斯进行曲,《无处可去:全美产妇保健荒废》,《2022年产妇保健荒废报告》。 |
47 | 美国儿科学会,围产期护理指南,第八版,图书(2017)。 |
48 | 美国妇产科医师学会,“门诊产前胎儿监测的适应症”,ACOG委员会意见,产妇-胎儿医学产科实践学会委员会,第137卷,第828期(2021年6月)。 |
49 | 《美国妇产科杂志》,《超越产科服务的产前保健:非定期护理的利用和预测因素》,第198卷,第1期,文章(2008年1月)。 |
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技术
概述
我们的INVU平台从一个自行管理的无线传感器频段开始,该频段包含无源生物势声传感器和运动传感器。我们的无线传感器频段的多个传感器获取颗粒信号,这些信号旨在克服身体体型或体型的变化或胎儿位置的变化。这些传感器获取基本的胎儿和产妇的心电和心搏图数据,以及运动数据,从而实现心率计算的逐跳精确。这些数据被传输到我们的云计算后端应用程序,该程序使用两个算法模块,一个用于FHR和MHR,另一个用于MUA,以执行从原始数据中提取具有临床意义的生理测量(如FHR、MHR和MUA)所需的一组信号处理和分析任务。我们的多通道技术可实现FHR和MHR之间的可靠区分,将数据分成两个相应的通道进行计算和可视化,并在与现有护理标准相比时可靠地测量MUA。该算法还显示了FDA批准的数据,以便通过两个移动应用程序之一提供可视化,这两个移动应用程序为每个临床医生和孕妇提供量身定制的信息。第一个是准妈妈的软件应用程序,运行在她的移动设备上,显示结果,控制我们的无线传感器频段,并被用作桥梁,将收集的原始数据发送到基于云的服务器进行分析。另一个是供临床医生使用的软件应用程序,它作为基于Web的应用程序,即我们的INVU Pro应用程序,在任何带有标准互联网浏览器的计算机上运行。
下面的照片和图表显示了一位准妈妈佩戴的无线传感器频带和无线传感器频段的示意图。从图中可以看出,腰带由放置在女性腹部顶部和底部并在背部连接的上下两条带子组成。我们的无线传感器频段包含生物势能、声学和运动传感器,其中一些是固定的,有些是可拆卸的,以便于维修和更换。
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无线传感器频段和传感器
我们设计的无线传感器带易于由外行人管理,例如孕妇或她的重要其他人。我们的无线传感器带由八个生物电位传感器,四个声学传感器和两个运动传感器组成,覆盖在一个轻便但耐用的带上。生物电势传感器测量皮肤上由生理信号引起的小的电势或电压变化,包括在每次心跳期间产生的心脏生物电势信号。声传感器是高灵敏度麦克风,可将声波转换为模拟生物电位信号。这些传感器被动地检测ECG和PCG信号,这与大多数其他现有的妊娠监测设备不同,这些设备主动地将信号发送到子宫中,并且通常需要训练有素的专业人员不断地重新调整,从而限制了这些设备在协议内连续监测的能力。运动传感器监测可能影响正在进行的生理测量的母体或设备运动,并帮助我们验证捕获的数据或确定此类数据是否被突然的运动中断。我们还开发了一个实时模块,如果移动中断了信号采集,我们希望它会通知准妈妈停止移动,我们正在使用运动传感器进行测试,以进一步验证我们的MUA算法。来自每个传感器的原始数据从模拟转换为数字,并通过蓝牙发送到准妈妈的移动终端,该移动终端将信号安全地传输到云端进行处理。
MHR和FHR信号检测与处理
获取数据后,通过我们开发的算法将其数字化并无线发送到基于云的服务器上进行分析。该算法的目标是融合从声传感器和生物势传感器收集的独立信息,以获得胎心率和胎心率。该算法对数据进行验证,对数据进行预处理以去除噪声,独立于生物电信号和声学信号检测心跳,并将从生物电信号和声学信号中检测到的心跳融合为FHR和MHR。检查原始数据以确定其是否包含有效数据。如果可以检测到mECG,则将生物电位数据视为包含有效信号,因为mECG具有足够大的幅度,以在所有生物电位通道中以足够的质量出现。被怀疑只包含噪声的声道被认为是无效的并被丢弃。
然后,声信号和生物势信号被独立地滤波,以捕获相关的生理信号,并减少不需要的信号或噪声。一个附加的滤波器消除了噪声水平较高的信号中的低频噪声。声信号用多个传感器带通滤波器进行预处理,这些滤波器接受10-95赫兹的特定范围内的信号,并拒绝该范围外的信号。
MECG是通过检测母亲的Q、R和S波或QRS复合波来确定的,QRS复合波是当心脏从静止的极化状态或更多的负电荷变化到去极化状态或更多的正电荷代表母亲的心跳时,迅速连续地传播到整个脑室的生物电位信号。这些生物电位信号在多个心电通道之间并且对于每个检测到的和相邻的心跳被交叉相关,以使得能够从检测到的生物电位信号中提取mECG信号。一旦从信号中提取出mcg,然后从每个生物电势数据通道中减去mcg,使得fecg数据和噪声没有更早地消除。对剩余数据进行处理以确定胎心电信号,方法是对预定频率范围内的信号进行滤波,然后对其进行增强,以通过峰值检测和互相关来处理所产生的信号以用于胎儿QRS检测。
通过该算法检查每个通道,以确定PCG信号是否代表“真实”心音,例如,当(I)心脏肌肉在将血液从心腔再灌入动脉并将其泵入动脉后收缩时的心跳,以及(Ii)主动脉瓣和肺动脉瓣关闭时的心跳。这是通过以下方式实现的:计算信号极值的轮廓,丢弃不突出的峰,并使用聚类算法根据形状和大小将峰分组为两组,或者使用估计密度并倾向于将属于单个分布的数据点分组在一起的算法来实现。计算每个PCG组的节拍间隔的初始估计。丢失的节拍被识别并在适当的时候添加。同时,PCG信号的峰值是自相关的。然后,该算法确定心音是否来自同一来源,并将数据分割成两个流,以表示两个心跳来源。利用由心电处理算法检测到的母体QRS位置,将声信号分类为母体或胎儿。如果PCG数据和母体QRS数据的互相关性高,则PCG数据流被归类为母体。如果PCG数据与母体QRS的互相关性较低,则与根据心电算法计算的胎儿心跳进行互相关性。如果这种相关性很高,则PCG数据流被归类为胎儿。如果两者的相关性都不高,则丢弃声信号和各自检测到的心跳。
该算法对生物势和声学信号的独立分析结果进行分组,通过结合检测到的心跳中生物势和声学数据的时间戳注释来提取最终的MHR和FHR。生物电势信号注释在时间上早于相同心跳的声学注释。然后,该算法计算附近的生物势和声信号注释之间的局部时间差变化,并调整生物势和声信号注释之间的时间差。在某些情况下,如果在其他数据流中存在对应的信号,则可以添加丢失的生物势注释或声学注释。这些注释被融合到每个心跳的一个注释中,HR以每分钟的心跳数计算。
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下面是我们针对FHR和MHR的INVU算法的图表。
在上图(1)中,该算法在一系列信号处理步骤中分别分析了从我们的无线传感器频段收集的生物势信号和声信号。(2)对信号进行预处理,捕获相关的生理信号,并将不需要的信号降为噪声。(3)该算法将一个输入数据流分成两组:胎心电信号和非母体心电信号。有了胎心电信号,可以收集详细的信息,包括波之间的QRS波。(4)以心电信号处理算法检测到的母体QRS位置为参考,将声学信号分为母体和胎儿。(5)生成MHR和FHR测量结果。
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MUA信号检测与处理
我们还开发了一种新的算法,可以在MCG和MPCG信号通过子宫后通过我们的无线传感器频段进行处理的基础上,实现非侵入性、可靠的MUA监测。自从获得FDA对MUA及其与MHR和FHR一起用于NST的预期用途的批准以来,我们现在能够在INVU监测单胎妊娠期间在家中和诊所进行远程自我管理NST,我们相信这增强了我们监测LRP和HRP的能力。
产妇的心跳会产生强大的生物电势和声学信号,这些信号在穿过子宫后通过身体传播,并被我们的无线传感器频段记录下来。当收缩发生时,信号传播的介质发生变化,导致生物势信号和声学信号以与收缩的机械效应相关的类似方式进行幅度调制。
下面是我们的MUA检测算法的三个阶段的图表。
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在上图中:
(A)首先,我们从无线传感器频段上的生物电势传感器和声学传感器收集数据;通过清理和准备数据以供进一步处理,在每个心电和声学通道上对原始数据进行预处理。
(B)接下来,通过各种计算来处理所有单独的信号,以分离每个特定通道上的收缩;所产生的信号彼此相关,并且迭代地合并到MUA的一个最终快照中。
云计算和软件应用
我们维护一个聚合数据库,该数据库从我们的无线传感器频段捕获所有怀孕母亲的所有原始数据。我们还为每个产科医生、临床医生组、学术机构和其他人建立了每个孕妇的独立数据库。
该算法还显示了我们可以通过两个应用程序之一提供可视化的数据,这两个应用程序为每个临床医生和准妈妈提供了量身定制的信息。首先,准妈妈的移动应用程序在她的移动设备上运行,显示结果,控制无线传感器频段,并被用作桥梁,将收集的原始数据发送到基于云的服务器进行分析。其次,临床医生的软件应用程序以基于网络的应用程序的形式运行,我们的INVU Pro应用程序可以在任何带有标准互联网浏览器的计算机上显示一个数字仪表盘,反映所有在他们照顾下的孕妇。
我们相信,将数字工具应用于INVU平台收集的数据将使我们能够识别与某些风险和结果相关的模式和趋势,我们相信根据这些模式和趋势,我们将能够向孕妇及其临床医生提出非常有用和可操作的预测性建议。
临床研究
FDA或其他司法管辖区的类似监管机构批准或批准在我们的临床研究中捕获某些测量和执行某些测试,这不是保证的,而且可能需要比计划更长的时间。此外,在一个司法管辖区获得监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区的监管批准。
我们已经完成了六项临床试验和几项人为因素验证研究。在第一个关键研究中,我们在临床上验证了通过我们的无线传感器频段捕获FHR和MHR的能力。这两项测量都通过我们的无线传感器频段和当前的护理标准CTG同时记录下来。这项研究成功地验证了我们的FHR和MHR测量结果与CTG相当。第二个关键研究是验证我们提取MUA的能力。MUA由IUPC、TOCO和我们的无线传感器频段同时记录。然后,三名训练有素并获得董事会认证的母胎医学医生(MFM)对记录的数据进行了收缩标记。我们的MUA测量通过直接比较IUPC和间接比较Toco来验证,通过测量阳性符合率(PA)和假阳性(FP)率来捕获收缩的准确性。第三项临床研究是为了评估我们的INVU平台在现实世界偏远环境中捕获的FHR记录的临床实用性。在短暂的培训课程之后,孕妇们在自我管理我们的无线传感器频段后,在家里记录了多次FHR。然后,孕妇的产科医生评估记录的数据在临床上是可解释的,或有用的,或无用的。这项研究成功地验证了我们的INVU平台在孕妇自我管理后,在真实世界条件下捕获远程FHR数据的能力。
另外三项研究验证了我们成功记录低风险和高风险患者远程NST的能力。宾夕法尼亚大学最近完成了第四项临床研究,以验证我们用远程NST取代门诊NST的能力。2023年6月,《美国妇产科杂志》发表了一篇题为《利用无线监测设备在家中对高危孕妇进行非应激测试》的论文,对这项研究进行了总结。与之前的研究类似,在短暂的培训之后,孕妇根据临床需要在家中进行处方的NST。然后,孕妇的产科医生确定NST测试是否在临床上有用。与宾夕法尼亚大学研究设计类似的第五项临床研究也旨在评估远程NST的临床效用,以及美国犹他州犹他州山谷孕妇胎儿医学诊所的高危患者的系统可用性和用户满意度。这两项研究都证实,NST可以在家里进行,而不需要去诊所。第六项临床研究是由研究人员发起的研究,由Sheba医院妇产科团队设计和进行,旨在评估妊娠期糖尿病(GDM)妇女混合护理的可行性、后勤和患者满意度。除了使用INVU进行远程监测外,每次远程访问还包括三种额外的远程模式。这项研究的结果首次证明,除了在整个研究过程中成功记录远程NST之外,针对高风险妊娠的混合母婴计划是可行的,包括交替的面对面访问和虚拟访问,节省了时间并提高了患者满意度。
下面提供了每项临床试验的详细说明,紧随其后的是总结所有临床研究的量化结果的表格。
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研究1:MHR/FHR研究
在我们的第一项关键临床研究中,我们从2018年2月开始进行了一项前瞻性、开放标签、多中心研究,将我们的INBU平台获得和处理的MHR和FHR监测数据与CTG(当前的标准护理)进行比较。MHR/FHR研究评估了147名年龄在18至50岁之间的孕妇(单胎妊娠时间为32周或以上)同时使用我们的INBU平台和CTG的情况。该研究表明,我们的INBU平台无线获得和处理的FHR和MHR输出与CTG获得的输出基本相同。该研究在宾夕法尼亚大学、东弗吉尼亚医学院、哈达萨医院和海德堡大学女子医院进行。
胎心率和胎心率是衡量孕妇和胎儿健康的重要指标。各种因素都会影响准妈妈或宝宝的心率。这些因素包括焦虑、肥胖、位置和其他因素。MHR也会影响FHR。胎心率过高可能意味着胎儿没有获得足够的氧气或其他问题。低FHR通常与低出生体重和潜在的胎儿发育问题有关。
研究2:MUA研究
在我们的第二个关键临床试验中,我们研究了MCG和PCG的调幅作为无线无创子宫监测的新方法,以支持我们的MHR和FHR INVU平台向FDA提交批准。这项研究评估了我们的INVU平台在分娩期间检测MUA的能力,并与IUPC进行了比较。此外,我们还对Toco和IUPC进行了比较。子宫收缩的异常次数可能会导致早产或胎儿氧合功能受损。
该研究是一项前瞻性、比较性、开放标签、多中心研究,开始于2019年3月。研究地点是宾夕法尼亚大学和位于美国中南部的一家学术医疗机构。该研究涉及120名产妇,其中40名处于培训阶段,80名处于验证阶段(详情见下文),胎龄超过32周,BMI低于50公斤/m2,她们在医疗机构中同时使用IUPC和我们的INBU平台监测了30-60分钟。其中49名受试者还接受了TOCO监测。
三位盲性评估者回顾了从我们的INVU平台、IUPC和Toco获得的MUA记录,并记录了他们识别的每一次收缩的存在。以IUPC测定的MUA为参照。PA计算为在+/−30秒的窗口内,在我们的INVU平台或TOCO轨迹上也检测到的宫内节律收缩的百分比。FPS代表我们的INVU平台或Toco记录的宫缩,但不能通过IUPC确定。
这项研究分为两个独立的阶段-培训阶段和验证阶段。在训练阶段,从盲评评员那里收集了40名患者的数据。然后,数据被解盲,并用于改进MUA算法。与此同时,验证的数据收集工作开始了,但数据没有公开,仍然是盲目的。在验证阶段,收集了80名患者的数据。一旦训练阶段和验证阶段的数据收集完成,算法就被锁定,并开始对验证阶段的分析。分析是使用锁定算法对盲数据执行的。然后将结果传递给统计员(Nuvo以外的人),统计员对数据进行解盲并对结果进行分析。在分析完成之前,Nuvo一直对数据视而不见。
下面的图表描述了我们的INVU平台和Toco在培训和验证阶段的每个评估者的阳性符合率(PA)和假阳性(FP)率。PA和FP率是通过比较INVU或TOCO的盲评分值与IUPC的盲评分值来确定的。每一条代表单个盲人评估者的PA或FP比率。虚线代表三名评审员的平均值。错误条显示95%的CI。在培训阶段(A组),我们的平台的PA率显著高于TOCO(P=0.002),而TOCO的FP率与我们的INVU平台没有显著差异(P=0.06)。
结果类似于以下小组B所示的验证阶段。与Toco相比,我们INVU平台的PA费率明显更高(P
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PA和FP分析
还分析了与Toco相比,BMI对INVU平台精度的影响(见下图)。验证数据被分为三个BMI组:正常(BMI 2)、超重(25≤BMI 2)和肥胖(BMI≥30 kg/m2)。我们的INVU平台的PA率在BMI组中保持稳定,而Toco的PA率随着BMI的增加而显著恶化:肥胖组Toco的PA率显著低于正常组(P=0.02)。INVU平台的FP率不受BMI的影响。
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BMI分析
如上所述,我们的INVU平台检测到的宫缩明显多于IUPC检测到的宫缩。我们的MUA测量捕获信号中的调制,这是由信号传播所通过的物理介质的变化引起的。其中一些变化会导致子宫结构的变化,从而对INVU信号进行调制,但并不一定会导致宫缩被IUPC捕获。子宫电图(“EHG”)记录也有类似的结果,它捕捉到子宫中的某些电活动(“EMG活动”),这是IUPC中没有观察到的。这种过度活动可能是局部电活动模式,并不等于完全收缩,因此不能被依赖于压力的IUPC检测到。此外,85%的FFP距离真正的正收缩只有一分钟或更短的时间。这种接近真阳性的情况表明,我们的FP最有可能是IUPC没有捕捉到的子宫的亚阈值活动。
通过我们的INVU平台进行的MUA监测显示,与IUPC相比,MUA具有较高的敏感性,超过了目前的护理标准。与Toco不同,我们INVU平台的敏感性不受母亲肥胖的影响。我们INVU平台的高FP率可能反映了我们INVU平台捕获的独特生理信息。这种通过我们的INVU平台检测MUA的新方法将其远程妊娠监测功能扩展到包括NST等监测,这将对寻求HRP远程解决方案的妇女和临床医生大有裨益。这样的研究正在与宾夕法尼亚大学进行。
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研究3:远程监控--自我管理
在我们的第三项临床研究中,我们与AXIA和Henry Ford Health System(HFHS)进行了一项前瞻性、开放标签的概念验证研究,评估我们的INVU平台在虚拟护理产前访问心音和血压期间对孕妇的数据实用性和可用性。这项研究于2020年4月开始,于2020年9月完成。这项研究表明,孕妇可以成功地使用完全远程、无线的FHR监测平台来收集常规数据,用于产前护理。
这项研究评估了18岁至50岁之间怀孕20周或更长时间的单胎孕妇。最终,17名女性接受了HFHS和AXIA的评估,其中13人完成了研究。
这项研究的主要目的是评估从我们的INVU平台检索的数据输出的远程临床效用。主要的绩效终点是评估所收集的数据是否被临床人员认为可接受用于临床。
受试者使用我们的无线传感器频段连续记录FHR和MHR,每次最多10分钟,持续5天。此外,使用独立的第三方血压监测器记录血压。所有数据都是每个准妈妈在家中通过我们的移动应用程序自行收集的。临床人员在线下评估了这些数据。没有AEs的报告。
总而言之,可接受的胎心率测量的总体百分比为97.85%,显著高于90%的接受标准。总体可接受的血压测量百分比为100.0%,显著高于可接受标准的90%。这项研究达到了预定的目标,并被认为是成功的。这项研究表明,孕妇可以成功地使用完全远程、无线的FHR监测平台来收集常规数据,用于产前护理。
远程NST验证研究-真实体验
使用INVU进行了三项单中心远程NST验证研究。其中两项研究是在美国进行的,另一项研究是由研究人员发起的,在以色列进行。以下是这些研究的目标和主要发现的摘要:
研究4:宾夕法尼亚大学(美国)研究
研究标题:在胎儿心率、最大心率、最大尿流率和血压读数的虚拟监测会议期间,评估孕妇对远程NST临床实用性和INVU可用性的数据的临床研究。
研究设计:这是一项单中心、前瞻性、开放标签的研究,旨在评估从INVU获取的远程胎儿监护(NST)数据的远程临床效用。这项研究在宾夕法尼亚大学进行。
除了将临床人员对远程NST数据的临床效用可接受性评估作为主要性能终点外,本研究还旨在通过标准化系统可用性量表(SUS)调查,由非专业用户研究对象评估INVU系统可用性,作为次要终点。
在登记和筛查程序(包括使用研究设备的诊所内培训)之后,患有≥32周高危单胎妊娠或只有一个孩子的孕妇在家中使用INVU设备进行自我管理的胎儿监测,每周一到两次,取代了门诊产前胎儿监测预约(NST)。监测数据由每个受试者在家中通过INVU面向患者的移动应用程序收集。临床团队通过基于网络的应用程序INVU Pro查看和解释数据(TRACE),以分析数据可解释性作为主要性能终点和反应性的临床效用,或数据的临床评估。Nuvo设定的这项研究的成功标准是实现至少75%的远程NST达到临床实用可接受的比率。
在完成规定的记录过程(护理计划)后,每个受试者都被要求完成一个简短的可用性调查。这项研究于2022年8月完成。
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结果:34例平均孕周为34.5±1.1周、体重指数为35.8±6.3 kg/m2的高危患者接受治疗。胎儿检查指征包括高龄孕妇14例,体重指数≥40 kg/m2 11例,妊娠期糖尿病10例,慢性高血压3例,抗磷脂综合征2例,其他9例。“n”表示样本量。
五名同意的患者未能完成设备培训。其余29名患者有131次合格的远程NST会议。INVU在93.9%(n=123)的预约中成功获得了可解释的NST,其中98.3%(n=121)被认为是被动的。研究对象在88.5%的时间里避免了办公室访问。只有两次预约(1.5%)导致推荐非紧急分娩,这两次都是因为血压升高,而且都与NST追踪无关。只有一名患者(2.9%)在感应器部位经历了轻微的一过性疼痛,没有红肿或瘀伤。
23名(79.3%)尝试了至少一次远程NST的患者(79.3%)完成了SUS,平均得分为76.5(±15.9)分(满分100分),这表明可用性“良好”,22名(95.7%)同意他们在未来怀孕时更喜欢远程NST而不是办公室内测试。
结论:以达到临床实用(可解释性)可接受的远程NST至少75%的成功率为标准,该研究达到了这一终点,因为大于90%的远程NST是临床实用的可接受的。此外,在研究完成时,SUS的平均得分为76.5(+/-15.9)分(满分100分),这表明产品的可用性很好。值得注意的是,在完成调查的23名患者中,有22名(95.7%)同意他们在未来怀孕时更喜欢使用INVU的远程NST,而不是诊所内的测试。
这项研究的结果发表在2023年6月的AJOG上,证实了INVU监测设备在高危妊娠中远程家庭NST的临床应用,作为绝大多数临床监测的替代。我们的人群包括一系列的患者人口统计和产前检查的适应症,包括体重指数≥40 kg/m2的高比率。
研究5:山间保健中心(美国)研究
研究标题:一项单中心、开放标签、前瞻性临床研究,评估INVU系统进行的远程NST的数据利用率和可用性。
研究设计:一项单中心、前瞻性、开放标签研究,旨在评估从INVU获取的远程胎儿监护(NST)数据的远程临床效用。这项研究是在美国犹他州犹他州山谷母胎医学诊所进行的。
除了评估临床人员对临床实用的远程NST数据的可接受性外,本研究的目的是评估使用INVU设备进行的门诊培训的持续时间,并通过标准化的SUS调查评估非专业用户研究对象对INVU系统的可用性和可获得性。这些是主要的终端。这项研究还旨在使用净绩效评分(NPS)调查来评估患者对INVU系统的满意度。这是次要终点。
在登记和筛查程序(包括使用研究设备进行诊所内培训)之后,≥高危单胎妊娠32周的孕妇除了在门诊进行产前胎儿监测预约(NST)外,还在家中使用INVU设备进行自我管理的胎儿监测,每周一到两次。监测数据由每个受试者在家中通过INVU面向患者的移动应用程序收集。临床团队通过基于网络的应用程序INVU Pro查看和解释数据(轨迹),INVU Pro用于解释临床效用(主要性能终点)和反应性(数据的临床评估)的数据可解释性。在完成规定的记录过程(护理计划)后,每个受试者都被要求完成一项简短的可用性和满意度调查。
结果:该研究现已停止招生,官方研究数据分析正在进行中。总体而言,12名受试者同意了这项研究,其中8人登记参加了这项研究(在使用研究设备进行临床培训期间,有4名筛查因技术原因而失败),并具有各种胎儿监护指征,如宫内生长受限、胎儿贫血、妊娠期糖尿病、宫内胎儿死亡病史和高龄孕妇。登记的受试者年龄范围不同(21-42岁),不同的胎龄(32-35.4岁)和不同的BMI(23.9-40)。总共进行了20次远程合格预约,成功率为85%(17/20个可翻译的NST)。在17个可解释的NST中,有13个被发现有反应性。我们指的是胎儿的健康状态(而不是INVU的技术性能或该设备提供的信息的质量),“反应”的意思是健康的,而“非反应的”可能表示有问题。在安全性方面,未记录任何不良事件。系统可用性和可学习性量表(使用SUS验证问卷)的平均得分为73(N=8),等级为B。NPS的平均得分为(1-10分,N=7)8.8(推动者占71.4%,被动者占14.3%,诋毁者占14.3%)。推动者为9分或10分者,被动者为7分或8分者,诽谤者为0至6分者。NPS分按以下公式计算:推动者总数百分比-诽谤者总数百分比=NPS。
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研究6:Sheba(以色列)调查员发起的研究
研究标题:对妊娠期糖尿病妇女进行远程护理访问的可行性
目的:评估混合护理对妊娠期糖尿病妇女的可行性、后勤保障和患者满意度。
研究设计:一项单中心、前瞻性、开放标签研究,研究对象为妊娠期糖尿病(一两个)、孕前体重指数≥15和≤40且怀孕31周时有单胎妊娠的妇女。患者的行程包括面对面访问和远程访问,轮流进行为期四周。远程访问包括产妇评估-生命体征、血糖控制(记录在Datos APP中)、尿检(Healhy.io)、胎心率评估(INVU)和超声测量的最大垂直口袋(PulseNmore)产生修改的生物物理特征(“mBPP”)。使用远程健康可用性问卷(“TuQ”)评估整个远程访问的有用性、易用性、有效性、可靠性和患者满意度。
在其他测试的技术中,研究参与者使用提供的袖带进行远程血压测量,以及使用INVU进行FHR、MHR和NST监测。在这项研究中,INVU Pro App上没有显示MUA踪迹,NST评估基于FHR、MHR和团队考虑的其他临床数据,没有MUA踪迹的可见性。在登记后的第一周和第三周,总共进行了两次INVU远程会议,在此期间,研究人员评估了NST临床实用的可接受性。根据研究者的考虑,NST评估基于FHR、MHR和其他临床数据。未提交MUA。监测数据由每个受试者在家中通过INVU面向患者的移动应用程序收集。临床团队通过INVU Pro查看和解释数据(痕迹)。
在与INVU完成规定的记录过程(护理计划)后,受试者完成了SUS和NPS调查。
学习状态:2022年7月起停止招生。
研究结果:总体而言,22名被诊断为妊娠期糖尿病的受试者同意,21名受试者通过了筛查程序,其中包括使用研究设备进行临床培训的成功实践。登记的受试者年龄范围不同(24-46岁),登记时的体重指数(23-41)也不同。在每周四次预约中,有两次是远程进行的(每隔一周)。共进行远程预约39次,成功率97.4%(38/39)。安全性也很高,因为没有设备或治疗相关的不良事件报告。INVU的系统可用性和可学习性量表(使用SUS验证问卷)的平均得分为75.5(N=19),等级为B。NPS的平均得分(1-10分)为9.4(推动者占83.5%,被动者占11%,诋毁者占5.5%)。此外,远程访问的总时间(65.4±21.6min)明显短于亲身访问(171.1±21.4min),P
这项研究的结果已提交给《柳叶刀数字医学》杂志发表,并证明了针对高危妊娠的母婴混合计划是可行的,包括交替的面对面访问和虚拟访问,节省了时间,提高了患者满意度。
人的因素研究--系统可用性
我们还与FDA认可的人工因素设施、Medstar Health National人工因素中心和核心人类因素公司进行了几项与参与者在远程设置中使用我们以前的平台PregSense的能力相关的研究TM。总共有15名孕妇参与了Medstar研究(“心力衰竭验证1研究”),16名孕妇参与了核心研究(“心力衰竭验证2研究”),15名孕妇参与了第二项核心研究(“心力衰竭验证3研究”)。
在HF验证1研究中,数据收集和分析重点关注安全关键任务,其次关注与不具有负面安全影响的设备功能相关的错误趋势(即,非关键任务)。用户没有得到任何帮助。我们相信这项研究的结果证明,我们的INBU平台的设计实施和指导材料促进了远程使用和自我管理。总体而言,参与者完成了五分之四的测试场景,没有出现任何关键的安全相关错误。我们根据研究建议实施了许多设计修改以解决问题。
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HF验证2研究是在FDA反馈后进行的补充研究,旨在评估上述新实施的对HF验证1研究中观察到的关键任务错误的缓解措施,并被发现是有效的。作为研究的一部分,对许多非关键任务进行了评估。但是,以下任务与设备自我管理和家庭监控最为相关:
● | 14/15名参与者(93.3%)按预期完成了监控会话任务;1名参与者完成了五项任务中的一项错误(非严重错误),但仍启动了一次成功的监控会话。 |
● | 所有参与者(15/15)通过自我使用PreSense™设备并记录胎儿心率,成功地进行了一次监测会议,没有明显的困难或困惑。 |
● | 对于本次会议中的非关键知识任务,当主持人指向PregSense™移动应用程序时,所有参与者都能够正确描述它显示的胎儿心率。 |
● | 大多数参与者(13/15)能够在监测过程中说出患者面对PreSense™平台上显示的所有数据;2/15参与者对这一知识任务有部分正确的答案。 |
在业绩汇报后,14/15参与者确认,如果他们的医疗保健提供者将PregSense™平台作为其护理计划的一部分开出处方,他们可以安全而成功地常规使用该平台。
总体而言,这两项验证研究的结果表明,标签和教材的设计提供了多种缓解策略,以在合理的程度上防止这些错误的发生。减刑被发现是有效的。我们认为,这些研究的结果表明,我们的远程监测平台的设计、实施和指导材料促进了远程使用和自我管理。
由核心人类因素进行的HF验证3研究评估了供孕妇使用的INVU系统组件。这项研究总共包括15名参与者,代表预期用户群体,即怀孕第32周或更晚的单身孕妇。Nuvo对该产品进行了与使用相关的风险分析,并确定了四项关键任务,这些任务都在2021年1月的人为因素验证研究中进行了测试。在研究之前对该产品进行了初步研究,结果修改了《主持人指南》。
HF验证3研究的所有参与者都成功地完成了以下关键评估,并确定他们知道:
● | 不能用于开放的伤口或感染的皮肤; |
● | 如果对Band的材料过敏,不能使用;以及 |
● | 以安全的方式放置或约束电源线,避免绞死。 |
两名参与者遇到了与以下关键评估有关的千钧一发的情况:知道在充电时不佩戴手环。这两名参与者最初报告说,他们会在佩戴乐队时向乐队收费,但后来参考了快速用户指南(QUG),并确定他们不应该在佩戴乐队时向乐队收费。此外,参与者还接受了一项之前被确定为关键任务的评估(知道充电到LED灯变绿或直到四个小时),但在测试后,Nuvo发现没有实际风险,如果长时间充电也不会对用户造成伤害。因此,从与使用相关的风险分析中删除了该任务,并从标签中删除了相关警告。
Nuvo还没有发现任何仍然存在的重大残余风险,我们相信产品用户将受益于能够远程监测他们的怀孕。
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以下是INVU进行的临床研究的目标和终点以及主要结果和结论的表格摘要:
# | 研究标题 |
目标: 目标和 |
临床 场址 |
不是的。的 参与者 |
主要 结果 |
结论 |
1. |
无创性INVU安全性评价及INVU与CTG在孕妇产前监测中的比较研究
|
客观化:
评估INVU数据收集与通过用于产前监测的护理标准(即CTG)测量的值之间的一致性,并评估INVU的安全性。
绩效衡量标准:
通过INVU测量的FHR和MHR vs SOC(即,CTG)
安全措施:
与研究设备INVU相关的设备相关和/或规程相关不良事件和/或严重不良事件的发生率。
|
4个站点:
哈大沙,以色列
美国宾夕法尼亚大学
EVMS,美国
海德堡,德国
|
147 |
性能-FHR:
●表示,INVU对CTG FHR的平均偏差为-0.2974次/分,或平均而言,INVU比CTG少0.2974次/分,这在临床上没有显著意义(95%CI:[-0.7702, 0.1753]),其标准偏差为4.357 bpm(95%CI: [4.327, 4.388]).
●表示,这意味着INVU平均低估了FHR 0.2974 bpm。这种差异没有临床意义,见下文。
●表示,总体精度为-0.2974次/分±4.357次/分,或平均精度水平为0.2974次/分,误差范围为4.357次/分。
●表示,它与高于准确度的水平和误差范围相同。
●表示,95%的协议限制是[-8.84, 8.24].
●补充说,协议的限制代表了两种测量结果之间的大部分差异所在的范围。
●说,因此,满足了FHR的接受标准。
●补充说,胎儿心率的接受标准被设置为每分钟+10次,因为胎儿心率的协议限制是-8.84-8.24,已经达到了这项研究的预先指定的性能目标。我们得出结论,由INVU测量的胎儿心率与CTG测量的胎儿心率非常相似。
性能-MHR:
●表示,INVU与CTG MHR的平均偏差为0.2844次/分,或平均INVU比CTG多0.2844次/分,这在临床上没有显著意义(95%CI:[0.2419, 0.3269]),其标准偏差为2.847 bpm(95%CI:[2.829, 2.865]).
● 总体准确度为0.2844次/分± 2.847次/分。
● 这意味着INBU平均高估了MHR 0.2844次/分。这种差异没有临床意义。见下文。
●表示,95%的协议限制是[-5.30, 5.86]BPM。
● 一致性界限代表两种测量之间最大差异的范围。
● 因此,MHR符合接受标准。
安全问题:
● 未报告不良事件。因此,不良事件发生率为0%(0/147)。 |
1. INBU测量的FHR和MHR与CTG测量的结果非常相似。
2. 我们相信INBU可用于胎龄大于32 + 0周且单胎妊娠的孕妇。
|
95
# | 研究标题 |
目标: 目标和 |
临床 场址 |
不是的。的 参与者 |
主要 结果 |
结论 |
2. | 宫缩患者产前监测的安全性评价及与IUPC比较的临床研究 |
客观化:
评估INVU与IUPC在产前子宫收缩监测中的一致性,并评估INVU的安全性。在CLP 2001子研究中还收集了与TOCO(标准治疗)比较的其他信息。
主要绩效衡量标准:
通过INVU系统收集的子宫收缩与通过IUPC监测系统收集的数据进行比较。在子研究中,除了IUPC外,还进行了与TOCO的比较。
安全措施:
所有与INVU使用相关和无关的不良事件和严重不良事件。 |
2个站点:
1.位于美国UAMS的华盛顿特区
2.位于美国宾夕法尼亚大学的加州大学
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78 |
性能:
●表示,IUPC和INVU对所有三名评估者的阳性符合率以及阳性符合率的95%可信区间为84.80%(95%可信区间:[81.58%; 88.02%]).
●说,没有人可以95%确定国家职业大学和国际劳工组织之间的真正积极符合率(即,在全体人口中,而不是在本样本中)在81.58%到88.02%之间。
●表示,与INVU设备的总体肯定符合率高于与TOCO的肯定符合率,后者的肯定符合率为37.50%(95%CI:[28.23%; 46.77%]).
●说,没有人可以95%确定TOCO和IUPC之间的真正积极符合率(即,在整个人口中,而不是在这个样本中)在28.23%到46.77%之间。
●说,使用INVU装置时,体重指数组之间的阳性符合率(成对p值>0.1331)没有统计学上的显著差异。然而,在BMI中,Toco的积极一致性更高
●说:我们不能说使用INVU时体重指数组之间的阳性符合率不同,但使用TOCO时,BMI组的阳性符合率更高
●表示,与宫内节育器相比,宫缩次数识别的总体假阳性率更高:24.8%(95%CI:[21.97%; 27.60%]高于Toco(10.7%)(95%CI:[5.65%; 15.72%]).
●表示,假阳性率(No.在INVU/Toco确定的宫缩和IUPC踪迹中未出现的收缩中),INVU为24.8%,Toco为10.7%。因乌比托科更敏感。
●报告了临床可解释性:总的来说,100.0%的病例(120/120)可解释或部分解释宫内节育器,97.5%(117/120)的病例被认为可解释或部分可解释,92.5%(111/120)的病例被认为可解释或部分可解释。
●提出了会议可解释性=可以由临床团队解释并用于临床诊断的会议。
●说,这项研究的预先指定的业绩目标已经达到。
安全问题:
●补充说,在验证研究中没有观察到与设备相关的不良事件。报告了一例与设备无关的不良事件。 |
1.印度INVU的绩效达到了这一目标,提交了84.80%的积极协议(95%CI:[81.58%; 88.02%])与IUPC相比。
这项研究达到了预定的目标,并被认为是成功的。
2.在积极的百分比一致性上,INVU的表现优于护理标准TOCO。
3.-INVU在BMI范围内表现出类似的准确性。相比之下,对于TOCO,肥胖组的积极一致性(BMI≥30)显著低于正常组(BMI
4.研究发现,INVU设备中报告的假阳性率与已发表的Toco文献一致,尽管高于本研究中的Toco组。
5.警方表示,没有与使用该设备相关的安全问题。
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96
# | 研究标题 |
目标: 目标和 |
临床 场址 |
不是的。的 参与者 |
主要 结果 |
结论 |
3. | 一项临床研究,评价虚拟护理产前访视期间INVU对孕妇的数据效用和可用性,包括心率和血压 |
客观化:
评估从INVU检索的数据输出的远程临床效用。
绩效衡量标准:
从INVU系统中检索到的FHR和血压数据对于临床人员的临床应用是可接受的。
安全措施:
与研究设备INVU相关的设备相关和/或规程相关不良事件和/或严重不良事件的发生率。 |
2个站点:
1. Axia女性健康,美国
2. 亨利·福特医疗集团,美国 |
13 |
性能:
● 可接受的FHR测量值的总体百分比为97.85%(精确二项双侧95%CI: [92.52%; 99.74%]),置信下限为92.52%。
● 人们可以95%确定可接受的FHR测量值的百分比(即,在整个人群中而不是在该样本中)介于92.52%和99.74%之间,即,> 92.52%。为了评估研究是否成功并符合其预先指定的成功标准,应将最后一个值与接受标准进行比较。
● 明显高于90%的接受标准。
● 可接受血压测量值的总体百分比为100.0%(精确二项双侧95%CI: [96.11%; 100.0%]),置信下限为96.11%。
● 人们可以95%确定可接受的血压测量值的百分比(即,在整个人群中而不是在该样本中)介于96.11%和100.0%之间,即,> 96.11%。最后一个值应与接受标准进行比较。
● 明显高于90%的接受标准。
安全问题:
● 未报告不良事件。因此,不良事件发生率为0%(0/13)。 |
1. 该研究已达到预定目标并被认为是成功的。
2. INBU平台在孕妇在家使用的无线、远程、自我管理监测平台的几乎所有记录会话中提供临床上可接受的FHR数据和血压测量结果。
3. 我们相信INBU可用于胎龄' 20 + 0周且单胎妊娠的孕妇。 |
97
# | 研究标题 |
目标: 目标和 |
临床 场址 |
不是的。的 参与者 |
主要 结果 |
结论 |
4 |
宾夕法尼亚大学研究
一项临床研究,在FHR、MHR、MUA和血压读数虚拟监测会话期间,评价INVU在妊娠受试者中临床效用和可用性的远程非负荷试验可接受性数据 |
客观化:
评估从INVU检索的远程NST数据输出的临床效用。
绩效衡量标准:
● 主要-临床人员评估远程NST临床实用性的可接受性。
● 由非专业用户对INBU系统可用性的二次评估。
● 探索性-
- NST评估(反应性/非反应性)-基于远程NST数据输出评估NST反应性。
- 评估参与者是否需要进行额外的临床评估。
安全措施:
所有不良事件,包括与INVU使用相关和无关的严重不良事件。 |
1家研究中心:
宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州大学
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29 |
性能:
● 整个研究共有34名受试者入组。其中,前10名受试者入组在不使用MUA的情况下进行INBU胎儿监测,另外24名受试者入组进行完整的NST记录,包括MUA。
● 34名受试者同意,29名受试者入组(5名受试者未能完成设备培训)。
● 在131次远程NST会话中,123次是“临床可解释的”(93.9%)。
● 123个可解释会话中有121个被认为是反应性的(反应性NST)(98.3%)。
● 研究对象88.5%的时间避免去办公室就诊。
●说,只有两次(1.5%)的预约导致了非紧急分娩的建议,这两次都是因为血压升高,而且都与NST追踪无关。
●调查发现,23名(79.3%)尝试了至少一次远程NST的患者完成了SUS,平均得分为76.5(±15.9)分(满分100分),表明易用性很好,22名(95.7%)同意他们在未来怀孕时更喜欢远程NST而不是办公室内测试。
安全问题:
●说,一名研究参与者(2.9%)在传感器部位经历了轻微的酸痛,没有红肿或瘀伤。
●说,八分之六的不良事件发生在MUA队列中,但没有一个与设备或研究程序有关。 |
●说,考虑到成功的标准是达到至少75%的远程NST对临床实用可接受(可解释性),这项研究已经达到了这一目标,提出了临床实用远程NST可接受的>90%。
●表示,此外,在研究完成时,SUS的平均得分为76.5%(+/-15.9%),这表明产品具有良好的可用性。值得注意的是,在完成调查的23名患者中,有22名(95.7%)同意他们在未来怀孕时更喜欢使用INVU的远程NST,而不是诊所内的测试。
●说,这项研究的结果证实了在高危妊娠中使用INVU远程家庭NST监测设备作为绝大多数诊所内监测的替代设备的临床用途。
●说,我们的人口包括一系列患者人口和产前检查的适应症,包括体重指数≥40 kg/m2的高比率,并呈现出高安全性。 |
98
# | 研究标题 |
目标: 目标和 |
临床 场址 |
不是的。的 参与者 |
主要 结果 |
结论 |
5 |
Intermountain Study(犹他州)
一项评估INVU系统远程NST数据利用率和可用性的单中心、开放标签、前瞻性临床研究
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客观化:
这项研究的主要目的是评估从INVU获取的远程NST的临床可接受性。
绩效衡量标准:
主要—
●建议评估临床人员对远程NST临床实用的可接受性。
●拒绝评估使用INVU设备进行的门诊培训的持续时间。
●表示,需要评估非专业用户对INVU系统的易用性和可学习性。
中学—
●表示,需要评估患者对INVU系统的满意度。
安全措施:
●报告了所有不良事件,包括与INVU使用相关的严重不良事件。 |
1家研究中心:
美国犹他州山谷母胎医学诊所
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8 |
执行情况:
●表示,共有12名受试者获得同意,其中8人参加了这项研究(在使用该研究装置进行临床培训期间,有4名筛查因技术原因而失败),并有各种胎儿监护指征,如胎儿宫内发育迟缓、胎儿贫血、妊娠期糖尿病、胎儿宫内死亡史、母亲不良年龄等。
●表示,执行了20次远程合格预约,成功率为85%(17/20个可解释的NST)。
●表示,17个可解释的NST中有13个被发现具有反应性。
●测试系统可用性和可学习性量表(使用SUS验证问卷)-平均得分:73(N=8),等级:B。
● 平均NPS评分(1-10量表,N=7):8.8(71.4%支持者; 14.3%被动者; 14.3%批评者)。
安全问题:
● 未记录不良事件。 |
这项研究证实了INVU在高危妊娠的远程家庭NSTs中的临床应用。
* 官方临床研究报告正在进行中。
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99
# | 研究标题 |
目标: 目标和 |
临床 场址 |
不是的。的 参与者 |
主要 结果 |
结论 |
6 |
Sheba IIS研究
妊娠期糖尿病患者远程护理探视的可行性
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主要研究问题:
在妊娠期糖尿病女性人群中,从面对面就诊到面对面就诊和远程就诊的混合模式是否可行?
次要研究问题:
这项研究将解决的次要研究问题包括:
●说,用远程评估取代面对面产妇评估的以下每个组成部分(回忆、生命体征、尿检试纸、血糖控制评估)在临床上可行吗?
●说,用远程评估取代面对面胎儿评估的以下每个组件(监护仪和超声最大垂直口袋)在临床上可行吗?
●问,与面对面访问相比,远程访问是否提高了患者的满意度(对于产妇评估的每个组成部分,总体上和个别情况下)?
●问:与面对面访问的持续时间相比,远程访问的持续时间是否更短(通常情况下,对于胎儿评估的每个部分都是单独的)? |
1家研究中心:
约瑟夫·布赫曼妇产科中心(妇产科)
示巴医疗中心
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21 |
研究结果(与INVU相关):
●说,总的来说,22名被诊断为妊娠期糖尿病的受试者得到了同意,21名受试者通过了筛查程序,其中包括使用研究设备在临床培训中成功动手。登记的受试者年龄范围不同(24-46岁),登记时的体重指数(23-41)也不同。在每周四次预约中,有两次是远程进行的(每隔一周)。
●说,总共进行了39次远程预约,成功率为97.4%(38/39)。
●表示,它的安全性很高-没有设备或治疗相关不良事件的报告。
●使用INVU评估系统可用性和可学习性(使用SUS验证问卷)-平均得分:75.5(N=19),等级:B。
●的平均得分(1-10分):9.4(83.5%的推动者;11%的被动者;5.5%的批评者)。
●表示,远程访问的总时长(65.4±21.6min)明显短于面对面访问(171.1±21.4min,P
●表示,TuQ的结果表明远程医疗访问总体上具有很高的可用性(6.6/7)。 |
这项研究的结果表明,针对高危妊娠的母婴混合计划是可行的,包括交替的面对面访问和虚拟访问,节省了时间,提高了患者满意度。
*正式的临床研究报告正在编写中。 |
100
以下是与INVU进行的临床研究的参与者登记、成功价值的确定、其他管理和报告信息、可用性量表的参数及其与相关数据点的关系的表格摘要:
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
研究1:MHR/FHR研究
|
为什么特定的参与者没有完成注册或退学? |
在151名接受筛查的受试者中,有两名受试者没有登记:一名是筛查失败(怀孕了双胞胎),另一名是撤回同意。
在149名登记参加研究的受试者中,有两名受试者因设备故障(由于连接问题而没有记录数据)而退出。 |
临床研究CLI1000报告(参考文献编号:REP00229)
Pivotal CLP1000统计分析报表
(参考文献)编号:REP00213) |
Nuvo如何确定这项研究的成功价值? |
这项研究的成功标准被确定如下:“如果FHR的同意限度(LOA‘s)在该区间内,该研究将被视为成功[-10, 10]INVU与标准护理设备之间的BPM和MHR均在区间内[-7, 7]BPM“。
这一成功价值是基于文献中的数据,其中胎心率和胎心率与胎儿超声、腹部胎儿心电和超声的临床符合限评估显示,腹部胎儿心电的符合限为(±1.96SD)8.40;−8.729。 | ||
谁管理和报告了这项研究? |
这项研究是根据目前国际协调会议(ICH)关于良好临床实践(GCP)的指南进行的。
研究管理和报告由Nuvo进行。 | ||
每项研究是否使用相同的系统可用性量表? | 不适用 | ||
这项研究的可用性数字或成功是如何从SUS分数计算出来的? | 不适用 | ||
患者的BMI是如何影响该设备的成功使用的? |
这项研究的预定目标已经达到,研究结果表明,在孕前BMI为16.5至44.9公斤/平方米的患者群体中,INVU和CTG具有很高的相关性。 | ||
101
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
研究2:MUA研究
|
为什么特定的参与者没有完成注册或退学? |
研究分为培训和验证两个阶段。
在培训阶段—所有筛选的受试者,44人,完成筛选并入组。入组的44例受试者中,4例受试者退出研究(未完成所有研究程序)。四分之二的患者因技术原因退出(一个—尽管使用两个不同的皮带进行了四次尝试,但未显示数据;两个—显示用户界面和监测数据的平板电脑电量不足,因此无法进行会话)。
另有两名受试者因临床原因被撤回。一名受试者在监测会议开始之前撤回了同意,另一名受试者在同意后但在监测会议开始之前出现了医疗问题。没有进行与研究相关的程序,也没有记录任何数据。 |
CLI2000临床研究报告(参考文献)编号:REP00565)
统计报告MUA验证CLP2000 CLP2001_FINAL 1.0 |
Nuvo如何确定这项研究的成功价值? |
基于对已发表的关于护理标准、产力测定(TOCO)及其相对于宫内节育器的表现的文献的回顾,如果宫内节育器和宫内节育器™在识别宫缩方面的阳性符合率至少为85%(点估计),则该研究被认为是成功的。由于FDA通常要求以置信限而不只是点估计来定义绩效目标,因此随后在《统计分析计划》中将方案中的成功标准描述为正式的统计假设,对于该假设,成功标准基于与下限的比较,但不改变成功所需的绩效水平。
零假设将被拒绝,而支持替代假设,如果可信区间的下限大于75%,研究被认为是成功的。 |
102
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
谁管理和报告了这项研究? | 这项研究是由Nuvo根据适用的当地和国际准则赞助和管理的。 | ||
每项研究是否使用相同的系统可用性量表? | 不适用 | ||
这项研究的可用性数字或成功是如何从SUS分数计算出来的? | 不适用 | ||
患者的BMI是如何影响该设备的成功使用的? |
BMI涵盖了广泛和具有代表性的患者范围。怀孕前的BMI范围为[17.2-47.5]kg/m2.
不同BMI组之间没有观察到统计学显著差异,而TOCO组BMI的显著影响相反,其中肥胖组(BMI ≥ 30)的阳性一致性显著低于正常组(BMI |
||
103
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
研究3:远程监控--自我管理
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为什么特定的参与者没有完成注册或退学? | 在17名接受筛查的受试者中,有4人因未能完成演示套件的培训而未能通过筛查。 | |
Nuvo如何确定这项研究的成功价值? | 主要的性能测量是对远程记录的FHR和MHR的评估及其临床应用的接受度。研究成功的标准被设定为至少90%的临床实用FHR信号可接受的比率。这一目标是基于Nuvo的内部发展和商业战略,以及与医生就可接受的成功率进行讨论的基础上的。 | ||
谁管理和报告了这项研究? | 这项研究是由Nuvo根据适用的当地和国际准则赞助和管理的。 | ||
每项研究都使用相同的系统可用性销售吗? | 没有应用可用性标尺。 | ||
这项研究的可用性数字或成功是如何从SUS分数计算出来的? | 不适用 | ||
患者的BMI是如何影响该设备的成功使用的? | 怀孕前的BMI范围为[20.08-48.0]kg/m2. BMI涵盖了广泛且具有代表性的患者,这些患者不影响研究的成功率。 | ||
104
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
研究4:宾夕法尼亚大学(美国)研究 | 为什么特定的参与者没有完成注册或退学? |
34名受试者中有5名没有完成筛查程序(筛查失败),原因是在门诊培训期间未能实现连续追踪。
29例入组和远程监测受试者中有9例在研究实施期间退出:2例—由于临床原因(不再有NST适应症,末次治疗期间血压升高—与研究器械无关),6例撤回知情同意,1例—不依从研究程序。 |
CL8000临床研究报告
裁判员编号:REP00740 |
Nuvo如何确定这项研究的成功价值? | 临床实用成功率的预期NST数据可接受性设置为75%。成功标准的价值是基于Nuvo的开发和商业目标,以及与医生就临床预期的讨论。 | ||
谁管理和报告了这项研究? | 这项研究是由Nuvo根据适用的当地和国际准则赞助和管理的。 | ||
每项研究是否使用相同的系统可用性量表? | 这项研究使用了相同的可用性评分。 |
105
学习 | 问题 | 回答 | 参考 | |
这项研究的可用性数字或成功是如何从SUS分数计算出来的? | ● | 在完成规定的记录会话(护理计划)后,要求每名受试者完成简短的系统可用性调查(SUS)。 | ||
● |
SUS被广泛用于评估系统、产品或服务的可用性。
它提供了感知的可用性的标准化和可量化的度量。
SUS问卷由一组10个与被评估系统可用性相关的陈述或项目组成。参与者对每一个陈述的回答使用五点李克特量表,范围从“强烈不同意”到“强烈同意”。然后对量表进行评分并转换以提供可用性评分。 |
|||
● | 对于SUS分数的计算,有一个公式,需要将分数相加,乘以一个常量,然后进行调整(SUS分数=2.5*(20+SUM(奇数题)-SUM(偶数题)) | |||
● | 所得分数是从0到100的等级,其中分数越高表示可用性越好。 | |||
● |
按受试者计算可用性调查的总分。然后,计算所有受试者平均评分的单侧95%置信区间。 |
|||
● | 在总体研究PA数据集(29)中,完成SUS问卷的研究受试者数量为23例。平均可用性评分为76.5(SD:15.9)。 |
106
患者的BMI是如何影响该设备的成功使用的? |
怀孕前的BMI范围为[20.8-44.3]kg/m2; 入组时的BMI范围为 [25.1-47.8]kg/m2;.
在34名受试者中,11名受试者因BMI高(BMI> 40 kg/m)而适应症为NST2).
考虑到成功的标准是达到至少75%的远程NST临床实用可接受(可解释性),该研究已经达到了这一目标,提出了临床实用远程NST可接受的90%以上。
这项研究的结果证实了INVU监测设备在高危妊娠远程家庭NST中的临床应用,作为绝大多数临床监测的替代。我们的人群包括一系列的患者人口统计和产前检查的适应症,包括体重指数≥40 kg/m2的高比率。这些数据具有广泛的临床应用潜力。 |
||
107
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
研究5:山间保健中心(美国)研究 | 为什么特定的参与者没有完成注册或退学? | 总体而言,12名受试者同意了这项研究,其中8人登记参加了研究(在使用研究设备进行临床培训期间,有4人因技术原因而出现屏幕故障)。 |
学习方案
参考:参考:参考编号:TP00175 |
Nuvo如何确定这项研究的成功价值? | 这是一项小规模的商业试点验证研究。没有设定成功的标准。 | ||
谁管理和报告了这项研究? | 这项研究是由Nuvo根据适用的当地和国际准则赞助和管理的。 | ||
每项研究是否使用相同的系统可用性量表? | 这项研究使用了相同的可用性评分。 | ||
这项研究的可用性数字或成功是如何从SUS分数计算出来的? |
SUS分数计算的详细信息如上所示。
对于本研究结果,SUS的平均评分为73分(N = 8),等级:B。 |
||
患者的BMI是如何影响成功使用该设备的? | 入组受试者在入组时处于不同BMI(23. 9—40 kg/m2)。总共进行了20次远程合格预约,成功率为85%(17/20例可解释NST)。 | ||
108
学习 | 问题 | 回答 | 参考 |
研究6:Sheba(以色列)调查员发起的研究
|
为什么特定的参与者没有完成注册或退学? | 22例确诊为GDM的受试者获得知情同意,21例受试者通过筛选程序。1例受试者因未能完成临床动手培训课程而筛选失败。 | SHEBA研究方案和初始数据分析 |
Nuvo如何确定这项研究的成功价值? |
这是一项由研究人员发起的可行性研究,其目的是评估对诊断为妊娠期糖尿病的孕妇进行杂交护理的可行性。访问(远程和面对面)包括测试INVU和另外三种模式。
没有设定具体的成功标准。 |
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谁管理和报告了这项研究? | 示巴医院 | ||
每项研究是否使用相同的系统可用性量表? | 这项研究使用了相同的可用性评分。 | ||
这项研究的可用性数字或成功是如何从SUS分数计算出来的? | INVU的系统可用性量表(使用SUS确认问卷)的平均评分为:75.5(N=19),等级:B | ||
患者的BMI是如何影响该设备的成功使用的? |
入组时,入组受试者的BMI不同(23- 41 kg/m2)。
共进行了39次远程预约,成功率为97.4%(38/39)。由于未报告器械或治疗相关不良事件,因此安全性也较高。 |
||
109
商业关系
我们已经建立了许多商业关系,并正在寻求在以下五个类别中建立更多的关系。我们相信,虽然这些关系和协议中没有一个对我们的商业成功具有重大意义,但它们是我们对整体商业战略充满信心的重要方向性信号,并为投资者提供有关我们进展的相关信息。
商业客户
商业客户是医疗保健提供商,拥有一批临床医生,他们了解如何为在他们护理下的孕妇开处方和使用我们的INVU平台。我们通过直接向两类主要客户销售来获得这些商业客户:(I)医院和医疗保健系统,以及(Ii)私人执业,包括独立的私人执业和医生执业管理,或PPM集团。除了我们目前的商业客户,其中一些概述如下,我们正在讨论与其他医院和医疗系统,以及具有规模、规模和价值承包能力的PPM集团合作。
医院和医疗保健系统-我们的目标是每年管理数千例怀孕的大型医院集团和医疗保健系统。对于这些客户,我们主要专注于通过我们与飞利浦的合作伙伴关系加快市场采用。见“-扩展的商业伙伴关系”。目前这一类别的一些商业客户包括:
● | 横幅健康。Banner Health是一家非营利性医疗系统,因其医院一贯为患者提供的临床质量而被公认为全国最顶尖的医疗系统之一。Banner Health总部设在亚利桑那州凤凰城,经营着30家医院,包括六个州的三个学术医疗中心和其他相关健康实体和服务。Nuvo已经完成了与Banner Health于2022年9月签订的商业试点协议的第一阶段,该协议成功地利用INVU提高了运营效率,同时保持或降低了成本,使获得护理的机会均等,并提高了作为提供虚拟产科体验的医疗系统的可见度。部署的第一阶段是在多个农村地区,为有严重护理限制的患者提供服务。Banner关系的下一阶段目前正在确定范围,旨在扩大用例、位置和患者群体。 |
● | 桑福德健康。Sanford Health是美国最大的医疗系统之一,致力于综合提供医疗保健、基因医学、老年护理和服务、全球诊所、研究和负担得起的保险。桑福德的医疗保健系统覆盖46个医疗中心和200多家诊所,每年覆盖9000多名新生儿。Nuvo已经完成了与Sanford Health于2023年1月签订的商业试点协议的第一阶段,该协议成功地展示了我们的INVU平台在多个站点的端到端运营使用,其中包括患者自我管理模式的可用性、准确性、培训、后勤和支持需求。Sanford关系的下一阶段目前正在确定范围,旨在扩大Sanford Health的用例、地点和患者群体。 |
● | 示巴医疗中心。我们与以色列的Sheba医疗中心建立了商业关系,在此之前建立了验证伙伴关系,在此之前,其长期目标在2021年10月31日的一份不具约束力的意向书中定义。意向书考虑双方达成一项临床试验协议,与在妊娠期糖尿病治疗中使用INVU有关。示巴是以色列最大的医院。意向书设想,在SHEBA部署INVU的同时,双方将合作开发个性化护理路径、预测性/处方分析和其他护理提供数据管理工具,所有这些工具都将在很大程度上以不同的身份利用人工智能。意向书还考虑到,Sheba寻求最终在其护理方案的标准范围内采用INVU,从而影响Sheba的母胎监测和管理护理的质量。根据意向书,临床试验于2022年实施,成功后于2022年12月下了商业订单。在以色列和哈马斯之间的战争构成的挑战中,我们的合作最近扩展到使用INVU平台对家中极高风险的孕妇进行远程监测。 |
PPM团体和独立私人实践-我们还直接面向各种规模的大型PPM团体和私人实践。例如,我们与Nacogdoches妇女中心(“NWC”)签订了合同,由一名医生在注册护士的协助下管理该中心,为妇女提供预防、诊断和治疗健康护理,以及从青春期到更年期的综合治疗。许多NWC患者生活在农村地区,长途跋涉接受医疗护理,因此提供远程NST的能力得到了NWC提供者和患者的好评。
110
验证合作伙伴
验证合作伙伴是学术医疗机构,他们拥有基于我们已经开发的INVU平台构建强大的临床和实践证据的经验,以建立跨临床、运营和社会指标的影响证据。
● | 宾夕法尼亚大学。宾夕法尼亚大学已经对MHR、FHR和MUA的比较终点进行了两项临床试验,并完成了NST操作可行性试验,试图验证我们的MUA和NST家庭使用能力。见“-临床研究-MHR/FHR研究”和“-MUA研究”。宾夕法尼亚大学还申请并赢得了国家卫生研究院(NIH)的拨款,寻求通过利用我们的INVU平台减少不同种族群体的不同医疗结果,最近启动了一项试验。 |
● | 夏利特. 我们于2021年9月29日与位于柏林的Charite-University Medium和位于Charite的柏林卫生研究所(BIH)(统称为Charite)签订了一项评估协议(“Charite协议”)。Charite是欧洲最大的大学医院之一,隶属于洪堡大学和柏林自由大学。根据Charite协议的条款,我们同意赞助Charite在德国柏林进行的一项临床试验(“Charite试验”),重点是将常规怀孕的护理从医院转移到家庭环境,并展示临床效果,如节省时间。此外,还特别关注共同开发一种围绕预测、预防和管理先兆子痫的生物标志物。在Charite试验过程中,提供者将向参与试验的患者提供INVU单元,用于远程监测目的。尽管每一方都将继续拥有在Charite审判过程中使用的自己先前存在的知识产权,但双方共同开发的任何新的知识产权将由每一方根据其按比例作出的开发贡献拥有,尽管另一方将根据Charite协议的条款获得许可。与Charite试验相关的所有准备工作,包括详细的方案规划、Charite团队的建设和预算规划都已经完成,我们预计完整的方案包将在未来几周内提交。 |
新的关怀路径合作伙伴
新的护理路径合作伙伴是研究专家,主要是学术中心,具有特定领域的专业知识,目标是推进妊娠护理,并有能力分析我们丰富而强大的数据信号,以帮助通过此类数据确定预测性标记。虽然我们认为Charite既是验证合作伙伴,也是新护理路径合作伙伴,犹他大学、哥伦比亚大学、佐治亚州立大学和Hadaset是我们目前仅有的新护理路径合作伙伴,但我们相信,我们与正在与其讨论开发其他预测标记物的其他潜在合作伙伴关系密切,这些潜在合作伙伴正在开发其他预测标记物,例如糖尿病、先兆子痫和情绪障碍。
● | 犹他州大学 。犹他大学已经使用我们的技术来测试怀孕期间的某些HR测量 是否表明情绪障碍,以及根据我们和犹他大学于2021年2月签订的数据传输和使用协议,是否可以通过适当的怀孕监测 预测情绪障碍。初步结果显示,孕妇的心率变异性与情绪障碍之间存在相关性。这项研究试图了解产前母亲痛苦是如何与儿童的健康结果相关的。在NIMH拨款的支持下,这项名为婴儿情感和行为(“Baby Study”)的研究分析了由我们的INVU平台测量的300多名怀孕后期妇女的MHR和FHR变异性与情绪失调的关系,情绪失调可能发生在一个人处于压力下或努力调节她的情绪反应以支持有效行为的时候。犹他大学对家庭中的情绪和压力进行了生理评估,在出生时进行了新生儿神经行为测试,并在产后7个月和18个月对母亲和婴儿进行了跟踪调查。研究参与者 涵盖了情绪失调的全部范围。数据收集于2023年初结束,预计2024年将有全面结果。 |
● | 哥伦比亚大学。哥伦比亚大学正在领导一项使用INVU平台的研究,以确定根据2022年3月达成的框架协议,心电和PCG信号中的数字签名是否有助于识别早产的早期指标。这项研究由这一领域的著名研究员凯瑟琳·蒙克教授监督,由哥伦比亚大学下属的研究小组围产期路径实验室管理。在NIMH拨款的支持下,这项研究将包括大约200名参与者,他们将在600个会话中进行研究,每个参与者都有三个单独的数据点被捕获。 |
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● | 佐治亚州。佐治亚州正在使用我们的技术来测试怀孕期间的某些HR测量是否表明黑人和西班牙裔女性的健康结果存在差异,这是根据我们和佐治亚州在2023年6月达成的数据传输和使用协议。在NIMH赠款的支持下,这项名为GLOW研究的研究计划分析我们的INVU平台在大约400-500名怀孕晚期妇女中测量的MHR和FHR变异性,参与者将在一到两周内每天接受一次评估。Nuvo目前正在与佐治亚州的团队密切合作,以驾驭这一研究领域,该计划于2024年初开始招募患者。 |
战略合作伙伴关系
我们认识到生态系统合作伙伴关系的价值,有助于推动现有市场的采用,为INVU平台提供补充能力,并加速新的市场扩张。我们积极与能够帮助我们在这些领域为客户提供额外价值的组织合作。我们与飞利浦的合作伙伴关系是为加快医院系统和网络的采用和规模而建立的合作伙伴关系的一个例子。见“-扩展的商业伙伴关系”。此外,我们于2022年3月与Ouma建立了战略合作伙伴关系,Ouma是一家全面的产妇远程医疗服务公司,旨在提供创新的联合解决方案,在产妇远程医疗和FDA批准的远程胎儿监护技术方面提供卓越的临床表现。联合解决方案旨在通过实现公平获得护理、改善预防性护理提供以及降低高昂的个人和系统成本,来应对当今妊娠护理中的一些最大挑战。联合解决方案是远程妊娠护理的“一站式商店”,其中包括我们的INVU远程患者监测(“RPM”)平台,包括FDA批准的NST,以及Ouma在美国所有50个州提供的全天候产妇远程保健临床服务,包括与母婴医学专家、助产士、围产期护士导航员、哺乳顾问和具有围产期情绪障碍专业知识的行为健康专家的联系。我们和Ouma正在积极寻求联合解决方案的商业协议。
研究与开发
截至2024年5月1日,我们的研发团队由27人组成,其中13人在以色列,14人在乌克兰,从事研究和产品开发活动。我们专注于开发我们的关键技术和内部创新 我们受益于我们高素质的研发团队的专业知识,这使我们能够确保我们INVU平台中使用的关键技术和创新反映我们的核心价值观和使命。自成立以来,我们的研发团队一直致力于在我们的INVU平台上开发和改进数据收集的所有方面,并针对其当前用途优化了设备设计、性能和 可用性,包括在几项临床研究期间。我们的研发团队还专注于 继续增强我们的硬件和软件,验证其他测量,如mCG和fECG等,并开发和改进数据管理的各个方面,包括数据收集、数据协调和基于AI的数据分析和其他数据分析。
我们的研发团队还根据需要协助其他人使用我们的技术或与我们合作进行的临床或其他研究。此外,我们与产科医生网络的大多数关系以及我们已经建立或正在建立的其他战略关系都规定了分阶段扩大规模,通常涉及我们的研发团队建议、协助或参与的试点项目。例如,我们与飞利浦的关系包括将Nuvo的平台整合到飞利浦技术中的联合开发的解决方案。
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制造和供应
我们已经建立并验证了完全外包的制造运营,以扩大产能,使我们能够根据需要从事大批量生产。根据我们的制造计划,我们的印刷电路板(“印刷电路板”)在中国和以色列制造,在中国制造,声波传感器来自日本,可重复使用的心电传感器来自中国,配件来自以色列和中国。然后这些产品被运往以色列,在那里它们被组装成一个完整的传感器波段。然而,我们在以色列的行动没有受到以色列和哈马斯之间的战争的影响,然而,请看“风险因素--与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险--以色列的情况,包括以色列和哈马斯之间正在进行的战争,以及该地区的其他冲突,可能会对我们的业务、行动的结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。”虽然依赖一家主要供应商提供某些独特的生产要素存在风险,但我们的无线传感器频段的现成组件是由供应商根据供应情况和交货期提供的。在美国添加配件,产品被包装好,准备交付给孕妇。我们还建立了一个履行中心,在那里传感器带经过彻底清洁、质量控制测试、修复(如果需要)和翻新后准备重新使用。我们认为,平均而言,在需要更换之前,传感器带应该可以在三年内监测大约12名孕妇。
我们于2015年10月18日与意大利公司Orange S.r.l.和香港公司Starry Limited签订了框架产品设计和生产协议,以满足我们的制造需求。2018年8月8日,我们与以色列伟创力医疗销售和营销有限公司达成合作伙伴关系,以进一步支持我们的制造需求。伟创力是一家拥有特定医疗设备专业知识的全球制造商。伟创力购买了大部分传感器皮带组件,进行测试,进行印刷电路板组装,执行设备的最终组装,并将其运往美国。我们还根据供应情况,直接从第三方采购了我们2021年生产批次中的一些组件。星瑞在中国处理FAB组装。我们还于2021年2月12日与Seko Worldwide,LLC签订了一份主服务协议,以满足我们的仓储和其他需求,该协议的初始期限为两年,此后将按月进行。SEKO为医疗器械物流提供全球解决方案,专注于运输、物流、运输和仓储。我们计划使用的Seko仓库位于宾夕法尼亚州匹兹堡。Seko从伟创力收到了这些设备,并将它们储存起来,直到交付给孕妇。最后的包装是按照供应商为孕妇开出的处方进行的。在监控期结束时,无线传感器频段被发送回Seko。
我们的制造工艺和制造合作伙伴的制造工艺和设施旨在符合FDA的质量体系要求,使我们能够将产品推向市场。这些设施中的每一个都符合国际标准化组织(“ISO”)的各种认证。Nuvo提交的CE包括三次BSI审计,没有发现重大不符合项。
销售和市场营销
我们拥有一支经验丰富的管理团队,拥有医疗技术、女性健康、医疗或保健、数据科学、营销、金融、消费品、临床、监管、制造、人力资源和商业方面的专业知识。我们还建立了一支美国团队,主要由销售和营销员工、产品专家和服务人员以及具有运营和医疗专业知识的员工组成,在我们经验丰富的管理团队的指导下,执行我们在美国的销售和营销计划。为了实现这一目标,我们正在投入大量资源,在我们扩大全球销售和营销努力之前,首先在美国将我们的INVU平台商业化。我们还打算在收到CE标志后不久开始在欧洲营销,这是不保证的,可能需要比预期更长的时间。我们相信,我们的INVU平台可以成为全球解决方案,我们最终打算成为远程妊娠监测领域的领导者。
我们仍处于INVU平台商业化的早期阶段。到目前为止,我们的销售和营销团队由我们的营销副总裁组成,他在消费和医疗产品公司的销售和营销方面拥有丰富的经验,以及我们在以色列的业务开发团队。我们正在将美国销售和营销的重心转移到美国,如下所示。目前的营销努力包括参加科学和行业会议,利用我们的科学顾问委员会的网络,有限的新闻稿和公共关系,我们网站上的信息,社交媒体帖子和有针对性的拓展,目前主要针对特定的供应商。我们计划根据需要逐步发展我们的团队。在这个阶段,我们首先将重点放在美国的销售和营销上,目标是我们相信将我们的技术应用到临床实践中最有效的医疗系统和医生执业管理团体。我们最初的方法是为实施者,如产科医生执业管理小组和传统医疗系统,看到大量的人力资源计划,有附属医疗计划或实力的价值为基础的护理。我们还瞄准了验证者,或一些最负盛名的学术医科大学系统,与我们合作验证特定的用例,这些用例证明了改善健康结果和降低护理成本的最大影响。我们已经与美国和以色列的卫生系统、大型私人执业团体和独立的妇女保健机构签署了十几份商业合同。此外,我们将继续我们目前的营销活动,以期提高消费者的意识。我们认为,消费者兴趣的增加可能会对提供商的接受度产生积极影响。
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从长远来看,我们的目标是通过我们对这些类型的系统的工作和我们收集的数据来证明我们提高了护理质量并降低了成本。我们打算通过与我们的验证者共同开发的临床试验来最令人信服地证明这一点,我们相信,如果成功,这将使我们的实施者更容易实施和整合我们的新护理路径。我们还将相应地跟踪我们的实施者在孕妇和临床医生满意度、遵从性、成本和结果方面取得的结果,以确定我们提高了护理质量并降低了成本。一旦我们能够提供改善结果、减少住院和其他成本的影响证据,我们相信这将积极影响我们的提供者合作伙伴激励付款人(如保险公司和自我保险的雇主)与他们签订价值合同并成为合作伙伴的能力,并将激励付款人鼓励他们的产科网络和孕妇使用我们的服务。付款人在保持他们的保险或员工健康和降低成本方面有既得利益。最后,我们打算增加数据合作伙伴,并与他们、我们的临床医生和支付者合作,通过一个支持人工智能的平台随时随地收集丰富而强大的数据,获取有用的内容,开发、扩展和改进我们的数据库,并最终识别现象并开发筛查和预测模型,以及人口健康战略。我们相信,我们获得的数据以及我们目前拥有和正在开发的关于这些数据的能力将使我们成为孕产妇和胎儿健康以及妊娠管理领域的重要参与者。我们商业努力的主旨将是企业对企业,但我们也打算专注于提高消费者意识。
报销和付款
我们直接从为我们的INVU平台和服务进行怀孕测试的提供者那里收到付款,包括临床医生、医院和其他医疗机构,我们不直接向任何第三方付款人收费。相反,护理提供者根据我们INVU平台上运行的程序对适用的CPT代码进行计费。例如,我们的医疗保健提供商客户为每次使用INVU平台(例如,CPT代码59025下的每个NST)付费。然后,他们的付款人向护理提供者报销手术费用。我们正在考虑不同类型的付款计划,但最初我们正在利用介绍性费率来帮助建立提供商基础。我们的付款条件可能因客户而异。在美国,服务提供者从包括私人保险公司和政府保险计划在内的第三方付款人那里获得照顾母亲的费用。
2018年,一家领先的健康咨询机构验证了护理标准和我们提供的模型的协议的基线指标。2018年,另一家领先的健康咨询机构Navigant对相关代码的基准报销率进行了验证。目前,在测算期内,提供者服务的报销,包括我们的服务成本,可以在预期支付系统下的全球代码下向提供者支付,该系统将服务捆绑在一起,以便使用多种因素进行支付,其中包括主要诊断、主要测试和程序、治疗状态、产妇年龄和复杂的二次诊断。在急性和慢性护理环境中都使用分类,私营保险公司和政府付款人都使用分类。在全球代码下,支付者不是向服务提供者支付照顾孕妇和未出生婴儿的费用,而是根据分类支付固定的金额。报销也可以根据程序代码进行,每次发生程序时都会开具账单,例如NST。
一些付款人已经开始为他们的患者群体指定家庭NST的保险范围。例如,密苏里州管理的医疗补助支付者Home State Health最近发布了一份声明,已发送给该州所有的医疗保健提供者,确认CPT Code 59025可通过服务地点修饰符(12)报销,用于家庭监测,远程监测解决方案已获得FDA批准,可在标签上用于监测胎儿心率、最大心率和最大尿流率。
在商业增长的同时,我们正在与领先的学术机构合作,验证我们的INVU平台的一些好处,我们认为这些好处包括改善健康结果和降低成本。随着我们INVU平台监测的孕妇数量的临床证据发展到足以证明改善了健康结果、降低了护理成本和数量,我们计划直接或与我们的提供者合作伙伴建立支付方合作伙伴关系。从这些数据和证据中,我们希望能够证实当我们的INVU平台用于某些类型的怀孕时,支付者可以预期的具体平均节省。
然后,我们打算与能够与我们的INVU平台合作并管理怀孕过程或其中某些部分的提供者团体合作,以更具成本效益的方式与支付者接洽,并以激励条款谈判价值合同,以提供更具成本效益的产科监测和管理。价值合同可以采取多种形式,包括但不限于,共享储蓄或每月每个成员,尽管不能确定这些合同将如何谈判或采取何种形式。我们认为,在这种后来的付款模式下,我们将谈判从价值合同中获得供应商收入的一部分。
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隐私/数据安全
许多州、联邦和外国的法律和法规管理关键或敏感个人信息的收集、传播、使用、处理访问、保密和安全。在美国,管理个人信息收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规,包括州数据泄露通知法、联邦和州消费者保护法律法规(例如,HIPAA或联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们从INVU平台的用户(即孕妇)以及访问此类数据的提供商收集的数据。特别是,根据HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准,限制使用和披露个人可识别的健康信息,即受保护的健康信息(“PHI”),并要求实施行政、物理和技术保障措施,以保护受保护的健康信息的隐私,并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。此外,几个州还在过去几年里颁布和通过了隐私法,其中大多数都包括专门关注由第三方收集和处理的健康数据的条款。确定受保护的健康信息是否按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理,可能需要复杂的事实和统计分析,并可能受到不断变化的解释的影响。州法律可能比HIPAA更严格、范围更广,或者提供比HIPAA更大的个人权利,而且州法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。由于违反不安全的PHI/Health数据、隐私实践投诉或美国卫生与公众服务部(HHS)或州指定执法部门的审计而被发现违反HIPAA或州法律之一的实体,如果需要达成解决协议和纠正行动计划以了结违规指控,可能会面临巨额民事、刑事和行政罚款和处罚,和/或额外的报告和监督义务,以及重大声誉损害。
欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律和法规,对收集和/或处理欧盟居民个人数据的公司施加了重大合规义务。举例来说,欧洲经济区/英国的个人健康资料的收集及使用受《一般资料保护规例》(下称《一般资料保护规例》)的条文规管,而该规例已被纳入英国法律(下称《英国一般资料保护规例》)。GDPR于2018年5月25日生效,对处理、收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体而言,这些义务和限制涉及与个人数据有关的个人(即数据当事人)的同意、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、违反安全通知、个人数据的安全和保密,以及对违反数据保护义务的行为施加巨额潜在罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释,并提出额外的要求,这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则。参见第3.D项。风险因素-与我们的业务和我们的INVU平台相关的风险-我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和其他处理,可能会产生重大成本、责任和其他风险,包括调查、查询、诉讼、罚款、立法和监管行动以及对我们的隐私和数据保护做法的负面报道,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们投入了大量资源来构建一个以合规为中心的平台,该平台旨在符合HIPAA和GDPR/UK GDPR,并具有强大的隐私和数据安全协议,包括在我们的首席隐私和安全官的日常监督下,在用户客户关系管理(“CRM”)数据和诊断数据之间划分我们的系统架构。在我们采取的其他重要措施中,我们已经(I)获得了ISO 27001认证,(Ii)为静态数据和传输中的数据部署了严格的加密和其他信息安全措施,(Iii)为所有员工建立了全面的隐私和数据安全培训计划,以及(Iv)采用了全面的全球数据隐私和信息安全政策,我们正在持续监测我们计算环境和系统的安全和稳定性。
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竞争
概述
妊娠监测和管理行业竞争激烈。传统上,这种活动大多发生在产科医生的办公室、医院或其他医疗机构。自诞生以来,用于监测胎儿心率的多普勒超声和用于监测MUA的Toco一直是妊娠监测的主要护理标准,每种方法都有自己的局限性。在医学指南下,多普勒超声不能频繁和连续使用,因为它是一种向子宫内发送信号的活跃技术,并且只提供高水平的浅层数据。事实证明,Toco非常不准确,失败率约为35%。这些工具通常组合成CTG,在一次会议中同时提供HR和MUA读数。在大多数情况下,CTG监测要求孕妇在临床环境中,并通过电缆和电线与换能器物理连接。尽管作为目前的护理标准,它通常需要一名专家来管理,对胎儿和母亲的健康状况的洞察力有限。虽然许多医疗机构和临床医生也可以使用电子胎儿监护(EFM)设备,这些设备利用心电技术,比CTG更准确,具体取决于设备,但这些设备是FDA批准的,可以从怀孕第36周到分娩期间使用。由于EFM设备的局限性、与操作相关的成本以及需要更高级的技术人员,EFM设备很少用于此类设施中的妊娠监测。今天,护理的标准仍然是多普勒超声。我们不知道有任何其他监测设备或生物势能胎儿监测技术利用PCG来监测HR,尽管在发达国家,临床医生很少使用基于声信号的听诊器(主要是数字高保真听诊器)进行常规检查。我们拥有唯一已被FDA批准在INVU监测期内进行监测的设备或平台,该设备或平台使用先进的数据模式,如心电和心搏图。
近年来,特别是自从新冠肺炎成立以来,远程监控变得更加重要,新冠肺炎使其在许多情况下都成为必要。由于各种原因,大多数解决方案都面临着困难,包括使用方便、无法进行多次测量、无法像在医疗机构中那样准确测量等等。因此,我们与传统的实体妊娠监测和管理系统展开竞争,其中许多系统由我们最初的目标客户群、供应商和几个远程监测系统拥有或使用。
目前,竞争格局分为两个截然不同的方向。第一,获取可靠、准确、复杂、丰富和可靠的数据;第二,根据分布式医疗的趋势,通过远程使用,在某些情况下,通过自我管理的技术,分发医疗服务。虽然一些技术解决了数据质量问题,一些技术解决了分布式护理问题,但我们相信,我们的INVU平台是唯一一个可以同时解决这两个问题的系统,它通过确保舒适地将护理转移到远程环境,同时通过其数字信号处理为当今的产科护理提供可用的高保真数字数据。我们打算利用我们的分布式医疗数据,以及我们获得的其他数据,来开发足够丰富和可靠的数据,以增强我们对数据的分析结果。
我们相信,在与其他公司和系统竞争时,我们的先进技术为我们提供了强大的优势,我们打算在此基础上进行竞争。我们相信,香港市场的主要竞争因素包括:(I)产品安全;(Ii)孕妇和临床医生的经验;(Iii)临床证据的力量;(Iv)经济效益和节省成本,包括减少住院或医疗设施、新生儿重症监护、某些程序和其他成本的需要;(V)易用性;(Vi)可靠性和准确性;(Vii)临床医生和医疗保健提供者的接受度;(Viii)对孕妇、临床医生、保健提供者、医院和最终付款人的有效营销和教育;(Ix)知识产权保护;(X)收集的数据的质量和粒度以及利用这些数据的能力,包括预测某些情况的能力,如先兆子痫、糖尿病、早产、情绪障碍和心血管异常,以及制定个性化护理方案和人口健康战略的能力。
此外,我们相信我们的技术在许多情况下比现有技术更先进。我们的INVU平台是一个整体妊娠护理解决方案,包括硬件和软件两个集成组件。硬件组件包括一个具有多模式技术的专有无线传感器频段,它可以捕获详细和精细的信号,我们相信这些信号能够使我们的INVU平台在分析信号后提供与办公室内监控设备相关的有用数据。我们的无线传感器频段将信号从任何位置传输到软件组件,该软件组件是一个动态云计算环境,可处理和分析数据,并最终通过数字可视化工具向准妈妈及其临床医生传输有关关键母婴健康指标的个性化报告。
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医疗保健设施监测和竞争
医疗机构维护的技术包括一些监测设备,这些设备努力在分娩阶段提供丰富和强大的数据。医疗保健机构的主要竞争对手包括Monica Healthcare,现在是通用电气的一部分,Nemo Healthcare和飞利浦Avalon CL。这些系统主要使用生物电势信号(尽管不一定是心电或心搏图),提供比多普勒超声更高质量的数据,包括更准确和可靠的心率数据,并且比医疗机构中使用的大多数其他现有技术更具可移动性。如上所述,没有竞争对手使用PCG来监控HR,但Nemo Healthcare和Monica Healthcare等竞争对手使用的是心电。这些竞争对手都不能同时收集心电和心电生物电位信号。这三项指标均为MHR、FHR和MUA。一些人使用EHG来衡量MUA,而不是Toco。然而,这种方法是对子宫活动的二次分析,导致产出与目前的护理标准有很大不同,这导致采用率较低。所有这些都已获得监管部门的批准。然而,这些药物通常必须在医疗设施中使用,只有在分娩期间才能得到FDA的批准使用,并且必须由医疗专业人员管理。通常需要更高级的医疗专业人员。因此,这些设备在怀孕期间不容易使用。然而,NEMO最近获得了CE批准,其技术可以远程使用,尽管其他限制仍然存在,例如昂贵的一次性补丁,以及限制真正移动性和便携性的笨重基础设施。
飞利浦Avalon CL基于无线多普勒/TOCO技术和胎儿监护解决方案也具有一定的优势,例如没有传感器频段,是无线的,并声称能够测量三胞胎的心率。它是专门为创造更灵活的产中体验而设计的,目前还不支持家庭护理,据我们所知,飞利浦并不寻求实现家庭护理,而是选择与Nuvo建立战略合作伙伴关系,以解决如上所述的远程胎儿监测问题。
远程系统与竞争
反过来,寻求提供分布式护理的设备通常是远程工作的,并不基于提供丰富而强大的数据。标签上标明是远程使用设备的技术,通常是重新包装后供家庭使用的微型CTG。由于这些技术最初是由医学专业人员设计并打算应用和管理的,因此很难将其修改为非专业人员使用。例如,便携式多普勒仍然需要重新调整孕妇的腹部,以防未出生的婴儿在监护过程中移动。这些技术通常无法收集整个怀孕期间的信息或数据,如BEAT BY HR,或相同质量的收缩测量,也无法根据我们计划的数据进行类似的分析。远程设置的主要竞争对手包括Sense4Baby、Pregnabit、Bloom和Herame。
有些技术,如Sense4Baby,集成了CTG的两个传感器,包括Toco。Toco对位置也非常敏感,如上所述,错误率很高。Sense4Baby可能是目前FDA批准的唯一提供NST的设备,但由于测量方法的原因,使用起来很复杂。Pregnabit类似于Sense4Baby,但要小得多。Heramed的HeraBeat是一种时尚的手持多普勒超声换能器,通常必须手持相对较长的持续时间。此外,HeraBeat只能在短时间内通过多普勒技术测量平均FHR和MHR,但对于自行给药的NST没有标签指示。Bloom虽然目前不活跃,但可能能够远程提供NST,但据我们所知,目前还没有批准这样做。为了实现这一目标,Bloom采取了相反的方法,从第三方来源收集数据,而不是分布式数据,并利用这些数据开发算法,使其能够远程分析从孕妇和未出生婴儿那里获得的数据。
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未来
我们打算寻求许可,以延长我们的INVU监测期,并报告其他测量结果。如果我们获得额外的许可来报告我们的INVU平台能够捕获、计算和可视化的其他测量,我们将能够向怀孕护理管理流程的参与者提供并销售额外的怀孕健康指标,包括孕妇和临床医生。我们打算利用我们收集的数据,结合外部指导方针,建立基于云的决策支持系统。我们打算开发决策支持工具来分析我们收集的数据,以开发和执行新的个性化护理方案和人口健康战略,我们相信这将增强我们的基于价值的护理模式。我们还打算应用数据算法和其他创新的数字工具来进行人工智能驱动的机器学习计算机分析,以确定基于数据的模式和趋势,并开发预测模型,最终实现人口健康战略。
竞争风险
我们的许多竞争对手都是资本雄厚的大型公司,拥有比我们更大的市场份额、知名度和资源。与我们相比,他们能够在产品开发、营销、销售和其他产品倡议上投入更多资金,并拥有更高的知名度。这些竞争对手还可能与我们目标健康系统和医院的临床医生和医疗保健提供者建立了关系,并可能在我们的目标客户处获得医院价值分析委员会的现有产品批准。除了争夺市场份额,我们还将与这些公司争夺人才,包括合格的销售人员和其他发展我们业务所需的人员。随着其他公司在我们的市场上开发新的知识产权,竞争对手有可能获得专利或其他权利,这可能会限制我们更新我们的技术和产品的能力,这可能会影响对我们产品的需求。参见第3.D项。风险因素--与我们的业务和我们的INVU平台相关的风险--我们的行业竞争激烈,并受到技术变革的影响,这可能导致新产品或解决方案优于我们的INVU平台或我们可能不时推向市场的其他未来产品。如果我们不能预测或跟上市场、技术创新方向和客户需求的变化,我们的技术可能会变得不那么有用或过时,我们的经营业绩将受到影响。“
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们具有商业重要性的技术、发明和诀窍获取和维护专利及其他专有保护,包括构成INVU孕妇/胎儿监测平台的系统和方法;保护和执行我们的专利;在不侵犯、挪用或侵犯他人专有权的情况下运营;以及防止他人侵犯、挪用或侵犯我们的专有权。我们依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法以及保密和发明转让协议提供的权利来保护我们的知识产权。尽管做出了这些努力,我们不能确保我们已经提交或可能在未来提交的任何专利申请都会被授予专利,我们也不能确保我们拥有或许可的任何专利或未来可能被许可或授权给我们的专利不会受到挑战、无效或规避,或者这些专利将在商业上用于保护我们的技术。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险”。
截至2024年5月1日,我们的创新技术受到广泛的全球专利组合的保护,其中包括16项已颁发的美国公用事业专利、10项待决的美国公用事业专利申请、43项已颁发的外国公用事业专利、1项允许的外国公用事业专利申请、13项待决的外国公用事业专利申请和1项PCT专利申请。我们的专利组合还包括三项已获授权的美国外观设计专利和七项已获授权的外国设计专利。我们的专利涵盖了INVU母婴监护平台的各个方面:
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专利类型 | 标题 | 国家 | 状态 | 申请编号: | 批准号 | 实验日期 |
基于心电的胎儿心率检测(计算机实现过程) | ||||||
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 14/921,489 | 9,392,952 | 10/23/2035 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/205,620 | 10,111,600 | 10/23/2035 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 中国 | 授与 | 201680012051.3 | ZL 201680012051.3 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 瑞士 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 德国(联邦共和国) | 授与 | 60 2016 061 260.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 丹麦 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 西班牙 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 法国 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 英国 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 荷兰 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 欧洲专利 | 授与 | 16761155.7 | 3267884 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 澳大利亚 | 授与 | 2016230825 | 2016230825 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 加拿大 | 授与 | 2,979,135 | 2,979,135 | 3/10/2036 |
实用程序 | 用于感测胎儿活动的系统、设备和方法 | 韩国、大韩民国(KR) | 授与 | 10-2017-7028086 | 1900641 | 3/10/2036 |
实用程序 | 孕期跟踪母婴生理参数的方法和系统 | 美利坚合众国 | 应用 | 18/410,243 |
119
基于PCG的胎儿心率检测(计算机实现的过程) | ||||||
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/071,915 | 9,642,544 | 10/23/2035 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/439,487 | 10,213,120 | 10/23/2035 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 中国 | 授与 | 201680011312.X | ZR 201680011312.X | 3/15/2036 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 德国(联邦共和国) | 授与 | 602016029610.1 | 3270775 | 3/16/2036 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 欧洲专利 | 授与 | 16764295.8 | 3270775 | 3/16/2036 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 澳大利亚 | 授与 | 2016231895 | 2016231895 | 3/16/2036 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 加拿大 | 授与 | 2,979,785 | 2979785 | 3/16/2036 |
实用程序 | 用于检测胎儿活动的系统、装置和方法 | 韩国、大韩民国(KR) | 授与 | 10-2017-7029697 | 1834716 | 3/16/2036 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 德国(联邦共和国) | 授与 | 60 2019 020 066.8 | 3752055 | 2/11/2039 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 法国 | 授与 | 19750926.8 | 3752055 | 2/11/2039 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 英国 | 授与 | 19750926.8 | 3752055 | 2/10/2039 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 荷兰 | 授与 | 19750926.8 | 3752055 | 2/11/2039 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 欧洲专利 | 授与 | 19750926.8 | 3752055 | 2/11/2039 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 美利坚合众国 | 授与 | 16/969,106 | 11,877,834 | 5/25/2041 |
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、战斗机和方法(“改进的PCG算法”) | 中国 | 允许 | 201980025158.5 | ||
实用程序 | 用于感知胎儿活动的系统、装置和方法(“改进的PCG算法”) | 美利坚合众国 | 应用 | 18/519,123 |
120
心电-心音胎儿心率融合(计算机实现的过程) | ||||||
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/072,051 | 9,572,504 | 10/23/2035 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/389,618 | 10,039,459 | 10/23/2035 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 中国 | 授与 | 201680011539.4 | ZR 201680011539.4 | 3/15/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 欧洲专利 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 瑞士 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 德国(联邦共和国) | 授与 | 16782707.0 | 602016035948.0 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 丹麦 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 法国 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 英国 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 荷兰 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 挪威 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 瑞典 | 授与 | 16782707.0 | 3270774 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 澳大利亚 | 授与 | 2016252353 | 2016252353 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 加拿大 | 授与 | 2,979,953 | 2,979,953 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 以色列 | 授与 | 254499 | 254499 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 日本 | 授与 | 2017-559639 | 6,457,117 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 韩国、大韩民国(KR) | 授与 | 10-2017-7029603 | 1933338 | 3/16/2036 |
实用程序 | 妊娠受试者的连续无创监护 | 印度 | 授与 | 201747036415 | 491089 | 3/16/2036 |
实用程序 | 对妊娠人类受试者的连续非侵入性监测 | 美利坚合众国 | 应用 | 18/470,007 |
121
基于心电的子宫活动检测(计算机实现的过程) | ||||||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 16/529,696 | 10,772,568 | 8/1/2039 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 澳大利亚 | 授与 | AU2019313480 | 2019313480 | 8/1/2039 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 日本 | 授与 | 2021-505374 | 7116247 | 8/1/2039 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 加拿大 | 授与 | 3,108,360 | 3,108,360 | 8/1/2039 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 中国 | 授与 | 201980064893.7 | ZR 201980064893.7 | 7/31/2039 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 欧洲专利 | 已出版 | 19844562.9 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 印度 | 已出版 | 202147008231 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 以色列 | 应用 | 280538 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 美利坚合众国 | 应用 | 18/610,724 |
基于PCG的子宫活动检测(计算机执行过程) | ||||||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 17/168,771 | 11,284,833 | 2/5/2041 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 美利坚合众国 | 已出版 | 17/817,622 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 中国 | 已出版 | 202180023476.5 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的系统和方法 | 欧洲专利 | 已出版 | 21750658.3 |
ECG-PCG子宫活动融合(计算机实现的过程) | ||||||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 美利坚合众国 | 授与 | 17/324,947 | 11,324,437 | 2/5/2041 |
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 澳大利亚 | 应用 | 2021217206 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 加拿大 | 应用 | 3,170,821 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 中国 | 已出版 | 202180023452.X | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 欧洲专利 | 已出版 | 21750565.0 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 以色列 | 应用 | 295417 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 日本 | 已出版 | 2022-548054 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 韩国、大韩民国(KR) | 应用 | 10-2022-7030546 | ||
实用程序 | 用于母体子宫活动检测的融合信号处理 | 美利坚合众国 | 已出版 | 18/623,247 |
122
一种自调整皮带(装置及方法) | ||||||
实用程序 | 用于维持按钮接触的系统和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 16/279,665 | 10,617,355 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于保持传感器接触的系统和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 16/846,836 | 11,534,109 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于维持按钮接触的系统和方法 | 欧洲专利 | 授与 | 19754473.7 | 3755988 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于保持传感器接触的系统和方法 | 德国(联邦共和国) | 授与 | 19754473.7 | 3755988 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于保持传感器接触的系统和方法 | 法国 | 授与 | 19754473.7 | 3755988 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于保持传感器接触的系统和方法 | 英国 | 授与 | 19754473.7 | 3755988 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于保持传感器接触的系统和方法 | 荷兰 | 授与 | 19754473.7 | 3755988 | 2/19/2039 |
实用程序 | 用于维持按钮接触的系统和方法 | 中国 | 已出版 | 201980026482.9 | ||
实用程序 | 用于保持传感器接触的系统和方法 | 美利坚合众国 | 应用 | 18/416,232 |
基于心电的产前跟踪和临床决策支持(计算机实现过程) | ||||||
实用程序 | 利用由多个生物势传感器获得的生物势数据进行产前跟踪的系统、设备和方法 | 美利坚合众国 | 授与 | 18/161,789 | 11,972,868 | 1/30/2043 |
实用程序 | 用于产前临床决策支持的系统、设备和方法 | 《专利合作条约》 | 已出版 | PCT/IB2023/000034 | 9/28/2024 | |
实用程序 | 利用由多个生物势传感器获得的生物势数据进行产前跟踪的系统、设备和方法 | 美利坚合众国 | 应用 | 18/621,219 |
干电极(器械) | ||||||
实用程序 | 胎儿腹部心电检测用电极 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/071,956 | 9,763,583 | 10/23/2035 |
声学传感器(设备) | ||||||
实用程序 | 用于胎儿腹部心脏活动检测的声学传感器 | 美利坚合众国 | 授与 | 15/071,884 | 9,713,430 | 10/23/2035 |
音乐母带(系统及相关方法) | ||||||
实用程序 | 音乐产带 | 美利坚合众国 | 授与 | 11/834,085 | 8,396,229 | 8/6/2027 |
大数据(计算机实施的流程) | ||||||
实用程序 | 一种用于生成与怀孕母亲相关的新数据的专门编程的计算机平台及其使用方法 | 美利坚合众国 | 应用 | 63/560,796 | 3/3/2024 |
评估羊水量(计算机执行的过程) | ||||||
实用程序 | 利用生物阻抗断层成像评估羊水量的方法 | 美利坚合众国 | 应用 | 63/610,435 | 12/15/2023 |
123
传感带设计(第一代) | ||||||
设计 | 皮带 | 美利坚合众国 | 授与 | 29/545,494 | D793,027 | 8/1/2032 |
设计 | 皮带 | 中国 | 授与 | 201630178263.1 | ZR 201630178263.1 | 5/13/2026 |
设计 | 皮带 | 欧盟 | 授与 | 3123926 | 003123926-0001 | 5/12/2041 |
设计 | 皮带 | 英国 | 授与 | 90031239260001 | 90031239260001 | 5/12/2041 |
设计 | 皮带 | 韩国、大韩民国(KR) | 授与 | 30-2016-0022442 | 30-0883380-000 | 5/12/2036 |
带式传感器设计(第二代) | ||||||
设计 | 皮带 | 美利坚合众国 | 授与 | 29/606,637 | D880,701 | 4/7/2035 |
设计 | 皮带 | 中国 | 授与 | 201730612839.5 | ZR 201730612839.5 | 12/4/2027 |
设计 | 皮带 | 欧盟 | 授与 | 004538395 | 004538395-0001 | 12/6/2042 |
设计 | 皮带 | 英国 | 授与 | 90045383950001 | 90045383950001 | 12/6/2042 |
音乐母性腰带设计 | ||||||
设计 | 音乐产带 | 美利坚合众国 | 授与 | 29/322,927 | D614,377 | 4/27/2024 |
124
个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家,专利期通常是从适用国家的非临时专利申请的最早声称提交日期起20年。我们已颁发的美国和外国专利预计将在2035年至2043年之间自然到期,我们在美国的未决专利申请和未决的PCT申请如果以专利形式颁发,预计将在2035年至2043年之间自然到期,不包括任何额外的专利期限调整(S)或延长(S),并假设支付所有适用的维护费或年金费用。一旦专利到期,专利保护就结束了,一项发明进入公有领域,允许任何人在不侵犯专利的情况下对该发明进行商业利用。我们已颁发的美国设计专利预计将在2032年至2035年之间自然到期。我们的欧洲共同体外观设计注册预计将在2041年至2042年之间自然到期。我们颁发的外国外观设计专利预计将在2026年至2042年之间自然到期。我们计划继续探索合理的机会来扩大我们的专利组合。
我们的任何待决申请可能不会授予专利,我们已颁发的专利可能没有足够的范围或力度为我们的技术提供有意义的保护。尽管我们可以获得专利保护的范围,但竞争对手可以开发我们的专利不包括的方法或设备,或者绕过这些专利。此外,在我们的母亲/胎儿监测平台竞争的领域中,存在着大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的专利申请。由于专利申请可能需要多年的时间才能公布,因此可能会有我们不知道的申请,这可能会导致我们现有或未来的产品或技术可能被指控侵犯的已颁发专利。
在医疗器械行业,已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼。我们可能需要进行诉讼,以强制执行向我们颁发的专利,保护我们的商业秘密或专有技术,针对侵犯他人权利的索赔进行辩护,或确定他人专有权利的范围和有效性。这样的诉讼可能代价高昂,并可能分散我们对其他职能和责任的注意力。此外,即使我们的专利被发现是有效的和被侵犯的,法院也可以拒绝对侵权者授予禁制令救济,而是给予我们金钱损害赔偿或持续的使用费。这种金钱赔偿可能不足以充分抵消侵权者在市场上的竞争对我们业务造成的损害。诉讼中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可,或者阻止我们制造、销售或使用被确定为侵权的产品,任何这些都可能损害我们的业务。有关这些风险以及与我们知识产权组合相关的其他风险的更多信息,请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。
我们还依靠商标来建立和维护我们品牌的完整性。截至2023年5月10日,我们拥有三个注册的美国商标。我们还有三个商标已在欧盟、英国、中国、日本和世界知识产权组织注册或授予或正在申请中。此外,我们在以色列拥有五个注册商标。其中一个商标在加拿大和印度也有未决的申请。商标和商标申请通常涉及公司名称、INVU和INVU徽标,以及与我们的INVU平台相关的以前使用的名称。我们还在一定程度上依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和机密信息来发展和保持我们的竞争地位,并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。然而,这种所有权很难得到保护。我们寻求通过各种方法保护我们的专有权利,包括与供应商、员工、顾问和其他可能访问我们专有信息的人签订保密和转让协议。然而,这些协议可能不会提供有意义的保护。这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外,我们亦致力维护我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全,以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们已经实施了保护和保存我们的商业秘密的措施,但这些措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现,或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权,但未经授权的各方可能会试图复制我们INVU平台的某些方面,或获取或使用我们认为是专有的信息。因此,我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险”。
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政府监管
美国食品和药物管理局
根据修订后的1938年《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例,我们受到FDA的广泛和持续的监管,或共同受到FDCA以及美国其他联邦和州监管机构的监管。除其他事项外,这些法律和法规管理产品设计和开发、临床前和临床试验、制造、包装、标签、储存、记录保存和报告、审批、营销、分销、促销、进出口和上市后监督。
除非适用豁免,否则在美国分销的每个新的或重大改装的医疗器械都需要向FDA发出上市前通知,根据FDCA第(510(K)条)请求分销许可,或根据上市前批准获得FDA的批准,或PMA、流程或批准从头分类请求。除非有豁免,否则510(K)售前通知、从头开始和PMA流程中的每一个都可能是资源密集型、昂贵和冗长的,并且需要支付大量的使用费。
设备分类
FDCA将医疗器械分为三类--I类、II类或III类--这取决于确保器械的安全性和有效性所需的控制水平。
第I类包括对用户具有最低安全风险的设备,这些设备的安全性和有效性可以通过遵守FDA的一套法规(称为医疗器械一般控制或一般控制)得到合理保证,这些法规要求遵守FDA的质量体系法规(QSR)的适用部分、设施注册和产品上市、不良事件和产品问题的报告、真实和非误导性的标签,在某些情况下还要求营销材料。虽然大多数I类设备不受上市前通知流程的限制,但一些I类或低风险设备也需要FDA通过下文所述的510(K)上市前通知流程进行上市前审批。
第二类设备是那些受到一般控制和特殊控制的设备,如性能标准、上市后监测、患者登记、指导文件的开发和传播以及FDA的建议。大多数II类设备需要FDA通过下文所述的510(K)上市前通知程序进行上市前审批。然而,一些II类设备不受上市前通知程序的影响。
III类设备是需要PMA的设备。III类装置包括新奇但实质上不等同于断言装置的装置,以及对安全构成最大风险的装置,如维持生命或维持生命的装置和可植入装置。由于III类设备的安全性和有效性不能通过一般控制和特殊控制来保证,这些设备必须经过PMA过程,这通常比510(K)上市前通知过程更昂贵和耗时。PMA应用程序通常包括但不限于广泛的技术信息、非临床实验室研究、标签以及设备研究中临床研究人员的财务披露信息。此外,PMA应用程序必须提供有效的临床证据,使FDA满意地证明该装置对于其预期用途的安全性和有效性的合理保证。
调查设备豁免程序
在美国,如果没有某些有限的例外,旨在支持医疗器械批准或FDA批准的人体临床试验需要研究器械豁免(IDE)申请。集成开发环境允许该设备用于临床试验,以收集安全性和有效性数据。最常进行的临床研究是为了支持PMA。只有一小部分510(K)上市前通知需要临床数据来支持该应用程序。所有医疗器械的临床评估,除非获得豁免,必须在研究开始前获得FDA批准的集成开发环境。
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如果按照FDA的定义,该设备对人类健康构成“重大风险”,FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始临床试验之前获得批准。重大危险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重危险的装置,并且植入、声称或表示用于支持或维持人类生命;用于在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面具有重要意义的用途;或以其他方式对受试者构成严重危险。
IDE应用程序需要某些数据来支持,例如动物和实验室测试结果表明该设备对人体临床试验是安全的。一般来说,一旦FDA批准了IDE的申请,IRB就会批准临床试验的方案和受试者的知情同意,从而开始对设备进行临床试验。内部评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查,并可能对研究的进行提出额外要求。
如果FDA确定IDE存在缺陷或其他需要修改的问题,FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。提交IDE申请并不保证人体临床试验将被允许开始。此外,FDA对IDE应用的批准并不约束FDA接受临床试验的结果作为该设备安全性和有效性的充分证据。
如果该设备被认为是“非重大风险”设备,则无需向FDA提交IDE。取而代之的是,只需要得到监督每个临床试验地点调查的IRB的批准。简化的IDE要求,如监督调查,确保调查人员从受试者那里获得知情同意,以及标签和记录保存要求也适用于非重大风险装置研究。
所有临床试验还必须按照FDA的IDE法规进行,该法规涉及临床试验赞助商和研究人员的研究设备标签、禁止推广、记录保存以及报告和监督责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的良好临床实践规定。如果人体临床试验得到任何美国政府的资助或支持,如赠款或合作研发协议,则临床试验还必须符合HHS人类研究保护办公室关于保护研究对象的规定,包括共同规则。
如果临床试验开始,其结果可能是不利的,或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准,FDA也可能认为不足以批准或批准上市。由于多种原因,任何临床试验的开始或完成可能被推迟或暂停,或不足以支持批准或批准,包括但不限于以下原因:
● | FDA或其他监管机构不批准临床试验方案或临床试验,或暂停临床试验; |
● | 患者没有以预期的速度登记参加临床试验; |
● | 患者不遵守试验方案; |
● | 患者随访率没有达到预期; |
● | 患者会经历不良事件; |
● | 患者在临床试验期间死亡,即使他们的死亡可能与试验中的产品无关; |
● | 设备故障发生的频率出乎意料或可能产生不良后果; |
● | 已经上市的类似产品的副作用或设备故障,改变了FDA对批准新的或类似的许可或批准的看法,或导致实施新的要求或测试; |
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● | IRBs和第三方临床研究人员可能会推迟或拒绝试验方案; |
● | 第三方临床研究人员拒绝参加试验或未按预期时间表或与临床试验方案、调查员协议、研究计划、良好临床实践、IDE法规或其他FDA或IRB要求一致的方式进行试验; |
● | 第三方调查人员被FDA取消资格; |
● | 我们或第三方组织未及时或准确地或与临床试验方案或研究或统计计划一致地执行数据收集、监测和分析,或未遵守IDE有关临床研究赞助商的责任、记录和报告的规定; |
● | 第三方临床研究人员拥有与我们或我们的研究相关的重大经济利益,以至于FDA认为研究结果不可靠,或者我们或第三方临床调查人员未能披露此类利益; |
● | 对我们的临床试验或生产设施的监管检查可能要求我们采取纠正措施,或暂停或终止我们的临床试验; |
● | 政府规章或者行政行为发生变化的; |
● | 临床试验的中期或最终结果在安全性或有效性方面不具决定性或不利;或 |
● | FDA的结论是,我们的试验设计不可靠或不足以证明安全性和有效性。 |
510(K)上市前通知途径
目前,我们的产品被归类为II类设备,并受FDCA第510(K)节下的售前通知要求的约束。510(K)售前通知提交要求提交者证明提交者的设备与合法销售的设备“实质上等同”,即所谓的“断言设备”。谓词设备可以包括1976年5月28日之前合法销售的设备(修改前的设备)、已从III类重新分类为II类或I类的设备或通过510(K)过程发现基本上等效的设备。就谓词装置而言,如果它具有相同的预期用途,并且具有(1)相同的技术特征或(2)不同的技术特征,但在510(K)提交书中提供的信息表明该装置不会引起新的安全和有效性问题,并且至少与谓词装置一样安全和有效,则该装置基本上是等效的。在某些情况下,可能需要临床数据才能显示出实质上的等价性。一旦510(K)提交被接受审查,FDA有90个日历日进行审查并发布决定。然而,FDA的审查通常需要更长的时间。在审查时,FDA可能会要求提供更多信息,包括临床数据。
在FDA接受510(K)提交进行实质性审查之前,FDA将首先评估该提交是否满足可接受的最低门槛。如果FDA确定510(K)提交的文件不完整,FDA将发布一封“拒绝接受”信,概述FDA认为允许进行实质性审查并就实质性等价性做出确定所必需的信息。提交者必须在180天内提交所要求的信息,FDA才会继续进行额外审查。
一旦FDA确定该设备基本上等同于目前市场上的预测设备,它将发出一封信,发现基本等价物,允许该设备的商业营销。如果FDA确定该设备基本上不等同于谓词设备,则提交者可以重新提交另一个510(K)和新数据,通过FDA的从头分类程序请求I类或II类指定,提交重新分类申请或提交PMA申请。如果FDA确定在510(K)提交中提供的信息不足以证明与谓词设备的实质等价性,FDA通常会通知提交者FDA需要哪些具体信息来确定实质性等价性。然后,提交者可以在FDA分配的时间内或在新的510(K)提交中提供所要求的信息。
128
在设备获得510(K)营销许可后,任何可能严重影响其安全性或有效性的修改,或可能对其预期用途构成重大更改或修改的任何修改,都将需要提交新的510(K)上市前通知,或者根据修改情况,获得PMA批准。关于修改是否会显著影响设备的安全性或有效性的决定最初留给制造商,使用可用的FDA指南。微小的修改可以通过“备案函”提交给FDA,其中制造商记录了变更的理由,并解释说不需要提交新的510(K)上市前通知。然而,FDA可以随时审查这些信件,以评估修改后的产品的监管状态,并可能随后要求制造商停止营销并召回修改后的设备,直到制造商提交新的510(K)上市前通知或获得PMA。FDA还可能施加巨额监管罚款或处罚。
多年来,FDA一直建议对510(K)上市前通知进行改革,未来的建议可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期,或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)上市前通知流程。例如,2018年11月,FDA官员宣布了即将采取的措施,将使510(K)售前通知流程现代化。在其他提案中,FDA宣布,它计划制定提案,推动制造商利用510(K)售前通知流程使用较新的谓词设备,潜在地日落某些用作谓词设备的较旧设备,并可能公布已被清除的设备列表,其基础是证明与使用十年以上的谓词设备基本相同。这些提案尚未最终敲定或被采纳,FDA可能会与国会合作,通过立法来实施这些提案。最近,FDA在2019年9月发布了修订的最终指南,描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径,供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性,从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的需要。FDA保留了一份适用于“基于安全和性能的途径”的设备类型清单,并继续开发特定于产品的指导文件,以确定每种设备类型的性能标准,以及在可行的情况下对此类设备的测试方法。
德诺沃分类
如果FDA之前没有将医疗设备归类为I类、II类或III类,则无论其构成的风险级别如何,该医疗设备都会自动归类为III类。新设备被自动归类为III类的制造商可以根据设备存在低到中等风险的基础,通过从头程序请求将其医疗设备归类为I类或II类,而不是要求提交和批准PMA申请。如果制造商首先提交了510(K)售前通知,并从FDA收到了该设备实质上不等同的确定,则该医疗器械可能有资格进行从新分类,或者制造商可以直接请求从新分类,而不首先提交510(K)售前通知。FDA必须在收到从头分类申请后的120个历日内对设备进行分类,尽管在实践中,FDA的审查可能需要更长的时间。在FDA的审查悬而未决期间,FDA可能会发出一封补充信息函,暂停从头开始的分类请求,并停止审查时钟,等待收到制造商要求的补充信息。如果从头分类请求人在180个历日内没有提供所要求的信息,食品和药物管理局将考虑撤回从头分类请求。如果制造商寻求重新归类为II类,制造商必须包括一份关于特别控制的建议草案,这些特别控制是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。此外,如果FDA确定合法上市的谓词设备适合于510(K)售前通知,或确定该设备的风险不是低到中等,或者一般控制不足以控制风险且无法开发特殊控制,则FDA可能拒绝从头开始分类请求。如果FDA确定提交的数据和信息证明一般控制或一般和特殊控制足以提供合理的安全性和有效性保证,FDA将批准从头分类请求,并将设备归类为I类或II类。在设备分类后,FDA授权设备上市,并允许设备作为未来510(K)售前通知的预测设备。
129
PMA工艺
虽然我们的产品是II类设备,需要根据FDCA第510(K)节进行上市前通知,但我们未来可能会被要求对一个或多个产品进行PMA流程。这一过程始于向FDA提交PMA申请。在收到PMA申请后,FDA将通过审查申请以获取PMA法规和FDA PMA备案政策所要求的信息,以确定该申请是否适合备案。如果申请没有达到可接受的最低门槛,FDA将拒绝提交PMA申请。在这种情况下,FDA将建议申请人提供信息或需要采取的步骤,使申请可提交。
在收到PMA申请后45天内,FDA将通知申请人是否已提交申请。如果提交申请,FDA将给申请人发一封信,并开始实质性审查。FDA接受PMA申请备案的日期是PMA被视为提交的日期。此后,FDA有180天的时间对PMA申请进行实质性审查。然而,FDA可以将180天的期限延长到更长的时间。
在实质性审查期间,FDA可以要求提供更多信息或对已经提供的信息进行澄清,FDA可以向申请人发出重大缺陷信函,要求做出回应。如果申请人在180天内没有回应FDA的信息请求或重大缺陷信,FDA认为PMA或PMA补充剂已被自愿撤回。此外,FDA可能会将PMA提交给外部专家小组或咨询委员会进行审查和建议。如果提交给咨询委员会,该委员会将举行公开会议,审查PMA。此后,咨询委员会将发布一份最后报告,其中载有对PMA的建议。FDA有权接受或拒绝咨询委员会的建议,并要求申请人提供更多信息。
在批准之前,FDA可以检查临床试验地点,以及对制造设施和工艺的检查。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请,例如:
● | 该设备可能没有被证明是安全的或有效的,令FDA满意; |
● | 临床前研究或临床试验的数据可能不可靠或不足以支持批准; |
● | 制造工艺或设施可能不符合适用的要求;以及 |
● | FDA批准政策的变化或新法规的采用可能需要更多数据。 |
如果FDA对PMA的评价是有利的,FDA将发布批准函或包含许多批准条件的函。在满足批准条件后,FDA将根据批准条件和信函中规定的限制签发一封信函,授权该器械的商业营销。如果FDA对PMA申请或生产设施的评价不佳,FDA将拒绝批准PMA或发出不予批准函。此外,FDA可能会决定需要进行额外的试验或临床试验,在这种情况下,PMA可能会延迟一段时间,同时进行试验并在PMA修正案中提交数据,或者撤回PMA并在数据可用时重新提交。PMA过程可能是昂贵的,不确定的和漫长的,许多其他公司寻求FDA批准的器械从未获得FDA批准上市。
FDA将要求提交新的PMA申请或补充材料,以应对影响已通过PMA流程批准的器械安全性和有效性的修改,包括制造工艺、设备或设施、质量控制程序、灭菌、包装、有效期、标签、器械质量标准、成分、材料或器械设计的变更。PMA补充资料通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息,但补充资料仅限于支持已批准PMA申请所涵盖器械的任何变更所需的信息,并且可能需要或可能不需要广泛的技术或临床数据或召集顾问小组,具体取决于拟议变更的性质。
作为批准PMA申请的条件,FDA可能要求进行批准后研究或上市后监测,根据该条件,申请人进行后续研究或跟踪某些患者群体多年,并在必要时向FDA定期报告这些患者的临床状态,以保护公众健康或为该设备提供额外或更长期的安全性和有效性数据。FDA还可能要求对510(K)售前通知中批准的某些设备进行上市后监督,如植入物或在设备用户设施外使用的维持生命或维持生命的设备。FDA还可以批准PMA申请,并附加其他批准后条件,以确保该设备的安全和有效性,例如,除其他外,限制标签、促销、销售、分销和使用。
130
后市场监管
在FDA批准或批准器械上市后,许多普遍的监管要求将继续适用。其中包括:
● | 企业注册和FDA器械上市; |
● | QSR要求,要求制造商和合同制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面都必须遵守严格的设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序; |
● | 标签法规和FDA禁止推广试验用产品或“标签外”使用已批准或已批准产品的禁令; |
● | 与促销活动有关的要求; |
● | 批准或批准根据510(K)售前通知、从头分类或PMA批准销售的设备的产品修改,这些修改可能会显著影响安全性或有效性,或者会对我们已批准的设备的预期用途造成重大变化; |
● | 医疗器械报告要求,要求制造商向FDA报告已上市器械是否可能导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,且该器械或类似的已上市器械可能导致或促成死亡或严重伤害(如果故障再次发生); |
● | 纠正、下架和召回报告法规,要求制造商向FDA报告现场纠正、产品下架或召回,如果采取这些措施是为了降低器械对健康造成的风险或纠正可能对健康造成风险的FDCA违规行为; |
● | FDA的召回机构,它可以命令器械制造商从市场上召回违反管理法律法规的产品;以及 |
● | 上市后监督活动和法规,当FDA认为有必要保护公众健康或提供器械的额外安全性和有效性数据时适用。 |
医疗器械的广告和推广,除了受到FDA的监管外,还受到联邦贸易委员会以及州监管和执法当局的监管。最近,FDA监管产品的促销活动一直是根据医疗报销法律和消费者保护法规提起的执法行动的主题。竞争对手和其他公司还可以根据联邦兰汉姆法案和类似的州法律提起与广告索赔有关的诉讼。一般来说,如果FDA确定我们的促销材料(可能包括我们的产品培训)构成了未经批准或未经许可的用途的促销,那么它可以要求我们修改我们的培训或促销材料,或者要求我们接受监管或执法行动。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的宣传或培训材料构成对未经批准或未经批准的用途的宣传,也可能会采取行动,这可能会导致其他法定机构的巨额罚款或处罚,例如禁止虚假报销的法律。
医疗器械的制造过程受FDA的QSR管辖,该标准涵盖供人类使用的成品医疗器械的设计、制造、测试、生产、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设计历史文件、设备历史记录、投诉文件和不良事件文件。作为一家制造商,我们接受FDA的定期计划和非计划检查。如果不遵守QSR要求,可能会导致生产运营的关闭或限制,以及产品的召回或扣押,这将损害我们的业务。如果我们的任何设备发现了以前未知的问题,包括意想不到的不良事件或日益严重或频率越来越高的不良事件,无论是由于医生在其许可范围内或在标签外使用设备而导致的,都可能导致对设备的限制,包括将产品从市场上移除或自愿或强制召回设备。
131
FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求,它可以采取各种合规或执法行动,这可能导致以下任何一种处罚:
● | 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 应对或辩护此类行动的意外支出; |
● | 维修、更换或退款的客户通知; |
● | 召回、撤回、行政拘留或扣押我们的设备; |
● | 限产、部分停产、全面停产的; |
● | 拒绝或延迟批准我们提交的任何510(K)上市前通知或PMA批准新设备或修改设备的请求; |
● | 限产、部分停产或者全面停产的; |
● | 撤回已经批准的510(K)上市前通知或PMA批准; |
● | 拒绝批准我们的设备的出口;或 |
● | 刑事起诉。 |
紧急使用授权
在紧急情况下,如国家宣布的公共卫生紧急状态,FDA有权允许未经批准的医疗产品或未经批准的用途在紧急情况下使用,以诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射或核战争威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或情况,而没有足够、批准和可用的替代品。在这种情况下,我们的任何产品都可能被授权临时紧急使用。
根据这一授权,FDA可在满足以下四个法定标准的情况下对未经批准的设备颁发紧急使用授权(EUA):(1)存在严重或危及生命的情况;(2)存在设备有效性的证据;(3)风险-效益分析表明产品的好处大于风险;以及(4)没有其他可供选择的方法来诊断、预防或治疗该疾病或情况。有效的证据包括“可能有效”预防、诊断或治疗HHS部长发布的紧急状态声明中确定的疾病或状况的医疗设备。与FDA在非紧急情况下用于产品许可或批准的“有效性”标准相比,EUA的“可能有效”标准需要较低水平的证据。FDA使用风险-收益分析在个案基础上评估可能的EUA产品的潜在有效性。在确定该产品的已知和潜在好处是否超过已知和潜在风险时,FDA检查所有科学证据,以做出总体风险-益处确定。这些证据可能来自不同的来源,可能包括(但不限于)国内外临床试验的结果、动物模型的体内疗效数据和体外数据,以及现有证据的质量和数量。
一旦获得批准,欧盟许可将继续有效,直到(1)卫生与公众服务部部长确定公共卫生紧急情况已经停止或(2)产品的批准状态发生变化,使得产品的授权使用(S)不再未经批准,两者中以较早者为准。在EUA不再有效后,该产品不再被视为合法上市,FDA的一条非紧急上市前途径将是恢复或继续分销该主题产品的必要途径之一。
如果证明发放EUA的理由不再存在,不再符合发放标准,或者其他情况使修订或撤销为保护公众健康或安全而适当,FDA也可以修改或撤销EUA。
132
欧盟
欧盟根据欧盟条例2017/745(“MDR”)对医疗器械进行监管,该条例阐述了欧盟医疗器械的基本监管框架。符合MDR由CE标志表示,CE标志通过满足性能、安全和质量的最低标准,然后根据设备的分类,符合一个或多个选定的合格评估路线。当欧盟成员国颁发CE标志时,该设备可以在整个欧盟范围内销售,而无需进一步的符合性测试。CE标志取决于是否继续遵守适用的法规和质量体系要求。
联邦和州隐私和安全法
HIPAA要求我们遵守我们公司内部以及与第三方(如付款人、商业伙伴和患者)交换健康信息的标准。这些标准包括普通医疗交易的标准,如索赔信息、计划资格、支付信息和电子签名的使用;提供者、雇主、健康计划和个人的唯一识别符;以及安全、隐私、违规通知和执行。根据HIPAA,“承保实体”包括医疗保健提供者、医疗保健结算中心和健康计划,而“业务联系人”是指代表承保实体执行职能或活动或向其提供某些服务的个人或实体,而该个人或实体不是受覆盖实体的工作人员,而涉及业务联系人访问受保护的健康信息。我们是HIPAA下的商业伙伴。
HIPAA交易规则为大多数电子医疗交易建立了形式、格式和数据内容要求,例如以电子方式提交的医疗索赔。HIPAA隐私法规建立了与使用和披露PHI相关的全面要求。HIPAA安全条例规定了保护以电子方式存储或传输的公共卫生设施的最低标准。《HIPAA违规通知条例》规定了在影响PHI的数据泄露事件中通知个人、HHS和媒体的适用要求。违反隐私、安全和违规通知条例的行为将受到民事和刑事处罚。
2009年《美国复苏和经济再投资法案》(“ARRA”)增加了对违反HIPAA的行为可施加的民事罚款金额,并根据通胀情况每年更新金额。目前对违反HIPAA的罚款从每次违规127美元到191.9万美元不等,对于一个日历年度内相同的违规行为,最高罚款为191.9万美元。ARRA还授权州总检察长根据HIPAA提起民事执法行动,总检察长正在积极参与执行。这些处罚可能是国家对违规行为评估的其他处罚之外,根据该州的数据泄露通知法,这些处罚将被视为应报告的。
HITECH法案是与ARRA一起颁布的。除其他事项外,HITECH法案规定承保实体的商业联系人直接负责遵守HIPAA的某些要求,加强了对未经个人授权使用和披露PHI的限制,并采用了额外的HITECH法案增强措施,包括强制执行因故意疏忽而不遵守HIPAA的规定。作为ARRA的一部分,对HIPAA的修改反映了国会的意图,即HIPAA的隐私和安全条款得到更严格的执行。这些变化刺激了执法活动的增加,并增加了医疗保健提供者及其商业伙伴因违反HIPAA而受到经济处罚的可能性。此外,卫生与公众服务部部长被要求进行定期审计,以确保所涵盖的实体及其业务伙伴遵守适用的HIPAA要求,从而增加了违反HIPAA导致执法行动的可能性。
除了联邦HIPAA法规外,大多数州还制定了保护健康信息和其他个人数据保密性的法律。其中某些法律授予有关其信息的个人权利,我们可能需要花费大量资源来遵守这些法律。此外,所有50个州和哥伦比亚特区都通过了数据泄露通知法,规定在发生数据泄露或泄露时,包括当他们的个人信息已经或可能被未经授权的人访问时,在不同程度上有义务通知受影响的人和/或州监管机构。一些州的违规通知法还可能对保护个人信息(如社会安全号码以及银行和信用卡账号)提出物理和电子安全要求。违反州隐私、安全和违规通知法可能会引发巨额罚款。此外,某些州的隐私、安全和数据泄露法律,包括例如加州消费者隐私法案,包括私人诉讼权利,可能会使我们面临与我们的隐私实践有关的私人诉讼,以及民事诉讼中的重大损害赔偿裁决或和解。
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根据FTC的说法,即使HIPAA不适用,未能采取适当措施确保消费者个人信息的安全也可能构成不公平的行为或做法,违反了《联邦贸易委员会法案》第5(a)条,第5(a)条。美国法典第45(a)条。联邦贸易委员会预计,根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用工具的成本,公司的数据安全措施合理且适当。以提高安全性和减少漏洞。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,需要更严格的保护措施。FTC关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规的要求类似。
美国联邦、州和外国欺诈和滥用法律
联邦和州政府已经颁布并积极执行了多项法律,以解决联邦医疗保健计划中的欺诈和滥用问题,包括由美国政府资助的任何医疗保健计划或计划(某些联邦雇员健康保险福利/计划除外),以及某些接受联邦资金的州医疗保健计划,如医疗补助。我们的业务必须遵守这些法律。
联邦和州反欺诈和反回扣法律
我们的业务受各种联邦反欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规。联邦反回扣法规是一部广泛的刑事法规,除其他外,禁止明知和故意提供、招揽、收受或支付任何报酬,直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式,目的是诱导或奖励订购、购买、使用或推荐可能需要支付全部或部分联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助)的物品或服务。此外,“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西,包括现金、不正当折扣以及免费或降价的物品和服务。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉,但例外情况和安全港的范围很窄。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着根据联邦反回扣法规,这种行为本身是非法的。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。几乎任何与医疗保健提供者、患者或客户的财务互动都可能牵涉到联邦反回扣法规。
几家法院将联邦反回扣法规的意图要求解释为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务,则该法规已被违反。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。政府官员最近将联邦反回扣法规的执行工作重点放在医疗器械制造商和其他医疗保健公司的销售和营销活动上,最近还对涉嫌向潜在或现有客户提供非法引诱以试图招揽他们的业务的个人或实体提起诉讼。医疗保健公司对这些案件的判决和和解涉及巨额罚款,在某些情况下,还包括刑事抗辩和定罪。根据联邦反回扣法规定罪,将强制排除参加联邦医疗保健计划,这意味着实体不能从联邦医疗保健计划获得补偿,也不能与从联邦医疗保健计划获得补偿的任何人签订合同。根据《反回扣规约》,除其他外,违规者可能面临每次违规行为最高10万美元的监禁和巨额刑事罚款,以及每次违规行为最高10万美元的民事罚款,外加所涉薪酬的最高三倍。此外,根据联邦民事虚假索赔法,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔也构成虚假或欺诈性索赔。由于这些法律的广泛性,法定例外情况和可用监管安全港的范围很窄,以及它们所受的解释范围很广,我们目前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。
另一部关键的联邦医保法是由HIPAA增加的联邦医疗欺诈法规。HIPAA创造了两项新的联邦犯罪:医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。HIPAA医疗欺诈法规禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪,可能会导致罚款、监禁和/或被排除在政府资助的项目之外。HIPAA虚假陈述条例禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述。违反这项法规是一项重罪,要求被排除在参加联邦医疗保健计划之外,并可能导致巨额罚款和/或监禁。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
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联邦法律还包括一项通常被称为“斯塔克法”的条款,该条款一般(I)禁止医生将指定的健康服务转诊给医生与其有直接或间接经济关系的实体,以及(Ii)禁止实体向任何个人、第三方付款人或其他实体提交或导致向任何个人、第三方付款人或其他实体提交根据禁止转介提供的指定健康服务的索赔或账单,除非法律或法规例外允许。违反斯塔克法可能会导致重大的民事制裁,包括民事罚款、拒绝付款、退还违反斯塔克法所收取的金额以及将其排除在联邦医疗保险计划之外。
除了这些联邦法律外,通常还有类似的州反回扣和虚假申报法,这些法律通常适用于涉及由州政府资助的医疗补助或其他医疗保健计划报销的安排。其他法律禁止医疗保健提供者与其他个人和实体之间的某些直接或间接付款或费用分摊安排,因为这些安排旨在从特定个人或提供者那里获得或引诱病人转介。通常,这些法律紧跟联邦法律同行的语言,尽管它们并不总是有相同的例外或安全港。在一些州,这些反回扣法律适用于所有付款人,包括商业健康保险公司。此外,包括加利福尼亚州在内的许多州也有州反“自我转介”和其他法律,这些法律并不局限于医疗保险和医疗补助转介,我们必须遵守这些法律。
我们监控我们业务的各个方面,并制定了一套全面的道德和合规计划,旨在监控和解决反欺诈和回扣法律的预防问题。
《虚假申报法》
联邦虚假索赔法案(FCA)禁止虚假索赔或付款请求,这些付款可以由联邦政府计划支付,包括医疗服务。根据FCA,联邦政府可以惩罚任何故意向联邦政府提交或参与提交虚假或欺诈性或包含虚假信息的付款索赔的人。根据FCA,任何人故意制作或使用虚假记录或陈述以逃避向联邦政府付款,或者故意隐瞒或逃避向联邦政府支付资金的义务,也可能受到罚款。根据FCA,“个人”一词是指个人、公司或公司。
联邦政府曾将FCA用于与Medicare、Medicaid和其他政府计划欺诈有关的领域,如违反联邦反回扣法规或斯塔克法、编码错误、对未提供的服务进行计费以及提交虚假成本报告。FCA还被用来起诉以高于允许的报销率收取服务费用的个人或实体,以及不是医疗必要的护理费用。除了政府执法外,FCA还授权普通公民提起Qui Tam(告密者)诉讼,大大增加了FCA下的诉讼数量。截至2023年,每项索赔的罚款范围在13,508美元至27,018美元之间。
2009年《欺诈执法和追回法》(“FERA”)修订了《反欺诈法》,目的是加强政府执法机关和举报人提起反欺诈法案件的权力。特别是,FERA试图澄清,不仅可以对直接提交给政府的虚假索赔负责,也可以对提交给政府承包商和受赠人的索赔负责。FERA还试图澄清,存在试图避免偿还多付款项的责任,包括不当保留联邦资金。此外,FERA还包括对FCA程序的修订,扩大了政府使用民事调查要求程序调查潜在被告的能力,并允许政府在干预中的投诉与举报人最初提出的投诉有关。FERA增加了针对医疗保健提供者和供应商的FCA案件的数量和责任敞口。
在《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健教育和和解法案》中,或统称为ACA,国会颁布了与识别和退还根据联邦医疗保险和医疗补助支付的多付款项有关的要求。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)最终敲定了有关所谓“60天规则”的规定,该规则要求提供商和供应商在发现多付的医疗保险和医疗补助后60天内报告并退还。根据FCA,扣留已确定的多付款项超过60天的提供商或供应商可能要承担责任。当一个人“已经或应该通过合理的努力”识别并量化了多付的金额时,就发生了“识别”。最终的规定还规定了六年的回溯期,这意味着如果一个人在收到多付款项的六年内发现多付款项,必须报告并退还多付款项。供应商和供应商必须报告并退还多付款项,即使多付款项不是他们造成的。除了FCA,联邦政府还可以使用几部刑法来起诉向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的行为。许多州都有类似的虚假索赔法规,对FCA禁止的行为类型施加责任。作为2005年减赤法案(DRA)的一部分,国会为各州提供了采用符合联邦FCA的州虚假申报法的激励措施。此外,DRA要求每年从Medicaid获得500万美元或更多资金的提供商在其书面员工政策中包含有关联邦和州FCA、举报人保护以及提供商或供应商自己在检测和防止欺诈方面的政策的信息。
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民事罚金
1981年《民事货币处罚法》对任何个人或实体施加处罚,除其他事项外,该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔,而该人知道或应该知道该人是为了一项未如所声称的那样提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务,或者向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬,而个人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人订购或接受政府从特定提供者或供应商那里补偿的项目或服务的决定。政府可以断言,违反联邦反回扣法规而产生的索赔,包括物品或服务,就《民事货币罚金法》而言,构成虚假或欺诈性索赔。
未结付款
联邦医生支付阳光法案创建了开放支付计划,要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的某些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付和其他“价值转移”有关的信息。此外,适用的制造商必须每年报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2021年开始,适用的制造商还将被要求报告向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士提供的信息和价值转移。未能及时、准确和完整地提交报告可能会导致巨额罚款。我们受开放支付计划的约束,我们披露的信息可能会导致更严格的审查,这可能会导致对既定做法的修改和额外成本。此外,几个州也颁布了类似的报告要求。特别是,一些州已经颁布了法律,要求医疗器械公司监测和报告支付给医生和其他医疗保健提供者的付款、礼物和其他报酬,在一些州,还要求监测和报告营销支出。此外,一些州的法律彻底禁止某些制造商向医生或其他医疗保健专业人员赠送礼物。其中一些法律被称为“总支出法”或“赠与法”,如果违反,就会被处以巨额罚款。世界上越来越多的国家也在通过或考虑制定类似的法律。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国官员、政党或候选人的任何行为或决定,以帮助该个人或实体获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的上市公司遵守会计规定,这些规定要求保存准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录,包括所有国际和国内子公司(如果有的话),并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。如果我们,包括我们的员工、承包商、商业合作伙伴、中介或代理人,未能遵守《反海外腐败法》和其他法律,禁止我们和其他商业实体为了获得或保留业务或其他优势而向外国政府及其官员和政党支付不正当款项、提供或承诺付款,我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》和相关政策的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
国际法
多个欧洲国家通过了反贿赂法,针对与公职人员行贿的个人和实体,这可能会导致巨额罚款和刑事处罚。违反这些反贿赂法律,或任何违反行为的指控,都可能对我们的业务、运营和声誉产生负面影响。例如,联合王国颁布了2010年《反贿赂法》,以打击对英国和外国公职人员的贿赂。根据2010年《反贿赂法》,当某人提供、给予或承诺给予经济或其他利益,以诱使或奖励另一人不正当地履行某些职能或活动,包括任何公共性质的职能时,即构成贿赂。根据2010年的《反贿赂法》,处罚可能包括最高十年的监禁和巨额罚款。
除了反贿赂法,许多国家还制定了隐私法,对收集、使用、存储、披露、转移和其他处理个人信息的行为施加限制,包括健康信息。例如,欧洲联盟通过了GDPR,其中规定了严格的数据保护要求,包括更有力地向个人披露,加强个人数据权制度,缩短数据泄露通知的时间,限制信息的保留,增加与健康数据等特殊数据类别有关的要求,以及与处理个人数据有关的第三方处理器的额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三方国家实施了严格的规则。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。此外,GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的更严格的法律和法规,限制对个人数据的处理,包括基因、生物特征或健康数据。2018年,英国颁布了2018年数据保护法,作为其退出欧盟的一部分,以便将GDPR的标准适用于英国。所有这些法律都会影响我们的业务。我们未能遵守这些隐私法或限制我们获取所需患者信息的法律的重大变化可能会严重影响我们的业务和我们未来的商业计划。
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美国联邦医疗保险和医疗补助计划
我们必须遵守HHS和CMS颁布的与联邦医疗保险和医疗补助计划有关的规定。《社会保障法》第十八章规定了医疗保险计划,为符合条件的个人支付某些医疗服务和项目的费用。是否有资格享受联邦医疗保险是基于年龄、残疾或患有某些疾病。CMS为某些项目和服务的医疗保险覆盖和报销制定了指导方针。一般来说,要获得联邦医疗保险的报销,向联邦医疗保险受益人提供的医疗项目或服务必须是合理和必要的,以诊断或治疗疾病或伤害,或改善畸形身体部位的功能。根据医疗保险受益人接受医疗保健项目和服务的设置等因素,确定覆盖状态和医疗保险报销金额的方法会有所不同。与使用我们产品的任何程序相关的联邦法律、法规和政策的任何变化都会影响CMS的承保范围和报销,可能会产生实质性的影响。
《社会保障法》第十九条规定了医疗补助方案,这是一种为有受扶养子女的家庭以及收入低于一定门槛的老年人、盲人和残疾人提供医疗援助的制度。尽管医疗补助计划是由联邦政府创建的,但它是联邦和州政府的联合计划。CMS管理医疗补助计划的联邦部分,各州制定了额外的覆盖规定。更改使用我们产品的相关服务的覆盖范围、报销方式或报销级别可能会对我们产生实质性影响。
联邦医疗保险和医疗补助计划受到法律和法规变化、追溯和预期费率调整、行政裁决、政策解释、中介决定和政府资金限制的影响,所有这些都可能大幅增加或降低向医疗机构和其他医疗保健提供者和供应商支付计划的比率。
美国医疗改革
联邦和州政府正在继续努力改革政府医疗保健计划,这可能会导致国家和州一级的医疗保健提供和补偿制度发生重大变化。ACA和其他限制或限制医疗报销的法律法规可能会对我们的客户产生不利影响,导致他们无法为我们的产品向我们付款或及时向我们付款。自该法案通过以来,联邦法院对《ACA》的合宪性提出了许多质疑。最近,美国最高法院裁定,州和个人原告没有资格对ACA的最低基本保险条款提出质疑。在这样的裁决中,最高法院没有考虑更大的宪法问题,即这一条款的有效性、其相关税收处罚被废除后,或ACA的整体有效性。这一决定以及废除、大幅修改、取消或减少对ACA的资助的其他努力的最终影响尚不清楚。ACA的任何重大修改或废除对我们的业务、运营或财务状况的影响无法预测,但可能是实质性的不利影响。
ACA改变了政府和商业第三方支付者以及受影响的医疗器械制造商的医疗融资和提供方式。ACA为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供了激励措施,并实施了支付制度改革,包括一项全国性的支付捆绑试点计划,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。
自ACA以来,还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年的预算控制法除其他外,包括将支付给供应商的CMS付款减少2%,该法案于2013年4月1日生效,由于随后的立法修订,该法案将一直有效到2030年。这些规定自2020年5月1日至2022年7月1日暂停执行。此外,2012年的美国纳税人救济法减少了向包括医院在内的几种类型的医疗服务提供者支付的CMS费用,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
我们相信,联邦和州两级的立法者、监管机构和第三方支付者将继续提出在扩大个人医疗福利的同时降低成本的提案。其中一些变化可能会对我们当前和未来的产品收取的费率或政府机构或其他第三方付款人为我们当前和未来的产品提供的报销金额施加额外的限制。当前和未来的医疗改革立法和政策可能会损害我们的业务和财务状况。
137
C. | 组织结构 |
Nuvo Group Ltd.是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司,是我们的全资子公司,Nuvo Group USA,Inc.是一家特拉华州公司,是Nuvo的全资子公司。
D. | 财产、厂房和设备 |
根据一项将于2024年12月到期的租赁协议,我们为位于以色列特拉维夫的公司总部转租了约350平方米。根据协议,我们有权自2024年3月30日起提前三个月通知终止协议。我们相信,该设施在短期内足以满足我们目前在以色列的需求,并且可以根据需要以商业上合理的条件获得更多空间。虽然我们目前在美国的存在是虚拟的,但我们未来可能会寻找办公空间。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 |
概述
在业务合并之后,Holdco的业务通过其直接全资子公司Nuvo进行。
我们相信Nuvo有潜力成为孕期保健远程胎儿监测领域的领导者。我们正在领导从一个怀孕护理受到过时技术和获取护理障碍限制的世界,向一个在家中和诊所、在INVU监测期内,孕妇和她的临床医生可以获得数据驱动的、临床相关的、可操作的见解的世界转变。目前糟糕的胎儿和产妇健康状况,有限的获得保健的机会,以及飙升的成本都表明需要改变监测和管理怀孕的方式,我们相信Nuvo的创新解决方案,我们称之为我们的INVU平台,是唯一能够解决完全可获得保健的问题的解决方案,同时比今天的标准保健解决方案更深入地研究怀孕。Nuvo认识到,今天用于监测和管理怀孕的工具可能与十年后使用的工具不同,因此Nuvo相信其解决方案处于这一市场转变的前沿。从战略上讲,Nuvo的平台目前正在商业化,利用怀孕之旅的关键部分-胎儿非压力测试(NST),使这些测试能够远程进行,临床准确性已被证明相当于基于我们的临床研究和消费级易用性的护理标准。NST是医学上必要的妊娠筛查程序,可以测量胎儿心率和对运动的反应,以评估胎儿的健康状况。NST最常见的是使用心电监护(CTG)机器进行的,这种机器是为有经验的医疗专业人员在诊所进行产中监测而设计的。通过结合先进的可穿戴技术、人工智能和机器学习以及引人入胜的用户体验(面向孕妇和临床医生),INVU by NuvoTM(“INVU”)能够增加获得护理的机会,更深入地了解母婴健康,减轻临床工作人员的负担,并提高患者满意度。
INVU由一个硬件组件(可穿戴)组成,带有数字信号处理和云分析,以及为参与怀孕护理的每个参与者提供的界面。我们INVU平台的硬件组件是一个专有的自我管理的无线传感器频段,临床医生向在虚拟探视期间佩戴传感器频段的孕妇开出处方,以捕获关键的孕产妇和胎儿健康指标的实时数据。在这些访问期间,实时阅读允许孕妇通过配对的INVU应用程序访问简化的数据和见解。我们的无线传感器频段以被动的方式捕获来自孕妇和未出生婴儿的一组独特的深入生理数据,而不会将能量信号发送到子宫中。接下来,数据被数字化,并通过我们复杂的算法无线发送到我们基于云的服务器上进行分析。今天,当产科临床医生连接到我们的INVU平台时,他们可以访问一个数字仪表盘,其中包含在会议期间记录的胎儿和产妇心率和子宫活动轨迹,以及通过这些测量得出的使用我们INVU平台的所有孕妇和未出生婴儿的数据。这一数据与通常在妊娠最后三个月进行的胎儿监护程序相当,后者通常每周一到两次,具有一定的风险迹象。根据美国妇产科杂志(AJOG)的一项研究,分析了大约1000万例怀孕,38%被确定为低风险,62%被确定为意外并发症的高风险。
138
以下讨论和分析总结了影响Nuvo截至下文所述期间的经营结果、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与Nuvo截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的已审计财务报表以及本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。除非另有说明,本第5项中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指完成业务合并前Nuvo的业务。
以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于各种因素,包括第3.D项规定的因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。本年度报告所载的“风险因素”。
A. | 经营业绩 |
我们运营结果的组成部分
收入
在截至2023年12月31日的一年中,我们开始从产品销售和服务中产生收入。虽然到目前为止仍然很少,但我们还签订了一系列商业合同,我们相信这些合同将在未来为我们的业务带来越来越多的收入。关于更多信息,见项目4.B.“商业--商业关系”。
收入成本
收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、合同制造费用以及入境和内部运输和搬运费用。
毛利(亏损)和毛利率
毛利率反映的是我们的毛利润除以收入。
运营费用
自成立以来,我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。
研究和开发费用
从历史上看,我们总运营费用的最大组成部分是我们对研发活动的投资。我们主要在内部进行研究和开发,我们还与第三方供应商签订合同,进行补充研究,例如与INVU平台和我们的某些战略合作伙伴产生的数据有关的研究,并协助准备有关出版物。研究和开发费用主要包括与我们产品的研究和开发以及相关的临床和监管活动相关的成本。这些费用包括:
● | 与员工有关的费用,包括从事研究和开发活动的员工的工资、相关福利和股份薪酬费用; |
139
● | 与我们产品开发相关的费用,包括根据与第三方达成的协议支付的费用,例如与开发过程和制造活动有关的外部顾问; |
● | 部件和材料的成本; |
● | 外部测试设施的成本; |
● | 设施、折旧和其他费用,包括设施租金和维修的直接费用或分摊费用,以及保险费; |
● | 与遵守法规要求有关的成本;以及 |
● | 与临床活动有关的费用。 |
我们在运营报表中确认研究和开发费用,因为它们发生了。研发活动是我们业务的核心。我们预计,随着我们继续开发INVU平台的各个方面,我们的研发费用在未来几年将保持一致,包括但不限于:硬件、算法引擎、机器学习和人工智能模块、基于云的基础设施和产品用户体验/用户界面,或UX/UI设计。
目前,我们无法合理估计或知道完成我们产品所有未来开发所需的努力的性质、时机和成本。这种不确定性是由于与产品开发相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
● | 发展活动的时机和进展情况; |
● | 我们有能力维持我们现有的研发计划并建立新的计划; |
● | 收到适用监管机构的监管批准; |
● | 来自适用监管机构的任何营销许可和批准的时间、接收和条款; |
● | 我们建立新的许可或协作安排的能力; |
● | 我们未来合作者的表现(如果有的话); |
● | 建立和维护商业制造能力或与第三方制造商进行安排; |
● | 取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权; |
● | 与严格监管的医疗保健行业合规相关的成本,其变化可能导致成本增加和/或收入减少,对我们的业务和未来的产品开发产生重大和不利的影响;以及 |
● | 在批准后,保持产品的持续可接受的安全状况。 |
与我们的产品开发相关的任何这些变量的结果的任何变化都可能导致与这些产品开发相关的成本和时间的重大变化。
140
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的员工的工资和相关福利和基于股份的薪酬,以及公共关系和营销费用、设施租金和维护分配费用以及保险费。
我们预计,随着我们扩大销售、营销和销售支持团队,以及在美国增加销售和营销活动,我们的销售和营销费用将会增加,因为我们试图加快INVU平台的采用和商业化。我们预计,员工人数的增加也将增加基于股份的薪酬支出。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金和相关福利和基于股份的补偿,以及其他直接或已分配的费用,用于租金、设施维护、水电费、保险费和法律、知识产权、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计,由于我们计划中的增长以及作为上市公司运营,我们的一般和行政费用将会增加,包括与美国证券交易委员会合规和纳斯达克上市相关的费用、额外的保险、投资者关系活动以及对额外的行政和专业服务的需求,如会计、法律、监管和税务。
我们还预计,随着我们增加员工、扩大设施和加强信息技术,以支持我们作为上市公司的运营,我们的行政费用,包括基于股份的薪酬费用,将会增加。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,一般和行政费用还包括因我们有义务支付因行使授予我们的前首席创新官的某些期权而产生的任何税款以及因出售该等期权相关股票而产生的任何税款而产生的某些应计费用。
财务收入(费用),净额
财务收入(支出)主要包括美元与新谢克尔之间的汇率差,以及在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内与我们的融资活动相关的佣金。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,财务支出主要包括筹款费用和与安全投资有关的佣金。
所得税拨备
自公司成立以来,由于从亏损中实现收益的不确定性,我们在任何一年发生的净亏损都没有记录任何税收优惠。截至2023年12月31日,我们有净运营亏损(76,689美元),并为其提供了全额估值拨备。
我们根据ASC 740-10对不确定的税务头寸进行了核算。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,税务立场更有可能在审计中保持不变,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累积概率)以上的最大金额。
我们已就递延所得税资产确认全额估值准备。
141
近期发布和采用的会计准则
更多信息见本年度报告其他部分所载Nuvo经审计的合并财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
JOBS法案包含了一些条款,其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。JOBS法案允许“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。此类公司可使用《就业法案》规定的延长过渡期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,“新兴成长型公司”的财务报表可能无法与采用新的或修订的会计声明的公司相比。
在业务合并后,Holdco仍将是一家新兴的成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天(A)完成交易五周年之后,(B)Holdco的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)Holdco被认为是交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”,以及(Ii)Holdco在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
142
经营成果
截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩
下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩。
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 176 | $ | - | $ | 176 | NM | |||||||||
收入成本 | 191 | - | 191 | NM | ||||||||||||
毛损 | (15 | ) | - | (15 | ) | NM | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
研究与开发,网络 | 8,324 | 9,893 | (1,569 | ) | (15.9 | )% | ||||||||||
销售和市场营销 | 3,221 | 4,752 | (1,531 | ) | (32.2 | )% | ||||||||||
一般和行政 | 5,073 | 6,161 | (1,088 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
总运营费用 | 16,618 | 20,806 | (4,188 | ) | (20.1 | )% | ||||||||||
运营亏损 | (16,633 | ) | (20,806 | ) | 4,173 | (20.1 | )% | |||||||||
金融工具公允价值变动 | (18,017 | ) | 971 | (18,988 | ) | (1,955.5 | )% | |||||||||
其他财务费用,净额 | (44 | ) | (69 | ) | 25 | (36.2 | )% | |||||||||
税前损失(福利) | (34,694 | ) | (19,904 | ) | (14,790 | ) | 74.3 | % | ||||||||
税费(福利) | (1,039 | ) | 775 | (1,814 | ) | (234.1 | )% | |||||||||
全面损失总额 | $ | (33,655 | ) | $ | (20,679 | ) | $ | (12,976 | ) | 62.7 | % |
NM表示没有意义的百分比。
研究和开发费用
下表概述我们于呈列年度产生的研发开支:
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
研发费用: | ||||||||||||||||
薪金和工资 | $ | 4,734 | $ | 5,557 | $ | (823 | ) | (14.8 | )% | |||||||
基于股份的薪酬 | 1,346 | 1,664 | (318 | ) | (19.1 | )% | ||||||||||
租金、办公室和公用事业、软件许可证和通信 | 1,740 | 1,834 | (94 | ) | (5.1 | )% | ||||||||||
专业服务 | 486 | 556 | (70 | ) | (12.6 | )% | ||||||||||
其他 | 18 | 359 | (341 | ) | (95.0 | )% | ||||||||||
研究和开发,毛额 | $ | 8,324 | $ | 9,970 | $ | (1,646 | ) | (16.5 | )% | |||||||
减-参与研发费用 | - | (77 | ) | 77 | (100.0 | )% | ||||||||||
研发总额,净 | $ | 8,324 | $ | 9,893 | $ | (1,569 | ) | (15.9 | )% |
截至2023年12月31日止年度的研发费用与截至2022年12月31日止年度相比减少了160万美元,即15.9%。减少主要是由于薪资和工资减少80万美元、股份薪酬减少30万美元以及其他费用减少30万美元。费用的总体下降是我们为适应2023年和2022年充满挑战的筹款环境而实施的成本削减计划的一部分。
143
销售和营销费用
下表汇总了我们在本年度发生的销售和营销费用:
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
销售和营销费用: | ||||||||||||||||
薪金和工资 | $ | 2,130 | $ | 2,456 | $ | (326 | ) | (13.3 | )% | |||||||
基于股份的薪酬 | 508 | 1,787 | (1,279 | ) | (71.6 | )% | ||||||||||
市场营销和业务发展 | 583 | 509 | 74 | 14.5 | % | |||||||||||
销售和营销费用总额 | $ | 3,221 | $ | 4,752 | $ | (1,531 | ) | (32.2 | )% |
截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用与截至2022年12月31日止年度相比减少了150万美元,即32.2%。这一减少主要是由于股份薪酬费用减少130万美元,工资和工资减少30万美元,这是由于2023年和2022年采取了成本削减举措,以调整我们的业务以适应充满挑战的筹款环境。
一般和行政费用
下表概述了我们在所列年度内发生的一般和行政费用:
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
一般和行政费用: | ||||||||||||||||
薪金和工资 | $ | 1,039 | $ | 1,508 | $ | (469 | ) | (31.1 | )% | |||||||
基于股份的薪酬 | 1,241 | 4,323 | (3,082 | ) | (71.3 | )% | ||||||||||
对股东承诺的公允价值变动 | (1,036 | ) | (1,500 | ) | 464 | (30.9 | )% | |||||||||
租金、办公室和水电费、软件许可费和通信费 | 48 | 1,079 | (1,031 | ) | (95.6 | )% | ||||||||||
专业服务 | 3,747 | 441 | 3,306 | 749.7 | % | |||||||||||
其他 | 34 | 310 | (276 | ) | (89.0 | )% | ||||||||||
一般和行政费用总额 | $ | 5,073 | $ | 6,161 | $ | (1,088 | ) | (17.7 | )% |
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政费用比截至2022年12月31日的年度减少了110万美元,或17.7%。这主要是由于基于股份的薪酬支出减少了310万美元,工资和工资减少了50万美元,租金、写字楼、公用事业、软件许可证和通信减少了100万美元,其他费用减少了30万美元,这是因为在2023年至2022年期间采取了削减成本的举措,以调整我们的业务以适应具有挑战性的筹资环境。减幅由截至2023年12月31日的年度内与待完成业务合并有关的专业服务增加330万美元以及按公司409A估值减少计算的对股东承诺的公允价值变动增加50万美元部分抵销。
营业亏损
截至2023年12月31日止年度,我们的营运亏损减少420万美元,或20.1%,由截至2022年12月31日止年度的2,010万美元减至截至2023年12月31日止年度的1,660万美元。这一减少主要是由于减少了劳动力以及在2023年和2022年期间因资金环境困难而采取的其他总体成本削减举措。
144
金融工具公允价值变动
截至2022年12月31日止年度的金融工具公允价值变动收益100万美元减少1,900万美元,至2023年12月31日止年度亏损1,800万美元,原因是本公司于资产负债表记录的Nuvo Crossover优先股及安全金融工具的估值下降。
其他财务费用,净额
其他财务支出净额减少2.5万美元,或36.2%,从截至2022年12月31日的年度的6.9万美元降至截至2023年12月31日的年度的4.4万美元。
税费(福利)
税项支出(利益)增加180,000美元,或234.1%,由截至2022年12月31日止年度的税项支出800,000美元增至截至2023年12月31日止年度的税项优惠1,000,000美元,原因是公司不确定的税务状况负债的一部分转回。
145
经营成果
截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩
下表总结了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营结果。
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
研究与开发,网络 | $ | 9,893 | $ | 10,470 | $ | (577 | ) | (5.5 | )% | |||||||
销售和市场营销 | 4,752 | 2,369 | 2,383 | 100.6 | % | |||||||||||
一般和行政 | 6,161 | 14,727 | (8,566 | ) | (58.2 | )% | ||||||||||
总运营费用 | 20,806 | 27,566 | (6,760 | ) | (24.5 | )% | ||||||||||
运营亏损 | (20,806 | ) | (27,566 | ) | 6,760 | (24.5 | )% | |||||||||
金融工具公允价值变动 | 971 | (5,948 | ) | 6,919 | (116.3 | )% | ||||||||||
其他财务费用,净额 | (69 | ) | (565 | ) | 496 | (87.8 | )% | |||||||||
税前损失(福利) | (19,904 | ) | (34,079 | ) | 14,175 | (41.6 | )% | |||||||||
税费(福利) | 775 | 433 | 342 | 79.0 | % | |||||||||||
全面损失总额 | $ | (20,679 | ) | $ | (34,512 | ) | $ | 13,833 | (40.1 | )% |
研究和开发费用
下表概述我们于呈列年度产生的研发开支:
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
研发费用: | ||||||||||||||||
薪金和工资 | $ | 5,557 | $ | 5,293 | $ | 264 | 5.0 | % | ||||||||
基于股份的薪酬 | 1,664 | 2,784 | (1,120 | ) | (40.2 | )% | ||||||||||
租金、办公室和公用事业、软件许可证和通信 | 1,834 | 1,924 | (90 | ) | (4.7 | )% | ||||||||||
专业服务 | 556 | 215 | 341 | 158.6 | % | |||||||||||
其他 | 359 | 254 | 105 | 41.3 | % | |||||||||||
研究和开发,毛额 | $ | 9,970 | $ | 10,470 | $ | (500 | ) | (4.8 | )% | |||||||
减-参与研发费用 | (77 | ) | - | (77 | ) | NM | ||||||||||
研发总额,净 | $ | 9,893 | $ | 10,470 | $ | (577 | ) | (5.5 | )% |
与2021年相比,2022年的研发费用减少了60万美元,即5.5%。减少主要是由于截至2022年12月31日止年度,股份薪酬减少110万美元,以及当年租金、办公室和公用事业费、软件许可证和通信费用减少10万美元。研发费用的减少被2022年薪资和工资比上一年增加30万美元部分抵消,这主要归因于我们的临床和监管团队的增长以及专业服务费用增加30万美元。费用的总体下降是我们为适应2022年充满挑战的筹款环境而实施的成本削减计划的一部分。
146
销售和营销费用
下表汇总了我们在本年度发生的销售和营销费用:
截至2013年12月31日止的年度, | 变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
销售和营销费用: | ||||||||||||||||
薪金和工资 | $ | 2,456 | $ | 1,638 | $ | 818 | 49.9 | % | ||||||||
基于股份的薪酬 | 1,787 | 449 | 1,338 | 298.0 | % | |||||||||||
市场营销和业务发展 | 509 | 282 | 227 | 80.5 | % | |||||||||||
销售和营销费用总额 | $ | 4,752 | $ | 2,369 | $ | 2,383 | 100.6 | % |
与2021年相比,2022年的销售和营销费用增加了240万美元,即100.6%。这一增长主要归因于股份薪酬增加130万美元以及工资和工资增加80万美元,这是由于增加员工人数以支持营销活动的增长。
一般和行政费用
下表概述了我们在所列年度内发生的一般和行政费用:
截至的年度 12月31日, |
变化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
一般和行政费用: | ||||||||||||||||
薪金和工资 | $ | 1,508 | $ | 1,300 | $ | 208 | 16.0 | % | ||||||||
基于股份的薪酬 | 4,323 | 6,517 | (2,194 | ) | (33.7 | )% | ||||||||||
对股东承诺的公允价值变动 | (1,500 | ) | 3,445 | (4,945 | ) | (143.5 | )% | |||||||||
租金、办公室和水电费、软件许可费和通信费 | 1,079 | 597 | 482 | 80.7 | % | |||||||||||
专业服务 | 441 | 496 | (55 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||
其他 | 310 | 2,372 | (2,062 | ) | (86.9 | )% | ||||||||||
一般和行政费用总额 | $ | 6,161 | $ | 14,727 | $ | (8,566 | ) | (58.2 | )% |
与2021年相比,2022年的一般和行政费用减少了860万美元,或58.2%。减少的主要原因是与我们的创始人兼前首席执行官达成的协议导致对Nuvo股东的承诺减少490万美元,以及基于股份的薪酬减少220万美元。本协议是作为创始人终止与公司的雇佣协议的一部分签订的。此外,与我们2021年提交的与潜在首次公开募股相关的一次性费用相关的其他费用减少了210万美元。一般和行政费用的减少被薪金和工资增加20万美元部分抵消,这主要是由于我们当时的新任首席执行官的工资以及租金、办公室和公用事业、软件许可证和通信增加了50万美元。
营业亏损
截至2022年12月31日止年度,我们的营业亏损从上一年的2,760万美元下降至2,080万美元。减少680万美元意味着截至2022年12月31日止年度的运营费用比上一年减少了24.5%。这一减少主要是由于该公司2021年与潜在的首次公开募股相关的公开文件的一次性费用,以及鉴于2022年历年融资环境困难而采取的成本削减举措。
财务费用,净额
2022年的财务费用净额主要来自20万美元的银行佣金,这些佣金与从美元到新谢克尔的资金兑换有关。这些支出部分被新谢克尔与美元汇率的有利变动所抵消,因为我们的大部分现金以美元计价,而我们的大多数员工都是以新谢克尔支付的。
147
B. | 流动性与资本资源 |
流动资金来源
自成立以来至2022年12月31日,我们没有从产品销售或其他方面产生任何收入,并发生了重大运营亏损和运营现金流为负。在截至2023年12月31日的一年中,我们开始产生收入。然而,我们继续遭受重大的运营亏损和来自运营的负现金流。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们分别净亏损3370万美元、2070万美元和3450万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为1.438亿美元,营运资本(定义为流动资产减去流动负债)约为(2940万)美元。截至2023年12月31日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物,总计60万美元。我们预计未来会产生更多的亏损和运营费用。随着我们雇佣更多的销售和营销人员,并将资源集中在建立我们业务的商业方面,我们预计将继续产生与推进我们目前的产品供应相关的巨额研发费用,包括与人员相关的费用以及进行临床前研究和临床试验的成本。我们预计,随着我们在向上市公司转型的过程中增加财务和行政人员,一般和行政费用也将增加。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售我们的普通股、出售我们的可赎回交叉优先股、保险箱、可转换贷款和过渡性贷款的收益。我们未来的资金需求和相关风险将在下面的“资金需求”一节中进一步详细讨论。
从2020年6月到截至2023年12月31日的一年,我们与几个现有股东和新的投资者就未来股权(“Nuvo Safes”)达成了某些简单的协议,这些协议的特征是负债。
Nuvo保险箱分为三种类型:
1. | 在2021年4月26日之前签订的保险箱,金额约为1,500万美元,规定按以下较低的价格转换各自的保险箱:(A)钱前估值上限为2亿美元的每股价格;或(B)投资者在未来一轮融资中支付的每股价格的15%折扣率(以向保险箱持有人发行较多股票的计算结果为准); |
2. | 于2021年4月26日或之后及2022年7月4日之前订立的保险箱,最初以每股6.25亿美元的价格提供兑换,相当于(A)6.25亿美元的货币前估值上限;或(B)投资者在未来一轮融资中支付的每股价格的25%折扣率(以向保险箱持有人发行较多股份的计算结果为准)。除投资20万美元的保险箱外,所有这些保险箱都已修订,规定了4亿美元的付款前估值上限(而不是6.25亿美元);以及 |
3. | 于2022年5月29日或之后订立的与订立Nuvo可转换贷款(定义及描述如下)有关的保险箱,按(A)3.5亿美元的现金前估值上限;或(B)投资者在未来一轮融资中支付的每股价格的25%折扣率(以向保险箱持有人发行较多股份的计算结果为准),按每股价格(以较低者为准)转换各保险箱。 |
Nuvo保险箱包含规定将Nuvo保险箱转换为股票的某些触发事件如下:(I)股权融资,公司发行和出售股票的总代价至少为2000万美元,或就上文第(3)节所述的Nuvo保险箱而言,总代价至少为1500万美元(“股权融资”)或(Ii)控制权变更交易或首次公开募股(以较早发生者为准),这两种情况均被称为“流动性事件”。于发生流动资金事件时,相关外管局投资者将酌情收取现金付款或当时最高级系列的股份,换股价格将基于各自Nuvo Safes的货币前估值上限的每股换股价格,或就上文第(3)节列出的Nuvo保险箱而言,本公司或其股东收到的金额乘以75%,再除以紧接流动性事件发生前有效的我们的已发行资本,按转换后并完全摊薄的基础计算。此外,鉴于流动性事件,如控制权变更交易,不是我们的决定,这样的Nuvo保险箱被描述为负债。就订立业务合并协议而言,保险箱已作出修订,详情如下。
148
从2022年5月29日至2022年12月31日止年度,Nuvo与某些投资者签订了多项贷款协议(“Nuvo可转换贷款”),本金总额约为740万美元,其中关联方借给Nuvo的本金总额为240万美元。Nuvo可转换贷款以每月2%的利率计息,在到期日支付(除非持有人选择将任何部分的利息用于下文所述的保险箱),并自适用的Nuvo可转换贷款协议日期起到期12个月,该期限可根据Nuvo的选择再延长12个月。如果Nuvo选择延长Nuvo可转换贷款的到期日,适用的贷款人将获得相当于贷款本金20%的一次性延期费用,该费用应适用于向每个Nuvo可转换贷款贷款人发放的外管局的“购买金额”(“延期费用”)。Nuvo可转换贷款可由Nuvo在任何时候全部或部分预付,无需预付违约金。
作为提供Nuvo可转换贷款的奖励,每位Nuvo可转换贷款投资者获得与订立Nuvo可转换贷款协议相关的外管局,相当于该投资者的Nuvo可转换贷款本金金额的20%的安全“购买金额”,该购买金额可增加(I)Nuvo可转换贷款本金和/或其任何应计和未付利息的任何金额,由投资者选择和(Ii)延期费用。
一旦发生对Nuvo的总金额至少为1,500万美元的股权投资,Nuvo应偿还Nuvo可转换贷款的未偿还本金和应计但未支付的利息,除非投资者已行使其将Nuvo可转换贷款的本金和/或利息转换为相关外管局购买金额的选择权。
从2023年8月至10月,公司签署了多项协议,以每股7.0265美元的发行价发行Nuvo Crossover优先股,总收益为1,300万美元。在De-Spac交易完成后,Nuvo Crossover优先股 被转换为Holdco优先股,拥有与Holdco股份相关的相同权利。
2023年8月和9月,Nuvo就修正Nuvo Safes(“Nuvo Safe修正案”)获得了必要的企业同意,除其他外,(A)使上述不同类型的Nuvo保险箱的经济折算条件相等,以便:(1)所有Nuvo保险箱的贴现率应为25%;(2)所有Nuvo保险箱的付款前估值上限应为2亿美元;及(B)就完成业务合并设定Nuvo保险箱的转换条款(根据Nuvo Safe修正案的条款,该等条款不应以其他方式构成流动资金事件),以便于业务合并完成后,Nuvo保险箱将根据每股价格(代表以下较低者)自动转换为Nuvo股份:(1)支付前估值上限为150,000,000美元,或(2)根据业务合并协议赋予Nuvo股份的每股价格折让25%(以导致向Nuvo安全持有人发行更多Nuvo股份为准)。因此,在交易结束时,Nuvo根据Nuvo安全修正案的规定,发行了约356万股Nuvo股票,以偿还和履行其在Nuvo保险箱下的义务。
2023年8月和9月,Nuvo获得了Nuvo Loan修正案的必要企业同意,即作为原始贷款条款下的延期费用的交换,每笔Nuvo可转换贷款的到期日被延长至适用贷款或成交两周年的较早者。此外,根据《Nuvo贷款修正案》,各贷款人同意将Nuvo可转换贷款的本金、其应计和未付利息以及延长期费用应用于上文第(3)节所述的相关Nuvo保险箱的购买金额。因此,于交易完成时,Nuvo根据Nuvo可换股贷款承担的偿还责任转换为总安全购买金额约1,225,000,000美元,然后根据Nuvo安全修订的条款转换为约1,89,000股Nuvo股份,并根据业务合并协议的条款交换Holdco股份。
149
于2023年11月及12月,本公司就过桥融资票据订立多项过桥贷款协议,并从若干投资者收取现金,本金总额为205万美元,其中关联方借给Nuvo的本金为40万美元。Nuvo Bridge票据的年利率为15%,到期日为12个月,自发行日、De-SPAC或IPO结束或合格融资结束起计。虽然于到期日将以现金支付利息,但投资者可选择以现金收取本金,或按每股7.0265美元的价格将本金转换为本公司普通股。由某些投资者为2023年12月31日之前收到的现金签署的过渡性融资票据提供了总计1,112,930份认股权证,其中796,938份和315,947份将分别于发行日的3年和4年纪念日到期。在总共1112930份逮捕令中,有113855份是给关联方的。
截至目前,Nuvo已收到约852.45万美元的桥梁融资票据本金。
自2024年3月24日至2024年4月8日,Nuvo对所有现有桥梁融资票据进行了修订,相当于桥梁融资票据本金657.32万美元,以延长其到期日(“桥梁融资票据修订”)。自2024年4月8日起,所有新的桥梁融资票据都包括修订的到期日定义。在桥梁融资票据修订之前,桥梁融资票据计划于(I)发行日期起计12个月、(Ii)业务合并结束、(Iii)首次公开发售结束或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正融资结束时(不论以任何形式或类型(不论是债务或股权)出售Nuvo证券,筹集毛收入超过10,000,000美元)的较早日期到期。根据桥梁融资票据修订,经修订的桥梁融资票据的到期日修订为:(I)发行日期起计十二个月,(Ii)业务合并结束后六(6)个月,(Iii)首次公开发售结束后六(6)个月,或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正融资结束时,以出售任何形式或类型(不论是债务或股权)的Nuvo证券筹集超过25,000,000美元总收益的日期为准。
每张桥梁融资票据 都由Nuvo的所有知识产权担保,Nuvo已向美国专利商标局提交了抵押品转让/融资声明,并正在向Nuvo在以色列的注册处提交抵押品转让/融资声明。Gaingels 10x资本多元化基金I,LP、桥梁融资持有人和保荐人成员的关联公司 担任桥梁融资票据抵押品的抵押品代理。一旦发生上述违约事件,桥梁融资票据项下的未偿还余额应在选择桥梁融资持有人并向Nuvo发出书面要求通知后立即到期和支付。
考虑到桥梁融资持有人与Nuvo之间的某些咨询服务协议将提供的服务,Nuvo向每个Bridge Finding Holder发行了认股权证,据此Bridge Finding Holder有权购买数量等于(2倍)的Nuvo股票(或在交易完成后,应用96.139%的股权交换比率后的Holdco普通股),相当于(2倍)持有人的Bridge Finding票据本金除以上文所述的相同每股价格(即7.0265美元),行使价为0.01新谢克尔。
与某一投资者达成的获得过桥贷款融资100万美元的初步协议要求,作为融资的一项条件,公司必须在票据发行后30天内从第三方获得200万美元的额外融资。本公司于2024年1月达到这一条件。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流:
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (14,956 | ) | $ | (13,471 | ) | ||
投资活动 | (38 | ) | (277 | ) | ||||
融资活动 | 14,444 | 9,825 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (550 | ) | $ | (3,923 | ) |
150
经营活动中使用的现金净额
截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为15.0美元,主要包括净亏损3,370万美元,部分由2,030万美元的非现金费用抵销。这些非现金费用包括重新计量与Nuvo Crossover优先股和保险箱相关的金融工具产生的1800万美元,基于股票的补偿支出310万美元,以及折旧和摊销20万美元,由对股东承诺的公允价值变化100万美元部分抵消。有关保险箱会计处理的更多信息,请参阅本年度报告其他部分我们的经审计财务报表的附注2和9。经营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于其他资产增加60万美元,可兑换贷款减少30万美元,应计遣散费减少20万美元,其他应付账款减少40万美元。
在截至2022年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额为1,350万美元,主要包括2,070万美元的净亏损,部分被580万美元的非现金费用所抵消。这些非现金费用主要包括780万美元的基于股份的薪酬、折旧和摊销50万美元,但被因保险箱归类为公允价值负债并在每个报告期对其公允价值进行调整而产生的重新计量金融工具的费用100万美元以及对股东承诺的公允价值变动150万美元所部分抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是贸易应付款增加60万美元和其他应付账款增加120万美元的结果,但其他流动资产增加40万美元部分抵消了这一影响。
用于投资活动的现金净额
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为3.8万美元,原因是购买计算机和支付生产设备费用。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为30万美元,原因是购买计算机和支付生产设备费用。
用于融资活动的现金净额
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,440万美元,主要包括发行Nuvo Crossover优先股所得的1,300万美元,发行过桥贷款和认股权证的200万美元,以及我们的Nuvo可转换贷款的发行所得的50万美元。这部分被截至2023年12月31日的年度内偿还的110万美元可转换贷款所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为980万美元,主要包括发行我们的Nuvo可转换贷款的740万美元收益和发行保险箱的240万美元收益,扣除发行成本。
资金需求
由于与产品的制造、研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性,我们无法估计我们的资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,并可能大幅增加,这些因素包括:
● | 研究和开发INVU平台的范围、进度、结果和成本; |
● | 监管部门批准我们的INVU平台的附加功能和任何未来产品的成本、时间和结果,或针对任何新国家或市场的营销授权; |
151
● | 我们INVU平台未来活动的成本,包括产品销售、医疗事务、营销、制造和分销; |
● | 我们产品的商业制造、运输和分销,以及支持商业推出的足够库存; |
● | 在美国发展销售和营销网络的范围、进度和成本; |
● | 招聘新员工以支持我们的持续增长的成本和时机; |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本; |
● | 能够以有利的条件建立和维持合作关系,如果有的话; |
● | 我们INVU平台的销售时间、收据和销售金额(如果有); |
● | 我们在扩大和发展我们的业务、财务和管理系统方面取得的成功; |
● | 我们成为上市公司的成功和成本;以及 |
● | 我们产品采购活动的成功和成本(如果有的话)。 |
关于我们的业务、我们的INVU平台或任何其他产品,这些或其他变量中的任何一个的变化都可能显著改变与此类产品开发相关的成本和时间。随着我们开始发展业务,我们预计与我们正在进行的活动和运营相关的费用将会增加。此外,在业务合并完成后,我们预计作为上市公司运营将产生额外成本。此外,我们的运营计划未来可能会发生变化,我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。
我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们预计近期将继续出现运营亏损,因为我们的运营费用将增加,以支持我们业务的商业增长,以及我们作为一家上市公司产生成本和运营成本。我们预计,随着我们寻求更多的监管许可、增加我们的INVU生产量、扩大我们的营销努力、继续我们的研发努力和进一步发展INVU,我们的销售以及一般和管理费用将继续增加,我们的研发费用将继续保持稳定。
我们预计我们的短期和长期流动资金需求将继续包括营运资金和与业务增长相关的一般费用。根据我们可能开发的任何新的商业模式来将我们的解决方案货币化,我们可能需要在短期和长期内在资本支出和固定资产上投入大量资源。
根据我们目前计划的业务,我们预计我们现有的现金、业务合并结束的收益和过渡性贷款计划的预期净收益将使我们能够从业务合并完成之日起至少未来三个月为我们的运营费用提供资金。我们预计在未来三个月内进行融资,以产生收益,为我们的运营提供现金,截至业务合并结束之日,无法估计这笔资金的金额。不能保证融资将在这三个月期限届满之前完成,如果可以的话,也不能保证我们将收到与融资相关的任何此类净收益。即使有这样的融资,也不能保证可以按我们可以接受的条件获得。在没有交易净收益的情况下,我们将需要通过私募股权或其他资本来源获得额外的财务支持,或者我们将不得不大幅削减支出、推迟临床试验、或达成合作和/或许可安排,以维持未来12个月的运营。我们的结论是,这种情况引发了人们对我们是否有能力在财务报表可供发布之日起至少一年内继续经营下去的极大怀疑。有关更多信息,请参阅本年度报告其他部分所列Nuvo经审计的合并财务报表附注1。同样,我们的独立注册会计师事务所在其关于Nuvo经审计的合并财务报表的报告中也包含了一段说明,描述了我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在的重大怀疑。
152
我们已经基于我们对我们能够在多长时间内为我们的运营提供资金的估计,这些假设可能被证明是错误的,我们可能会比目前预期的更早使用我们的可用资本资源,在这种情况下,我们将被要求比目前预计的更早获得额外的融资,这可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们可以通过股权发行或其他资本来源筹集额外资本,包括潜在的合作、许可和其他类似安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本,我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力,例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系或营销、分销或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予我们开发和营销我们的INVU平台的权利,否则我们更愿意自己开发和营销。
合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和其他承诺,以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响:
按期间到期的付款 | ||||||||||||
不到1年 | 1至3年 | 总计 | ||||||||||
经营租赁义务 | $ | 348 | $ | - | $ | 348 | ||||||
总计 | $ | 348 | $ | - | $ | 348 |
2022年12月,我们在特拉维夫签订了新的运营租赁协议。每月平均租金开支约为32,000元。第一个租赁期为六个月,可再延长六个月,每月费用约为30000美元。于2023年6月,吾等订立经修订的租赁协议,行使上述于2023年12月24日终止的选择权,并增加一项于2024年12月24日终止的额外租赁年度,每月开支约29,000美元,以及自2024年3月30日起为期三个月的终止选择权。截至目前,本公司尚未行使终止选择权。
我们在正常的业务过程中与第三方签订了合同。这些合同不包含任何最低购买承诺,我们可以提前通知取消,因此不包括在上面的合同义务和承诺表中。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款和截至取消之日为止发生的费用,包括我们服务提供商的不可取消义务。
我们被要求通过国际保险业协会向以色列国支付特许权使用费,该特许权使用费是根据销售或许可产品的收益计算的,这些产品的开发得到了国家赠款的支持。根据财务参与的条款,国际投资协会有权对任何产品的销售或许可收取版税,该产品的开发得到了以色列的参与。这些特许权使用费通常是销售额的3%-3.5%,直到我们偿还100%的赠款(与美元挂钩)加上按SOFR利率计算的年利率。
截至2023年12月31日,我们应支付的或有债务总额约为11.64亿美元,这是我们在2014年7月至2016年6月期间从IIA收到的两个赠款计划的赠款总额,包括截至2023年12月31日的应计利息。截至2023年12月31日,我们尚未向IIA支付任何特许权使用费。
表外安排
我们在报告期内没有,目前也没有,任何资产负债表外安排,如美国证券交易委员会的规则和条例所定义的。
153
C. | 研发、专利和许可证等。 |
关于我们的研究和发展努力,见项目4.B。“业务概述。”有关我们的专利和专有权利的信息,请参阅项目4.B。《商业概述--知识产权》。
D. | 趋势信息 |
我们是一家女性健康和互联孕期护理公司,最近开始将我们的产品INVU平台商业化,我们不可能准确地预测我们商业化努力的结果。因此,我们无法准确预测任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的财务状况(包括我们的流动资金和资本资源)产生重大影响,或导致报告的财务信息不一定能指示未来的经营业绩或财务状况。我们的经营业绩和财务状况可能会受到项目3.D中讨论的各种趋势和因素的影响。“风险因素”,第4项“关于公司的信息”,以及本第5项“经营和财务回顾与展望”中的其他部分。
E. | 关键会计估计 |
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于Nuvo的财务报表,这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的,包括在本年度报告的其他部分。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,任何此类差异都可能是实质性的。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的Nuvo经审计财务报表附注2中有更全面的描述,但我们认为以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
我们持续评估我们的假设,包括与或有事项、所得税不确定性、基于股份的补偿成本、认股权证的公允价值计量、可赎回股份的增加以及无形资产的公允价值和使用寿命相关的假设。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存核销是为了弥补因运输缓慢、技术陈旧、库存过多和停产产品而产生的风险。
库存物品使用“平均价格”方法进行估价。本公司评估每个报告期的存货账面价值,以确保存货按成本或可变现净值中较低者呈报。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存物品的具体识别和对移动缓慢的库存物品的量化的分析来记录的。这些评估考虑了各种因素,包括技术过时、估计的当前和未来市场价值以及新产品的推出。如果有证据表明,在正常业务过程中出售的货物的预期效用将低于库存的历史成本,本公司将差额确认为本期收益费用,并按降低成本的基础计入库存,直至出售或处置为止。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,库存仅包括原材料和零部件。
154
基于股份的薪酬
本公司根据美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股份的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计基于股权支付奖励的公允价值,这是其期权奖励最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设,其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。预期波动率是根据市场上类似的公司计算的,直到有足够的历史数据可用。授予期权的预期期限是根据简化方法计算的,直到足够的历史行使数据支持使用预期寿命假设。无风险利率以美国国债收益率为基础,其期限与期权的预期寿命相当。该公司历来没有派发股息,也没有可预见的派息计划。
期权相关普通股的公允价值历来由管理层确定并经公司董事会批准。由于本公司的普通股并无公开市场,管理层已于授出购股权时厘定普通股的公平值,当中考虑多项客观及主观因素,包括融资投资回合、经营及财务表现、股本缺乏流动性及整体及行业特定经济前景等因素。相关普通股的公平值将由管理层厘定,直至本公司普通股于既定证券交易所上市为止。
本公司普通股的估计公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下,使用2023年、2022年和2021年的混合方法确定。
本公司就具有分级归属时间表且仅包含服务条件的购股权及股份奖励确认整个奖励的加速归属法的补偿成本。没收的物品在发生时即予说明。就授予非雇员之购股权而言,所用购股权之预期年期为每份有关购股权之合约年期。用于计算授出日期公平值的所有其他假设与授予雇员的购股权所用的假设大致一致。
对于具有绩效条件归属特征的奖励,如果有可能达到绩效条件,则记录补偿成本。如果本公司最初估计不可能满足履行条件,则不会确认补偿成本。如果公司后来确定很可能会满足业绩条件,它将确认累计追赶调整,以反映员工迄今已提供的必要服务部分,并将继续确认剩余必需服务期的补偿成本。本公司认定上述履约情况不可能发生,因此未确认补偿成本。
金融工具公允价值的确定
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编820(“ASC 820”)、公允价值计量对金融工具进行会计处理。本声明对公允价值进行了定义,在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量的一致性和可比性,ASC 820建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为以下三个级别:
Level 1 - 对相同资产或负债在活跃市场上报价(未调整)。
第2级 - 第1级以外的可观察投入,活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价,以及其投入可见或其重要价值驱动因素可见的模型衍生价格。
Level 3 -无法观察到其重要价值驱动因素的 资产和负债。
155
可观察输入数据基于从独立来源获得的市场数据,而不可观察输入数据基于公司的市场假设。
不可观察输入数据需要管理层作出重大判断或估计。在某些情况下,用于计量资产或负债的输入数据可能属于公平值层级的不同级别。在该等情况下,公平值计量须使用对公平值计量属重大之最低输入数据级别分类。有关厘定需要管理层作出重大判断。
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内,Nuvo发行了Nuvo可转换贷款,该等贷款于发行日归类为负债并按公允价值计量,公允价值变动在全面损失表中确认,并在本年度报告其他部分包括在我们经审计的财务报表中披露。
于截至2023年12月31日的年度内,本公司与新投资者及现有投资者签署多项购买Nuvo Crossover优先股的协议。 所得款项于Nuvo Crossover优先股发行前收到,而本公司认为,在发行前,所收到的 金额为发行可赎回跨界优先股的或有远期。或有远期在每个资产负债表日作为按公允价值计量的负债入账。在发行Nuvo Crossover优先股后,或有远期在公司综合资产负债表中被重新分类为夹层股权。
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,Nuvo订立若干外管局协议,并将外管局分类为于发行日按成本计量的负债,并根据会计准则第480号“金融工具”作出更改,Nuvo将外管局列为公允价值负债,并于每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至触发事件、股权融资或流动资金/解散发生为止,而公允价值的任何变动均在Nuvo的全面损失表中确认。Nuvo的其他金融资产和负债,如应付帐款,由于这些工具的短期性质,其账面价值接近公允价值。
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第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期,有关Holdco董事和高管的某些信息。Holdco董事和高管的公司地址是以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街94号,邮编:6789155:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
罗伯特·鲍威尔 | 68 | 董事首席执行官 | ||
道格拉斯·布兰肯希普 | 62 | 首席财务官 | ||
劳伦斯·克莱恩 | 61 | 董事 | ||
杰拉尔德·奥斯特罗夫 | 74 | 董事(主席) | ||
克里斯蒂娜·斯佩德 | 54 | 董事 | ||
阿德里亚娜·马查多 | 55 | 董事 |
罗伯特·鲍威尔,Holdco首席执行官于2024年2月加入Holdco担任高级管理人员,并自关闭以来一直担任Holdco董事会成员。2013年至2022年,鲍威尔先生担任费森尤斯医疗保健公司的首席执行官兼管理主席。自1997年以来,鲍威尔先生在费森尤斯医疗保健公司担任过多个职务,包括北美地区的副董事长和管理委员会成员、北美肾脏治疗集团的管理委员会成员、产品和医院集团的高级副总裁和总裁、透析产品事业部的总裁和肾脏产品技术公司的总裁。鲍威尔先生在医疗保健行业拥有超过25年的经验。1978年至1996年,他在美国巴克斯特国际公司、美国生物遗传公司和美国Ergo Science公司担任过各种职务。鲍威尔先生在密西西比学院获得了理学学士学位。
鲍威尔先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业管理职位上的丰富经验。
道格拉斯·布兰肯希普,Holdco首席财务官于2024年2月加入Holdco。在此之前,布兰肯希普先生于2018年至2021年担任Humacyte,Inc.(纳斯达克股票代码:HUMA)的首席财务官,并于2017年至2018年担任DOVA制药公司的首席财务官。在加入Dova制药公司之前,布兰肯希普先生于2008年至2015年在基因泰克公司担任过各种职务。布兰肯希普先生还曾在安进公司、Abgenix公司、Virat Logic公司和其他一些公司工作过。布兰肯希普先生拥有加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波分校的工商管理理学学士学位,以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
劳伦斯·克莱恩。在完成业务合并后被任命为Holdco董事会成员。克莱恩自2003年以来一直担任私募股权投资公司纳莱公司的总裁。Klein先生是总裁先生,目前担任CTK控股有限公司董事会成员,Innopark Management Ltd合伙企业的管理合伙人和Nuvo Investors LLC(NILLC)的管理合伙人。克莱恩先生在加拿大蒙特利尔的麦吉尔大学获得工程学学士学位。
克莱恩先生在我们董事会任职的资格包括他作为几家初创公司的创始人和首席执行官的经验,以及他撰写专利的经验。
杰拉尔德·M·奥斯特罗夫在完成业务合并后被任命为Holdco董事会成员。奥斯特罗夫先生在医疗保健领域拥有40年的高级管理经验,1991年至2006年在强生担任过多个职位,2008年至2010年担任博士伦首席执行官,负责管理博士伦在各自领域的一些最负盛名的品牌的销售。奥斯特罗夫先生自2019年以来一直担任Entera Bio Ltd.(纳斯达克代码:ENTX)的董事会成员。他目前还在几家私人持股公司的董事会任职。奥斯特罗夫先生拥有康奈尔大学的工程学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
奥斯特罗夫先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业管理职位上的丰富经验。
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克里斯蒂娜·斯佩德,在完成业务合并后被任命为Holdco董事会成员。斯佩德的职业生涯是在媒体和娱乐业度过的,重点是消费者平台。2021年和2022年,她在AMC Networks担任过多个领导职位,包括首席财务官、首席运营官和首席执行官。在与维亚康姆合并之前,她曾于2019年至2020年担任ViacomCBS(现为派拉蒙全球)首席财务官,并于2018年至2019年担任CBS公司的首席财务官。在此之前,Spade女士在Showtime Networks Inc.(简称SNI)工作了21年,担任过各种职务,包括2012年至2018年的首席财务官,并在流媒体时代Showtime多平台分销战略的成功扩展中发挥了重要作用。此外,2000年至2012年,她担任新奥集团业务运营总监高级副总裁。1991年至1997年,她还在普华永道担任过各种职务,是一名审计专业人士和注册会计师。自2022年11月以来,斯佩德目前是佩利媒体中心的董事会成员。她还于2010年创立了ATR儿童基金会,目前担任该基金会的总裁,这是一个帮助有需要的儿童的非营利性组织。斯佩德曾在2015年至2022年期间担任T.Howard基金会的董事会执行成员。斯佩德女士荣获2017年WICT神奇女侠称号,并担任WICT导师计划的高管导师。
Spade女士在我们董事会任职的资格包括她在金融和娱乐行业的丰富经验。
阿德里亚娜·马查多,在完成业务合并后被任命为Holdco董事会成员。马查多是拉丁美洲著名的女性商界领袖,也是影响力经济领域的直言不讳的倡导者。2011年12月至2013年8月,担任GE巴西公司总裁兼首席执行官;2013年8月至2015年7月,担任负责拉丁美洲政府事务和政策的副总裁。她创立了Briyah Institute,这是一家利益公司(B Corp),在创新、实践和目标之间架起了桥梁,以激励领导人在2018年4月转变组织,共同创造影响力经济。马查多女士自2021年1月至今在Securitas Bio的顾问委员会任职,自2023年9月以来一直在美国501(C)(3)Instituto Dara的董事会任职,并一直是大脑健康项目的支持者,该项目旨在通过促进大脑健康和减缓认知衰退来预防阿尔茨海默氏症。自2020年以来,她还担任WMB合作伙伴的战略合作伙伴,将目标驱动的公司与转型领导者联系起来,旨在为所有利益相关者带来积极影响。马查多女士拥有巴西利亚大学政治学学士学位。
马查多女士的资格在我们的董事会任职,包括她在管理职位方面的丰富经验。
家庭关系
Nuvo业务发展副总裁Noah Klein和Nuvo员工之一Ari Klein是Holdco董事之一Laurence Klein的儿子。我们的任何高级职员或董事之间并无其他家庭关系。
B. | 补偿 |
下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人士在此期间向我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。
下表中报告的所有金额都反映了我们的成本,以数千美元为单位。以新谢克尔支付的金额按3.687新谢克尔=1美元的汇率折算成美元,这是根据以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率计算的。
工资、奖金和 相关利益 |
养老金, 退休 以及其他 类似的好处 |
基于共享的 补偿 |
||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个小组,截至2023年12月31日由三人组成。 | $ | 561,679 | $ | 0 | $ | 363,544 |
截至2023年12月31日, 根据Nuvo的2015股票激励计划(“Nuvo 2015计划”),共有3,618,819份期权可购买3,618,819股Nuvo股票,加权平均行权价为每股6.30美元。交易完成后,该等购股权可行使以按股权交换比率厘定的行使价购买 Holdco普通股。
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企业合并后股权激励计划
在业务合并之前,董事会通过了2024年股权激励计划(“2024年计划”),规定向其员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的激励奖励,以激励他们代表Holdco加大努力,促进Holdco业务的成功。除了2024年计划外,Holdco还通过了2024年员工购股计划(ESPP)。2024年计划和ESPP在企业合并结束时生效。
2024年计划和ESPP的目的是吸引和留住高素质的人员,并为关键员工提供额外的激励,让他们为Holdco及其子公司的利益和利益做出更多努力,让他们有机会获得Holdco的所有权权益,以激励他们继续为Holdco服务。
2024年股权激励计划
可供授予的股份。根据2024年计划可供发行的Holdco普通股的最高数目为:(I)4,939,811股Holdco普通股(相当于紧接交易结束后已发行的Holdco普通股的15%),(Ii)根据2024年计划须予奖励的任何股份,而该等股份已到期,或已被注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股份,或在尚未行使权力的情况下无法行使;及(Iii)自2025年开始的每年第一天至1月1日按年增加ST于2024年计划期间内的每一历年,按以下两者中较少者为准:(A)上一历年最后一天本公司已发行普通股总数的2.0%,按完全摊薄基础计算;及(B)董事会所厘定的数额(如于历年1月1日前厘定),但在行使激励性股票期权时,不得发行超过初始股份池中持有的普通股数额。如果我们的董事会允许,投标支付根据2024年计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的股票可能再次可以根据2024年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少根据2024年计划保留和可供发行的Holdco普通股数量。
行政管理。我们的董事会,或我们董事会正式授权的委员会,或管理人,负责管理2024年计划。根据《2024年计划》,在符合适用法律的情况下,管理人有权解释《2024年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励,指定奖励接受者,确定和修订奖励条款,包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修改适用于奖励的归属时间表、规定根据2024年计划使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2024年计划所需的所有其他决定。
管理人还有权根据2024年计划批准任何或所有奖励或Holdco普通股的转换、替换、注销或暂停,并有权修改对符合条件的个人的期权奖励,这些个人是外国人或在以色列或美国以外受雇的个人,以承认当地法律、税收政策或习俗的差异,以实现2024年计划的目的,但不修改2024年计划。
资格。2024年计划规定根据不同的税收制度给予奖励,包括但不限于符合以色列税务条例(“条例”)第102条或第3(I)条的规定,以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励,包括出于税务目的而被视为美国居民的奖励、守则第422节和守则第409a节。
赠款。根据2024年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明,奖励协议的形式由管理人自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件,包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2024年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿,但须遵守《守则》第409a条,该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。
159
除非管理人另有决定并于授出协议中注明,并受《2024年计划》条件的规限,受授人可根据下列附表归属及行使奖励:于管理人决定的归属开始日期一周年时归属及行使奖励所涵盖的股份的25%(如无此等决定,则指授予授予该奖励的日期)及于其后每三个月结束时奖励所涵盖的股份的6.25%,为期三年;惟承授人须在整个归属日期内继续作为雇员或为公司提供服务。
除非管理人另行指定较短的有效期,否则每项裁决自授予之日起将满十年。
奖项。2024计划规定授予期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、Holdco普通股、限制性股票、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。
根据2024计划授予美国居民的公司员工的期权可能符合准则第422节所指的“激励性股票期权”,也可能是不合格的股票期权。期权的行权价格不得低于可行使该期权的股份的面值(如果股票具有面值)。奖励股票期权的行使价不得低于授出日相关股份的公允市值的100%或根据守则可能要求的其他金额,就授予百分之十(10%)股东的奖励股票期权而言,行使价格不得低于110%。
锻炼。2024计划下的奖励可通过向本公司提供书面或电子行使通知并以管理人决定并经适用法律允许的形式和方法全额支付奖励相关股份的行使价(如适用)来行使。奖励不得因股份的零头而行使。关于与2024计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务,管理人可酌情接受现金,在无现金行使机制中规定净扣留股票,或指示证券经纪出售股票,并将全部或部分收益交付给公司或受托人。
可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2024年计划》另有规定外,选择权或与这种选择权有关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务,承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励可于终止日期后三个月内行使,除非管理人另有决定,但在任何情况下不得迟于奖励协议所载奖励届满日期。在这三个月后,所有这些未行使的奖励将终止,并且这些奖励所涵盖的股票可以根据2024年计划发行。
如承授人因其死亡或永久伤残而终止受雇于本公司或其任何关联公司的工作或服务,或承授人于服务终止后一年内(或管理人决定的较长期间内)死亡,则承授人或承授人的法定监护人、产业或以遗赠或继承(视何者适用而定)取得行使权利的人,可在终止服务日期后一年内,行使承授人或承授人的法定监护人、产业或取得行使赔偿权利的人的所有既得及可行使的奖赏。除非管理人另有规定,但在任何情况下不得晚于授标协议中规定的裁决期满之日。截至终止日期未归属的任何奖励或已归属但在该日期后一年内未行使的任何奖励将终止,该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2024年计划发行。
尽管有上述任何规定,如承授人在本公司或其任何联属公司的雇佣或服务因“因由”(定义见2024年计划)而终止,则该承授人持有的所有尚未行使的奖励(不论是否归属)将于终止日期终止,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2024年计划再次发行。
投票权。除限制性股份奖励外,承授人将不会就奖励所涵盖的任何股份拥有本公司股东权利,直至奖励已归属及承授人已行使该奖励、为该奖励支付任何行使价及成为该等股份的纪录持有人为止。关于限制性股票奖励,受让人将拥有限制性股票的所有所有权,包括投票和获得此类股票的股息的权利。
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分红。持有限制性股票奖励的受让人将有权获得与限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股份分拆、股份分红、股份合并或类似交易将受原有限制性股份奖励的限制。
交易记录。如果发生股份拆分、反向股份拆分、股份拆分、资本重组、合并或重新分类,合并、合并、合并或类似交易,管理人可自行酌情决定,在适用法律要求的情况下,无需任何持有人同意,即可进行适当调整,以调整(I)为未完成奖励保留和可用的股份数量和类别,(Ii)未完成奖励所涵盖的股份数量和类别,(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格,(Iv)与归属和可行使性有关的条款和条件,以及未决裁决的期限和期限;。(V)裁决所涉及的担保、资产或权利的类型或类别(这些担保、资产或权利不仅需要是本公司的担保、资产或权利,也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利),以及(Vi)管理人认为应予以调整的任何其他裁决条款;。但因该项调整而产生的任何零碎股份,除非管理人另有决定,否则须四舍五入至最接近的整笔股份。在向所有股东派发现金股息的情况下,管理人可在未经任何裁决持有人同意的情况下决定,根据适用法律,未执行和未行使的裁决的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额。
如果本公司合并或合并,或出售本公司全部或基本上全部股份或资产,或进行对本公司有类似影响的其他交易,或董事会组成的改变、清算或解散,或本公司董事会认定为相关交易的其他交易或情况,则未经承授人同意,(I)除非管理人另有决定,否则任何尚未作出的裁决将由该继任公司承担或取代,及(Ii)不论继任公司是否承担或取代该裁决,管理人将(A)向受让人提供对全部或部分股份行使奖励的选择权,并可规定加快未归属奖励的归属,(B)取消奖励并以现金支付本公司、收购方或参与交易的其他公司的股份或管理人认为在当时情况下公平的其他财产,或(C)规定任何奖励的条款应按管理人认为在该情况下公平的其他方式进行修订、修改或终止。
2024年员工购股计划
就在业务合并完成之前,我们通过了2024年员工购股计划(“ESPP”)。ESPP由两个不同的组成部分组成:(1)根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的组成部分(“第423节组成部分”)和(2)根据法典第423节不符合纳税资格的组成部分(“非第423节组成部分”),以促进没有资格享受优惠美国联邦税收待遇的员工的参与,并在适用的范围内提供灵活性,以符合非美国法律和其他考虑因素(“非第423节组成部分”)。
股份数量。合共1,646,604股普通股(相当于紧接交易结束后Holdco已发行普通股的5%)(“初始ESPP股份池”)可根据ESPP出售,但须按ESPP的规定作出调整。此外,自2025年1月1日起至2032年1月1日止的每个日历年的第一天,普通股的数量应增加相当于以下两项中较少者的普通股数量:(I)在完全稀释的基础上确定的截至上一个日历年最后一天的已发行普通股的0.5%;或(Ii)董事会可能决定的较小数量,如果在1月1日之前确定的话ST在每一种情况下,可根据ESPP进行调整。
在任何情况下,都不会有超过初始ESPP股票池的股票可以根据第423条进行发行。
ESPP管理。除非我们的董事会另有决定,否则我们董事会的薪酬委员会将管理员工持股计划,并将有权解释员工持股计划的条款并决定员工持股计划的资格,规定员工不得根据员工持股计划处置或转让股份,规定、撤销和修订与员工持股计划有关的表格、规则和程序,暂停或终止ESPP,并以其他方式行使管理人认为必要或适宜的权力,以促进本公司及其子公司的最佳利益,并实现将ESPP视为守则第423节关于第423条组成部分的“员工股票购买计划”的意图。管理人可以通过适用于指定子公司或地点的子计划,这些子计划可能被设计为不在《守则》第423条的范围之内。
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资格。本公司及其任何指定附属公司的雇员(A)通常每周工作20小时或以上,(B)每历年通常受雇超过五个月,以及(C)满足ESPP规定的程序登记和其他要求,参与423条款的条款可能仅限于提供给该公司及其任何指定子公司的任何雇员。根据第423条的规定,指定附属公司包括本公司董事会或薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的任何本公司附属公司(符合本守则第424(F)条的定义)(如果某实体不符合本守则第424(F)条的规定,则自动被视为非第423条规定的指定附属公司)。此外,对于非423条款的组成部分,指定子公司可包括本公司在其中拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。根据第423条分项,如紧接购置权授予后,雇员将拥有(或根据适用的法定归属规则,将被视为拥有)拥有本公司或其任何附属公司所有类别股份总投票权或总价值5%或以上的股份,则雇员不得获授予购买权。此外,为了便于参与ESPP,补偿委员会可规定补偿委员会认为必要或适当的特殊条款,适用于非美国司法管辖区的公民或居民,或受雇于美国境外指定子公司的参与者,以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。除非获得《守则》第423节的许可,否则对于第423节部分,此类特殊条款不得比根据第423节部分授予在美国居住的合格员工的权利条款更优惠。
产品供应期。ESPP规定了不超过27个月的要约期,在此期间,我们将向我们的合格员工授予购买我们普通股的权利。服务期的时间将由管理员决定。适用于每个要约期的条款和条件将在管理人针对特定要约期通过的要约文件中列出。根据ESPP,在不同的发售期间进行发售的规定不必相同。
投稿。ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式,或在管理人允许的范围内)购买我们的普通股。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1%,且不得超过管理员在适用的报价文件中指定的最高百分比(如果没有任何此类说明,最高百分比应为20%)。参与者可以在报价期间的任何时间增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比,或暂停其工资扣减;但前提是管理员可以限制参与者可以在适用的报价文件中进行更改的次数。在管理人没有具体指定的情况下,参与者可以在每个提款期内减少(但不增加)他或她的工资扣减选择一次。
购买权的行使。参与者所贡献和累积的金额将用于在每个发售期限结束时购买我们的普通股。除非管理人另有决定,否则在(I)发售期间的第一个交易日或(Ii)发售期间的最后一个交易日,股份收购价将为本公司普通股公平市价的较低者85%(且不得低于第423条成分股的该数额)。参与者可在发售期间的任何时间终止其参与,并将获得尚未用于购买我们普通股的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系,参与即自动终止。
不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或ESPP另有规定外,参与者不得转移记入其账户的缴款或根据ESPP授予的任何权利。
企业交易。如果发生某些交易或事件,如合并、合并或类似交易,出售或转让公司的全部或几乎所有资产,或公司解散或清算,管理人可酌情规定:(I)每项未决购买权将(A)被接管或取代由购买方或继承人公司或该实体的母公司或子公司授予的权利,(B)以管理人确定的现金或其他财产交换终止,或(C)取消向每个参与者退还的累计工资扣减,或(Ii)参与者的累计工资扣减可用于在要约期结束前和拟议的出售、合并或类似交易的日期之前购买股票。
修改;终止。管理人将有权修改、暂停或终止ESPP,但须遵守ESPP中规定的例外情况。ESPP不受特定终止日期的限制。
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C. | 董事会惯例 |
董事会
根据《公司法》和修订后的章程,Holdco的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会可以行使所有权力,并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命,并由董事会酌情决定,但须符合我们与她签订的雇佣协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任,并须获得适用的公司批准,并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。
根据修订后的条款,我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成,分为三个类别,交错任期三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上,于该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选,其任期将于该等选举或重选后的第三届股东周年大会届满时届满,即自本公司首次股东周年大会起及其后每年只有一类董事的任期届满。
我们的董事分为以下三类:
● | 第一类董事是劳伦斯·克莱恩,他的任期将在企业合并结束后的年度股东大会上届满; |
● | 第二类董事为杰拉尔德·奥斯特罗夫和罗伯特·鲍威尔,他们的任期将在紧接上文要点所指的年度股东大会之后举行的年度股东大会上届满;以及 |
● | 第III类董事为Christina Spade及Adriana Machado,他们的任期将于紧接上文要点所述年度股东大会后举行的股东周年大会上届满。 |
根据经修订的细则,我们的董事将由Holdco普通股和Holdco优先股的持有人以简单多数票任命,作为一个单一类别参加投票,并在我们的股东年度股东大会上投票,条件是:(I)如果发生有争议的选举,投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定,以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定,然后,董事将由在股东大会上由代表投票权的多数人亲自或委托代表投票选举董事。
除非根据公司法,该董事的任期提前届满,或除非该董事如下文所述被免职,否则每名董事的任期将持续至该董事任期届满年度的股东周年大会。
根据经修订的章程细则,罢免任何董事(任何外部董事除外,如获委任)一般须获得股东总投票权至少65%的持有人批准。对该条款的任何修订均需获得股东总投票权至少65%的批准。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。如此委任的董事将任职至下一次股东周年大会,以选举产生空缺的董事类别,或在空缺是由于董事人数少于经修订的章程细则所规定的最高董事人数的情况下,填补空缺的新董事将任职至下一届股东周年大会,以选举董事会指定的董事类别。
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董事会主席
修改后的条款规定,我们的董事会主席是由董事会成员从中任命的。根据《公司法》,上市公司的首席执行官或其亲属不得担任该上市公司的董事会主席,未经股东批准(包括出席股东大会并在股东大会上表决的股份的多数票并经审计委员会批准),公众公司的董事会主席或董事长的亲属不得被授予该上市公司的首席执行官的权力,此外:
● | 非控股股东和在会议上表决的批准中没有个人利益的股东至少有过半数股份投赞成票(弃权除外);或 |
● | 投反对票的非控股股东和与该任命无个人利益关系的股东的股份总数不超过公司总表决权的百分之二。 |
股东的批准在首次公开募股后的最长五年内有效,随后的有效期限最长为三年。
此外,直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席;董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人;董事长不得在公司或受控子公司担任其他职务,但可以担任董事或受控子公司的董事长。
外部董事
根据《公司法》,根据以色列国法律成立的“上市公司”,包括在纳斯达克上市的公司,必须至少任命两名外部董事。根据公司法颁布的法规,在某些美国证券交易所上市的公司,包括纳斯达克,如果没有公司法定义的“控股股东”,并且符合董事的独立要求以及适用于国内发行人的美国联邦证券法和美国证券交易所的审计委员会和薪酬委员会组成要求,则在符合某些其他条件的情况下,可以“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求和相关的公司法关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的规则。根据这些规定,我们已确定我们目前有资格获得此类豁免,并因此选择不遵守《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关我们董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。然而,我们会不时检讨这项决定,如果我们发现我们已不再有资格获得豁免,我们将需要遵守公司法中有关委任外部董事、将他们纳入我们的审计委员会和薪酬委员会以及他们在该等委员会中的出席以确定法定人数等事项的适用规则。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们的董事会已决定杰拉尔德·奥斯特罗夫、克里斯蒂娜·斯佩德和阿德里亚娜·马查多为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。
164
董事会委员会
审计委员会
《公司法》要求
根据《公司法》,上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,每名独立董事均懂财务知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由克里斯蒂娜·斯佩德、阿德里安娜·马查多和杰拉尔德·奥斯特罗夫组成,克里斯蒂娜·斯佩德担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会认定克里斯蒂娜·斯佩德是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家,并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”,这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会的作用
我们的董事会已通过审计委员会章程,其中规定了审计委员会与公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则一致的职责,其中包括:
● | 保留和终止我们的独立审计师,这取决于我们董事会的批准,如果是保留,则需要得到股东的批准; |
● | 预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款; |
● | 监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计,我们对财务报告的内部控制的有效性,并根据根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告; |
● | 在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前,与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表; |
● | 根据《公司法》的规定,向董事会建议内部审计师的留任和解聘,以及内部审计师的聘用费用和条款,并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划; |
● | 在认为必要时,与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项; |
● | 发现企业管理中的违规行为,包括咨询内部审计师或独立审计师,并向董事会建议纠正措施; |
● | 检讨本公司与本公司与本公司高级人员及董事、或本公司高级人员或董事的联属公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序,或非在我们正常业务过程中进行的交易,并决定是否根据《公司法》的要求批准该等行为和交易;以及 |
● | 建立处理员工投诉的程序,这些投诉涉及我们的业务管理和对这些员工的保护。 |
165
薪酬委员会
《公司法》要求
根据公司法,上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会,该委员会必须由至少三名董事组成。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由Gerald Ostrov和Christina Spade组成,Gerald Ostrov担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定,根据纳斯达克的公司治理规则,我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的,包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬委员会的角色
根据公司法,薪酬委员会之角色(其中包括)如下:
● | 就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议,并每三年一次就已采纳超过三年的薪酬政策的任何延长提出建议; |
● | 审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议; |
● | 决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排;及 |
● | 在某些情况下,与我们的首席执行官的交易不需要我们股东的批准。 |
在《公司法》中,职务人员的定义是:总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理,承担上述任何职务的任何其他人,无论此人的头衔如何,董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“行政人员和董事”一节所列的某些人是公司法规定的公职人员。
我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程,规定了该委员会的职责,符合纳斯达克的公司治理规则和公司法,其中包括:
● | 建议董事会批准符合《公司法》要求的薪酬政策,以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划,并监督这些政策的制定和实施,并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改,包括根据公司法的要求; |
● | 审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励,包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的,包括根据这些目标和目的评估他们的表现; |
● | 根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易;以及 |
● | 管理我们以股权为基础的薪酬计划,包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的裁决和协议,以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励并确定奖励的条款。 |
166
提名、治理和可持续发展委员会
《公司法》并没有要求我们设立提名委员会。然而,我们的董事会已经决定成立一个由Adriana Machado和Gerald Ostrov组成的提名、治理和可持续发展委员会,Adriana Machado担任提名、治理和可持续发展委员会主席。我们的董事会通过了提名、治理和可持续发展委员会章程,其中规定了该委员会的职责,其中包括:
● | 监督和协助董事会审核和推荐董事候选人; |
● | 评估董事会成员的表现; |
● | 建立和维持有效的企业管治政策和做法,包括但不限于,制定一套适用于我们业务的企业管治指南并向董事会提出建议;以及 |
● | 监督我们与ESG相关的政策、计划和战略。 |
D. | 员工 |
在业务合并之后,本公司的业务通过其直接全资子公司Nuvo进行。
截至2023年12月31日,我们在以色列有33名全职员工和3名兼职员工,在乌克兰有14名全职承包商员工,在美国有9名全职员工。然而,我们在以色列的行动并没有受到以色列和哈马斯之间的战争的实质性影响,然而,请看“风险因素--与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险--以色列的状况,包括以色列和哈马斯之间正在进行的战争,以及该地区的其他冲突,可能会对我们的业务、我们的行动结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。”2022年俄罗斯入侵乌克兰后,我们关闭了乌克兰办事处,我们所有的乌克兰员工都在远程工作。我们相信,我们业务的成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们的人力资本战略与我们的愿景紧密结合,专注于吸引、留住、发展和吸引顶尖人才。我们通过对人力资本指标的洞察来监控我们的成功,例如按计划招聘、专业成长和晋升、绩效和员工发展反馈以及离职。我们的员工都不是工会的代表,也不是集体谈判协议的一方,我们相信我们与员工的关系很好。
E. | 股份所有权 |
有关本公司董事及高级管理人员持有Holdco普通股的资料载于本年报第7.A项。关于员工参与公司资本的安排的信息载于本年度报告第6.B项。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
没有。
167
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表列出了有关截至2024年5月1日业务合并完成后Holdco普通股实际所有权的信息:
● | 我们所知的每一位持有超过5%的Holdco普通股的实益所有者; |
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管。 |
除非本文另有说明,受益拥有的Holdco普通股的数量和百分比是根据《交易法》第13 d-3条确定的,并且该信息不一定表明用于任何其他目的的受益所有权。根据该规则,受益所有权包括持有人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何控股公司普通股,以及持有人有权在截止日期后60天内通过行使任何期权、认购权或任何其他权利收购的任何控股公司普通股。
我们基于截至2024年5月1日截止日期33,261,549股Holdco已发行普通股的所有权百分比。
数 | 百分比 | |||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 | ||||||||
Holdco董事和高管:** | ||||||||
罗伯特·鲍威尔 | 28,566 | * | ||||||
道格拉斯·布兰肯希普 | 385 | * | ||||||
劳伦斯·克莱恩(2)(3)(4) | 3,053,709 | 9.2 | % | |||||
克里斯蒂娜·斯佩德 | 20,000 | * | ||||||
杰拉尔德·奥斯特罗夫(5) | 485,847 | 1.5 | % | |||||
阿德里亚娜·马查多 | 20,000 | * | ||||||
全体董事和执行人员(六人) | 3,608,507 | 10.8 | % | |||||
5%或以上持有者:* | ||||||||
LAMF SPAC Holdings I LLC(1) | 7,311,372 | (6) | 21.9 | % | ||||
Axxion SA(代表德国UCITS基金“FrankFurter Aktienfonds für Stiftungen”) | 2,337,328 | 7.0 | % | |||||
劳伦斯·克莱恩 | 3,053,709 | 9.2 | % |
* | 不到1%。 |
** | 除Christina Spade和Adriana Machado外,Holdco董事和高管的实益所有权信息基于该等人士实益拥有的Nuvo股票,截至2024年5月1日成交日期。 |
*** | 除LAMF SPAC Holdings I LLC或下文另有注明外,Holdco 5%以上持有人的实益所有权信息基于该等人士实益拥有的Nuvo股份,截至2024年5月1日成交日期。 |
168
(1) | LAMF SPAC Holdings I LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。LAMF SPAC I LLC是LAMF SPAC Holdings I LLC的管理成员。LAMF SPAC I LLC对LAMF SPAC Holdings I LLC持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。LAMF SPAC I LLC有三名管理成员。每个管理成员有一票,需要多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的“三个规则”,关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的,投票或处分决定需要得到这些个人中的大多数人的批准,那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。基于上述,LAMF SPAC I LLC的个人管理成员不会对该实体持有的任何股份行使投票权或处分控制权,即使是他持有金钱利益的股份也不例外。因此,他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。上图反映了LAMF SPAC Holdings I LLC在2024年5月1日左右将Holdco证券分配给其某些成员之前的所有权。 |
(2) | 包括(I)由Nuvo Investors LLC直接持有和Laurence Klein作为Nuvo Investors LLC的董事经理而间接持有的424,503股Nuvo股份以及(Ii)514,606股Nuvo Investors LLC在完成业务合并后转换某些Nuvo保险箱时收到的514,606股Nuvo股份。Klein先生对Nuvo Investors LLC持有的证券行使唯一投票权和投资权。Nuvo Investors LLC的地址是纽约州亨普斯特德西威尔德伍德路803号,邮编:11552。 |
(3) | 由纳莱公司直接持有的480,693股Nuvo股票组成,劳伦斯·克莱因以纳莱公司总裁的身份间接持有。克莱先生对纳莱公司持有的证券行使唯一投票权和投资权。纳莱公司的地址是NY 11552,West Hempstead Wildwood Road。 |
(4) | 包括由LCK Holdings LLC直接持有的9,167股Nuvo股票,以及由Laurence Klein作为LCK Holdings LLC的董事总经理间接持有的9,167股Nuvo股票。Klein先生对LCK Holdings LLC持有的证券行使唯一投票权和投资权。LCK Holdings LLC的地址是纽约州亨普斯特德西部怀尔德伍德路803号,邮编:11552。 |
(5) | 包括可在行使期权时发行的16,566股Nuvo股票和可在2024年5月1日后60天内行使过桥贷款认股权证时发行的82,093股Nuvo股票。 |
(6) |
与延期有关,保荐人同意向若干非关联第三方投资者转让(I)初始延期LAMF完成初始业务合并的最后期限606,480股LAMF A类普通股,以及(Ii)每延长 次每月延期,转让101,080股方正股票,或如果初始延期和所有额外的 月延期得以实施,则转让至多1,212,960股LAMF A类普通股。 |
169
B. | 关联方交易 |
股东支持协议和锁定
在执行业务合并协议的同时,LAMF、Nuvo、Holdco及若干Nuvo股东订立股东支持协议,据此,该等Nuvo股东同意(其中包括)投票赞成业务合并、收购合并及业务合并协议所预期须经Nuvo股东批准的其他行动。
根据股东支持协议,Nuvo禁售方须受Nuvo禁售方的约束,该禁售令一般限制于截止日期后六个月期间内每个该等Nuvo禁售方持有的Holdco普通股(或可行使或可交换或可转换为Holdco普通股的任何工具)的转让,惟若干惯常例外情况除外。除了Nuvo锁定豁免股东,即那些在紧接交易结束后持有Holdco已发行普通股不足1%并根据经修订细则获豁免的Nuvo股东外,所有Nuvo股东须遵守六个月的限制,不得转让根据经修订细则于交易结束时生效的Holdco普通股及Holdco优先股,但须受条款所载例外情况的规限。
注册权协议
于收盘时,LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人、Simon Horsman、Jeffrey Soros、Morgan Earnest、Christina Spade、Adriana Machado及Michael Brown(于收盘前为LAMF执行总裁及/或董事)、收盘前担任LAMF顾问的Keith Harris、LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LAMF SPC SPV LLC、10X LLC、ASCJ Global LLC-Series 16及Cohen保荐人LLC-ARS作为保荐人的成员、若干Nuvo股东及Nuvo的执行董事订立登记权利协议,据此(其中包括)Holdco同意根据证券法第415条规则,登记买卖各方不时持有的可登记证券(定义见登记权协议),以供转售。根据《登记权协议》,双方当事人有权享有某些习惯要求和附带的登记权,这些权利受习惯条款和条件的制约,包括与合作和减少承保的搁板拆除条款有关的条款。
临时融资协议
于业务合并协议签订前、签订时及签署后,Nuvo及Holdco与若干投资者(“临时融资投资者”)订立证券购买协议(“临时融资协议”),据此(I)Nuvo向临时融资投资者发行Nuvo Crossover优先股,并于完成交易时交换合共1,850,126股Holdco优先股,及(Ii)于完成交易时,Holdco向临时融资投资者发行合共3,823,530股Holdco普通股,该等股份并未根据证券法就业务合并协议登记,作为临时融资的结果,它为Nuvo提供了总计约13,000,000美元的毛收入。若干中期融资投资者与LAMF及保荐人有联系,并于中期融资中投资合共2,000,000元(该等投资者称为“保荐人投资者”)。这些附属公司是:(I)LAMF主席Jeffrey Soros,他投资了50万美元;(Ii)LAMF的战略投资者和赞助商成员的关联公司Tamim Mourad,他投资了50万美元;(Iii)Gaingels 10X资本多样性基金I,LP,特拉华州的一家有限合伙企业,和赞助商成员的关联公司,投资了100万美元。
以下是临时融资协议中的一些关键条款:
● | 除与LAMF的临时融资协议外,Nuvo不得创建、授权或发行与根据临时融资协议购买的股份具有相同或更优惠权利的任何股份。 |
● | Nuvo承诺于临时融资完成后60天内与临时融资投资者订立登记权协议,以根据证券法第415条规则登记转售由有关各方不时持有的若干Holdco普通股及Holdco的其他股权证券。 |
● | Holdco承诺在交易结束后立即交付(Nuvo承诺让Holdco交付)中期融资激励股票。 |
170
● | Nuvo承诺为临时融资投资者提供各种报告和信息权,包括年度经审计财务报表和季度财务报表。 |
临时融资协议包含惯常的陈述和担保,以及对Nuvo违反其契约、陈述和担保的临时融资投资者的赔偿。与LAMF的中期融资协议包括LAMF参与中期融资的若干额外条件,包括但不限于Nuvo签署飞利浦MPA以及本公司和LAMF签署BCA。
关于临时融资协议,Nuvo获得了必要的批准,并提交了经修订和重述的公司章程,授权形成和发行Nuvo Crossover优先股。根据Nuvo修订和重述的组织章程,临时融资投资者获得清算和股息优惠,使他们领先于所有其他类别的Nuvo股东,相当于(I)Nuvo Crossover优先股原始发行价的三倍之和,或(Ii)如果Nuvo Crossover优先股在紧接分配活动之前转换为Nuvo股票,该等股东将实际获得的金额;在每种情况下,加上就该股票已宣布但未支付的任何股息。
Nuvo Safe修正案
从2020年6月到2023年4月,Nuvo向某些投资者发行了Nuvo Safes,根据这些投资者向Nuvo投资的现金本金总额为2297万美元。关于Nuvo保险箱原始条款的补充资料,见项目5.b。“经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--流动资金的来源”。
2023年8月和9月,Nuvo获得了Nuvo Safe修正案的必要同意,签订该修正案是为了使Nuvo Safes这些系列的经济转换条款相等,这样:(A)在完成适用的股权 融资后,Nuvo Safe项下的购买金额应以本金转换为Nuvo股票的本金价格的25%折价转换为Nuvo的股票,条件是本金转换为Nuvo股票的钱前估值不超过2亿美元;和(B)在紧接业务合并完成之前(否则不构成根据Nuvo安全修正案的流动性事件),Nuvo保险箱项下转换为Nuvo股票的购买金额基于(1)每股价格除以Nuvo当时已发行和已发行的股本(假设行使或转换所有未偿还的既得和未归属期权和/或认股权证、可转换债务工具和 类似工具,但不包括于紧接交易结束前尚未发行的任何保险箱及其他可兑换工具),并包括根据Nuvo的任何股权奖励或类似计划而保留及可供日后授出的所有股份,(br}于紧接交易结束前的每宗个案中,或(2)根据商业合并协议赋予Nuvo股份的每股价格乘以75%,以导致向Nuvo安全持有人发行较多数量的Nuvo 股份的结果为准。因此,在交易结束时,Nuvo发行了约356万股Nuvo股票,以清偿和履行其在尚未完成的修订Nuvo保险箱项下的义务,并在交易结束时交换了Holdco普通股 。与发行524万股Holdco普通股的成交结果有关,Nuvo可换股贷款(下文讨论)和Nuvo Safes转换为Holdco普通股。
Nuvo Loan修正案
在2022年和2023年期间,Nuvo签订了某些贷款协议,根据这些协议,Nuvo从多家贷款人借入了本金总额达790万美元的Nuvo可转换贷款,其中680万美元的本金尚未偿还。有关Nuvo可转换贷款的原始条款的更多信息,见项目5.b。“经营和财务回顾及展望-流动资金和资本资源-流动资金的来源 ”。2023年8月和9月,Nuvo获得了Nuvo Loan修正案的必要同意,因此,在根据原始贷款条件换取延期费用时,每笔贷款的到期日被延长至适用贷款或成交两周年的较早者。此外,根据Nuvo贷款修正案,每个贷款人已同意将Nuvo可转换贷款的本金、其应计和未付利息以及延期费用应用于相关Nuvo保险箱的购买金额 。请参阅“ — 《努沃安全修正案》。因此,就完成交易而言,Nuvo于Nuvo可换股贷款项下的责任转换为总计约12,2500,000美元的安全购买金额,然后根据经修订Nuvo Safes及Nuvo Safe修正案的条款转换为约1,89,000股Nuvo股份,然后根据业务合并协议的条款交换Holdco股份。
171
奥伦·奥兹信函协议
于2023年5月29日,吾等与吾等创始人兼董事之一Oren Oz订立经修订及重述函件协议(“函件协议”)。 根据函件协议,吾等向Oz先生发出认购权,以购买346,575股Nuvo普通股,行使价为 0.01新谢克尔,该等购股权于授出日期全数归属,相当于交易完成后的333,194股Holdco普通股。作为发行期权的交换 ,Oz先生同意Nuvo采纳某些修订和重述的组织章程, 该等章程经我们的股东批准后生效。此外,我们同意向奥兹先生偿还最高50,000美元外加增值税,以支付奥兹先生可能寻求的与此类选项的税务处理相关的费用。《信函协议》还规定,将向Oz先生支付623,289新谢克尔的遣散费,这笔遣散费将于2023年12月31日之前支付。此付款已延期,目前在截至2024年8月的5个半月内按月分期付款。根据信函协议, 不迟于2024年1月31日,Oz先生将分九个月收到终止付款的剩余部分, 总金额相当于1,026,603新谢克尔。这些付款已经完成。此外,我们同意向Oz先生支付在他受雇期间尚未分配给他的养老基金的金额 ,这些金额约为110,978新谢克尔。 我们预计在2024年第三季度支付最后一笔债务。
咨询协议
于2023年7月1日,吾等与德国有限责任公司(“ADAMA”)ADAMA GMBH(由Daniel·吉尔彻(2018年4月至2023年7月前董事及吾等于2023年8月至2023年8月担任临时首席财务官)全资拥有及控制的实体阿达玛有限公司(“ADAMA”)订立一项咨询服务协议(“咨询协议”),根据该协议,ADAMA将透过其指定的服务提供商A·吉尔彻先生提供工作说明书所载的咨询服务。根据咨询协议,吾等同意向Adama支付每年300,000美元预聘金,支付如下:(I)50%现金及(Ii)购买根据Nuvo 2015计划发行的Nuvo股份的全资认购权。咨询协议的有效期将于2024年6月30日到期,除非双方另有约定,且除非根据咨询协议终止,否则将自动续签一年。根据2023年9月10日和2023年9月18日签订的附录,B·吉尔彻先生担任Nuvo的临时首席财务官,直到B·布兰肯希普先生被任命为Nuvo的全职首席财务官。
过桥融资
自2023年11月以来,Nuvo一直从事桥梁融资。Gaingels 10 x Capital Diversity Fund I,LP是一家桥梁融资持有人,持有 本金总额为100万美元的桥梁融资票据和用于购买273,647股Holdco普通股的相关凭证,是发起人成员的关联公司,并担任桥梁融资票据担保品的抵押代理人。Holdco董事会成员Gerald Ostrov持有本金总额为636,000美元的Bridge Financing 票据和相关认购证,用于购买174,039股Holdco普通股。我们的首席执行官兼Holdco董事会成员Robert Powell持有本金总额为100,000美元的Bridge 融资票据和相关认购证,用于购买27,365股Holdco普通股。有关桥梁融资票据重大条款的描述,请参阅上文“解释性票据-桥梁 融资”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
172
第八项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
财务报表
见项目18 "财务报表"。
法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响,尽管我们未来可能会在正常业务过程中受到法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果,尽管存在潜在的后果,但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本,这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。
股利政策
我们从未宣布或支付过Holdco普通股或Holdco优先股的任何股息。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,用于为运营和扩大业务提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们的董事会可能会宣布向Holdco普通股或Holdco优先股的持有人支付股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据《公司法》,股息分配由董事会决定,除非公司章程另有规定,否则不需要公司股东的批准。我们修改后的条款不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可以由我们的董事会决定。
根据《公司法》,分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额,如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分,前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准,那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下,我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时,我们才被允许分配股息。
在本公司清盘后,在清偿对债权人的债务以及向股东进行分派的情况下,我们的资产将首先分配给Holdco优先股持有人,金额等于(I)每股Holdco优先股最初支付价格的三倍之和,截至本文件日期,总金额为36,000,000美元,或(Ii)如果该Holdco优先股在紧接清算或分配之前被转换为Holdco普通股,该持有人将实际获得的金额。届时,可分配资产将按同等比例分配给Holdco普通股股东的持有人。这一权利以及获得股息的权利,可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
B. | 重大变化 |
不适用。
173
第九项。 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
不适用。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
持有的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为“NUVO”,持有的认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“NUVOW”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
174
第10项。 |
附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 《公司章程》 |
我们的修订后条款副本 作为附件1.1附在本年度报告中。本项目要求的信息载于本年度报告的附件2.1中,并通过引用并入本文。
C. | 材料合同 |
有关我们重大合同的描述,请参阅第4.B项。“业务概述--扩大的商业合作伙伴关系”和“--商业关系”描述与我们的董事和高级职员相关的协议,第6.B项。“补偿”。
D. | 外汇管制 |
目前,以色列对Holdco普通股或出售Holdco普通股所得股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制,但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。然而,法律仍然有效,根据该法律,可以随时通过行政行动实施货币管制。
用非以色列货币购买我们的证券的非以色列居民将能够将股息(如果有的话)、清算分配和任何出售这种证券的收益按遣返时的汇率汇回非以色列货币,前提是这些款项已缴纳(或扣缴)任何适用的以色列税款。
我们修订的条款和以色列国的法律都不以任何方式限制非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权,与以色列处于战争状态的国家的公民除外。
E. | 税收 |
美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑
以下讨论是由于持有和处置Holdco普通股和Holdco认股权证而适用于您的美国联邦所得税考虑事项的摘要(定义如下)。本讨论仅针对那些持有Holdco普通股和/或Holdco认股权证作为资本资产的美国持有者,这些资产符合守则第1221节的含义(通常为投资而持有的财产)。
175
本讨论不涉及可能与任何特定投资者的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险 税,以及受美国联邦所得税法特殊规定约束的投资者可能面临的不同后果,例如:
● | 银行、金融机构或金融服务实体; |
● | 经纪自营商; |
● | 适用按市值计价税务会计规则的纳税人; |
● | 免税实体; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 保险公司; |
● | 养老基金; |
● | 共同基金; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 根据员工股票期权的行使,与员工股票激励计划或其他补偿有关的获得Holdco普通股或Holdco认股权证的人; |
● | “特定外国公司”(包括受控制的外国公司)、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | 免税组织(包括私人基金会); |
● | 持有Holdco普通股或Holdco认股权证的人,作为美国联邦所得税目的的“跨越式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”、“清洗出售”或其他综合或类似交易的一部分; |
● | 具有美元以外的功能货币的人员; |
● | 美国侨民或前美国长期居民; |
● | 拥有或被视为拥有(直接、间接或通过归属)5%(5%)(以投票或价值衡量)或更多持有Holdco普通股的人; |
● | 作为管道的一部分或与管道相关而收购Holdco普通股的人; |
● | 按《准则》第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人; |
● | 合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排,包括S公司)以及此类合伙企业或其他传递实体的任何实益所有者;以及 |
● | 不是美国持有者的人,所有这些人都可能受到与以下概述的税则大不相同的税收规则的约束。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或其他传递实体持有Holdco普通股或Holdco认股权证,该合伙企业或其他传递实体中的合伙人或其他成员的税务待遇通常将取决于该合伙人或其他成员的地位、该合伙企业或其他传递实体的活动以及在合伙人或成员层面上做出的某些决定。如果您是持有Holdco普通股或Holdco认股权证的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员,请咨询您的税务顾问,了解合伙企业或其他直通实体持有和处置Holdco普通股及Holdco认股权证对您的税务后果。
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本讨论基于《守则》、美国财政部颁布的法规(下称《财政部条例》)及其司法和行政解释,所有这些都截至本协议之日。所有上述条款可能会发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响本文所述的税务考虑。Holdco没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。因此,不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场,也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论仅是与Holdco普通股和Holdco认股权证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。对于持有Holdco普通股和Holdco认股权证的所有权和处置,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力,每个持有人应咨询其自己的税务顾问。
在本讨论中,“美国持有人”是Holdco普通股或Holdco认股权证(视情况而定)的实益拥有人,即:
● | 是美国公民或美国居民的个人; |
● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个有权控制信托所有重大决策的美国人(根据《守则》的含义)或(B)根据适用的财政部法规实际上具有被视为美国人的有效选举。 |
持有和处置Holdco普通股和Holdco认股权证的税收后果
Holdco普通股的股息和其他分配
根据下文“-被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则 ,一般情况下,根据美国联邦所得税原则确定的Holdco的当前或累计收益和利润支付的范围内,Holdco普通股的分配将作为美国联邦所得税目的作为股息征税。超过Holdco当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,并将适用于美国持有人在其Holdco普通股中的 调整税基并减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置Holdco普通股的变现收益 ,并将按以下标题“-Holdco普通股和Holdco认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置的收益或亏损”处理。Holdco不得根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算,以确定分配是否为美国联邦收入的股息 纳税目的。因此,任何分配的全部金额都可能报告为美国联邦所得税的股息 。任何分配的金额将包括Holdco(或其他适用的扣缴义务人)预扣的任何金额,其中 将包括预计应支付的以色列所得税金额(如果有)。任何被视为股息收入的金额都将 视为外来股息收入。Holdco支付给作为应税公司的美国持有者的股息的金额 一般将按常规税率征税,不符合一般允许国内公司从其他国内公司获得的股息扣除的资格。对于非公司美国持有者,根据现行税法 ,并受某些例外情况的限制(包括但不限于为投资目的而视为投资收入的股息 利息扣除限制),股息通常将按较低的适用长期资本利得税税率征税,前提是持有的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易(应包括纳斯达克),或者持有的普通股有资格享受《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美以税收条约》)的好处,而Holdco在派发股息时或在上一课税年度并不被视为该等美国持有人的个人私募股权投资公司,但须符合某些持股期要求 。以以色列元支付的任何股息分配金额将参考实际收到或推定收到之日生效的汇率计算的美元金额,无论当时支付是否实际上兑换成美元 美元。如果股息在收到日期 之后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
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根据适用的限制,以色列从Holdco普通股股息中扣缴的所得税,税率一般不超过《美国-以色列税收条约》规定的税率,将有资格从美国条约受益人的美国联邦所得税债务中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税,包括任何以色列所得税,而不是申请外国税收抵免,但须受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
出售、应税交换或其他应课税处置Holdco普通股和Holdco认股权证的损益
在符合下文“被动外国投资公司规则”标题下讨论的PFIC规则的情况下,在任何Holdco普通股或Holdco认股权证的任何出售、交换或其他应税处置 时,美国持有人一般将确认收益或损失,其金额等于(I)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的(X)现金金额和(Y)任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有人在此类Holdco普通股或Holdco认股权证中的调整计税基础之间的差额。适用的 (按上文或下文所述确定),每种情况均以美元计算。任何此类损益一般为资本收益或亏损,如果美国持有人持有该Holdco普通股或Holdco认股权证的持有期超过一年,则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
这种收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。因此,如果对这种销售、交换或其他应税处置征收任何以色列税(包括预扣税),美国持有者可能无法利用外国税收抵免,除非该美国持有者有外国来源的收入或来自其他来源的同一类别的收益。此外,即使美国持有者拥有外国来源的收入或从其他来源获得的同一类别的收益,利用外国税收抵免也可能存在其他限制。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询。
如果Holdco普通股或Holdco认股权证在应税交易中出售、交换或以其他方式处置以色列谢克尔,一般实现的金额将是根据出售、交换或其他应税处置之日有效的现货汇率收到的以色列谢克尔的美元价值。如果美国持有者是现金方法纳税人,并且Holdco普通股或Holdco认股权证在成熟的证券市场交易,收到的以色列谢克尔将在应税处置结算日按即期汇率换算成美元。权责发生制纳税人可以对在既定证券市场交易的Holdco普通股或Holdco认股权证的应税处置选择相同的待遇,前提是这种选择每年都是一致的。没有国税局的同意,这样的选举不能改变。从Holdco普通股或Holdco认股权证的应税处置中收到的以色列谢克尔,通常将具有与根据上述规则确定的美元价值相等的税基。美国持有者在以色列谢克尔的出售、交换或其他应税处置中确认的任何收益或损失将是普通收入或损失,通常是来自美国的收益或损失。
持股权证的行使、失效或赎回
美国持股人一般不会确认在行使Holdco认股权证换取现金时收购Holdco普通股的收益或损失。在行使Holdco认股权证时收到的Holdco普通股的美国持有人的税基通常等于该Holdco认股权证的美国持有人的税基和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的Holdco普通股的持有期是从Holdco认股权证行使之日开始,还是从Holdco认股权证行使之日的次日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有人持有Holdco认股权证的期间。如果允许Holdco认股权证在未行使的情况下失效,美国持有人通常会在Holdco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则,无现金行使可能不应纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持有者在Holdco普通股中获得的税基通常应等于为其行使的Holdco认股权证中的美国持有者的税基。如果无现金行使不是变现事件,尚不清楚美国持有者对收到的Holdco普通股的持有期是从行使Holdco认股权证之日开始,还是从行使Holdco认股权证之日起算;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有人持有Holdco认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组,则所收到的Holdco普通股的持有期将包括Holdco认股权证的持有期。
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也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有者可以被视为已交出了相当于持有公司普通股数量的持有公司认股权证,其价值等于将行使的持有公司认股权证总数的行使价。在这种情况下,根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人将确认与被视为已交出的Holdco认股权证有关的资本收益或损失,其金额等于在被视为已交出的Holdco认股权证的常规行使中收到的Holdco普通股的公平市场价值与被视为已交出的Holdco认股权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的Holdco普通股中的总税基将等于美国持有人在被视为已行使的Holdco认股权证中的税基之和,以及该等Holdco认股权证的总行使价格。目前尚不清楚美国持有人对Holdco普通股的持有期是从Holdco认股权证行使之日开始,还是从Holdco认股权证行使之日的次日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有人持有Holdco认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威,包括美国持有者对收到的Holdco普通股的持有期何时开始,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则,如果Holdco根据本年度报告附件2.1中描述的赎回条款赎回Holdco认股权证以换取现金,或者Holdco在公开市场交易中购买Holdco认股权证,则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税 处置,按上文“-Holdco普通股和Holdco认股权证的出售损益、应税交换或其他应税 处置”中所述征税。
可能的构造性分布
如本年报附件2.1所述,每份Holdco认股权证的条款规定在某些情况下可行使Holdco认股权证的Holdco普通股数目或Holdco认股权证的行使价 作出调整。具有防止 稀释作用的调整一般不征税。然而,如果调整增加了美国持有人对Holdco资产或收益的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的Holdco普通股数量或通过降低Holdco认股权证的行使价格),则Holdco认股权证的美国持有人将被视为从Holdco获得推定分配 ,这一调整可能是由于向Holdco普通股持有人分配现金或其他财产而进行的。对美国Holdco认股权证持有人的这种建设性分配将被视为该美国持有人从Holdco获得的现金分配通常等于此类增加的利息的公平市场价值(按上文“-Holdco普通股的股息和其他分配”中所述的 征税)。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,Holdco被视为PFIC,那么Holdco普通股和Holdco认股权证的美国持有者的待遇可能与上文描述的有很大不同。
外国(即非美国)为了美国联邦所得税的目的,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度至少占其总收入的75%,包括其按比例按价值计算被视为拥有至少25%股份的任何公司的总收入份额是被动收入或(Ii)在某个应纳税年度至少占其资产的50%(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算),包括按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产份额,被持有用于产生或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。为此,现金可被视为一种被动资产。根据启动例外规定,在下列情况下,公司在有毛收入的第一个课税年度(“启动年”)将不会是PFIC,条件是:(1)该公司的前身都不是PFIC;(2)该公司确定令美国国税局信纳,在该启动年之后的头两个纳税年度中的任何一个年度,该公司都不会是PFIC;以及(3)该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC(“启动例外”)。
由于LAMF是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,根据LAMF第一个纳税年度(截至2021年12月31日)和第二个纳税年度(截至2022年12月31日)的收入和资产构成,LAMF表示,它认为它不符合启动例外条件,并认为它是该纳税年度的PFIC。此外,由于LAMF是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,根据LAMF在截至2023年12月31日的纳税年度的预期收入和资产构成,LAMF预计将成为该纳税年度的PFIC。
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作为业务合并的结果,Holdco应被视为LAMF在美国联邦所得税方面的继任者,LAMF当前的纳税年度将不会结束,并将在Holdco的领导下继续。因此,就PFIC规则而言,Holdco普通股一般将被视为在SPAC合并中交换的LAMF A类普通股,而Holdco认股权证一般将被视为SPAC合并中交换的公共认股权证。在业务合并后,将根据合并业务的资产和活动对Holdco进行年度PFIC收入和资产测试。为确定是否已达到PFIC资产测试标准,历年公司通常将每个季度末被动资产价值的平均值除以每个季度末所有资产的平均价值。根据Holdco收入和资产的预测构成,Holdco将在包括业务合并日期和可预见未来的纳税年度被归类为PFIC的风险很大。
然而,由于公共投资公司的地位是以整个纳税年度的收入、资产和活动为基础的,因此在纳税年度结束之前,不可能确定Holdco公司在任何纳税年度的公共投资公司地位。
目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。《守则》第1298(A)(4)节规定,在《财务条例》所规定的范围内,任何人如有权取得私人投资公司的股份,则就《私人投资公司规则》而言,应视为拥有该公司的股份。根据《守则》第1298(A)(4)节,目前没有有效的最终财务条例。然而,根据《守则》第1298(A)(4)节拟议的金库条例已经颁布,并有追溯生效日期(“拟议的PFIC备选条例”)。每个美国持有者都被敦促就拟议的PFIC期权法规可能适用于Holdco认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的,以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于Holdco认股权证。
虽然Holdco的PFIC地位每年确定一次,但Holdco(或在业务合并前,LAMF)是PFIC的初步确定通常适用于在该公司是PFIC时持有该公司股票或认股权证的美国持有人,无论该公司在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果Holdco被确定为美国持有人的PFIC(在任何课税年度),而该美国持有人没有及时就该等股份或认股权证作出任何PFIC选择,这些美国持有者一般将受到以下方面的特别规则的约束:(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其Holdco普通股和Holdco认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让此类股票或认股权证而实现的收益,否则将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常,在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就其所持普通股所收到的平均年度分派的125%,或该美国持有人持有该等股份的持有期在该分派年度之前的部分(合称“超额分派规则”)。
在这些超额分配规则下:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有Holdco普通股和Holdco认股权证的持有期内按比例分配; |
● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国持有人持有期间的金额,在Holdco为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入征税; |
● | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税,而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目;以及 |
● | 就美国持有人每个其他课税年度应缴纳的税款,将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。 |
一般来说,如果Holdco被确定为PFIC,美国持有人可能能够通过做出(或已经做出)及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),在收入中包括其按比例分享Holdco的净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入),在当前基础上,避免上述关于Holdco普通股(但根据现行法律,不是Holdco认股权证)的过度分配规则,在Holdco的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度内。根据QEF规则,美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。
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如果美国持有人在Holdco作为PFIC的第一个课税年度之后的一年内就其持有(或被视为持有)Holdco普通股进行了QEF选择,那么尽管进行了QEF选举,上文讨论的超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类美国持有人的Holdco普通股,除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中,美国持有者将被视为以其公允市场价值出售了此类Holdco普通股,如上所述,在这种被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。由于这样的清理选举,美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并仅就PFIC规则的目的而言,在Holdco普通股中有一个新的持有期。
根据现行法律,美国持有人不得就其持有的认股权证进行QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外),而Holdco在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间为个人私募股权投资公司,则一般确认的任何收益将被视为超额分派,并按上文所述征税。如果适当行使该等认股权证的美国持有人就新收购的Holdco普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就Holdco普通股作出QEF选择),则QEF选择将适用于新收购的Holdco普通股。尽管有这样的QEF选举,上文讨论的超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于该等新收购的Holdco普通股(虽然不完全清楚,但就PFIC规则而言,一般将被视为具有持有期,其中包括美国持有人持有Holdco认股权证的期限),除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的,一旦做出,只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有者通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到Holdco的PFIC年度信息声明。一般来说,如果Holdco确定它在任何纳税年度是PFIC,Holdco将尽商业上合理的努力提供必要的声明和信息(包括PFIC年度信息声明),使美国持有人能够制定和遵守QEF选举的要求,或提交保护性声明。然而,不能保证Holdco会及时提供此类所需信息。也不能保证Holdco将及时了解其未来作为PFIC的地位或此类信息,以便美国持有者进行或维持QEF选举。
如果美国持有人就Holdco普通股进行了QEF选择,而上文讨论的超额分配规则不适用于该等股份(因为在Holdco作为PFIC的第一个课税年度,美国持有人及时进行了QEF选举,美国持有人持有(或被视为持有)此类股份,或根据上文所述的清洗选举清除了PFIC污点),出售Holdco普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税,并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述,如果Holdco在任何课税年度都是PFIC,则已当选QEF的Holdco普通股的美国持有者目前将按其在Holdco收益和利润中按比例分配的份额征税,无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配,在分配给该美国持有人时,通常不应纳税。根据上述规则,美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外,如果Holdco在任何课税年度不是PFIC,则该美国持有人在该课税年度将不受Holdco普通股的QEF纳入制度的约束。
或者,如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票,美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)Holdco普通股的第一个纳税年度做出有效的按市值计价选择,并且Holdco被确定为PFIC,则该美国持有人一般不受上述关于其Holdco普通股的超额分配规则的约束。相反,一般而言,美国持有者将在每个纳税年度将其持有的普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过其在其持有的持有普通股的调整基础上的公平市值的部分作为普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其所持Holdco普通股的调整基础超出其所持Holdco普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其Holdco普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售其Holdco普通股或以其他应税方式处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。根据现行法律,不得就权证进行按市值计价的选举。
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按市值计价的选择只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票,包括纳斯达克(Holdco普通股打算在该交易所上市),或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇交易所或市场的股票。如果作出选择,按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非持有的普通股不再符合《上市规则》所指的“可出售股票”资格,或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者就其特殊情况下对Holdco普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果Holdco是一家PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司,美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,如果Holdco从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置Holdco在较低级别的PFIC的全部或部分权益,则美国持有人一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,并且一般可能产生上述递延税费和利息费用的责任。一般而言,如果Holdco确定它在任何纳税年度是PFIC,Holdco将尽商业上合理的努力,促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。不能保证Holdco将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外,Holdco可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权,因此不能保证Holdco将能够促使较低级别的PFIC提供此类信息。对于这种较低级别的PFIC,一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必要的信息。
关于议会选举和议会选举的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,持有Holdco普通股和Holdco认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于Holdco普通股和Holdco认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。
额外的报告要求
某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还),以报告向Holdco转移财产(包括现金)。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚,如果不遵守,美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。此外,作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资的信息,但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户,还应包括Holdco普通股和Holdco认股权证,如果它们不在美国金融机构开立的账户中。被要求报告特定外国金融资产而没有这样做的人可能会受到重大处罚,如果不遵守,美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。敦促美国持有者就外国金融资产和其他申报义务及其在Holdco普通股和Holdco认股权证投资中的应用咨询其税务顾问。
财政部条例旨在要求报告某些避税交易,可将其解释为涵盖一般不被视为避税的交易,包括某些外币交易。根据适用的财政部条例,某些交易必须向美国国税局报告,在某些情况下,包括出售、交换、报废或其他应税处置外币,只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。您应咨询您的税务顾问,以确定与Holdco普通股、Holdco认股权证以及与此相关的以色列谢克尔收据的纳税申报义务(如果有),包括任何提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的要求。
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信息报告和备份扣缴
有关Holdco普通股的股息支付以及Holdco普通股或Holdco认股权证的出售、交换或赎回收益可能受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税债务中,美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
以色列税务方面的实质性考虑
以色列的一般公司税结构
一般而言,以色列公司须就其应纳税所得缴纳公司税。自2018年以来,公司税率为23%。然而,从"核准企业"、"受益企业"或"优先企业"、"特别优先企业"、"优先技术企业"或"特别优先技术企业"获得收入的公司,其应付的实际税率可能会低得多。以色列公司取得的资本收益一般都要缴纳现行的正常公司税率。
Holdco并不享有资本投资激励法(5719—1959)项下的税务优惠,因此须就其应课税收入按23%的税率缴纳一般公司税。
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法规定,在某些情况下,支出,包括资本支出,在发生当年可以减税。在下列情况下,支出被视为与科学研究和开发项目有关:
● | 支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域决定; |
● | 研究和开发必须是为了公司的发展;以及 |
● | 研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据这些研究和开发扣除规则,如果扣除是与投资于根据《1961年以色列所得税条例(新版)一般折旧规则》(称为该条例)可折旧的资产有关的费用,则不允许根据该规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年期间等额扣除。
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以色列对Holdco股东的税收考虑
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的界定的任何资本资产以及以色列居民和非居民出售以色列境内的资产,包括以色列公司的股份征收资本利得税,除非有具体豁免,或除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。该条例对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分,相当于有关资产购买价格的增加,这是由于购买之日至出售之日以色列消费者物价指数或在某些情况下的外币汇率上升所致。在以色列,通货膨胀带来的盈余不需要缴税。
以色列居民个人
资本利得
截至2006年1月1日,以色列个人出售在2003年1月1日或之后购买的股票而获得的实际资本收益的适用税率为20%,无论是否在证券交易所上市,除非该股东要求扣除与购买和持有此类股票有关的利息和联系差额费用,在这种情况下,收益一般将按25%的税率征税。此外,如果该股东被视为“大股东”(即,任何人在出售时或之前12个月内的任何时间,直接或间接单独或与另一人永久合作,持有公司10%或以上的任何“控制手段”(除其他外,包括接受公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利和指定董事的权利),这种收益将被征收25%的税。
尽管如此,根据二零一一年税负变动(立法修订)(税务)法,自二零一二年起,适用于个人的资本利得税税率由20%上调至25%(或如出售个人股东于出售前12个月期间的任何时间为重要股东及/或申索与购买及持有该等股份有关的利息及联系差额开支,则由25%上调至30%)。对于在2003年1月1日或之后购买的资产(不是在证券交易所上市的股票),自收购之日至2011年12月31日产生的收益部分将缴纳先前的资本利得税税率(20%或25%),从2012年1月1日产生的收益部分至出售日将缴纳新税率(25%或30%)。
在以色列从事证券交易的个人股东按适用于业务收入的边际税率征税(2023年最高可达47%,不包括下文所述的超额税),除非适用条约的惠益条款。
股息收入
作为个人的以色列居民一般在分配时或之前12个月内的任何时间,对我们普通股(红股或股票股息除外)支付的股息按25%缴纳以色列所得税,如果股息接受者是大股东,则按30%缴纳以色列所得税。
以色列居民公司
资本利得
根据以色列现行税法,适用于以色列居民公司通过出售以色列公司股票获得的实际资本收益的税率为一般公司税率。自2018年以来,一般企业税率为23%。
股息收入
一般而言,以色列居民公司收到以色列居民公司股票的股息时,可免征以色列公司税。
184
非以色列居民
资本利得
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的,条件是:(1)这些资产位于以色列境内;(2)以色列居民公司的股份或股份权利;或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利,除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。如上所述,实际资本收益一般按一般公司税率(自2018年以来为23%)征税,如果是由公司产生的,或按25%(对于股票交易所上市的股票以外的任何资产,对截至2011年12月31日产生的收益部分征收20%)或30%(对于股票交易所上市的股票以外的任何资产,对截至2011年12月31日产生的收益部分征收25%)的税率。如果是由在出售时或在之前12个月期间的任何时间(或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用)的个人在出售2003年1月1日或之后购买的资产时产生的。
在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(2023年,公司的公司税率和个人的边际税率最高可达47%),除非适用相关税收条约的相反规定。
尽管如此,非以色列居民(个人和公司)的股东一般应就出售、交换或处置在以色列境外公认证券交易所公开交易的股票而获得的任何收益豁免以色列资本 利得税,条件之一是这些收益不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构产生的,并且这些股票是在2009年1月1日之后或公司在公认证券交易所上市之后购买的。但是,如果以色列居民(A)在此类 非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(B)直接或间接是此类 非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人,或有权获得25%或以上的收入或利润,则 将无权获得上述豁免。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外,根据适用的税收条约的规定,出售股份可以免除以色列的资本利得税。例如,根据《美以税收条约》或《美以条约》,持有以色列公司股票作为资本资产并有权主张《美以税收条约》赋予该居民利益的美国居民的股东出售、交换或处置以色列公司的股票,一般免征以色列资本利得税,除非(I)该股东在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于10%或更多投票权的股份,交换或处置,但须符合某些条件;(Ii)股东(如果是个人)在适用的课税年度内在以色列境内的时间总计为183天或以上;(Iii)因出售、交换或处置产生的资本收益可归因于股东在以色列的常设机构,该常设机构按某些条款设在以色列;(Iv)因出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产,或(V)因出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。在任何这种情况下,此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税;然而,根据《美以条约》,美国居民将被允许从出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税中获得以色列税的抵免,但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。
在某些情况下,我们的股东可能需要为出售他们的股份缴纳以色列税,支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的,以避免在出售时从源头上扣留。具体而言,在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中,以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东签署本当局规定的表格的声明或获得以色列税务当局的具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,如果没有这种声明或豁免,可要求股票购买者从源头上扣缴税款。
185
股息收入
非以色列居民 (无论是个人还是公司)一般在收到股票股息时缴纳以色列所得税,税率为25%或30%(如果股息接受者在股息分配时或之前12个月期间的任何时候是大股东)。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,只要股票在指定公司登记(无论收件人是否为大股东),或适用税务条约规定的较低税率。例如,根据《美以条约》,支付给我们普通股持有者为美国居民(就《美以条约》而言)的股息在以色列的源头扣缴的最高税率为25%。然而, 一般来说,从股息分配之前的纳税年度开始通过(包括)股息分配(包括),支付给持有至少10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息预扣税的最高税率为12.5%,前提是该公司上一年度总收入中不超过25%由 特定类型的股息和利息组成。如果股息收入是通过在以色列维持的美国居民的永久机构产生的,上述税率将不适用。为股息缴纳以色列预扣税 的美国居民可根据《守则》中包含的详细规则,在美国联邦所得税中享受预扣税款的抵免或扣除。
非以色列居民如收到被扣缴税款的股息,一般可免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务,但条件是:(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业所产生的;(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源;(3)纳税人没有义务多缴税款(如下文进一步解释的)。
超额税额
根据适用税收条约的规定,在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)2024年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过721 560新谢克尔,按3%的税率缴纳附加税,这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和法规的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时,也不受《交易法》第16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易法登记的。然而,我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供关于我们中期业绩的未经审计的财务信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供给一带一路的信息将在我们的网站上提供。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
186
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要与利率有关。截至2023年12月31日,我们拥有现金和现金等价物55万美元,全部存在支票账户中。如上所述,我们Nuvo可转换贷款的未偿还本金683万美元按每月2%的固定利率计息,而Nuvo Bridge贷款的未偿还本金210万美元按每年15%的固定利率计息。因此,我们认为我们不会因利率变化而面临重大风险,也不会预期在不久的将来会面临重大风险。
通胀相关风险
到目前为止,我们不认为以色列的通货膨胀率对我们的业务产生了实质性影响。然而,如果以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值,或者如果这种贬值的时机落后于以色列的通胀,我们在以色列的成本将会增加。在任何这种情况下,我们在以色列的行动的美元成本将增加,我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。如果通货膨胀增加了我们的成本和支出,我们可能不得不考虑价格上涨来抵消这些成本压力。
外币兑换风险
我们的外币风险敞口会产生与新谢克尔兑美元汇率变动相关的市场风险,反之亦然,因为我们的大部分费用都是以新谢克尔和美元计价的。我们的NIS和美元支出主要包括支付给员工、分包商和顾问的临床前研究、临床试验和其他研发活动的费用。我们预计,我们的支出中有相当大一部分将继续以新谢克尔和美元计价。因此,我们的财务状况、经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动,并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
不适用。
187
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
没有。
第15项。 | 控制和程序 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估,这些官员得出的结论是,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序在记录、处理、汇总和报告根据交易所法案要求包括在定期文件中的信息方面是有效的,并且这些信息被积累并酌情传达给管理层,包括我们的主要高管和财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
于截至2023年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)。
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
董事董事会已认定,审计委员会成员克里斯蒂娜·斯佩德是审计委员会的财务专家,符合交易所法案下的规则定义,并且根据适用的交易所法案规则和纳斯达克规则是独立的。
项目16B。 | 道德准则 |
我们已通过适用于所有董事、行政人员和雇员的书面商业行为守则(“商业行为守则”)。我们的商业行为准则可在我们的网站上查阅,网址为https://www.nuvocares.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本20-F表格年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。如果吾等对“商业行为守则”作出任何修订,或就守则条文授予任何豁免,包括任何默示豁免,吾等将在“美国证券交易委员会”规则及法规(包括Form 20-F第16B项的指示)所要求的范围内,在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们没有根据我们的商业行为准则批准任何豁免。
188
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表提供了我们就截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度为Nuvo提供的所有服务(包括审计服务)向我们的主要独立注册公共会计师事务所普华永道国际有限公司的成员注册会计师Kesselman&Kesselman支付的费用,以及为Holdco编制截至2023年12月31日和2023年7月20日的经审计综合财务报表而支付的服务费用:
截至的年度12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费(1) | $ | 418,142 | $ | 329,600 | ||||
审计 相关费用 | - | - | ||||||
税费(2) | 38,808 | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 456,950 | $ | 329,600 |
(1) | 包括在审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表、法定审计方面提供的专业服务,还包括与去空间交易相关的审计服务、同意以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
(2) | 包括与税务合规服务和其他税务相关服务相关的专业服务费用。 |
预先批准核数师的薪酬
根据S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(A) 段,以上表格中与Nuvo相关的所有审计服务、与审计相关的服务和税务服务均经Nuvo的审计委员会事先批准,并在组建Holdco Nuvo Group D.G有限公司上市公司审计委员会之前,根据以色列法律经本公司董事会批准。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
回购(如果有的话)可不时通过公开市场购买进行,包括根据符合交易法规则10b5-1(C)要求的预先设定的交易计划、私下协商的交易、根据与一个或多个交易对手签订的加速股份回购协议或其他方式。
于截至2023年12月31日的年度内,吾等或任何关联买家(定义见交易所法案)概无购买吾等的任何普通股。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
189
项目16G。 | 公司治理 |
作为一家以色列公司,我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而,根据公司法颁布的法规,在某些美国证券交易所上市的公司,包括纳斯达克,可以在符合某些条件的情况下,“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规则除外,该规则要求,如果任命董事的董事会成员均为同性,则必须从另一性别任命董事)。根据这些规定,我们选择在《公司法》和相关《公司法》有关某些董事会委员会组成的规则中“选择退出”任命外部董事的要求。根据这些规定,只要:(I)我们没有“控股股东”(根据公司法对该词的定义),(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易,以及(Iii)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括纳斯达克的适用规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求,我们就可以继续获得此类公司法要求的豁免。
我们是“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》第3b-4条规则中有定义)。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵守以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理规则,前提是我们披露了我们没有遵循哪些纳斯达克要求以及同等的以色列要求。作为境外私人发行人,并根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条,我们可能并已经选择遵守所在国(以色列)的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的某些公司治理要求。
根据以色列法律和惯例,并受纳斯达克上市规则第5615条规定的豁免的约束,我们选择遵循公司法的规定,而不是纳斯达克上市规则的规定,涉及以下要求:
● | 法定人数。根据纳斯达克的公司治理规则,法定人数要求亲身或委派代表出席每次股东大会,根据修订后的条款,法定人数至少占我们已发行股份总已发行投票权的33⅓%,并且在公司法允许的情况下,股东大会的法定人数包括至少两名根据公司法亲自或委托代表出席的股东,他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少33⅓%。除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的,以及(Ii)在该股东大会举行时,吾等有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则,在这种情况下,所需的法定人数包括两名或两名以上亲身或受委代表出席的股东,他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少25%(如果大会因缺乏法定人数而延期,则除某些例外情况外,该续会的法定人数将为任何数量的股东)。 |
● | 股东批准。我们将根据公司法的要求,而不是根据纳斯达克上市规则第5635条,对所有需要获得股东批准的公司行为寻求股东批准。特别是,根据这一纳斯达克规则,以下情况一般需要得到股东的批准:(1)收购另一公司的股份/资产,涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权,或者如果董事、高级职员或5%的股东在目标公司中拥有超过5%的权益或将收到的对价;(2)发行导致控制权变更的股票;(3)通过/修改股权补偿安排;及(Iv)上市公司以私募(及/或董事/高级职员/5%股东出售)方式发行(或出售)上市公司20%或以上股份或投票权(包括可转换为股权或可为股权行使的证券),条件是该等股权以低于以下较低者发行(或出售):(X)紧接适用具约束力协议签署前的纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克);及(Y)紧接适用具约束力协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克) 。根据以色列《公司法》,采用基于股权的薪酬计划和对其进行重大修改通常需要董事会的批准。 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
190
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
项目16K。 | 网络安全 |
网络安全风险管理与策略
我们制定并维护了网络安全风险管理协议和政策,旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性,并管理与我们的网络和云安全相关的风险,包括识别、保护和检测网络安全风险、应对网络安全事件并从中恢复的安全措施和控制措施。我们为员工提供网络安全意识培训,所有新员工必须确认收到并审阅了我们的协议和政策。
我们已聘请第三方为网络安全风险提供运营支持,并持续评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面,包括我们因使用第三方服务提供商而面临的风险。这是我们风险管理战略的重要组成部分,我们相信这有助于有效管理和缓解风险,并确保遵守适用的监管和行业标准。
截至本 年度报告发布之日,我们不认为来自网络安全威胁的任何风险已经或合理地可能对我们产生重大影响,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而,尽管我们做出了努力, 我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有遇到未被发现的网络安全事件 。有关这些风险的更多信息,请参见第3.D项。“风险因素-与我们的业务和INVU平台相关的风险-未能维护我们信息系统的安全和功能,或未能 防御或以其他方式防止网络安全攻击或数据泄露,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响.”
网络安全治理
我们的审计委员会在全面风险管理监督的背景下,对我们的网络安全风险管理以及我们管理网络安全风险的协议和流程进行监督。
我们的网络安全风险管理以及相关协议和流程由我们的管理团队监督,他们将在网络安全威胁发生时或发生任何网络安全事件时向我们的审计委员会提供适用的最新信息。我们的管理团队负责监督我们聘请的外部网络安全顾问,他们监督我们识别网络安全事件所依赖的系统。
191
第三部分
第17项。 | 财务报表 |
登记人对第18项作出了答复,而不是对第17项作出了答复。
第18项。 | 财务报表 |
以下财务报表及其相关附注和独立公共会计师报告作为本年度报告20-F表的一部分提交。
192
新沃集团有限公司。财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并资产负债表 | F-3 | |
合并全面损失表 | F-4 | |
合并股东资本不足变动表 | F-5 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Nuvo Group Ltd.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了Nuvo Group Ltd.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东资本不足变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1b所述,本公司并未从其营运产生重大收入,并因营运蒙受经常性亏损及营运产生负现金流。这些情况使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1b。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
注册会计师(Isr.)
普华永道国际有限公司的成员
2024年5月7日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
新沃集团有限公司。
合并资产负债表
(美元以千为单位)
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除信用损失后的应收账款分别为零 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
库存 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
遣散费支付基金 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和可赎回交叉分配股份,扣除资本短缺 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计项目: | ||||||||
贸易 | ||||||||
其他 | ||||||||
对股东的承诺(见注17) | ||||||||
安全责任 | ||||||||
可转换贷款 | ||||||||
过桥贷款的当前期限 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
应计遣散费 | ||||||||
过桥贷款 | ||||||||
可赎回交叉优先股-看跌期权衍生品 | ||||||||
承诺和或有负债(见注12) | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
可赎回交叉优先股和激励股,面值NI | 每股; 和零 截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票; 和零 分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的股份||||||||
股东资本金不足: | ||||||||
普通股,面值新谢克尔 | 每股; 截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票; 股票和 分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
可赎回交叉优先股总额和资本不足 | ( |
) | ( |
) | ||||
总负债,扣除资本不足后的净额 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
新沃集团有限公司。
综合损失综合报表(以千美元计,份额和每股数据除外)
截至的年度 12月31日, |
||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛损 | ( |
) | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
研究与开发,网络 | ||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
金融工具公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他财务费用,净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
税前损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
税费支出 | ( |
) | ||||||||||
全面损失总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
用于估算每股净损失的加权平均股数-基本和稀释 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
新沃集团有限公司。
合并股东资本不足变动表
(美元以千为单位,股票数据除外)
其他内容 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
期权的行使 | * | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
综合损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
期权的行使 | * | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
综合损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
期权的行使(见注释13 d) | * | * | * | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
过渡贷款证 | - | |||||||||||||||||||
履行对股东的承诺 | - | |||||||||||||||||||
综合损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
* |
表示小于1美元的金额。 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
新沃集团有限公司。
合并现金流量表
(美元以千为单位)
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
金融工具的重新计量 | ( |
) | ||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
非现金利息支出 | ||||||||||||
其他财务支出(收入),净额 | ( |
) | ||||||||||
对股东承诺的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||
与遣散费有关的款项的损失(收益) | ( |
) | ||||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||
库存 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应收账款净额 | ( |
) | ||||||||||
其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他资产 | ( |
) | ||||||||||
贸易应付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他应付帐款 | ( |
) | ||||||||||
可转换贷款 | ( |
) | ||||||||||
应计遣散费 | ( |
) | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
与遣散费有关的款项 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
期权的行使 | ||||||||||||
发行可换股贷款所得款项 | ||||||||||||
发行SAFE负债的收益 | ||||||||||||
偿还可转换贷款 | ( |
) | ||||||||||
可赎回交叉优先股的收益 | ||||||||||||
过桥贷款和授权证的收益 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
现金及现金等值物以及受限制现金(减少) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
股票期权的无现金行使 | $ | $ | $ | |||||||||
安全责任的签发 | $ | $ | $ | |||||||||
履行对股东的承诺 |
附注是综合财务报表的组成部分。
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注1-业务说明
a. | 一般信息 |
Nuvo集团有限公司(“公司”)是根据以色列法律注册成立的,于2006年6月开始运营。
该公司经营一项业务,从事研究、开发和营销用于妊娠监测的创新医疗设备和服务。
2009年,本公司根据特拉华州法律成立了全资子公司Nuvo Group USA,Inc.(“子公司”),根据与本公司签订的公司间分销协议提供分销服务。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司几乎所有长期资产都位于以色列。
b. | 流动资金和持续经营 |
该公司正在从事研究和开发活动,目前正在将其产品INVU商业化,该产品尚未从运营中产生实质性收入。截至2023年12月31日,公司累计亏损,自成立以来有净亏损和经营现金流为负的历史。公司主要通过股票发行、可转换贷款协议(“可转换贷款”)和未来股权简单协议(“SAFE”)为其运营提供资金。该公司预计,在INVU实现商业盈利之前,运营将继续出现亏损和负现金流。由于这些预期的亏损和负的运营现金流,加上公司目前的现金状况,公司没有足够的资源在这些财务报表发布后的未来12个月为运营提供资金。这些情况使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。编制这些财务报表时假定公司将继续作为一家持续经营的公司,不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。管理层的计划包括公司产品的持续开发和商业化。为此,该公司打算通过出售额外的股权证券、债务或战略合作伙伴关系的资本流入来筹集额外的资金。
在获得可持续资金的背景下,为了继续作为一家持续经营的企业,本公司评估了广泛的融资选择。2024年5月1日,本公司完成了先前宣布的与纳斯达克上市的特殊目的收购公司(“特殊目的收购”)LAMF Global Ventures Corp I(“LAMF”)的De-Spac合并交易(见下文)。在分拆后,公司仍没有足够的资源为未来12个月的运营提供资金,并将继续依赖未来的额外资金。
然而,不能保证该公司将成功地获得其运营所需的融资水平。如果公司未能成功地将其产品商业化并筹集资金,它可能会被迫推迟、限制、减少或终止目前的活动,甚至完全停止其一个或多个开发计划。
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业务合并协议(BCA)和De-SPAC交易:
2023年4月25日,本公司与LAMF签署了一份不具约束力的意向书(意向书),考虑加入BCA并完成其工作,该意向书于2023年5月16日和2023年5月31日分别延期,并于2023年6月14日到期。
2023年5月11日,LAMF召开股东特别大会。在本次会议上,LAMF股东批准了对现有管理文件的修订,将LAMF必须完成初始业务合并的日期从2023年5月16日延长至2023年11月16日,并允许LAMF在没有另一次股东投票的情况下,通过LAMF董事会的决议,选择进一步将LAMF必须以一个月的增量完成初始业务合并的日期再延长最多六次,或总计最多12个月,至2024年5月16日。2024年1月8日,LAMF董事会决定通过每月再延长一次,将延期日期延长至2024年2月16日。LAMF的公司章程规定,公司有权将截止日期从目前的截止日期2024年2月16日延长至2024年5月16日,每次延长一个月,最多延长三次。
2024年5月1日,公司完成了之前宣布的与LAMF的De-SPAC合并交易。根据收购合并及业务合并协议所载条款及条件,每股已发行及已发行的Nuvo股份将自动被视为已转让,且就所有目的而言,自动被视为仅代表收取相当于股权交换比率的若干Holdco普通股的权利。每一股已发行和已发行的Nuvo Crossover优先股将仅代表获得若干Holdco优先股的权利。每份已发行及已发行的Nuvo认股权证将由Holdco认购,而每份该等Nuvo认股权证将转换为购买Holdco普通股的认股权证(每份为“转换认股权证”)。除业务合并协议另有明文规定外,每份已转换认股权证应继续拥有并须受紧接收购生效时间(包括到期日及行使条款)前适用于该等Nuvo认股权证的相同条款及条件所规限。授予Nuvo的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供商的所有购买Nuvo股份的未行使及未行使期权,无论当时是否已归属或可完全行使,将自动由Holdco承担,而每一项该等Nuvo购股权应转换为购买Holdco普通股的期权(每一项,即“已转换期权”)。除业务合并协议中明确规定外,每个转换后的期权应继续具有适用于该Nuvo期权的相同条款和条件,并受其约束。该公司于2024年5月2日开始在纳斯达克上交易,名称为Holdco Nuvo Group DG Ltd.(Nuvo)。
c. | 与我们在以色列的行动有关的风险,包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争。 |
2023年10月,以色列遭到恐怖组织袭击,进入战争状态。截至这些合并财务报表的日期,以色列境内的战争仍在继续并在继续发展。该公司的业务包括生产设施都设在以色列。目前,以色列境内的此类活动基本上没有受到影响。在截至2023年12月31日的年度内,这场战争对公司的经营业绩和财务状况的影响微乎其微。然而,目前无法预测战争的强度或持续时间,我们也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济,该公司继续密切监测局势,研究可能对其业务产生不利影响的潜在干扰。
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注2-重要会计政策摘要:
a. | 陈述的基础 |
随附的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
b. | 预算的使用 |
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响合并财务报表和附注中报告的金额。该公司持续评估其假设,包括与或有事项、所得税不确定性、基于股份的薪酬成本、其他资产的使用寿命以及安全负债、对股东的承诺和可转换贷款的公允价值计量有关的假设。该公司根据历史和预期结果、趋势和各种它认为在这种情况下是合理的其他假设,包括对未来事件的假设,做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
c. | 本位币: |
该公司的融资回合和融资协议以美元(“美元”或“美元”)计价。该公司管理层认为,美元是公司运营所在经济环境的主要货币。进一步预计该公司当前收入将主要以美元计价。因此,公司的功能货币为美元。因此,以美元以外的货币维持的货币账户根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则法典化(“ASC”)830“外币事项”重新计量为美元。
在货币汇率变化期间,公司本位币和交易计价货币之间的货币汇率变化作为财务费用净额计入公司的全面损失表。
d. | 合并原则: |
综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易在合并时已冲销。
e. | 现金和现金等价物以及受限现金: |
现金等价物是短期的高流动性投资,购买时很容易转换为现金,原始到期日为三个月或更短。
受限现金主要投资于存款,以确保公司租赁协议下的义务,并确保公司发行的信用卡的安全。
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下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物余额与合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金余额进行了核对:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制现金—流动资产 | ||||||||
受限现金--长期资产 | ||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ |
f. | 应收账款净额 |
应收账款,净额按发票金额入账,不计息。该公司没有与应收账款相关的信贷损失的历史。本公司采用现行的预期信贷损失(CECL)方法估算信贷损失拨备。预期信贷损失的估计是基于账龄时间表,该时间表利用了有关过去事件、当前状况的相关信息,以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。该公司拥有零个预计截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的信贷损失。
该公司根据其客户合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。应收账款在公司有合同对价权利时入账。在一些安排中,在向客户开具发票之前,公司在客户合同下的表现可能会有对价的权利,从而产生未开账单的应收账款。
g. | 财产和设备,净额: |
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。
折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算:
% | ||
计算机和软件 | ||
办公家具和设备 | ||
电子设备 | ||
租赁权改进 |
h. | 长期资产减值: |
只要发生的事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回,公司的长期资产就会根据ASC 360-10-35“财产、厂房和设备-后续计量”进行减值审查。如果长期资产(资产组)的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额确认。在2023年和2022年,
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i. | 租约: |
该公司的租约在ASC 842“租约”项下入账。经营租赁计入资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债。对于租期为12个月或以下的租约,本公司选择了短期租约确认豁免。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开始日期所得的资料,采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。本公司选择了实际的权宜之计,不将所有公司租约的租赁和非租赁部分分开。
本公司随后按剩余租赁付款的现值计量ROU资产,并根据收到的任何租赁奖励的剩余余额、任何累计预付或应计租金(如果租赁付款在整个租赁期内不均匀)以及任何未摊销的初始直接成本进行调整。此外,公司将在租赁期内以直线方式确认租赁费用。
截至2023年和2022年12月31日,公司不存在任何融资租赁,有一项短期经营租赁。
初始期限为12个月或以下且包含本公司不合理地肯定会行使之购股权或续期条款之租赁,或初始期限超过12个月且包含本公司不合理地肯定不会行使之于12个月内可行使之终止期权之租赁,不计入综合资产负债表。本公司在租赁期内的综合损失表中以直线法确认该等租赁的租赁费用。
j. | 遣散费: |
以色列劳动法一般要求在解雇雇员或在某些其他情况下终止雇用时支付遣散费。
根据1963年《以色列遣散赔偿法》第14条,公司的大多数员工有权每月获得存款,利率为
本公司一名以色列雇员的遣散费是根据1963年以色列遣散费支付法(“以色列遣散费支付法”)计算的,计算依据是该雇员最近一次的工资乘以截至资产负债表日期的工作年限。该雇员有权在受雇的每一年或不足一年领取一个月工资,并获得额外的遣散费。该公司将负债记录为在每个资产负债表日按未贴现基础支付。债务是根据预期结算日期分类的,因此通常被归类为长期负债,除非预计员工在即将到来的一年内停止工作。
公司对这名以色列雇员的负债部分由每月保险单存款支付,其余部分由应计费用支付。这些保单的价值作为资产记录在公司的资产负债表中。
缴存资金包括截至资产负债表日累计的损益。只有在履行了《以色列遣散费支付法》或劳动协议规定的义务后,才能提取存入的资金。存入资金的价值以这些保单的现金赎回价值为基础。
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此外,公司已向受托人存入一定数额,以补偿其他基金未涵盖的任何遣散费责任。这些存款是受限制的,只可用于支付遣散费债务。根据相应负债的分类,对遣散费基金和员工福利限制存款进行分类。
这些雇员的遣散费约为#美元。
k. | 其他资产: |
该公司生产可穿戴传感器带(“Band”)设备,公司认为该设备是公司提供的服务的组成部分。这些表带使用次数很多,使用寿命超过一年。在大约三年的预期寿命内,每次使用频带时,该频带成本的一部分被记录为收入成本。该公司根据研发测试、损失率、产品陈旧情况以及设备在制造、运输、客户货架、患者佩戴时间和上传过程中所需的时间,对同一个频段可使用的次数进行估计。本公司将所有成品和原材料视为其他资产。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,其他资产包括成品美元。
l. | 库存 |
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存核销是为了弥补因运输缓慢、技术陈旧、库存过多和停产产品而产生的风险。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度核销无关紧要。
库存物品使用“平均价格”方法进行估价。本公司评估每个报告期的存货账面价值,以确保存货按照ASC 330-10-35“存货”的规定,以成本或可变现净值中的较低者报告。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存物品的具体识别和对移动缓慢的库存物品的量化的分析来记录的。这些评估考虑了各种因素,包括技术过时、估计的当前和未来市场价值以及新产品的推出。如果有证据表明,在正常业务过程中出售的货物的预期效用将低于库存的历史成本,本公司将差额确认为本期收益费用,并按降低成本的基础计入库存,直至出售或处置为止。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,库存仅包括原材料和零部件。
m. | 递延收入 |
当公司有权根据客户合同提前开具发票时,收入将递延。递延收入余额的本期部分预计将在接下来的12个月期间确认,并在其他流动负债中确认。截至2023年12月31日,公司并无重大非当期递延收入。
n. | 可赎回交叉优先股-看跌期权衍生品 |
本公司已根据ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)作出评估,认为转换特征与债务承担者并无明确及密切的关系,需要将分拆作为衍生负债,并将按公允价值按经常性原则入账。
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o. | 可赎回跨界优先股 |
本公司于发行当日按其各自的公允价值(扣除发行成本)记录所有可赎回交叉优先股。可赎回交叉优先股在随附的资产负债表中被归类为股东资本不足以外的类别。由于可赎回跨界优先股的赎回取决于公司无法控制的某些事件的发生,因此其账面价值不会根据其赎回价值重新计量。只有当本公司管理层估计该工具可能会变得可赎回,并在所附综合全面损失表的金融工具公允价值变动内确认该工具时,才需要对该临时权益呈列的金额作出后续调整。
p. | 购买普通股的认股权证: |
以固定数目股份购买每股面值0.01新谢克尔的本公司普通股(“普通股”)的认股权证,分类为股权,因此其后不会重新计量。另见附注10和附注13。
q. | 风险集中: |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。
现金和现金等价物投资于以色列和美国的一家大银行,超过了联邦保险的限额。本公司认为,持有本公司现金的金融机构财务状况良好,因此,与这些余额相关的信用风险最小。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。
在截至2023年12月31日的年度内,两家客户占
r. | 每股股东应占净亏损: |
公司每股基本净亏损的计算方法是,将股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是利用库存股方法或基于该等证券性质的IF转换法,将该期间所有潜在摊薄的已发行证券计算在内,除非潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的。
在计算每股基本及摊薄亏损时,包括按每股0.01美元或0.01新西兰元的行使价计算本公司普通股的全部既有期权及认股权证,因为本公司认为该等普通股为普通股,因为它们可不以重大代价行使。
本公司将其可赎回交叉优先股视为参与证券,因为可赎回交叉优先股持有人将有权获得分派给普通股持有人的股息,股息数额相当于(I)该股份原始发行价的三倍之和,或(Ii)假若有关可赎回交叉优先股已于紧接有关分派活动前转换为普通股,该持有人实际收取的金额。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。由于在对参与证券的亏损期间不需要在两类方法下进行分配,因此在合同上没有义务分担本公司的损失,因此本报告所述期间的净亏损不分配给本公司的参与证券。
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s. | 收入确认 |
当客户获得对承诺服务的控制权时,公司根据ASC 606确认收入,即与客户签订合同的收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。为了实现本标准的核心原则,本公司采用了以下五个步骤:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识; | |
● | 确定合同中的履行义务; | |
● | 交易价格的确定; | |
● | 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 | |
● | 当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。 |
在合同开始时,公司评估每一项承诺的货物或服务是否不同,以确定合同中的履行义务。然后,该公司将分配给各自履约义务的交易价格金额确认为收入。
该公司通过与分销商、保健系统、大型私人执业团体和独立的妇女保健诊所(“客户”)签订商业合同获得收入。该公司有两种收入模式:(1)销售模式和(2)订阅模式。该公司几乎所有的收入都来自订阅模式,在该模式下,公司通过Band提供高危妊娠监测服务,该Band被租赁给医疗保健提供者,在孕妇使用该服务的时间段(“一个插曲周期”,平均为8周)内使用公司的云。在每一集期间,带子会被清洗和翻新,然后送到下一个病人手中。
在订阅模式下,乐队在剧集期间保留在准妈妈那里,然后返回公司,准备在下一集使用。乐队仍然是公司的财产和责任,客户按剧集处方的数量支付固定费用。
本公司对认购获得的收入进行会计处理,其中确定的资产转移给客户,并且客户有能力根据ASC 842控制该资产。认购模式下的频段租赁符合经营性租赁的分类。本公司已选择汇总租赁和非租赁组成部分,并记录租赁期限内的综合收入。这些事件是公司根据过去的时间确认收入的期间。经营租赁的收入一般在服务期内以直线方式确认。
在销售模式下,医疗保健提供者购买Band以及监测课程或护理插曲。在这种模式下,医疗保健提供者拥有Band,并利用它为其患者监控会话。在每一集期间,带子都会被清洗和翻新,然后送到下一位患者那里。收入被分配给乐队的销售,每一集的时段,以及每一次翻新。乐队的收入在乐队转移到医疗保健提供商时记录,剧集收入在其使用的八周期间记录,部分收入分配给剧集时段之间的每次翻新。一般而言,该公司将预先收取现金,因此应考虑是否存在重要的融资部分。然而,本公司已选择应用ASC 606项下的实际权宜之计,当服务转让至支付该等服务之间的期间为一年或以下时,豁免就存在重大融资部分的对价进行调整。
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t. | 收入成本 |
收入成本主要包括库存成本,包括材料成本、委外制造成本以及为支持创收活动而产生的运输和搬运成本。此外,收入成本包括用于提供订阅服务的频段的摊销以及为换取以前收到的政府赠款而向政府支付的特许权使用费。
u. | 研发成本,净额: |
研究和开发成本计入已发生的综合损失报表,扣除代表参与研究和开发的政府补助金。
研究与开发费用包括直接归因于进行研究与开发计划的成本,包括工资成本、实验室费用、材料、消耗品和咨询费。与研究和开发相关的所有成本均在发生时列为费用。该公司获得含特许权使用费的赠款,这代表以色列创新局(以下简称“EIA”)参与已批准的研究和开发计划。这些补助金在相关成本发生时被确认为研发费用的减少。2022年,公司收到了EIA的赠款并记录了美元
该公司承诺向以色列政府支付特许权使用费
v. | 销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括与人员有关的费用,包括工资和基于股份的薪酬以及营销和业务发展费用。公司的销售和市场营销费用为已发生费用。
w. | 一般和行政 |
一般和行政费用主要包括与财务、法律和人力资源人员有关的人事费用,包括工资和基于股份的薪酬费用。除了与人事有关的费用外,一般和行政费用还包括租金、水电费、软件费用、对股东承诺的公允价值变化以及外部专业服务,包括会计、审计、税务、财务、法律、合规和信息技术。一般费用和行政费用在发生时计入费用。
x. | 金融工具的公允价值: |
该公司根据ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)核算金融工具。本声明对公允价值进行了定义,在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。
为提高公允价值计量的一致性和可比性,ASC 820建立了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的输入数据优先级划分为以下三个等级:
● | 一级 - 对相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整); |
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● | 第2级 - 第1级以外的可观察投入,活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价,以及其投入可见或其重要价值驱动因素可见的模型衍生价格。 | |
● | Level 3 -无法观察到其重要价值驱动因素的 资产和负债。 |
可观察输入数据基于从独立来源获得的市场数据,而不可观察输入数据基于公司的市场假设。
不可观察输入数据需要管理层作出重大判断或估计。在某些情况下,用于计量资产或负债的输入数据可能属于公平值层级的不同级别。在该等情况下,公平值计量须使用对公平值计量属重大之最低输入数据级别分类。有关厘定需要管理层作出重大判断。
可转换贷款
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司订立了某些可转换贷款。根据ASC 480“区分负债与股权”(“ASC 480”),可转换贷款被分类为负债。公司已根据ASC 825金融工具选择公允价值选择确认可转换贷款,公允价值变化在全面损失表中确认。截至2023年和2022年12月31日止年度,因特定工具信用风险变化而导致的负债公允价值任何变化均计入其他全面亏损中,且并不重大。
可转换贷款的公允价值估计采用市场法-准则上市公司法,混合法利用概率加权预期收益率法和期权定价法。
公允价值选择权可以逐个工具地应用,但不可撤销。可转换贷款的应计利息已计入综合全面损失表中金融工具的公允价值变动。
外管局协议
在截至2020年12月31日至2022年的年度内,本公司签订了某些安全协议。根据ASC 480,本公司按公允价值将外管局作为负债进行会计处理,并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至触发事件、股权融资或流动资金或解散发生为止,而公允价值的任何变动均在本公司的全面损失表中确认。这些证券的公允价值估计采用了市场法-准则上市公司法和混合方法,利用了概率加权预期收益率法和期权定价法。
由于这些工具的短期性质,公司其他金融资产和负债的账面价值,如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款,由于这些工具的短期性质,其账面价值接近各自的公允价值。与雇员权利有关的资金按现金退回价值列报,现金退回价值与其公允价值大致相同。
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y. | 基于股份的薪酬: |
该公司负责向员工和顾问支付基于股份的付款,包括根据ASC 718授予基于服务的员工股票期权,基于补偿的基于股份的薪酬,这要求基于股份的付款在全面损失表中根据其公允价值予以确认。本公司对发生的基于股票的奖励的没收进行核算。本公司确认期权和股票奖励的补偿成本,这些期权和股票奖励具有分级归属时间表,并且整个奖励只包含直线基础上的服务条件。其他以股份为基础的薪酬开支以加速法于奖励归属期间确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计基于股票的奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用以下假设:
● | 预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。对于被认为“普通”的期权授予,预期期权期限是基于简化方法计算的,该方法使用归属日期和合同期限之间的中点,因为公司没有足够的历史数据来根据参与者的行为进行估计。对于授予非雇员的期权,所用期权的预期寿命是每个此类期权的合同期限。 |
● | 预期波动率-由于本公司尚未上市,且其普通股并无任何交易历史,预期波动率乃根据可比上市实体普通股在与购股权授予预期期限相等的期间内的平均历史波动率估计。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。该公司将继续应用这一过程,直到获得关于其股价波动的足够历史信息。 |
● | 无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率,其到期日大约等于奖励的预期期限。 |
● | 预期股息-本公司从未就普通股支付过股息,也没有计划向普通股支付股息。因此,该公司使用的预期股息收益率为零。 |
由于本公司的普通股并非公开买卖,普通股的公允价值已由本公司董事会在参考管理层的意见后厘定,并考虑到本公司根据美国会计师公会(“AICPA”)实务辅助手册“作为补偿而发行的私人持有的公司股权证券的估值”中概述的相关估值方法对普通股进行的最新第三方估值。该公司还考虑了独立第三方估值日期和授予之间的时间量。这包括评估随后的估值是否表明在前一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。
对于具有绩效条件归属特征的奖励,如果有可能达到绩效条件,则记录补偿成本。如果本公司最初估计不可能满足履行条件,则不会确认补偿成本。如果公司后来确定很可能会满足业绩条件,它将确认累计追赶调整,以反映员工迄今已提供的必要服务部分,并将继续确认剩余必需服务期的补偿成本。本公司认定上述履约情况不可能发生,因此未确认补偿成本。
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z. | 法律或有事项: |
本公司或其附属公司于日常业务过程中不时涉及法律诉讼或面对申索。这些事项通常受到许多不确定性和结果的影响,并且无法有把握地预测。本公司在可能发生损失且能够合理估计损失金额的情况下计提或有事项。截至财务报表发布之日,没有未决的法律诉讼。
AA。 | 税费 |
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。该法典规定使用资产和负债法,根据资产和负债以及结转税项损失的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延税项资产和负债账户余额。递延税项是使用制定的税率和法律来计量的,这些税率和法律将在差额预期逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,本公司可于必要时提供估值拨备,以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司已提供全额估值津贴。本公司根据美国会计准则第740条“所得税”的规定,对不确定的税务状况进行会计处理。会计准则旨在确定在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在综合财务报表中,根据合并财务报表,公司只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行审查后更有可能维持该纳税状况时,才可确认来自不确定税收状况的税收优惠。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。因此,根据需要,本公司报告了因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而导致的未确认税收优惠的负债。
BB。 | 综合收益(亏损) |
综合收益(亏损)除净收益(亏损)外不包括其他项目。
Cc. | 新兴成长型公司 |
本公司是一家新兴的成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用经延长过渡期以符合新会计准则或经修订会计准则,该等新会计准则或经修订会计准则对上市公司及非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)本公司不再是新兴成长型公司或(Ii)本公司明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的经延长过渡期。然而,本公司可提早采用某些会计准则,因为《就业法案》不排除新兴成长型公司在允许提早采用的范围内,早于该准则适用于私营公司的时间采用新的或修订的会计准则。
Dd. | 新的会计公告: |
最近采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(ASC 326):金融工具信用损失的计量,引入了一种新的模型,根据估计的当前预期信用损失(CECL)确认金融工具的信用损失。根据新标准,要求一个实体在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测估计应收贸易账款的CECL。本指引对本公司于2022年12月至15日之后的年度期间有效,包括该等会计年度内的过渡期。允许提前申请。本公司于2023年1月1日采纳ASC 326,采纳时对本公司综合资产负债表及综合全面损益表并无重大影响。
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最近发布的、尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07号分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进。ASU改进了可报告部门的披露要求,主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU还要求一个只有一个可报告部分的公共实体提供修正案所要求的所有披露和主题280中所有现有的部分披露。ASU在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本公司预计,采用这一指导意见不会对本公司的综合财务报表披露产生实质性影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):所得税披露的改进》。本指导意见旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过改变在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效,并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导意见,以确定它可能对其合并财务报表披露产生的影响。
注3-与客户签订合同的收入
下表按收入确认时间总结了收入:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | ||||||||
金额 | 收入百分比 | |||||||
皮带销售 | ||||||||
翻新收入 | ||||||||
订阅收入 | ||||||||
总收入 | $ | % |
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2023 | ||||||||
金额 | 收入百分比 | |||||||
以色列 | $ | |||||||
美国 | ||||||||
总收入 | $ | % |
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未开票应收账款
该公司未开票应收账款余额为美元
递延收入
递延收入的当前部分指预计将在资产负债表日后一年内确认的金额。截至2023年12月31日,公司拥有美元
公司已选择实际权宜方法,不披露期限少于一年的合同的剩余履行义务。公司不承担任何超过一年的绩效义务。
注4-其他流动资产
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
政府当局1 | $ | $ | ||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流动资产总额 | $ | $ |
1 |
注5-财产和设备,净额
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
成本: | ||||||||
计算机和软件 | $ | $ | ||||||
办公室、家具和设备 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
财产和设备,毛额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧费用总计为$
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注6-运营和短期租赁
2017年,公司签订了经营租赁协议,根据该协议,租金从2018年8月开始支付。月平均租金支出约为美元
2021年8月,该公司签署了一项新的转租协议,将其在特拉维夫的部分办公空间转租给第三方,每年的对价约为$
目前,该公司有两份短期租赁协议,每月平均租金约为#美元
注7-其他应计项目
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
雇员和薪资应计项目 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计休假和休养假 | ||||||||
纳税义务 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他应计项目合计 | $ | $ |
自2023年8月至10月,公司签署了多项协议,以每股发行价1美元发行可赎回跨界优先股。
可赎回跨界优先股获得清算优先权,使他们领先于所有其他类别的Nuvo股东,相当于(I)可赎回跨界优先股原始发行价的三倍之和,或(Ii)如果该等可赎回跨界优先股在紧接分派活动前已转换为Nuvo普通股,该等股东将实际获得的金额;在每种情况下,加上就该股份已宣布但未支付的任何股息。每股可赎回的Crossover优先股将转换为Holdco优先股,然后在股票出售三年后根据股东的选择进行转换。于转换任何可赎回跨界优先股时,就每股可赎回跨界优先股发行的普通股数目须相等于以下两者中较大者:(I)每一股经转换的跨界优先股对应一股普通股;或(Ii)相当于可赎回跨界优先股原始发行价的三倍的普通股数目除以本公司组织章程细则所界定的公平市价。
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每股可赎回交叉优先股应赋予其持有人组织章程细则中普通股持有人应享有及施加的权利、权力、限制、资格及限制(除非明文规定须予不同对待)。
转换期权导致优先股东获得优先股初始投资的三倍,实际上是以股份结算的看跌期权,因此被视为债务类宿主的嵌入衍生品。这一嵌入衍生工具与债务主体的关系并不明确和密切,需要作为衍生负债进行分叉,并按公允价值入账。有关可赎回交叉优先股-认沽期权衍生工具的公允价值,请参阅附注11。
此外,Holdco还将发行约美元
在截至2023年12月31日的年度内,公司收到收益$
。所得款项于跨界优先股发行前收到,本公司确定,在发行前,收到的款项为发行可赎回跨界优先股的或有远期。或有远期在每个资产负债表日作为按公允价值计量的负债入账。在发行交叉优先股后,或有远期在公司综合资产负债表中被重新分类为夹层股权。有关可赎回跨界优先股的公允价值,请参阅附注11。本公司于截至2022年12月31日止年度并无任何有效的可赎回跨界优先股协议。
注9-安全责任
本公司与数名现有股东及新投资者订立外管局协议,据此,本公司向投资者发出收购若干股份以换取投资者付款的权利,惟须受若干条款及条件规限。
在截至2020年12月31日的年度内,总额约为
在截至2021年12月31日的年度内,总额约为
在截至2022年12月31日的年度内,总额约为
在截至2023年12月31日的年度内,
在截至2022年12月31日的年度内,
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2023年8月17日BCA执行后,所需多数SAFE持有人签署了对其现有协议的修正案。这调整了未偿SAFE的估值上限为美元
保险箱载有若干转换触发因素,可在以下情况下将投资转换为普通股:(I)股权融资或(Ii)控制权变更交易或首次公开发售(以较早发生者为准),两者均称为流动资金事件。一旦发生流动性事件,投资者将酌情获得现金支付或在流动性事件之前发行的最高级系列的股票。于进行换股时,换股价格的计算方法为:(I)与股权融资相关出售的普通股每股价格减去折扣率,或(Ii)每股普通股价格等于现金前估值上限除以紧接股权融资或流动资金事件前生效的本公司已发行资本,按已兑换及全面摊薄的基准计算,而股权融资的换股价格相当于向安全持有人发行较多股份的结果。
保险箱根据ASC 480被视为负债,最初和随后均按公允价值计量,公允价值变动在综合损失表中根据以下分析确认:
这些保险箱首先根据ASC 480-10进行了评估。每个外管局被确定为独立的金融工具,因为它是与本公司的任何其他金融工具或股权交易分开订立的。此外,每个保险箱在法律上都是可以拆卸的,并且可以单独操作。
保险箱是根据ASC 480-10-25-8规定的负债,因为保险箱包含与回购本公司股份的义务挂钩的义务,因为本公司可能有义务在协议规定的某些情况下回购保险箱。因此,保险箱最初和随后必须按公允价值计量,并根据ASC480-10-30-7和ASC 480-10-35-5在综合损失表中确认公允价值变动。
本公司并无评估嵌入衍生工具的保险箱,因为根据ASC 815-15-25-1(B),任何经确认的衍生工具不得与保险箱分开,因为保险箱按公允价值透过损益计量。
附注10-债务
可转换贷款
截至2022年12月31日止年度,公司与票据持有人签订了多份贷款协议(“可转换贷款”),总额为美元
票据持有人还收到了与贷款协议同时发生的保险箱,金额相当于
于截至2023年12月31日止年度内,本公司与票据持有人订立数项贷款协议(“可换股贷款”),总金额为$
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可转换贷款自生效日期起计到期12个月,并可由本公司酌情决定再延长12个月。如果公司选择延长到期日,票据持有人将获得相当于贷款本金20%的一次性延期费用。这笔延期费用也应在外汇局开具。
可转换贷款可在任何时候全部或部分预付。
转换条款:
● | 可转换贷款可随时转换为保险箱(“可转换贷款保险箱”)。 |
● | 在发生合格融资时,其定义为#美元的股权投资 |
可转换贷款保险箱的关键条款:
● | 股权融资-就可转换贷款保险箱而言,是指在可转换贷款保险箱到期之前,如果发生股权融资(包括通过首次公开募股或与特殊目的收购公司的业务合并),投资收益超过$ |
● | 转换价格-意味着:(1)安全价格--即每股价格等于现金前估值上限#美元。 |
● | 控制权变更事件-在可转换贷款保险箱终止前发生控制权变更时,购买金额将自动转换为公司股份数量,等于购买金额除以控制权变更转换价格,计算方法为公司或其股东在控制权变更时收到的金额乘以贴现率。 |
● | 于终止事件(定义见附注)发生后,在适用法律的规限下,本公司将被要求在终止事件发生后立即协助向投资者退还购买金额。 |
其余的安全条件类似于2020年的安全条款。因此,它决心成为独立的金融工具。
2023年8月,该公司偿还了总计1美元
与此同时,46名剩余的贷款投资者中有44人签署了贷款同意书,因此,相关贷款被延长了一年。因此,相关的延期奖励为#美元。
本公司已选择使用公允价值期权对可转换贷款进行会计处理。有关公允价值的变动,请参阅附注11。
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过渡性贷款和认股权证
于截至2023年12月31日止年度内,本公司与贷款人(“贷款人”)订立协议,以取得金额为$
关于该协议,公司与贷款人签订了一份担保本票协议(“本票”),金额为#美元。
截至2023年12月31日,公司已获得
关于过桥贷款,贷款人和第三方投资者收到了认股权证,可购买相当于各自贷款本金除以每股股价$的两倍的公司普通股。
过渡性贷款随后按实际利息法在ASC 470项下入账:按摊销成本计算的债务。过桥贷款包含与看跌期权相关的嵌入式衍生品,该期权要求在发生贷款协议中定义的违约事件时加快偿还速度,截至2023年12月31日,其价值可以忽略不计。
截至2023年12月31日,包括利息在内的未偿债务未来到期日如下:
截至2011年12月31日的财年, | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未偿债务总额 | $ |
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注11-公允价值计量
随着获得更多数据,可转换贷款、保险箱和对股东的承诺的公允价值可能发生重大变化,影响公司用于估计负债公允价值的假设。在评估这些信息时,需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。对公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中能够实现的金额。因此,使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响,该等变化可能会对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度按公允价值计量的3级负债变动情况。不可观察的投入被用来确定公司归类为3级类别的头寸的公允价值:
可转换贷款 | 安全 负债 |
|||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
发行注意事项 | ||||||||
公允价值变动 | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
发行注意事项 | ||||||||
偿还本金和应计利息 | ( |
) | ||||||
公允价值变动 | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ |
有关截至2023年12月31日止年度内结算的对股东承诺的相关信息,请参阅附注17。
重大投入
截至2023年12月31日,用于衡量可转换贷款、SAFE和发行可赎回交叉优先股的或有远期所用的重要输入(第3级输入)摘要如下:
取消空格 | 留下来 | |||||||
交易记录 | 私 | |||||||
估值 | 估值 | |||||||
主要假设: | % | % | ||||||
概率加权 | ||||||||
变现时间(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | ||||||||
股权价值(千) | $ | $ |
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截至2022年12月31日,用于衡量可转换贷款和SAFE的重要输入数据(第3级输入数据)摘要如下:
权益 | 流动性 | |||||||
融资 | 事件 | |||||||
情景 | 情景 | |||||||
主要假设: | ||||||||
概率加权 | % | % | ||||||
变现时间(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % | ||||||
股权价值(千) | $ | $ |
或有远期可赎回交叉优先股
即将发布的或有远期合同
或有远期的公允价值是使用第三级公允价值计量输入数据确定的。下文列出了公平价值分配至各个组成部分的摘要。相应损失美元
SPAC | 留下来 | 加权 | ||||||||||
交易记录 | 私 | 平均值 | ||||||||||
情景 | 情景 | 价值 | ||||||||||
概率论 | % | % | ||||||||||
奖励股份 | $ | $ | $ | |||||||||
可赎回交叉优先股 | ||||||||||||
可赎回交叉优先-看跌期权 | ||||||||||||
可赎回交叉优先股的公允价值 | $ | $ | $ |
认股权证
截至2023年12月31日止年度,该公司就其过渡贷款发行了股票分类的认购证。发行后,该等认购证根据相对公允价值分配给其的金额进行计量,该相对公允价值是利用Black-Scholes模型(“BSM”)确定的。有关更多信息,请参阅注释10。
截至2023年12月31日止年度,用于计量非经常性认购凭证的重要输入数据(第三级输入数据)摘要如下:
2023年12月31日 | ||
行权价格 | NIS | |
预期期限(以年为单位) | - | |
标的股份的现价 | $ | |
标的股票的预期波动率 | % - % | |
标的股份的预期股息收益率 | % | |
无风险利率 | % - % |
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附注12-承付款和或有负债
向IIA支付的版税:
根据公司与IIA的研究和开发协议以及适用的法律,公司必须按以下比率支付特许权使用费
注13-股东资本金不足
a. | 普通股权利: |
每股普通股赋予其持有人在本公司清盘、解散或清盘时接收所有股东大会的通知、参与及表决、收取股息及参与分配本公司剩余资产及资金的权利,所有权利均载于本公司的组织章程细则,并受适用法律规限。
b. | 发行股份: |
在截至2022年12月31日的年度内,公司的四名顾问已行使其购买选择权
普通股,代价为$ 。在截至2023年12月31日的年度内,顾问没有行使任何期权。
c. | 认股权证: |
2015年5月20日,公司授予
d. | 基于股份的薪酬: |
2015年12月,公司董事会通过了《2015年度股权激励计划》(以下简称《计划》),规定最高可授予
向公司员工、高级管理人员、董事和顾问购买公司普通股的期权。2022年期间,该计划下购买普通股的期权池增加至 .
根据该计划授予的期权通常自授予日期起10年内到期。
该等期权一般于归属开始日期一周年时归属25%,并于随后每个季度末于其后三年期间归属6.25%。
2021年4月28日,公司董事会通过了《计划》修正案。主要的修正案是无现金行使机制。
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截至2023年和2022年12月31日止年度根据股票期权计划授予的期权的公允价值是在授予日期使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下授予假设估计的:
12月31日, | ||||
2023 | 2022 | |||
无风险利率 | – | % | ||
期权的预期寿命 | – 年份 | 年份 | ||
预期波动率 | – % | % | ||
预期股息收益率 | % | % |
下表汇总了综合损失表中以股份为基础的补偿费用总额的分配情况:
截止的年数 12月31日, |
||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
研究与开发,网络 | $ | |||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
基于股份的薪酬总支出 | $ | $ | $ |
下表汇总了股票期权活动:
数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
没收 | ( |
) | ||||||||||||||
过期 | ( |
) | ||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | $ | |||||||||||||
2023年12月31日余额 | $ | |||||||||||||||
已归属及预期于二零二二年十二月三十一日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司确认为
本公司根据该计划向数名董事授予合共
和 截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的期权。
e. | 绩效和基于市场的薪酬: |
创始人是现任董事会成员和前首席创新官(“前首席信息官”),根据其雇佣合同,有权获得未来的期权分配。分配的最高总额为
执行价为$的期权 将取决于通过筹集资本或可能出售公司而实现的公司价值的增加,其中 期权是在2017年授予的。这些期权将在达到相关估值里程碑时被授予全部归属。这一分配的权利在2024年7月终止雇佣后18个月终止。2023年和2022年,没有根据这些权利分配进一步的选择。本公司任何其他行政人员或董事会成员均无权获得该等或类似的拨款。本公司将这些分配条件视为市场条件和业绩条件。它们被认为是市场条件,因为雇佣合同将期权分配与公司股权的市场价格联系起来。由于期权的归属取决于所要求的估值里程碑的实现情况,本公司也会在业绩条件下考虑这些分配。关联负债在公司综合资产负债表中作为对股东的承诺应计,相关费用和公允价值变动在全面损失表的一般和行政中确认。
有关其他信息,请参阅附注17。
附注14-研究与开发,网络
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
薪金和工资 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
租金、办公室和公用事业、软件许可证和通信 | ||||||||||||
专业服务 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
研究和开发,毛额 | $ | $ | $ | |||||||||
较少参与研发费用(见附注2U)1 | ( |
) | ||||||||||
研究与开发,网络 | $ | $ | $ |
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附注15-所得税
a. | 适用于本公司及子公司的税法: |
Nuvo Group Ltd.根据以色列所得税法征税。以色列的企业所得税税率为
b. | 结转税损: |
Nuvo Group Ltd.在以色列的税务亏损累计约为#美元。
截至2023年12月31日,美国结转亏损为美元
c. | 纳税评估: |
本公司在以色列提交的截至2017年12月31日的年度的纳税评估被视为最终评估,而子公司在美国提交的截至2019年12月31日的年度的纳税评估被视为最终评估。
d. | 递延税金: |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司已就递延所得税资产提供全额估值准备。管理层目前认为,与结转税项损失和其他暂时性差异有关的递延所得税在可预见的未来更有可能无法实现。
该公司递延所得税资产的重要组成部分如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
结转税损 | $ | $ | ||||||
研究和开发费用,净额 | ||||||||
可转换贷款 | ||||||||
其他暂时性差异 | ||||||||
$ | $ | |||||||
减值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ | |||||||
估值免税额 | ||||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
年内亏损 | ||||||||
年终余额 | $ | $ |
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e. | 现行所得税 |
本公司法定税率与实际税率之间的主要核对项目是由于该等税收优惠实现的不确定性而产生的结转税项损失所产生的税收优惠估值免税额的变化。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的估值拨备变化如下:
12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
年内的转变: | ||||||||||||
年内亏损(包括汇率影响) | ||||||||||||
年终结余 | $ | $ | $ |
f. | 对不确定税收状况的会计处理 |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度公司不确定税务状况总额的对账:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
由于年内采取的税收头寸,不确定的税收头寸增加: | ( |
) | ||||||
年终结余 | $ | $ |
最早于2020年的纳税年度仍然开放,并接受公司主要税务司法管辖区的审查。该公司预计未来12个月内其未确认的净税收优惠不会发生重大变化。
下表列出了所列期间每股股东应占基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
分母: | ||||||||||||
加权平均已发行普通股,用于计算每股股东应占净亏损 | ||||||||||||
公司普通股的加权平均完全归属期权和认股权证,行使价为每股0.01新谢克尔 | ||||||||||||
加权平均股数 | ||||||||||||
股东应占每股亏损净额,基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
F-32
新沃集团有限公司。
合并财务报表附注(美元千元,股票数据除外)
被排除在计算之外的购买普通股的潜在稀释期权总计
, ,以及 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的期权,因为其影响具有反稀释性。因此,每股稀释净亏损与所列各期间的每股基本净亏损相同。
此外,在计算每股摊薄净亏损时,本公司并未考虑保险箱(见附注9)、可换股贷款、过桥贷款(见附注10)或可赎回优先股负债(见附注8)可能转换为本公司普通股的影响,因为该等工具的转换取决于未来事件的发生。
附注17-关联方
截至2023年和2022年12月31日合并资产负债表内的关联方余额如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
对关联方应负的安全责任 | $ | $ | ||||||
应付关联方的可转换贷款 | $ | $ | ||||||
向关联方发行交叉优先股和激励股 | $ | $ | ||||||
应付关联方的过渡性贷款 | $ | $ |
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,应付关联方与可转换贷款有关的利息开支为$
于截至2023年12月31日止年度内,本公司发出
交叉优先股
截至2023年12月31日止年度,本公司收到多项关联方投资。这些投资总额为$
关联方费用
关于与关联方签订的提供基于项目的工作服务的服务协议,在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内,本公司以总代价$
关于与关联方签订的提供咨询服务的服务协议,在截至2023年12月31日的年度内,公司收到了此类服务,总代价为$
F-33
新沃集团有限公司。
合并财务报表附注(美元千元,股票数据除外)
2023年7月,本公司与于2023年8月由本公司临时首席财务官全资拥有及控制的一家实体(“咨询公司”)订立咨询服务协议(“咨询协议”),为本公司提供咨询服务。根据咨询协议,公司将向咨询公司支付每年#美元的预聘费
对股东的承诺
于2021年11月17日,本公司与其前首席信息官订立协议,根据该协议,本公司同意在若干条件的规限下,向前首席信息官发出购买期权
2023年5月29日,本公司与其前首席信息官签订了自2023年1月31日起生效的雇佣终止协议(《终止协议》):
1. | 根据终止协议,公司同意向前首席信息官支付以下款项: |
A. | 12个月还款,相当于大约$ |
B. | 所有受雇期间的遣散费,不迟于2023年12月31日,总额约为$ |
C. | 在其受雇期间,截至终止协议日期尚未分配给其养恤基金的所有其他款项,总额约为#美元 |
2. |
2023年8月,在BCA和可赎回交叉优先股协议之后,本公司与前CIO之间的终止协议中规定的所有条件均已满足,该协议涉及与免税责任相关的期权分配,并于2023年9月、 结果,这位前首席信息官获得了期权。于授出购股权时,本公司不再确认对股东责任的承担,并确认于综合全面损失表中记入一般及行政费用内的清偿收益。 |
F-34
新沃集团有限公司。
合并财务报表附注(美元千元,股票数据除外)
附注18-后续事件
该公司评估了从合并资产负债表日期到2024年5月7日(可发布合并财务报表的日期)的后续事件。
于2024年1月,本公司录得美元
2024年2月,首席执行官(CEO)凯利·隆迪在接受了一家不具竞争力的跨国医疗保健公司的领导职位后辞职。离职后,董事会成员赖斯·鲍威尔担任首席执行官,凯利·朗迪加入公司战略咨询委员会。
2024年2月至4月,公司通过附注10所述的过渡性贷款计划获得额外融资,金额为#美元。
2024年3月,公司董事会批准了股票期权重新定价(以下简称《期权重新定价》),于2024年3月26日(《重新定价之日》)生效。期权重新定价适用于购买公司普通股的已发行期权,这些普通股于重新定价日期由公司员工持有,每股行使价超过$
。自重新定价之日起, 未偿还期权重新定价,使每股行权价降至1美元。 自2024年3月26日起生效。
2024年3月,公司董事会授予
公司首席执行官的新聘用选择和 公司首席财务官的新聘用选择。期权在两到四年内归属。
2024年5月1日,公司完成了之前宣布的与LAMF的De-SPAC合并交易。根据收购合并及业务合并协议所载条款及条件,每股已发行及已发行的Nuvo股份将自动被视为已转让,且就所有目的而言,自动被视为仅代表收取相当于股权交换比率的若干Holdco普通股的权利。有关更多信息,请参阅注1。
F-35
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.
独立注册会计师事务所报告 | F-37 | |
合并资产负债表 | F-38 | |
合并财务报表附注 | F-39 |
F-36
独立注册会计师事务所报告
致公司董事会和股东
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.
对财务报表的几点看法
我们审计了Holdco Nuvo Group D.G Ltd及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2023年7月20日的随附合并资产负债表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2023年7月20日的财务状况,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/凯塞尔曼&凯塞尔曼
注册会计师(Isr.)
普华永道国际有限公司的成员
特拉维夫,以色列
2024年2月9日
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-37
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.
合并资产负债表
(美元)
2023年12月31日 | 7月20日, 2023 |
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资产 | ||||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债—关联方 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,每股无面值; | 截至2023年12月31日和2023年7月20日授权的股份; 2023年12月31日和2023年7月20日已发行和发行的股票||||||||
总股本 | $ | $ | ||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-38
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.
合并财务报表附注
(美元,股票数据除外)
注1-重大会计政策
一般信息
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.(“本公司”)于2023年7月20日根据以色列国法律注册为有限责任公司,其唯一目的是完成本公司、开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I(“LAMF”)、Nuvo Group Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司)、Nuvo Assetco Corp.、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“Assetco”)及H.F.N Insight Merge Company Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)(“业务合并”))。
根据业务合并协议,于业务合并完成前一天,LAMF将与Assetco合并并并入Assetco(“SPAC合并”),而Assetco将继续作为尚存法团(Assetco以SPAC合并后尚存实体的身份,称为“SPAC尚存公司”)。于业务合并完成之日(“结束”),合并附属公司将与Nuvo合并及并入Nuvo(“收购合并”),而Nuvo将继续作为尚存公司(Nuvo以收购合并尚存实体的身份,称为“收购尚存附属公司”)。
在完成商业合并协议所预期的交易后,本公司将成为尚存的上市公司。此外,在此类交易完成后,SPAC存续公司应将信托账户中的任何剩余资金分配给Holdco,并应予以清算。然而,企业合并协议所设想的交易的完成受到许多条件的制约,不能保证这些条件将得到满足。
会计基础
综合资产负债表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表中没有单独列报权益、业务、全面收益和现金流量的变动表,因为
预付费用--发行股权证券的交易成本
在发售股权证券时,原本不会产生的增量成本将递延,并在资产负债表中作为金融资产按摊余成本计入资本,而不是在发生时计入费用。当从投资者那里收到现金作为发行的一部分时,此类递延递增成本将被取消确认,并从额外的实收资本中扣除。
F-39
注2-与Nuvo Group Ltd.的关联方交易
在2023年7月20日至2023年12月31日期间,Holdco Nuvo Group D.G Ltd.
注3-股本
本公司于2023年7月20日注册成立并发行
普通股,不出资。
截至2023年12月31日,公司的法定股本包括
没有面值的普通股。每股普通股保留一项投票权。流通股由一名关联方、一名投资者、Nuvo Group Ltd.的前董事会成员和临时首席财务官持有。
注4-后续事件
管理层对2023年12月31日之后和2024年2月9日之前的事件进行了评估,2024年2月9日是董事会授权发布这些合并财务报表的日期。在2023年12月31日之后发生的事件不值得在这些合并财务报表中披露。
F-40
项目19. | 展品 |
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1* | 修订和重新修订的Holdco公司章程(通过参考Holdco于2024年5月8日提交的20-F文件附件1.1合并而成)。 | |
2.1** | 证券说明。 | |
2.2* | 劳保基金授权证样本(参照劳保基金于2021年10月28日提交的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-259998)合并)。 | |
2.3* | 认股权证协议,日期为2021年11月10日,由LAMF和大陆股票转让信托公司作为权证代理(通过参考LAMF于2021年11月16日提交的当前报告表格8-K的附件4.1并入)。 | |
2.4* | 权证转让、假设和修订协议,日期为2024年5月30日,由LAMF、Holdco和大陆证券信托公司作为权证代理(通过参考Holdco于2024年5月8日提交的20-F文件附件2.3合并而成)。 | |
2.5* | Holdco的样本认股权证(通过参考Holdco于2024年2月9日提交的F-4/A表格注册声明(文件编号333-274803)的附件4.6并入)。 | |
4.1*† | 业务合并协议,日期为2023年8月17日,由Nuvo、Holdco、Assetco、LAMF和合并子公司签署(通过参考Holdco于2023年9月29日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-274803)的附件2.1并入)。 | |
4.2*† | 股东支持协议,日期为2023年8月17日,由LAMF、Nuvo股东、Nuvo和Holdco签署(通过参考Holdco于2023年9月29日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-274803)附件10.1并入)。 | |
4.3* | 保荐人支持协议,日期为2023年8月17日,由LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人和LAMF的董事和高管签署(通过参考Holdco于2023年9月29日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-274803)附件10.2并入)。 | |
4.4*† | 注册权利协议,日期为2024年5月1日,由Holdco、Nuvo、LAMF、保荐人、LAMF、LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen赞助商LLC-A16 RS和ASCJ Global LLC-Series 16的Holdco、Nuvo的某些高管和董事以及Nuvo的某些高管和董事签署(通过参考Holdco于2024年5月8日提交的20-F文件的附件4.4合并)。 | |
4.5#* | Holdco 2024年股票激励计划(通过参考Holdco于2024年5月8日提交的20-F文件附件4.5并入)。 | |
4.6* | 临时融资协议表格(参考Holdco于2023年9月29日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-274803)附件10.15)。 | |
4.7+* | 由Nuvo Group USA,Inc.和飞利浦电子荷兰公司于2023年8月21日签订的主购买协议(通过参考Holdco于2023年9月29日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-274803)的附件10.16而并入)。 | |
4.8* | Holdco高管和董事薪酬政策表格(通过参考Holdco于2024年2月28日提交的F-4/A表格注册声明(文件编号333-274803)附件10.17而并入)。 | |
4.9* | Holdco赔偿协议表(参考Holdco于2024年2月28日提交的注册表F-4/A(文件编号333-274803)附件10.18并入)。 | |
4.10* | 桥梁融资可转换票据的形式(通过引用Holdco于2024年1月16日提交的F-4/A表格注册声明(文件编号333-274803)的附件10.19并入)。 | |
4.11* | 桥梁融资认股权证表格(引用Holdco于2024年1月16日提交的F-4/A表格注册声明(文件编号333-274803)附件10.20)。 | |
4.12* | 桥梁融资票据修正案(通过引用Holdco于2024年5月8日提交的20-F文件的附件4.12并入)。 | |
4.13#* | Holdco 2024员工股份购买计划(通过参考Holdco于2024年5月8日提交的20-F文件的附件4.13并入)。 | |
8.1** | Holdco的子公司名单。 | |
12.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
12.2** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务干事。 | |
13.1++ | 根据18 U.S.C.认证首席执行官第1350章我来了 | |
13.2++ |
根据《美国法典》第18条对首席财务官的认证。第1350章我来了 | |
97.1** | 退还政策 | |
101.INS** | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义** | Inline MBE分类定义Linkbase文档 | |
101.实验室** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
104** | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 | |
† | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定,本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 | |
+ | 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项,由于本公司按照惯例和实际将遗漏的部分视为私人或机密,因此本展示的部分被遗漏,该等部分不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供一份未经编辑的本展览副本。 | |
++ | 随信提供。 | |
* | 之前提交的。 | |
** | 现提交本局。 |
193
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。
Holdco Nuvo Group D.G Ltd. | ||
2024年5月15日 | 发信人: | /s/罗伯特·鲍威尔 |
姓名: | 罗伯特·鲍威尔 | |
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
194