美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
截至的季度期间
或者
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址)
(注册人的电话号码,包括 区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。
用勾号指明注册人 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司(定义见《交易法》第12B-2条)。
是的 ☐没有
截至 2024 年 5 月 14 日,有
目录
页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | 1 |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2024年和2023年3月31日的三家公司的简明合并运营报表和其他综合亏损报表 | 2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 50 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 72 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 72 |
第二部分 | 其他信息 | 73 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 73 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 73 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 73 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 73 |
第 4 项。 | 采矿安全披露 | 73 |
第 5 项。 | 其他信息 | 73 |
第 6 项。 | 展品 | 74 |
签名 | 75 |
i
第 I 部分财务信息
第 1 项。财务报表
注册社团通行证
简明的合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
(以美元表示的货币 (“美元”))
2024年3月31日 (未经审计) | 2023年12月31日 (已审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限制的现金 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
存款、预付款和其他应收账款 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
财产、厂房和设备,净额 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
合同负债 | ||||||||
应计负债和其他应付账款 | ||||||||
应付关联方款项 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
贷款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
可转换优先股;$ | ||||||||
A系列股票: | ||||||||
B系列股票: | ||||||||
B-1 系列股票: | ||||||||
C系列股票: | ||||||||
C-1系列股票: | ||||||||
股东权益 | ||||||||
X系列超级投票优先股,美元 | ||||||||
普通股;$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
减去:按成本计算在国库中持有的普通股; | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于Society Pass公司的总权益 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
总权益 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
1
注册社团通行证
简明合并运营报表 和
其他综合损失
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
三个月已结束 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入,净额 | ||||||||
销售 — 在线订购 | $ | $ | ||||||
销售 — 数字营销 | ||||||||
销售 — 在线购票和预订 | ||||||||
销售 — 数据 | ||||||||
软件销售 | ||||||||
硬件销售 | ||||||||
总收入 | ||||||||
销售成本: | ||||||||
在线订购的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
软件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||
总收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
总收入 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
股息收入 | ||||||||
提前终止租约的收益 | ||||||||
减值损失 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
注销的固定资产 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出) | ||||||||
其他收入总额(支出) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
归因于注册社团的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收益(亏损): | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
归因于非控股权益的外币折算调整 | ( | ) | ||||||
归因于 Society Pass Incorp | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
归属于Society Pass公司的每股净亏损: | ||||||||
— 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
— 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
— 基本 | ||||||||
— 稀释 |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
2
注册社团通行证
股东赤字简明合并变动表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首选 股票 | 普通股票 | 国库股 | 额外 | 累积的 其他 |
非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 |
金额 |
的数量 股份 |
金额 | 的数量 股票 |
金额 |
已付款 资本 |
全面 收入 |
累积的 赤字 |
控制 利息 |
股东 公平 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为库存股发行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在此期间回购股票 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售库存股 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该期间的净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首选 股票 | 普通股票 | 国库股 | 额外 | 累积的 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的数量 股票 | 金额 |
的数量 股份 | 金额 | 的数量 股票 | 金额 | 已付款 资本 | 综合的 收入 | 累积的 赤字 | 控制 利息 | 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为应计工资发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据行使期权发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在此期间回购股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
3
注册社团通行证
简明的合并现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
截至 3 月 31 日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
坏账 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
使用权资产的摊销 | ||||||||
提前终止租约的收益 | ( | ) | ||||||
基于股票的服务补偿 | ||||||||
库存股 | ||||||||
注销固定资产 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ||||||||
存款、预付款和其他应收账款 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
合同负债 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ||||||||
应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
向关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
从出售库存股开始 | — | |||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初的现金和现金等价物 | ||||||||
年底的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
对账未经审计的简明合并资产负债表中的金额: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限制的现金 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
4
注册社团通行证
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
(以美元表示的货币 (“美元”))
注意-1 企业和组织描述
Society Pass Incorporated(“公司”) 于 2018 年 6 月 22 日在内华达州注册成立,名为 Food Society Incorporated。2018 年 10 月 3 日,该公司将其公司名称改为 Society Pass Incorporated。该公司通过其子公司主要销售和分销越南销售点(POS)应用程序的硬件和软件 。该公司还拥有在线生活方式平台,使消费者能够以自己的品牌名称 “Leflair” 购买所有类别的高端 品牌。公司在 到 2024 日历年进行了几次收购,具体如下:
● | 2022年2月,公司完成了对的收购 | |
● | 2022年5月,公司完成了另一次收购 | |
● | 2022年7月,公司及其全资子公司思想传媒集团公司集体收购 | |
● | 2022年7月,公司收购了 | |
2022年8月,公司及其 | ||
● | 2023 年 4 月,该公司的 | |
● | 2023 年 4 月,该公司的 | |
● | 2023 年 7 月,该公司的 |
2021 年 2 月 10 日,公司实施了
5
2021 年 9 月 21 日,公司实施了
公司首次公开募股的注册声明于2021年11月8日生效。2021年11月8日,公司与Maxim
Group LLC(“承销商”)签订了与发行相关的承保协议
2022年2月8日,公司与 “承销商” 签订了与发行相关的承保协议(“承保协议”)
2023年6月30日,公司的全资子公司内华达州
公司(“买方”)NextGen Retail Inc. 与澳大利亚公司Story-I
Ltd.(“Story-I Australia”)、新加坡公司Story-I Pte Ltd.(“Story-I Singapore”)、Story-I Australia的全资子公司
签订了证券购买协议,还有迈克尔·陈,待购买
2024 年 5 月 1 日,公司实施了 1 比 15 反向拆分公司普通股的已发行和流通股。授权股份的数量已更改为
上述远期股票拆分和反向股票拆分 交易对优先股的规定价值没有影响,根据相应的指定证书,每个系列优先股的指定股票和流通 股的数量保持不变。授权的 股优先股数量也保持不变。
6
公司注册的子公司的描述
姓名 |
地点和日期 公司 |
校长 活动 |
的细节 已注册/已付费 up 股本 |
有效 持有的利息 |
||||||
社会科技有限责任公司 | % | |||||||||
SOPA 认知分析私人有限公司 | 2019 年 2 月 5 日 |
% | ||||||||
SOPA Technology Pte有限公司 | 2019 年 6 月 4 日 |
% | ||||||||
SOPA 技术有限公司 | 2019 年 10 月 1 日 |
注册:2,307,300,000 越南盾; 已付款:1,034,029,911 越南盾 |
% | |||||||
Thoughtful Media(新加坡)私人有限公司有限公司(FKA:Hottab 私人有限公司(HPL)) | 2015 年 1 月 17 日 |
% | ||||||||
Hottab 越南有限公司有限公司 | 2015 年 4 月 17 日 |
% | ||||||||
思想传媒集团有限公司有限公司(FKA:Hottab 资产有限公司) | 2019 年 7 月 25 日 |
% | ||||||||
下一代零售公司(FKA:勒弗莱尔公司) | 2021 年 12 月 7 日 |
% | ||||||||
SOPA 资本有限公司 | 2021 年 12 月 7 日 |
% | ||||||||
思想传媒(菲律宾)有限公司(FKA:SOPA(Phil)Incorporated) | 2022年1月11日 |
% | ||||||||
新零售体验公司 | 2020 年 1 月 16 日 |
% | ||||||||
梦想空间贸易有限公司有限公司 | 2018 年 5 月 23 日 |
% | ||||||||
Push Delivery 私人有限公司 | 2022 年 1 月 7 日 |
% | ||||||||
大猩猩网络私人有限公司有限公司 | 2019 年 9 月 3 日 |
730,000 新加坡元 |
% | |||||||
Gorilla Connect Pte有限公司 | 2022 年 5 月 18 日 |
% | ||||||||
Gorilla Mobile 新加坡私人有限公司有限公司 | 2020 年 8 月 6 日 |
% | ||||||||
大猩猩网络(越南)有限责任公司 | 2020 年 12 月 16 日 |
% | ||||||||
周到的媒体集团公司 | 2022 年 6 月 28 日 |
% | ||||||||
Thoughtful(泰国)有限公司有限公司 | 2014 年 9 月 2 日 |
% | ||||||||
Adactive Media CA Inc | 2010 年 4 月 12 日 |
普通股:4,032.7871 美元 |
% | |||||||
PT Tunas Sukses Mandiri | 2010 年 2 月 8 日 |
% | ||||||||
Nusatrip Malaysia Sdn Bhd | 2017 年 3 月 1 日 |
% | ||||||||
Nusatrip 新加坡私人有限公司 | 2016 年 12 月 6 日 |
% | ||||||||
努萨特里普国际私人有限公司 | 2015 年 1 月 9 日 |
% | ||||||||
印尼PT思想媒体集团(FKA:PT Wahana Cerita Indonesia) | 2022 年 1 月 14 日 |
% | ||||||||
湄公河休闲旅游有限公司 | 2011 年 10 月 6 日 |
% | ||||||||
越南国际旅行与服务股份公司 | 2012 年 11 月 16 日 |
% | ||||||||
Sopa 公司 | 2023 年 5 月 22 日 |
% | ||||||||
努萨特里普公司 | 2023 年 5 月 22 日 |
% | ||||||||
Thoughtful Media(马来西亚)私人有限公司 | 2023 年 10 月 18 日 |
% |
7
公司及其子公司以下简称 (“公司”)。
2023 年 2 月 23 日,
Society Pass Incorporated 收购了 Nusatrip International Pte Ltd 的额外已发行资本
2023年5月22日,Thoughtful
媒体集团公司和Society Pass Inc收购了Thoughtful(泰国)有限公司的额外已发行资本
2023 年 8 月 1 日,
公司
2023 年 10 月 25 日,
公司
在2023年, 根据管理层基于运营业绩、业务战略 和未来前景做出的决定, 某些业务逐步中止。这主要是在线订购领域的在线餐饮和杂货配送业务,包括越南子公司梦想空间贸易有限公司旗下的 “Handycart” 以及菲律宾子公司新零售 Experience Incorporated旗下的 “Pushkart” 和 “Mangan”。子公司 Gorilla Mobile Pte Ltd. 旗下的电信经销商也停止了本地移动的业务。鉴于运营业绩对集团的影响微不足道,而且所有这些业务都存在持续的运营参与 ,因此根据已终止的经营 标准,认为没有必要单独披露。
注意-2 GOING 关注点和流动性
随附的财务
报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表所示,公司
在本期内蒙受了损失 $
1) 现金和现金等价物
余额 $
2) 数字营销、在线票务和预订业务持续增长。
尽管该公司认为 能够继续扩大公司的收入基础并控制支出,但无法保证 能够实现这些目标。因此,公司持续监控其资本结构和运营计划,并评估 为公司业务发展活动、一般和 管理费用和增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资方案。
全球活动
俄罗斯-乌克兰 战争、伊朗-巴基斯坦紧张局势和供应链中断并未影响我们业务的任何特定领域。
8
注意-3 重要会计政策摘要
随附的未经审计的简明合并 财务报表反映了本附注以及随附的 简明合并财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策的适用情况。
● | 列报依据 |
公司已根据美国证券交易委员会(“SEC”)的 中期财务报告规章制度编制了随附的未经审计的 简明财务报表。这些财务报表未经审计,我们认为,这些调整包括公允列报我们的简明资产负债表、运营报表和其他 综合亏损、股东赤字表和所列期间现金流所必需的所有调整,包括正常的 经常性调整和应计费用。由于各种因素, 所列期间的经营业绩 不一定代表后续任何季度或截至2024年12月31日的全年预期业绩。根据美国证券交易委员会的规则和 条例,某些通常包含在根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明的合并财务报表应与向美国证券交易委员会提交的2023年经审计的财务 报表和附注一起阅读。
● | 新兴成长型公司 |
根据乔布斯法案,我们是 “新兴成长型公司”。只要我们是 “新兴成长型公司”,我们就不需要 :(i)遵守上市公司和私营公司生效日期不同的任何新的或修订的财务会计准则 ,除非这些准则适用于私营公司,(ii)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就管理层 对财务报告内部控制有效性的评估提供审计师认证报告法案,(iii) 符合上市公司会计监督局通过的任何新要求董事会(“PCAOB”)或 审计师报告的补充文件,其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表 的更多信息,或(iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则,除非美国证券交易委员会另有决定。但是, 我们已选择 “选择退出”(i)中讨论的延长过渡期,因此将在要求非新兴成长型公司采用此类准则的适用日期遵守新的或修订的 会计准则。《乔布斯法案》第 107 条规定,我们为遵守新的或修订的会计 准则而选择退出此类延长的过渡期的决定是不可撤销的。
● | 估计值和假设的使用 |
在编制 这些合并财务报表时,管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产负债金额 以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果实际业绩 与公司的估计存在显著差异,则公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 。该期间的重要估计包括应收账款可疑账款备抵金、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款 利率、无形资产的估值和使用寿命、长期 资产的减值、普通股和股票认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方款项的估值利息、库存 估值、收入确认、企业合并中购买对价的分配,以及递延所得税资产及相关的 估值补贴。
9
● | 整合的基础 |
合并的 财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,所有重要的公司间余额和 笔交易均已清除。
● | 业务合并 |
公司 遵循会计准则编纂(“ASC”)ASC 主题 805,业务合并(“ASC 805”) 和 ASC 主题 810,合并(“ASC 810”)。ASC Topic 805要求企业合并中获得的大多数可识别资产、负债、 非控股权益和商誉以 “公允价值” 进行记录。该声明适用于 所有业务组合。根据ASC 805,所有业务合并均通过应用收购方法进行核算。对由此产生的商誉进行核算 需要管理层进行大量的估计和判断。管理层定期审查商誉的账面价值 ,以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。各种因素 可能导致商誉的账面价值减值。减记商誉账面价值可能会产生非现金 费用,这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
● | 非控股权益 |
公司根据ASC主题810对非控股权益 进行账目,该主题要求公司将非控股权益作为合并资产负债表上股东权益总额 的单独组成部分列报,并明确列出归于其非控股权益的合并净亏损 ,并在合并运营报表和综合亏损报表的正面列报。
● | 分部报告 |
ASC 主题 280,分部报告(“主题280”)制定了标准, 在符合公司内部组织结构的基础上报告有关运营部门的信息, 在合并财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要客户的信息。公司目前 在六个应申报的运营领域开展业务:(i)在线杂货和食品和杂货配送,(ii)数字营销,(iii)在线 票务和预订,(iv)电信经销商,(v)电子商务以及(vi)商户销售点(“商户POS”)。
● | 现金和现金等价物 |
现金和
现金等价物按成本记账,代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款以及
所有高流动性投资,截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短。截至2024年3月
31日和2023年12月31日,不包括限制性现金的现金和现金等价物为美元
公司
目前在美国金融机构的银行存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。联邦存款保险公司保险为不超过美元的银行存款提供保障
● | 受限制的现金 |
限制性
现金是指公司出于特定原因持有的现金,因此不能直接用于普通业务
。限制性现金是指存放在质押的银行账户中的定期存款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,限制性现金总额为 $
10
● | 应收账款 |
应收账款按向客户开具发票的金额 入账,不计利息,应在合同付款期限内支付,通常在服务完成 或产品交付后 30 到 90 天。信用额度是根据对客户财务状况、客户的 信誉及其付款历史的评估来延长的。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期 。对超过 90 天且超过指定金额的逾期余额进行单独审查,以确定是否可以收取。公司每季度专门评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监测应收账款的收款进度 。公司记录坏账支出并记录可疑账户备抵金,以弥补因客户无法支付所需款项而导致的任何 估计损失。对于已逾期或未按付款条件支付 的应收款,将采取适当行动追讨所有收款手段,包括向 法院寻求法律解决。在所有收款手段用尽后,账户余额将从可疑账户备抵中扣除 ,而且收回的可能性微乎其微。目前,该公司与其客户没有任何与 相关的表外信贷敞口,截至2024年3月31日和2023年12月31日,有
需要为可疑账户留出备抵金。
● | 库存 |
库存以成本或
可变现净值中较低者列报,成本按先入先出的方法确定。成本包括硬件设备和外围设备成本,
作为商品商品从公司供应商处购买。公司根据剩余和
过期库存提供库存补贴,主要由客户需求决定。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有记录过期库存备抵金。库存总额为美元
● | 预付费用 |
预付 费用是指为将来收到的产品或服务而预先支付的款项,并在未来一段时间内按应纳税率 分摊为支出,以便从该支出中受益。与产品或服务相关的收益如果预计将在未来十二个月内使用,则被视为当前 资产;如果预计将在一年以上的时间内使用,则被视为非流动资产。
● | 不动产、厂房和设备 |
预计有用 活着 | ||
计算机设备 | ||
办公设备 | ||
翻新 |
用于维修和维护的支出按发生时记作支出。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除,由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
● | 长期资产的减值 |
根据 ASC 主题 360 的规定,”长期资产的减值或处置”,每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时,公司持有和使用的厂房和设备以及无形 资产等所有长期资产都将进行减值审查。通过将资产的账面金额 与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果将此类资产视为 减值,则应确认的减值以资产账面金额超过资产公允价值 的金额来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,没有减值费用。
11
● | 收入确认 |
公司 采用了2014-09年会计准则更新(“亚利桑那州立大学”),即与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09”)。 根据亚利桑那州立大学 2014-09 年度,公司采用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 :
● | 确定与客户的合同; | |
● | 确定合同中的履约义务; | |
● | 确定交易价格; | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 | |
● | 在履行履约义务时确认收入。 |
公司 的收入来自多元化的电子商务活动,这些活动对应于我们的六个业务领域(企业对消费者 或 “B2C”)、杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)、在线票务和预订(B2C)以及 为商家的业务增长(企业对企业或 “B2B”)、数字营销(B2B)和 在线提供的服务票务和预订(B2B)。
公司的 履约义务包括提供商家与消费者之间的连接,通常是通过在线订购平台提供连接。 该平台允许卖家在面向卖家的应用程序上创建账户、显示菜单和跟踪销售报告。 平台还允许消费者在面向消费者的应用程序上创建账户并向商家下订单。该平台允许 配送公司接受在线配送请求,并将订单从商家交付或配送给客户。
生活方式
该公司 以自己的品牌名称 “Leflair” 开发了一个在线生活方式平台(“生活平台”),以 使消费者能够购买许多类别的高端品牌。使用公司的智能搜索引擎,消费者在各种类别的数百种选择中搜索或查看 他们最喜欢的品牌,包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和 美容、家居与生活方式、国际、女士、男士以及儿童和婴儿类别。Lifestyle Platform 还允许客户 从数百家供应商那里订购,并根据他们的个人购买历史和位置进行个性化促销。该平台 还与总部位于越南的配送公司Amilo合作,只需按一下按钮,即可将产品从商家无缝配送到消费者的 家中或办公室。消费者可以下达配送订单,也可以在公司的 物流中心提货。
杂货和食品配送
其他在线平台包括越南的在线平台 ,品牌名称为 “Handycart”,以及菲律宾以 “Pushkart” 和 “Mangan” 为品牌的在线平台 ,使消费者能够从餐馆购买餐点和从当地杂货店和食品商处购买食物,并在 区域送货给他们。该业务部门已逐步停止,但在截至2024年3月31日的三个月期间,公司一直持续参与特定的运营 活动。
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电信
公司 以 “Gorilla” 的品牌经营着一个总部位于新加坡的在线电信经销商平台,使消费者 能够通过不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla 于 2019 年在新加坡成立,利用区块链和 Web3 技术为其东南亚 (SEA) 的用户运营移动虚拟网络运营商。 Gorilla 的网络覆盖超过 150 个国家,提供全套移动通信服务,例如本地通话、国际漫游、数据和短信。更重要的是, Gorilla通过其基于区块链的创新专有 SwitchBack功能,使其客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或大猩猩GO代币。反过来,Gorilla GO代币可以兑换电子代金券,抵消未来的账单,或兑换 其他增值服务。请访问 https://gorilla.global/ 了解更多信息。在截至2024年3月31日的财政期间,由于业务重组,公司停止了本地移动数据服务的运营,将重点重新放在海外互联网数据 服务上。
数字营销
对数字媒体平台TMG的收购扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。 TMG 最初成立于 2010 年,如今通过其在东南亚 和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场、数字营销技术工具和社交商务业务的深入了解,广告商 利用TMG在整个东南亚的广泛网红网络,专门推销和销售具有特定投放位置 和效果的广告库存。
因此, Thoughtful Media 的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌那里获得的广告收入份额更大。Thoughtful Media 的数据丰富的多渠道网络已经上传了超过 67.5 万个视频,视频观看次数超过 800 亿。目前由 263个YouTube频道组成的网络已经吸引了超过8500万订阅者,平均每月收视率超过6亿次。
旅行
该公司收购了NusaTrip集团,这是一家总部位于雅加达的领先在线旅行社(“OTA”),位于印度尼西亚和整个东南亚。对NusaTrip的收购将公司的 业务范围扩大到东南亚地区旅游业,并标志着该公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip 成立于 2013 年,是印度尼西亚第一个获得国际航空运输协会认可的 OTA,它率先为印度尼西亚企业和零售客户提供全方位的 航空公司和酒店。凭借其先发优势,NusaTrip已在全球吸引了超过120万 注册用户、500多家航空公司和超过20万家酒店,并与超过8000万独立访客建立了联系。 在这一年中,NusaTrip集团还收购了两家总部位于越南的公司,其品牌名称为 “vLeisure” 和 “VIT” ,销售机票、酒店预订和向当地市场提供酒店管理软件。
该公司的电子商务业务 主要使用Leflair的生活方式平台进行,如下所示:
1) |
当客户在Leflair网站或应用程序上下订单时,将在系统中生成销售订单报告。公司要么从库存中配送此订单,要么从制造商或分销商处购买商品。一旦公司将物品送入其配送中心,它将与物流合作伙伴签订合同,交付给最终客户。当物流合作伙伴完成向最终客户的交付后,销售即得到认可。产品的销售提供有限的退货权,从购买之日起3至30天不等,不受任何产品保修的约束。公司被视为本次电子商务交易的负责人,在公司确定产品价格、负责履行订单并保留收款风险时按总额报告收入。 |
13
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
中,公司的收入为美元
该公司的Merchant POS 向供应商提供软件和硬件产品及服务,如下所示:-
软件销售包括:
1) |
订阅费包括公司为获得商家营销计划访问权限而向商家收取的费用。 | |
2) | 该公司提供可选的附加软件服务,其中包括分析和聊天框功能,每月收取固定费用。 | |
3) | 该公司在向商家出售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取佣金。 |
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中,公司的收入为美元
硬件销售 — 公司通常参与本地设备和端点设备的销售。唯一的履行义务是转让 硬件产品(安装时必须与硬件产品功能不可或缺的许可软件一同安装)。 的全部交易价格分配给硬件产品,通常在交付时被视为收入,因为 客户在该时间点获得了对产品的控制权。可以得出结论,控制权通常在那个时间点移交 ,因为客户拥有硬件的所有权、实际所有权以及目前有义务为硬件付款。硬件 合同的付款通常在硬件产品发货后 30 到 90 天内支付。
公司 根据ASC主题606以 “总额” 记录第三方产品的销售收入,前提是公司在将指定商品转让给最终客户之前对其进行控制,并将风险和回报作为交易的本金,例如 承担配送责任、保留收款风险和确定产品的价格。如果未达到这些指标 ,或者如果安排中存在ASC主题606中规定的净收入报告指标,则在扣除相关直接成本后, 确认收入,因为在这些情况下,我们是代理商。
软件 订阅费 — 公司的履行义务包括向客户提供对我们软件的访问权限,通常通过 月度订阅,在这种情况下,公司通常在向客户 提交此类服务的发票之前履行其履行义务。公司的软件销售安排授予客户访问和使用软件产品的权利, 将在协议开始时与相关的连接硬件一起安装,客户有权在协议期限内获得 技术支持以及软件升级和增强。订阅期通常为 12 个月,自动续订一年。订阅许可证服务按月、按季度或按年计费。通常 在提供服务的当月记录销售额。对于按年计费的客户,递延收入将在合同有效期内记录并摊销 。通常在软件许可证交付后 30 到 90 天内付款。
公司
记录了扣除增值税(“增值税”)后的收入,增值税(“增值税”)的税率为
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杂货和食品配送包括 品牌名为 “Pushkart” 的在线杂货店和品牌名为 “Handycart” 的送餐服务,如下所示:
客户 分别通过我们的 “Pushkart”、“Mangan” 和 “Handcart” 在线平台订购杂货和外卖食品。当杂货店或食品商家收到并下单时,我们的平台将分配第三方配送服务来提货 并将杂货和/或食品订单交付给客户。收入在杂货店和/或食品交付时予以确认,这时 客户使用现金支付杂货和/或食品订单,扣除商户成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
中,公司的收入为美元
作为电信经销商 we 以 “Gorilla” 的品牌名提供本地移动数据和海外互联网数据套餐,该公司是我们在2022年5月收购的一家公司 。我们的电信收入记录在ASC主题606中,如下所示:
本地移动 套餐-客户通过我们的 “Gorilla” 在线平台选择并订阅每月本地移动套餐。公司将 继续注册 SIM 卡(实际上是手机号码激活卡),并安排将该 SIM 卡交付给 客户。激活 Sim 卡后,系统将捕获每位客户的每月数据使用量,根据 套餐数据容量和每月订阅费率计算,这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换 为奖励积分,并结转至下个月以备后续数据使用。作为奖励积分的结果,公司 还确认了使用奖励积分兑换所得的收入,用于抵消 客户选择通过我们的在线平台使用的订阅费、代金券兑换、额外数据购买。
海外 互联网数据计划 — 客户将通过 “Gorilla” 在线平台或第三方合作伙伴平台订购所需的海外互联网数据计划。订阅收入在 Sim 卡交付和激活时予以确认。
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中,公司的收入为美元
数字营销收入 在公司谈判交易条款时予以确认,其中包括以服务或产品形式确定每项履约义务的总价格或价格 ,服务或产品已交付给客户,没有与该服务或产品相关的未清债务,并且公司有合理的保证已经或将要向客户收取资金。
根据ASC 606,公司每种收入来源的 摘要如下:
来自客户的营销服务
收入 是在通过向客户转让承诺的服务来履行相关履约义务时确认的。
该公司 的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一整套 数字营销服务,以增强他们的社交媒体影响力并吸引目标受众,尤其是Z世代和千禧一代, 以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验, 他们的创作者的创造力、参与度以及创作者忠实粉丝群中的信任,来提高他们的品牌知名度并销售 产品。公司提供定制的数字营销解决方案,包括(i)就内容策略和预算提供建议,并推荐 特定创作者;(ii)与选定的创作者沟通和管理;(iii)制作和吸引创作者 的相关内容以向客户宣传关键信息;(iv)在创作者的社交媒体渠道上上传品牌内容;(v)通过精确的媒体策划和通过提升购买来扩大创作者和客户内容的覆盖面 社交媒体 平台上的营销服务,例如谷歌;以及 (vi)通过数据分析和报告提供优化服务。
15
公司 客户的付款期限通常为履行履约义务和确认收入后的30-60天。
当公司向客户转移服务时,基于活动的 营销服务收入被确认为一项独特的单一绩效义务, 这种情况会随着时间的推移而发生。履行义务可能是承诺在某些社交媒体平台上发布品牌内容, 在向客户提供此类相关服务后即表示满意。服务期很短,通常超过1-3个月。这类 收入将在营销服务提供 并完成时按公司有权获得的金额逐步确认。
来自社交媒体平台的营销服务 (“平台收入”)
该公司还通过其内容获利, 从其频道页面和YouTube等社交媒体平台上的帖子中获得广告收入。 付款通常在平台收入服务的履行义务完成后的 30 天内收到。
公司将 收入视为在社交媒体平台上发布内容时履行了绩效义务,这是 发生在某个时间点。广告主要根据社交媒体平台上的内容印象进行投放,因此,公司 在发布期间持续提供广告服务,社交媒体平台可以接收和 同时消费服务结果。
公司记录了扣除增值税(“增值税”)后的
收入,增值税(“增值税”)的税率为
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
中,公司的收入为美元
在线购票和预订按如下方式提供国内和国际机票、酒店、汽车、火车和酒店技术的 信息、价格、空房情况、预订服务 :
该公司 的收入主要是按净额报告的,因为旅行供应商主要负责提供基础旅行 服务,而且公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务。在履行义务得到履行时,来自机票服务、 机票佣金、酒店预订和辅助服务(包括保险佣金和退款利润)的收入已基本确认 。这些收入涵盖了B2B和B2C销售渠道细分市场。
公司 的软件订阅收入来自越南的酒店,以及按毛额报告的在线广告收入,提供 用于酒店管理目的的酒店预订管理平台和品牌广告。这些收入在一段时间内或履行相关履约义务后按比例确认 。
16
票务 服务
根据各种服务协议,公司
通过公司的
交易和服务平台从B2B和B2C客户那里获得点差利润和旅行供应商的佣金,用于通过公司的
交易和服务平台进行机票预订。在签发机票时,
的票务预订产生的利差利润和佣金将在公司履行履约义务时予以确认。对于最终用户取消的门票,公司无权
获得点差利润和佣金。由于
的取消率处于历史最低水平,而且处理取消时产生的最低管理成本,因此取消造成的损失并不重要。公司在损益表中按净额列报此类交易的收入
,因为公司通常不控制旅行供应商
向旅行者提供的服务,也不承担取消机票预订的库存风险。
酒店 预订服务
公司 通过公司的 交易和服务平台从B2B和B2C客户那里获得点差利润和旅行供应商的酒店客房预订佣金。当预订不可取消 (预订提供的取消期到期)时,也就是公司履行其履行 义务(成功预订包括取消期间的某些预订后服务)时,将确认所提供的酒店预订服务的佣金。与某些旅行供应商签订的合同 包含激励佣金,通常以实现特定的绩效目标为前提。激励 佣金被视为可变对价,并在公司有权获得此类 激励佣金的范围内进行估算和确认。公司通常根据最终用户完成住宿的酒店客房预订数量 从与酒店的月度安排中获得激励佣金。公司在损益表和综合收益表中按净额 列报此类交易的收入,因为公司通常不控制旅行供应商 向旅行者提供的服务,也不承担取消酒店预订的库存风险。
酒店 技术平台软件服务
公司 通过公司的预订 和营销平台向旅行供应商收取酒店客房预订和营销系统的订阅费。
由于服务 在整个合同期内提供,履约义务通过使用我们的酒店技术 平台软件服务来履行,因此 提供的酒店技术平台软件服务所产生的订阅费 将在协议的固定期限内按比例进行确认。
公司 在损益表和综合收益表中按总额列报此类交易的收入,因为公司 通常控制旅行供应商向旅行者提供的服务。
附属的 服务
附属的 收入主要包括保险佣金和退款利润。
通过公司的交易和服务 平台销售旅行保险,从B2B和B2C客户那里获得的保险 佣金收入。当订单得到确认并支付时,即公司 履行其履约义务时,将确认旅行保险的佣金。从B2B和B2C客户那里获得的利差退款利润收入来自客户与旅行供应商之间的预订 取消费用。客户和 旅行供应商确认退款金额后,即确认退款金额,即公司履行其履约义务时,即确认退款金额。
公司在损益表和综合收益表中按净额列报附加 服务交易的收入,因为公司通常不控制 保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务。
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中,公司的收入为美元
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校长 与代理注意事项
根据 与 ASC 主题 606,收入确认:主要代理注意事项,公司评估与客户和供应商签订的协议 中的条款,以确定公司是分别在与各方 方达成的协议中充当委托人还是代理人。决定是按总额还是净额记录收入取决于公司在转让货物之前是否拥有对商品的控制权 。该评估确定,尽管冒着竞选结果和违约付款的风险,但公司无法控制交易价格的确定,也无法管理条款的各个方面。
合同资产
根据ASC主题606,当公司在收到客户约定的对价之前转让商品或提供服务时,合约资产 即产生。 一旦公司获得对价的权利成为无条件的,合同资产即成为应收账款。
合约资产余额为 $
合同负债
根据ASC Topic 606的 ,合同责任是指在 客户预付商品或服务时,或者当客户为公司将 提供的商品和服务支付报价时,公司有义务向客户转让商品或服务。
合同
负债是指向客户收取或向客户开具的发票金额超过确认收入的金额,主要来自
年度订阅协议的账单。合同负债的价值将根据开具发票的时间和收入
的确认时间而增加或减少。该公司的合同负债余额为美元
● | 软件开发成本 |
根据财务会计准则委员会关于开发待销售、租赁或销售的软件的相关会计指导,公司支出 等成本,直至确定技术可行性为止,这些成本将资本化 ,直至该产品可供客户全面发布。一旦根据ASC Topic 985, Software确定了技术可行性,公司就会在资产负债表中将与收购或开发供内部和外部使用的主要软件 相关的成本资本化。这些资本化软件成本在软件估计的有用寿命 期间按比例摊销。增强公司软件产品所产生的成本,在使用这些产品的服务在市场上普遍发布后, 计入其发生期间的费用。公司仅在内部开发的软件的后续添加、修改或升级允许该软件执行以前未执行的任务的范围内进行资本化。公司还 根据产生的网站费用支出。
因开发公司自有软件而产生的研究
和开发支出按支出记作运营费用。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,软件开发成本为 $
18
● | 销售成本 |
在线订购下的 收入成本包括消费者订购的商品的成本以及相关的运费和手续费, 直接归因于在线订购的销售。
与软件销售和许可有关的 收入成本包括软件成本和工资成本,这直接归因于 软件的销售和许可。与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本, 直接归因于硬件的销售。
与杂货和食品配送相关的 收入成本包括外包配送和外包支付网关的成本, 直接归因于杂货和食品配送的销售。
与我们的电信数据经销商细分市场相关的 收入成本包括主要电信服务的成本, 直接归因于电信数据的销售。
数字营销下的 收入成本包括主要数字营销服务的成本,这些成本直接归因于数字营销的销售 。
● | 运费和手续费 |
向客户配送产品不涉及运费 和手续费,因为这些费用由公司 供应商或我们的商家 POS 业务的分销商承担。
除我们的电子商务板块外,所有细分市场的运费 和手续费均计入销售额净额。对于与我们的电子商务 业务相关的运费,这些运费记入收入成本。
● | 销售和营销 |
销售和
营销费用包括工资、员工福利和其他与销售和营销人员相关的费用,
以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时记作支出。广告
费用为 $
● | 产品质保 |
公司 预估的未来保修费用是基于保修索赔与销售的历史关系。根据公司供应商提供的历史销售趋势和担保,公司得出结论,截至2024年3月31日和2023年12月31日, 无需承担任何担保责任。迄今为止,产品补贴和回报率微乎其微,根据其经验, 公司认为其产品的回报将继续保持最低水平,尽管它每个季度都会关注这个问题,以继续 支持其说法。
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● | 所得税 |
公司
采用了ASC 740所得税条款,该条款涉及确定是否应将纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠
记录在简明的合并财务报表中。根据ASC主题740段,只有当税务机关根据该立场的技术优点对
进行审查后,税收状况很可能得以维持,公司才会
确认不确定的税收状况带来的税收优惠。在简明合并
财务报表中确认的此类状况的税收优惠应根据大于百分之五十的最大收益来衡量(
随附的资产负债表 以及税收抵免结转和结转结转中报告了资产和负债税基之间的暂时差异对未来税收的估计 影响。公司每季度审查资产负债表上记录的递延所得税资产 的可收回性,并提供估值补贴,以将这些金额减少到管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额 。
除美国所得税外,公司及其全资外国子公司还需在其 运营所在司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税准备金时需要做出重大判断, 的交易和计算可能无法确定最终的税收决定。公司根据公司 目前对税法的理解,确认预期税务审计问题的负债。如果这些事项的最终纳税结果与账面金额不同,则此类差异 将影响做出此类决定期间的当前税收和递延税收条款。
● | 外币折算 和交易 |
公司的报告 货币为美元(“美元”),随附的未经审计的合并简明财务 报表以美元表示。此外,该公司的子公司在越南共和国、新加坡、 印度和菲律宾开展业务,并以当地货币越南盾(“VND”)、新加坡元(“SGD”)、 印度维持账簿和记录卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“MYR)、泰铢(“THB”) 和印度尼西亚卢比(“IDR”),分别是子公司开展业务 所使用的功能货币。通常,出于合并目的,根据ASC主题830 “财务报表的折算”(“ASC 830”),使用 资产负债表日的适用汇率,其本位币不是美元 的子公司的资产和负债折算成美元。股东权益使用历史汇率折算。收入和 支出按该期间的平均汇率折算。在未经审计的 股东权益变动简明报表中,外国子公司财务 报表的折算产生的损益作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分入账。
20
外币折算和 交易时间表
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末新加坡元:美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均新加坡元:美元汇率 | $ | $ |
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末越南盾:美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均越南盾:美元汇率 | $ | $ |
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 INR:美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均印度卢比:美元汇率 | $ | $ |
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 PHP:美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均菲律宾比索:美元汇率 | $ | $ |
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末泰铢:美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均泰铢:美元汇率 | $ | $ |
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 MYR: 美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均 MYR: US$ 汇率 | $ | $ |
21
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 IDR:美元汇率 | $ | $ | ||||||
期内平均 IDR:美元汇率 | $ | $ |
以本位币以外货币计价的交易的汇率波动产生的转换 收益和亏损,视情况而定,按交易当日的汇率折算,并在发生时包含在经营业绩中。
● | 综合收入 |
ASC Topic 220,”综合收入”, 制定了报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的综合收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的股东权益变动合并报表所示 的累计其他综合收益包括外币折算未实现收益和亏损 的变动。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。
● | 每股收益 |
每股基本 金额是使用当年已发行股票的加权平均值计算得出的,不包括未归属的限制性股票单位。 公司使用库存股法来确定股票期权和其他稀释工具的稀释效应。在 库存股方法下,只有 “货币内” 的稀释工具会影响计算摊薄后每股收益 时的摊薄计算。摊薄后的计算反映了行使稀释性 期权后将发行的加权平均增量普通股,前提是所得收益将用于按年度的平均市场价格回购股票。
由于公司的净亏损状况, 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,摊薄后的加权平均已发行普通股等于基本加权平均值 普通股。因此,在计算摊薄后的每股 净亏损时不包括普通股等价物,因为这种纳入本来是反稀释的。
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
归属于Society Pass公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
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以下可能具有稀释作用的已发行证券 已排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外,因为此类证券具有反稀释作用 :
三个月已结束 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
购买普通股的期权 (a) | ||||||||
授予承销商的认股权证 | ||||||||
以C-1系列可转换优先股授予的认股权证 | ||||||||
普通股等价物总额 |
(a) |
● | 租赁 |
公司 采用了话题 842,租赁(“ASC 842”),以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁 包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债中。 融资租赁包含在合并 资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU 资产 代表在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前 价值进行确认。由于公司的大多数租赁不提供隐含利率,公司通常 在开始之日使用基于抵押借款的估计利率的增量借款利率,在租期 付款的相似期限内。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
根据ASC 842中的指导方针,租赁的组成部分应分为三类:租赁组成部分(例如土地、建筑物等)、 非租赁组件(例如公共区域维护、消耗品等)和非组件(例如财产税、保险等)。随后, 固定和实质性固定合同对价(包括任何与非成分股相关的对价)必须根据租赁部分和非租赁部分相应 的相对公允价值进行分配。
当 在租赁期限到期之前终止租约时,无论该租约被归类为融资租赁还是 经营租赁,承租人都会取消承认 ROU 资产和相应的租赁负债。任何差额都将被认定为与终止租约有关的 收益或损失。同样,如果承租人在终止租约时需要支付任何款项或获得任何对价 ,则在确定终止时的收益或损失时,承租人将包括此类金额。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
,公司记录的使用权资产为美元
23
● | 退休计划费用 |
在提供相关员工服务时,退休计划(即固定缴款计划)的缴款 在随附的合并 运营报表中记作一般和管理费用。
● | 基于股份的薪酬 |
公司遵循 ASC 主题 718,补偿—股票补偿(“ASC 718”),它要求按实体有义务发行的股票工具的授予日公允价值衡量和确认所有基于股份的支付奖励(员工和非员工)的薪酬支出。限制性股票单位的估值使用授予之日公司普通股的市场 价格。公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算员工股票期权在授予之日的 公允价值。截至2024年3月31日,已发行的股票和授予服务 薪酬的股票期权将在授予日后180天归属,因此,这些金额在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内被确认为支出。股票薪酬记作一般和管理费用,记入运营和其他综合亏损的合并报表 中,相应的抵免额记入普通股和累计实收资本。
● | 认股证 |
在 与某些融资、咨询和合作安排有关的 中,公司已发行认股权证,购买其 优先股和普通股。未偿还的认股权证是独立工具, 持有人不可出售或强制赎回,被归类为股票奖励。截至评估日,公司使用Black-Scholes期权定价模型 来衡量奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算认股权证的授予日公允价值。 与普通股发行同时发行的认股权证最初按公允价值入账,作为额外实收资本 资本(普通股发行成本的会计处理)的减少。所有其他认股权证在授予日公允价值记作必要服务期内的 支出,如果认股权证立即归属,则在发行之日入账,相应的抵免额计入 额外的实收资本。
● | 关联方 |
公司遵循 ASC 850-10,关联方披露(“ASC 850”),用于识别关联方 和披露关联方交易。
根据ASC 850的 ,关联方包括 a) 公司的关联公司;b) 在没有根据ASC 825选择公允价值期权的情况下,需要对其股权证券进行投资 的实体,金融工具,将按投资实体的 权益法进行核算;c) 为员工谋福利的信托,例如由管理层管理或托管的 的养老金和收益分享信托;d) 公司的主要所有者;e) 公司的管理层;f) 如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响,公司可能与 打交道的其他各方 交易方之一可能被阻止完全追求自己的单独利益的程度;以及 g) 其他可以显著 影响交易方的管理或运营政策的当事方,或者在其中一个交易 方拥有所有权的当事方,并且可以对另一方产生重大影响的当事方,以至于一个或多个交易方可能无法完全 追求自己的单独利益。
合并的 财务报表应包括重大关联方交易的披露,但薪酬安排、费用补贴、 和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是,ASC 850不要求披露在编制 合并或合并财务报表时取消的交易。披露应包括:a) 所涉关系的性质;b) 对列报损益表的每个 期内交易的描述,包括未确定金额或名义金额的交易,以及理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息;c) 每个期间的交易美元金额列出了损益表 以及确定损益表的方法发生任何变化的影响前一时期使用的条款;以及 d) 截至每份资产负债表提交之日应向关联方或向关联方支付的金额 ,以及(如果不明显)的 结算条款和方式。
24
● | 承付款和意外开支 |
公司 遵循 ASC 450,承诺,以应对突发事件。自财务 报表发布之日起,某些情况可能存在,这可能会给公司造成损失,但只有在未来发生一个或多个事件或未发生时,这些情况才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估,其评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔有关的 意外损失时, 公司评估任何法律诉讼或未申诉索赔的明显利弊,以及在其中寻求或预期寻求的救济金额 的预期价值。
如果对意外开支的评估 表明很可能发生了物质损失,并且可以估算负债金额, 则估计负债将计入公司的合并财务报表。如果评估表明 潜在的重大损失意外开支不太可能但有合理可能,或者很可能但无法估计,则将披露或有负债的性质 以及对可能损失范围的估计(如果可确定且重大)。
除非涉及担保,否则通常不会披露被视为遥不可及的意外损失 ,在这种情况下,担保会被披露。根据现有信息,管理层 不认为这些事项会对公司的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是,如果当前的事实和情况水平在未来发生变化,则无法保证此类事项不会对 公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
● | 金融工具的公允价值 |
公司 遵照《财务会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值 ,并通过了FASB会计准则编纂第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来衡量其金融工具的公允价值 。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了在公认会计原则(GAAP)中衡量公允价值的框架 ,并扩大了对公允价值计量的披露。为了 提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性,FASB会计 标准编纂第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构,将用于衡量公允价值 的估值技术的投入优先分为三(3)个大致层面。公允价值等级制度将活跃市场中相同 资产或负债的报价(未经调整)列为最高优先级,对不可观察的投入给予最低优先级。FASB会计准则编纂法典第 820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值层次结构如下所述:
第 1 级 | 截至报告日,活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格。 | |
第 2 级 | 除活跃市场报价以外的定价输入包含在第 1 级,截至报告日,这些输入可以直接或间接观察。 | |
第 3 级 | 定价输入通常是可观察到的输入,没有市场数据证实。 |
当金融 资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定的,并且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的,则该资产被视为三级。
公平的 价值层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)列为最高优先级, 对不可观察的投入给予最低优先级。如果用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个级别 ,则分类将基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。
由于这些工具的到期日短,公司金融资产和负债的账面 金额,例如现金和现金等价物、应收账款、存款、预付款 和其他应收账款、合同负债、应计负债和其他应付账款、应付关联方金额和经营租赁 负债的账面金额接近其公允价值。
● | 最近的会计公告 |
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ,并由公司作为指定生效日期的 采用。
所有其他最近发布但尚未生效的 2024 年会计准则更新预计不会对公司产生影响。
25
注意-4 收入
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
在某个时间点: | ||||||||
销售 — 在线订购 | $ | $ | ||||||
销售 — 数字营销 | ||||||||
销售 — 在线购票和预订 | ||||||||
销售 — 数据 | ||||||||
硬件销售 | ||||||||
在一段时间内: | ||||||||
销售 — 数字营销 | ||||||||
软件订阅销售 | ||||||||
$ | $ |
已确认的合同 负债与在线票务和预订、数字营销、电信经销商和软件销售有关 ,以下是本年度对账情况:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
结转的合同负债 | $ | $ | ||||||
添加:确认为递延收入 | ||||||||
减去:确认为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
结转的合同负债 | $ | $ |
注意-5 个分段报告
目前,该公司有
(i) |
电子商务 — 经营一个名为 “Leflair” 的在线生活方式平台 ,涵盖多种服务和产品,例如时装和配饰、美容 和个人护理以及家居和生活方式,全部由SOPA Technology Company Ltd管理, |
(ii) | 商户销售点(“POS”)— 参与向商家销售硬件和软件,该细分市场由Hottab集团和SOPA实体管理, SOPA 科技有限公司除外, |
(iii) | 在线杂货和食品配送 — 以 “Handycart” 和 “Mangan” 品牌经营在线食品配送服务,分别由梦想空间贸易 有限公司和新零售体验公司管理,并以 “Pushkart” 品牌 名经营在线杂货配送服务,由新零售体验公司管理,以及 |
(iv) | 电信经销商 — 提供 本地手机套餐和全球互联网数据提供商套餐的销售,这两项服务均由大猩猩集团管理。 |
(v) | 数字营销通过创作者和数字营销平台经营数字营销业务 |
(六) | 在线购票和预订-经营国内外机票和全球酒店预订的销售 |
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分部报告时间表:
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
在线餐饮和 杂货 配送 | 数字化 市场营销 | 在线 票务 和 保留 | 电子商务 | 电信 分销商 | 商人 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售 — 在线订购 | — | |||||||||||||||||||||||||||
销售 — 数字营销 | — | |||||||||||||||||||||||||||
销售 — 在线购票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售 — 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
软件销售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
硬件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
总收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在线订购的费用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
在线平台的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
软件成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
硬件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
总收入成本 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
总收入(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
运营收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||
减值损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
注销厂房和设备 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入总额(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
27
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
在线 餐饮和 杂货 配送 | 数字化 市场营销 | 在线 票务 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商人 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售 — 在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售 — 数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售 — 在线购票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售 — 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
总收入 | 34,085 | 1,283,774 | 410,230 | 223,517 | 14,302 | 195 | 1,966,103 | |||||||||||||||||||||
销售成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在线订购的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
软件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总收入成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
总收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
减值损失 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
扣除折旧和摊销后的一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||
提前终止租约的收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
合资收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
认股权证修改费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入总额(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
28
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
在线 餐饮和 杂货 配送 | 数字营销 | 在线 票务 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商人 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
可识别资产 |
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
在线 餐饮和 杂货 配送 | 数字营销 | 在线 票务 和 预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商人 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可识别资产 |
地域分段时间表
地域分段时间表 | ||||||||
三个月已结束 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
越南 | ||||||||
菲律宾 | ||||||||
新加坡 | ||||||||
美国 | ||||||||
泰国 | ||||||||
马来西亚 | ||||||||
$ | $ |
29
注意-6 存款、预付款和其他应收账款
3 月
31, | 2023 年 12 月 31 日, | |||||||
存款 | $ | $ | ||||||
预付款 | ||||||||
增值税 | ||||||||
应收利息 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注意-7 件库存
3月31日 | 2023 年 12 月 31 日, | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
减去: | ||||||||
为过剩和过时的库存储备 | ||||||||
库存总额 | $ | $ |
所有制成品库存
都与电子商务业务有关,由第三方物流持有。产生的收入成本为 $
注意-8 无形资产
有用寿命 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
按成本计算: | ||||||||||
软件平台 | $ | $ | ||||||||
应用程序开发 | ||||||||||
计算机软件 | ||||||||||
软件系统 | ||||||||||
智力科技 | ||||||||||
可识别的无形资产 | ||||||||||
其他无形资产 | ||||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
2018 年 11 月 1 日,公司与 CVO Advisors Pte Ltd (CVO) 2018 年签订了
软件开发协议,设计和构建应用程序和网络平台,总对价
美元
交付的平台由公司内部技术团队(总部设在诺伊达)进一步开发 ,Sopa目前正在将其用于忠诚度平台。该平台 可以从苹果商店或谷歌应用商店(即SoPa应用程序)下载,该公司的网络版本位于www.sopa.asia上。该平台 已于 2020 年 9 月 30 日完成开发,预计使用寿命为
年份。该平台从 2020 年 10 月 1 日起 开始摊销。
30
此外,公司
与 CVO 签订了订阅协议,以发行
根据与CVO签订的订阅
协议,公司发行了
此外,CVO
的所有者与公司首席执行官签订了看涨期权协议,以美元的价格出售CVO的所有股份
无形资产的摊销额为美元
电信经销商
分部业务下子公司使用区块链功能的移动应用程序开发阶段的应用程序开发成本
为美元
计算机软件,包括 业务和操作软件以及从第三方获得的许可证。
软件系统是 现有应用程序开发成本和潜在软件价值,根据收购价格分配最终确定对新 零售体验公司旗下的Mangan业务部门的收购活动估算得出。这笔款项已在截至 2023 年 12 月 31 日止的年度中被注销。
知识科技 是通过收购新零售体验公司旗下的Pushkart业务部门到 完成收购价格分配而得出的确定的技术价值。在截至2023年12月31日的年度中,这笔资金已被注销。
可识别的无形资产 是潜在的无形资产,即利益相关者的价值,根据对TMG集团、Nusatrip group 和vLeisure的收购活动以及收购价格分配的最终确定,估算得出。
注意- 9 不动产、厂房和设备
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
计算机 | $ | $ | ||||||
办公设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
翻新 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,折旧费用为 $
31
注意-应付给关联方的 10 笔款项
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
应付给关联方的款项 (a) | $ | $ |
(a) |
注意-11 应付账款和应计负债
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
应付账款- | $ | $ | ||||||
应计负债和其他应付账款 (a) | ||||||||
应付账款总额 | $ | $ |
(a) |
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
应计工资单 | $ | $ | ||||||
应计增值税费用 | ||||||||
应计税款 | ||||||||
应计诉讼费用 (b) | ||||||||
客户存款 | ||||||||
客户退款 | ||||||||
其他应付账款 | ||||||||
其他应计账款 (c) | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
(b) | |
(c) |
32
注意-12 份租约
我们采用了亚利桑那州立大学第 2016-02 号,- 租赁, 于2019年1月1日,即我们的2019财年初,使用修改后的回顾方法。我们从一开始就确定安排 是否为租赁。这种决定通常取决于该安排是否传达了在一段时间内以明示或默示方式控制已确定 固定资产的使用以换取对价的权利。如果 我们获得指导使用标的资产的权利并从标的资产的使用中获得几乎所有的经济利益,则可以转移对标的资产的控制权。 我们的一些租赁包括租赁和非租赁部分,这些部分被视为单一租赁组成部分,因为我们选择了 作为实际的权宜之计。我们的一些经营租赁协议包括可变租赁成本,主要是税收、保险、公共区域 维护或与通货膨胀相关的租金成本增加。实际上,我们所有的设备租赁和一些房地产 租赁的期限都不到一年,因此,根据我们选择的实际权宜之计,它们被视为短期租赁。
经营租赁包含在合并资产负债表上的使用权 租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债中。使用权资产和租赁 负债在每份租约开始之日根据其各自租赁 期限内的租赁付款的现值予以确认。当租赁没有明确的借款利率时,我们的递增借款利率将根据租约开始之日可用信息 来确定其租赁付款的现值。经营租赁付款在租赁期内按直线 进行确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们没有融资租约。
该公司使用的加权平均增量
借款利率为
在截至2024年3月31日的三个月中, 没有签订任何新的租赁安排,根据ASC主题842进行了考虑。
截至 3 月 31 日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
运营租赁费用(根据ASC 842) | $ | $ | ||||||
短期租赁费用(ASC 842 除外) | ||||||||
租赁费用总额 | $ | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日,使用权资产为
$
截至 2023 年 12 月 31 日,使用权资产
为 $
租赁费用的组成部分
我们在运营租赁期限内按直线 计算租赁费用,如所附的 合并运营报表的 “一般和管理” 费用中列报。
33
截至 2024 年 3 月 31 日 31 日的未来合同租赁付款
截至3月31日的年份 | 正在运营 租赁 金额 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
总计 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债的现值 | $ | |||
减去:非流动部分 | ( | ) | ||
租赁负债的现值——流动负债 | $ |
注意- 13 贷款
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
贷款 — A (i) | ||||||||
$ | $ |
i) |
注意-14 名股东 赤字
授权股票
公司被授权发行两类
股票。公司获准发行的股票总数为
公司普通股 的持有人有权享有以下权利:
投票权:公司 普通股的每股股东有权就所有由股东投票或同意的事项每股投票一票。 公司普通股的持有人无权在董事选举方面获得累积投票权。
股息权:在内华达州法律规定的限制 以及可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股的优惠条件下, 公司普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得公司董事会 宣布的股息或其他分配(如果有)。
34
清算权:如果我们的业务发生 清算、解散或清盘,公司普通股的持有人有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分配 中可供分配的资产,但以公司优先股持有人先前的 权利为前提。
其他事项:公司 普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。该公司的普通股不赋予其持有人 获得先发制人的权利。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付,不可评税。公司普通股持有人的权利、 优惠和特权受公司未来可能发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束。
已发行普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
公司的总数为
2021 年 11 月 8 日,公司与 Maxim Group LLC 签订了承保协议,内容涉及
首次公开募股结束后,A、B、B-1、C和C-1系列优先股的所有已发行的
股自动转换为
2024 年 5 月 1 日,公司对公司普通股的已发行和流通股票进行了 1 比 15 的反向股票拆分。授权股份的数量已更改为
上述远期股票拆分和反向股票拆分 对优先股的规定价值没有影响,每个系列优先股的指定股票和流通股数 根据相应的指定证书保持不变。授权的 股优先股数量保持不变。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司发行了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司发行了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司发行了
35
认股证
2019 年 8 月,公司发行了
2020年12月,公司根据C-1系列认购协议发行了一定数量的
份认股权证。每份可赎回的认股权证允许持有人以美元的价格购买一支C-1优先股
在 2020 年 12 月,共有
认股证 | 加权
平均值 练习 价格 | 加权 平均的 剩余 合同寿命 (以年为单位) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未缴款项 (a) | $ | |||||||||||
已发行 (b) | $ | |||||||||||
已发行 (a) | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
已过期 | ||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | |||||||||||
已发行 (c) | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
已过期 | ( | ) | $ | |||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,认股权证 没有内在价值。
(a) | 普通股将在行使时发行 |
(b) | C-1系列优先股将在行使认股权证时发行。C-1 系列优先股已自动转换为 |
(c) | 普通股将在行使认股权证后发行 |
36
2021年4月19日,公司将向C-1系列优先股股东发行的认股权证的到期日延长了六个月,从2021年6月30日延长至2021年12月31日。此外,在 2021 年 11 月 16 日,公司将向C-1系列优先股股东发行的认股权证的到期日从 2021 年 12 月 31 日延长至 2022 年 6 月 30 日,延长了六个月。根据ASC主题815-40-35-2,该公司将该认股权证视为永久股权, 不会在每个财务报告日将认股权证上市。但是,如果与假设相关的认股权证 随后发生变化(在本例中,认股权证的到期日延长),则根据变化的假设,确定最初记录的金额与 新计算的金额之间的差额, 估值前后的差额 记为费用,相应的抵减计入额外的实收资本。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 分别未记录额外的认股权证修改费用。
公司使用 Black-Scholes期权定价模型确定了公允价值,其假设如下。
之前 修改 | 之后 修改 | |||||||
股息率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
加权平均预期寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
行使价格 | $ | $ |
该公司考虑了
董事的股票期权
2021 年 12 月 8 日,董事会批准向 Dennis Nguyen 授予 10 年期股票期权以供购买
董事股票奖励时间表 | 分享 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均的 剩余 合同寿命 (以年为单位) | |||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
已过期 | ||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
已授予 | — | — | — | |||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
已过期 | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ |
37
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,
归属期权的总公允价值为美元
十二月 8, 2021 | ||||
股息率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
加权平均预期寿命(年) | ||||
预期波动率 | % | |||
股票价格 | $ |
股票奖励 | 加权 平均的 运动 价格 | 加权 平均的 剩余 合同寿命 | ||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,尚未归属 | $ | |||||||||||
已发行 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
已取消 | ||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||||||
已发行 | ||||||||||||
既得 | ||||||||||||
已取消 | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ |
该公司发布了
注意-15 只优先股和认股权证
的数量 股票 | 陈述 值 | |||||||
A 系列可转换优先股 | $ | |||||||
B 系列可转换优先股 | $ | |||||||
B-1 系列可转换优先股 | $ | |||||||
C 系列可转换优先股 | $ | |||||||
C-1 系列可转换优先股 | $ | |||||||
X 系列超级投票优先股 | $ |
所有A、B、B-1、C和C-1系列优先股 均按每股各自的规定价值发行。所有这些优先股系列都包含转换选项, 可转换为固定数量的普通股或在清算时通过现金偿还进行兑换,因此,根据美国公认会计原则,公司已将所有这些系列优先股归类为合并 资产负债表的夹层股权。
38
X系列超级投票优先股以每股面值发行 。本系列优先股不包含转换期权,因此,根据美国公认会计原则, 根据这一清算优先权,公司已将该系列优先股归类为合并资产负债表中的永久权益。
投票权:(1) 每个优先股系列的至少大多数持有人必须投赞成票 ,以便:
(a) | 增加或减少A系列优先股的面值 的面值,更改或更改A系列优先股 股票的权力、优先权或权利,或者创建、改变或更改公司任何其他股本的权力、优先权或权利,前提是此类变动 或变更后此类资本存量优先于或与A系列优先股平等;以及 |
(a) | 对A系列优先股的股份 产生不利影响,包括与合并、资本重组、重组或其他有关的股份。 |
(2) A系列优先股股东中至少有大多数 的赞成票是必要的,以便:
(a) | 进行被视为 公司清算、解散或清盘的交易或一系列关联交易,或自愿清算或解散; |
(b) | 授权合并、收购或出售公司或其任何子公司的几乎所有 资产(专门为将公司住所变更为美国另一州 而进行的合并除外); |
(c) | 增加或减少(A系列优先股转换 导致的减少除外)公司优先股或其任何系列的授权股数、公司普通股或其任何系列的 股数或公司任何其他类别或系列 股本的数量;以及 |
(d) | 对公司股本的任何回购或赎回,不包括 在服务提供商终止向公司提供的服务或 公司行使适用于此类资本存量的合同优先拒绝权时按成本进行的任何回购或赎回。 |
股息权:公司 优先股的持有人无权获得任何股息权。
转换权(A系列优先股
股):本次发行完成后,A系列优先股的已发行和已发行股份自动转换为
公司普通股的数量,该商数等于通过除以(x)
已发行和流通的A系列优先股的总申报价值加上应向其持有人支付的任何其他金额除以(y)
的发行价格得出的商数公司的普通股。如果转换90天后,在纳斯达克上市的公司普通股
的收盘市场价格(“市值”)跌至首次公开募股价格以下,则应向每位A系列优先股
的持有人发放认股权证,购买相当于以下的公司普通股
转换权(A系列和X系列超级投票优先股除外
的优先股):本次发行完成后,
B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每股已发行和流通股将自动将
转换为
39
清算权:如果公司进行任何
清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的(“清算事件”),则每系列优先股的持有人
应有权优先获得公司任何资产或剩余
资金以所有权为由向公司普通股持有人分配公司的任何资产或剩余
资金,每股金额为
现金等于当时持有的该系列优先股所有股票的总申报价值 (x) 中的较大值或 (y)
如果该优先股持有人
在清算活动前不久将当时由该持有人
持有的所有此类优先股
转换为普通股(“系列股票清算优先权”),则该优先股持有人本应获得的每股公司普通股的应付金额。如果在清算事件发生时,如此分配给优先股持有人
的资金不足以允许向优先股持有人支付所有系列的全系列
股票清算优先权,则公司合法可供分配的全部资产和资金
应按比例分配给优先股持有人
致每位优先股持有人。此类付款应构成清算活动时向优先股
持有人全额付款。在全额支付此类款项后,或公司
以信托形式为优先股持有人账户预留此类付款所需的资金,以便立即支付此类款项,
此类优先股持有人无权进一步参与公司资产的分配。出售
公司全部或几乎全部资产,或公司
参与的合并、要约或其他业务组合,在此类交易之前,公司的有表决权的股东不拥有由此产生的实体
的多数有表决权证券,或者任何个人或团体通过该合并获得的实益所有权
其他事项:公司 优先股的持有人没有认购或赎回特权,也无需兑换。该公司的系列优先股 不赋予其持有人获得先发制人的权利。公司优先股的所有已发行股份均已全额支付 ,且不可纳税。
A系列优先股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有发行任何A系列优先股。
首次公开募股结束后,A系列优先股的所有已发行股份
自动转换为
截至2024年3月31日和2023年12月31日, 分别没有已发行和流通的A系列优先股。
B系列优先股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有发行任何B系列优先股。
首次公开募股结束后,B系列优先股的所有已发行股份
自动转换为
截至2024年3月31日和2023年12月31日, 分别没有已发行和流通的B系列优先股。
B-1 系列优先股
在截至2024年和2023年3月31日的三个月期间, 没有发行任何B-1系列优先股。
首次公开募股结束后,B-1系列优先股的所有已发行股份
自动转换为
截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有分别发行和流通的B-1系列优先股的 股。
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C系列优先股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有发行任何C系列优先股。
首次公开募股结束后,C系列优先股的所有已发行股份
自动转换为
截至2024年3月31日和2023年12月31日, 股分别没有已发行和流通的C系列优先股。
C-1 系列优先股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中,没有发行任何C-1系列优先股。
公司根据主题480中关于 “具有负债和权益特征的某些金融工具的会计” 指南 发行的认股权证进行核算。这些认股权证 不符合归类为责任奖励的标准,因此被视为股票奖励,并将 C-1系列优先股归类为合并资产负债表的夹层权益。
首次公开募股结束后,C-1系列优先股
的所有已发行股票自动转换为
截至2024年3月31日和2023年12月31日, C-1系列优先股分别没有已发行和流通的股票。
X 系列超级投票优先股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有发行任何X系列优先股。
2021 年 8 月,公司按面值创建了名为 “X 系列超级投票优先股” 的新系列
优先股,包括
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
41
注意- 16 只库存股
2023 年 1 月 25 日,董事会
(“董事会”)批准了 $
截至 3 月 31 日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
回购的普通股总额 | ||||||||
每股支付的加权平均价格 | $ | $ | ||||||
支付的总金额 | $ | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,我们
的最高金额为 $
注意- 17 所得税
三个月已结束 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
税收管辖权来自: | ||||||||
-本地 | $ | $ | ||||||
-国外 | ||||||||
所得税前亏损 | $ | $ |
三个月已结束 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
当前: | ||||||||
-美国 | $ | $ | ||||||
-新加坡 | ||||||||
-越南 | ||||||||
-印度 | ||||||||
-菲律宾 | ||||||||
-泰国 | ||||||||
-马来西亚 | ||||||||
已推迟: | ||||||||
-美国 | ||||||||
-新加坡 | ||||||||
-越南 | ||||||||
-印度 | ||||||||
-菲律宾 | ||||||||
-泰国 | ||||||||
-马来西亚 | ||||||||
所得税支出 | $ | $ |
42
本报告年度的有效税率 是适用广泛所得税税率的不同税收管辖区所得收入组合的结果。该公司在多个国家/地区经营 ,这些国家/地区在其运营所在的司法管辖区纳税,如下所示:
美国
该公司在内华达州注册, 受美国税法的约束。++
截至 2024 年 3 月 31 日,在美国
州的行动产生了美元
新加坡
该公司的子公司在新加坡共和国注册 ,受新加坡税法的约束。
截至 2024 年 3 月 31 日,新加坡
的行动产生了美元
越南
该公司在越南运营的子公司
需缴纳越南所得税,标准所得税税率为
截至 2024 年 3 月 31 日,在越南
的行动花费了 $
印度
该公司在印度运营的子公司
需缴纳印度所得税,标准所得税税率为
截至 2024 年 3 月 31 日,在印度
的业务产生了美元
43
印度尼西亚
该公司的子公司在印度尼西亚 注册,受印度尼西亚税法的约束。
截至2024年3月31日,该公司在印度尼西亚的子公司
业务产生了美元
菲律宾
该公司的子公司在 菲律宾注册,受菲律宾税法的约束。
截至2024年3月31日,该公司在菲律宾的子公司
业务产生了美元
泰国
该公司的子公司在泰国 注册,受泰国税法的约束。
截至2024年3月31日,该公司在泰国的子公司
业务产生了美元
马来西亚
该公司的子公司在马来西亚 注册,受马来西亚税法的约束。
截至 2024 年 3 月 31 日,在马来西亚
的行动产生了 $
44
递延所得税资产和负债 使用预计差异将逆转的纳税年度的现行税率 确认资产和负债账面金额与其各自的纳税基础之间的未来税收后果。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司 的重要递延所得税资产和负债包括以下内容:
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
软件无形资产(美国) | $ | $ | ||||||
递延股票补偿(美国) | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
-美国 | ||||||||
-新加坡 | ||||||||
-越南 | ||||||||
-印度 | ||||||||
-菲律宾 | ||||||||
-印度尼西亚 | ||||||||
-泰国 | ||||||||
-马来西亚 | ||||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额 | $ | $ |
《美国国税法》包含一项名为 “全球无形低税收收入”(“GILTI”)的条款
,该条款规定
公司在美国 和各个外国司法管辖区须纳税。2018年及之后的美国联邦所得税申报表仍有待审查。我们和我们的子公司 也需要在多个外国司法管辖区缴纳所得税。通常,2017年之后的外国所得税申报表仍有待审查。 目前没有所得税申报表正在审查中。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有任何未确认的 税收优惠,并将继续监控其当前和之前的税收状况是否有任何变化。公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息 视为所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,有
罚款 或利息计入所得税支出。
注意- 17. 养老金费用
根据政府规定的固定缴款养老金计划,公司必须向其员工缴款
,该计划适用于在公司运营的所有国家/地区的符合条件的全职员工。公司必须根据参与者的年龄和工资水平缴纳一定比例的相关收入
。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,美元
45
注意- 18 笔关联方交易
公司的股东兼董事 不时向公司预付资金用于营运资金。这些预付款是无抵押的、无息的,按需到期 。
公司向董事和主要管理人员
人员支付了总工资为 $
该公司发布了
公司应计
该公司的子公司向其高级管理人员支付了总计
的专业费用 $
公司向其股东支付并应计的
专业费用总额为 $
除了随附的未经审计的合并简明财务报表中其他地方详述的 交易和余额外,在本报告所述期间,公司没有其他重大或重要的 关联方交易。
注意-19 种风险集中
公司面临以下风险集中:
(a) 主要客户
截至2024年3月31日的三个月 | 3月31日 2024 | |||||||||||
顾客 | 收入 | 收入的百分比 | 账户 应收账款 | |||||||||
客户 A | $ | % | $ | |||||||||
客户 B | $ | % | $ |
三个月已结束 2023年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||||||
顾客 | 收入 | 收入的百分比 | 账户 应收账款 | |||||||||
客户 A | $ | % | $ |
(b) 主要供应商
三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 |
2024年3月31日 | |||||||||||
供应商 |
购买 | 百分比 的购买量 |
账户 应付款 |
|||||||||
供应商 A | $ | % | $ |
在截至2023年3月31日的三个月中,截至期末日,没有供应商账户 占公司收入成本的10%或以上。
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(c) 信用风险
可能面临信用风险的金融工具主要由贸易应收账款组成。该公司认为,其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限极大地缓解了其贸易应收账款 中信用风险的集中。公司 通常不要求客户提供抵押品。公司根据影响 特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息,评估可疑账户备抵的需求。
(d) 汇率风险
公司的报告货币为美元, 迄今为止,大部分收入和成本以越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢计价, 的资产和负债中有很大一部分以越南盾、新加坡元、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢计价。因此,公司面临外汇风险 ,因为其收入和经营业绩可能会受到美元与越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、 马币和泰铢之间汇率波动的影响。如果越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢兑美元贬值,则美元财务报表中显示的越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、马币和泰铢收入 和资产的价值将下降。公司不持有任何面临巨大市场风险的衍生品或其他金融工具 。
(e) 经济和政治风险
该公司的业务在 越南共和国开展。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到越南的政治、 经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。
该公司在越南和印度 的业务受到特殊考虑和重大风险的约束,这些风险通常与北美和西欧的公司无关。 其中包括与政治、经济和法律环境以及外币兑换等相关的风险。该公司 的业绩可能会受到越南和印度政治和社会状况的变化以及政府 在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款以及 税率和方法方面的政策变化的不利影响。
注意-20 项承诺和突发事件
截至2024年3月31日,公司没有重大的 承诺或突发事件。
诉讼
该公司目前正在对纽约州最高法院纽约县的三起未决案件提起诉讼。
两起案件是前雇员提起的就业 诉讼,他们要求根据与公司的协议应得的赔偿。两名员工 由同一位律师代理,并于 2019 年 12 月 向纽约州最高法院提起诉讼。
47
在其中一项诉讼中,
由拉胡尔·纳兰提起的诉讼中,一名前雇员声称有权获得总额为美元的赔偿和奖金
在前雇员托马斯·奥康纳和CVO Advisors Pte提起的另一起就业
诉讼中Ltd.,涉及有权获得工资支付
和金额为美元的费用报销的索赔
48
第三起案件 是该公司针对前雇员纳兰先生和奥康纳先生提起的,此外还有他们创办的两家名为 Growth Hero的公司。该公司于 2023 年 5 月 18 日开始了此项行动。除其他外,该公司指控Narain、O'Connor、 和Growth Hero挪用了公司的知识产权,并指控了与Growth Hero开展的业务 有关的其他相关侵权行为。该公司提出的索赔听起来像是违反合同、违反默示的善意和 公平交易契约、盗用商业秘密、不正当竞争、违反信托义务、违反《存储通信 法》以及永久禁令。该公司要求赔偿,金额将在审判中确定。该公司已提出动议 ,要求延长奥康纳先生和公司实体的诉讼送达时间,并允许他们通过电子邮件送达, 还启动了《海牙公约》申请,要求向他们提供国际服务。该动议获得批准的范围是 公司的任期延长了奥康纳先生的任期,但不影响续期。拉胡尔·纳兰已收到程序 ,并已提出动议,要求驳回对他的指控。该公司已对该议案提出异议。该动议之所以获得批准 ,是因为法院认为本案中对纳兰先生提出的索赔与 在针对该公司的诉讼中对纳兰先生提出的反诉相同。
公司对上述事项中的每项索赔提出异议,并打算为上述未决诉讼进行辩护。如果其全部或部分辩护不成功,则可能需要支付的任何损害赔偿 的最终结果目前既不可能,也不可估计。尽管公司 有信心为这些未决事项进行辩护,但无法保证会胜诉,也无法保证可能裁定的任何损害赔偿不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。
公司 不认为上述任何行动会对其业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响,无论是个人还是总体而言,都不会产生重大不利影响。
注意-21 个后续事件
根据 ASC 主题 855,”后续的 事件”,其中规定了资产负债表日期 之后但在未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准,公司评估了2024年3月31日之后发生的所有事件或交易,截至2024年5月15日,公司发布了未经审计的简明合并财务报表。
公司向内华达州国务卿提交了公司
的变更证书(“修正证书”),对面值为美元的公司普通股进行1比15的反向分割(“反向股票拆分”)
库存总量为
2024年5月9日,公司向内华达州国务卿提交了
指定修正证书(“指定修正案”),以修订
X系列超级投票优先股指定证书(“
指定证书”),将X系列超级投票优先股的授权股份数量从 2024 年 5 月 9 日起生效
49
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本 10-Q 表格包含前瞻性陈述 ,而不是涉及风险和不确定性的历史事实。您可以通过使用前瞻性词语 来识别这些陈述,例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续” 或其他类似词语。此类前瞻性陈述讨论了我们目前对未来经营业绩或财务 状况的预期。但是,未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件,并且可能存在风险、不确定性 和事件,这些事件可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异, 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此处包含的前瞻性陈述 仅在提交本10-Q表格之日作出,我们没有义务公开更新此类 前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。
列报基础
以下讨论应与 本10-Q表季度报告(以下简称 “报告”)其他地方包含的财务信息一起阅读,包括我们未经审计的 简明合并财务报表和相关附注,以及我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关 附注以及其他 我们不时向美国证券交易委员会提交的报告。
本10-Q 表格季度报告中提及的 “我们”、“我们的” 及类似术语是指Society Pass Incorporated。
概述
我们通过直接和间接的全资或控股子公司 收购和运营电子商务平台和移动应用程序, 在东南亚(“SEA”)主要是新加坡、泰国、 印度尼西亚、越南和菲律宾建立下一代数字生态系统和忠诚度平台。
公司旗下的公司组成了 Society Pass 集团(“集团”)。该集团目前向东南亚的消费者和商家进行营销,同时 在新加坡设有行政总部,在菲律宾设有软件开发中心。我们通过选择性收购领先的电子商务公司和应用程序,继续在东南亚其他地区扩展我们的 电子商务生态系统, 特别关注东南亚的越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾。材料收购包括:
● | 2021年2月,我们收购了Leflair 品牌资产的在线生活方式平台(“Leflair Assets”)。 | |
● | 2022年2月,该公司通过其子公司 Push Delivery Pte Limited完成了对新零售体验公司和梦想空间贸易有限公司100% 股权的收购,两家公司主要分别在菲律宾和 越南提供在线杂货和食品配送平台。 | |
● | 2022年5月,公司完成了对大猩猩网络私人有限公司、大猩猩移动私人有限公司、大猩猩连接私人有限公司和食品配送服务大猩猩网络(越南)有限公司(统称 “大猩猩网络”)100% 股权的又一次收购。 | |
● | 2022年7月,公司及其全资子公司Thufful 媒体集团公司集体收购了思想媒体集团公司和AdActive 媒体有限公司(统称 “Thoughtful Media”)100%的股权,后者的业务为广告商提供的服务有助于提高互联网 广告的效率。 | |
● | 2022年7月,该公司收购了菲律宾餐厅和杂货配送公司Mangan PH Food Delivery Service Corp.(“Mangan)100%的股权。 | |
● | 2022年8月,公司及其拥有95%股权的子公司SOPA Technology, Pte, Ltd. 共同收购了Nusatrip International Pte Ltd.(“Nusatrip”) 已发行股本的75%,还购买了根据印度尼西亚共和国法律成立的PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)的所有已发行股本,以及都从事在线票务和预订服务。 |
● | 2023年4月,通过我们的全资子公司Thufful Media Group Inc和Adactive Media CA Inc收购了印度尼西亚PT Thoufful Media Group(前身为PT Wahana Cerita Indonesia)100%的已发行股本,该公司总部位于印度尼西亚,经营数字营销和活动组织。 |
● | 2023 年 4 月,通过我们 99% 持股的子公司 Nusatrip International Pte。Ltd. 收购了总部位于越南的旅行社湄公河休闲旅游有限公司(业务性质由Join Stock Company变更)100%的已发行股本。 | |
● | 2023 年 7 月,通过我们 99% 持股的子公司湄公河休闲旅游 有限公司收购了总部位于越南的 旅行社越南国际旅行社股份公司 100% 的已发行股本。 |
50
我们在东南亚运营某些垂直行业:忠诚度、 生活方式、电信、数字营销和旅行,同时我们正在努力创建下一代数字生态系统和忠诚度平台。 我们在2024年缩减了在食品和饮料配送市场的业务。
忠诚度
该公司花了两年多的时间来构建尖端的专有IT架构,以有效扩展和支持我们生态系统的公司、消费者 和商家。使用我们的忠诚度平台,消费者可以获得社会积分,商家可以发放协会积分。公司将汇总各个接触点的 数据,建立真实的消费者行为观点,并利用这种行为通过以下方式增加整个生态系统 的销售额:将收购的公司与其他现有垂直行业进行交叉授粉、客户重新定位、线下和在线行为预测 以及交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过将这些 数据的聚合转化为我们的生态系统公司创造忠诚度,从而创造收入,从而成为我们用户的关键推动力。
生活方式
该公司拥有一个在线生活方式平台,使消费者 能够以自己的品牌名称 “Leflair” 购买所有类别的高端品牌。在公司 智能搜索引擎的部署下,消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、 健康与美容、家居与生活方式、国际、女士、男士、儿童和婴儿类别的数百种选择中搜索或查看自己喜欢的品牌。该平台还允许消费者 从数百家供应商那里订购,并根据购买历史记录和位置进行个性化促销。该平台还与一家总部位于越南的快递公司Amilo合作,提供从商家到消费者家中或办公室 的无缝配送服务,只需按一下按钮。消费者可以下订单送货或在公司的物流中心提货。
电信
该公司还拥有以 “Gorilla” 品牌运营的 在线电信经销商平台,使消费者能够通过不同的订阅套餐订阅本地 移动数据和海外互联网数据。大猩猩于 2019 年在新加坡成立,利用 Web3 技术 为其东南亚用户运营移动虚拟网络运营商。Gorilla 的网络覆盖超过 160 个国家,提供全套移动 通信服务,例如本地通话、国际漫游、数据和短信。更重要的是,大猩猩通过其基于区块链的创新专有SwitchBack 功能,使其客户 能够将未使用的移动数据转换为数字资产或大猩猩GO代币。反过来,Gorilla GO代币可以兑换电子代金券、抵消未来的账单或兑换其他增值服务。 在截至2024年3月31日的财政期间,由于业务重组将重心重新放在海外互联网数据上,本地移动数据服务停止运营。
数字营销
收购数字媒体平台 TMG 扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。 TMG 最初成立于 2010 年,如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点,广告商利用TMG在整个东南亚地区广泛的 网红网络来推销和销售仅具有特定投放位置和效果的广告库存。
因此,Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌那里获得了更大的广告收入份额。Thoughtful Media 的 数据丰富的多渠道网络已经上传了超过67.5万个视频,视频观看次数超过800亿。目前由263个YouTube 频道组成的网络已经吸引了超过8500万订阅者,平均每月收视率超过6亿次。
51
旅行
该公司收购了Nusatrip集团,这是一家总部位于雅加达 的领先在线旅行社(“OTA”),位于印度尼西亚和整个东南亚。对Nusatrip的收购将SoPa的 业务范围扩展到东南亚地区旅游业,并标志着该公司首次进军印度尼西亚。Nusatrip 成立于 2013 年,是印度尼西亚第一个获得国际航空运输协会认可的 OTA,它率先为印度尼西亚企业和零售客户提供全方位的 航空公司和酒店。凭借其先发优势,Nusatrip已在全球吸引了超过120万注册用户、500多家航空公司和超过20万家酒店,并与超过8000万独特 访客建立了联系。在这一年中,NusaTrip集团还收购了两家总部位于越南的公司,其品牌名称为 “vLeisure” 和 “VIT”,销售机票、酒店预订和向当地市场提供酒店管理软件。
我们以忠诚度为中心的 和数据驱动的电子商务营销平台接口将消费者与生活方式领域的商家联系起来,帮助当地的实体店 企业获得新的客户和市场,从而在日益便利化的经济中蓬勃发展。我们的平台集成了 全球和特定国家/地区的搜索引擎和应用程序,接受国际地址和电话号码数据,提供尊重当地语言、地址格式和习俗的 消费者体验。我们的战略合作伙伴(定义见下文)与我们合作 以打入当地市场,而我们的平台允许轻松地与现有技术应用程序和网站集成。
2023年6月30日,公司的全资子公司内华达州 公司(“买方”)NextGen Retail Inc. 与澳大利亚公司Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、新加坡公司Story-I Pte Ltd.(“Story-I Singapore”)、Story-I Australia的全资子公司 签订了证券购买协议,以及迈克尔·陈将购买PT Inetindo Infocom(“公司”)95%的已发行股份(“大部分 股份”)。PT Inetindo Infocom是一家印度尼西亚公司,也是苹果电脑和其他 电子产品的零售经销商印度尼西亚。买方 向澳大利亚Story-I和新加坡Story-I支付多数股权的对价为2787,173澳元,按当前汇率计算约为185万美元。该公司于 2024 年 4 月 12 日正式终止了该协议 。
全球 活动
俄罗斯-乌克兰 战争、伊朗-巴基斯坦紧张局势和供应链中断并未影响我们业务的任何特定领域。
软件与开发
我们的竞争能力 在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、快速推出新特性和新功能的能力 以及我们为具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与客户紧密合作 ,不断增强我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。
我们的软件和开发 团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外,在 未来,我们可能会使用第三方来提供我们的自动测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。
知识产权 投资组合
我们努力保护和增强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明,包括寻求、维护 和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过知识产权 组合来保护我们的专有地位,包括商标、版权、商业秘密法律和内部程序。我们的商业成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的 能力。
企业信息
我们的主要行政办公室位于内华达州卡森城南卡森街701号,200号套房,89701。
我们的公司网站地址是 www.thesocietypass.com。 我们的忠诚度市场的网站是 www.sopa.asia。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。
52
财务状况
运营结果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的某些运营 数据:
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入,净额 | $ | 1,847,079 | $ | 1,966,103 | ||||
收入成本 | (1,354,430 | ) | (1,279,866 | ) | ||||
总收入(亏损) | 492,649 | 686,237 | ||||||
减少运营费用: | ||||||||
销售和营销费用 | (127,135 | ) | (130,664 | ) | ||||
软件开发成本 | (13,504 | ) | (13,919 | ) | ||||
一般和管理费用 | (3,243,671 | ) | (5,991,886 | ) | ||||
运营费用总额 | (3,384,310 | ) | (6,136,469 | ) | ||||
运营损失 | (2,891,661 | ) | (5,450,232 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 5,086 | 39,986 | ||||||
利息支出 | (173 | ) | (352 | ) | ||||
减值损失 | (75 | ) | — | |||||
提前终止租约的收益 | — | 1,064 | ||||||
合资收入 | — | 3,148 | ||||||
其他收入 | 57,170 | 16,787 | ||||||
其他支出总额 | 53,547 | 60,633 | ||||||
所得税前亏损 | (2,838,114 | ) | (5,389,599 | ) | ||||
所得税 | (1,110 | ) | (614 | ) | ||||
净亏损 | $ | (2,839,224 | ) | $ | (5,390,213 | ) |
收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们的收入分别为1,847,079美元和1,966,103美元。三个月期间收入的下降 主要是由于竞争加剧和平台系统升级中断导致的垂直旅行 的压力导致我们的电子商务在线平台的销售额下降。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,以下客户超过公司收入的10%,其截至年底的未清应收账款余额如下:
三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2024 | |||||||||||
顾客 | 收入 | 的百分比 收入 | 账户 应收账款 | |||||||||
客户 A | $ | 906,128 | 49.06 | % | $ | 365,846 | ||||||
客户 B | $ | 278,744 | 15.09 | % | $ | 30,068 |
三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||||||
顾客 | 收入 | 的百分比 收入 | 账户 应收账款 | |||||||||
客户 A | $ | 952,665 | 48.45 | % | $ | 321,094 |
客户在美国和越南。
53
收入成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,收入成本分别为1,354,430美元和1,279,866美元。由于抵消了 与数字营销收入同步增加的成本,我们的收入成本保持稳定。
主要供应商
在截至2024年3月31日的三个月和 2023年的三个月中,供应商占公司收入成本的10%或以上,其截至期末的未清应付账款余额, 如下所示:
三个月已结束 2024年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||
供应商 | 购买 | 百分比 的购买量 | 账户 可支付的 | |||||||||
供应商 A | $ | 228,114 | 16.84 | % | $ | 118,679 |
三个月已结束 2023年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
供应商 | 购买 | 百分比 的购买量 | 账户 可支付的 | |||||||||
供应商 A | $ | - | - | % | $ | - |
总收入。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的总收入 分别为492,649美元和686,237美元。毛利润下降是由于数字营销收入的 收入成本上升。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,毛利率分别为27%和34%。 截至2024年3月31日的三个月期间,毛利率下降是由于数字营销业务产生的利润率降低。
销售和营销费用(“S&M”)。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们分别产生了127,135美元和130,664美元的S&M费用。S&M 开支 一直保持在较低水平,这主要归因于计划的成本削减。
软件开发成本(“SDC”)。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们分别产生了13,504美元和13,919美元的SDC费用。SDC 保持稳定 主要归因于我们的技术开发团队的维持。
一般和管理费用(“G&A”)。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们分别产生了3,243,671美元和5,991,886美元的并购费用。G&A 主要包括与其在纳斯达克证券交易所上市的持续支出相关的专业费用以及基于股票 的服务薪酬、员工费用和董事与组织保险费用。由于新业务收购搜索和收购相关成本不产生任何专业成本 ,以及一般成本重组和控制所致,这一数字显著降低。
所得税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的所得税支出 分别为1,110美元和614美元。
净亏损。由于上述 所述项目,在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为2,839,224美元,而截至2023年3月31日的同期净亏损为5,390,213美元。净亏损的改善主要归因于并购的减少。截至2024年3月31日的三个月 的净亏损包括非现金项目,包括33万美元的专业服务非现金股票薪酬和折旧 以及165,115美元的摊销。
54
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物 和限制性现金为1,619,232美元,应收账款为1,338,080美元,存款、预付款和其他应收账款为1,884,386美元,库存 为379,736美元,合约资产为120,459美元。
在截至2024年3月31日的三个月中, 公司的股东权益为3,246,282美元,减少的原因是累计赤字的增加被额外的 实收资本部分抵消。在截至2024年3月31日的三个月中,公司净亏损2,839,224美元,用于运营活动的净现金为2,361,485美元。股票回购活动产生的用于融资活动的净现金为10,279美元。
尽管该公司相信它将能够 继续扩大公司的收入基础并控制支出,但无法保证它能够做到这一点。公司 持续监控其资本结构和运营计划,并评估 可能需要的各种潜在融资方案,以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们预计 将继续依赖我们的母公司或我们的一家或多家 子公司的公开发行或私募发行融资产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为,它有足够的流动性来延续 其当前的业务计划和运营至少一年。
截止三个月 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (2,361,485 | ) | $ | (4,015,201 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | — | (190,061 | ) | |||||
用于融资活动的净现金 | (10.279 | ) | (541,988 | |||||
对汇率变动的影响 | 321,014 | (428,145 | ) | |||||
现金和现金等价物的净变化 | (2,050,750 | ) | (5,175,395 | |||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 3,723,982 | 19,003,336 | ||||||
期末现金和现金等价物以及限制性现金 | 1,673,232 | 13,827,941 |
用于经营活动的净现金。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净 现金为2,361,485美元,主要包括净亏损2,839,224美元,应计负债 和其他应付账款减少1,129,221美元,部分被非现金股票服务薪酬33万美元、存款、 预付款和其他应收账款减少323,388美元所抵消折旧和摊销额为165,115美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净 现金为4,015,201美元,主要包括5,390,213美元的净亏损以及应计负债 和其他应付账款的减少2,376,133美元,部分被1,886,793美元的非现金股票服务薪酬、7美元存款、 预付款和其他应收账款的减少所抵消 68,803美元,折旧和摊销额为863,917美元。
我们预计将继续依靠通过公开募股或私募发行我们或一家或多家子公司证券所产生的现金 来为我们的运营 和未来的收购融资。
55
用于投资活动的净现金。
在截至2024年3月31日的三个月中, 没有来自投资活动的现金流。
在截至2023年3月31日的三个月中, 用于购买不动产、厂房和设备的净现金流出为190,061美元。
融资活动提供的净现金。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于融资活动的净 现金为10,279美元,用于回购487,240美元的普通股,部分被476,961美元的库存股 的转售所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金为541,988美元,用于回购普通股。
关键会计政策与估计
● | 列报依据 |
公司已根据美国证券交易委员会(“SEC”) 的规章制度编制了随附的未经审计的 简明财务报表,用于中期财务报告。这些财务报表未经审计,我们认为,这些调整包括公允列报我们的简明资产负债表、经营报表 和其他综合亏损、股东赤字表和所列期间现金流量表所必需的 正常经常性调整和应计金额。由于各种因素,所列的 期间的经营业绩不一定代表后续任何季度或截至2024年12月31日的全年 的预期业绩。根据 美国证券交易委员会的规章制度,某些通常包含在根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表 中包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明的合并财务报表应与向美国证券交易委员会提交的2023年经审计的财务报表和附注一起阅读。
● | 新兴成长型公司 |
根据乔布斯法案,我们是 “新兴成长型公司” 。只要我们是一家 “新兴成长型公司”,我们就不需要:(i) 遵守上市公司和私营公司生效日期不同的任何新的或 修订后的财务会计准则,除非这些准则 以其他方式适用于私营公司;(ii) 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,就管理层评估财务报告内部控制的有效性 提供审计师认证报告法案,(iii) 遵守上市公司会计监督局通过的任何新要求 董事会(“PCAOB”)或审计报告补充文件,其中 审计师必须提供有关发行人审计和财务报表的更多信息,或(iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则,除非美国证券交易委员会另有决定。但是,我们已选择 “选择 退出”(i)中讨论的延长过渡期,因此将在 适用日期遵守新的或修订的会计准则,非新兴成长型公司必须采用此类准则。《乔布斯法案》第 107 条规定,我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出此类延长的过渡期的决定是不可撤销的。
56
● | 估计值和假设的使用 |
在编制这些合并财务报表时, 管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产负债金额以及所报告年度的收入 和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果实际业绩与 公司的估计存在显著差异,则公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间重要的 估计包括应收账款可疑账款备抵额、用于计算 使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用寿命、长期资产减值、普通股和股票认股权证的估值 、股票期权估值、应付关联方款项的估值利息、库存估值、 收入确认、购买对价的分配企业合并、递延所得税资产及相关资产估值 津贴。
● | 整合的基础 |
合并财务报表包括 公司及其子公司的财务报表。合并后,所有重要的公司间余额和交易均已清除 。
● | 业务合并 |
公司遵循会计准则编纂 (“ASC”)ASC 主题 805,业务合并(“ASC 805”)和 ASC 主题 810,合并(“ASC 810”)。ASC Topic 805 要求将企业 组合中获得的大多数可识别资产、负债、非控股权益和商誉按 “公允价值” 记录。该声明适用于所有业务组合。根据ASC 805,所有业务 组合均通过应用收购方法进行核算。对由此产生的商誉进行核算需要管理层进行大量的估计和判断。管理层定期审查商誉的账面价值,以确定事件和情况 是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值减值。 减记商誉账面价值可能会产生非现金费用,这可能会对公司 的经营业绩产生不利影响。
● | 非控股权益 |
公司根据ASC主题810对非控股权益 进行账目,该主题要求公司将非控股权益作为合并资产负债表上股东权益总额 的单独组成部分列报,并明确列出归于其非控股权益的合并净亏损 ,并在合并运营报表和综合亏损报表的正面列报。
● | 分部报告 |
ASC Topic 280,分部报告(“主题 280”)制定了在与公司内部 组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准,以及合并财务 报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息。该公司目前在六个应申报的运营领域开展业务:(i)在线杂货和食品和杂货配送, (ii)数字营销,(iii)在线票务和预订,(iv)电信经销商,(v)电子商务,以及(vi)销售商积分(“商户POS”)。
● | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物按成本 入账,代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款,以及 截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为1,619,232美元和3,628,670美元。
57
该公司目前在美国 金融机构的银行存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。联邦存款保险公司保险为不超过25万美元的银行存款提供保障, 因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,未投保余额分别为0美元和83,152美元。此外,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司 在美国境外的一家金融机构分别有1,490,347美元和3,262,161美元的未投保银行存款。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。
● | 受限制的现金 |
限制性现金是指 公司出于特定原因持有的现金,因此不能直接用于普通业务用途。限制性现金是指存放在质押银行账户中的 定期存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,限制性现金分别为54,000美元和95,312美元。
● | 应收账款 |
应收账款按向客户开具发票的金额 入账,不计利息,应在合同付款期限内支付,通常在服务完成 或产品交付后 30 到 90 天。信用额度是根据对客户财务状况、客户的 信誉及其付款历史的评估来延长的。超过合同付款期限的未清应收账款被视为 逾期。对超过 90 天且超过指定金额的逾期余额进行单独审查,以确定是否可以收取。公司 每季度专门评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监测 收取应收账款的进展情况。公司记录坏账支出并记录可疑账户备抵金 ,以弥补因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失。对于逾期未付款或 未按付款条件支付的应收款,将采取适当行动追讨所有收款手段,包括向法院寻求法律解决 。在所有收款手段都已用尽 且收回的可能性微乎其微之后,账户余额将从可疑账户备抵中扣除。目前,该公司没有任何与客户相关的表外信贷敞口 ,并且截至2024年3月31日和2023年12月31日,无需为可疑账户留出备抵金。
● | 库存 |
库存以成本或 可变现净值中较低者列报,成本按先入先出的方法确定。成本包括硬件设备和外围设备成本, 作为商品商品从公司供应商处购买。公司根据剩余和 过期库存提供库存补贴,主要由客户需求决定。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有记录过期库存备抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日,库存分别为379,736美元和431,483美元。
● | 预付费用 |
预付费用是指为将来收到的产品或服务提前支付的款项 ,并在未来一段时间内按应纳税率分摊为支出, 将从该支出中受益。如果与产品或服务相关的收益预计将在未来十二个月内使用 ,则被视为流动资产;如果预计将在一年以上的时间内使用,则被视为非流动资产。
58
● | 不动产、厂房和设备 |
厂房和设备按成本减去累计 折旧和累计减值损失(如果有)列报。折旧是根据直线计算的,自其全面投入使用之日起的以下预期 使用寿命内,并考虑了其估计的剩余价值:
预期使用寿命 | ||
计算机设备 | 3 年 | |
办公设备 | 5 年 | |
翻新 | 5 年 |
维修和保养支出按 发生时记作支出。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧将从账户 中扣除,由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
● | 长期资产的减值 |
根据 ASC 主题 360 的规定,”长期资产的减值或处置”,每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时,公司持有和使用的厂房和设备以及无形 资产等所有长期资产都将进行减值审查。通过将资产的账面 金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为 减值,则应确认的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,没有减值费用。
● | 收入确认 |
公司通过了2014-09年会计准则更新 (“亚利桑那州立大学”),即与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09”)。根据亚利桑那州立大学 2014-09 年,公司 采用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务 时应确认的适当收入金额:
● | 确定与客户的合同; | |
● | 确定合同中的履约义务; | |
● | 确定交易价格; | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 | |
● | 在履行履约义务时确认收入。 |
公司的收入来自多元化的 电子商务活动,这些活动与我们的六个业务领域(企业对消费者或 “B2C”)、杂货和 食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)、在线票务和预订(B2C)以及为商家的业务增长提供的服务(企业对企业或 “B2B”)、数字营销(B2B)以及在线票务和预订 (B2B)。
公司的履约义务包括 通常通过在线订购平台提供商家和消费者之间的连接。该平台允许卖家 在面向卖家的应用程序上创建账户、显示菜单和跟踪销售报告。该平台还允许消费者 在面向消费者的应用程序上创建账户并向商家下订单。该平台允许配送公司接受 在线配送请求,并将订单从商家交付或配送给客户。
生活方式
该公司以自己的品牌名称 “Leflair” 开发了在线生活方式平台(“生活方式平台”),使消费者能够购买许多类别的高端 品牌。使用公司的智能搜索引擎,消费者在各种类别的数百个 种选择中搜索或查看自己喜欢的品牌,包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康与美容、家居与生活方式、国际、 女士、男士和儿童和婴儿类别。Lifestyle Platform 还允许客户根据个人购买历史记录和位置向数百家供应商选择订购 个性化促销活动。该平台还与总部位于越南的 配送公司Amilo合作,只需按一下按钮,即可将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。 消费者可以下达配送订单,也可以在公司的物流中心提货。
59
杂货和食品配送
其他在线平台包括越南的在线平台 ,品牌名称为 “Handycart”,以及菲律宾以 “Pushkart” 和 “Mangan” 为品牌的在线平台 ,使消费者能够从餐馆购买餐点和从当地杂货店和食品商处购买食物,并在 区域送货给他们。该业务部门已逐步停止,但在截至2024年3月31日的三个月期间,公司一直持续参与特定的运营 活动。
电信
该公司以 “Gorilla” 的品牌运营总部位于新加坡的在线 电信经销商平台,使消费者能够通过不同的订阅套餐订阅本地移动数据 和海外互联网数据。Gorilla 于 2019 年在新加坡成立,利用区块链和 Web3 技术为其东南亚 (SEA) 的用户运营移动虚拟网络运营商。Gorilla 的网络覆盖超过 150 个国家,提供全套 移动通信服务,例如本地通话、国际漫游、数据和短信。更重要的是,大猩猩通过其基于区块链的创新专有 SwitchBack 功能,使 其客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或大猩猩GO代币。反过来,Gorilla GO代币可以兑换电子代金券,抵消未来的账单,或兑换其他增值的 服务。请访问 https://gorilla.global/ 了解更多信息。在截至2024年3月31日的财政期间,由于业务重组以重新关注海外互联网数据,本地移动数据 服务停止运营。
数字营销
收购数字媒体平台 TMG 扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。 TMG 最初成立于 2010 年,如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点,广告商利用TMG在整个东南亚地区广泛的 网红网络来推销和销售仅具有特定投放位置和效果的广告库存。
因此,Thoughtful Media的内容 创作者合作伙伴从国际消费品牌那里获得了更大的广告收入份额。Thoughtful Media的数据丰富的多渠道 网络已经上传了超过67.5万个视频,视频观看次数超过800亿。目前由263个YouTube频道组成的网络已经吸引了超过8500万订阅者,平均每月收视率超过6亿次。
旅行
该公司收购了NusaTrip集团,这是一家总部位于雅加达的领先在线旅行社(“OTA”),位于印度尼西亚和整个东南亚。对NusaTrip的收购将公司的 业务范围扩大到东南亚地区旅游业,并标志着该公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip 成立于 2013 年,是印度尼西亚第一个获得国际航空运输协会认可的 OTA,它率先为印度尼西亚企业和零售客户提供全方位的 航空公司和酒店。凭借其先发优势,NusaTrip已在全球吸引了超过120万注册用户、500多家航空公司和超过20万家酒店,并与超过8000万独特 访客建立了联系。在这一年中,NusaTrip集团还收购了两家总部位于越南的公司,其品牌名称为 “vLeisure” 和 “VIT”,销售机票、酒店预订和向当地市场提供酒店管理软件。
该公司的电子商务业务 主要使用Leflair的生活方式平台进行,如下所示:
1) | 当客户在 Leflair 网站或应用程序上下订单 时,系统中将生成销售订单报告。公司要么从库存中配送此订单 ,要么从制造商或分销商处购买商品。一旦公司将物品送入其配送中心, 它将与物流合作伙伴签订合同,交付给最终客户。当 物流合作伙伴完成向最终客户的交付后,销售即被确认。产品销售提供有限的退货权利,从 购买之日起 3 到 30 天不等,不受任何产品保修的约束。公司被视为本次电子商务交易的委托方, 在公司确定产品价格、负责履行订单 并保留收款风险时按总额报告收入。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司在生活方式领域分别创造了20,728美元和223,517美元的收入。
60
该公司的Merchant POS 向供应商提供软件和硬件产品及服务,如下所示:-
软件销售包括:
1) | 订阅费包括 公司为获得商家营销计划访问权限而向卖家收取的费用。 |
2) | 该公司提供可选的 附加软件服务,其中包括分析和聊天框功能,每月收取固定费用。 |
3) | 公司在向商家出售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取佣金 。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司从软件费用中分别创造了0美元和195美元的收入。
硬件销售 — 公司通常 参与本地设备和端点设备的销售。唯一的履行义务是转让硬件 产品(安装时必须与硬件产品功能不可或缺的许可软件一同安装)。整个交易 价格分配给硬件产品,通常在交付时被视为收入,因为客户在那时获得了 对产品的控制权。可以得出结论,控制权通常是在那个时候转移的,因为客户 拥有硬件的所有权、实际所有权,并且目前有义务为硬件付款。硬件合同的付款通常在硬件产品发货后 30 到 90 天内支付。
公司根据ASC主题606在 “总额” 基础上记录 第三方产品的销售收入,前提是公司在将特定商品 转让给最终客户之前对其进行控制,并将风险和回报作为交易的本金,例如配送责任、 保留收款风险以及确定产品的价格。如果未达到这些指标,或者如果安排中存在ASC主题606中规定的净收入报告指标 ,则收入将在扣除相关直接成本 后予以确认,因为在这些情况下,我们充当代理人。
软件订阅费 — 公司的 履行义务包括向客户提供对我们软件的访问权限,通常是通过月度订阅,在这种情况下,公司 通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履行义务。公司的 软件销售安排授予客户在协议开始时访问和使用与相关 硬件一起安装的用于连接的软件产品的权利,客户有权在协议期限内获得技术支持和软件升级 和增强。订阅期通常为 12 个月,自动续订一年 。订阅许可证服务按月、按季度或按年计费。销售额通常记录在提供服务 的当月。对于按年计费的客户,递延收入将在合同有效期内记录和摊销。 通常在软件许可证交付后 30 到 90 天内付款。
公司记录了扣除 增值税(“增值税”)后的收入,增值税按发票销售额的10%征收。
杂货和食品 配送包括品牌名为 “Pushkart” 的在线杂货店和品牌名为 “Handycart” 的食品配送服务,如下所示:
顾客分别通过我们的 “Pushkart”、“Mangan” 和 “Handcart” 在线平台下单 购买杂货和外卖食品。当杂货店或食品商家收到并下单时,我们的平台将分配第三方配送服务来提货 并将杂货和/或食品订单交付给客户。收入在杂货店和/或食品交付时予以确认, 时,客户使用现金支付杂货和/或食品订单,扣除商户成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司从该收入中分别创造了0美元和34,085美元的收入。
61
作为电信经销商,我们 以 “Gorilla” 的品牌提供本地移动数据和海外互联网数据套餐,该公司是我们在2022年5月收购的一家公司 。我们的电信收入记录在ASC主题606中,如下所示:
本地移动套餐-客户通过我们的 “Gorilla” 在线平台选择并订阅 每月本地移动套餐。公司将继续注册SIM卡(实际上是 手机号码激活卡),并安排将该SIM卡交付给客户。激活 Sim 卡后, 系统将记录每位客户的每月数据使用量,根据套餐数据容量和每月订阅 费率进行计算,这些金额将汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分并结转到下个月 个月以备后续数据使用。作为奖励积分的结果,公司还确认了通过奖励积分兑换 获得的收入,用于客户选择通过我们的在线平台使用的订阅费抵消、代金券兑换、额外数据购买。
海外互联网数据计划 — 客户 将通过 “Gorilla” 在线平台或第三方 合作伙伴平台订购所需的海外互联网数据计划。订阅收入在 Sim 卡交付和激活时予以确认。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司分别从电信业创造了4566美元和14,302美元的收入。
数字营销收入 将在公司就交易条款进行谈判时予以确认,其中包括以服务或产品形式确定每项履约义务的总价格或 价格,服务或产品已交付给客户, 没有与该服务或产品有关的未清债务,并且公司有合理的保证 已经或将要向客户收取资金。
根据ASC 606,公司每个 收入来源的摘要如下:
来自客户的营销服务
收入是在通过向客户转让承诺的服务来履行相关的 履约义务时确认的。
该公司的收入来自向客户提供 数字营销服务。该公司为客户提供一整套数字营销服务,以 增强其社交媒体影响力并吸引目标受众,尤其是Z世代和千禧一代,以实现营销目标。 客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验、创作者的创造力、 参与度以及创作者忠实粉丝群之间的信任,来提高他们的品牌知名度并销售产品。公司提供定制的 数字营销解决方案,包括 (i) 就内容策略和预算提供建议并推荐特定的创作者;(ii) 与选定的创作者沟通 并管理选定的创作者;(iii) 制作并与创作者互动以向客户宣传关键信息; (iv) 在创作者的社交媒体渠道上上传品牌内容;(v) 通过精确的媒体策划扩大创作者和客户 内容的覆盖范围通过在社交媒体平台(例如谷歌)上推广营销服务进行购买;以及 (vi) 通过数据分析和报告提供优化服务。
公司的客户付款 期限通常为履行履约义务和确认收入后的30-60天。
当公司向客户转移服务时,基于活动的营销 服务收入被确认为一项独特的单一绩效义务, 会随着时间的推移而发生。履行义务可能是承诺在某些社交媒体平台上发布品牌内容,并在 向客户交付此类相关服务时即予以履行。服务期很短,通常超过1-3个月。此类收入将在提供和完成营销服务时按公司有权获得的金额逐步确认。
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来自社交媒体平台的营销服务 (“平台收入”)
该公司还通过其内容获利, 从其频道页面和YouTube等社交媒体平台上的帖子中获得广告收入。 付款通常在平台收入服务的履行义务完成后的 30 天内收到。
公司将 收入视为在社交媒体平台上发布内容时履行了绩效义务,这是 发生在某个时间点。广告主要根据社交媒体平台上的内容印象进行投放,因此 公司在发布期间持续提供广告服务, 可以同时接收和消费服务结果。
公司记录了扣除增值税(“增值税”)后的收入,增值税(“增值税”)按发票销售额的10%征收。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司从该收入中分别创造了1,552,420美元和1,283,774美元的收入。
在线票务和预订提供国内和国际机票、酒店、汽车、火车和酒店技术 的信息、价格、空房情况、预订服务,如下所示:
该公司 的收入主要是按净额报告的,因为旅行供应商主要负责提供基础旅行 服务,而且公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务。在履行义务得到履行时,来自机票服务、 机票佣金、酒店预订和辅助服务(包括保险佣金和退款利润)的收入已基本确认 。这些收入涵盖了B2B和B2C销售渠道细分市场。
该公司的软件订阅收入 来自越南的酒店,以及在线广告收入(按毛额列报),提供酒店预订管理平台 用于酒店管理目的和品牌广告。这些收入将在一段时间内或履行相关的 履约义务后按比例确认。
票务服务
根据各种服务协议,公司通过公司的交易和服务平台 从B2B和 B2C客户那里获得点差利润和旅行供应商的佣金,用于通过公司的交易和服务平台 进行机票预订。 出票时,将确认票务预订产生的点差利润和佣金,因为这是公司的履约义务得到履行的时候。对于最终用户取消的门票,公司无权获得点差利润和佣金 费用。由于取消率 处于历史最低水平,而且处理取消所产生的管理成本极低,因此取消造成的损失并不重要。公司在损益表中按净额 列报此类交易的收入,因为公司通常不控制旅行供应商向旅行者提供的服务, 不承担取消机票预订的库存风险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,作为代理商,公司票务服务收入的100%按净额确认 。
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酒店预订服务
公司通过公司的交易和服务平台从B2B和 B2C客户那里获得点差利润,并从旅行供应商那里获得酒店客房预订佣金。 当预订不可取消(预订提供的取消 期到期时),也就是公司履行其履行义务(成功 预订,其中包括取消期间的某些预订后服务)时,将确认所提供的酒店预订服务产生的佣金。与某些旅行供应商 签订的合同包含激励佣金,通常以实现特定的绩效目标为前提。激励佣金被视为 可变对价,并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估算和确认。 公司通常根据最终用户完成住宿的酒店客房预订数量 从与酒店的月度安排中获得激励佣金。公司在收益表 和综合收益表中按净额列报此类交易的收入,因为公司通常不控制旅行供应商向旅行者提供的服务,而且 不承担取消酒店预订的库存风险。
酒店技术平台软件服务
公司通过公司的预订和营销平台从旅行 供应商处收取酒店客房预订和营销系统的订阅费。
酒店技术平台 提供的软件服务的订阅费将在协议的固定期限内按比例进行确认,因为服务是在整个合同 期内提供的,履约义务是通过使用我们的酒店技术平台软件服务来履行的。
公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入 ,因为公司通常控制 旅行供应商向旅行者提供的服务。
辅助服务
辅助收入主要包括 保险佣金和退款利润。
通过公司的交易和服务平台销售旅游保险,从B2B 和B2C客户那里获得的保险佣金收入。旅游 保险的佣金在订单得到确认和支付时予以确认,也就是公司履行其履约义务的时刻。 从 B2B 和 B2C 客户处获得的利差退款利润收入来自客户与 旅行供应商之间的预订取消费用。客户和旅行供应商确认退款金额后,即确认退款金额,这是 公司履行其履约义务的时刻。
公司在损益表和综合收益表中按净额列报辅助服务 交易的收入,因为公司通常不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司从该收入中分别创造了264,574美元和410,230美元的收入。
委托人与代理人的注意事项
根据 ASC 主题 606,收入 确认:主要代理注意事项,公司评估与客户和供应商签订的协议中的条款,以 确定公司是分别在与各方的安排中充当委托人还是代理人。 是按总收入还是净额记录收入的决定,取决于公司在转让 之前是否拥有对商品的控制权。该评估确定,尽管冒着竞选结果和违约付款的风险,但公司无法控制交易价格的确定,也无法管理 条款的各个方面。
合同资产
根据ASC主题606,当公司在按协议 收到客户对价之前转让商品或提供服务时,合约 资产即产生。一旦公司获得对价的权利成为无条件的,合同资产即成为应收账款。
2024年3月31日和2023年12月31日,合约资产余额分别为120,459美元和 247,368美元。
合同负债
根据ASC主题606,合同 责任是指当客户为商品 或服务预付费用时,或者当客户应为公司尚未提供的商品和服务支付报价时,无论发生什么情况 ,公司有义务向客户转让商品或服务。
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合同负债是指向客户收取或向客户开具发票的金额,该金额超过确认的收入,主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值 将根据发票和收入确认的时间增加或减少。2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的合约 负债余额分别为1,270,220美元和1,265,753美元。
● | 软件开发成本 |
根据财务会计准则委员会关于开发待销售、租赁或销售的软件的相关会计 指南,在确定技术可行性之前,公司支出 等成本,在此之后,这些成本将资本化,直到该产品 可供客户全面发布。一旦根据ASC主题985(软件)确定了技术可行性,公司就会将与收购或开发资产负债表中供内部和外部使用的主要软件有关的 成本资本化。这些资本化 软件成本在软件的估计使用寿命期间按比例摊销。在使用公司的 软件产品向市场全面发布服务后,为增强公司的 软件产品而产生的成本在发生期间计入费用。 公司仅在内部开发软件的后续添加、修改或升级允许该软件执行以前未执行的任务的范围内,才允许该软件执行其先前未执行的任务为限。公司还将网站费用按实际支出支出。
因开发公司自有软件而产生的 研发支出按实际发生的费用记作运营费用。在截至2024年3月31日的三个月中, 和2023年3月31日,软件开发成本分别为13,504美元和13,919美元。基于软件开发过程,技术 可行性是在工作模型完成后确定的,该模型还需要认证和大量测试。迄今为止,公司从工作模型完成到产品准备正式发布之间产生的 费用微不足道,已按实际支出列为费用。
● | 销售成本 |
在线订购下的收入成本包括 消费者订购的商品的成本以及相关的运费和手续费,这直接归因于 在线订购的销售。
与软件销售和 许可相关的收入成本包括软件成本和工资成本,这些成本直接归因于软件的销售和许可。 与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本,这两个成本直接归因于硬件的销售 。
与杂货和食品配送相关的收入成本 包括外包配送和外包支付网关的成本,这些成本直接归因于杂货 和食品配送的销售。
与我们的电信 数据经销商部门相关的收入成本包括主要电信服务的成本,这些成本直接归因于电信 数据的销售。
数字营销下的收入成本包括 主要数字营销服务的成本,这些成本直接归因于数字营销的销售。
● | 运费和手续费 |
与向客户配送产品不存在任何相关联的运费和手续费,因为这些费用由公司的供应商或分销商承担 我们的商家 POS 业务。
除我们的电子商务板块外,所有细分市场 的运费和手续费均计入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运费,这些运费 计入收入成本。
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● | 销售和营销 |
销售和营销费用包括工资单、 员工福利和其他与销售和营销人员相关的费用,以及广告、促销、 研讨会和其他计划的费用。广告费用在发生时记作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月,广告费用分别为127,135美元和130,664美元。
● | 产品质保 |
公司对未来估算的 保修费用的准备金基于保修索赔与销售的历史关系。根据公司供应商提供的历史销售趋势和担保 ,公司得出结论,截至2024年3月31日和 2023年12月31日,无需承担任何担保责任。迄今为止,产品补贴和回报一直微乎其微,根据其经验,该公司认为其产品的回报 将继续保持最低水平,尽管它每个季度都会关注这个问题以继续支持其说法。
● | 所得税 |
公司采用了ASC 740所得税条款 ,该条款规定了纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠是否应记录在 简明合并财务报表中。根据ASC主题740段,只有当税务机关根据该职位的技术优点进行审查后,公司才可以确认不确定的 税收状况带来的税收优惠。应根据在最终结算 时实现的可能性大于百分之五十(50%)的最大收益来衡量在简明合并财务报表中确认的此类状况 的税收优惠。ASC Topic 740 还就所得税的取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计 提供了指导,并要求增加披露。根据ASC Topic 740的规定,该公司没有对未确认的所得 税收优惠的负债进行任何重大调整,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,也没有记录任何不确定的税收状况。
资产和负债的税基之间临时 差异对未来的税收影响将在随附的资产负债表以及税收抵免结转 和结转结转中报告。公司每季度审查资产负债表中记录的递延所得税资产的可收回性 ,并提供估值补贴,以将这些金额减少到管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额。
除美国所得税外,公司 及其全资外国子公司还需在其运营所在司法管辖区缴纳所得税。 在确定所得税准备金时需要做出重大判断,可能有些交易和计算的最终税收决定 尚不确定。公司根据公司目前对税法的理解 确认预期税务审计问题的负债。如果这些事项的最终纳税结果与账面金额不同,则此类差异将影响做出此类决定期间的 当期和递延税收条款。
● | 外币折算 和交易 |
公司的报告货币为 美元(“美元”),随附的未经审计的合并简明财务报表以 美元表示。此外,该公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾开展业务,并以当地货币越南盾(“VND”)、新加坡元(“SGD”)、印度卢比(“SGD”)、印度卢比(““BR”)维持账面和记录(“BR”)INR”)、 菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“MYR)、泰铢(“THB”)和印度尼西亚卢比(“IDR”), 分别是子公司开展业务所使用的本位货币。通常,出于合并 的目的,根据 ASC 主题 830 “财务报表的折算”(“ASC 830”),使用资产负债表日期的适用汇率,将其本位币不是美元的子公司的资产和负债折算成美元。股东权益使用历史汇率折算。收入和支出按该期间通行 的平均汇率折算。在未经审计的股东 权益变动简明报表中,外国子公司财务报表折算产生的收益和亏损记作为 累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分。
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外币折算和 交易时间表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从新加坡元折算成美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末新加坡元:美元汇率 | $ | 0.7401 | $ | 0.7521 | ||||
期内平均新加坡元:美元汇率 | $ | 0.7460 | $ | 0.7500 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从越南盾折算成美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末越南盾:美元汇率 | $ | 0.000040 | $ | 0.000043 | ||||
期内平均越南盾:美元汇率 | $ | 0.000041 | $ | 0.000042 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从印度卢比转换为美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 INR:美元汇率 | $ | 0.01200 | $ | 0.01217 | ||||
期内平均印度卢比:美元汇率 | $ | 0.01204 | $ | 0.01216 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从菲律宾比索折算成美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 PHP:美元汇率 | $ | 0.01779 | $ | 0.01841 | ||||
期内平均菲律宾比索:美元汇率 | $ | 0.01785 | $ | 0.01823 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从泰铢折算成美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末泰铢:美元汇率 | $ | 0.02749 | $ | 0.02925 | ||||
期内平均泰铢:美元汇率 | $ | 0.02803 | $ | 0.02944 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从马币折算成美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 MYR: 美元汇率 | $ | 0.21155 | $ | 0.22646 | ||||
期内平均 MYR: US$ 汇率 | $ | 0.21169 | $ | 0.22777 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从印尼盾转换为美元:
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末 IDR:美元汇率 | $ | 0.000063 | $ | 0.000067 | ||||
期内平均 IDR:美元汇率 | $ | 0.000064 | $ | 0.000066 |
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以本位币以外货币计价的交易中因 汇率波动而产生的折算收益和亏损,按交易当日的汇率进行折算,并在发生时包含在经营业绩中(如 )。
● | 综合收入 |
ASC Topic 220,”综合收入”, 制定了报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的综合收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的股东权益变动合并报表所示 的累计其他综合收益包括外币折算未实现收益和亏损 的变动。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。
● | 每股收益 |
基本每股金额 使用年内已发行股票的加权平均值计算,不包括未归属的限制性股票单位。公司 使用库存股法来确定股票期权和其他稀释工具的稀释效应。根据库存股 方法,只有 “货币内” 的稀释工具会影响计算摊薄后每股收益时的摊薄计算。 摊薄后的计算反映了行使稀释期权时将发行的加权平均增量普通股,前提是 收益将用于按年度的平均市场价格回购股票。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中,摊薄后的加权平均已发行普通股等于基本的加权平均普通股, 是由于公司的净亏损状况。因此,在计算每股 股摊薄净亏损时不包括普通股等价物,因为这种纳入本来是反稀释的。
摊薄后每股净亏损的计算表 :
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
归属于Society Pass公司的净亏损 | $ | (2,839,925 | ) | $ | (5,294,927 | ) | ||
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄 | 2,341,300 | 1,805,523 | ||||||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (1.21 | ) | $ | (3.00 | ) |
以下可能具有稀释作用的已发行证券 已排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外,因为此类证券具有反稀释作用 :
普通股发行时间表:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
购买普通股的期权 (a) | 129,685 | 129,685 | ||||||
授予承销商的认股权证 | 253,549 | 253,549 | ||||||
以C-1系列可转换优先股授予的认股权证 (b) | 71,200 | 71,200 | ||||||
普通股等价物总额 | 454,434 | 454,434 |
(a) | 董事会已批准10年期股票期权,行使价为每股6.49美元,可随时行使。 |
(b) | C-1系列授予的认股权证 的到期日延长至2022年6月30日。 |
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● | 租赁 |
公司采用了主题842,租赁(“ASC 842”),以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债中。融资租赁包含在合并资产负债表中的财产和设备、其他 流动负债以及其他长期负债中。
ROU 资产代表在租赁期限内使用标的 资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。 经营租赁 ROU 资产和负债在开始之日根据 租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率,因此公司通常使用增量借款 利率,该利率基于在开始之日与租赁付款期限相似的抵押借款的估计利率。 经营租赁 ROU 资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项 。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线方式确认。
根据ASC 842中的指导方针,租赁的组成部分 应分为三类:租赁组成部分(例如土地、建筑物等)、非租赁部分(例如公共区域 维护、消耗品等)和非组成部分(例如财产税、保险等)。随后,必须根据租赁部分和非租赁部分的相应公允价值 分配固定合同和实质性固定合约对价(包括任何与非成分相关的对价)。
当租约在租期到期之前终止 时,无论该租约被归类为融资租赁还是经营租赁, 承租人都会取消承认 ROU 资产和相应的租赁负债。任何差额都将被认定为与终止租约有关的 收益或损失。同样,如果承租人在终止 租约时需要支付任何款项或获得任何对价,则承租人在确定终止时的收益或损失时将这些金额包括在内。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司记录的使用权资产分别为1,095,077美元和1,407,956美元。
● | 退休计划费用 |
在提供相关员工服务时,退休 计划(即固定缴款计划)的缴款在随附的合并运营报表 中记作一般和管理费用。
● | 基于股份的薪酬 |
公司关注 ASC 主题 718,补偿—股票补偿(“ASC 718”),它要求以实体有义务发行的股票工具 的授予日公允价值衡量和确认所有基于股份的支付奖励(员工和非员工)的薪酬支出。限制性股票单位使用授予之日 公司普通股的市场价格进行估值。公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算员工股票期权在 授予之日的公允价值。截至2024年3月31日,已发行的股票和授予服务补偿的股票期权在 授予之日后180天归属,因此,这些金额在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内被确认为支出。基于股票的 薪酬记入合并运营报表和其他综合 亏损中的一般和管理费用,相应的贷项记入普通股和累计实收资本。
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● | 认股证 |
关于某些 融资、咨询和合作安排,公司已发行认股权证,购买其优先股和普通股 股。未偿还的认股权证是独立工具,持有人不可出售或强制赎回,被归类为 股权奖励。截至测量 日,公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算认股权证的授予日公允价值。 与普通股发行同时发行的认股权证最初按公允价值入账,作为额外实收资本的减少(普通股发行成本的 会计处理方法)。所有其他认股权证在授予日公允价值记作超出 所需服务期的费用,如果认股权证立即归属,则在发行之日入账,相应的抵免额计入额外的实收资本。
● | 关联方 |
公司遵循 ASC 850-10,关联方披露(“ASC 850”),用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850, 关联方包括 a) 公司的关联公司;b) 需要投资其股权证券的实体, 在没有根据ASC 825选择公允价值期权的情况下,金融工具,由投资实体按权益法 进行核算;c) 为员工谋福利的信托,例如由 管理层托管管理或在其下的养老金和收益分享信托;d) 公司的主要所有者;e) 公司的管理层;f) 如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响,公司 可能与之打交道的其他各方交易方中的一个 可能被阻止完全追求自己的单独利益的程度;以及 g) 其他可以显著 影响交易方的管理或运营政策的当事方,或者在其中一个交易 方拥有所有权的当事方,并且可以对另一方产生重大影响的当事方,以至于一个或多个交易方可能无法完全 追求自己的单独利益。
合并财务报表应包括 对重要关联方交易的披露,但薪酬安排、费用补贴和正常业务过程中的其他类似项目 除外。但是,ASC 850不要求披露在编制合并或合并 财务报表时取消的交易。披露应包括:a) 所涉关系的性质;b) 对列报收入 报表的每个期限的交易的描述 ,包括未确定金额或名义金额的交易,以及理解交易对财务 报表的影响所必需的其他信息;c) 每个时期的交易美元金额列出了损益表以及 确定损益表的方法的任何变更的影响前一时期使用的条款;以及 d) 截至每份资产负债表提交之日应付关联方 的款项,以及结算条款和方式(如果不明显)。
● | 承付款和意外开支 |
该公司遵循ASC 450标准,承诺, 以考虑突发事件。截至财务报表发布之日,某些情况可能存在,这可能会导致公司 损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才能得到解决。公司对这类 或有负债进行评估,其评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律 诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申诉的索赔时,公司评估任何法律诉讼或未申诉索赔的 看来是非曲直以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的 救济金额的预期价值。
如果对意外开支的评估表明 很可能发生了物质损失,并且可以估算负债金额,则估计负债 将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失 意外损失不可能但有合理可能,或者很可能但无法估计,则将披露或有负债的性质 以及对可能损失范围的估计(如果可以确定且是实质性的)。
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除非涉及担保,否则通常不会披露 被视为遥不可及的突发损失,在这种情况下,担保会被披露。根据现有的 信息,管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。但是,如果当前的事实水平和情况在未来发生变化,则无法保证此类事项不会对公司的业务、 财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
● | 金融工具的公允价值 |
公司遵循 《财务会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值,并通过了FASB会计准则编纂第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来衡量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了在公认的 会计原则(GAAP)中衡量公允价值的框架,并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性,FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值 层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三(3)个大致层面。公允价值 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)列为最高优先级,对不可观察的投入给予最低优先级 。财务会计准则委员会会计 准则编纂第820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值层次结构如下所述:
第 1 级 | 截至报告日,活跃市场上相同 资产或负债的报价市场价格。 | |
第 2 级 | 活跃市场的报价以外的定价输入包括 1 级的 ,截至报告日,这些输入可以直接或间接观察。 | |
第 3 级 | 定价输入通常是可观察的输入,未经市场数据证实 。 |
当 金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的,并且至少有一个重要的 模型假设或投入不可观察时,金融资产被视为第三级。
公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)列为最高优先级 ,对不可观察的投入给予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平,则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入进行分类。
由于这些工具的到期日短,公司财务 资产和负债,例如现金和现金等价物、应收账款、存款、预付款和其他应收账款、合同 负债、应计负债和其他应付账款、应付关联方金额和经营租赁负债的账面金额接近其 公允价值。
● | 最近的会计公告 |
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ,并由公司 自规定的生效日期起通过。
所有其他最近发布但尚未生效的 2024 年会计准则更新预计不会对公司产生影响。
71
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
S-K 法规不要求 “小型申报公司”。
第 4 项。控件 和程序
对披露的评估 控制和程序
我们维持披露 控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券交易委员会颁布的规则和表格规定的期限内记录、处理、 汇总和报告,并确保此类信息的收集和通报给我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官 官员,视情况而定,以便及时就所需的披露做出决定。由于任何披露控制和程序系统的有效性 都存在固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证 公司的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已及时预防或发现。即使被确定为有效的披露 控制措施和程序也只能为其目标的实现提供合理的保证。
截至本报告所涵盖的 期结束时,我们在包括 首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下,根据《交易法》第13a-15条,对我们的披露控制和程序 和程序(定义见交易法第13a-15(e)条)的有效性进行了评估。根据该评估,我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上无效。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至 2024 年 3 月 31 日 期间,公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条)未发生对公司对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 。
72
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中,在与我们的业务活动有关的各种法律诉讼中,我们不时被指定为被告,也可能被指定为被告。 我们还可能不时参与政府机构 对我们业务的审查、调查和诉讼(正式和非正式)(统称为 “监管事务”)。我们对每件此类未决事项的相应责任和/或损害赔偿金额 提出异议。我们预计,任何此类未决事项产生的最终负债(如果有)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
本表10-Q第一部分第1项 描述了我们的重大法律诉讼,见附注20 “承付款和意外开支” 中的简明合并财务报表附注。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素是 “第一部分,第1A项” 中描述的任何风险。 公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的 “风险因素”。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度 报告发布之日,10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化,或者 不时披露其他因素。”
第 2 项。未注册的股权证券销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。
2024年5月9日,公司向内华达州 国务卿提交了指定修正证书(“指定修正案”),以修订X系列超级投票优先股指定证书( “指定证书”),将X系列超级投票优先股的授权股票数量从 3,500股增加到10,000股,自该日起生效。
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第 6 项。展品。
展览索引
展品编号 | 描述 | |
3.18** | X系列超级投票优先指定证书修正证书。 | |
31.1** | 根据第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2** | 根据细则13a-14 (a) 对首席财务官进行认证 | |
32.1++ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。(随函提供) | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
** | 随函提交 |
++ | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
注册社团通行证 | |
日期:2024 年 5 月 15 日 | /s/ Raynauld Liang |
雷诺尔德·梁 | |
首席执行官 | |
(首席执行官) | |
日期:2024 年 5 月 15 日 | /s/ Yee Siong Tan |
陈怡雄 | |
首席财务官 | |
(首席财务官) |
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