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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年4月22日)

€1,500,000,000

华纳媒体控股有限公司

优先债券2030年到期，息率4.302

4.693厘优先债券，2033年到期

无条件地由

华纳兄弟探索公司

我们提供2030年到期的本金总额为4.302的高级债券(2030年到期的优先债券)和本金总额为4.693的2033年到期的优先债券(2033年到期的债券以及2030年到期的优先债券)。2030年发行的债券的年利率为4.302%。2030年发行的债券将于2030年1月17日到期。2033年发行的债券的年利率为4.693%。2033年发行的债券将于2033年5月17日到期。 2030年票据的利息将从2025年1月17日开始，每年1月17日支付。2033年发行的债券的利息将由2025年5月17日开始，每年5月17日支付。

我们可以在到期之前的任何时间以本招股说明书附录中描述的赎回价格全部或部分赎回一系列优先票据。 此外，如果发生影响美国税收的某些事态发展，任何一系列优先票据都可以根据我们的选择在任何时候全部赎回，但不能部分赎回。如果发生控制权变更触发事件(如本文定义) ，我们必须提出以相当于优先票据本金101%的赎回价格回购优先票据，外加回购日(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如果有)。

优先票据将是无担保的，并将与我们所有其他无担保优先债务并列。优先票据将由我们的母公司华纳兄弟发现公司(WBD)和作为借款人的WBD的每一家全资国内子公司在无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保 高级信贷安排(如本文定义)下的任何债务或任何重大债务(如本文定义)的偿付。优先票据将优先于所有发行人S未来次级债务的偿付权，并与发行人S现有及未来优先债务(包括发行人S现有优先票据及高级信贷安排项下的债务)并列。优先票据实际上将从属于发行人S现有及未来担保的任何债务，但以以该等债务为抵押的资产价值为限，而优先票据在结构上将从属于不为优先票据提供担保的各S附属公司的所有现有及未来负债(包括应付贸易款项)。

票据担保将优先于所有担保人未来的次级债务，并与所有担保人现有和未来的优先债务(包括现有优先票据和高级信贷安排下的债务)并列 。票据担保实际上将从属于任何担保人现有及未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限，而票据担保在结构上将从属于不担保优先票据的各世界发展S附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。优先票据的发行面额为100,000卢比，超过1,000卢比的整数倍。

与此次发行同时，WBD的全资子公司发行方、华纳传媒有限责任公司(WML)和发现通信有限责任公司(DCL以及与发行方和WML共同组成的要约方)正在进行现金投标要约(投标要约)，总收购价最高可达2,500,000,000美元(不包括应计和未付利息)，购买投标要约票据(定义见下文同时投标要约的摘要和最近的发展)。如使用收益一节所述，发行人打算在必要时使用本次发行的净收益，连同手头现金和其他可用流动资金来源，支付投标要约中投标要约票据的收购价以及应计和未付利息。本次发售不以投标报价完成为条件 。

投资高级票据涉及风险。请参阅本招股说明书补编S-9页开始的风险因素 和我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险，这些文件通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格至公共的(1)				承销折扣				收益，在此之前费用
根据2030年注释			100.000	%			0.350	%			99.650	%
2030年票据总数		€	650,000,000			€	2,275,000			€	647,725,000
每张2033年钞票			100.000	%			0.500	%			99.500	%
2033年票据总数		€	850,000,000			€	4,250,000			€	845,750,000
总计		€	1,500,000,000			€	6,525,000			€	1,493,475,000

(1)	另加自原始发行之日起的应计利息(如有)。

每一系列优先票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们拟申请将每个系列的优先票据在 纳斯达克债券交易所(纳斯达克)挂牌。我们预计，纳斯达克优先票据的交易将在原发行日后不到30天开始。上市申请将由纳斯达克审批，不能保证这些申请一定会获得批准。如果获得此类上市，我们将没有义务维持此类上市，我们可能会随时将每一系列优先票据退市。每个系列的优先票据的结算不以获得适用的上市为条件。

承销商预计通过Euroclear Bank SA/以簿记形式交付优先票据NV，作为 欧洲清算银行系统（ðEuroclearð）和Clearstream Banking SA的运营商“（ðClearstreamð）（Euroclear和Clearstream在此统称为ðICSDð），于2024年5月17日或前后。““发行后，每个系列的 优先票据将由一张已注册形式的全球票据（每个都是“全球票据”“”

联合簿记管理人

巴克莱		德意志银行		高盛有限责任公司
德国商业银行				桑坦德银行

联席经理

英				SMBC日兴

2024年5月14日

除了本招股说明书补充书、随附招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由撰写招股说明书中包含或引用的信息之外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设 本招股说明书补充说明书、随附招股说明书或任何自由撰写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期时准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能已经发生了变化。

目录表

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-I
您可以在哪里找到更多信息并通过引用注册			S-II
前瞻性陈述			S-III
稳定化			S-v
致欧洲经济区潜在投资者的通知			S-维
英国潜在投资者须知			S—VII
摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-9
收益的使用			S-16
大写			S-17
高级笔记说明			S-19
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-38
承销			S-46
法律事务			S-51
专家			S-51

招股说明书

关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			三、
前瞻性陈述			四.
摘要			1
风险因素			3
财务信息摘要			4
收益的使用			6
出售股东			7
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			26
存托股份的说明			31
采购合同说明			34
手令的说明			35
对单位的描述			36
证券的形式			37
配送计划			39
法律事务			43
专家			43

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录涉及一份招股说明书，该说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售所附招股说明书中描述的债务证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息，您 应依赖本招股说明书附录中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

除文意另有所指外，或在本招股说明书附录中另有规定或使用外，术语WE、OUR、{bR}我们、发行人和WMH？是指WarnerMedia Holdings，Inc.及其子公司(除非上下文另有规定)；术语？WBD？和？母担保人？是指Warner Bros.Discovery，Inc.及其子公司(除非上下文另有规定)；术语？DCL是指Discovery Communications，LLC；在本招股说明书附录中，对美元、美元、美元或欧元的引用是指美利坚合众国的货币，对欧元和欧元的引用是指根据建立欧洲经济共同体而采用单一货币的欧盟成员国的合法货币。

在某些司法管辖区内，本招股说明书附录及随附的招股说明书的分发，以及优先票据的发售和销售，可能会受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何 司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买高级票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律在优先 票据中投资的合法性向您作出任何陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读并考虑本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。

货币兑换

本招股说明书附录中反映的欧元和美元等价物是基于美国联邦储备委员会宣布的欧元兑美元汇率，即2024年5月10日纽约市以欧元支付的电汇的中午买入汇率。

S-I

在这里您可以找到更多信息，并通过引用 并入

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。其美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站获得，网址为http://www.sec.gov.世界发展部提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在其网站上获得，网址是：http://ir.wbd.com.。该网站不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许WBD通过引用将WBD文件的许多信息与美国证券交易委员会结合，这意味着WBD可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露 重要信息。

WBD在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下文件，以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但根据适用的美国证券交易委员会规则提交的、而不是在优先票据发售完成之前提交的相应备案文件的任何部分除外：

•

2024年2月23日提交的截至2023年12月31日的财政年度表格10-K年度报告(《2023年世界发展大会年度报告》)；

•

2024年5月9日提交的截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(2024年第一季度WBD 10-Q？)；

•

2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会附表 14A上S最终委托书的章节，通过引用并入2023年世界银行年报；以及

•

2024年1月31日、2024年4月1日和2024年5月9日提交的Form 8-K的当前报告(仅限第8.01项)。

包含在本招股说明书补编及随附的招股说明书中的2023年WBD年报、2024年第一季度WBD 10-Q及其他美国证券交易委员会备案文件中的WBD综合财务报表是在合并的基础上编制的，其中包括与发行者、DCL和SCRIPPS相关的某些财务信息。发行人、DCL和斯克里普斯不会编制自己单独审计的独立或合并财务报表。

您可以 通过以下地址或电话向WBD免费索取这些文件的副本：

华纳兄弟(Warner Bros.)探索公司

公园大道南230号

纽约，纽约10003

(212) 548-5555

注意：投资者关系

但是，不会发送备案文件中的证物，除非这些证物已通过引用明确地纳入此类文件中。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述，或在本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中的任何陈述，都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的任何较早的信息。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中引用的任何文件中的某些表述，可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性表述，包括有关S的业务、营销和经营战略、收购业务的整合、新产品和提供的服务、财务前景以及预期的资金来源和用途的表述。预计、假设、相信、继续、？估计、？预计、？预测、未来、意图、？计划、？潜在、？项目、？战略、？目标？及类似术语，以及未来或条件时态动词，如？可以、？可能、？可能、？应该、？将和？将，以及与任何有关未来经营或财务表现的讨论有关的类似内容的其他术语，可识别前瞻性的陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证 该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分(但不是全部)因素的清单：

•

来自WBD所在行业的现有或新竞争对手的更激烈竞争压力；

•

国内外电视广告支出减少，因宏观经济、行业或消费者行为趋势或WBD用户意外减少S；

•

与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及全球业务发展S流媒体服务的成功；

•

对国外首批和现有内容库的市场需求；

•

负面宣传或损害S品牌、声誉或人才；

•

实现直接面向消费者的订户目标；

•

行业趋势，包括体育节目、故事片、电视和电视商业制作的时机和支出；

•

全行业罢工的可能性或持续时间，如2023年美国编剧协会和美国电视和广播艺术家联合会的罢工、球员停工或其他影响主要娱乐业工会的工作行动、运动员或其他参与开发和制作《S》体育节目、电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)的集体谈判协议涵盖的人；

•

与WBD S经销商或其他业务伙伴发生分歧；

•

继续巩固发行客户和制作工作室；

•

与华纳传媒业务或世界发展公司S整合华纳传媒业务相关的潜在未知负债、不良后果或不可预见的费用增加；

•

与S收购华纳媒体业务有关的法律程序或纠纷的不良后果；

•

法律和政府法规的变化或未能或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际上类似机构的法规和数据隐私法规，以及监管或法律程序的不利后果；

•

编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；

S-III

•

世界银行S的债务水平，包括与收购华纳媒体业务有关的重大债务，以及世界银行S未来遵守债务契约的情况；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；

•

盗取外文光盘S的内容，未经授权复制、分发和展示此类内容；以及

•

总体经济和商业状况，外币汇率波动，全球事件，如大流行，以及世界发展组织开展业务的国际市场的政治动荡。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时的管理层对S的预期和假设的，并不是对未来结果的保证。

这些风险有可能影响S的资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。 管理层对S的预期和假设，以及我们所作的任何前瞻性陈述的持续有效性，无法准确预测，可能会因影响美国和全球经济和监管环境的广泛因素、本招股说明书附录中的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用纳入的文件中讨论的风险 和不确定性，包括2023年WBD年报和2024年第一季度WBD 10-Q1中讨论的风险和不确定性而发生变化。

实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的以及我们的历史财务业绩存在实质性差异，原因是本节和本招股说明书补编中讨论的因素，或本招股说明书补编中披露的S和其他美国证券交易委员会申报文件中通过引用并入本招股说明书补编中的因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本招股说明书附录之日发表，我们明确表示不承担或承诺发布本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

S-IV

稳定化

关于优先票据的发行，德意志银行伦敦分行(以此身份，稳定经理)(或代表稳定经理行事的任何人)可超额配售优先票据或进行交易，以期以高于其他可能占优势的水平支持优先票据的市场价格。但是，不一定会出现稳定。任何稳定行动可在充分公开披露优先票据要约的最终条款之日起或之后开始，如果开始，可随时停止，但必须在优先票据发行后30天和优先票据配发日期后60天内结束 。任何稳定行动或超额配售必须由稳定管理人(或代表稳定管理人行事的任何人)根据适用的法律和规则进行。

S-V

欧洲经济区潜在投资者注意事项

禁止向欧洲经济区散户投资者出售-优先票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应 向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非规例(EU)2017/1129(经修订，欧盟招股章程规例)第2条所界定的合资格投资者。 因此，经修订的(EU)第1286/2014号规例(经修订的PRIIPs规例)并无就发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供优先票据所需的关键资料文件 拟备，因此根据PRIIPs规例，发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售优先票据或以其他方式向散户投资者提供优先票据可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约都将根据欧盟招股说明书法规的豁免而提出，不受发布要约票据招股说明书的要求。就欧盟招股说明书法规而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅限于目标市场-仅就每个制造商和S产品审批流程而言，针对优先票据的目标市场评估得出的结论是：(I)优先票据的目标市场仅为符合资格的交易对手和专业客户，每个 如MIFID II所定义；及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销优先票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐高级票据的人员(欧盟分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商负责对高级票据进行自己的目标市场评估(由 采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-维

英国潜在投资者须知

禁止向英国散户投资者出售-优先票据不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应 向任何散户投资者出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)构成英国国内法一部分的(欧盟)2017/565号法规第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)符合英国《2000年S金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)和根据《金融市场管理局》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(Br)(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借《欧盟保险条例》构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是《欧盟招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者，因为根据《欧盟章程》(《英国招股章程规例》)，它构成了国内法律的一部分。

因此，《优先股债券规例》并无就发售或出售优先票据或以其他方式向英国散户投资者提供优先票据而根据《英国优先票据规例》(EUWA)而成为英国国内法律的一部分而规定的关键资料文件，因此发售或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者发售优先票据或以其他方式向英国散户投资者提供优先票据可能属违法。本招股说明书补充资料乃根据英国招股章程规例下豁免 在英国提出的任何优先票据要约，豁免刊登要约票据招股说明书的要求而编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅限于目标市场-仅就每个制造商S产品批准程序而言，关于优先票据的目标市场评估得出的结论是：(I)优先票据的目标市场仅为符合资格的交易对手(定义见FCA商业资料手册)，以及 专业客户，定义见(EU)第600/2014号法规，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；及(Ii)优先票据向合格交易对手和专业客户分销的所有渠道都是合适的 。任何随后提供、销售或推荐优先票据的人员(英国分销商)应考虑制造商和S的目标市场评估；但是，受《产品干预和产品治理手册》约束的英国分销商负责对优先票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商和S的目标市场评估)和 确定适当的分销渠道。

在英国，本招股说明书附录仅分发给并仅针对合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)，他们是(I)在与《金融服务和2005年市场法令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法向其分发它的人(所有这些人统称为相关人员)。在英国，优先票据仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行 。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。 任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其内容。在英国，高级票据不向公众发行。

S-vii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

对优先票据的投资涉及风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。你尤其应该认真考虑第1A项所包含的风险和不确定因素。2023年WBD年度报告和2024年第一季度WBD 10-Q的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充说明中，并在前瞻性陈述标题下。如果这些风险中的任何风险或以下风险实际发生，发行人S和WBD S的业务以及您在优先票据中的投资可能会受到负面影响。这些风险和不确定性并不是他们面临的唯一风险和不确定性。发行人或WBD目前不知道或他们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对其业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。如果上述任何风险成为现实，我们在到期时支付优先票据利息或在到期时偿还优先票据的能力可能会受到不利影响，优先票据的交易价格可能大幅下降。

WBD有大量债务，并可能产生大量额外债务，这可能对WBD S的财务健康及其应对业务变化的能力产生不利影响。

截至2024年3月31日，WBD的合并债务约为428亿美元，其中约34亿美元是流动债务。世界银行发展S[br]债务水平过高会增加其无法产生足够现金支付到期本金、利息或与其债务相关的其他金额的可能性。此外，DCL和WBD的某些其他 子公司有能力在正常过程中动用全部60亿美元的循环信贷安排，这将增加其债务。WBD还获准获得额外的长期债务和营运资本信贷额度，以满足未来的融资需求，但须受其现有债务的某些限制。这将产生提高世界银行和S的总杠杆率的效果。

WBD S认为，大幅杠杆化可能对其财务状况和经营业绩产生重大负面影响，包括：

•

削弱其履行其债务协议中所载的一项或多项财务比率契约的能力，或 产生足以支付利息或本金的现金的能力，这可能导致其部分或全部未偿债务在发生未治愈的违约时加速；

•

WBD使S更容易受到一般不利的经济和市场条件的影响；

•

限制外企S获得额外债务或股权融资的能力；

•

要求世界银行S将其运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的现金流；

•

要求WBD出售债务或股权证券，或出售其部分核心资产，可能以不利的条款 履行付款义务；

•

限制WBD S在规划或应对其业务和竞争市场的变化方面的灵活性；以及

•

使WBD与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手处于可能的竞争劣势。

S-9

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。WBD、发行人、DCL和Scripps从其子公司获得资金以偿还债务的能力可能受到限制，包括优先票据和票据担保。 此外，除非在某些情况下，WBD的任何子公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的每一家全资国内子公司未来成为借款人，或 担保高级信贷安排下的任何债务或任何重大债务的偿付，否则优先票据将不会得到担保。

DCL和Scripps开展了大量的业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。因此，他们依赖其附属公司的盈利及附属公司向其作出的垫款或贷款(以及可能由附属公司向其作出的股息或分派)，以提供履行其债务所需的资金，包括支付本金、溢价(如有)及优先票据利息。如果WBD、发行方、DCL和Scripps无法 访问各自子公司的现金流，则它们将无法履行其债务义务。

WBD的附属公司是独立及不同的法人实体，除为优先票据提供担保外，并无义务(或有或有)支付优先票据的任何到期款项，或向发行人提供资金以供支付。此外，WBD的子公司向WBD支付股息或以其他方式转移资产的能力受到适用法律和合同义务的各种限制。倘若世界银行S的任何附属公司破产、清盘或 重组，其债务持有人及其贸易债权人一般有权在向世界银行分配任何资产之前，从该等附属公司的资产中获得偿付其债权。此外，管理优先票据的契约将允许WBD创建新的子公司并投资于其子公司，您将不会对其任何资产提出任何索赔，除非它们为优先票据提供担保。优先票据将在优先无抵押基础上由WBD和WBD的每一家全资国内子公司担保，这些子公司是借款人或担保支付高级信贷安排下的任何债务或任何重大债务。不能保证WBD未来的任何其他国内子公司将根据高级信贷安排为DCL或发行人的债务提供担保，因此需要为优先票据提供担保。如果未来的国内附属公司因担保DCL或发行人在高级信贷安排下的债务而为优先票据提供担保，则亦不能保证对高级信贷安排的该等担保以及因此而对优先票据的该等担保将继续有效。不能保证DCL和斯克里普斯将继续为高级信贷安排提供担保，因此继续需要为优先票据提供担保。

优先票据实际上将从属于发行人S和担保人未来有担保的债务，但以担保该债务的财产的价值为限。

优先票据将不会以任何发行人S或担保人资产作抵押。因此，就担保该债务的资产而言，优先票据及票据担保实际上将从属于发行人S及担保人的未来担保债务。这种从属关系的效果是，在任何发行人S有担保的债务出现违约或加速偿付时，或在发行人或担保人破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，出售任何有担保债务的资产所得款项只有在所有该等有担保债务全部清偿后才可用于支付优先票据上的债务。因此，在发行人S或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，优先票据持有人获得的按比例可能少于担保债务持有人。

优先票据在结构上将从属于WBD S现有及未来附属公司(发行人除外)并非亦不会成为优先票据担保人的所有责任。

优先票据将在优先无担保的基础上由WBD和作为借款人的WBD的每一家全资国内子公司担保，或担保高级信贷项下的任何债务的偿付

S-10

设施或任何实质性债务。自优先票据发行之日起，DCL和斯克里普斯将为优先票据提供担保。除优先票据的该等附属担保人外，S附属公司(包括其所有非境内附属公司)概无责任(或有或有)支付优先票据项下的到期款项或提供任何资金以支付该等款项，不论以股息、分派、贷款或其他方式支付。优先票据及票据担保在结构上将从属于任何非担保人附属公司的所有债务及其他债务，以致在任何非担保人附属公司破产、清盘、重组、解散或以其他方式清盘时，S的所有附属公司债权人(包括行业债权人)将有权在WBD或发行人 有权获得任何付款之前从该附属公司的S资产中获得全额偿付。

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。于截至二零二四年三月三十一日止三个月期间，除发行人、东方汇理及斯克里普斯以外的S附属公司占S综合收入的95%。截至2024年3月31日，除发行人、东方汇理及斯克里普斯外，S的附属公司约占S合并总资产的95%，负债总额约为310亿美元，当中包括应付贸易款项，但不包括公司间负债。

此外，提供或将提供票据担保的外银S子公司将在发生特定事件时自动解除该等票据担保。见《高级票据说明》中的担保和母公司担保人子公司的担保。

如果就一系列优先票据解除了任何 票据担保，该系列优先票据的任何持有人都不会作为债权人对该子公司拥有债权，而该附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款和 优先股(如果有)，无论是有担保的还是无担保的，实际上将优先于该系列优先票据持有人的债权。

浮动利率债务使发行人和WBD面临利率风险，这可能导致各自的偿债义务大幅增加 。

高级信贷安排下的借款以及发行人和WBD的某些其他债务的利率是浮动的 ，并使发行人和WBD面临利率风险。随着利率上升，尽管借款金额保持不变，发行人S和S各自的浮动利率债务的偿债义务也会增加，而各自的净收入和现金流(包括可用于偿还各自债务的现金)将相应减少。

管辖优先票据的契约不会限制发行人、WBD或其各自的任何附属公司招致额外的无担保债务、向其股权证券持有人支付股息或作出其他分派、或回购其各自证券的能力，或采取可能对其支付优先票据或票据担保项下的债务的能力产生负面影响的其他行动。

发行人、WBD或其各自的任何附属公司将不会受到管理优先票据的契约条款的限制，不得产生额外的无担保债务、向其股权证券的持有人支付股息或进行其他分配或回购其各自的证券。此外，根据管理优先票据的契约条款，WBD将不会受到 产生担保债务或进行出售和回租交易的限制，适用于优先票据的有限契诺将不会要求发行人、WBD或其各自的任何附属公司实现或维持与其各自财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。对优先票据进行资本重组、招致额外债务和采取不受优先票据契约条款限制的其他一些行动的能力，可能会削弱发行人S和担保人在到期时分别就优先票据或票据担保付款的能力。

S-11

当控制权变更触发 事件时，发行人可能无法回购所有优先票据，这将导致优先票据违约。

一旦发生控制权变更触发事件(如本文定义)， 除非发行人已行使其赎回一系列优先票据的权利，否则优先票据持有人有权要求发行人以相当于其本金101%的价格回购S优先票据的全部或任何部分，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。如果发生控制权变更触发事件，不能保证发行人有足够的财政资源来履行其回购优先票据的义务。此外，发行人以现金回购优先票据的能力可能受到法律或与当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。 发行人未能按照管理优先票据的契约的要求回购优先票据将导致契约违约，这可能对发行人和优先票据的持有人造成重大不利后果。

优先票据持有人可能无法确定，在出售世界银行S几乎所有资产后，导致他们回购优先票据权利的控制权变更何时发生。

可能发生控制权变更的情况之一是出售或处置世行S的全部或几乎所有资产。在适用法律下，没有对短语--基本上所有--的确切定义，对该短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，优先票据持有人要求发行人回购其优先票据的能力可能不确定，原因是向另一人出售了少于WBD的全部S股份。

一个活跃的高级债券交易市场可能不会发展起来。

每一系列优先票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请在 纳斯达克上列出每个系列的高级说明。我们预计，纳斯达克优先票据的交易将在原发行日后不到30天开始。上市申请将由纳斯达克审批，不能保证这些申请一定会被批准。 如果获得这样的上市申请，我们将没有义务维护这样的上市申请，我们可能会随时将每一系列优先注意事项摘牌。如果我们没有获得或维护此类上市，我们不打算将其在任何其他证券交易所上市 。每个系列的优先票据的结算并不以获得适用的上市为条件。每个系列的优先票据未能获准在纳斯达克上市，或每个系列的优先票据从纳斯达克退市 可能会对持有人S出售该系列优先票据的能力产生重大不利影响。承销商已通知发行人，他们打算在发行完成后在优先票据上做市。但是，承销商没有义务这样做，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，优先票据交易市场的流动性，以及优先票据的市场报价，可能会因固定收益证券整体市场的变化，以及WBD S的财务业绩或前景或其行业整体公司前景的变化而受到不利影响。此外，此类做市活动 将受到修订后的1933年证券法(证券法)和交易法施加的限制。因此，不能保证优先票据的交易市场会发展得很活跃。如果高级票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法按其公允市场价值转售您的优先票据，或者根本无法转售。

发行人S和世界银行S信用评级或债务市场的变化可能对优先票据的交易价格产生不利影响。

优先票据的交易价格 将取决于许多因素，包括：

•

发行人S和世行S在主要信用评级机构进行信用评级；

•

与发行方和WBD类似的其他公司支付的现行利率；

•

发行人或WBD的财务状况、财务业绩和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

S-12

金融市场状况和现行利率在过去波动很大，未来可能也会波动。这种波动可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

此外，信用评级机构还会持续审查其跟踪的公司的评级，包括发行方和WBD。发行人或WBD评级的负面变化可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

优先票据的持有者将只收到欧元付款。

优先债券的所有利息和本金以及优先债券的任何赎回价格都将以欧元支付。优先票据的发行人、WBD、承销商、受托人和支付代理将没有义务将优先票据的任何注册所有人或实益所有人转换为美元或任何其他货币，或协助优先票据的任何登记所有人或实益拥有人将利息、本金、任何赎回价格或任何额外的欧元金额转换为美元或任何其他货币。

优先票据的持有者 可能会受到外币汇率波动的影响，并可能受到与欧元有关的外汇管制。

优先票据的初始投资者将被要求以欧元支付优先票据。发行人、WBD或承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换为欧元 以便利支付优先票据的购买价格。

对以优先票据投资者居住国家的货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（国家货币）以外的货币进行的任何证券的投资以及与此相关的所有付款（国家货币）， 会带来与以投资者本国货币计价的证券类似投资无关的重大风险。’”’“就此处提供的优先票据而言，这些风险可能包括：

•

欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化;和 ’

•

对欧元或投资者S本国货币实施或修改外汇管制。

发行人无法控制影响特此发行的优先票据和汇率的若干因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险的存在、大小和持续时间及其影响具有重要意义。两种货币之间外币汇率的变化是直接或间接影响这种货币发行国的经济和政治状况的许多因素以及全球和其他相关国家的经济和政治发展随着时间的推移而相互作用的结果。外币汇率可能受现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家之间的国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府推行的货币、财政和贸易政策十分敏感，这些政策对国际贸易和金融具有重要意义。此外，最近的全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取或将要采取的行动，可能会对欧元与投资者S本国货币之间的汇率产生重大影响。

投资者S本币兑换欧元的汇率和过去发生的汇率波动并不一定表明未来可能发生的汇率或汇率波动。欧元对投资者S本国货币的贬值将导致投资者S本国货币等值于优先票据的收益率、投资者S本国货币等值于该优先票据到期应付的本金以及一般投资者S本国货币等值于该优先票据的市值减少。欧元相对于投资者S本国货币的升值将产生相反的效果。

S-13

欧盟或其一个或多个成员国可能在未来实施外汇管制并修改实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付优先票据本金、利息或任何赎回付款或与之相关的额外金额时欧元的可用性 。

外汇风险的这一描述并不描述证券投资的所有风险，尤其包括以投资者S本国货币以外的货币计价或支付的优先 票据。你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资高级票据所涉及的风险。

高级票据允许我们在无法获得欧元的情况下用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则优先票据的所有 付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在任何日期以欧元支付的款项将按最近可用的欧元市场汇率转换为美元。就如此以美元支付的优先票据支付的任何款项不会构成优先票据或支配优先票据的契约项下的违约事件。

在优先票据支付诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，优先票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对优先票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付优先票据的诉讼中，投资者 将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能是从判决作出之日起很长一段时间。设在纽约的联邦法院对与高级说明有关的纠纷具有多样性管辖权，适用上述纽约州法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于 高级票据的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院和作出判决的时间。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

高级票据的条款规定，票据的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数为 。结算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最低面值的交易。如果根据相关全球票据的规定需要就该等高级票据发行最终票据，持有人在相关时间在相关结算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人不得 收到最终票据形式的所有权利，除非与直到其持有的票据满足最低面额要求。

每张全球票据将由欧洲结算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，投资者将不得不依靠他们的程序进行转账、付款和与我们的沟通。

每一系列优先票据将由一份全球票据代表，该票据将与欧洲结算和Clearstream的共同储存库一起持有。除非在适用的全球票据中所述的某些有限情况下，投资者将无权收到最终票据，以换取该等全球票据的权益。虽然优先票据由Global Note代表，但投资者只能通过EuroClear和Clearstream交易其受益权益。

S-14

发行人将履行优先票据项下的付款义务，向欧洲清算银行和Clearstream的共同存托机构支付款项或向其订单付款，以便分发给其账户持有人。全球票据实益权益的持有者必须依赖欧洲结算和Clearstream的程序才能获得优先票据项下的付款。发行人对与全球票据的实益权益有关的记录或支付的款项不承担任何责任或责任。

全球票据的实益权益持有人将不会对优先票据拥有直接权利。取而代之的是，只有在他们能够按照欧洲清算银行和Clearstream的程序指定适当的代理人的情况下，这些持有人才被允许直接行事。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

S-15

收益的使用

发行人预计，扣除承销折扣和与发行相关的估计费用后，此次优先票据发行的净收益约为14.9亿英镑。发行人打算在必要时使用本次发行的净收益以及手头现金和其他可用流动性来源，支付要约收购中要约收购票据的购买价格以及应计和未付的利息 ，如上文“摘要”“最近发展”“同时要约收购，”所述，并支付与要约收购相关的费用和费用。“我们打算将剩余的 收益（如果有的话）用于一般企业目的，包括偿还和再融资其他债务。

下表列出了截至2024年4月30日要约收购票据的利率、 到期日和未偿还本金总额：

安防		未偿还本金		发行人
3.900% 2024年到期的优先票据		$483,810,000		探索通信有限责任公司
3.900% 2024年到期的优先票据		$11,920,000		斯克里普斯网络互动公司
2055年到期的4.000%优先票据		$1,643,454,000		探索通信有限责任公司
4.650% 2050年到期的优先票据		$959,344,000		探索通信有限责任公司
4.950% 2042年到期的优先票据		$284,940,000		探索通信有限责任公司
4.875% 2043年到期的优先票据		$514,735,000		探索通信有限责任公司
5.200% 2047年到期的优先票据		$1,250,000,000		探索通信有限责任公司
5.300% 2049年到期的优先票据		$750,000,000		探索通信有限责任公司
4.650厘优先债券，2044年到期		$12,817,000		华纳传媒有限责任公司
优先债券2045年到期，息率4.850		$17,017,000		华纳传媒有限责任公司
4.900厘优先债券，2042年到期		$21,215,000		华纳传媒有限责任公司
5.350厘优先债券，2043年到期		$31,893,000		华纳传媒有限责任公司
5.050厘优先债券，2042年到期		$4,500,000,000		华纳媒体控股有限公司

S-16

大写

下表列出了截至2024年3月31日的全球业务发展和S的综合资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

(I)出售特此发售的优先票据，在扣除承销折扣及估计发售开支后，以及(Ii)将所得款项净额连同手头现金运用于收购要约中的投标要约票据，按以下进一步描述的该等投标要约票据的假设总代价计算，并支付与是次发售相关的费用及开支。

您应 阅读本招股说明书补充资料中所载的《财务状况和经营成果的讨论与分析》、《S报告》、《S报告》和《S合并财务报表》和《2024年第1季度10-Q报告》中的相关说明，以及《风险因素》和《收益的使用》项下的信息。

		截至2024年3月31日
(以百万计，面值除外；股份)		实际				AS 调整后(1)
现金和现金等价物		$	2,976			$	2,080
债务：
循环信贷安排			—				—
期限为5年或 以下的优先票据(2)			14,225				13,977
年期介乎5至10年的优先票据			7,107				7,107
期限超过10年的优先票据(2)			21,513				18,617
此处提供的高级笔记(3)			—				1,604
未摊销折扣、溢价、债务发行成本和收购的公允价值调整 会计，净额			(267	)			(267	)
债务，净额			42,578				41,038
可赎回的非控股权益			179				179
股本：
A系列普通股：面值0.01美元;授权股10，800股，已发行股2，679股，已发行股2，449股			27				27
额外实收资本			55,175				55,175
库藏股，按成本计算：230股			(8,244	)			(8,244	)
累计赤字			(1,894	)			(1,894	)
累计其他综合损失			(913	)			(913	)
道达尔华纳兄弟探索公司股东起诉股权			44,151				44,151
非控制性权益			964				964
总股本			45,115				45,115
总市值		$	87,872			$	86,332

(1)	？调整后的？栏反映了使用本次发售的净收益以及手头的现金来完成投标报价以及支付与本次发售有关的费用和开支。？已调整栏未反映在投标要约中购买的投标要约票据的应计利息支付情况 。

S-17

(2)	为便于说明，本金总额约为31.4亿美元的投标要约中的投标要约票据以相当于投标上限的综合总购买价(不包括应计利息和未付利息)购买。这假设(I)购买投标要约票据将按照购买要约中所述的接受优先级别完成，以及(Ii)投标要约票据支付的总代价，包括初步投标溢价，是基于截至纽约市时间2024年5月8日下午12：30确定的假设参考收益率。

此信息仅用于说明目的。投标要约票据的买入价将参考参考收益率的固定利差，按照要约购买中的规定确定。用于确定投标要约债券实际购买价格的实际参考收益率将在确定价格时计算。

在符合适用法律的情况下，我们被允许修改、延长、终止或撤回投标要约，以及增加、减少或取消总投标上限。不能保证我们会完成投标报价。吾等不会就投标要约票据的实际收购价或将于投标要约中购买的投标要约票据的实际本金金额作出陈述，而此等金额可能显著高于或低于上述反映的金额，视乎截至价格厘定时间的参考收益率及投标要约中投标及接受购买的投标要约票据的本金总额而定。参见摘要和最新发展以及同时投标报价。

(3)	美元等价物以欧元/美元汇率为基础，欧元兑美元汇率为1欧元=1.0773美元。请参阅 ？货币兑换。

S-18

高级票据说明

发行人将发行每一系列优先票据，作为一个单独的债务证券系列，由发行人华纳兄弟发现公司(WBD)和作为受托人(受托人)的美国全国银行信托公司(National Association)作为受托人(受托人)之间的契约(不时修订或补充至基础契约)发行，并由发行人WBD、发现通信有限责任公司(DCL)、斯克里普斯网络互动公司(Scripps Networks Interactive，Inc.)、受托人和Elevon Financial Services DAC英国分行作为支付代理、同时交付 优先票据(连同基础债券、债券)，据此，作为父担保人的WBD和作为辅助担保人的DCL和Scripps将为优先票据提供担保。

因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。以下对每个系列的高级附注的具体条款的描述通过参考契约的规定进行整体限定，包括其中包含的某些术语的定义，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的那些术语。本招股说明书附录中未另行定义的大写和其他术语具有契约中赋予它们的含义。如本《高级票据说明》所用，发行方指的是WarnerMedia Holdings，Inc.，母担保人指的是WBD。除非上下文另有说明，否则此类术语不包括此类实体的子公司。每个 系列的优先票据的条款包括契约中所述的条款和《信托契约法》规定为契约一部分的条款。

2030年债券将 发行，初始本金总额为65,000,000欧元。2033年的债券将发行，初始本金总额为8.5亿欧元。

优先票据将只以挂号形式发行，不含息票，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。就所有目的而言，优先票据的登记持有人将被视为该优先票据的拥有人。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

一般信息

每个 系列的高级说明的具体术语如下：

•

标题：2030年到期的优先债券息率4.302及2033年到期的优先债券息率4.693

•

发行本金总额：本金总额650,000,000欧元，本金总额4.302,2030年到期的优先债券；本金总额85,000,000,000欧元，本金总额4.693,2033年到期的优先债券。

•

指定到期日：2030年到期的4.302%优先债券将于2030年1月17日到期，而2033年到期的4.693%优先债券将于2033年5月17日到期。

•

优先票据的形式：优先票据将是一张或多张全球票据的形式，发行人最初将 存放在或代表共同托管机构，并以共同托管机构的代名人的名义登记，用于欧洲结算和Clearstream持有的权益。

•

清偿基金：优先票据将不受任何清偿基金的约束。

•

支付代理：优先票据的支付代理最初将是Elevon Financial Services DAC英国分行。

•

登记和转让代理：优先票据的登记和转让代理最初都是美国银行信托公司，国家协会。

•

付款机构：发行人和担保人各自指定为优先票据的代理机构，在该机构中，优先票据可在到期日或提前赎回或偿还时提示付款。

S-19

英国伦敦EC2N 1AR旧布罗德街125号五楼付款代理商的办公室。

•

兑换和转让办公室：发票人和担保人各自指定一家机构，在这里可以出示高级票据用于交换或登记转让，在每种情况下，都是按照契据的规定，登记和转让代理人的办公室位于联邦街1号，10这是马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。

利息

•

息率：2030年到期的4.302厘优先债券，年息4.302厘；而2033年到期的4.693厘优先债券，年息4.693厘。

•

开始计息日期：优先票据的利息将于2024年5月17日开始计息。

•

付息日期：2030年债券的利息将于每年1月17日支付。 2033年发行的票据的利息将于每年的5月17日支付。

•

首次付息日期：2030年票据的首次付息日期为2025年1月17日。2033年债券的首次利息支付将于2025年5月17日支付。

•

定期记录利息日期：2030年票据和2033年票据的定期利息记录日期将是紧接适用的付息日期之前的一个营业日。

•

利息计算：优先票据的利息将根据正在计算利息的期间内的实际天数 以及优先票据上一次支付利息的实际天数(或如果没有支付优先票据的利息，则为2024年5月17日)计算，但不包括下一个预定的利息支付日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

以欧元付款

初始持有人将被要求以欧元支付优先票据，所有利息和本金的支付，包括任何优先票据赎回时的付款，将以欧元支付。如果在本招股说明书补充说明书之日或之后，由于实施外汇管制或其他超出出票人控制范围的情况，出票人无法使用欧元，或者已采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算，则优先票据的所有付款将以美元支付，直到出票人或使用欧元的人再次可以使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按最近可用的欧元市场汇率转换为美元。就如此以美元支付的优先票据支付的任何款项 不会构成优先票据或支配优先票据的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人对与上述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见风险因素。

排名

优先票据和票据担保将是发行人S和担保人优先无担保债务，并将：

•

优先受偿权对所有发行人S及担保人未来从属的债务；

S-20

•

与所有发行人S及担保人现有及未来的优先债务，包括发行人S现有优先票据及高级信贷安排项下的债务，享有同等的偿付权；

•

在担保债务的资产价值的范围内，实际上从属于发行人S和担保人的任何现有和未来有担保的债务。

•

在结构上从属于不为优先票据提供担保的S附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。

截至2024年3月31日：

•

WBD的总债务为428亿美元，其中没有一个是有担保的债务；以及

•

DCL和WBD的某些其他子公司在循环信贷安排下有60亿美元的可供借款的承诺。

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。于截至二零二四年三月三十一日止三个月期间，除发行人、东方汇理及斯克里普斯以外的S附属公司占S综合收入的95%。截至2024年3月31日，除发行人、东方汇理及斯克里普斯外，本公司S附属公司约占本公司S合并总资产的95%，负债总额约为310亿美元，当中包括应付贸易款项，但不包括公司间负债。

营业日

就高级说明而言，营业日是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是 营业日，则该利息支付日期、到期日或赎回日的相关款项应在下一个营业日支付，其效力与在该利息支付日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，并且不会因此而产生更多利息。

担保

父母担保人的担保

优先票据的所有付款，包括本金和利息(以及保费，如果有)，将由母担保人在无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

优先票据的母担保人的担保将与母担保人的所有其他现有和未来无担保债务及非次级债务享有同等的偿债权利。在担保该等债务的资产价值的范围内，该担保实际上将从属于母担保人S未来有担保的债务，而在结构上则从属于母担保人S不担保优先票据的附属公司的任何现有及未来债务及其他负债(包括应付贸易款项)。

母担保人的子公司的担保

该契约将规定，母担保人将促使(1)作为借款人的每一家全资境内子公司或保证偿还高级信贷安排项下的任何债务的每一家全资境内子公司，以及(2)作为借款人或发行人或担保任何重大债务的每一家全资境内子公司，在30天内签立并向受托人交付一份符合该契据要求的形式和实质的补充契据，根据该补充契据，该全资境内子公司将保证对高级贷款的偿付。

S-21

票据，因此该国内子公司将成为适用补充契约项下所有目的的附属担保人。附属担保将在某些情况下解除和解除，然后才能全额支付适用系列的优先票据。DCL和斯克里普斯将成为该契约下的辅助担保人。

国内子公司是指根据不是外国子公司的美国任何政治区的法律成立的任何母子公司。

？外国子公司是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何母子公司，或者是外国子公司Holdco。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律成立和存在的任何母子公司均应为外国子公司。

？外国子公司控股是指由发行人指定为外国子公司控股的任何母子公司，只要该母子公司除了一个或多个外国子公司(或其母子公司)的证券、债务或应收账款、仅与该等外国子公司(或其母子公司)有关的知识产权和/或与任何此类证券、债务、知识产权或母子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)外，没有其他重大资产。

？担保人是指为优先票据提供担保的母担保人和任何附属担保人，直至担保根据契约条款解除为止。

？重大债务是指发行人、母担保人或任何附属担保人本金总额等于或大于4亿美元的任何债务。

母子公司是指在一般情况下，股权 由母担保人或母担保人的一个或多个子公司直接或间接拥有多数投票权的公司或其他商业实体。

？循环信贷安排是指Discovery Communications LLC、借款人和担保方、借款人和担保方以及作为行政代理、回旋额度贷款人和L/C发行人的美国银行之间的多币种循环信贷协议，日期为2021年6月9日，于2021年7月30日修订，并经不时修订、重述、补充、替换、豁免或以其他方式修改。

？高级信贷安排指循环信贷安排 。

在每种情况下，子公司担保人是指提供子公司担保的任何母子公司，除非并直至该母子公司根据契约条款解除子公司担保。

优先票据的所有付款，包括本金和利息(以及溢价，如有)，将由各附属担保人在无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

该契约将规定，每一附属担保人的债务以最高金额为限，在使该附属担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其附属担保人项下的义务或根据其在该契据下的出资义务而收取或支付的款项生效后，将导致该附属担保人在附属担保人项下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，或根据任何有关债务人无力偿债的法律而无效或不可强制执行。

对一系列优先票据的每个这种附属担保将是一种持续担保，并应(I)保持十足效力，直至该系列所有未偿还优先票据的本金全部付清为止。

S-22

有关附属担保人当时到期及所欠的所有其他附属担保债务(不论以到期付款、购买、赎回、失效、退回或其他收购方式)及所有其他附属担保债务，(Ii)对该附属担保人具约束力，及(Iii)受托人、持有人及其获准继承人、受让人及 受让人均可强制执行。

尽管有前款规定，任何附属担保人将自动无条件地解除其附属担保项下的所有义务，并且该附属担保人应随即终止并被解除，且不再具有进一步的效力或效力，(I)与根据契约条款对任何附属担保人或其任何权益的任何直接或间接出售或处置(通过合并或其他方式)或任何其他交易同时进行，如果该交易的结果是该附属担保人不再是母子公司，(Ii)在任何时间该附属担保人是(或，基本上与解除该附属担保人的附属担保同时进行，或如果因解除该附属担保人的附属担保而将被解除其作为借款人的所有义务或其在高级信贷安排下的任何债务或任何实质性债务的担保下的义务(应理解为，受或有恢复的免除仍为解除，并且如果任何此类担保被恢复，则该附属担保也应恢复到要求该附属担保人根据该契约提供附属担保的范围内)，(3)任何附属担保人与发行人或母担保人或在该合并或合并中尚存的另一附属担保人合并或合并，或在该附属担保人将其全部资产转让给发行人或母担保人或另一附属担保人后清盘时，(4)与任何附属担保人不再构成母担保人的境内附属公司同时，(5)发行人或S债务的法律或契诺失效，或一系列优先票据的清偿及清偿，或(6)符合惯例的或有恢复条款的规定，在全额支付当时未偿还的所有系列优先票据和当时到期和欠款的所有其他附属担保债务的本金总额后。在发生本款规定的任何此类事件并向受托人交付高级人员S证书时，受托人应 签立发行人合理要求的任何文件，以证明该附属担保的解除、解除和终止。

进一步的问题

发行人可不时在没有通知优先票据持有人或获得优先票据持有人同意的情况下，增订及发行与在此发售的任何一系列优先票据相同系列的额外优先票据，在各方面与特此发售的该系列优先票据并列，并与该系列的优先票据合并为单一系列，并与该系列的优先票据具有相同的地位、赎回或其他条款(发行日期除外，在某些情况下，首次付息日期及其利息开始产生的日期)，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外的优先票据不能与该系列的原始 优先票据互换，则此类额外的优先票据将具有单独的ISIN和公共代码编号。

可选赎回

在 系列优先票据的票面赎回日期之前，此类优先票据将根据发行人的选择在任何时间和不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格由发行人计算，相当于以下较大者：

(i)

将赎回的该系列优先债券本金的100%，以及

(Ii)

按适用的可比政府债券利率(定义见下文)折现至赎回日期(实际/实际(ICMA))的将赎回的 系列优先债券的剩余预定本金和利息的现值总和(不包括赎回日应计利息支付的任何部分)，如属2030年债券，加30个基点；如属2033年债券，加35个基点；

S-23

此外，在任何一种情况下，赎回本金的应计利息和未付利息均不包括赎回日期 。

？可比政府债券利率是指可比政府债券的到期收益率，以可比政府债券在上午11：00的中间市场价格为基础，在指定赎回日期之前的第三个工作日以百分比(四舍五入至三位小数点 ，向上舍入0.0005)表示。(伦敦时间)由发行人选定的独立投资银行决定的营业日。

？可比政府债券 债券是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选择的独立投资银行酌情决定的，其到期日最接近于要赎回的 系列优先票据的到期日的德国政府债券(假设优先票据在面值赎回日到期)，或者如果该独立投资银行酌情确定不发行此类类似债券，则该独立投资银行可在发行人选择的德国政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议下，决定是否适合厘定可比政府债券利率。

对于2030年票据，面值赎回日期是指2029年12月17日(到期前一个月)，对于2033年票据，是指2033年2月17日(到期前三个月)。

剩余预定付款，对于要赎回的系列优先票据， 其本金及其利息的剩余预定付款应在相关赎回日期之后到期，如果没有该赎回，则应到期的利息。

在一系列优先票据的票面赎回日期及之后，该等优先票据将于任何时间及不时以S选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的该系列优先票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的本金的应计未付利息。

发行人S在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的，具有约束力，没有明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序)给每位将赎回的系列优先债券的持有人。任何通知可由发行人S酌情决定是否满足或放弃一个或多个条件 先例。在这种情况下，该通知应说明该等先决条件的性质，并在适用的情况下，说明赎回日期可推迟至该等条件得到满足，或如该等条件未获满足，则该赎回不得发生，而该通知可予撤销。

如果一个系列的优先票据少于全部赎回，则该系列的优先票据应由受托人或支付代理人按照受托人认为公平和适当的方法，按照适用的托管程序进行选择。

除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，在相关赎回通知所指明的任何先决条件获得满足或豁免的情况下，该 系列或其部分的优先票据将停止计息。

强制赎回；公开市场购买

发行人 无需就优先票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些情况下，发行人可能被要求提出购买优先票据，如标题《控制权变更要约回购》中所述。

S-24

根据适用的证券法，发行人可以不时和随时以赎回以外的方式收购优先票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

额外款额的支付

在符合下列例外和限制的情况下，出票人将支付额外的优先票据利息，作为优先票据的额外利息，以使出票人向非美国人的持有人(定义见下文)支付的优先票据本金和利息，在扣缴或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评税或其他政府费用后，将不少于优先票据中规定的到期日和应付金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

1.

如非持有人(或持有人为其利益而持有优先票据的受益所有人)，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)，或对受托持有人管理的财产或信托拥有权力的人，则不会报告的任何税收、评估或其他政府费用被视为：

a.

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有永久机构；

b.

与美国有当前或以前的联系（仅因优先票据的所有权、收到任何付款或执行任何权利而产生的联系除外），包括是或曾经是美国公民或居民;

c.

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

d.

现在或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第871(H)(3)节或任何后续条款所界定的WBD的10%股东；或

e.

根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷展期付款的银行；

2.

给予并非优先票据或部分优先票据的唯一实益拥有人的任何持有人，或并非信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益所有人、受托人的受益人或财产授予人、或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款时将无权获得额外金额的支付；

3.

如果不是持有者或任何其他人未能遵守关于优先票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求， 如果法规、美国或其任何税务机关的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件，则不会征收任何税收、评估或其他政府费用；

4.

任何税收、评估或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人扣留付款；

5.

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释的改变，这些收费将不会生效

S-25

付款到期或已得到适当拨备后15天，以较晚发生的为准；

6.

任何遗产税、遗产税、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评估或其他政府收费；

7.

对支付给个人的款项施加的任何扣缴或扣除，且根据任何实施或遵守或为遵守任何欧盟关于储蓄征税的指令而引入的法律而要求 作出的任何扣缴或扣除；

8.

任何付款代理人须从任何优先票据本金或利息的支付中扣留的任何税款、评税或其他政府费用，但该等付款可由至少一名其他付款代理人在无须扣留的情况下支付；

9.

任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何优先票据持有人在需要出示汇票的情况下，在付款到期及应付日期或妥为提供付款的日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期作出付款，则不会征收 ；

10.

征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，完全是因为 实益拥有人是银行(I)在其贷款业务的正常过程中购买优先票据，或(Ii)既非(A)仅为投资目的而购买优先票据，亦非(B)为转售予非银行或仅为投资目的持有优先票据的第三方而购买优先票据；

11.

适用于根据《国内税法》第1471至1474条(或任何修订或后续的规定)、任何现行或未来的条例或对其作出的正式解释、根据《国内税法》第1471(B)条订立的任何协议或根据与实施《国内税法》这些章节达成的任何政府间协议而通过的任何财政或监管法规、规则或做法而征收的任何税收、评税或其他政府收费；或

12.

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)项的任何组合。

优先票据在任何情况下均受适用于优先票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题下明确规定支付额外金额，否则发行人将不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何款项。

如在本标题下用于支付额外金额，在标题下因税收原因赎回，术语美利坚合众国是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语美国人指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，在或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，无论其来源如何，或任何信托，如果(I)受美国境内法院的主要 监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择将被视为美国人。

因税务原因而赎回

如果由于法律的任何变化或修正美国（或根据法律颁布的任何法规或裁决）（或美国的任何税务 当局），或有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变化或修订，变更或修订在本招股说明书补充文件 日期或之后宣布或生效，发行人成为或根据发行人选择的独立律师的书面意见，存在重大

S-26

发行人有义务支付本文标题下所述的额外金额的可能性，如果发行人就一系列优先票据 支付额外金额，则发行人可随时在不少于10天但不超过60天的提前通知中全部但不是部分赎回该系列优先票据，赎回价格相当于其本金的100%， 连同该系列优先票据的应计和未付利息到(但不包括)指定的赎回日期。

控制权变更 要约回购

如果发生控制权变更触发事件，除非发行人已行使权利将一系列优先票据全部赎回(如第3项下所述)，否则本协议所提供的任何系列优先票据的持有人有权要求发行人根据下文所述要约(控制权变更要约)回购S票据的全部或部分，回购价格相当于其本金的101%，外加至但不包括回购日期的应计和未付利息，受该系列优先票据持有人于相关记录日期 收取于相关付息日期到期的利息的权利所限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公告公布后的30天内，发行人将被要求以第一类邮件或 按照托管机构的适用程序以其他方式递送通知给先前未赎回的任何系列优先票据的持有人，并向受托人发送通知副本。此类通知将列出控制权变更要约的条款，并特别说明回购日期，该日期不得早于不迟于该通知邮寄或以其他方式按照托管机构的适用程序交付给每个持有人之日起30天至60天，但法律可能要求的除外(控制权变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期 之前按照托管机构的适用程序邮寄或以其他方式递送给每个持有人，则可声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。之前未赎回的任何系列优先票据的持有人如选择根据控制权变更要约购回其优先票据，则须于控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将其优先票据交回通知内指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，将其优先票据交回通知内指定地址的付款代理人，同时填写《持有人选择购买优先票据表格》 。

如果第三方按照发行人提出此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买正确投标且未根据其要约撤回的系列的所有优先票据，则发行人将不需要提出控制权变更要约。

发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购的优先票据。如果任何该等证券法律或法规的规定与一系列优先票据的控制权要约变更条款相冲突，发行人将遵守该等证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了其在优先票据控制权变更要约条款下的义务。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置母公司担保人及其子公司的全部或几乎所有资产有关的短语。虽然判例法中有一部有限的判例法来解释“基本上全部”这一短语，但在适用的法律下没有对这一短语的确切的、既定的定义。因此，本协议提供的任何系列优先票据的持有人要求发行人回购此类优先票据的能力为

S-27

将母担保人及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人的结果可能是不确定的(因为该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)。

出于上述控制权变更要约讨论的目的，适用以下定义：

“低于投资级评级事件--指的是从母公司担保人或发行人发出导致控制权变更的安排的公告之日起至发生控制权变更后的60天期限结束为止的任何日期，每个评级机构将一个系列的优先票据评级降至投资级以下(只要该系列的优先票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围之内)，则该期限将延长。但是，如果评级机构不宣布或公开确认或应受托人的要求以书面形式告知受托人，由于特定的评级下调而导致的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不被视为低于投资级评级事件)，则该下调将不会全部或部分地是由以下各项构成或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制权变更(无论 适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。

“控制权的变更？指 出现以下任何一种情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将母担保人及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给母担保人或其子公司以外的任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)，除任何大股东或大股东的任何组合外，直接或间接成为受益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，超过母担保人或发行人已发行有表决权股票的50%，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)

所谓的私有化/规则13E-3交易的完成，导致规则13E-3第(A)(3)(Ii)段所述的任何 效果根据《交易法》(或任何后续条款)对每一类别的母担保人S普通股产生影响，此后任何大股东或重要股东的任何组合直接或间接实益拥有母担保人流通股的50%以上(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，以投票权而不是 股份数量衡量；或

(4)

通过与母担保人清算、解散或清盘有关的计划。

“控制变更触发事件？表示同时发生控制权变更和低于投资级的评级事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。

“惠誉？指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资级？指S的评级为BBB-或更好(或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪的S评级为Baa3或更高(或穆迪S的任何后续评级类别下的同等评级)，惠誉的评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别的同等评级)。

S-28

“穆迪公司？系指穆迪S投资者服务公司及其继任者。

“评级机构？指(1)S、穆迪、S和惠誉各一家；以及(2)如果S、穆迪、S或惠誉中的任何一家因发行人S控制之外的原因，停止对一个系列的优先票据进行评级，或未能公开提供一个系列的优先票据的评级，S是 交易法第3(A)(62)节定义的国家认可的统计评级机构，由发行人(经母担保人董事会决议认证，受托人合理接受)选择作为S、穆迪、S或惠誉的替代机构 或所有机构(视情况而定)。

“标普(S&P)？指的是S全球评级公司及其继任者。S全球评级公司是S全球评级公司的子公司。

“大股东A)指(A)母担保人或其任何子公司，以及(B)任何其他人士(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)，如果此人50%或以上的有表决权股票直接或间接由母担保人或其子公司或其任何组合实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人士，指任何 及该人士当时有权在该人士的董事会、经理或受托人选举中投票的所有股份或股权(不论如何指定)，视乎情况而定。

某些契诺

债券将不包含任何将限制母担保人及其子公司产生债务的能力的条款，或在母担保人或发行者的信用质量突然大幅下降或涉及母担保人或发行者的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为优先票据持有人提供保护的条款。此外，根据管理优先票据的契约条款，母担保人将不会受到产生担保债务或进行出售和回租交易的限制。

留置权的限制

发行人将不会，也不会允许任何子公司在任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保发行人、任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许任何子公司这样做，只要此类债务将如此担保，除非某些例外情况，否则优先票据不会与此类债务同等和按比例担保。例外情况 包括：

•

与一系列优先票据相关的补充契约之日存在的留置权；

•

在某人成为附属公司时对该人的资产或财产的留置权，或在取得该等资产时对该人的资产或财产的留置权，只要该等债务并非产生或该留置权并非因该人成为附属公司或该等资产被收购而设定；

•

对收购、购买、租赁、改善或开发此类资产时或之后12个月内产生的资产的留置权，以确保此类资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发的成本；

•

留置权，以获得任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、再融资或再融资或退款)，只要此类留置权不延伸至任何其他财产，且担保的债务金额不增加(不包括与任何延期、续期、再融资或再融资相关的任何成本和支出)；

•

对许可销售和回租交易中产生的财产的留置权；

S-29

•

仅向母担保人、发行人或母担保人的一家或多家子公司授予留置权，以担保对母担保人、发行人或母担保人的子公司的任何债务；

•

承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S、劳工、房东和在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保未逾期超过90天的债务或正在通过适当程序善意抗辩的债务；

•

在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的任何留置权除外；

•

保证履行投标、贸易合同和租赁、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

•

因判决、判令或法院命令而产生的留置权，由适当的诉讼程序真诚地提出异议，但其母担保人、发行人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上须有符合公认会计原则的足够准备金；

•

尚未到期和应付的税款留置权，或通过适当程序真诚抗辩的留置权，但条件是母公司担保人、发行人或其子公司(视情况而定)的账簿上有足够的准备金，符合公认会计准则；

•

在正常业务过程中发生的影响不动产的地役权、通行权、限制和类似留置权，不担保任何金钱义务，也不对受该义务影响的财产的价值造成重大减损，或对母担保人、发行人或该子公司的正常业务行为造成重大干扰；

•

对在正常业务过程中签发的与贸易应付款有关的信用证确保偿付义务的留置权，该留置权对与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产进行留置权；

•

在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下根据任何利息互换义务和货币协议以及旨在保护母担保人、发行人或其任何子公司免受利率或货币波动影响的远期合同、期权、期货合同、期货期权或类似协议或安排而获得债务；

•

任何此类协议项下的投票权、股权转让、赎回权或类似条款或此类协议中惯常存在的其他条款下的留置权，在每一种情况下，都使发行人S或该子公司S的股权或其他投资受到限制；

•

与电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、录音、书籍和其他文学或书面材料的销售、转让、发行或融资有关的留置权，或与可能获得税收利益的团体或其他第三方投资者在正常业务过程中融资和/或发行该等电影、视频和电视节目、录音或书籍有关的留置权，并授予发行者或 任何附属权利以发行该等电影、视频和电视节目。录音或书籍，包括为电视节目或电影制片人或供应商设定的相对于发行收入和/或根据相关发行安排可分配给该制片人或供应商的发行权的留置权；

•

根据任何允许的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；

S-30

•

电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、声音记录、书籍和其他文学或书面材料的留置权，通过购买、业务合并、生产、创作或其他方式直接或间接获得的与其相关的任何软件、版权或其他知识产权， 前述内容或与其相关的权利的任何组成部分，以及上述作品的所有改进、产品及其收益和由此产生的收入(统称为作品)，这些改进、产品和收益以及由此产生的收入(统称为作品)，或者(1)在购买之前存在于此类作品上，且不是在预期中创造的，或(2)仅为确保对投资人、生产者、发行商、参展商、完成担保人、发明人、著作权人、金融机构或在正常业务过程中发生的与作品的获取、融资、生产、完成、发行或展览有关的其他参与者承担义务而设立的；

•

位于佐治亚州亚特兰大的办公楼和酒店综合体(称为CNN中心综合体)的任何留置权，包括此类综合体的停车甲板(只要此类停车甲板由母担保人或其任何子公司拥有或租赁)，或其中的任何部分和其中的所有产权，以及作为CNN中心综合体任何抵押融资或回售回租的一部分而产生的产品、收入和收益；

•

卫星转发器的留置权及其所有财产权及其产品、收入和收益，以担保与获取、使用或经营该等卫星转发器有关的债务或任何此类债务的再融资；

•

美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款产生的留置权；或

•

本公约禁止的留置权，以确保债务，连同在销售和回租限制项下所述的销售和回租交易中产生的可归属债务的价值，在任何时候都不超过母担保人S合并总资产的10%(在每种情况下，均载于母担保人及其合并子公司截至可获得财务报表的适用确定日期之前的最近一个会计季度结束的综合资产负债表中)； 但母担保人及其合并附属公司的资产应进行调整，以反映自适用资产负债表编制之日起至适用确定日期间发生的任何重大(根据S-X法规确定的)资产收购和处置，包括根据契约进行测试的交易)。

如果任何附属担保人及其附属公司是母担保人的附属公司，而不是发行人的附属公司，则就契约项下的所有目的而言，该附属担保人及其附属公司应被视为发行人的附属公司，包括上述关于留置权限制的规定和以下关于销售和回租限制的规定。

就本契约下的所有目的而言，任何人的债务是指该人以任何方式创造、承担、招致或担保的任何借款债务，或该人在其他方面负有责任或责任的任何债务，并应明确包括该人对其所作的任何此类担保。为计算任何人的债项款额，不包括该人为偿付、赎回或清偿而须支付、赎回或清偿的所有债项，而所需款额的款项或证券(或该债项的证据，如根据订立该债项的文书的条款而准许的话，则为该等债项的证据)须以信托形式存放于适当的受托保管人，不论是在该债项的到期日或之前，或在为赎回或清偿该债项而定出的日期之前；此外，在任何情况下，如债项不包括在内，则在计算该人的资产时，该人为偿付或清偿该等债项而以信托形式缴存的款项、证券或债项证据，须不包括在内。

“允许的证券化融资？指WBD或任何子公司对证券化资产的任何融资安排或保理，以及任何证券化子公司的任何证券化安排，在每种情况下，

S-31

对WBD或与其相关的任何子公司(证券化子公司除外)的无追索权义务(标准证券化承诺除外)。

“证券化资产？指应收账款、贷款、抵押、特许权使用费、其他支付权、对其的支持义务、由此产生的收益以及与无追索权应收账款融资或保理或证券化融资有关的其他相关资产(由世界发展银行或任何子公司善意确定)。

“证券化子公司？指为完成任何准许证券化融资而成立的任何附属公司，该附属公司除证券化资产外并无其他重大资产，且除与该等准许证券化融资有关的活动外，并无从事任何重大活动。

“标准证券化承诺？指由WBD或WBD或该子公司善意确定的任何子公司 签订的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿 是无追索权应收账款融资或保理或证券化融资的惯例。

售卖和回租的限制

发行人将不会，也不会允许任何子公司与任何人达成任何安排，根据该安排，发行人或任何子公司将发行人或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产(销售和回租交易)，但如发行人或该附属公司有权以相等于厘定款额当日剩余租赁期的租赁付款现值作为租赁物业的抵押(而不以同等及按比例担保未偿还的优先票据)，而无须考虑租约的任何续期或延期，则可进行售后回租交易(br}按租赁条款所载或隐含的利率折现，每半年复利一次(该金额称为应占债务))。

此外，不受上述限制的允许销售和回租交易以及上文关于留置权的限制中所述的条款包括：

•

临时租赁期限不超过三年，包括承租人选择的续订;

•

仅在发行人与发行人的子公司之间或仅在发行人的子公司之间租赁；以及

•

在最近一次收购、建筑或改善工程完成或开始商业运营后12个月内签订的物业租约。

资产合并、合并和 出售

发行人和母担保人不得合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式将其财产和资产实质上作为整体处置给另一实体，除非：

•

(1)发行人或母担保人是尚存实体(视情况而定)，或(2)继承人实体， 如果发行人或母担保人以外的是美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并通过补充契约承担发行人S或母担保人S分别根据优先票据或担保以及该契约承担的所有义务(视情况而定)；

•

交易生效后，没有违约事件(定义见下文)，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后成为违约事件的事件发生和继续发生；以及

•

如果由于本公约所述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让， 发行人或母担保人或其任何子公司的财产或资产将受到上述留置权限制所不允许的任何留置权的约束，如果没有

S-32

同等和按比例担保优先票据，发行人或母担保人或此类后续实体(视情况而定)将采取必要步骤，以有效地按比例与上述留置权担保的所有债务或在其之前有效地担保 优先票据。

对于本契约涵盖的任何交易，发行人必须向受托人提交一份S高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明该交易符合契约条款。

在任何此类合并、合并、出售、转让或其他转让(但不包括租赁)的交易中，如有发行人或母担保人的继承人实体，则继承人实体将分别继承发行人或母担保人，并被取代，发行人或母担保人将分别被解除优先票据或担保(视情况适用而定)和契约项下的 义务。

未来的附属担保人

母担保人将促使(1)作为借款人或担保偿还高级信贷安排项下任何债务的每家全资境内子公司和(2)作为借款人或发行人或担保偿还任何重大债务的每家全资境内子公司，在30天内签立并向受托人交付一份符合该契据要求的形式和实质的补充契据，根据该补充契据，该全资境内子公司将担保优先票据的支付，据此，该境内子公司将成为适用补充契约项下所有目的的附属担保人。见上文母公司担保人子公司的担保。

上市

我们打算申请在纳斯达克上列出每个系列的高级笔记。上市申请将得到纳斯达克的批准。如果获得此类上市，我们将没有义务维护此类上市，我们可能会随时将每一系列高级票据退市。

违约事件

以下任何一项都是每个高级票据系列的违约事件：

(a)

发行人拖欠利息，且违约持续30天的；

(b)

如果发行人在被要求赎回或以其他方式要求赎回时拖欠本金或任何保费；

(c)

如母担保人或发行人未能履行或违反适用于该系列优先票据或契据的任何契诺或保证，而该契诺或保证适用于该系列优先票据或担保在受托人或持有人通知发行人后90天内持续的，则受影响的该系列未偿还 优先票据的本金最少25%(连同副本予受托人)；

(d)

如果发行人、母担保人或任何附属担保人发生某些破产或资不抵债事件(破产或破产条款)；

(e)

担保不再具有完全效力和效力(契约条款所设想的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或父担保人或任何附属担保人(视情况而定)否认或否认其在契约或适用担保项下的义务；以及

(f)

对于母担保人、发行人或其任何附属公司(或其偿付由母担保人、发行人或其任何附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据，如可根据该按揭、契据或票据发行，或借该按揭、契据或票据可担保或证明有任何债务，则属违约。

S-33

(Br)发行人或其任何附属公司)，不论该债务或担保现已存在，或在本招股说明书附录日期后产生，如该违约：

(1)

因未能在债务规定的最终到期日支付本金(在给予债务中规定的任何适用的宽限期之后)造成的(拖欠款项)；或

(2)

导致这种债务在明示到期之前加速(加速事件)，

及(I)在每宗个案中，任何该等债务的本金金额，连同发生付款违约或加速事件的任何其他该等债务的本金，合共达4亿美元或以上；及(Ii)如发生付款违约，则该等债务不获清偿，而如属加速事件，则在受托人或持有该系列所有未偿还优先票据本金至少25%的持有人发出书面通知后10天内，该债务不会被撤销或取消。

如果一系列优先票据发生违约事件(破产或无力偿债条款除外)并仍在继续，受托人或该系列所有未偿还优先票据本金至少25%的持有人可宣布该系列所有优先票据的本金已到期并应支付。当作出该声明时，该本金将立即到期并支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有的违约事件都已得到治愈或放弃(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，则该系列优先票据本金的多数持有人可以撤销该声明或加速及其后果。如果发生破产或资不抵债事件，该系列优先票据的本金及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或该系列优先票据的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

一系列优先票据的持有人不得强制执行该契约或该系列的优先票据，但该契约另有规定的除外。受托人在强制执行该系列的契据或优先票据之前，可要求作出令其满意的弥偿。在某些限制的规限下，持有一系列未偿还优先票据本金总额超过50%的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。

各持有人应在契约中同意，一系列优先票据的一名或多名持有人不得以任何方式影响、干扰或损害该系列优先票据的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他持有人的优先权或优先权，或执行该契约项下的任何权利，但以上述方式及为该系列优先票据的所有持有人的平等、可评税及共同利益而进行者除外。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金或利息支付违约除外)。

修订及豁免

除了《债务证券说明》和《高级债务证券的某些条款》中所述的情况之外，在随附的招股说明书中，未经受影响的一系列优先票据的持有人同意，对契约中包含的任何条款的修改、修改或放弃不得：

•

减少回购该系列的任何优先票据时的应付金额，或改变可回购该系列的任何 优先票据的时间，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他方式，如第

S-34

失败和契约失败

在所附招股说明书中，债务证券描述和高级债务证券解除和失败的某些条款下描述的规定适用于优先票据。如果我们对随附的招股说明书中描述的任何系列的优先票据实施契约失效，则上述某些契约和控制权变更要约下描述的契约将不再适用于该系列的优先票据。

治理 法律

契约、优先票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契约赋予其的权利和权力，并以审慎人士在处理S本人事务的情况下所采取的谨慎态度和技巧行使该等权利和权力。

通过引用并入其中的《信托契约法》和《信托契约法》的规定，对受托人根据契约 成为母担保人、发行人或其任何附属公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利进行了限制。允许受托人从事其他交易，但条件是，如果受托人获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所界定)，则必须消除这种冲突或辞职。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中的 信息。对于准确描述这些信息，我们不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

全球清算和结算

发行人将以一种或多种全球形式的注册证券的形式发行优先票据(每张全球票据)。全球证券将存放在欧洲结算公司和Clearstream的共同存放处，或以其名义存入，并以该共同存放处的被提名人的名义发行和登记。除下文所述外，全球证券可以全部而非部分转让给ICSD或ICSD的另一被提名人。如果投资者在ICSD拥有账户，他们可以直接通过ICSD持有其在全球证券中的受益权益，或者间接通过在ICSD拥有账户的组织持有。

ICSD持有在ICSD有账户的机构的证券 (参与者)，以便通过参与者账户的电子簿记更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。ICSD的参与者包括证券经纪和交易商(可能包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司(间接参与者)等通过直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他人也可以使用ICSD账簿录入系统。

S-35

我们期望，根据ICSD制定的程序，在将全球证券 存入共同保管库后，ICSD将在其簿记登记和转让系统中将此类全球证券所代表的票据的利息记入参与者的账户。

待贷记的账户由优先票据承销商指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券实益权益的所有权将显示在ICSD(关于参与者权益)和此类参与者和间接参与者(关于参与者以外的全球证券实益权益拥有者)保存的记录 上，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。

此类限制和法律可能会 削弱转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要共同托管的代名人是全球证券的登记持有人和持有人，该代名人将被视为优先票据的唯一合法拥有者和持有人，该优先票据的所有目的均由全球证书证明。除非您在全球证券中拥有 实益权益，否则您将无权将全球证券代表的优先票据登记在您的名下，不会收到或有权收到以 最终形式实物交付的认证票据，也不会被视为全球证券项下任何优先票据的所有者或持有人。我们理解，根据现有的行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有者 希望采取作为全球证券持有人的共同托管人有权采取的任何行动，共同托管库将授权参与者采取此类行动，参与者将授权 通过该参与者拥有的实益所有人采取此类行动或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益所有人的指示行事。

以共同托管人的名义登记并由共同托管人持有的全球证券所代表的优先票据的所有付款将支付给ICSD、共同托管人或共同托管人(视情况而定)，作为全球证券的登记所有人和持有人。

我们预期，ICSD在收到全球证券的任何付款后，将按ICSD的记录所示的与其在全球证券中的各自实益权益成比例的金额向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者或间接参与者向通过此类参与者或间接参与者持有的全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由此类参与者或间接参与者负责。对于有关任何优先票据的全球证券实益拥有权权益的任何记录或支付的任何 方面，或保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或ICSD与其参与者或间接参与者之间的关系的任何其他方面，或该等参与者或间接参与者与通过该等参与者或间接参与者所拥有的全球证券的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面，我们不承担任何责任或责任。

尽管ICSD通常执行上述程序是为了促进ICSD参与者或间接参与者之间的全球证券权益转移，但ICSD没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时终止。对于ICSD或其参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自义务，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

S-36

已认证的附注

如果：

•

发行人已获通知，EuroClear或Clearstream(或批准发行人、受托人、注册商及支付代理人持有全球票据的任何额外或替代结算系统)已连续14个营业日停业，或已宣布有意永久停业，或事实上已这样做；或

•

一系列高级票据的违约事件已经发生并仍在继续，登记员 已收到欧洲结算系统或Clearstream的请求；

然后，一旦ICSD交出全球票据，ICSD将向ICSD确定为该全球票据所代表的优先票据的实益拥有人的每个人发行该 系列的经认证的票据。在签发保证书时，登记员必须将保证书登记在该人或其代名人的名下，并安排将保证书交付给登记员。

对于ICSD或ICSD的任何参与者或间接参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误，发行人和受托人都不承担责任，每个人在任何目的上都可能最终依赖ICSD的指示，并将根据ICSD的指示 受到保护，包括将发行的优先票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-37

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与购买、拥有和处置优先票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，这些优先票据由 美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)根据此次发行以发行价格(通常是出售大量优先票据的第一价格，不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似 个人或组织的销售)购买此类优先票据，并持有此类优先票据作为资本资产。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、根据《国税法》颁布或提议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些规定可能会发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论并不针对特定持有人(定义如下)的所有美国联邦所得税考虑事项(包括与发行者有直接或间接关系的持有人、具有适用财务报表的权责发生制持有人和循环信贷安排下的贷款人)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的持有人、免税实体、退休计划、受监管的投资 公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、持有作为跨境交易一部分的优先票据的持有者、对冲、转换或其他综合交易的持有者或拥有美元以外的功能性货币的美国持有者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。此外，此 讨论不涉及可能与在本次发售中购买优先票据并参与同时投标报价的持有人相关的税务考虑。

在本讨论中使用的术语美国持有者是指优先票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据该法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托(X)，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规实际上具有被视为美国人的有效选举的信托。

如本讨论中所用，非美国持有人一词指的是优先票据的实益所有人，该优先票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业，而术语“非美国持有人”指的是美国持有人或非美国持有人。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体投资于优先票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就适用于其及其合作伙伴的有关购买、拥有和处置优先票据的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

考虑投资优先票据的每个人应根据优先票据的特殊情况，就美国联邦、州和地方及非美国收入、遗产和其他与优先票据的购买、所有权和处置有关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下，我们需要支付除规定本金和利息以外的优先票据款项。例如，在发生控制权变更触发事件时，我们被要求支付我们在持有人S选举中购买的任何优先票据本金的101%，如上所述

S-38

标题？高级票据的说明？控制变更提供回购？在某些情况下，我们可能被要求支付上述附加金额。 标题：高级票据的说明？额外金额的支付。

美国财政部法规为或有债务工具提供了特殊规则，如果适用，可能会导致持有人S相对于优先票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。我们打算将我们的 支付上述任何款项的可能性视为不会导致优先票据成为或有付款债务工具。我们的待遇将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报单中披露其不同待遇的声明除外，该持有人在该纳税年度购买了优先票据。然而，我们的待遇对美国国税局(IRS)不具约束力。如果美国国税局对我们的处理方式提出质疑，持有者可能被要求应计优先票据超过规定利息的收入，并将优先票据处置时确认的收益视为普通收入，而不是资本利得。本讨论的其余部分假定优先票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

优先债券的利息

一般来说，优先票据的应付利息将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人纳税，根据美国持有人S为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。优先票据的发行额预计不会超过极小的原始发行折扣(OID？)。然而，如果发行的优先票据 超过极小的对于OID，每个美国持有者通常将被要求在其应计收入(作为利息)中包括OID，而不考虑其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，使用恒定 收益率法，然后该美国持有者才能收到可归因于此类收入的任何付款。本讨论的其余部分假定优先票据的发行量不超过极小的老古董。

为美国联邦所得税目的使用现金计算法的美国持有者，如果收到以欧元表示的优先票据利息，将被要求在收入中包括相当于利息付款美元价值的金额，这是基于收到日期的现货汇率，无论付款实际上是否兑换成美元。现金法 美国持有者不会确认与收到此类付款有关的外币汇兑损益，但可能会确认可归因于实际处置收到的欧元的外币汇兑损益。

在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者，如果收到以欧元表示的优先票据利息，则可以按照两种方法中的任何一种确定与该利息相关的确认金额。根据第一种方法，美国持有者将确认每个应纳税年度的收入等于该年度应计欧元的美元价值，方法是按利息应计期间有效的平均汇率(或对于跨越两个纳税年度的应计期间，按纳税年度内 部分期间的平均税率)将该数额换算为美元。在第二种方法下，这种美国持有人可以选择(必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改)，以应计期最后一天(或部分应计税年度的最后一天)的即期汇率换算应计利息收入，或在收到日按应计期间最后一天的五个营业日内的即期汇率换算应计利息收入。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到利息之日确认外币汇兑损益，等于在收到付款之日按即期汇率确定的此类付款的美元价值与之前包括在此类付款中的利息收入的美元价值之间的 差额(如果有)，无论该付款是否实际上已兑换成美元。这笔外币汇兑损益将作为普通收入或损失处理，一般不作为利息收入或费用的调整处理。

S-39

高级债券的出售、交换、退役或其他处置

在遵守下述外币规则的情况下，在出售、交换、报废或以其他方式处置优先票据时，美国持有人一般将 确认损益，其金额等于该等出售、交换、报废或其他处置所实现的金额(可归因于应计利息的任何金额除外，如果该应计利息以前未计入该美国 持有人S的收入，则应作为利息收入向该美国持有人纳税)与该美国持有人S在该优先票据中的调整后纳税基础之间的差额。

如果美国持有人在应税交易中出售优先票据以换取欧元，美国持有人变现的金额通常将基于 在处置日按即期汇率换算的收到欧元的美元价值。对于在适用的美国财政部法规所界定的成熟证券市场交易的优先票据，现金方法美国持有人和(如果选择)权责发生制美国持有人将通过在处置结算日以现货汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。如果权责发生制美国 持有者做出上述选择，则这种选择必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果权责发生制美国持有者没有做出这一选择，则该美国持有者将在出售日和结算日之间存在汇率波动的范围内确认外币汇兑损益，此类损益通常将构成普通收益或损失。

优先票据中的美国持有人S调整后的计税基础通常将是该优先票据的初始购买价。如果美国持有者使用欧元购买优先票据，则优先票据的美元成本将是购买当日欧元购买价的美元价值。对于在现有证券市场交易的优先票据，现金方法U.S. 持有者，如果它选择应计方法U.S.Holder，将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定该优先票据成本的美元价值。将美元兑换成欧元并立即使用这些欧元购买优先票据通常不会给美国持有者带来外汇汇兑收益或损失。

在符合下述外币规则的情况下，在出售、交换、报废或以其他方式处置优先票据时确认的任何收益或损失 一般为资本收益或损失，如果该美国持有者在出售、交换、报废或其他处置时持有此类优先票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。 某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

在优先票据的出售、交换或其他应税处置后，美国持有者可以确认可归因于相对于优先票据本金的货币汇率波动的收益或损失。此类损益 一般按普通收益或亏损处理。为此目的，优先票据的本金金额为优先票据的美国持有人S购买价格(以欧元为单位)。可归因于与优先票据本金有关的汇率波动的收益或亏损通常等于(I)在收到付款或出售优先票据之日确定的本金的美元价值与(Ii)在美国持有人购买该优先票据之日确定的优先票据本金的美元价值之间的差额。与应计利息有关的任何此类外币汇兑损益将按上文所述在优先票据利息项下确定。然而，在出售、交换或其他应税处置优先票据时，美国持有者将仅在出售优先票据时实现本金或应计利息的外币汇兑损益 在处置优先票据时实现的总损益。

适用于优先票据的外币规则非常复杂，它们的适用可能取决于美国持有人S的特定美国联邦所得税情况。例如，根据这些规则，可以进行各种选举，而美国持有人是否应该进行其中任何一项选举，可能取决于美国持有人S的特定联邦所得税情况。因此，敦促美国持有者根据自己的具体情况，就外币规则在购买、拥有和处置优先 纸币时适用的问题咨询自己的税务顾问。

S-40

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有者还需对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其优先票据的全部或部分利息收入，以及出售、交换、退休或以其他方式处置优先票据的净收益。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于向美国持有人支付出售、交换、报废或以其他方式处置优先票据的利息或收益，除非该美国持有人是免除信息报告并在需要时证明这一事实的实体。一般情况下，向美国持有人支付的任何此类信息报告都将受到备份预扣的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常为IRS表格W-9)，证明其纳税人识别码正确无误，或者 确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人S及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。

应报告的交易记录

根据适用的美国财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下，在任何此类出售、交换或其他应税处置导致税收损失超过适用门槛的范围内，出售、交换或以其他应税处置方式处置就优先票据而收到的优先票据或外币。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定与优先票据投资有关的纳税申报义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的任何要求。

非美国持有者

将军

取决于以下讨论：？？信息报告和备份扣留？和FATCA扣留：

(A)非美国持有人所拥有的优先票据的本金和利息(以及溢价，如有)的支付一般不需要缴纳美国联邦预扣税；提供如属被视为利息支付的款额，则：

(I)该等金额 与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务并无有效联系；

(Ii)该非美国持股人实际上或建设性地不拥有所有类别有权投票的WBD股票总投票权的10%或更多；

(Iii)该非美国持股人并非守则第957(A)节所述的受控外国公司，而该等受控外国公司是通过持股与我们或WBD有关的；

(Iv)该非美国持有人并非《守则》第881(C)(3)(A)条所述收到该等款项的银行；及

(V)符合下述证明规定；及

(B)非美国持有人一般不需要就出售、交换、报废或以其他方式处置优先票据所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益是

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此类非美国持有者在美国进行贸易或业务的有效关联，在这种情况下，此类收益一般将按下列方式缴纳美国联邦所得税，或(Ii)此类非美国持有者是指在该纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件， 在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源的损失)一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)。

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份声明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，并在伪证处罚下签署，声明除其他事项外，该非美国持有人不是美国人，则上述(A)(V)款所述的证明要求通常将被满足。美国财政部法规为通过一个或多个中介或传递实体持有的优先票据 提供了额外的规则。

如果以上(A)款规定的要求不符合非美国持有人的要求，则通常被视为利息支付的金额将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用另一项豁免。例如，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当的文件(通常是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E)，则适用的税收条约可以减少或取消此 预扣税。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且被视为优先票据的利息或在出售、交换、报废或以其他方式处置优先票据时确认的收益 实际上与此类交易或业务有关，则该非美国持有者一般不会就此类利息或收益缴纳美国联邦预扣税； 提供在金额被视为利息的情况下，该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件(一般为美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类非美国持有人通常将按与美国持有人基本相同的方式缴纳美国联邦所得税(但不包括上述联邦医疗保险税)(适用税收条约规定的除外)。此外，就美国联邦所得税而言，被视为 公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率(如果适用的税收条约规定的税率更低)缴纳分支机构利得税，但须进行某些 调整。

信息报告和备份扣缴

被视为向非美国持有人支付优先票据利息的金额以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额一般将由适用的扣缴义务人每年向美国国税局和该非美国持有人报告。

适用于向某些美国持有人支付利息的信息报告和备份扣缴规则 一般不适用于被视为向非美国持有人支付利息的金额，如果非美国持有人在伪证处罚下证明该非美国人不是美国人(通常通过向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。

非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换、注销或以其他方式处置优先票据的收益，通常不受适用于向某些美国持有者付款的信息报告和备份扣缴规则的约束。提供收益支付给美国以外的非美国持有者。然而，非美国持有者出售、交换、注销或以其他方式处置优先票据的收益，通过具有某些特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处实现，通常将受到 根据这些信息报告规则(但通常不适用于这些备用扣缴规则)， 即使收益支付给美国以外的非美国持有人，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。从出售、交换、

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非美国持有人通过经纪商的美国办事处对优先票据进行的退役或其他处置一般将受这些信息报告和备份 扣缴规则的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果S的非美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为对非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

FATCA扣缴

根据该法规的《外国账户税合规法》条款和相关的美国财政部指南(FATCA)，在某些情况下，将对优先票据的利息支付征收30%的预扣税。在支付给外国金融机构(如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下是控股公司)、作为受益所有人或作为中间人的情况下，除某些例外情况外，通常将征收这项税收，除非 此类机构(I)已同意(并确实)遵守与美国的协议(FFI协议)的要求，或(Ii)根据与美国和外国司法管辖区(IGA)之间的政府间协议而制定的适用外国法律要求(并确实遵守)，除其他事项外，收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构都向扣缴义务人提供其FATCA身份的证明。在支付给非金融机构的外国实体(作为受益所有人)的情况下，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下识别任何主要的美国 所有者(通常是直接或间接拥有此类实体超过指定百分比的任何指定美国人)。如果高级票据是通过已同意遵守FFI协议要求的外国金融机构持有的，或者在与IGA相关的适用外国法律下受到类似要求的，则除某些例外情况外，通常将要求该外国金融机构(或在某些情况下，向此类外国金融机构支付金额的人)，对于支付给(I)未能提供任何所需信息或文件的个人(包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受与IGA相关的适用外国法律类似要求的外国金融机构支付的款项，预扣税款。每个持有人应就优先票据适用FATCA 咨询其自己的税务顾问。

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ERISA的某些考虑事项

以下是以下与购买优先票据或其中的任何权益相关的某些考虑事项的摘要：(I)受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利 计划，(Ii)受守则第4975节或任何美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规(统称为类似法律或法规)条款约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及(Iii)其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个实体均在第(I)、(Ii)和(Iii)款，a计划)中描述)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划的受托人规定了某些责任，并禁止涉及受保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。发行人、承销商或其各自的任何关联公司(交易方)并不打算就与其在优先票据上的投资或其中的任何权益相关的任何担保计划以受托身份行事。

在考虑以任何计划的一部分资产投资优先票据或其中的任何权益时，受托人应确定投资是否符合监管该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托责任人有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于审慎、 多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款、ERISA、守则和任何其他适用的类似法律。计划的受托人应考虑S计划的具体情况和投资的所有事实和情况，包括但不限于以上风险因素项下讨论的事项，以确定对优先票据的投资或其中的任何权益是否满足这些 要求。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第3(14)节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和/或《守则》承担责任。此外，根据《保险计划》和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能会受到处罚并承担责任。

例如，根据ERISA第406条和/或守则第4975条，担保计划收购和/或持有优先票据或其中的任何权益，而交易方被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部已发布了禁止的交易类别豁免，或PTCE，可能适用于优先票据或其中的任何权益的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司 普通账户的PTCE 95-60以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，《反海外腐败法》第408(B)(17)节和《法典》第4975(D)(20)节规定了禁止的救济

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ERISA和《守则》第4975条对承保计划与利益相关方或被取消资格的人之间的某些交易的交易条款，仅限于向承保计划提供服务或与此类服务提供商的关系，前提是处理承保计划的人或其任何附属公司都没有或行使任何 酌情决定权或控制权，或就交易中涉及的承保计划的资产提供任何投资建议，而且承保计划支付的与交易相关的对价不得超过或低于适当的 。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于与收购和持有优先票据或其中的任何权益有关的所有可能的被禁止交易，也不能保证任何此类豁免的所有条件将得到满足。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求所规限，但可能受其他适用的类似法律的类似规定所规限。

由于上述原因，优先票据或其中的任何权益不得由任何投资任何计划的计划资产的人购买或持有，除非 此类购买和持有不会构成或导致ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

透过接受优先票据或其中的任何 权益，优先票据的每名购买者及其后的受让人或其中的任何权益将被视为已表示并保证(I)买方或受让人投资于优先票据的资产或其中的任何权益不构成任何计划的计划资产，或(Ii)买方或受让人对优先票据的投资或其中的任何权益不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

上述 讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有优先票据或其中的任何权益与其律师进行协商。

将优先票据或其中的任何权益出售给某项计划，并不代表任何交易方表示或建议该项投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。

优先票据的购买者或其中的任何权益 应负独家责任，确保其购买和持有票据符合相关法律要求，包括ERISA或类似法律的受托责任规则，并且 不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

S-45

承销

须遵守我们与巴克莱银行有限公司、德意志银行伦敦分行、高盛& Co. LLC、桑坦德银行股份有限责任公司、SA、德国商业银行Aktiengellschaft、ING Bank NV、Belgian Branch和SMBC Nikko Capital Markets Limited，我们已同意出售给每家承销商，并且每家承销商已分别同意向我们购买 优先票据本金金额，与以下承销商名称相对：

承销商		本金 金额 2030年的钞票				本金 金额 2033年的钞票
巴克莱银行公司		€	162,500,000			€	212,500,000
德意志银行伦敦分行		€	162,500,000			€	212,500,000
高盛有限责任公司		€	162,500,000			€	212,500,000
桑坦德银行		€	65,000,000			€	85,000,000
德国商业银行Aktiengellschaft		€	65,000,000			€	85,000,000
ING Bank NV，比利时分部		€	16,250,000			€	21,250,000
SMBC日兴资本市场有限公司		€	16,250,000			€	21,250,000
总计		€	650,000,000			€	850,000,000

承销协议规定，如果购买了任何优先票据，承销商将购买所有优先票据。

承销商最初建议以本招股说明书 附录封面上的公开发行价向公众发售优先票据。承销商可按公开发行价减去2030年债券本金金额最多0.2%及2033年债券本金金额最高0.3%的优惠，向选定交易商发售优先债券。承销商可给予2030年债券本金金额最高0.15%的优惠，2033年债券本金金额最高可获减让0.2%，获选交易商亦可再提供优惠。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他出售条款。

承销商可以通过其某些关联公司提供和销售优先票据。承销商发售的优先票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商，只能在遵守适用的证券法和金融行业监管机构的规则的情况下， 通过一个或多个在美国证券交易委员会注册的经纪交易商在美国销售优先票据。

在承销协议中，我们同意支付与此次发行相关的费用，我们估计约为450万欧元。我们还将赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

每一系列优先票据都是一种新发行的证券，目前还没有建立起高级票据的交易市场。我们打算在纳斯达克上申请 列出每个系列的高级说明。上市申请将得到纳斯达克的批准，不能保证这些申请一定会获得批准。如果获得此类清单，我们将没有义务 维护此类清单，并且我们可以随时将每一系列高级票据退市。每个系列的优先票据的结算并不以获得适用的上市为条件。承销商已通知我们，他们打算在优先票据中建立一个 市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止每个系列的优先票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证优先票据的流动性交易市场将会发展。

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关于优先票据的发行，德意志银行伦敦分行(稳定经理)(或代表稳定经理的人士)可超额配售优先票据或进行交易，以期支持优先票据的市场价格高于其他情况下可能流行的水平。 然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理的人士)将采取稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露优先票据要约条款之日起或之后开始，如果开始，则可随时结束，但不得迟于优先票据发行日期后30天和优先票据配发日期后60天内结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人(S))根据所有适用的法律和规则进行。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的优先票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓优先票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致 优先票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)可以在场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)启动任何这些交易，它可以随时终止这些交易。吾等或任何承销商均不会就上述交易对优先票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。

我们预计，优先票据的交付将于2024年5月17日支付，也就是交易日期后的第二个工作日 (这种结算称为T+3)。根据《欧盟中央证券托管条例》，二级市场的交易一般要求在两个伦敦营业日内交收，除非此类交易的各方另有明确约定。此外，根据《证券交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易一般需要在两个纽约营业日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。 因此，希望在2024年5月17日之前交易两个以上伦敦或两个以上纽约优先票据的购买者，由于优先票据最初以T+3结算，因此将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。优先债券的购买者如希望在此期间交易优先债券，应咨询其顾问。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在各自业务的正常过程中，承销商或其关联公司已经或可能在未来与公司及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，他们已收到或将收到惯常的费用和支出。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而其他某些承销商或关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以 提出投资建议和/或

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发表或发表有关该等证券或金融工具的独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。一家或多家承销商或其各自的关联公司可拥有投标要约票据，并可参与投标要约。因此，一家或多家承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得净收益的 部分。

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)将担任此次投标报价的交易商经理。

销售限制

加拿大

优先票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何优先票据的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方S 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

该等优先票据不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式 发售予东亚地区的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)保险分销指令 所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是欧盟招股章程 规例所界定的合资格投资者。因此，并无拟备《优先票据发行规例》所要求的关键资料文件，以供东亚地区投资者发售或出售优先票据或以其他方式向散户投资者发售优先票据，因此，根据《优先票据发行规例》，发售或出售优先票据或以其他方式向东亚投资者发售优先票据或以其他方式向任何散户投资者发售优先票据可能属违法。

本招股说明书 的编制依据是，根据《欧盟招股说明书条例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约都将获得豁免，无需发布要约票据的招股说明书。就欧盟招股说明书法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

英国

优先票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合专业客户资格，如第(1)条第(1)款第(Br)(8)点所界定。

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第600/2014号(EU)法规，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规中定义的合格投资者。因此，没有准备英国PRIIPs法规要求的关键信息文件来发售或出售优先债券或以其他方式将其提供给英国的散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售优先债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些债券可能是违法的。本招股说明书补充资料乃根据英国招股章程规例下豁免刊发招股说明书的规定，在英国提出任何优先票据的要约。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

在英国，本招股说明书附录仅分发给合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)，其对象为(I)在与《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式合法向其分发的人所有这些人被称为 相关人员。在英国，优先票据只向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书 及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其内容。在英国，高级票据不向公众发行。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，优先票据不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，以及不得为发行(不论在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有与优先票据有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会 供香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者的优先票据除外。

日本

优先票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订)登记(《国际金融交易法》)。优先票据不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并 遵守日本的任何相关法律和法规。

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新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，优先票据没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为优先票据认购邀请的标的，本招股说明书补编或与优先票据要约或出售或优先票据认购邀请有关的任何其他文件或材料，没有分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发，在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(第289章)第274条不时修改或修订的新加坡机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《证券及期货条例》第275条规定的其他条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果优先票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该法团或该信托的受益人的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见第2(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约获得票据后六个月内转让：

(I)向机构投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(iii)转让是根据法律实施的;或

(Iv)《国家林业局》第276(7)条规定的。

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年中国投资管理条例》，除非另有说明，否则发行人在发行优先票据之前已确定并通知所有相关人士(如《证券交易规则》第309a(1)条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如《2018年中国证券交易所规则》所界定)及除外投资产品(如金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成要约或邀约购买或投资优先票据。优先票据不得直接或间接在瑞士金融服务法案(FinSA)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-50

法律事务

特此提供的优先票据的有效性和担保将由Debevoise&Plimpton LLP为我们传递。与在此提供的优先票据有关的某些法律问题，担保将由Potter Anderson&Corroon LLP和Vanble Bond Dickinson(US)LLP为我们传递。特此提供的优先票据和担保的有效性将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP 传递给承销商。

专家

本招股说明书附录参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报而刊载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(载于管理层S财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

S-51

招股说明书

华纳兄弟探索公司

债务证券

担保

A系列 普通股

优先股

存托股份

探索通信比荷卢群岛B.V.		探索通信有限责任公司
债务证券 担保		债务证券 担保
斯克里普斯网络互动公司		华纳媒体控股有限公司
债务证券 担保		债务证券 担保

采购合同

认股权证

单位

198，175，592股

A系列普通股

由出售股份的股东提供

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券 。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能不时在一个或多个产品中补充、更新或修改本文档中包含的信息。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

除上述首次发售证券外，本招股说明书中确定的出售股东可不时在一次或多次发售中发售最多198,175,592股A系列普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。我们将不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。除招股说明书副刊另有规定外，出售股东将支付出售股东在处置普通股股份时产生的承销折扣和佣金。

我们或出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款出售这些证券。证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

华纳兄弟探索公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是WBD。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含和引用的信息。

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道南230号，邮编：New York 10003，我们的电话号码是(212)5485555。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年4月22日

目录

关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			三、
前瞻性陈述			四.
摘要			1
风险因素			3
财务信息摘要			4
收益的使用			6
出售股东			7
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			26
存托股份的说明			31
采购合同说明			34
手令的说明			35
对单位的描述			36
证券的形式			37
配送计划			39
法律事务			43
专家			43

关于这份招股说明书

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Deliverwe Delivered、DeliverourDelivered和Deliverus Delivered统称为华纳 Bros. Discovery，Inc.，”一家特拉华州公司及其合并子公司;术语“WBD”指的是华纳兄弟探索公司;术语“ðWBD Benelux”指的是Discovery Communications Benelux BV，私人有限责任 公司（这是一次又一次的聚会）根据荷兰法律注册成立，是WBD的间接、全资合并子公司;术语“DCL”是指Discovery Communications，LLC，一家特拉华州 有限责任公司，是WBD的间接、全资合并子公司;术语“斯克里普斯”是指斯克里普斯网络互动公司，公司，俄亥俄州的一家公司，是WBD的直接全资合并子公司;且 术语“SEARCHWMH SEARCH”指的是WarnerMedia Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，是WBD的直接全资合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，利用搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可能会不时将本招股说明书中所述证券的任何组合以一种或多种产品形式出售。此外，发售股东可不时以一次或多次二次发售发售本招股说明书所述本公司普通股最多198,175,592股 。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。 每当我们或任何出售股东出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售要约或要约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买此类证券。 在任何情况下，此类要约或要约均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

i

在那里您可以找到更多信息

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。其美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站获得，网址为Http://www.sec.gov。世界发展部提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在其网站上获得，网址是：Http://ir.wbd.com。S网站不是本招股说明书的一部分，也未通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考 这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

II

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-34177)以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除未被视为已备案的文件或部分文件外，均为其他文件)，直至根据登记声明提供证券的交易终止或完成：

•

于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用并入此类年度报告的部分；

•

目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告提交日期为2022年2月7日、2022年2月9日、2022年3月4日、2022年3月7日、2022年3月9日、2022年3月11日、2022年3月15日、2022年4月7日和2022年4月12日(并于2022年4月15日修订)；

•

经审计的华纳媒体业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的相关 综合经营报表、其他全面收益、现金流量和权益表，以及相关注释，作为我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格修正案1的99.1号附件；

•

管理层对华纳传媒财务状况和经营结果的讨论和分析 作为我们当前8-K报表的附件99.2提交给我们，于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会 ；

•

华纳兄弟探索公司未经审计的暂定简明合并财务报表以及WarnerMedia 截至2021年12月31日的年度业务，以及相关注释，作为我们当前的8-K表报告第1号修正案的附件99.2提交，于2022年4月12日向SEC提交;和

•

我们于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A中包含的对S普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公园大道南230号

纽约， 纽约10003

(212) 548-5555

注意：投资者关系

三、

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的某些陈述，以及我们可能作出的其他公开声明，可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、营销和运营战略、收购业务的整合、新服务产品、财务前景、预期资金来源和用途，以及我们最近完成的对华纳媒体业务的收购(定义如下)的陈述。预计、假设、相信、继续、超估计、超预期、超预期、超计划、超未来、超预期、超计划、跨战略、跨目标及类似术语，以及未来或 条件时态动词，如：可能、超可能、超能力、超能力、超前等。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期结果或事件大相径庭的部分(但非全部)因素列表：

•

我们最近完成的对华纳媒体业务的收购的影响；

•

电视节目发行和观看方面的变化，包括继续扩大部署个人录像机、订阅视频点播、互联网协议电视、移动个人设备、个人平板电脑和用户生成的内容及其对电视广告收入的影响；

•

继续巩固发行客户和制作工作室；

•

未能获得关联协议或以较不优惠的条款续签此类协议；

•

技术日新月异；

•

广告商或关联公司无法及时或根本无法向我们汇款；

•

一般经济和商业状况，包括持续的新冠肺炎疫情的影响；

•

行业趋势，包括制作故事片、电视和电视商业广告的时机和支出。

•

国内外电视广告支出；

•

与我们的总代理商或其他业务合作伙伴在合同解释方面存在分歧；

•

外币汇率波动、政治动荡和国际市场监管变化，包括任何拟议或通过的监管变化，影响我们的国际媒体资产的运营和/或修改我们在国际市场提供服务和运营的条款；

•

对国外首批和现有内容库的市场需求；

•

我们经营的行业以及我们拥有利益的实体的监管和竞争环境；

•

关于我们在未合并实体的投资的财务业绩的不确定性；

•

我们有能力及时完成、整合、维持和获得我们拟议的业务合并和收购的预期收益和协同效应，包括我们最近完成的对WarnerMedia业务的收购；

•

与产品和服务开发和市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的Discovery+和HBO Max流媒体产品的成功；

•

实现直接面向消费者 订户目标；

四.

•

未来的财务业绩，包括资金的可获得性、条款和部署；

•

供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力；

•

任何未决或威胁或潜在诉讼的结果，包括已经或可能对我们提起的与我们最近完成的收购华纳媒体业务有关的任何诉讼；

•

提供合格的人员以及招聘、激励和留住人才；

•

影响主要娱乐业工会或其他参与开发和制作我们的电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)的行业工会或集体谈判协议涵盖的其他人的全行业罢工或其他工作行动的可能性或持续时间；

•

政府法规的变更或未能或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际上类似机构的法规和数据隐私法规以及监管程序的不利后果；

•

因法规变化或公司结构变化而导致的所得税变化；

•

与合作伙伴、分销商和权益法投资对象合作伙伴的关键战略关系性质发生变化 ；

•

竞争对手对我们的产品和服务以及我们拥有利益的实体的产品和服务的反应；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；

•

威胁的恐怖袭击和军事行动，包括加剧或扩大乌克兰境内的冲突；

•

服务中断或通信卫星或发射机设施故障；

•

窃取我们的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

•

关于知识产权保护和隐私、个人数据保护和用户同意的现有美国和外国法律法规的变化，以及可能的私人诉权。

•

联邦通信委员会正在考虑对目前用于广播电视和卫星分发的电磁频谱进行潜在的更改，这可能会对我们向附属公司提供国内付费电视节目网络的付费电视网络馈送的能力产生负面影响，在某些情况下，还可能对我们在现场制作高价值新闻和娱乐节目的能力产生负面影响；

•

我们的债务水平，包括与收购华纳媒体业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•

进入资本市场的机会减少或借贷成本大幅上升，包括由于利率上升以及预期的、潜在的或实际的通货膨胀；以及

•

与订户数量意外减少相关的广告收入减少。

这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。此外，其中许多风险目前被新冠肺炎大流行的长期影响放大，未来可能还会继续放大。因此，由于上述以及本招股说明书或其他美国证券交易委员会申报文件中讨论的因素，实际结果和 结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的以及我们的历史财务业绩存在实质性差异。在本招股说明书提交给美国证券交易委员会之后的任何时间，前瞻性陈述都不应被视为代表我们的预期或信念。除非法律特别要求，否则我们没有义务修改本招股说明书中包含的 前瞻性陈述，以反映本招股说明书提交给美国证券交易委员会后发生的事件。以上讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。 我们无法预测可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和财务发展。

v

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估我们的主要依据。投资WBD、WBD比荷卢、DCL、斯克里普斯或WMH的任何投资者都应考虑在我们的美国证券交易委员会申报文件中披露的所有风险和不确定因素，以上在美国证券交易委员会申报文件中题为 您可以找到更多信息的章节中描述了 所有这些风险和不确定因素都可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。我们注意到，本招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算作为活动链接或将任何网站信息纳入本 文档。

VI

1

2

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。具体而言，您应仔细考虑第1A项所包含的风险和不确定性。风险因素，我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，由我们随后提交给美国证券交易委员会的文件和前瞻性陈述下的陈述更新。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

与招股说明书副刊提供的证券有关的风险将在该招股说明书副刊中说明。

3

财务信息摘要

陈述的基础

截至2021年12月31日，除由斯克里普斯发行且不受担保的2,300万美元未偿还优先票据外，WBD S的所有未偿还注册优先票据均已由WBD的全资子公司DCL发行，并由WBD和斯克里普斯担保。DCL主要包括美国的Discovery Channel和TLC网络。DCL是WBD的全资间接子公司。WBD也拥有斯克里普斯100%的股份。截至2021年12月31日，WBD Benelux 尚未发行或担保我们的任何优先票据。

下表列出了WBD、WBD比荷卢、斯克里普斯和DCL(统称为义务人)截至2021年12月31日的汇总财务信息。大华银行S优先票据(票据担保)的所有担保均为全额及无条件、连带及无抵押，并涵盖优先票据项下所有付款 义务。注：下表将有关比荷卢世界银行的信息纳入了之前在探索公司S年报中披露的截至2021年12月31日的年度财务信息摘要。

由斯克里普斯或WBD的任何子公司(包括WBD Benelux和WMH)出具的票据担保，即在未来发行票据担保(每个子公司担保人)时，可解除和解除(I)与该子公司担保人或其中的任何权益的任何直接或间接出售或处置同时进行的担保，(Ii)在该子公司担保人解除其在DCL付款担保下的所有义务的任何时间，(Iii)任何子公司担保人与DCL或WBD或另一子公司担保人合并或合并后，或者该辅助担保人被清算，以及(四)构成债务人义务解除的其他习惯事件。

财务信息摘要

我们已将所附的各债务人在公司间交易及债务人之间的结余及任何非担保人的附属公司的收益及投资中的权益撇除后的汇总财务资料包括在内。

		截至的年度2021年12月31日
流动资产		$	4,485
非担保人公司间贸易应收账款净额			86
非流动资产			6,003
流动负债			1,033
非流动负债			15,787

		截至的年度2021年12月31日
收入		$	2,145
营业收入			1,037
净收入			300
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。			252

本招股说明书不包含关于WMH的财务信息摘要，因为截至我们最近的资产负债表日期(2021年12月31日)，WMH是AT&T Inc.的全资子公司，仅极小的截至2021年12月31日止年度的资产及无经营活动。请参见合并说明 以及WBD S的公司结构、WMH和收购的华纳传媒业务的相关说明

4

WMH在上面的摘要-华纳兄弟发现公司、摘要-华纳媒体控股公司和摘要-债务证券和担保 结构中阐述了更多信息，有关华纳媒体业务的某些历史财务信息，请参阅我们2022年3月7日提交的当前8-K表格报告。

5

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额 。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。任何出售股票的股东从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

6

出售股东

本招股说明书还涉及先行/纽豪斯合伙企业和先行/纽豪斯编程合伙企业可能出售的股份，这些股份在招股说明书中称为出售股东，在招股说明书的最初提交日期之前发行和发行的普通股最多198,175,592股，本招股说明书是其中的一部分。出售股票的股东可以部分、全部或全部出售我们的普通股。

下表列出了截至2022年4月18日，每个出售股东实益拥有的出售股东的名称、股份数量和占我们已发行普通股总数的百分比。受益所有权根据《交易法》第13(D)节确定。发行前拥有的普通股比例是基于截至2022年4月18日的已发行普通股2,426,844,405股。

出售股东名称		在此之前实益拥有的普通股股份 供奉
		数				百分比 属于班级
高级/纽豪斯方案伙伴关系(ANPP)(1)			194,023,290				7.99	%
高级/纽豪斯伙伴关系(ANP)(1)			4,152,302				0.17	%

不能保证出售股票的股东会转售其全部或任何普通股。假设出售股票的股东根据本招股说明书转售其持有的所有普通股股份，则所有出售股票的股东均不会持有1%或更多的普通股。

(1)	ANPP直接拥有194,023,290股普通股，ANP直接拥有4,152,302股(统称为股份)。纽豪斯广播公司是一家纽约公司，通过其在ANPP的65%间接权益和在ANP的61.24%间接权益间接实益拥有股份，而Advance Publications，Inc.， 一家纽约公司通过其在ANPP的35%间接权益和在ANP的38.76%间接权益间接实益拥有股份。由于其对ANPP和ANP的所有权和控制权，API和NBCo可能被视为实益拥有这些股份。NBCo和API各自否认对股份的实益所有权，但其金钱利益除外。

API的董事会作出与股份有关的所有投票和投资决定。API的董事会成员是塞缪尔·I·纽豪斯、史蒂文·O·纽豪斯、迈克尔·A·纽豪斯、维克多·F·甘齐和托马斯·S·萨默。塞缪尔·I·纽豪斯，III，史蒂文·O·纽豪斯，迈克尔·A·纽豪斯，维克多·F·甘齐和托马斯·S·萨默均放弃对这些股票的实益所有权。出售股东的地址是纽约州锡拉丘兹东区法院街6350号，邮编：13057。

与销售股东的关系

关于华纳传媒交易的完成，在合并生效日期之前，发现 修订和重述了其经修订的重述公司证书(发现章程和经修订和重述的WBD章程)，其中包括：(1)更名为华纳兄弟探索公司，和(2)自动重新分类和转换每股发现S A系列普通股，每股票面价值0.01美元，发现S B系列普通股，每股面值0.01美元，每股面值$0.01(探索系列C系列普通股)、探索·S系列A-1可转换参与优先股(探索系列A-1优先股)、发现S系列C-1可转换参与优先股(探索系列C-1优先股)、每股面值$0.01(探索系列C-1优先股)。

7

在合并前，出售股东持有Discovery A-1系列优先股的全部已发行和流通股，约占Discovery有表决权股票、Discovery系列C-1优先股的所有已发行和流通股以及Discovery C系列普通股11,673,892股的总投票权的23%。与合并有关，出售股东收到上表所列普通股，以换取他们在成交日前持有的发现系列A-1优先股、发现系列C-1优先股及发现系列C系列普通股。

此外，于合并前，由于持有Discovery系列A-1优先股，出售股东有权选举三名董事进入Discovery董事会，并有权就若干列举事项享有特别投票权，包括对Discovery章程及Discovery S附例作出重大修订、其业务发生重大变动、合并及其他业务合并、若干收购及处置以及未来发行股本。

关于合并协议，Discovery、AT&T和Spinco与ANPP和ANP签订了以下协议：

(A) a投票协议，该协议要求出售股票的股东投票赞成(I)修改与WarnerMedia交易有关的探索宪章，以及(Ii)就WarnerMedia交易向Spinco 股东发行我们的普通股；以及

(B) 同意协议(同意协议)，其中出售股东同意就发现同意、批准和采用合并协议以及由此需要采取的任何行动提供不可撤销的同意。作为同意协议的一部分，(I)Discovery同意在完成WarnerMedia交易后指定 Steven A.MIron和Steven O.Newhouse为WBD董事，及(Ii)Discovery和出售股东同意按惯例条款订立登记权协议，在WarnerMedia交易完成后生效 。

根据同意协议，Steven A.MIron和Stephen O.Newhouse当选为WBD董事，任期至合并完成后的第三次年度会议结束。米龙先生是澳大利亚国家石油公司和澳大利亚国家石油公司的首席执行官，纽豪斯先生是中国石油天然气集团公司的联席总裁和国家石油公司的执行副总裁总裁。由于出售股东订立同意协议及于重新分类时相关丧失与Discovery系列A-1优先股附带的重大权利，出售股东获得的普通股股份数目有所增加，而Discovery系列A-1优先股将转换为普通股。

关于完成合并，WBD与WBD、ANPP和ANP签订了修订并重新签署的注册权协议(注册权协议)，日期为2022年4月11日。根据《登记权利协议》，在受到若干限制及限制的情况下，出售股东有权要求吾等尽合理努力登记出售股东现时持有或其后购入的普通股股份。

ANP和ANPP的附属公司与WBD进行正常的商业距离交易。

8

债务证券说明

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH，我们在本节中将它们中的每一个称为发行人，可能会不时提供无担保的一般债务，这些债务可能是优先的，也可能是从属的。我们将优先无担保一般债务称为优先债务证券，将附属无担保一般债务称为次级债务证券和优先债务证券，并将次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书的范围(如果有)。

作为担保人的DCL和作为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)利息继承人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为高级受托人，可不时根据日期为2009年8月19日的高级契约(经不时修订或补充的DCL优先契约)发行一个或多个系列的优先债务证券。作为高级受托人，斯克里普斯可以根据2011年12月1日(经不时修订或补充的，斯克里普斯高级契约)的优先契约，不时以一个或多个系列发行优先债务证券。WBD、WBD Benelux和WMH可根据适用发行人与招股说明书附录中指定的 高级受托人之间签订的优先契约，不时发行一个或多个系列的优先债务证券。DCL高级契约、斯克里普斯高级契约以及WBD、WBD Benelux和WMH的高级契约表格作为本登记声明的证物提交。每一发行人可根据适用发行人与在招股说明书补充文件中指明的从属受托人之间的附属契约，不时发行一个或多个系列的次级债务证券。各发行人的附属契约表格作为本登记声明的证物存档。如果WBD、WBD比荷卢、大华银行、斯克里普斯和/或WMH为任何其他发行人发行的优先债务证券或次级债务证券提供担保，则该担保人也将成为发行人S优先契约或次级契约的当事人(视情况而定)。DCL优先契约、斯克里普斯优先契约、WBD、WBD Benelux及WMH的优先契约形式及附属契约均分别称为契约及统称为契约，而优先受托人及附属受托人合称为债务受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约 ，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

任何契约都不会限制任何发行人可以发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券最高可发行不超过发行人不时授权的本金总额，并可以发行人指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成适用发行人的无担保和无从属债务，并将与该发行人S 其他无担保和无从属债务享有同等地位。次级债务证券将构成适用的发行人S无担保债务和次级债务，并将是该发行人S优先债务(包括优先债务证券)的较低偿付权，如附属债务证券的若干条款中所述。

该债务证券将是S无担保债务的适用发行人。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

9

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的债务证券的任何附加或不同的 条款，包括以下条款：

•

债务证券的发行人、名称和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，对于根据附属契约发行的债务证券，契约的从属规定应适用于该系列证券，或任何不同的从属规定，包括对术语的不同定义，应适用于该系列证券；

•

债务证券本金总额；

•

发行人出售债务证券的价格；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券每年计息的利率(如有)，或确定该利率的方法；

•

利息的产生日期、付息日期、付息日期及相关记录日期的确定方式；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

可购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

•

除了或取代契约中规定的违约或契约的任何违约事件；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

该系列债务证券在偿付或履约方面是否得到担保；

•

债务证券对美国联邦税收的任何重大影响；以及

•

债务证券的其他重大条款。

适用发行人可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立和发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)(1)支付在该等额外债务证券发行日期之前应计利息或(2)在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

您可以在债务证券和适用的招股说明书附录所列的地点以 的方式提交债务证券以供交换，并可在符合该等限制的情况下提交债务证券以供转让。适用的发行人将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他 政府费用，如契约中所述。

10

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计息或 利息的债务证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣出售。适用于任何此类折现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣发行。

适用的发行人可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、 商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非招股说明书附录另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制本公司或其任何附属公司招致、发行、承担或担保以本公司S或其任何附属公司的财产或股本留置权担保的任何债务，或限制本公司或其任何附属公司进行销售及回租交易的承诺。

资产的合并、合并和出售。除非我们 在招股说明书附录中另有说明，否则在发行人不是幸存公司的交易中，发行人不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承人实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或仅就比荷卢世界发展而言，是根据欧盟任何成员国的法律组织的公司或实体(在每种情况下，均受高级契约规定的某些例外情况的限制)；

•

继承实体通过补充契约承担发行人对适用的优先债务证券和适用的优先契约项下的S债务；

•

在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且 持续存在;以及

•

满足某些其他条件。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，以便在适用发行人发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，为优先债务证券持有人提供保护。

违约事件。任何一系列优先债务证券的违约事件 在优先契约下定义为：

•

如果违约持续五天(或为该系列指定的其他期限)，适用发行人S在该系列的优先债务证券到期和应付时，无论是在到期、赎回时、通过声明还是以其他方式，拖欠本金或溢价；

11

•

如果违约持续60天(或为该系列指定的其他期限)，适用发行人S在该系列的任何优先债务证券到期和应付时未能支付利息；

•

适用发行人S未履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何契诺或协议，但在高级契约中其他具体处理的违约行为除外，并且在该发行人 收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约行为持续90天(如果持有人发出通知，则复印件给受托人)；

•

发生该系列优先债务证券规定的其他违约事件的；

•

有管辖权的法院颁布法令或命令，以：(1)根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，对适用的发行人进行非自愿案件的救济；(2)为该发行人的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员，或为该发行人的全部或几乎所有S财产和资产指定一名接管人、清算人、受托人、扣押人或类似的官员；或(3)对适用的发行人S的事务进行清盘或清算，该法令或命令应保持连续60天不暂停执行。

•

适用的发行人(1)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令；(2)同意由该发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员对该发行人的全部或几乎所有财产和资产进行接管；或(3)为债权人的利益进行任何一般转让；或

•

关于WMH的高级契约，担保不再具有完全效力和效力(契约条款所设想的除外)，或者在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人否认或否认其在契约或适用担保下的义务。

适用发行人在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不属于优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券 发生违约事件，而不是上文最后两个要点中规定的违约事件，并且该违约事件仍在优先契约项下继续发生，则在每一种情况下，受托人或该系列在优先契约项下未偿还的本金总额不少于25%的持有人(每个该系列 作为一个单独类别投票，以上第三个或第七个要点中就WMH的优先契约规定的违约事件除外)向适用的发行人和受托人发出书面通知，如果该通知是由持有人发出的，则可宣布该优先债务证券的本金和应计利息(如有)立即到期并支付。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件就适用的发行人而言发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息(如果有)应立即到期并支付。

在宣布加速时，此类优先债务证券的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。除招股说明书副刊另有规定外，原按折扣价发行的一系列优先债 到期金额仅包括优先债证券的原始发行价、至加速发行日应计的原始发行折扣额和应计利息。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由至少持有受违约影响的该系列所有优先债务证券本金总额至少 多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在符合优先契约各项规定的情况下，一系列优先债务的本金总额至少占多数的持有人

12

证券可向受托人发出通知，免除有关该等优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但如未能支付该等优先债务证券的本金或利息，或就该优先债务证券的契诺或条款违约，则未经各该等优先债务证券持有人同意，不得修改或修订该等债务证券。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件均应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅：修改和放弃。

一系列优先债务证券本金总额中至少大多数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施进行任何程序或行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相冲突且可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人真诚地确定可能不适当地损害未参与发出此类指示的该系列高级债务证券持有人的权利和 可以采取其认为适当的任何其他行动，但与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示不一致。持有人不得就优先契约或任何系列 优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期限内，持有该系列优先债务证券本金总额至少超过半数的持有人不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后收取此类优先债务证券的本金或利息(如有)的权利，或就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，未经持有人同意，这项权利不得减损或受影响。

优先契据要求若干适用发行人S高级职员于任何优先债务未偿还的年度的固定日期或之前，就彼等知悉该发行人S遵守优先契诺项下的所有条件及契诺而证明该等发行人S遵守优先契约项下所有条件及契诺。

退伍和失败。高级契约规定，适用的发行人(A)可以解除其关于债务证券的义务(失效和解除)，或者(B)可以停止遵守某些限制性契约(契约失效)，包括资产合并、合并和出售中描述的那些， 当发行人以信托方式不可撤销地存放在受托人处时，(I)有足够的资金支付债务证券的本金和利息，或(Ii)债务的此类直接债务，或 担保的债务，发行该系列债务证券计价的货币的政府，连同在不考虑任何再投资的情况下在其上应计的预定和一定的收入， 足以在债务证券到期(或赎回)时支付本金和利息。该等失效及解除及契诺失效以发行人S提交律师意见为条件，即债务证券持有人将不会因此类失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按未发生失效及解除或契约失效(视属何情况而定)的方式缴税。仅在失败和解雇的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

13

修改和放弃。 适用的发行人和受托人可以不经任何持有人同意修改或补充优先债券或优先债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明另一公司继承该发行人，以及该继承公司承担该发行人S的契诺、协议和高级契约项下的义务；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处(如为WMH的优先契约，则为任何遗漏或错误)，或使优先契约或优先债务证券符合本招股章程或任何适用的招股说明书 补编对该系列优先债务证券的描述；

•

证明及规定一名继任受托人接受本条例所订的委任，或作出所需的更改，以规定或方便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

对任何一系列优先债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款、目的的条件、限制和限制进行增补、删除或修订；

•

在该等发行人S契诺中加入保护持有人的新契诺、限制、条件或规定，并将任何该等额外契诺、限制、条件或规定中违约的发生或违约的发生及延续定为违约事件；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更。

可以对优先债券或发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经不少于受修订或修改影响的所有系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人同意，可免除适用的发行人S对任何系列优先债务证券的任何规定的遵守；但条件是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列任何优先债务证券的本金或溢价(如有)；

•

降低利率或延长任何此类优先债务证券的利息支付时间；

•

减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列的任何优先债务证券的本金、溢价或利息的支付货币 ；

•

减少到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

•

改变或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利；

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，但必须征得其持有人的同意，才能修改或修订或放弃高级契约下的某些规定或违约；

14

•

免除优先债务证券本金或利息的违约；

•

修改本款的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

减少其持有人必须同意补充契约的优先债务证券的金额；或

•

关于WMH的高级契约，对担保的任何更改对受更改影响的此类系列的持有人 造成重大不利。

持有人无需批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在根据高级契约本条作出的修订、补充或豁免生效后，受托人必须 向受影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或豁免的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或弃权的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事、成员不承担个人责任。高级契约 规定，根据或基于适用发行人S在优先契约或任何补充契约或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或由于根据任何法律、法规或宪法规定或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他规定，该发行人或其任何前身或后继实体的任何发行人、股东、高级职员、董事或其过去、现在或将来的任何成员因此而产生的任何债务，不得有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中具体规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用审慎人士在处理S本人事务的情况下所使用的同样 谨慎程度和技巧。

契约及经参考并入其中的1939年信托契约法条文，对受托人根据契约享有的权利作出限制，如受托人成为WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何附属公司的债权人，或在某些情况下取得债权付款，或将其就任何该等债权而收取的某些财产变现(作为抵押或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它 获得任何冲突的利益(如定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，每个发行人可以与高级契约下的受托人建立正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如用于支付优先债务证券的本金、利息、溢价或额外款项，而在该等优先债务证券到期日后两年内仍无人认领，将向吾等偿还。此后， 任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

适用法律。 高级契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

15

次级债务证券的若干条款

除与附属债券及次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款，以及在发生上述违约事件时的补救措施及程序外， 附属契约及次级债务证券的条款与优先债券及优先债务证券的条款在所有重大方面均与优先债券及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券证明的债务从属于先前全额偿付所有适用的发行人S高级债务(定义见附属契约)。在任何适用的宽限期之后，发行人拖欠S高级债务的本金、溢价、利息或任何其他付款期间，该发行人不得支付次级债务证券的本金、溢价或利息。此外，于任何 解散、清盘、清盘或重组时支付或分派该等发行人S的资产时，次级债务证券的本金或溢价(如有)及利息的支付将在附属契约所规定的范围内优先于所有该等发行人S优先债的优先清偿。由于这种从属关系，如果发行人解散或以其他方式清算，其次级债务证券的持有人获得的收益可能会低于该发行人S高级债务的持有人 。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

一个人的高级债务一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人在未来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定的债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或租约或与其相关的承担或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿还权上并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，适用发行人S优先债务证券构成高级债务。

16

WBD比荷卢债务证券的某些条款

预提税金变更后的赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则WBD Benelux可在以下条件下赎回任何系列的全部但不少于全部债务证券 ：

•

如果荷兰、美国或其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约有任何修订或更改，而世界银行比荷卢银行或世界银行或任何其他担保人(每一个都是比荷卢银行担保人)，或在每种情况下，其任何继承者可以组织起来，或其任何政治分支或其中有权征税(征税司法管辖区)，或此类法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何变化，包括采取的任何行动，或已公布的行政实践的变化，税务机关或由有管辖权的法院持有，无论该诉讼、变更或持有是针对世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人；

•

作为此类修订或变更的结果，WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人成为或很有可能成为WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人，有义务支付下文定义的额外金额，以支付关于该系列债务证券的下一个付款日的额外金额；

•

支付额外款项的义务不能通过世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人S采取商业上合理的措施来避免，不包括替代债务证券的债务人；

•

WBD比荷卢银行向受托人提供：

•

世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)的证明，表明世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人采取其可用的商业合理措施，不能避免支付额外金额的义务；以及

•

向世界比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)提交的独立税务律师的书面意见，表明世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)已经或很有可能因上述变更、修订、官方解释或应用而有义务支付额外的金额，并且世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)不能通过采取其可用的商业合理措施来避免支付该等额外的金额；以及

•

在交付前一个要点中描述的证书和意见后，WBD Benelux 在赎回日期前不少于30天但不超过60天提供赎回通知。赎回通知不能在WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人需要或很可能需要支付额外金额的最早日期 之前超过60天发出。

当上述每个要点出现时，WBD比荷卢银行可以赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，以及到赎回日为止的应计和未付利息。

额外款额的支付

除非法律另有要求，否则WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人不得扣除或扣留WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人根据或关于债务证券和担保而支付的任何当前或 由或代表任何征税管辖区征收或征收的任何性质的税收、关税、征税、征收、征收、评估或政府费用(税收条款)。如果WBD比荷卢群岛或任何WBD比荷卢群岛担保人被要求从根据或关于任何债务证券或担保(视情况而定)所支付的任何款项中扣留或扣除任何税款，则WBD比荷卢群岛或任何WBD比荷卢群岛担保人将根据情况支付

17

附加金额(附加金额)，以便每个债务证券持有人在扣缴或扣除后收到的净金额(包括附加金额)将等于 如果不要求扣缴或扣除此类税款，该持有人将收到的金额。

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，将不会支付额外的金额 如果该持有人因债务证券的所有权以外的任何原因或由于以下原因而应由相关征税管辖区对此类付款征税 持有人S：

•

如果持有人(或实益所有人)是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，则仅因该持有人(或该持有人为其利益而持有此类债务证券的受益所有人)或该持有人(或实益拥有人)的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人或拥有对其拥有权力的人而征收或扣缴的任何税款：

•

在或曾经在课税管辖区内从事或正在或被视为在课税管辖区内存在或从事贸易或业务，或在课税管辖区内设有或曾经设有常设机构(以每笔现金计，除该等证券的所有权事实外，并无其他在该课税管辖区内的存在或业务)；

•

与课税司法管辖区有或曾经有任何现在或以前的任何联系(而不仅仅是这种债务证券的所有权)，包括现在或曾经是国民或其居民，被视为或曾经是其居民，或正在或曾经在当地；

•

就美国征收的任何预扣税而言，对于美国来说，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司，其累积收益可避免美国联邦所得税;

•

实际上或推定地拥有或拥有WBD Benelux所有类别股票的总合并投票权的10%或更多 或任何WBD Benelux担保人（修订版1986年美国国税法（《税务法》）第871（h）（3）条）含义内的10%或更多;或”

•

根据《守则》第881(C)(3)条所指的正常贸易或业务过程中订立的贷款协议，现在或过去接受信贷付款的银行；

•

对债务证券征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税，除非契约中另有规定；

•

完全由于出示这种债务证券而征收的任何税款(如要求出示) 在付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较后的日期为准)之后15天以后的日期付款，但如果债务证券是在该15天期间内的任何日期出示付款，受益人或持有人将有权获得额外款项的范围除外；

•

完全由于持有人或任何其他人未能遵守有关持有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，如果相关征税管辖区的法规、条例、裁决或行政惯例或相关税收管辖区的任何适用税收条约要求遵守，作为免除或免征此类税收的先决条件；

•

关于美国征收的预扣税，因持有人未能满足守则第871(H)或881(C)条的声明要求而征收的任何此类税收；

•

除WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人或任何付款代理人就此类债务证券的付款扣缴或扣除以外的任何方式应缴纳的任何税款；

18

•

任何付款代理人就任何债务证券的任何付款要求扣缴的任何税款，前提是此类付款可以在没有至少一个其他付款代理人扣缴的情况下进行；

•

任何扣缴或扣除税款，而如果相关债务证券在契约签署之日已提交给欧洲联盟成员国的另一付款代理人，则本不会征收的税款；

•

根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)，要求从债务证券付款中预扣或扣除的任何款项；

•

根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其的正式解释、任何政府间协定、或执行与《守则》这些章节订立的政府间协定有关的任何法律、规则、指导或行政惯例而要求的任何扣缴或扣减；或

•

上述条件的任意组合。

债务证券的任何持有人或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，或并非此类证券的唯一持有人或此类证券实益权益的持有人(视属何情况而定)，亦不获支付额外款项。但是，如果受益人、财产授予人、受益所有人或合伙企业的实益所有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体直接收到受益或分配份额的付款，则例外情况将仅适用于以下情况： 受益人、财产授予人、实益所有人或成员将无权获得额外的付款。

WBD比荷卢银行的每一位担保人和任何WBD比荷卢银行担保人(如适用)还：

•

将代扣代缴税款；

•

将根据所有适用法律将如此扣除或扣缴的税款全额汇至相关征税管辖区。

•

将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获得证明已如此扣除或扣缴的任何税款的税务收据的核证副本；以及

•

应要求，将在根据适用法律支付任何已扣除或预扣税款到期之日起90天内，向债务证券持有人提供证明世界比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人支付此类税款的税务收据的认证副本，或者如果尽管世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人S努力获得此类收据，则无法获得此类收据的其他证据。

在根据或就一系列债务证券支付的任何款项到期和应付的每个日期前至少30天，如果WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人将有义务就此类付款支付额外金额，WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额、应支付的金额以及使受托人能够在付款日向该等债务证券持有人支付额外的 金额所需的其他信息。

此外，WBD比荷卢将支付任何印花、发行、登记、单据或其他类似的税费，包括利息、罚款和相关的额外金额，这些税费应在荷兰或美国或上述任何行政区或税务机关支付，涉及债务证券的创建、发行、提供、执行、赎回或报废。

上述条款在每个契约终止或解除后仍然有效，并适用于世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人或世界银行比荷卢银行或世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)组织或从事业务的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或税务机关或代理机构。

19

在任何情况下，只要在任何契约、任何债务证券、任何担保或世界银行比荷卢债务证券的某些条款中提及支付本金、溢价、赎回价格、利息或根据或与任何债务证券相关的任何其他应付金额，此类提及包括支付在特定情况下应支付的额外金额。

担保

家长担保。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则WBD将向持有WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根据本招股说明书发行的债务证券的每位持有人全面和无条件地担保(WBD母公司担保)到期并按时支付这些债务证券的本金、任何溢价和任何利息，无论这些债务证券是在到期、加速或其他情况下到期和支付的。相关的招股说明书附录将描述WBD母公司担保，包括提供母公司担保的条款。WBD母公司担保将是无担保的，就WBD对优先债务证券的母公司担保而言，将与WBD的所有其他无担保和无从属债务(视情况而定)并列，就附属债务证券的母公司担保而言，将与WBD的所有其他无担保和从属债券并列。

附属担保。除非招股说明书附录中另有说明，否则所有债务证券均不会由WBD的任何子公司提供担保。但是，如果适用的招股说明书附录另有规定，DCL、WBD Benelux、Scripps或WMH(各自为附属担保人) 可以向WBD发行的债务证券的每位持有人全面无条件担保(每个为附属担保人)，WBD Benelux可以向DCL、WBD Benelux或WMH发行的债务证券的每位持有人全面无条件担保，DCL可以向WBD Benelux、Scripps或WMH发行的债务证券的每位持有人全面无条件担保。而WMH可 向DCL、WBD Benelux或Scripps发行的债务证券的每位持有人全面和无条件地担保到期并按时支付该等债务证券的本金、任何溢价和任何利息，当这些债务证券成为 到期和应付时，无论是在到期时、在加速或其他情况下。任何发行人或其他附属公司现在都不需要或将被契据要求为任何系列的债务证券提供担保。相关招股说明书 将对附属担保以及提供该附属担保的条款进行说明。附属担保将是无抵押的，就优先债务证券的附属担保而言，将与各自附属担保人的所有其他无担保和无从属债务并列 ；就次级债务证券的附属担保而言，将与各自附属担保人的所有其他无担保和从属债务并列 。

附属担保将规定，每个附属担保人的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。债务证券的附属担保可能受到美国联邦或州欺诈性转让法的审查，这可能会限制其可执行性。如果美国法院裁定：(X)附属担保的产生意图阻碍、拖延或欺诈任何现有或未来的债权人，或附属担保人计划破产，而其目的是将一个或多个债权人全部或部分排除在外，或(Y)发出附属担保的子公司在发布其附属担保时没有得到公平的对价或合理等值，并且任何附属担保人(I)破产，(Ii)因发放附属担保而破产，(Iii)从事或即将从事一项业务或交易，而附属担保人的剩余资产对其业务构成不合理的小额资本，或(Iv)有意招致或相信会招致超过其到期偿债能力的债务，则法院可 避免附属担保人或将附属担保人置于S或其他债权人的优先地位。如果附属担保从属于法院，债务证券的本金和利息的支付一般将以附属担保人的所有其他债务的优先全额偿付为条件。除其他事项外，以欺诈性转让为由对附属担保提出的法律挑战可能集中在附属担保人因发行人发行的

20

{br]债务证券。某一附属担保人被视为已获得此类利益的程度(如有)可能取决于附属担保人担保的任何债务证券的发行收益的使用情况，包括此类收益或利益贡献给附属担保人的程度(如果有的话)。为上述目的衡量破产的办法将因适用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一个实体的债务(包括或有或有债务或未清偿债务)的总和大于其按公允估值计算的所有财产，或者如果其资产的当前公允可出售价值低于其现有债务下偿还其可能负债所需的金额，则该实体将被视为资不抵债。然而，不能保证法院会确定某一特定的附属担保人在出具附属担保书时得到了公平的对价或合理的等值。

合并、合并和出售母担保人的资产。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在WBD不是幸存公司的交易中，WBD不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承人实体(如有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托(在每种情况下，均受适用契约中规定的某些例外情况的限制)；

•

继承实体通过补充债权承担适用债务证券和适用债权项下的S债务；

•

交易生效后，不应立即发生或继续发生违约事件； 和

•

满足某些其他条件。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则附属担保人不受限制，不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人。

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普通股说明

一般信息

以下对WBD可能提供和销售的普通股的说明 仅作为摘要，因此不是完整的说明。本说明以《世界发展组织章程》、《世界发展组织S修订和重述章程》(《世界发展组织章程》)和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。对于对您很重要的条款，您应该阅读WBD章程和WBD章程，它们作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

根据WBD章程，WBD有权发行10,800,000,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票都应属于指定为A系列普通股(普通股)的单一类别。截至2022年4月18日，已发行和已发行普通股2,426,844,405股。

普通股

投票权

普通股由单一类别组成，普通股的所有持有者均有权每股一票。

分红

在适用于优先股股份的优惠及权利的规限下，普通股持有人有权随时及不时从世界发展有限公司S董事会(董事会)可能宣布的股息中，从世界发展公司可合法动用的资产或资金中收取股息，并将按每股平均分配该等股息。

分配

在适用于优先股股份的优惠及权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在任何时间及不时从WBD合法可供分配的资产或资金中收取董事会可能就该等分派作出的现金、财产、股票或其他形式的分派 ，并将在该等分派中按每股平均分配。

清盘及解散

如发生S自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，于支付或拨备支付S的债务及其他债务后，并受适用于优先股股份的优惠及权利(如有)的规限，普通股持有人将有权按彼等所持有的普通股股份数目按比例收取本公司可供分派予本公司股东的所有剩余资产。

WBD宪章、章程和特拉华州法律的某些反收购效果

董事会

本公司章程规定，在任何一系列优先股持有人选举额外董事的任何权利的规限下，于合并完成后本公司S第三次股东周年大会前，本公司S董事的人数不得少于三名或多于十三名。直至合并完成后于世界银行S举行的第三届股东周年大会上选出董事为止，董事会将分为三类董事，第一类由四名董事组成，第二类由四名董事组成，第三类由五名董事组成。第一类董事的任期将在合并完成后于世界发展银行S第一次股东年会上届满；第二类董事的任期将在合并完成后在世界发展银行S第二次股东年会上届满；第三类董事的任期将在合并完成后在世界发展银行S第三次股东年会上届满。

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合并；但每一董事的任期将持续到选出继任者和产生继任者资格为止，并以该董事S较早去世、辞职或免职为准。

在合并完成后的第一届股东周年大会上，任期于合并完成后的第一届股东大会上届满的第I类董事的继任者将于合并完成后的第一届股东大会上选出，其任期将于下一届股东周年大会上届满。于合并完成后于本公司S第二届股东周年大会上，于合并完成后于本公司S第二届股东周年大会届满的第I类董事继任人及于合并完成后于本公司S第二届股东周年大会届满的第二类董事继任人将于本公司下一届股东周年大会选出，任期于本公司下一届股东周年大会上届满。

自合并完成后第三届股东周年大会选举S董事开始，董事会将不再分类，所有董事的任期将于S下一届股东周年大会上届满。在随后的每一次世界发展股东年会上，任期在该次会议上届满的董事的继任者将被选举，任期一年，直至其当选当年的世界发展股东年度会议结束。

世界银行业务发展章程规定，在世界银行业务发展S完成合并后的第一次股东周年大会之前，由AT&T或世界银行业务发展指定的任何一位董事的董事因 死亡、辞职或被免职而产生的任何空缺，将仅由指定董事的实体指定的去世、辞职或被免职的董事的过半数董事填补，即使少于 法定人数。董事会的任何其他空缺或任何新设立的董事职位可由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何如此选出的董事的任期将与将选出的董事所属类别的任期重合，或在董事会分类终止后，如此选出的每一位董事的任期将于该董事选出后举行的下一届世界发展股东周年大会上届满，或直至该董事S继任者当选并符合资格为止，或直至该董事S提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的 名董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

在合并完成后世界发展S第三次股东周年大会之前，只有当时有权在世界发展银行股东年度会议或特别会议上投票的至少三分之二的已发行普通股的持有人投赞成票，才能罢免董事。

这些规定可以阻止第三方罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补罢免产生的空缺来获得对董事会的控制权。根据上述分类董事会条文，于合并完成后于世界发展S召开第三届股东周年大会前，任何个人或团体至少需进行两次董事选举才能取得世界发展发展董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得WBD的控制权。

股东未经书面同意采取行动；特别会议

WBD章程规定，要求或允许在WBD股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，只能在股东在正式召开的年度会议或特别会议上投票后才能采取，不得经股东书面同意。除非法律另有规定，并在任何当时已发行的 类别或系列优先股的股份持有人权利的规限下，为任何目的或任何目的召开的WBD股东特别会议只能由WBD董事会主席或WBD首席执行官召开，或根据至少 当时在任董事通过的董事会决议召开。WBD股东无权召开WBD股东特别会议。

提前 通知程序

WBD S章程规定了WBD股东提名董事候选人或在WBD股东年会上提出其他业务的预先通知程序。

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WBD股东或其他业务在WBD股东大会上提出的所有提名均应及时以适当的书面形式通知WBD S秘书。为了及时，必须向世界发展部S办公室的S秘书发出股东S的通知，如下所示：

•

对于要求召开不超过上一届世界发展股东年会周年日30天或之后60天的股东年会，通知应不早于该周年日前90天的营业结束，也不迟于该周年日前60天的营业结束；

•

对于要求日期早于前一届股东年会周年日30天或60天以上的股东年会，此类通知将不早于本届年会前第100天的营业结束，但不迟于(1)本届年会前第70天或(2)世界发展银行首次公开宣布本届年会日期的后一天营业结束；以及

•

关于将于WBD股东特别会议上举行的选举，不早于该特别会议前第90天的 营业时间结束，但不迟于(1)该特别会议前第60天或(2)首次公布该特别会议日期的第10天的较后日期的营业时间结束 。

公开宣布WBD股东大会延期或延期不会 开始发出任何此类股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。然而，如果在股东周年大会上选出的董事人数有所增加，而世界银行没有在上一年S股东周年大会一周年前至少100天公布新增董事职位的提名人选，则股东S通知也将被认为是及时的，但仅限于就额外董事职位的提名人而言，前提是该通知将于世界银行董事会首次公布之日起10天内送达世界发展银行S办公室的S秘书。

世界可持续发展组织章程和附则修正案

WBD章程规定，WBD章程可按特拉华州一般公司法(DGCL)规定的方式进行修订、更改或废除，但修改WBD章程的某些条款 需要由当时有权在任何WBD 股东年会或特别会议上投票的至少多数流通股股东为此目的召开的WBD股东会议上批准，尽管适用法律可能不时允许较小比例的股东投票。此外，WBD章程规定，董事会获明确授权修订、更改或废除WBD S的章程，而无需WBD股东的同意或投票，并由至少多数在任董事投赞成票。

特拉华州反收购法

一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止上市的特拉华州公司在公司或子公司与有利害关系的股东(包括实益拥有公司S投票权股票15%或以上的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内从事企业合并、资产出售和租赁、证券发行和类似交易，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。 第203条允许公司在其公司注册证书中，选择不受203条款的保护。根据WBD章程，WBD没有选择退出第203条的保护，因此WBD受第203条的管辖。因此，预计第203条将对董事会未事先批准的交易具有反收购效力，并且第203条可能会阻止可能导致溢价高于WBD股本市场价格的收购尝试。

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论坛的选择

WBD章程规定，除非WBD书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表WBD提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称WBD的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或代理人违反对WBD或其股东的受信责任的索赔的任何诉讼或程序，(3)主张主张索赔的任何诉讼或诉讼，或寻求强制执行任何权利，义务或补救措施，DGCL的任何条款，或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何条款(包括但不限于任何主张因或依据WBD章程或合并后公司的章程而产生或依据的索赔的诉讼)，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼或法律程序。除非WBD书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》、《交易法》及其规则和条例提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

WBD章程载有DGCL允许的与董事责任有关的条款。这些规定免除了董事对S个人因违反其作为董事的受托义务而造成的金钱损害的责任，但下列情况除外：

•

违反董事S对世界发展银行或其股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

《刑事罪行条例》第174条(非法派息)；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明责任基础，否则世界发展部股东无法对董事提起金钱损害诉讼，而根据《大中华区法律》，该责任不能得到赔偿。然而，这些规定并不限制或消除董事S的权利或任何股东S在董事违反S信托义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。这些条款不会改变董事根据美国联邦证券法承担的责任。将这一条款列入世界发展组织章程可能会阻碍或阻止世界发展组织股东或世界发展组织管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使世界发展组织及其股东受益。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

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优先股的说明

以下摘要介绍了WBD可能发行的优先股的一般条款和规定。任何系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何一系列优先股的条款都可能与下列条款不同。下文和任何适用的招股说明书附录中所述的优先股的某些条款并不完整。您应参考WBD章程和WBD章程以及与发行特定系列优先股相关的指定证书。

一般信息

根据世界银行S宪章，世界银行有权发行1,200,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。截至2022年4月18日，没有优先股发行和流通股。

已授权但未发行的优先股股份

根据WBD章程，WBD被授权发行空白支票优先股，经董事会授权可分成一个或多个系列发行。除非适用法律或任何证券交易所或S证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则优先股的授权股票可供发行，而不需要世界银行股东采取进一步行动。如果发行优先股不需要WBD股东的批准，董事会可以决定不寻求股东的批准。

一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些优先股的条款。董事会将根据其对WBD股东最佳利益的判断，决定发行该等股份。在这样做的过程中，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购方可能能够改变董事会的组成，包括收购要约或其他交易，其中一些或大多数WBD股东可能认为符合其最佳利益，或WBD股东可能因其WBD股本获得溢价 高于当时该等股票的当前市场价格。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中另有规定 与特定系列优先股有关。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种包括复合货币的货币；

•

任何转换条款;

•

WBD是否已选择提供存托股份，如《存托股份说明》所述；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

26

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书补编另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列优先股的股份持有人的权利将 从属于世界银行S的一般债权人的权利。

如《存托股份说明》项下所述，WBD可根据其对任何优先股系列的选择权，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的 份零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

职级

除招股说明书 附录另有规定外，优先股在股息权和S在世界发展银行清算、解散或结束其事务时的权利方面的排名如下：

•

优先于所有类别或系列的S普通股和所有级别低于该优先股的股权证券，或在S清算、解散或结束其事务时的权利；

•

与世界银行发行的所有股权证券平价，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或世界银行S清算、解散或结束其事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

低于WBD发行的所有股权证券，其条款明确规定该等股权证券在股息权或WBD S清算、解散或结束其事务时的权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红

当董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将于董事会指定的记录日期(如适用的招股说明书附录所述)于WBD S股票账簿上向记录持有人支付。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书 附录所述。如果董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，则该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日期的股息，WBD将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日期支付。任何系列累积优先股的股息将自WBD最初发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付全部股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部累计股息已支付或已支付，并留出足够用于支付优先股的款项。

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清算优先权

于本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘S事务时，于任何清盘、解散或清盘时，在向任何普通股或其任何其他类别或系列股本的 持有人作出任何分配或付款前，各系列优先股的持有人应有权从合法可供分配予股东的资产中收取、清算按适用招股说明书补编所载每股清算优先股额作出的分派，以及任何应计 及未支付股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除招股说明书副刊另有规定外，优先股持有人于支付其清算分派的全额款项后，将无权或索偿本公司S的任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，倘世界银行S之可用资产 不足以支付所有已发行优先股之清算分派金额，以及其与优先股平价之所有其他类别或系列股本及在资产分配中与优先股平价之所有其他类别或系列股本应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本持有人将按彼等本来有权获得之全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于清盘、解散或清盘时，如WBD已向所有优先股持有人作出全额清算分配，则WBD将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将其剩余资产分配给优先股的任何其他类别或系列的持有人。就该等目的而言，S与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成其事务的清盘、解散或清盘。

救赎

如适用的招股说明书 有此规定，优先股将按招股说明书副刊所载的条款、时间及赎回价格强制赎回或赎回全部或部分优先股。

关于强制赎回的一系列优先股的招股说明书补编将规定WBD应在指定日期后开始的每年赎回优先股的股份数量 ，赎回价格为每股指定的赎回价格，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非 股票有累计股息，否则应计股息将不包括与之前股息期间未支付股息有关的任何累积。WBD可以现金或其他财产支付适用的招股说明书附录中规定的赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行S股本的股份所得款项净额中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行该等股份，或在任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的赎回总价的情况下，该等优先股应根据适用招股说明书附录所载的转换条文，自动及强制转换为S股本的适用股份。

尽管有上述规定，WBD不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则WBD已声明并支付或同时 声明并支付或拨备资金，以支付过去和当前股息期内优先股的全部累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，WBD已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付本股息期的全部股息。

28

此外，WBD不会收购某个系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，WBD已宣布并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就该系列优先股的所有流通股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则WBD已宣布并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，WBD可随时(1)根据按相同条款向持有该系列所有已发行优先股的 持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股，或(2)转换或交换该系列优先股级别低于该系列优先股的S股本的股份及于清盘时。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于所有，WBD将根据持有此类股份或该持有人要求赎回的此类股份数量的比例，按比例确定此类股份记录持有人可以赎回的股份数量 或通过WBD确定的任何其他公平方式。此类确定将反映为避免赎回零碎股份而进行的调整 。

除非招股说明书补充件中另有规定，否则WBD将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位持有待赎回优先股记录的持有人邮寄赎回通知，地址为其股票转让簿上显示的地址。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日期停止累计;

•

持有人S对该等股份的转换权(如有)终止的日期；以及

•

如果少于任何系列的所有股份，则从每个此类持有人赎回的股份的具体数量。

如果已发出赎回通知，而WBD已为任何所谓的赎回股份持有人的利益以信托形式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止派息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权

优先股持有者没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对章程的任何修订如增加优先股或其任何系列的法定股数或其任何系列的法定股数，或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股份的数目(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，则无须获得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或表决。

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转换权

任何系列优先股转换为普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书 附录中列出。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关转换将以S期权或优先股持有人的选择权进行转换的条款、需要调整转换价格的事项及在赎回情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处

优先股的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书补编中说明。

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存托股份的说明

一般信息

WBD可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一份将代表 分数，将在适用的招股说明书补编中描述，一股特定系列的优先股。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠，并按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据WBD与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入WBD选定的银行或信托公司作为托管人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应 参考已或将在美国证券交易委员会备案的存托协议书、世界银行业务发展宪章和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

托管人将 根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将这些现金红利或其他现金分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给 存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经世行S批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在WBD发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 补编中所述适用优先股系列中每一股所享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求赎回相关的存托股份，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其 或其命令交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数，则存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，托管机构都不会交付

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退还存托凭证时优先股的零碎股份。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，或 收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当WBD赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的 股的托管股数，只要WBD已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格，外加一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额 的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向托管人交出证明存托股份的 存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 在记录日期登记的每个存托股份持有人将有权指示托管人行使与该持有人的S存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，WBD将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了存托股份持有人的具体指示，即该数量的优先股 。

托管押记

WBD将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。WBD将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用由存托协议明确规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份 。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定，可由世界银行与 存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得至少大多数已发行存托股份的持有人的批准，否则不会生效。

32

受修正案影响。只有在下列情况下，托管人或WBD方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与S解散有关的优先股已有最终分派，该等 分派已向所有存托股份持有人作出。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以通过向世界发展银行递交其选择辞职的通知而随时辞职，世界银行可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或 撤职将在世行S任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 ，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要的综合资本和盈余。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人的所有通知、报告和其他通信，包括从WBD收到的委托书征集材料，并且WBD需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供WBD交付给 托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果法律或S控制之外的任何情况阻止或拖延了WBD和托管银行履行其义务，WBD和托管银行均不承担责任。世界银行S的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行其义务和根据该义务履行的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则WBD和托管银行将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。WBD和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存管的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

33

采购合同说明

WBD可以为购买或出售普通股、优先股或存托股份签发购买合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可在未来某个日期或多个日期为购买或出售其债务证券或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券签发购买合同。每股价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为购买合同的一部分，其中包括购买合同和普通股、优先股、债务证券或第三方债务(包括美国国债)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保 持有人S有义务购买购买合同下的证券。

购买合同可能要求定期向单位持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以规定的方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可以将新签发的 预付采购合同在解除后交付给任何抵押品持有人，该抵押品保证了持有人根据原始采购合同承担的S义务。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款。招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同以及抵押品或托管安排(如果适用)。适用于购买合同的实质性美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

34

手令的说明

WBD可以发行认股权证购买优先股、存托股份或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能会发行权证购买债务证券 。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。 适用的招股说明书补充材料还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称、发行数量和发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

（如果适用）发行认购证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的指定和条款，以及与每种证券一起发行的认购证数量;

•

如适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股将可单独转让的起始日期及之后的日期;

•

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数，以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

35

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

•

单位及构成单位的证券的名称及条款，包括构成单位的证券是否及在何种情况下可单独买卖;

•

单位的任何单位代理人的身份（如适用），以及任何其他托管人、执行或支付 代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份;

•

管理单位协议的任何附加条款（如适用）;

•

发行、支付、结算、转让或交换构成单位的证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的单位或债务的任何额外拨备；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

36

证券的形式

每个债务证券、存托股份、购买合同、单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须 将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、单位或认股权证的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户，反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

注册全球证券

WBD可以发行登记债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证，WBD Benelux、DCL、Scripps和WMH可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行登记债务证券、购买合同、单位和认股权证，这些证券将存放在适用招股说明书附录中确定的托管机构或其代名人处，并以该托管机构或代名人的名称登记。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券的发行面额或总面值将等于注册的全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。如果未在下文中说明，将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券 代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

对已登记全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与人的人或可通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存的关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同、 单位协议或认股权证协议项下的已登记全球证券所代表证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或 认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求采取任何行动

37

如果注册全球证券的持有人或注册全球证券的实益权益的拥有人希望作出或采取持有人根据适用契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者 将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以受托管理人或其代名人名义登记的已登记全球证券为代表的存托股份、认股权证、购买合同或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的受托管理人或其代名人。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受托人、认股权证代理、单位代理或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理将不对因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的相应实益权益 的比例记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设客户说明和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的 注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、授权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人S的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益的所有权的指示为基础。

38

配送计划

我们和/或出售股东，包括出售股东的某些受让人，以后可能持有其在本招股说明书所涵盖证券中的权益，我们和/或出售股东可以不时以我们或任何出售股东选择的任何合法方式出售证券，包括：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

通过再营销公司或其他第三方；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。出售 股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖证券的每次出售的时间、方式和规模作出决定。

我们和/或出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们和/或出售股票的股东将在与此类发行相关的招股说明书附录中列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们或任何出售股票的股东必须支付的任何赔偿。任何此类 代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券。

我们或 销售股东对证券的分销可能会在一次或多次交易中不时生效：

•

以固定价格或可不时更改的价格;

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格计算；

•

按协议价格；或

•

作为实物分发。

任何该等出售均可按下列方式进行：

•

论纳斯达克股票市场有限责任公司；

•

在非处方药市场；

•

在纳斯达克证券市场有限责任公司或非处方药街市；或

•

上述各项的任何组合。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人、交易商或任何承销商的名称及其各自承销或购买的证券金额。

39

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何允许或重新允许或支付给代理商、交易商或承销商的折扣、优惠和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

任何特定承销商、经纪交易商或代理的任何折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。如果任何出售股票的股东通过承销商或经纪自营商出售证券，该出售股票的股东将负责任何承销折扣、佣金和/或代理佣金。

如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等及/或售股股东将在向其出售证券时与其订立承销协议或其他协议，吾等将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称，以及与其订立的相关 协议条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们和/或出售该证券的股东将作为本金将该证券出售给该交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

任何参与证券销售的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商。因此，任何出售股票的股东出售证券的任何利润，以及任何此类经纪-交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠，可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。

如果我们以认购权的形式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订 备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们和/或销售股东签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权赔偿我们的某些民事责任，包括证券法下的责任， 他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等和/或出售股东将授权承销商或作为吾等代理的其他人士，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，向本公司征求购买证券的要约。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

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某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一家或多家联属公司有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。 此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行 证券时，如果承销商辛迪加在弥补辛迪加空头头寸的交易、稳定交易或其他交易中回购先前发行的 证券，则承销商辛迪加可以收回承销商或交易商在发行中发行证券时获得的销售优惠。任何该等活动均可能稳定或维持证券的市价高于独立市场水平。任何此类承销商 均无需参与这些活动，并可随时终止任何这些活动。

我们和/或出售股票的股东(受我们的 内幕交易政策约束)可以将证券借给或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券，或者，如果我们或 出售股东在质押的情况下违约，我们或 出售股东可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。此类第三方可将其空头头寸转让给 证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补编或其他方式提供的其他证券的同时发售有关。

我们和/或出售股票的股东(受我们的内幕交易政策约束，对于任何受该政策约束的出售股东)可以与第三方进行涉及证券的衍生品、套期保值或其他类型的交易，或将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些交易，第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易，也可以出借证券以促进其他人的卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们和/或卖出股东或向我们借入的证券、卖出股东或其他人质押的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓证券，并可以使用从我们和/或卖出股东那里收到的证券来结算那些 交易来平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的登记声明的生效后修正案)中确定。

出售股票的股东已告知吾等，他们并未与任何承销商、经纪交易商或代理商就出售其证券订立任何协议、安排或 谅解。然而，根据与根据本招股说明书出售的证券有关的登记权协议，我们必须就本招股说明书下的证券的分销订立惯例的承销和其他协议，但须受某些限制所限。有关注册权协议的更多信息，请参阅出售股东与出售股东的关系。任何此类承销或其他协议的具体条款，如果未包括在本招股说明书中，将在根据证券法第(Br)424(B)条向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的附录中披露，或者在适当时，在本招股说明书生效后的修正案中披露，本招股说明书是其组成部分。出售股票的股东可以根据本招股说明书出售其发行的任何或全部证券。

此外，不能保证任何出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送证券。

不能保证任何出售股票的股东会根据本招股说明书出售任何证券。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券，均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

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出售股东出售其提供的证券的总收益将是证券的买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。如果证券通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣和佣金和/或代理商佣金。我们不会从出售本招股说明书所涵盖证券的出售股东所得的任何收益中获得任何收益。

我们可能通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销 可能不时通过证券交易所进行的一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪S交易)，或通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下协商的交易，或通过包销公开发行，或通过任何该等销售方法的组合，按销售时的市价，按与该等当时市价有关的价格，或按谈判或固定价格 进行。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补编可以规定，证券的交收日期可以在交易日期之后的两个营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在此类证券结算日前第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于此类证券最初预计将在交易日之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的金融行业监管机构(FINRA)成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。

证券可以是新发行的证券，并且可能没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有任何登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已同意赔偿出售股东及其董事、高级管理人员和控制人的某些责任，包括证券法下的特定责任，或就出售股东可能被 要求就该等债务支付的款项作出赔偿。出售股票的股东已同意就其向我们提供的书面信息而根据证券法产生的责任对我们进行赔偿，或就与该等责任相关的 付款作出贡献。

我们已同意支付与我们登记转售 出售股东S证券有关的所有成本、手续费和开支，不包括出售股东的任何法律费用以及承销商、经纪人、交易商和代理人的佣金、手续费和折扣。

根据我们与出售股东达成的注册权协议，我们将尽我们商业上合理的努力，使本招股说明书所属部分的注册声明持续有效，但须遵守惯例的暂停期，直至该注册声明所涵盖的证券不再存在之日为止。

我们有义务保持与本招股说明书相关的注册声明有效，但有明确的、允许的例外情况。在这些情况下，我们 可以根据与本招股说明书相关的注册声明暂停证券的要约和销售。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本招股说明书有关的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递，与荷兰法律有关的特殊事项将由DLA Piper Nederland N.V.传递，与俄亥俄州法律有关的特殊事项将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP传递。

专家

合并财务报表和管理层对Discovery，Inc.(更名为华纳兄弟发现公司)财务报告内部控制有效性的评估(见《管理层S财务报告》)参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告而并入本招股说明书的公司是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而如此合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

华纳传媒业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的相关综合经营表、其他全面收益、现金流量和权益，以及相关附注，通过引用华纳兄弟发现公司在2022年3月7日提交的当前8-K报表纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。并被包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。

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