附件 10.7

机密

执行 版本

[**] 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的 ，也是注册人视为私人或机密的类型。

资产 购买协议

由 和其中

买方，

卖家，

VBI 疫苗公司

（作为 担保人）

和

Brii Biosciences，Inc.

（作为 买方担保人）

日期 截至2024年2月13日

本草案将在所有方面继续保持应有的谨慎态度。除非双方同意、执行和交付，否则本草案无意也不应被视为制定任何类型或性质的具有法律约束力的 或可执行的报价或协议。

目录表

目录表

(续)

资产 购买协议

此 ASSET 采购协议(本“协议”) 于2024年2月13日(“协议日期”)由以下各方签订：(A)以色列公司(“卖方”) (B)根据‎6.13节(“买方”)在协议日期后将作为布里开曼公司子公司成立的以色列公司，(C)根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的VBI疫苗公司(“担保人”)和(D)Brii Biosciences，Inc.特拉华州公司(“买方担保人”)。 卖方和买方有时在本文中被单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

答： 担保人是卖方的母公司，卖方拥有并运营用于开展业务的雷霍沃特设施。

B. 买方将在协议日期后注册为Brii Cayman的直接或间接全资子公司，一旦注册成立， 将根据‎第6.13节签署一份书面加入书，以承担其在本协议项下的所有权利和义务 ，并受本协议所有条款的约束。

C.卖方希望向买方出售、转让、转让、交付和转让与业务有关的某些资产，包括卖方及其关联公司在每个Rehovot设施租赁中的权益和权利，并在成交时，卖方将(并将促使其关联公司)向买方出售、转让、转让、交付和转让，买方将从卖方(及其关联公司)购买和承担。收购的资产和承担的负债 没有任何留置权(任何允许的留置权除外)，所有这些都符合下文规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所载的各自陈述、保证、契诺、协议和条件，双方同意如下：

协议

在本协议和本协议所附的任何附件、披露时间表和时间表中，下列术语具有本节‎1中指定或引用的含义，并应同样适用于单数和复数形式。

“购置的资产”具有‎第2.1(A)节规定的含义。

“已取得的 合同”具有‎第2.1(A)(I)节规定的含义。

“诉讼”或“诉讼”是指任何诉讼、索赔、听证、执行、审计、调查、诉讼、诉讼(包括仲裁或调解)或其他监管、准司法或司法程序。

“附加材料合同”具有5.1(H)节规定的含义。

“附属公司” 指直接或间接控制、受该指定人员控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在与任何特定人士 一起使用时，是指直接 或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致该人的管理或政策方向的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“协议日期”的含义如前言所述。

“反腐败法”是指修订后的1977年《反海外腐败法》、1986年《反回扣法》或任何具有类似效力的适用法律，以及根据这些法律制定的相关条例和已公布的解释。

“原样 基础”是指适用的有形财产截至协议日期的实际状况。

“承担的负债”具有‎第2.2节中规定的含义。

“Brii开曼群岛”指Brii Biosciences Limited，一家在开曼群岛注册成立的公司。

“业务” 指雷霍沃特工厂的租赁和运营以及产品的制造。

“企业 政府补助金”具有‎第5.1(R)节规定的含义。

“营业许可证”是指卖方持有的、在协议日期用于经营业务的、在协议日期进行的、均列于披露明细表第5.1节(S)的任何此类许可证。

“业务服务提供商”是指卖方或其附属公司(在适用范围内)雇用或聘用的、为业务运营提供必要服务的所有员工、顾问、顾问和独立承包商。

“营业日”指适用法律授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的银行机构继续关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“CELL BANKS”是指用于生产产品的主细胞库和工作细胞库(无论是在 上还是在Rehovot设施外)。

“细胞系”是指中国仓鼠卵巢(CHO)细胞系，编码Pre-S1、Pre-S2和S抗原，存在于雷霍沃特设施 ，用于生产产品。

“索赔” 指损失索赔。

“权利要求 通知”具有‎第7.5节中规定的含义。

“结束” 具有‎4.1节中规定的含义。

“截止日期”的含义如‎4.1节所述。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“合作协议”是指(A)PreHevbri许可协议和(B)担保人和买方担保人之间于2023年7月5日修订和重新签署的合作协议和许可协议。

“竞争性交易”是指涉及出售、转让、许可或以其他方式处置全部或任何部分业务或收购资产的任何交易。

“机密信息”是指与所收购的资产或业务有关的任何和所有商业秘密、业务或技术信息以及信息和材料，无论是否存储在任何媒介中，无论是否作为商业秘密加以保护，包括业务信息、技术文件、产品或服务规格或战略、营销计划、研发、设计、 公式、计算机程序(包括源代码)、定价信息、财务信息、与现有的、 以前的和潜在的供应商、客户和合同有关的信息以及技术诀窍。

“冲突” 具有‎第5.1(C)节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议或文书，包括供货合同、许可证、具有约束力的谅解或承诺、客户协议、分包合同、个人财产租赁、票据、担保、质押和有条件的销售协议， 当事人是其中一方或其任何资产受其约束。

“披露时间表”的含义如‎第5.1节所述。

“员工计划”是指(A)卖方或其附属公司为企业服务提供商的利益而维护的所有员工福利计划、政策、协议或安排，(B)企业服务提供商的所有雇佣、个人咨询、高管薪酬或其他薪酬协议，包括任何奖金或其他激励性薪酬、股票购买、股权或股权薪酬、递延薪酬、控制权变更、留任、遣散费、病假、度假、娱乐、退休、养老金、贷款、工资 延续、健康、医疗、牙科、视力、事故、残疾、自助餐厅、人寿保险和教育援助计划、保单或安排，以及(C)卖方为任何商业服务提供商的利益而发起或维护的任何集体谈判协议或工会合同，无论是书面的还是不成文的。

“环境法”是指所有适用的法律、政策、许可证、许可证、证书、批准、判决、法令、命令、指令，或与保护公众健康和安全、保护工人健康和安全或污染或保护环境有关的要求，或与存在、使用、制造、精炼、生产、发电、搬运、运输、处理、回收、转移、储存、处置、分配、进口、标签、测试、加工、排放、释放、受威胁的释放、排放、再利用、回收有关的所有法律、政策、许可证、许可证、证书、批准、判决、法令、命令、指令或要求。涉及危险材料的控制或其他接触或行动或未能采取行动。

“托管代理”指摩根大通银行，N.A.

“托管协议”是指买方担保人、担保人、卖方和托管代理之间签订的日期为协议日期的特定托管协议。

“排除的 资产”具有‎第2.1(B)节规定的含义。

“被排除的责任”具有‎第2.3节中规定的含义。

“被排除的有形财产”是指在关闭时由卖方或其附属公司 在雷霍沃特工厂现场或为其持有的任何PreHevbri成品产品。

“FERRING许可证”是指截至2021年9月1日，由FERRING国际中心、卖方和担保人之间签订的、经修订或重述的特定许可协议。

“成品PreHevbri产品”是指任何已装入瓶装的PreHevbri产品，并由 销售商或其任何附属公司贴上用于商业分销的标签。

“基本陈述”系指卖方根据第5.1(A)、(B)、(C)、(E)、(Br)(F)、(L)条和第(Q)款最后一句所作的陈述。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方或任何非美国政府、政府、监管(包括自律)或行政机关、机构、机构或委员会，或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

“政府赠款”是指来自以色列国政府或任何其他政府当局或其司法或仲裁机构的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分担安排、补偿安排或其他利益、救济或特权，卖方提出的任何未决申请，包括根据以色列国法律授予、提供或提供给卖方或卖方享有的任何物质、税收或其他奖励，以及进一步的、包括但不限于：由或代表创新局或在其授权下。

“担保人” 的含义如前言所述。

“危险材料”是指根据环境法被确定、定义、指定、列入、限制或以其他方式管制为“危险成分”、“危险物质”、“危险材料”、“极端危险物质”、“极度危险物质”、“危险废物”、“危险废物成分”、“严重危险废物”、“极端危险废物”、“传染性废物”、“医疗废物”的任何物质、化学品、化合物、物质、混合物或副产品。“生物医疗废物”、“污染物”、“有毒污染物”、 “污染物”或任何其他表述或术语，旨在根据有害于环境、自然资源、工人健康和安全或公共健康的特性(包括易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性和生殖毒性)对物质、成分、材料或废物进行分类或识别。

“已确定的服务提供商”具有第6.11(B)节中规定的含义。

“国际保险业协会同意”是指取得解除国际保险业协会留置权所需的所有同意。

“IIA 留置权”是指披露明细表第5.1(R)节所述的留置权。

“受赔方”是指买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)。

“赔付方”指(A)卖方就买方根据‎7.1(A)节提出的赔偿要求提出的赔偿要求，或(B)买方就卖方根据‎7.1(B)节提出的赔偿要求提出的赔偿要求。

“创新主管机关”是指依照创新法的规定设立的国家技术创新主管机关(原为首席科学家办公室)。

“创新法”是指经修订的以色列第5744-1984号“工业法中鼓励研究、开发和技术创新法”，以及根据该法颁布的条例。

“知识产权”是指现在或将来在美国或宇宙中任何地方存在的知识产权或工业产权或其他专有权利中的任何和所有权利，或影响这些权利的任何和所有权利。知识产权包括但不限于以下各项中的任何和所有 权利：

(A) 所有已颁发的专利、重新颁发或重新审查的专利、专利的恢复、专利的分部、续展和部分续展， 实用新型的所有续展和延长，以及发明证书，无论国家或正式名称如何；

(B) 所有已公布或未公布的非临时和临时专利申请，包括提交其他或进一步申请、复审程序、发明披露和发明记录的权利；

(C) 所有著作权、可版权作品、半导体拓扑图和掩模作品权利，包括但不限于可版权作品的署名、使用、出版、复制、发行、表演、转化、精神权利和所有权、半导体版图作品和掩模作品的所有权利、创作衍生作品的权利、以及所有注册、注册、续展和延期注册的申请，以及因国际版权、半导体拓扑学和掩模工作公约而产生的所有其他利益；

(D) 所有商标、服务标志、徽标、商号、互联网域名、1-800、1-888、1-877和其他“虚荣”电话号码，连同相关企业的商誉、所有注册申请和注册、 续展、提起反对和撤销诉讼的权利，以及商业外观法规定的任何和所有权利；

(E) 所有专有信息和材料，无论是否可申请专利或可受版权保护，无论是否已付诸实践，包括但不限于所有技术、想法、研究和开发、发明、设计、制造和操作规范以及 工艺、诀窍、配方、客户和供应商名单、店铺权利、设计、图纸、图案、商业机密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和收集、计算机程序以及所有硬件、软件和工艺；以及

(F)所有其他无形资产、财产和权利；以及

(G) 就前述(A)至(F)段所述的任何知识产权和其他专有权利在过去、现在和将来的侵权或未经同意的使用而提起诉讼的所有索赔、诉讼理由和权利，提交申请和获得注册的权利，以及由此产生的和与之相关的所有权利，以及由 产生的或与上述任何和所有内容有关的所有产品、收益、版税和收入。

“破产事件”是指为这一方债权人的利益而进行的一般转让，或通常与其达成的安排或协议， 指定审查员或接管人、保管人、清算人、受托人或类似人管理该方的全部或几乎所有财产，通过清盘、清算、解散或重组或类似程序的决议，或根据任何破产法或破产法或任何司法管辖区的类似法律提交请愿书或启动诉讼，无论是自愿还是非自愿的。

“保险范围”具有第5.1(K)节中规定的含义。

“库存”指卖方(或其代表)截至截止日期 为本企业持有的所有库存、原材料、试剂、样品、小瓶和库存，即卖方根据第4.2(A)(V)(5)节更新的附表2.1(A)(Iii)中所列的库存。

“以色列增值税”是指以色列法律规定的增值税。

“以色列所得税条例”是指新版本的以色列所得税条例，第5722-1961号，以及根据该条例颁布的、经修订的规则和条例。

“关键员工”的含义如‎第6.11(A)节所述。

“知识” 是指适用一方的任何官员或董事在适当询问后的实际知识；但条件是，关于知识产权，知识不应要求进行分析的自由；此外，条件是，已进行或获得的任何这种分析不应被排除在“知识”一词之外。

“技术诀窍” 是指卖方拥有的所有商业秘密、方法、技术、流程、公式、实践、规范、发明、设计、发现、改进或其他专有技术或专有信息或结果，对雷霍沃特商业设施的运营 是必要的或有用的。为免生疑问，本专有技术不包括以下方面的知识产权：(A) PreHevbri受Ferring许可的约束，并根据双方和/或其关联公司之间于2023年7月5日的特定合作和许可协议 许可给Brii Cayman和/或其关联公司(根据协议日期双方和/或其关联公司之间的单独采购协议进行修订)和 (B)VBI-2601，将根据双方和/或其关联公司之间的特定采购协议(日期为协议日期)按照其条款分配给买方和/或其关联公司。

“房东证券”是指卖方根据雷霍沃特贷款租约的明示条款向雷霍沃特贷款的房东(或次级房东，视具体情况而定)提供的本票、银行担保或其他证券。

“法律” 指任何政府当局(包括与电力、建筑、分区、环境和职业安全及健康规定有关的法律、法规、法规、规则、守则或条例)或普通法所制定、采纳、颁布或颁布的任何适用法律、法规、法规、守则或条例，或以其他方式由政府当局或在其授权下实施的任何适用法律、法规、规例、规则、守则或条例。

“法律程序”是指任何诉讼、诉讼、指控、申诉、请愿、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、开始、提起、 由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组进行或审理的、或以其他方式涉及的任何法律程序，包括与破产事件有关的任何法律程序。

“保函协议”是指保证人和买方保证人之间签订的、日期为协议日期的有关基本活动的某些保函协议。

“负债”或“负债”是指对任何人而言的任何债务、义务、负债或任何类型的义务(不论是已知的或未知的、或有的、应计的、到期的或即将到期的、有担保的或无担保的、到期的或将到期的、有担保的或无担保的、到期的或即将到期的)，包括应付帐款、应付特许权使用费和其他准备金、累计奖金和佣金、累计休假和任何其他形式的休假、解雇付款义务、雇员费用义务，以及该人或其任何附属公司的所有其他负债和义务，而不论该人或其任何附属公司是否有此类债务、义务、根据公认会计准则，负债或义务必须反映在资产负债表上。

“留置权” 指任何种类或性质的押记、留置权、法定留置权、质押、按揭、担保权益、申索、侵占、产权负担、使用限制或收入的转让或收受、优先购买权、地役权、通行权、选择权、有条件出售或其他所有权保留协议 ，包括由创新权机构或以其他方式根据创新法或任何其他政府当局对卖方或任何已取得资产施加的任何义务或限制。

“损失”指任何损害、损失、费用、费用、和解付款、裁决、判决、罚款或罚款，包括合理的律师费和任何应作为税金支付的金额，但除因第三方索赔而发生或支付的范围外，“损失” 不包括惩罚性、惩罚性或合理不可预见的推测性损害赔偿。

“提供”是指卖方已通过Drop Box将此类材料张贴到卖方管理和代表卖方管理的虚拟数据室，并在本协议谈判期间向买方担保人及其代表提供此类材料，但前提是在协议日期前一(1)个营业日或之前，在与此类文件主题直接相关的文件夹中张贴 此类材料。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、发生、影响、结果或事实状态，无论是个别的，还是合计的，都会对所获得的资产整体产生重大不利影响。尽管有上述规定，以色列境内发生的恐怖主义行为以及以色列国与哈马斯和/或任何其他 国家或集团之间的战争或战斗状态本身不应被视为重大不利影响；但在任何情况下，前提是上述(A)不会对Rehovot设施的实际状况产生实质性影响，或(B)预计不会影响业务的运营 (业务活动的任何临时暂停不超过连续30天除外)。

“重大合同”是指卖方(或其任何关联公司，如适用)在协议日期生效的合同，卖方(或其任何关联公司，如适用)是 当事一方，或受其约束的任何收购资产，这些合同是在协议日期进行业务运营所必需的，并且是(A)披露明细表第5.1(H)节规定的，或(B)额外的重大 合同。材料合同不应包括正常业务过程中现成产品或原材料的采购订单。

“未标识的 服务提供商”是指所有未标识的业务服务提供商。

“不可转让的资产”具有‎第2.4节规定的含义。

“异议截止日期”的含义见‎第7.5(A)节。

“异议通知”具有‎第7.5(A)节规定的含义。

“命令”指并包括任何令状、法律、规则、条例、行政命令或法令、判决、强制令、裁决或其他命令，不论是临时、初步或永久颁布、发布、公布、执行或由任何政府当局订立。

“组织文件”对于任何人来说，是指(A)公司的章程或证书、组织或成立以及 公司的章程，(B)经营协议、有限责任公司协议或管理有限责任公司的类似文件，(C)因个人的创建、成立或组织而通过或提交的任何章程或类似文件 和(D)对上述任何条款的任何修订。

“当事人” 或“当事人”的含义如前言所述。

“专利权利”是指任何国家或地区已颁发的专利和待决专利申请(包括发明证书、发明证书申请和优先权)的权利和利益，包括所有临时申请、替换、续展、部分续展、继续起诉申请，包括继续审查请求、分部申请和续展，以及就其授予的所有信件、专利或发明证书，以及所有补发、重新审查、 延期(包括儿科专有专利延期)、期限恢复、续展、替代、确认、注册、 重新生效。在任何情况下，在任何国家或地区对上述任何条款进行修订和补充。

“许可证” 指任何联邦、州、县、地方或外国政府的同意、许可证、许可证、批准、授予、特许经营、资格、 权利、差异、允许使用、认证、证书、占用证书、认证、临时许可证、设立 登记、产品清单、地役权、身份识别和注册号、协议、豁免或任何适用的 性质的政府当局的其他授权，包括任何政府拨款。

“允许的留置权”是指尚未到期和应付的税款或类似的政府评估和收费的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府当局。

“物理条件”具有‎第4.2(Ix)节中规定的含义。

“结账前 税期”是指截至结算日或之前的任何应纳税期间，以及截至结算日结束的部分。

“诉讼程序” 指由任何人提起或在任何人面前进行的任何诉讼、索赔、申诉、调查、诉讼、审计、诉讼或仲裁。

“产品” 统称为：(A)称为“PreHevbri”的疫苗(如PreHevbri许可协议中的定义)(“PreHevbri产品”)和(B)“VBI-2601”(如Brii Cayman与担保人的关联公司于2023年7月5日修订和重新签署的合作与许可协议中所定义的)(“VBI-2601产品”)。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方担保人”的含义如前言所述。

“买方(Br)受保方”具有‎7.1(A)节中规定的含义。

“买方保留费”的含义见第2.2(D)节。

“雷霍沃特设施”是指商业规模、GMP认证的哺乳动物细胞衍生疫苗生产设施，位于以色列雷霍沃特7610303，POB580，Gad Feinstein路13号，也称为第3649号区块，地块17，25。

“Rehovot 融资租赁”统称为以下每一项协议：(I)非洲以色列地产有限公司、Ayalot Investments(Ramat Ved)1994 Ltd、Sharda Ltd和SCIgen(IL)Ltd之间于2006年6月16日签订的无保护租赁协议，包括截至2006年10月20日、2007年6月3日、2012年1月、2016年2月24日、2016年9月5日、2018年2月5日、2021年9月9日和2022年10月的转租协议，以及(Ii)转租协议，日期为2021年7月11日。百代洗车系统有限公司与卖方之间的合作。

“相关 协议”是指根据本协议和托管协议交付的任何证书。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

“卖方” 具有序言中规定的含义。

“卖方(Br)受赔偿方”具有‎7.1(B)节中规定的含义。

“卖方 税务责任”是指下列各项的所有责任：(A)卖方在任何税期内的税收，包括卖方作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，在任何税期内对任何其他人的税费(Br)所负的任何责任；(B)与企业有关的税项；(Br)企业服务提供者、收购的资产或在任何结业前税期承担的负债；(C)与任何税期的不包括资产或不包括负债有关的税项；以及(D)与交易有关的税项。包括任何转让税和交易工资税(如果有)。

“服务提供商留存负债”是指与任何现任或前任商业服务提供商有关的任何和所有责任(包括与此相关的所有成本和开支)，包括，为免生疑问，已确定的服务提供商在截止日期(包括截止日期)之前的任何时间产生的责任(如果是已确定的服务提供商，则在截止日期之前的任何时间并包括该较晚的时间，以及卖方或其附属公司终止或根据第6.11(B)节向买方滚动的日期)，无论是根据合同、法律、任何政府当局或仲裁员的命令或任何种类的裁决、员工计划、雇佣合同、咨询或独立承包商合同或其他，包括但不限于：(A)现任和前任商业服务提供商应支付给卖方的服务的所有工资和其他补偿(包括工资、工资、佣金、按比例支付的奖金，以及所有假期、节假日和病假)，(B)控制付款、保留金(买方保留金除外)的所有变化，由于交易完成或其他原因，(C)任何提前终止通知， 花园假、遣散费和终止付款，包括此类福利和欠已确定的服务提供商和 未确定的服务提供商的金额，(D)为所有现有和已确定的商业服务提供商(仅不包括已确定的服务提供商)提供健康计划续保，(E)根据任何员工计划或与任何现任或已确定的商业服务提供商签订的其他合同提出的所有福利索赔，(F)在收盘后继续承担支付所有工人补偿的责任 向所有现有和以前的商业服务提供商或其代表支付(I)在收盘时或之前受理或正在处理的任何和所有索赔，以及(Ii)与工伤或职业病有关的、在收盘当日或之前存在或累积的工伤或职业病福利，以及(G)任何雇佣、工资或类似税项的雇主部分， 涉及上述任何事项。为免生疑问，卖方应保留所有合同和适用法律(包括健康、医院和医疗保险、团体人寿保险、养老金计划、工人补偿、失业保险、所得税、社会保险税和社会保险税等)所要求的所有适当税款、扣除、汇款和缴费的责任，并应根据过去的惯例 支付和汇出属于该服务提供商的所有适当税款、扣除、汇款和缴费。

“卖方 错误的袖珍资产”是指(A)根据第2.1(A)节的规定，在结算时未归属买方的任何已获得的资产、权利、所有权和利益，以及(B)在结算后由卖方或卖方的附属公司雇用或聘用的未被确定为服务提供商的任何商业服务提供商。

“已解决的索赔”具有‎第7.5(C)节规定的含义。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应税期间。

“供应协议”是指买方和担保人在结算前期间以买方和担保人合理满意的形式签订的、与结算后PreHevbri产品的制造和供应有关的供应协议。

“有形财产”是指 卖方拥有或租赁并用于业务的所有设备、固定装置、家具、备件、用品和任何其他有形财产，包括制造商、出租人或卖方对任何物品或其组成部分的任何明示或默示保证。

“税收”或“税收”是指：(A)任何和所有联邦、省、领地、州、市政、地方、外国或其他税收(包括进口税、差饷、征税、评税和其他费用，每种情况下都属于税收性质)，包括所有收入、消费税、特许经营权、收益、资本、不动产，包括增值税、以色列市政房地产税(阿农纳)、货物和服务、转让、增值、毛收入、暴利、遣散费、从价税、个人财产、欺诈、无人认领的财产、生产、销售、 使用、许可证、印章、文件印章、抵押记录、就业、工资单、社会保障(包括但不限于Bituach(Br)Leumi，视情况而定)、国家医疗保健(包括但不限于Bituach Briyut，视情况而定)缴费、失业、伤残、估计或预缴税款、所有关税和进口关税，以及所有利息、罚款和额外税款(以及与该等金额相关的附加金额)，无论是否存在争议，(B)在任何时期内因成为附属、合并、统一或类似集团的成员(包括任何集团或财团救济安排或类似安排)而支付第(A)款所述类型的任何款项的任何责任，以及(C)因身为受让人或任何人的继承人而须支付(A)或(B)款所述的任何款项的任何法律责任，或因根据与任何其他人就该等款项而订立的任何协议或安排所承担的任何明示或默示责任而须承担该等税款或赔偿任何其他人或 的任何责任。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关。

“纳税申报单”是指就退税、表格、报表、报告、时间表、信息申报或类似报表或文件及其任何修订而向或要求向任何适用的政府 当局提交或要求提交的与任何税收的确定、评估或征收有关的所有联邦、省、地区、州、市、地方和外国纳税申报单、声明、索赔 。

“第三方”是指除一方或一方的附属机构以外的任何人。

“第三方索赔”具有‎第7.6(A)节规定的含义。

“第三方通知”具有‎第7.6(A)节规定的含义。

“交易 工资税”是指卖方因 与交易相关的任何奖金、期权行使或其他补偿性付款而产生或应计的任何工资税或雇佣税的雇主部分。

“交易” 指根据本协议及相关协议预期进行的交易。

“转让税金”具有‎第6.10(B)节规定的含义。

“美国” 指美利坚合众国及其领土和领地。

“未被驳回的索赔”具有‎第7.5(B)节规定的含义。

“扣留证书”的含义如‎第3.3节所述。

“书面加入”具有第6.13节中规定的含义。

2.1获得的资产。

(A) 采购和销售。在成交时和成交时，卖方特此承诺，将卖方的所有以及在适用范围内对所收购资产的所有、权利、所有权和权益出售、转让、转让、交付和转让给买方，免去 除允许留置权以外的所有留置权。尽管本协议中有任何相反规定，但买方或其任何关联公司对所收购资产的销售、转让、转让、交付或转让不应包括买方或其任何关联公司承担卖方或卖方关联公司与所收购资产相关的任何责任，除非买方或买方关联公司根据‎第2.2节明确 承担该责任。“收购资产”指卖方及其附属公司的 下列财产、资产和权利(只要任何此类资产由附属公司持有，而不是在成交前根据‎6.12(A)节的规定转让给卖方)：

(I) 卖方(或其任何关联公司，如果适用)是(A) 与业务运营有关的或(B)任何收购资产受约束的合同的每一合同的所有权利、合同权利和合同项下的所有权利，但买方 担保人以书面形式要求不超过协议日期后九十(90)天从收购资产中排除的合同除外；须受卖方遵守第5.1(H)节(统称为“收购合同”)的约束；

(Ii) 在适用法律可转让的范围内，所有营业执照；

(3)位于雷霍沃特设施的所有有形财产(不包括的有形财产)；

(4) 除不包括的有形财产外，所有库存；

(V)所有VBI-2601产品；

(Vi) 在符合适用法律的情况下，所有确定的服务提供商的所有人员记录的副本；

(Viii) 与业务有关的技术诀窍和商誉；以及

(Ix) 所有权利、索赔、信用、担保、担保、赔偿、诉因或抵销权，以及与收购资产或承担的负债有关或由此产生的针对第三方的其他类似权利，包括供应商根据或依照供应商就收购资产或服务向卖方或其附属公司提供的与收购资产或服务有关的所有担保、陈述和担保而 提供给卖方或其附属公司的所有权利，只要此类担保、陈述和担保可转让 。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但双方明确同意并承认，买方 没有收购任何非收购资产的任何权利、所有权或权益，排除的资产明确地 排除在收购资产之外。除所获得的资产外，卖方或卖方关联公司所拥有或使用的任何资产的所有权利、所有权或权益在本文中均称为“除外资产”，在成交后仍为卖方或卖方关联公司的资产。在不减损的情况下，除外资产应包括：(I)所有保险利益，包括保险范围内提供的权利和收益，仅限于卖方在截止日期前向其保险承运人索赔此类利益的范围；(Ii)根据合作协议可继续在Rehovot设施生产产品时使用的Cell Bank和Cell Lines；以及(Iii)不包括有形财产。

2.2承担责任。在本协议中包含的条款、条件、陈述和卖方担保的约束下，在交易结束时，买方特此承担并同意仅支付、履行和解除承担的责任。除已承担的负债外，买方或其任何关联公司不得因买方购买所收购的资产而承担卖方或卖方关联公司或任何其他人的任何负债。 就本协议而言，“已承担的负债”仅指以下负债：

(A) 与收购合同有关的所有负债(除外负债除外)，但仅限于此类负债， (I)仅在成交后发生，与成交当日或之前的任何情况、事件或事件无关，且(Ii)与卖方或其关联方在成交当日或之前的任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关。

(B) 在截止日期后产生的与确定的服务提供商有关的所有责任(除外责任除外) 买方完全由于买方根据‎6.11‎节雇用该确定的服务提供商而承担的责任，不涉及在关闭之日或之前或在关闭之时或之前的任何未能履行、不当履行、保修或其他违约、卖方或其附属公司的违约或违规行为； 和

(C) 买方或其任何关联公司发生的所有负债(除外负债除外)，只要该等负债是由于买方在交易结束后的经营或买方在交易结束日或之后对收购资产的所有权或使用而产生的或与之相关的，且与卖方在交易结束当日或之前未能履行、不当履行、担保或其他违约、违约或 违约或在交易结束当日或之前发生的任何情况、事件或事件无关。

(D) 应买方或其关联公司的唯一书面请求(“买方保留付款”)，向业务服务提供商承诺在交易完成时或之后支付保留金的所有责任。

2.3不包括负债。双方承认并同意，买方在任何情况下都不会、也不会承担或被视为已承担或被要求支付、履行或解除所承担的债务以外的任何债务，卖方和担保人应继续对所有此类债务承担共同和个别责任。尽管本协议中包含任何相反的规定，但无论下列任何事项是否可以向买方或其任何代表披露或以其他方式披露，或者买方或其任何代表是否知情，买方或其任何关联公司都不应承担或被视为已承担，卖方和担保人应在到期时共同和分别支付、履行和解除卖方及其关联公司的任何和所有责任，卖方和担保人应对卖方及其关联公司的任何和所有责任负唯一责任，但在承担的负债的定义中明确包括的负债(统称为“除外负债”)除外，包括但不限于：

(A) 卖方或其关联公司在结算之时或之前对所获得资产的所有权或使用所产生的所有负债，或在结算之时或之前发生的任何情况、事件或事件；

(B) 与任何未指明的服务提供商有关的所有责任；

(C) 所有卖方的纳税义务；

(D) 所有服务提供商保留负债；

(E) 因卖方或其附属公司在交易结束时或之前不遵守任何法律而产生、与之相关或因此而产生的所有负债，包括任何环境法、营业许可和区划法，涉及所收购的资产、雷霍沃特设施或企业；

(F) 卖方或其关联公司对不接受买方或其关联公司的雇佣要约或买方或其关联公司未提供雇用的任何指定服务提供商承担的所有责任；

(G) 卖方或其关联公司就本协议或交易向任何经纪人、发现者、法律顾问或代理人支付任何费用或佣金的所有责任。

(H) 因(I)创新机构根据计划8.16提供给卖方的赠款或(Ii)任何由IIA留置权担保的不可转让资产而产生的或与之相关的所有负债；以及

(I) 附表2.3(I)所列的任何责任。

2.4不能转让的资产。尽管本协议有任何相反规定，本协议不会构成(A)转让或转让，(B)转让或转让的企图，或(C)转让或转让所获得的资产的协议，在每种情况下((A)-(C))，未经他人同意或通知不得转让或转让(“不可转让的资产”)。据卖方所知，于协议日期，(A)所有不可转让资产及(B)与业务及卖方及其联属公司的营运均无关的合同(即与业务及卖方及其关联公司的营运有关)(“共享合同”)均已由卖方确定，并列于披露 附表的第2.4节。在协议日期之后，卖方、担保人和买方担保人应立即相互合作，以确定是否存在任何其他不可转让资产或共享合同，这些资产或共享合同未在披露附表第2.4节中披露(条件是，截至协议日期，对于不可转让资产的合同，第2.4节仅涵盖重要合同)，以及是否需要采取任何其他行动，或是否需要从任何其他人那里获得与交易完成相关的任何同意、批准或豁免。在成交前期间，卖方应 并在必要的情况下，应促使其关联公司采取商业上合理的努力(包括与买方及其关联公司和代表合作，并且不向买方或买方担保人支付任何费用)，(I)就披露明细表第2.4节规定的不可转让资产可能需要的交易 发出通知，包括根据任何收购合同的条款所要求的交易，以及(Ii)获得任何第三方同意。任何人或政府当局对披露日程表第2.4节规定的不可转让资产可能要求的豁免或更新。如果在根据前述句子第(Ii)款规定的成交前期间，在成交后十二(12)个月内没有从任何人或政府当局获得任何第三方的同意、放弃或更新，则应买方的请求，卖方不得向买方或买方担保人支付任何费用。在所有此类转让或转让需要或可能需要获得同意的情况下，使用商业上合理的努力 获得披露明细表第2.4节中列出的每个人对将任何此类不可转让资产转让或转让给买方或其指定关联公司的同意。买方将合理地配合卖方争取此类同意的努力。尽管本协议有任何相反规定，但在根据本‎第2.4节获得披露明细表第 节规定的任何第三方同意、放弃或更新时，卖方及其任何关联公司在未事先征得买方担保人同意的情况下，不得对所收购的任何合同作出 或同意作出任何实质性的调整或接受任何实质性的修订、条件或义务。如果无法获得任何此类同意、修订或更新，则卖方应并应促使其每一关联公司在商业上合理努力，在不向买方支付任何费用的情况下，提供一种令买方合理满意的替代 安排，旨在向买方提供根据相关不可转让资产或共享合同应分配或转让给买方的相同经济利益；但是，卖方 不应被要求承担任何工作或采取任何行动，构成违反不可转让资产或共享合同中包括的任何此类合同。在不限制前述一般性的情况下，在相关合同和适用法律允许的最大范围内，在相关合同和适用法律允许的范围内，收购资产的实益权益将于成交日期转移给买方。尽管 本协议有任何相反规定，卖方未能根据第2.1(A)节将任何已获得的合同转让或转让给买方 ，这被视为不可转让资产，不应被视为违反本协议。

3.1对价；托管保证金。

(A) 采购价格。收购资产的总对价为10,000,000美元(“收购价”)。 除收购价格外，作为出售、转让、转让、交付和转让收购资产的对价，买方应承担并支付、履行和解除所承担的债务。购买价格应不包括以色列增值税，如果到期并应支付增值税，买方应在成交日按适用的税率就出售、转让或承担所获得的资产和承担的负债支付增值税。卖方在根据本协议向卖方支付每一笔款项时，应开具以色列1975年《增值税法》所规定的有效“税务发票”。

（b） 托管押金。在协议日期后五（5）个工作日内，买方应通过电汇向托管代理交付立即可用的资金 ，现金金额相当于购买价格（“托管金额”），该资产应由 由托管代理根据本协议和托管协议的条款持有，并由托管代理释放给 卖方根据第4.3条的规定或根据第8.2条的规定释放给买方（如适用）。

3.2对价的分配。收购价和承担的负债应在成交日前根据适用法律在收购资产中进行分配，包括但不限于《准则》第1060节和《财政部条例》(以及州、当地或非美国法律的任何类似规定，视具体情况而定)和 附表3.2所述的方法。在截止日期后一百二十(120)天内，买方应向卖方提交分配草案(“草案分配”)，以供审查。如果卖方不反对该分配草案，则该分配应成为适用法律下用于纳税申报目的的最终分配(任何该等最终商定分配，“分配”)。 如果卖方反对该分配草案，卖方应在提交分配草案后三十(30)天内向买方提交一份陈述其反对意见和建议调整的声明(“分配异议声明”)。买方 同意真诚地考虑分配异议声明中提出的任何异议。如果买方不接受分配异议声明中提出的反对意见，双方同意在卖方向买方提供分配异议声明后二十(20)天内进行真诚谈判，试图解决相关争议。如果买方和卖方 无法在此时间范围内达成协议，争议事项应提交给独立专家 ，根据买方、卖方和独立专家之间的聘书进行聘用，该独立专家的费用由买方和卖方平分。买方和卖方应各自请求独立专家在提交后十(10)天内对争议项目作出最终决定，由独立专家担任专家， 不担任仲裁员。如果此类争议的任何事项在此期限内未得到解决，卖方和买方应被允许 按他们确定的适当方式分配采购价格和承担的责任。除非适用法律要求 ，否则买方和卖方不得采取任何与此类分配不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)。

3.3扣缴。买方及其附属公司和代理人(视情况而定)有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何金额或根据任何适用法律(包括任何适用的以色列税法或其他与税收有关的适用法律)合理确定需要从本协议或交易中扣除或扣缴的金额中扣除和扣缴，除非向买方提供了由相关税务机关以买方合理接受的 形式和实质出具的有效扣缴证明，决定免除(或减少)有关本协议项下的每笔付款或相关付款日期前至少三(3)个营业日的交易的预扣税或其他 预扣指示(每一张预扣凭证)。如果此类金额被如此扣除或扣缴 并汇给适用的税务机关，则根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。付款人应向收款人提供一份收据或其他官方证明的副本，证明已将扣缴的款项汇给适用的税务机关。就本‎3.3节规定的预扣税而言，承担的债务应被视为买方向卖方支付了在成交日期承担的债务的金额。卖方应向买方提供任何合理必要的税务表格或其他文件，以便买方履行与交易有关的扣缴税款和申报义务(如果有)。在NIS中就本协议项下以美元支付的任何预扣款项应根据相关付款日期已知的美元-NIS汇率计算，任何货币兑换佣金将由卖方承担，并从向卖方支付的付款中扣除 。

4.1收盘。除非本协议根据‎8条款提前终止，交易的完成(“结束”)将于上午10：00通过电子文件交换和签名远程进行。东部时间 由买方和卖方共同商定的日期的标准时间，不迟于买方和卖方满意后的第三个工作日 ，或在适用法律允许的范围内，有权获得‎第4.2节中规定的条件的一方(但不包括按其性质在成交时满足的条件，但取决于 满足或适用法律允许的范围内，有权获得该条件利益的一方在该时间放弃这些条件)；前提是，除非买方自行决定放弃，否则交易不得在2024年6月30日之前完成，除非双方以书面形式约定了另一个地点或时间。实际发生结账的日期将在本文中称为“结账日期”。

4.2关闭的条件。

(A)买方义务的条件。买方履行和实施本协议和交易的义务 应以在成交之日或之前满足下列各项条件为条件，买方可以书面方式放弃这些条件。

(I) 陈述、保证和契诺。每个基本陈述在本协议日期和截止日期均应在各方面真实和正确，就像该等陈述和保证是在截止日期并作为截止日期作出的一样，但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应如此真实和正确。本协议中卖方的每一项其他陈述和保证在所有实质性方面都应是真实和正确的 (不包括本协议中所述或其中所述的类似限定词，其陈述和保证应在所有方面都是真实的) 在本协议之日和截止日期，如同该等陈述和保证是在 和截止日期作出的一样，但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外。自该日期起应为真实和正确的。

(2) 履行义务。卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求其在成交时履行和遵守的各项契约、协议、义务和条件。

(Iii) 无重大不利变化。自协议日期起，不应发生任何具有或合理地 可能已产生重大不利影响的事件、变化或影响。

(四) 无法律程序。不得有任何待决的法律程序：(A)质疑或寻求限制或禁止完成收购资产的交易或所有权；(B)与交易有关，并寻求从买方或其关联公司、或从卖方或其关联公司获得对买方或收购资产具有重大意义的任何损害赔偿或其他救济； (C)将对买方拥有收购资产的权利产生重大不利影响的损害赔偿或其他救济；或(D)根据美国法典第11章或类似外国法律提起的诉讼。

(V) 结账文件。卖方应在成交时或成交前向买方交付下列文件，在每种情况下均应采用格式 和买方合理满意的实质内容：

(1)由卖方正式授权人员代表卖方有效签署的证书，证明已满足‎第4.2(A)(I)节、‎第4.2(A)(Ii)节和‎第4.2(A)(Iii)节中规定的条件；

(2) 附表4.2(A)(V)(2)所列的所有经正式签立的第三方同意、转让、修改或终止应已取得，并应完全有效；

(3)获得的任何资产的任何和所有留置权解除和终止的证据，包括[**](除允许的留置权外)；

(4) 按照‎第6.11节的规定终止已确定的服务提供商、每个已确定的服务提供商的辞职或卖方终止的证据以及与此相关的所有责任的清偿和处置；

(5) 更新后的库存清单，取代附表2.1(A)(3)中提供的清单；

(6) 额外的优先活动。担保人应已完成所有优先活动和基本活动(如《函件协议》所定义的每项活动)。

(7) 营业执照。营业执照须为(I)买方已取得营业执照，于交易结束时生效；及/或(Ii) 买方在递交所需申请后已获有关政府当局保证，在发出任何新的营业执照前，Rehovot设施可在营业结束后立即继续运作，而不会有任何中断。

(Viii) Rehovot设施租赁。每一份Rehovot融资租赁应转让给买方，但以成交为准，并自成交之日起完全有效。

(Ix) Rehovot设施的物理状况。Rehovot设施截至截止日期的实物状况，包括但不限于其屋顶、内部，包括位于其中的任何家具、固定装置或设备、机械、电气和管道系统，以及为Rehovot设施提供服务的任何其他公用事业设施的实物状况(“实物状况”)，在所有重大方面应与其在协议日期的实物状况基本相似(除随时间推移而自然和无形的损坏外)。

(B)卖方义务的条件。卖方履行和实施本协议和交易的义务应 取决于在成交之日或之前满足下列各项条件，卖方可以书面放弃这些条件中的任何一项。

(I) 陈述、保证和契诺。买方在本协议中所作的陈述和保证，在所有重要方面都应是真实和正确的 (不包括本协议日期、截止日期和截止日期的陈述和保证，除了涉及特定日期存在的事实的陈述和保证外，其他陈述和保证指的是“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词) 。自该日期起应如此真实和正确。

(2) 履行义务。买方应已在所有实质性方面履行并遵守了本协议中要求其在成交时履行和遵守的各项契诺、协议、义务和条件。

(C) 结业证书。买方应在成交时或成交前，以令卖方合理满意的形式和实质向卖方交付一份由买方正式授权的高级职员代表买方有效签署的证书，证明已满足‎第4.2(B)(I)节和‎第4.2(B)(Ii)节中规定的条件。

4.3结算后解除代管。除非本协议根据第‎8款提前终止(在这种情况下，应根据第‎8款将全部托管金额退还给买方担保人)， 在交易结束后五(5)个工作日内，担保人、卖方和买方担保人应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理根据本协议和托管协议的条款将托管金额释放到由担保人和卖方指定的帐户。

4.4控球权。根据第6.9节和‎第6.12节的规定，卖方应在成交时或在成交后合理可行的情况下尽快将所有收购资产交付买方或其指定关联公司。在不限制上述一般性的情况下，卖方应与买方合作，在交易完成后，在合理可行的情况下尽快以商定的格式转让所有以电子形式储存的资产 ，无论其存储在何处，并且应在将电子数据转移给买方之前，向买方提供对买方要求的所有此类资产的访问，而买方不承担任何额外费用。

5.1卖方和担保人的陈述和担保。除卖方在协议日期向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中规定的情况外，卖方和担保人共同和分别代表 并向买方和买方担保人作出如下担保：

(A)组织、资格和存在。卖方是根据以色列法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方拥有必要的法人权力和授权，可以拥有、使用和运营卖方和/或其关联公司(如果适用)目前 进行的适用收购资产。卖方在取得资产的所有权或经营权或卖方业务的开展需要具备该资格或许可且信誉良好的 外国公司所在的每个司法管辖区内具有正式资格或许可，但未能取得上述资格或许可且信誉良好的司法管辖区除外，该等司法管辖区尚未或不会合理地预期对收购资产或承担的整体负债 产生重大不利影响。卖方未违反其组织文件 的任何规定。

(B)权威；协议的约束性。卖方和担保人拥有订立本协议的所有必要权力和权力， 卖方或担保人(视情况而定)作为一方签署和交付的相关协议和其他协议、文书和文件，以及完成交易的权利。卖方和担保人各自签署和交付本协议及相关协议并完成交易，包括适用的出售所获得的资产，已获得所有必要的公司和股东行动的正式授权(如果需要)，卖方和担保人不需要采取进一步的公司或股东行动来授权本协议或任何相关协议或交易，也不需要卖方或担保人履行其在本协议或任何相关协议下的义务。本协议及相关的 协议已由卖方和担保人各自正式签署和交付，假设买方和买方担保人及其他交易对手适当地签署和交付了本协议和相关协议，则本协议和相关的 协议将各自构成卖方和担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守与破产和无力偿债有关的法律。

(C) 没有冲突。卖方和担保人对本协议及相关协议的执行和交付，卖方和担保人遵守本协议及本协议的条款和条件，交易的完成不会， 与违反或违约(有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生任何 付款义务，或终止、取消、修改或加速任何义务的权利或任何利益损失 (任何此类事件，A“冲突”)：(I)其组织文件中的任何规定，(Ii)适用于所收购资产的任何法律或秩序，或(Iii)任何所收购的合同。本协议及相关协议的签署和交付，以及交易的完成，均不会导致对所收购资产产生或施加任何留置权。披露明细表5.1(C) 节规定：(A)任何重大合同的任何当事人在交易中要求的所有必要的通知、同意、豁免和批准，或任何此类重大合同在成交后保持完全有效和不受限制地生效、修改或变更，以维护买方或其指定关联公司在成交后和成交后的所有权利和利益，买方的任何限制、修改或变更除外，以及(B)所有必要的通知、同意、为完成交易或防止终止所收购的任何资产(非合同)的任何权利、特权、许可或资格或影响其的任何权利、特权、许可或资格，需要获得任何第三方的豁免和批准。成交后，买方或其指定关联公司将被允许行使买方 或该指定关联公司在收购合同下的所有权利，而无需支付任何额外的金额或对价 ，但不支付持续费用、特许权使用费或适用卖方或关联公司在交易未发生时根据此类收购合同的条款本应支付的付款。

(D) 政府授权。除披露日程表第5.1(D)节所述外，卖方在执行和交付本协议或相关协议或完成交易方面不需要任何政府当局的同意、通知、弃权、 批准、命令或授权，或向任何政府当局登记、声明或备案，但根据适用证券法律或适用证券交易所规则进行的备案除外。

(E) 税。

(I) 卖方已收取或扣缴并及时向适当的税务机关支付与业务或收购资产有关的所有税款，包括支付给或欠任何商业服务提供商或其他第三方的任何款项。

(Ii) 所购入的任何资产均无留置权。

(Iii) 卖方未就收购资产或业务提交特定类型的纳税申报单或支付卖方正在或可能受该司法管辖区征税的特定类型的税款的司法管辖区内的任何税务机关均未提出索赔。

(Iv) 任何税务机关对任何卖方就收购的资产或业务所欠税款的审计、查询或其他程序均未完成或未完成，也没有税务机关发出任何意向的通知，表示有意开始审计、查询或其他程序，或就收购的资产或业务向任何卖方提出任何不足或额外税项的索赔。

(V) 卖方或其关联公司就收购的资产和业务要求提交的所有纳税申报表均已及时 提交给适当的税务机关，该等纳税申报表在各方面都是真实和正确的。卖方应缴或应缴的所有税项(不论是否显示在报税表上)可归因于或与所收购的资产或业务有关，并已及时支付给适当的税务机关。

(Vi) 所有与确定的服务提供商有关的税款，或与收购资产或利用或以其他方式涉及收购资产的任何活动有关的税款 任何适用法律要求卖方在本合同日期或之前扣缴、扣除或收取的所有税款均已被适当扣缴、扣除和收取，并已及时支付给适当的政府当局。

(Vii) 所收购的资产不受根据以色列《所得税条例》第2部分的任何限制或限制，或根据参照第2部分的规定作出的任何税务裁决或任何其他司法管辖区可能因完成本协议而违反的任何类似规定而受到的任何限制或限制。

(Viii) 根据1963年《房地产税法(收益和购置)》，收购的资产均不构成不动产权利(“זכותבמקרקעין”) 。

(Ix) 买方将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或从其扣除任何项目，这是由于卖方在截止日期当日或之前就收购资产或业务收到的任何预付款项或递延收入 。

(F)资产的所有权；资产的状况和充分性。

(I) 除披露明细表第5.1(F)节所述外，卖方在成交时或之前，在适用的范围内，其关联公司将对所收购的 资产中包括的所有有形财产拥有良好和有效的所有权，且没有任何留置权(允许留置权除外)。有形财产构成卖方拥有或租赁的所有有形财产，用于当前开展的业务并足以开展业务，但排除的资产除外。 每一项有形财产(不包括排除的资产)处于运营状态和合理的维修状态，在协议签订时(预计的损耗)和成交时可用 ，将按原样 传送、转移和分配给买方。除披露 附表第2.4节所列的不可转让资产和共享合同外，在该等不可转让资产和共享合同尚未转让给买方的范围内，买方 将对所有已收购资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，且没有任何留置权(允许留置权除外)，包括任何未决的第三方索赔，即收购该财产将构成任何卖方的欺诈性转让 。当买方在交易结束后立即使用手机银行和手机线路时，并视 获得Ferring许可证所需的任何适用同意而定，手机银行和手机线路将足以在交易完成后供买方运营业务 。

(Ii) 收购的资产构成并将构成截至协议日期进行业务运营所需且足够的所有资产、财产、权利、合同和知识产权，买方将根据第6.14节以及单元银行和单元线路获得的营业许可除外。除买方根据第6.14节获得的业务许可外，除单元库和单元行以外，业务的主要业务 不需要任何排除的资产。据卖方所知，除披露明细表第5.1(F)节所述外，所有收购资产目前均由卖方持有。

(Iii) 披露明细表第5.1(P)(I)节所述的业务服务提供商包括卖方或其关联公司(在适用范围内)雇用或聘用的所有员工、顾问、顾问和独立承包商，提供自协议日期起业务运营所需的 服务。

(G)遵守法律。

(I) 除披露明细表第5.1(G)节所述外，卖方及其关联公司在过去五(5)年中遵守并 在所有重大方面遵守适用于业务和所收购资产的所有法律和命令，包括卖方或其关联公司必须遵守的与上述任何事项相关的任何合同要求。 营业执照构成卖方及其关联公司(I) 收购资产的使用和所有权以及(Ii)卖方于协议日期进行的业务经营所需的所有许可。除披露日程表5.1(G)节所述的 外，在过去五(5)年中，卖方及其关联公司均未收到任何政府当局或Rehovot融资租赁出租人的任何书面通知或通信 (1)声称卖方或其关联公司(在适用范围内)不遵守有关 业务或收购资产的任何法律或秩序，或(2)威胁吊销或暂停任何营业许可。卖方及其关联公司(在适用范围内) 在任何时候都严格遵守所有《营业执照》，所有《营业执照》均完全有效。

(Ii) 在过去五(5)年中，卖方及其任何关联公司均未收到任何此类行为的通知，也未收到任何责任 承担或承担与业务开展相关的任何性质的补救行动的全部或任何部分成本。 在过去五(5)年中，卖方及其任何关联公司均未就董事的任何实际、潜在或据称的实质性违法行为进行任何内部调查，卖方或其任何附属公司与业务开展有关的高级管理人员或员工。

(Iii) 卖方及其附属公司没有实质性违反与业务相关的任何适用环境法，也不需要任何重大支出来遵守该等现行环境法。

(Iv) 卖方在开展业务时一直严格遵守(I)所有适用的美国出口、再出口和进口管制，包括外国资产管制办公室管理的法规，以及(Ii)卖方开展业务的其他国家/地区的所有适用出口管制，包括经修订的《以色列产品和服务管制宣言(参与加密)》、 1974年修订的《以色列安全出口管制法》和2007年颁布的《以色列安全出口管制法》及其颁布的条例。卖方 不使用或开发或从事加密技术、军事应用技术或其他技术的开发、商业化或出口，而这些技术的开发、商业化或出口需要根据经修订的《产品控制》第2(A)节和1974年《服务宣言(参与加密)》第2(A)节或根据《产品控制》及其下颁布的条例，从以色列国防部或其授权机构获得卖方业务的许可证。

(H) 获得合同。卖方已向买方提交了一份真实、准确的清单，其中列出了《披露明细表》第5.1(H)节中规定的截至协议日期的所有有效重要合同。在成交前期间，卖方应(I)在协议签订之日起45天内，利用其在商业上合理的努力，找到(A)与被收购资产受约束的业务有关的、或(B)以前未向买方提供的任何其他合同(“后来发现的合同”)。 (Ii)在发现此类后来发现的联系后立即通知买方担保人并提供其副本，以及(Iii)修订披露明细表的第5.1(H)节，以披露买方同意应列于披露明细表的第5.1(H)节的任何后来发现的合同(每个合同均为“附加材料合同”)。所有收购合同 均为卖方或其关联公司(在适用范围内)的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。卖方 已向买方提供或交付每份书面收购合同(采购订单除外)的正确、完整的副本、 及其所有修订、修改和补充，以及每份口头收购合同的书面说明(如果有)。卖方或其关联公司(在适用范围内)没有实质性违约或重大违约， 且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成卖方或其关联公司在任何收购合同下的重大违约的事件 。据卖方所知，收购合同的其他任何一方均未对该收购合同进行实质性违约或重大违约，也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该另一方在任何收购合同下的实质性违约的事件。没有任何一方以书面形式否认，或据卖方所知， 以其他方式通知其有意否认已取得合同的任何条款。据卖方所知，所获得的所有合同均不受任何索赔、指控、抵销或抗辩的约束。卖方或其附属公司(在适用范围内)未 向任何其他人发出或从任何其他人收到任何书面通知，或据卖方所知，关于任何实质性违反或违反或违约任何已获得合同的通知。

(I) 诉讼。除披露明细表第5.1(I)节所述外，不存在任何悬而未决的诉讼，或据卖方所知，不存在(A)违反、有关或影响(I)卖方或其关联公司与业务或收购的资产有关(包括环境法、消费者保护法和知识产权法)，或(Ii)涉及业务运营的卖方或其关联公司的任何高管或董事，(B)试图推迟、限制或禁止本协议或相关协议所预期的交易，或(C)卖方或其关联公司为原告，并将 与业务和收购资产相关联。卖方或其任何关联公司均不违反或遵守与业务或收购资产有关的任何命令，也不存在针对卖方或其关联公司的与业务或收购资产相关的不满意判断。卖方或其联营公司并无任何与任何收购资产或承担的负债有关的订单，包括监管、责令、约束或以任何方式影响卖方或其联营公司与业务或收购资产有关的任何环境法。

(J) 保险。《披露明细表》第5.1(J)节包含一份完整、准确的清单，其中列出了截至本协议签订之日卖方或其关联公司就业务、收购资产或复活设施(“保险范围”)或承保的火灾、责任、所有权、工伤赔偿、产品责任和其他形式的保险的所有保单或活页夹。所有此类保单或活页夹的真实、正确副本已提供给买方。此类保险 完全有效，以合理充足的金额为收购资产、Rehovot融资和业务投保 通常由在该等 业务或物业所在地经营类似业务或物业的人员承保的所有风险，提供适用法律和任何及所有收购合同可能要求的保险。在任何该等承保范围内， 并无重大违约，亦无未能在任何该等承保范围内以适当和及时的方式发出通知或提出任何索赔 ，否则会对卖方或其附属公司造成重大不利影响，并与 业务、收购资产或Rehovot融资有关。除在正常业务过程中外，没有未支付的保费 ，也没有收到任何此类保险取消或不续保的书面通知。没有任何保险公司以书面形式通知任何卖方或其关联公司它打算减少承保范围、增加保费或未能续订与业务或收购资产有关的现有保单或活页夹。

(K) 知识产权。

(I) 在任何专有技术的构思或减少实践期间，卖方(或任何开发商或该专有技术的其他贡献者 )从未在任何公共或私人来源(包括创新局)的任何资助下运作、进行由任何公共或私人来源赞助的研究 ，或受制于与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议 或可能对每名卖方在该专有技术上的权利产生不利影响、限制或以任何方式妨碍其权利的其他义务。

(Ii) 商业服务提供商明确且不可撤销地放弃了他们因向卖方提供服务而产生的任何发明的任何赔偿或使用费的权利，包括(就雇员而言)但不限于服务发明(如以色列专利法第132节所界定)，包括根据以色列专利法第134节的规定。

(Iii) 卖方 作为一方或以其他方式受约束的起诉、同意、和解协议、判决、命令或类似的诉讼相关、当事人之间或对抗相关的义务或政府强加的义务，包括但不限于创新当局，也没有任何所有权权益或权利限制卖方使用、转让、许可或强制执行任何专有技术的权利，(Ii) 限制业务行为，以适应第三方的知识产权，或(Iii)授予任何第三方关于任何专有技术的任何权利。专有技术可由卖方自由转让、转让和/或转让给位于全球任何司法管辖区的任何实体，而不受创新机构或任何其他政府机构对卖方施加的任何限制、约束、控制、监督或限制。

(L) 没有经纪人。根据卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得与交易相关的任何经纪佣金、发现人费用或类似的付款。

(M) 关联交易。卖方，据卖方所知，卖方、卖方的任何关联公司或任何现任董事、卖方或卖方的任何关联公司的高管、高管、员工或员工均无任何直接或间接的财务利益(不包括其作为卖方的员工或股东的身份)，(A)在任何属于重要客户、客户、供应商、出租人、任何卖方的承租人、债务人、债权人或竞争对手的人中，或(B)在任何实质性财产、资产中，或由卖方或卖方的任何附属公司拥有或使用或代表卖方或其任何附属公司专门从事本业务的权利。

(N)某些 商业活动。在过去五(5)年中，卖方或卖方的任何关联公司、其高级管理人员、董事和据卖方、雇员、代理或代表所知的 、卖方或其关联或代表卖方或其关联的任何人或代表卖方或卖方的任何关联公司直接或间接地代表或代表任何卖方或其任何关联公司行事，在每一种情况下，都没有直接或间接地代表或代表任何卖方或其任何关联公司与业务或收购的资产相关：

(I)使用 任何资金用于非法捐款、礼物或娱乐或其他非法付款，包括 在第(A)款中的每一项中，向任何人、私人或公众支付或试图作出任何不当捐款或礼物、贿赂、回扣、影响付款、回扣或其他不当付款，无论是以金钱、财产或服务的形式，以(A)获得优惠待遇，(B)为所担保的商业或合同支付优惠待遇，或(C)获得特别优惠或已经获得的特别优惠，(B)和(C)违反适用法律的任何要求；

(Ii) 违反卖方的任何适用的书面政策， 作出或试图作出任何此类贡献或礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他不当付款；或

(Iii)设立或维持任何基金或资产，目的是在违反卖方或其关联公司的任何适用法律或适用书面政策的情况下，作出任何该等贡献或馈赠、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣、 或其他不当付款。在适用法律(并适用于业务)要求的范围内，卖方已建立并维护合规计划和合理的 内部控制程序和程序，在成交前的所有时间段内，这些控制程序和程序都适合满足适用的反腐败法律的要求。

(O)员工 福利计划。

(I)披露明细表第(Br)5.1(O)(I)节规定了涵盖任何业务服务提供商的所有重大员工计划的真实完整列表。

(Ii)除披露明细表第5.1(O)(Ii)节另有规定外，本协议或任何相关协议的签署、交付或履行，或交易的完成(单独或与任何其他事件相关)都不会 (A)任何卖方或其关联公司的任何商业服务提供商或其他现任或前任服务提供商有权获得任何付款或利益，包括任何控制权的变更、交易、保留、停留、遣散费、终止、或类似的支付或福利或 (B)导致任何业务服务提供商在任何员工计划下加速或创建任何权利(包括加速任何股票期权的归属或可行使性、加速任何限制性股票的归属以及加速 或创建任何遣散费、降落伞或控制协议变更项下的任何权利)。

(P)劳工和就业问题。

(I)《披露日程表》第5.1(P)(I)节列出了当前所有商业服务提供者的完整和准确的名称列表，其中规定了适用的每个商业服务提供者的(A)雇员、顾问或独立承包商的身份，(B)商业责任领域的职位和描述，(C)年基本工资、小时工资率或合同率(视情况而定)， (D)雇用或聘用日期，(E)受雇或聘用的实体，(F)就业地点或企业所在地， (G)目标佣金、奖金和奖励待遇，(H)是否因请假而未在职及其预期恢复在职就业的日期，(J)假期和病假及累积假期和病假的年度津贴，(I)社会缴费率(养恤金和遣散费)，(J)企业服务提供者是否须遵守1963年《以色列离职薪酬法》第14节所规定的安排。除披露明细表5.1(P)(I)节另有规定外，在协议日期前十二(12)个月内的任何时间，没有任何商业服务提供商终止其雇佣或聘用，且截至协议日期，目前没有任何商业服务提供商表示有意在协议日期后十二(12)个月内终止其雇佣或服务 (如适用，包括与买方或买方的附属公司)。除披露明细表5.1(P)(I)节另有规定外，所有此类业务服务提供商的雇用或聘用均可“随意”终止，或根据适用法律所要求的最低通知和/或遣散费要求终止，不会导致任何额外的付款或福利，包括根据与此类业务服务提供商的任何合同或根据任何员工计划 发生的任何控制权、交易、留任、居留、遣散费、终止或类似付款或福利的任何变更。尽管本条款‎‎5.1(P)中有任何相反规定，任何现任或前任业务服务提供商均不欠任何递延补偿，不具有或将具有与其签署的递延补偿协议有关或与之相关的任何索赔或要求，任何递延补偿金额也不是任何目的的工资组成部分。

(Ii)卖方及其任何附属公司都不是或曾经是与任何工会、工会或类似组织签订的任何劳动或集体谈判合同或与任何现任或前任商业服务提供商有关的其他合同的一方。在过去的五(5)年中，没有任何组织活动或集体谈判安排可能会影响待处理的业务，或正在与任何现任或前任业务服务提供商或任何劳工组织进行讨论。在过去的 五(5)年中，没有、也没有任何劳资纠纷、罢工、争议、减速、停工或停工悬而未决，或者，据卖方所知，与业务有关的业务或卖方或其附属公司受到威胁、反对或影响，上述任何情况也没有任何 依据。卖方及其附属公司均未违反或未能遵守影响任何现任或前任商业服务提供商的任何集体谈判或工会合同的条款。没有涉及任何业务服务提供商的悬而未决的问题，也没有涉及任何业务服务提供商的工会投诉或工会代表问题，也没有卖方所知的威胁、工会申诉或工会代表问题。 没有适用于或要求任何商业服务提供商进行集体谈判、协商或通知的要求 适用法律要求或强加于该交易。

(Iii)除披露明细表第5.1(P)(Iii)节规定的 外，卖方在过去五(5)年中在所有实质性方面都遵守了适用于所有现任和前任商业服务提供商的有关劳工、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于与雇用歧视或骚扰、雇用条款和条件、终止雇用、工资、加班分类、工时、职业安全和健康、雇员告密、移民、雇员隐私和雇员分类有关的法律，顾问和独立承包商。

(Iv)卖方 或其适用关联公司已扣留并向适当的政府当局支付，或扣留尚未支付给该政府当局的所有款项，且不对因未能遵守与该等商业服务提供商或与该业务相关的雇佣劳工的任何适用法律而拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。卖方已向所有现任和前任商务服务提供商全额支付应付或代表其支付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。

(V)卖方或卖方的任何附属公司均不是任何政府机构同意法令的一方，也不受其引用的约束。 有关或影响任何现任或前任商业服务提供商或与业务相关的雇佣惯例的政府机构。 在过去五(5)年内，卖方或卖方的任何附属机构或卖方的任何附属机构均未收到负责执行劳动法或就业法的任何政府当局的意向通知，以进行与业务和/或现任或前任商业服务提供商有关的调查。据卖方所知，没有此类调查正在进行中。

(Vi)除披露明细表第5.1(P)(Vi)节规定的 外，在过去五(5)年中，(A)没有任何工作场所骚扰、性骚扰、报复、歧视或其他不当行为的指控，据卖方所知，任何现任或前任商业服务提供商以此类身份提出或威胁 任何工作场所骚扰、性骚扰、报复、歧视或其他不当行为，(B)据卖方所知，没有发生任何此类工作场所骚扰、性骚扰、报复、歧视或其他不当行为的事件，以及(C)卖方 或任何卖方关联公司均未就任何现任或前任业务服务提供商或其他与业务相关的人员的骚扰、性骚扰、报复、歧视或其他不当行为的指控达成任何和解协议。

(Vii)所有担任信托职位的前雇员和现任雇员((构成业务的משרתאימון 服务提供商已与卖方签署协议，其中包括保密、竞业禁止和转让发明的承诺 。卖方在没有书面合同的情况下，没有或曾经聘用过这样的现任或前任商业服务提供商，也没有任何这样的 人员未能履行关于保密、竞业禁止和发明转让的承诺。卖方已向买方交付：(I)与当前业务服务提供商签订的所有协议的准确和完整副本，以及(Ii)与业务服务提供商接洽有关的所有手册和手册、披露材料、政策声明和指南的现有完整副本 与业务服务提供商接洽有关的条款和程序以及其他重要文件。

(Q)Rehovot 设施租赁。根据Rehovot融资租赁条款，卖方持有有效的租赁权和使用披露时间表第5.1(Q)节规定的区域内某些安全区域的“使用权”，不受任何留置权(许可留置权除外)的限制，直至2027年1月31日。除披露附表第5.1(Q)节规定外，除Rehovot融资租约中提及的事项外，与Rehovot融资设施并无期权、出售协议、留置权、分租、租赁协议、条件或限制性契诺。在过去五(5)年中，卖方 及其附属公司均未收到任何个人或实体关于严重违反《规划和建筑法》(1965-1965)条款或任何其他与雷霍沃特设施相关的适用法律的书面通知。卖方目前对Rehovot设施的使用符合Rehovot设施租约的规定。卖方不欠任何地方政府当局，包括地方规划和建设委员会，不欠任何借款的债务。卖方对属于Rehovot设施租约标的物业的占有、安静享受、使用 并未以任何方式受到干扰，且根据Rehovot设施租约的许可用途，继续使用Rehovot设施所需的公用事业或任何其他服务不会 中断。除披露明细表第5.1(Q)节规定外，卖方不知道 任何现有的、威胁的或潜在的对Rehovot设施租赁标的的房产的占有、安静享受、使用或进入的干扰。卖方或据卖方所知，适用的房东或分地主在任何Rehovot融资租赁中均未违约，也未发生因发出通知或时间流逝而成为任何Rehovot融资租赁中的违约的事件。雷霍沃特设施的物理条件处于良好的运行状态，可以使用。

(R)政府拨款。披露明细表的第5.1(R)节确定了已提供给卖方的每一项政府赠款(每一项， 一个“企业政府赠款”)。除披露明细表5.1(R)节所述外，卖方及其关联公司均未申请也未获得卖方或其关联公司当前开展的业务运营所需的任何其他政府拨款。除披露日程表第5.1(R)节所述外，未发生任何事件，也未存在任何情况或条件，可合理预期会导致或服务于：(A)废止、撤销、撤回、暂停、取消、重新获取或修改任何商业政府拨款，(B)对任何商业政府拨款或与任何商业政府拨款相关的任何利益施加任何限制，(C)要求卖方退还或退还任何商业政府补助金下提供的任何利益，或(D) 任何商业政府补助金对卖方或其附属公司、其业务或资产的适用性(以及由此产生的任何限制或要求)。卖方及其关联公司(在适用的范围内)实质上遵守所有商业政府拨款的条款、条件、要求和标准(包括任何报告要求)，并已适当履行所有条件、承诺和与之相关的其他重大义务。卖方已向买方提供准确完整的 (I)卖方或其关联公司提交给创新机构或任何其他政府机构的与商业政府拨款或申请相关的所有申请及相关文件和函件，以及(Ii)任何此类 政府当局因商业政府拨款或申请而授予卖方或其关联公司的所有批准证书和批准书(及其补充文件)。

(S)披露明细表5.1(S)包含所有营业执照的完整清单。

5.2买方和担保人的陈述和担保。买方和买方担保人共同和各自向卖方和担保人作出如下陈述和担保：

(A)组织和存在。买方一旦根据‎第6.13节注册成立，将是一家根据以色列法律成立的公司，根据以色列法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有、租赁和经营其业务和财产的全部权力和授权，但未能获得如此资格或许可且信誉良好的司法管辖区除外，在该司法管辖区内，没有也不会合理地预期对买方完成交易的能力 产生重大不利影响。

(B)权威； 协议的约束性。买方担保人有权订立本协议和作为缔约方的每个相关协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。买方一旦根据第(Br)‎6.13节注册成立，将有权签订书面加入书和其将成为其中一方的相关协议。买方签署、交付和履行本协议的书面加入书和相关协议，以及买方将成为其中一方的买方担保人和相关协议，以及买方和买方担保人完成交易，均已获得买方和买方担保人(视情况而定)采取的所有必要行动的正式授权。 买方和买方担保人已正式签署和交付了本协议和每项相关协议，并且，假设卖方及其其他交易对手 妥善执行和交付了本协议和每个此类相关协议，则本协议和此类相关协议将构成买方和买方担保人的有效且具有法律约束力的义务(如适用)，可根据买方和买方担保人各自的条款对其强制执行，但须遵守与破产和无力偿债有关的法律。

(C)没有 冲突。买方签署并交付书面加入书和作为本协议当事一方的每一项相关协议，买方和买方担保人签署并交付本协议和每项相关协议，买方和买方担保人遵守本协议和本协议的条款和条件，买方和买方担保人完成交易，不会也不会(I)与任何未根据买方或担保人的组织文件获得的任何人发生冲突，或要求任何人同意，(Ii)违反适用于买方或买方担保人的任何法律或命令的任何条款或要求任何同意、授权或批准；(Iii)与买方或买方担保人违反或构成违约(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，加速或允许加速履行，或要求买方或买方担保人作为当事一方或受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同项下的任何同意、授权或批准；或(Iv)导致对买方或买方担保人的资产或财产产生任何留置权，除非在每种情况下，合理地预期 不会对买方或买方担保人产生重大不利影响，或对本协议针对买方或买方担保人的有效性或可执行性产生重大不利影响，或对买方或买方担保人完成交易的能力产生重大不利影响。

(D)政府批准和备案。在执行、交付和履行本协议或买方将参与的任何相关协议或完成交易时，不需要买方或买方担保人同意、授权、批准或采取任何政府机构的同意、授权、批准或行动、向其备案、通知或豁免，但未能获得任何此类同意、批准或行动以进行此类备案的任何其他 同意、批准或行动除外。发出任何此类 通知或获得此类豁免不会合理地预期(A)对买方或买方担保人产生重大不利影响，或(B)对本协议或此类相关协议的买方或买方担保人的有效性或可执行性产生重大不利影响 ，或对买方或买方担保人完成交易的能力产生重大不利影响。

(E)法律诉讼。不存在针对买方的悬而未决的或据买方所知受到威胁的针对买方的诉讼，这些诉讼将合理地阻止或推迟买方根据本协议或任何相关的 协议或交易订立和履行其义务的能力。买方未接到任何订单，也未收到任何订单，或据买方所知，没有任何订单受到 威胁，这将合理地阻止或推迟买方在本协议或任何相关协议或交易项下履行其义务的能力。

(F)买方 确认。买方确认，卖方或代表卖方行事的任何人均未就所收购的资产、Rehovot设施或业务作出任何书面或口头的陈述、担保或任何担保，除非第5.1节明确规定。

(G)没有经纪人。根据买方或其关联公司或代表买方或其关联公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得与交易有关的任何经纪佣金、发现人费用或类似付款。

6.1开展业务 。

(A)自本协议之日起至根据第‎8款终止并一直持续到本协议终止之日(“成交前期间”)期间，卖方应并应促使其关联公司(除本协议明确规定的范围或买方担保人书面同意的范围外)在商业上作出合理努力：(I)以与之前基本相同的方式按通常的常规和正常程序开展业务，包括遵守所有重大适用法律和遵守Rehovot融资租赁，并在到期时支付或履行 其他义务，(Ii)保持现有业务完好无损，保持已确定服务提供商的服务可用， 保持和保留手机银行、手机线路和收购资产，并维护卖方及其附属公司与房东、客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与卖方及其附属公司有业务往来的人的关系， 对于业务运营和(Iii)及时修复，恢复或更换构成被摧毁或损坏的已获得资产的任何有形财产，并根据每个Rehovot设施租约及时通知房东，以补救在Rehovot设施发现的任何缺陷 。

(B)除本协议明确规定外，在不限制前述规定的情况下，在成交前期间，卖方不得、也不得在未经买方担保人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，致使其关联公司不得、也不得允许下列任何行为：

(I)出售、租赁、许可或以其他方式转让，或同意或承诺出售、租赁、许可或以其他方式转让所收购资产或业务的任何权益，或与任何该等权益或权利有关的任何权益或权利，或处置任何库存(在正常业务过程中除外)；

(Ii)准许、 或同意、承诺或要约(以书面或其他方式)准许所收购资产或业务的任何权益直接或间接受任何留置权所规限。

(Iii)终止雇用任何已确定的服务提供商(有充分理由除外)；

(Iv)修改任何工会、工会或类似组织的条款，或与其订立任何合同；

(V) 修改任何雇佣协议、咨询协议或独立承包商协议的条款或签订；授予、同意 授予、支付或修改任何现有酌情奖金、留任奖励、控制权变更奖励、特别薪酬或特别非现金福利的条款，除非此类奖金、奖励等将由卖方而不是买方负责，并且不会要求 买方在未来的基础上进行任何付款；或(除按以往惯例每年增加年度基本工资和正常业务过程中的工资外)，大幅增加任何商业服务提供者的福利、薪金、工资率或其他年度报酬， ；

(Vi)(I)(I) 在任何方面终止(到期除外)或修改或修改(如果被视为此类合同的修改或修改，则通过自动延长或续订除外)任何重要合同，或(Ii)订立任何可能在交易结束时构成收购合同的合同，而不是在正常业务过程中，并且不会导致买方(或其关联公司)在交易结束后承担重大责任 ；

(Vii)开展与业务或收购资产有关的任何诉讼，或解决与业务或收购资产有关的任何诉讼；

(Viii)在与卖方过去的做法一致的正常业务过程之外，进行任何交易或采取任何其他与业务或收购资产有关的交易或其他行动，这将对业务或收购资产产生重大不利影响 ；

(九)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(X)作出、 更改或撤销任何重大税务选择；更改年度会计期间；采用或更改有关 税务的任何会计方法；提交任何经修订的纳税申报表；订立任何结算协议；结算或妥协任何税务申索或评税；或同意延长或豁免适用于与税务有关的任何申索或评税的时效期限，在每种情况下， 此等行动均会在 结束日期后开始的任何课税期间(或其部分)内对所收购的资产或业务造成不利影响；或

(Xi)同意、 承诺或要约(以书面或其他方式)采取本节‎6.1(B)(B)中描述的任何行动，或 将导致实质性违反本协议中卖方或担保人的陈述或保证的任何行动，或阻止 卖方实质性履行或导致其关联方不实质性履行其在本协议项下的契诺的任何行动。

6.2收购 提案。卖方或担保人应在实际可行的情况下，尽快向买方担保人提出任何询价或提议，这些询问或提议构成或可能导致在成交前期间直接或间接提交给卖方或其任何关联公司或代表的与交易以外的竞争性交易有关的建议或要约(“收购建议”)， 包括提出收购建议书的 方的身份，以及买方担保人可能就该等收购建议书合理要求的任何其他信息。如果卖方董事会确定，在买方担保人诚意确定的情况下，达成协议以完成由潜在的上级收购建议(“上级收购建议”)代替交易进行的交易符合卖方及其股东的最佳利益，卖方 应(A)向买方担保人提供(I)书面通知，说明卖方或其关联公司收到的收购建议可能构成上级收购建议，且在此类披露不与卖方现有的任何保密义务相冲突的范围内，提供该优先收购建议书的人的身份和(Ii)潜在优先收购建议书和任何相关的拟议交易协议的材料摘要的书面副本，在可用范围内， (B)就与本协议相关的拟议修订或其他建议与买方担保人进行真诚谈判 和(C)如果买方担保人和担保人同意根据‎第8.1(A)条终止本协议，且卖方在本协议终止后十二(12)个月内签订协议以完成更高的收购建议(“收购建议协议”) ，卖方或其关联公司应在(A)函件协议中规定的完成时间和(B)订立收购建议书协议之日起十五(15)个工作日内完成所有基本活动和优先活动(每项活动均在函件协议中定义)之前完成。尽管有上述规定，双方同意并确认遵守‎第6.9(A)节规定的义务。

6.3访问信息。在成交前期间，卖方及其关联公司应向买方担保人及其会计师、律师和其他代表提供以下方面的合理访问：(I)买方担保人可能合理要求的获得的资产、雷霍沃特设施、人员、账簿、合同、承诺书和记录，(Ii)确定的服务提供商和(Iii)有关卖方的业务、雷霍沃特设施和人员的其他信息，以及在适用的范围内，买方担保人可能合理要求的其关联公司。包括用于核实 (X)卖方和担保人根据本协议提供的任何时间表和披露时间表的准确性，以及(Y) 雷霍沃特设施的实际情况；前提是此类访问必须(A)在正常营业时间内以不会对卖方造成不合理干扰的方式进行，以及(B)由买方担保人承担费用。买方担保人在调查期间获得的任何非公开信息应根据‎第6.6节保密。尽管本协议有任何相反规定，卖方及其关联公司在以下情况下均无需向买方担保人披露任何信息：(I)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，或(Ii)危及任何律师-客户或其他特权；但前提是卖方应采取商业上合理的 努力寻找其他披露信息的方式，包括但不限于与买方担保人订立共同利益协议。

6.4访问有关税收的信息 。成交后，卖方应让买方、其联营公司及其会计师、律师和其他代表在买方或其联营公司就所收购资产支付税款或提交纳税申报表(如有)的义务中，在合理必要的范围内，合理接触卖方、其关联公司或其律师持有的关于支付该等税款或提交该等纳税申报表(如有)的 账簿、记录和文件。

6.5某些事项的通知。卖方在成交前 期间如有下列情况之一，应及时通知买方担保人；但卖方根据本条款‎6.5交付的任何通知不得 修改卖方的任何陈述或保证、纠正任何违反事项、限制或以其他方式影响买方担保人在本协议项下享有的权利或补救 买方担保人未能就该通知采取任何行动 不应被视为放弃对卖方的陈述或保证的任何违反，此外， 非故意未发出此类通知不应构成对本协议的违反，除非它 对买方担保人造成重大损害：

(I)收到关于违约或事件的任何通知或其他通信，而根据任何已取得的合同，该违约或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约， ；

(2)收到任何人的任何书面通知或其他通信，声称与交易有关的交易需要或可能需要该人的同意；

(3)收到任何政府当局与交易有关的任何通知或其他函件；

(Iv)收到任何房东或任何其他人士根据Rehovot融资租约发出的有关卖方或其附属公司在任何方面违反、不遵守或违约Rehovot融资租赁条款的任何通知或其他通讯。

(V)据卖方所知，任何事实或事件的发生或不发生，可合理预期会导致本合同项下的任何契诺、条件或协议不符合或不符合‎第4.2(A)(Ii)条；

(Vi)启动或威胁任何涉及或影响Rehovot融资或业务的行动，包括涉及破产事件的任何行动；

(Vii)卖方或其关联公司意识到的任何事实或事件的发生，导致卖方在本协议中的任何陈述或担保不准确，以致无法满足‎第4.2(A)(I)条的规定；

(8)雷霍沃特设施的物质状况发生任何实质性损坏或缺陷；以及

(Ix) 任何事件的发生，如果它在本协议日期之前发生而没有在本协议下进行任何额外披露，则会 构成重大不利影响。

6.6保密。

(A)自 起及成交后，在符合‎第6.7条的规定下，所有与卖方及其关联公司有关的信息、交易信息 (定义如下)、被排除的资产和被排除的负债(统称为“卖方的保密信息”) 应保密，未经卖方事先书面同意，买方不得以任何方式全部或部分向任何其他人披露；但买方可在未经卖方书面同意的情况下，将交易信息提供给其各自的投资者、潜在投资者、战略合作伙伴、关联公司和顾问，并向被披露该信息的人 告知该信息的保密性质，由买方指示对该信息保密 ，并受有关共享信息的保密限制的约束。“交易信息” 应指与本协议条款有关的所有信息(根据第6.5节的要求披露的任何此类信息除外)。双方承认，“卖方机密信息”不应被视为包括 因买方未违反本协议而属于或进入公共领域的任何信息。

(B)自 起及成交后，在符合‎第6.7条的规定下，所有与买方及其关联公司、交易、业务、收购资产和承担的负债有关的信息(统称为“买方机密信息”和卖方的机密信息，即“当事人机密信息”)应保密 ，未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式全部或部分向任何其他人披露； 前提是卖方可在未经买方书面同意的情况下，向其投资者、战略合作伙伴、关联公司和顾问提供交易信息，前提是该等信息的披露对象知道该信息的保密性质，并被该方指示对该信息保密，并受与所共享信息有关的保密限制的约束。双方承认，买方保密信息不应被视为包括 任何因卖方未违反本协议而属于或进入公共领域的信息。

(C)此处提及的禁止披露各方保密信息的 禁令是买方根据任何司法管辖区的适用法律或普通法可获得的防止商业秘密或专有信息泄露的任何权利或补救措施的补充，而不是替代，买方根据本协议强制执行其权利和补救措施， 不得被解释为放弃在没有本协议的情况下其可能在法律或衡平法上拥有的任何其他权利或补救措施。

6.7公开 披露。

(A)根据本条款‎6.7的其余部分，任何一方不得披露本协议的条款，未经另一方事先明确书面许可，任何一方均不得使用另一方、其关联公司或其各自员工(S)的名称、商标、商号或徽标进行与本协议或其主题相关的任何宣传、促销、新闻发布或披露，除非法律另有要求。本协议将由买卖双方共同商定，在首次联合新闻稿公布后，任何一方均可自由披露或公开本协议的存在、另一方的身份以及已根据本协议公开披露的条款，而无需另一方事先书面同意。

(B)一方和/或其关联方可在提交给证券交易委员会或其他政府机构的证券备案文件中披露本协议及其条款，但仅限于在遵守本节‎6.7中规定的程序后法律要求的范围内。 在这种情况下，寻求此类披露的卖方或买方(代表其自身或代表关联方)将准备一份保密处理请求草案和本协议的拟议编辑版本，以请求对本协议进行保密处理，并且另一方同意立即(无论如何，在收到此类保密处理请求和建议的编校后不少于七(7)天)以合理的方式提供其投入，以便寻求披露的缔约方能够在适用法律禁止的时间内提交其请求。寻求此类披露的一方应作出商业上合理的努力，以获得另一方审阅的编辑版本所代表的对协议的保密 处理。

(C)每一方都承认，另一方(或各方)和/或各方的关联公司可能被法律要求公开披露根据本协议产生的某些重大事态发展或重大信息(包括在提交给证券交易委员会的文件中或根据该实体的股票上市的证券交易所的规则或规定)，并同意每一方(或各方，包括每一方的关联公司)可以根据法律要求进行此类披露，前提是寻求披露的一方首先向另一方提供一份拟议披露的副本。并进一步规定(除非要求披露的一方必须披露此类信息以遵守法律)，如果一方在提供副本后的三(3)个工作日内，向寻求披露的一方证明，公开披露以前未披露的信息将对业务产生实质性的不利影响，则寻求披露的一方将从披露中删除另一方合理要求删除的特定先前未披露的信息。

6.8单元格 组和单元格行。买方、卖方和担保人在此确认并同意，截至协议日期，信元银行和信元线路根据Ferring许可证的条款被授权给卖方和担保人，并由担保人根据合作协议再许可给买方担保人及其关联公司，买方承诺不会将信元银行和信元线路用于除根据Ferring许可证条款所允许的以外的任何目的。卖方和担保人确认 并同意，视卖方和担保人获得Ferring许可证所需的任何适用同意而定，买方应被允许 从Rehovot设施转移手机银行和手机线路。如果买方将单元库或单元线用于除根据Ferring许可证条款所允许的用途以外的任何其他目的，买方 应立即按照合作协议退还单元库和单元线。

6.9进一步 保证与合作。

(A)进一步的保证。根据本协议规定的条款和条件，卖方和买方同意尽各自合理的最大努力，并与另一方合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以最迅速可行的方式完成交易并使其生效，包括：(I)获得所有必要的行动或不采取行动，放弃、同意、并获得政府当局的批准，并进行所有必要的登记和备案(包括向政府当局备案，如果有)；(Ii)根据‎第2.1节将任何收购资产从任何卖方转让给买方， 获得第三方所需的所有必要同意、批准或豁免；(Iii)签署和交付为完成交易和充分实现本协议及相关协议的目的所需的任何额外协议或文书；以及(Iv)成交后，识别和交付之前未根据‎第6.12节确定和交付的所有收购资产。

(B)合作。 如果为了适当地准备需要向任何政府当局提交的任何文件或报告，有必要向买方或卖方提供与业务、收购资产、免除的负债或承担的负债有关的附加信息、文件或记录，而这些信息、文件或记录 由另一方(或其附属公司)拥有或控制，则该另一方应利用其各自的商业合理的 努力提供或提供此类信息、文件、或承担的负债。或记录(或其副本)应接收方的合理要求并由接收方承担费用；但双方同意，根据本‎6.9(B)节收到的任何此类材料应构成保密信息并被视为保密信息。

6.10税收 很重要。

(A)与收购资产有关并适用于跨期的所有 个人财产及类似的从价税项，应按比例计算：一方面，按成交日期当日或之前跨期内的天数计算；另一方面，按成交日期后跨期内的天数按比例计算，应分配至截至成交日期的跨期部分 的税额由卖方负责，其余部分由买方负责。

(B)尽管本协议中有任何相反规定，卖方仍应承担责任，并支付买方及其关联公司因此而产生或反对的任何和所有不动产转让或收益、销售、使用、印花税、附加值、商品和服务、股票转让或其他类似税费(包括罚款和利息)，并同意赔偿买方及其关联方。根据适用法律，负责向适当税务机关缴纳此类转让税的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。如果适用法律要求，买方或卖方应 参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

(C)买方 及其附属公司不承担因卖方延迟申报、延迟付款或任何其他疏忽而产生的利息成本或罚款。

(D)买方 及其附属公司有权通过其自己选择的律师控制任何审计、退款要求或涉及根据本协议其 必须承担的任何以色列增值税责任的任何行政或司法程序的行为。

(E)在交易结束后，卖方和买方应在与业务有关的范围内，将收购的资产或承担的负债：

(I)向另一方(或各方)提供与拟备任何报税表有关的合理要求的协助；

(Ii)在另一方(或各方)合理要求的范围内合作，以准备对任何税务机关进行任何审计，或与任何税务机关就税款或纳税申报表发生争议。

(Iii)应合理要求，向另一方和任何税务机关提供与税款或纳税申报表有关的所有资料、记录和文件；及

(Iv)及时 签署并交付另一方(或多个缔约方)可能合理要求的证书或表格，以确定(或以其他方式减少)免税或提交与任何转让税有关的纳税申报单或其他报告。

(F)卖方 不得允许针对或与收购资产或业务有关的任何税务欠缺(包括罚款和利息)的评估存在任何税务欠缺(包括罚款和利息)，其性质或性质将合理地预期会导致在成交日期后对任何收购资产或业务或买方的所有权或使用权或业务的留置权或索赔，或合理预期会导致任何针对买方或其关联公司的税项索赔。

6.11服务 提供商至关重要。

(A)披露明细表第6.11节列出了企业运营所必需的关键员工(“关键员工”)的真实、完整的列表。在成交前期间，卖方应尽其商业上合理的努力(或在适用的范围内，促使其关联公司)保留关键员工的聘用，并在征得买方同意后填补任何空缺职位(不得被无理扣留、无条件或拖延)。

(B)在协议签订之日后，买方担保人应根据本条款第6.11条的规定，在任何情况下，不迟于协议日期后三十(30)天，以书面形式通知卖方买方打算在成交后聘用或聘用的商业服务提供商的身份。买方应尽其商业上的 合理努力，在交易结束后聘用或聘用已确定的服务提供商(逐个员工)在其当前职位上 ，并确保该等已确定的服务提供商在其当前聘用或雇用下继续享有相同、同等或更好的权利。卖方应对因按照本第6.11(B)节的规定终止聘用或雇用而产生的任何责任和/或服务提供商保留责任负责，包括将适用法律规定的截止日期前或截止日期应计的任何遣散费 在截止日期或之前存入雇员基金。买方应向已确定的服务提供商提供邀请函，该邀请函将视成交情况而定，并规定(I)基本工资和工资率至少与紧接成交前向已确定的服务提供商提供的基本薪资和工资率相同，以及(Ii)员工福利总体上与紧接在成交前向已确定的服务提供商提供的福利基本相似(“解雇和重新雇用 方法”)。第6.11(B)节中的任何条款均不得在任何已确定的服务提供商中创建任何第三方受益人权利； 授予任何已确定的服务提供商在任何时期内继续受雇或聘用或继续领取任何特定员工或其他福利的权利；构成对任何福利计划的修订或任何其他修改；或更改或限制买方或其附属公司修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力。

(C)卖方 应在成交前和成交后终止聘用或聘用已确定的服务提供商，并应已 充分履行与每个已确定的服务提供商有关的于每个已确定的服务提供商终止之日或之前到期和应付的任何和所有债务。卖方应对因本第6.11(B)节规定终止服务提供商而产生的所有服务提供商留存责任负责。成交前，卖方应 满足适用法律和合同下的所有要求，以终止此类已确定的服务提供商，包括根据以色列法律举行听证会并发出通知的员工，并向所有此类 已确定的服务提供商提供满足适用于该等已确定的服务提供商的所有通知要求的终止雇用通知。卖方特此与买方约定并同意，自成交之日起，(I)任何已确定的服务提供商授予卖方的所有非竞争、保密、禁止招标和其他限制性约定(如果有)应完全免除买方及其附属公司的权利，(Ii)卖方免除其可能对该已确定的服务提供商提出的所有索赔。

(D)已确定的服务提供商的合约或与买方的雇用应自交易结束后的次日起生效，或买方与适用的已确定的服务提供商另行商定的 。卖方终止聘用或聘用已确定的服务提供商的决定，应自成交之日起生效，或双方另有约定。卖方和买方应 合作，确保已确定的服务提供商有序过渡。为免生任何疑问，已确定的服务提供商 将开始与买方合作，不会累积假期和/或病假余额。

6.12对账。

(A)在成交前期间，卖方、担保人及其关联公司应真诚地确定卖方关联公司(卖方除外)持有、使用或聘用的任何已收购资产，包括 任何商业服务提供者，如果在成交后由卖方关联公司持有、使用或聘用，将构成卖方错误的袖珍资产，并且在得知此类收购资产后，应(A)立即以书面形式通知买方担保人，(B)促使此类收购资产转让、终止(并由卖方重新租用)，或在成交前根据其条款并按照买方担保人合理接受的形式和实质的转让文书，在成交前从该关联公司转让给卖方，以及(C)成交时，卖方应根据‎第2.1节的规定将该等收购资产转让、转让和转让给买方。

(B)在截止日期后六(6)个月内，卖方或买方均可通知另一方卖方错误的袖珍资产，卖方或买方均可根据本协议将这些资产作为收购资产的一部分转让给买方或其指定关联公司。如果卖方或买方真诚地决定将此类资产作为本协议项下收购资产的一部分转让给买方或其指定关联公司，卖方或其关联公司应将此类资产转让给买方或其指定关联公司，而无需任何额外代价，卖方同意在此期间以合理的商业努力将任何此类资产迅速交付或安排交付给任何买方或其指定关联公司(视情况而定)。

(C)在截止日期后六(6)个月内，卖方或买方均可将与卖方或买方合理地认为卖方根据本协议应由卖方保留作为排除资产一部分的交易有关的任何资产转让给买方或其指定关联公司通知另一方。如果卖方或买方真诚地确定该资产打算由卖方或其任何关联公司保留，作为本协议项下排除资产的一部分，则该资产应由 买方或其关联公司(视情况而定)转让给卖方或其关联公司，且买方同意在此期间以合理的商业努力将任何此类资产迅速交付或安排交付给卖方或其关联公司(视情况而定)。

6.13买方组成；接合。在成交前期间，买方担保人或其关联公司应在以色列注册成立买方公司 ，在其成立后，买方应签署卖方合理接受的书面加入书(“书面加入书”) ，以承担其在本协议项下的所有权利和义务，并作为“买方”受本协议所有条款的约束。

6.14营业执照。尽管本协议有任何与本协议相反的规定，包括第6.9节的规定，但在营业前 期间，(A)买方应尽其商业合理努力申请和获得每份营业执照，以及(B)卖方应 尽其商业合理努力与买方合作以获得每份营业执照，包括在实际可行的范围内，提供关键员工的服务以协助买方申请该等营业执照，并执行加快处理所需的任何文件。

6.15回购。 如果卖方在成交后但在2024年12月31日(回购结束日期)之前确定其希望 从买方手中回购收购的资产(“回购”)，则买卖双方应真诚地讨论 (A)允许将买方当时拥有或持有的此类收购资产的权利、所有权和权益转让给卖方应满足的条件。其中应包括(但不限于)：(I)买方就当时有效的Rehovot设施订立的任何租赁(br}协议，前提是买方根据该等租赁协议的条款获得所需的 同意)，(Ii)买方当时拥有或持有的收购资产的一部分(该条款可修改以反映买方在该日期实际拥有或持有的资产)，该部分由买方确定为开展业务所必需的(在可转让范围内)，和(Iii)卖方可选择的商业服务提供商(“回购资产”)，(B)卖方对与回购资产相关的负债的承担，(C)将从回购中排除的某些资产和负债(条件是买方保留的负债在任何情况下都不包括不包括的负债)和(D)回购的对价，这是卖方电汇给买方或买方关联公司的现金总额，相当于购买价格的总和加因回购而应支付的成本和费用及税金，以买方根据本协议应支付的金额为限。作必要的变通。在交易完成后的任何时候，包括在回购结束日期之后至2025年12月31日之前(该期间为“第二次回购期间”)，买方有权 自行决定(1)将回购设施租赁转让给不是买方关联公司的第三方人士，或(2) 停止在回购设施的业务运营((1)和(2)均为“买方设施停止权利”)； 但前提是如果买方打算在第二次回购期间行使其任何一项买方设施停止权利，则在行使其第一次买方设施停止权利之前，买方应(A)向卖方提供[**]此类意向的提前书面通知，以及(B)为期[**]在向卖方提供该通知之日起，允许卖方按照本第6.15节中的设想行使回购选择权 。卖方和担保人确认并同意，在交易完成后的任何时间，无论本合同是否有任何相反规定，买方均有权自行决定行使其任何一项买方融资停止权利。

6.16 IIA 同意。卖方应尽其合理的商业努力，采取必要的行动，在协议日期之后和在任何情况下，在交易结束之前，迅速获得国际投资协会的同意。在解除国际保险业协会留置权和取得国际保险业协会同意的情况下，卖方应并应促使其代表允许买方在向国际保险业协会提交任何文件之前审查(且卖方应真诚地考虑买方与之相关的意见)；以及(Ii)迅速提供从国际保险业协会收到的与国际保险业协会留置权和国际保险业协会同意有关的任何答复或通信。

6.17《供应协议》。在成交前期间，买方和担保人应各自作出各自在商业上合理的努力，谈判并签订《供应协议》，该协议在成交后生效。

6.18从证券公司发布 。在成交前期间，买方应尽其商业上合理的努力与卖方合作，以在成交后 取得(I)解除房东证券和(Ii)卖方根据附表6.18所列任何收购合同提供的任何保证金或其他担保，并由卖方在协议日期(经买方担保人同意)的30天内向买方担保人提供任何保证金或其他担保，应理解并同意，就上述所有事项而言，要求买方提供替代保证金和证券。

7.1卖方、担保人、买方和买方担保人赔偿。

(A)卖方和担保人的赔偿。根据本协议的条款和条件，卖方和担保人将就买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、代表、 继承人和获准受让人(各自为“买方受赔方”，以及统称为“买方受赔方”)直接或间接因下列任何事项而蒙受或产生的任何损失，共同和各自向买方、其关联公司、雇员、代理人、代表、继任人和受让人进行赔偿。无论是来自第三方索赔还是直接索赔：

(I)对卖方和担保人在本协议‎5.1节或任何相关协议中作出或作出的任何陈述和保证的任何错误陈述或违反(如同该陈述或保证是在截止日期作出的一样)，但在其条款中仅表示为特定日期或多个日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在指定的一个或多个指定的 日期和截止日期是真实和正确的；

(Ii)卖方根据本协议或任何相关协议订立的任何契诺或协议的任何违反；

(3)任何 除外资产；

(4)任何 不包括的负债；

(V)附表7.1(V)所列的任何事项；

(6)国际保险业协会留置权、解除国际保险业协会留置权和/或获得国际保险业协会的同意；或

(Vii)卖方与本协议或任何相关协议有关的任何欺诈行为。

(B)买方和买方担保人的赔偿。根据本协议的条款和条件，买方和买方担保人将共同和分别赔偿卖方及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、代表、继任者和允许受让人(各自为“卖方受赔方”和统称为“卖方受赔方”)因下列任何事项而遭受或产生的任何损失，并使其不受损害，这些损失是直接或间接的。以及是否源于第三方索赔 或直接索赔：

(I)对买方和买方担保人在本协议的第 节‎5.2或任何相关协议中作出或作出的任何陈述和保证的任何错误陈述或违反，截至本协议日期和截止日期(如同该陈述或保证是在截止日期作出的)，但在其条款中仅表示为特定日期或多个日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在指定的一个或多个指定的 日期或之前真实和正确；

(Ii)任何违反买方根据本协议或任何相关协议订立的任何契诺或协议的行为；及

(三)承担的债务。

7.2生存。卖方在本协议、披露明细表或根据本协议交付的任何证书中作出的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及截止日期后十二(12) 个月内有效；但是，(I)根据第5.1(Q)节最后一句以外的基本申述(I)而提出的任何赔偿要求应持续到适用诉讼时效到期后的六十(60)天，或(Ii)涉及欺诈的索赔应持续到适用诉讼时效到期为止。 买方在本协议中作出的所有申述和保证在本协议签署和交付后有效， 截止日期为截止日期后十二(12)个月。本协议及相关协议中各方的所有契诺和协议应继续有效，并根据其各自的条款继续有效和失效。 尽管本‎第7.2节有任何相反规定，任何受补偿方应根据本协议在适用的存活期终止前向补偿方提出的任何索赔均应 继续有效，直至该索赔得到解决。

7.3赔偿限额 。

(A)除非损失总额超过$，否则不得根据‎7.1(A)(I)节或‎7.1(B)(I)节提出损失索赔。[**](“门槛”)，在这种情况下，卖方受赔方或买方(视情况而定)有权要求赔偿所有损失，包括门槛的金额；但前提是，门槛不适用于欺诈或基本陈述引起的任何损失。

(B)根据‎7.1(A)(I)节或‎7.1(B)(I)节规定的损失总额不得超过 等于$[**](“帽子”)；提供, 然而，, 那该上限不适用于且损失总额不得超过(I)$[**]关于任何虚假陈述或违反‎第5.1(Q)节中作出的保证，以及(Ii)关于任何虚假陈述或违反基本陈述的购买价格。提供, 进一步, 那上述上限和上限不适用于因欺诈而产生的任何损失。不得对本协议或任何其他相关协议项下的任何损失进行多次赔偿或对重复损失进行多次赔偿；但是，上述限制不应阻止受补偿方追回因同一事实和情况而有权获得的所有损失，即使此类损失的赔偿要求是基于不止一项陈述、保证、协议或契约。在适用法律要求的范围内，每一受保障方应采取并促使其关联公司采取一切合理步骤以减少损失。

(C)尽管本协议或其他方面有任何相反规定，受赔方明确打算并同意，受赔方遭受的任何损失的金额应减去受赔方在任何保险范围内就其实际追回的任何金额(扣除任何成本和支出，包括免赔额、追回成本和任何保险的保费增加)。

(D)为了确定损失金额以及是否发生了违反赔偿方作出的陈述或保证的情况 ，任何陈述或保证中与“材料”、“重要性”、“在所有重要方面”、“重大不利影响”或任何类似的术语或短语有关或提及的所有限制或例外应不予理会。

(E)根据本协议所载或根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或义务而获得赔偿、赔偿损失或寻求其他补救的权利，不应因在本协议签署和交付之前或之后或截止日期之前或之后的任何时间就任何该等陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查或获得的任何信息 或能够获取的任何信息而受到影响。

7.4独家 补救。双方承认并同意，在成交后和成交后，除欺诈情况外，本条款‎7中规定的赔偿条款将是买方因违反本协议或其他因本协议或相关协议而产生或与之相关的任何陈述、保证、契诺或协议而向卖方和卖方提供赔偿的唯一补救办法。本条款‎7.4不限制任何人根据第 条有权寻求和获得任何衡平法救济的权利‎9.3.

7.5赔偿纠纷的解决 。为了根据本条款‎7寻求赔偿，受补偿方应向受补偿方递交一份由受补偿方正式授权的官员签署的证书(每份《索赔通知》)，其中包含：(A)受补偿方所发生或合理预期发生的任何损失的描述和金额(如果知道，应由受补偿方真诚地计算和估计)，(B)说明受补偿方有权根据本条款‎7获得此类损失的赔偿，并对其依据作出合理解释，以及(C)要求赔偿此类损失的金额。应合理请求，受补偿方应向补偿方提供合理必要的任何信息，以评估索赔通知和相关索赔。尽管如上所述，未按照‎7.5条款通知补偿方并不解除补偿方对被补偿方的任何义务，除非被补偿方因未能及时发出此类通知而受到实际和重大损害。 如果补偿方对受补偿方根据‎7条款提交的索赔通知中所述的任何索赔依据或索赔金额提出异议或提出异议，则争议将按以下规定解决：

(A)赔偿一方可以通过向要求赔偿的一方递交一份反对索赔通知中的索赔的书面陈述(“反对通知书”)，对索赔通知中提出的赔偿请求提出反对；但条件是，该反对通知必须(I)在收到适用的索赔通知后三十(30)天内(该截止日期、该索赔通知的“反对截止日期”以及其中所载的赔偿索赔)交付给受补偿方，并且(br})必须(I)在收到适用的索赔通知后三十(30)天内向受补偿方送达，并且(Ii)合理详细地说明对提出异议的索赔提出的反对的性质。

(B)至 在索赔通知书的反对截止日期之前，如果赔偿方没有以书面形式(如‎7.5(A)节所规定)反对索赔通知书中所载的索赔，则未能提出反对即为不可撤销的承认，并由赔偿方同意受赔偿方有权获得索赔通知书中所列损失的全部金额(并且这种权利应得到确凿和无可辩驳的确立)(或者，如果是 中估计损失(或其任何部分)的索赔通知书，从赔偿方获得的此类损失(或最终确定的部分)的金额(任何此类索赔，即“未驳回索赔”)。在索赔成为未驳回索赔后三十(30)天内，赔偿方应根据第‎7节中规定的限制，向该受赔偿方支付适用的款项。

(C)在 赔偿方根据‎7.5(A)节及时递交异议通知的情况下，双方当事人应诚意尝试 就每项索赔商定赔偿方的权利。如果双方达成协议，则应编制一份备忘录，阐明此类协议并由双方签署(此类协议所涵盖的任何索赔，即“已解决的索赔”)。因已解决的索赔而需要支付的任何金额，应由赔偿方根据已解决的索赔在适用索赔成为已解决的索赔后三十(30)天内支付给受补偿方。

(D)如果在递交反对通知后四十五(45)天内，经善意协商仍未达成此类协议，则 在该四十五(45)天期限届满后，卖方或买方可根据‎第9.2节的规定寻求解决此类争议。

7.6第三方索赔。

(A)通知。 如果受补偿方知道由第三方提起或针对第三方提起的任何未决或威胁的法律程序(每个此类诉讼或诉讼均为“第三方索赔”)引起的可赔偿事项，受保障方应立即向补偿方发出书面通知(“第三方通知”)，说明此类第三方索赔的依据，该通知应 列明第三方索赔的性质，包括(如果知道)合理详细的此类索赔的估计金额，并包括就该第三方索赔向受补偿方送达的任何文件的副本。尽管有上述规定， 未按照‎7.6(A)节通知补偿方并不解除补偿方可能对被补偿方承担的任何义务，除非该第三方索赔的抗辩因被补偿方未能发出该通知而受到实际和重大损害。

(B)控制权。 补偿方有权承担和控制第三方索赔的抗辩，根据本‎7节，补偿方有义务以补偿方唯一的费用和开支，并通过被补偿方合理接受的律师进行辩护；提供, 然而，赔偿方不得控制以下第三方索赔的抗辩：(I)涉及刑事责任或寻求金钱损害以外的衡平法救济， (Ii)如果赔偿方没有书面通知被赔偿方，它将有责任就与该第三方索赔有关的所有损失向被赔偿方进行赔偿，(Iii)争议金额合理地可能超过第 章，或者有理由预计赔偿方没有必要的经济能力来赔偿与该第三方索赔有关的估计损失。(Iv)涉及(A)Rehovot融资租赁或(B)解除IIA留置权，或(V) 如果赔偿方未能真诚地积极为此类第三方索赔进行辩护。如果赔偿方 选择承担并控制与其在本合同项下赔偿的任何损失相关的第三方索赔的抗辩，则应在七(7)天内(或更早，如果第三方索赔的性质需要)以书面形式将其这样做的意图通知被赔偿方。如果补偿方选择不承担和控制对该第三方索赔的抗辩，或根据前述但书不允许 承担对第三方索赔的抗辩，则受补偿方可以承担和控制对该第三方索赔的抗辩，但须遵守以下规定。控制辩护的一方(“控制方”) 应不时向非控制方(“非控制方”)通报第三方索赔的状况和由此产生的任何法律程序，并应向非控制方提供受补偿方可能合理要求的与该第三方索赔有关的文件和信息。控制方不得就第三方通知标的的任何事项向任何第三方承担任何责任。

(C)受保障方。尽管本协议另有相反规定，非控制方在任何时候都有权直接或通过律师自费充分参与此类辩护；提供, 然而，，在以下情况下，受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担：(A)应补偿方的要求参与，或(B)受补偿方的外部律师合理地认为，受补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在的冲突，使这种单独的陈述是可取的；以及 提供, 进一步，赔偿方不得因任何第三方索赔而为所有受保障方支付超过一名此类律师的费用。控制方有权在非控制方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下妥协或解决此类第三方索赔。为免生疑问，受补偿方应合理地拒绝、满足或推迟其同意：(1)除非索赔人向该方提供无条件免除受补偿方和受补偿方对该第三方索赔的所有责任，(2)如果补偿方是控制方，则此类和解涉及对受补偿方或其任何关联方具有约束力的任何强制救济，(3)如果补偿方是控制方，此类和解牵涉到任何受补偿方的任何 物质资产，或对任何受补偿方或任何受补偿方的业务行为施加任何限制或条件，或对其产生重大影响，以及(4)如果补偿方是控制方，则此类和解涉及任何受补偿方或其任何关联方承认责任或不当行为。每一方应向另一方提供其可能掌握的有关该第三方索赔的信息(包括可能已送达该方的任何传票、起诉书或其他诉状的副本，以及证明或主张该等索赔的任何书面索赔、要求、发票、账单或其他文件的副本)，并应在其他方面与另一方合作并协助对方为该第三方索赔辩护。

7.7付款； 税收待遇。一旦赔偿方同意损失金额或根据‎7条款最终确定应支付的损失金额，赔偿方应在最终确定后十(10)个工作日内通过电汇立即可用的资金向被赔偿方履行其义务。在适用法律允许的范围内，买方和卖方应在适用法律允许的范围内，将根据本节‎7应支付的任何金额视为对采购价格的调整。

8.1终止权。根据‎第8.2节的规定，本协议可在终止前的任何时间终止并放弃交易(关于‎第8.1(B)至(E)节，由终止方书面通知另一方)：

(A)买卖双方的共同书面同意；

(B)如果交易未在上午12：01之前完成，则由 买方或卖方进行。太平洋时间2024年12月31日； 规定，任何一方如未能履行本协议项下的任何义务，或未能在该日期或之前完成本协议，则不得享有根据本节‎8.1(B)终止本协议的权利。

(C)如果有管辖权的法院或其他政府当局已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取任何其他行动，则由买方或卖方 作出，在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力，除非依赖该命令、法令或裁决或其他行动的一方未能在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务；

(D)如果卖方(在买方的情况下)或买方(在卖方的情况下)违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则由买方或卖方之一进行。违约(I)导致‎4.2(A)节(买方终止的情况下)或‎4.2(B)节(卖方终止的情况下)中规定的条件不能得到满足，以及(Ii)在买方(卖方违约的情况下)或卖方(买方违约的情况下)收到后十(10)个工作日内未得到纠正；或(E)

(E)如果卖方已根据第6.4(A)(Viii)节的规定向买方担保人发出关于Rehovot设施的任何重大损坏或实物状况缺陷的通知，且买方担保人合理地确定Rehovot设施的实物状况存在重大损坏或缺陷，则买方应根据第(Br)条向买方担保人发出通知。

8.2终止的效力；解除代管。如果‎第8.1节规定终止本协议， 本协议将立即失效，买方、买方担保人、卖方或担保人或他们各自的高级管理人员、董事或股东不承担任何责任或义务；但各方仍将对任何故意违反本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书承担责任；但条件是，第‎6.6、‎6.7、‎8.2和‎9节的规定仍将完全有效，并且在本协议根据第‎8节的条款终止后继续有效。当本协议根据第‎8.1节有效终止时，买卖双方应向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款将托管金额释放到买方提供的帐户。

8.3延期；弃权。在交易结束前的任何时候，卖方和买方可在法律允许的范围内，通过所有必要的公司行动所采取的行动或适当的 授权，可：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议中所包含的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。

9.1管理 法律。本协议应受以色列国法律管辖并按照该国法律解释，而不考虑适用的法律冲突原则。双方均不可撤销地同意特拉维夫、雅法、 法院对基于或产生于本协议或由此或由此预期的事项的任何事项的专属管辖权，并同意可以以色列法律授权的任何方式向其送达诉讼程序，并且放弃和约定不主张或抗辩其可能对该司法管辖权和程序提出的任何反对意见。

9.2补救措施 累计。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为累积，且不排除本协议授予该方的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何 一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

9.3特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款或规定未按照其特定措辞执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，如果卖方或担保人(买方)或买方或买方担保人(卖方)违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，则为了任何另一方的利益：该另一方有权(除其可获得的任何其他补救措施外)：(I)强制遵守和履行该契约、义务或其他规定的法令或强制执行令。以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。

9.4整个 协议；可分割性。本协议连同披露明细表、相关协议、本协议及其附件的所有附件和明细表构成整个协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本协议的任何条款、条件或其他条款因任何法律规则、公共政策或法院裁决而被认定为无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条款、条件和条款仍应完全有效。如果具有管辖权的法院根据本协议的条款作出的最终裁决 宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则作出无效或不可执行裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款来替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且 本协议应经修改后可强制执行。

9.5通知。 本协议项下要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自送达、通过电子邮件(要求收到收据)、快递或挂号信发送、预付邮资、要求回执，地址如下：

如果为卖方或担保人，则为：

VBI 疫苗公司

第二街160号，3楼

剑桥， MA 02142

注意： Nell Beattie

电子邮件： [**]

附上 所需副本至：

珀尔 科恩·泽德克·拉策·巴拉茨

梅纳赫姆开始路121号，53号^研发地板

特拉维夫，以色列，6701203

注意： 巴拉茨

电子邮件： [**]

如果 给买方或买方担保人，则：

Brii Biosciences，Inc.
One City Center，Suite 5-110
科科伦街110号
达勒姆，NC 27701
注意：志红
电子邮件：[**]

附上 所需副本至：

国际金融中心 -2号塔，35层，3510单元

世纪大道8

浦东 新区

上海， 中国200120

收件人： 刘亦明
电子邮件：[**]

Cooley LLP
10265科学中心路
圣地亚哥，CA 92121
注意：拉马·帕德玛纳班
电子邮件：[**]

Meitar 律师事务所

Abba Hillel Silver Road

拉马特 Gan 5250608以色列

注意：David·S·格拉特

电子邮件： [**]

9.6无转让；有约束力。未经买方(卖方)和担保人(买方)事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但为免生疑问，各方可在未经同意的情况下， 随时(A)将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分出售、转让、贡献或以其他方式转让给关联公司，或(B)在买方、卖方或担保人的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让给与买方合并或合并相关的任何人(不论是否买方关联公司)， 卖方或担保人(视情况而定)或出售买方、卖方或担保人的全部或几乎所有业务或资产(视情况而定)。本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

9.7第三人受益人。除‎7节中规定的情况外，本协议不得使当事人及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人享有或产生任何诉讼权利或诉讼理由，且本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有任何 性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

9.8双方关系 。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为在买方和卖方之间建立伙伴关系、合资企业、雇佣、特许经营、代理或受托关系。任何一方均无任何明示或默示的权利或授权，代表买方(卖方)或卖方(买方)或卖方(买方)承担或以买方名义承担或产生任何义务，或约束买方遵守卖方与第三方签订、订立或承担的任何合同、协议或承诺。

9.9标题； 解释。本协议中的标题仅供参考，在解释或解释本协议时不受任何影响。除上下文另有要求外，单数包括复数，复数包括单数。在本 协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“不受限制”一词。除非另有说明，本协议中对任何章节的引用应包括所有小节和段落，对任何章节的引用应包括该章节中的所有小节和段落，本协议中对任何小节的引用应包括该小节中的所有段落。除非上下文另有说明，否则“或”一词意为“和/或”，因为连词的主语是互斥的。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分。除非另有说明，本协议中提及的所有日期均指日历 天。本协议中的歧义和不确定性(如果有)不应被解释为对任何一方不利， 无论哪一方可能被认为造成了歧义或不确定性的存在。本协议中提及的任何“美元” 或“$”均应为美元。

9.10对应； 签名。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本都将被视为同一份协议 ，并将在各方签署并交付给另一方(或 各方)时生效。本协议可通过电子邮件发送的电子扫描方式签署。

9.11费用。 除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，每一方都应自付与本协议及相关协议的谈判和准备、履行及遵守本协议和本协议所包含的所有协议和条件的履行有关的费用和开支，包括其法律顾问和会计师的费用、开支和支出。

9.12修改。 本协议只能通过双方、买方担保人和担保人签署的书面文件进行修改。

9.13担保人担保 。担保人应促使卖方遵守本协议和相关协议的条款和条件，并履行其在本协议及相关协议项下的所有义务，并据此无条件和不可撤销地保证卖方在本协议项下的所有责任和义务(统称为“担保义务”)得到充分和迅速的履行，或在卖方的所有责任和义务到期时解除(统称为“担保义务”)。 担保人根据本协议第9.13条履行和履行担保义务的所有条款和条件应与本协议项下适用于卖方的条款和条件相同。在本协议项下可对卖方强制执行的范围内，担保人在第9.13节项下的义务应可对担保人强制执行。在不减损的情况下，担保人保留 主张卖方在本协议项下可能拥有的任何抗辩的权利。如果卖方或其关联公司成为破产事件的对象，且卖方不可撤销地放弃买方在这种情况下提交任何此类索赔的要求，买方没有义务提交因担保义务引起的、与担保义务相关的或基于担保义务的任何索赔，且买方未能提交索赔不影响卖方在本合同项下的义务或买方的权利。担保人对担保债务的担保是对到期债务和按时足额履行担保债务的绝对、不可撤销、主要、持续、无条件和无限的担保，而不仅仅是托收担保，而且可以根据第9.13节对担保人提起单独的诉讼或诉讼，以强制担保人的担保，而无论是否针对卖方或担保人提起诉讼，或者卖方或担保人是否参与任何此类诉讼。

9.14买方担保人提供担保。买方担保人应促使买方遵守本协议及相关协议的条款和条件，并履行其在本协议及相关协议项下的所有义务，并据此无条件和不可撤销地保证买方全面、迅速地履行或在到期时履行买方在本协议项下的所有责任和义务(统称为“买方担保义务”)。买方担保人在本条款‎9.14项下履行和履行买方担保义务时，应遵守适用于本协议项下买方的相同条款和条件。买方担保人在本节‎9.14项下的义务应在可对本协议项下的担保人强制执行的范围内对买方担保人强制执行。在不减损的情况下，买方担保人保留主张买方在本协议下可能拥有的任何抗辩的权利。买方担保人对买方担保义务的担保是绝对的、不可撤销的、主要的、持续的、无条件的和无限的担保，保证按时足额支付和履行买方担保的义务，而不仅仅是收款担保，并且可以根据本第9.14条对买方担保人提起单独的诉讼和起诉，以强制执行买方担保人的担保，无论是否针对买方提起任何诉讼，或者买方是否参与任何此类诉讼。

[签名 后续页面]

双方当事人、买方担保人和拟受法律约束的担保人已促使本《资产购买协议》于协议日期正式签署并交付，特此作证。

双方当事人、买方担保人和拟受法律约束的担保人已促使本《资产购买协议》于协议日期正式签署并交付，特此作证。

双方当事人、买方担保人和拟受法律约束的担保人已促使本《资产购买协议》于协议日期正式签署并交付，特此作证。