附件 10.6

[**] 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

购买协议

本采购协议(“采购协议”)于2024年2月13日(“生效日期”)与VBI疫苗公司签订。根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司和加拿大联邦公司Variation BioTechnologies Inc.(合称“VBI”)，每个公司的主要营业地点均位于渥太华K1V 1C1上的Hunt Club Road 201号套房，以及根据开曼群岛法律成立的豁免公司BRII Biosciences Limited，营业地点位于One City Center，Suite 5-110， 110 Corcoran Street，NC 27701。

VBI 和Brii Bio在本文中可以被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语应与适用协议中的此类术语具有各自的含义。

独奏会

鉴于：

2018年12月4日，双方签订了《协作与许可协议》(原《协作协议》)，据此，双方同意在由中国、香港、台湾和澳门组成的许可地区合作开发基于乙肝重组蛋白的免疫治疗药物(“VBI-2601”) ；

2023年7月5日，双方同意修订和重述原《合作协议》(以下简称《A&R合作协议》)，其中包括遵守《A&R合作协议》中规定的条款和条件，将Brii Bio制造、制造、使用、销售、出售、出售和进口VBI-2601的独家权利和许可证的许可范围扩大到全球。

2023年7月5日，双方签订了《合作与许可协议》(《合作与许可协议》，以及《A&R合作协议》，即《2023年7月协议》)，根据该协议，根据《合作协议》中规定的条款和条件，双方同意合作进一步开发PreHevbri，这是一种三抗原疫苗，用于由日本以外的亚太地区组成的许可领土，以研究、开发、制造、制造、分发、使用、出售、要约出售、出售、进口、出口或以其他方式将PreHevbri商业化应用于预防乙肝领域；

各方希望修改2023年7月协议中关于本协议规定的条款和条件的某些条款；以及

各方已按下列条款签订本协议。

现在，因此：

考虑到前述前提和本合同所包含的相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认已收到并确认其充分，双方特此同意如下。

1. 承诺

1.1	自生效之日起，合作协议应根据本采购协议第三条的规定进行修改。

1.2	作为考虑，在生效日期，Brii Bio应根据本采购协议预期的交易，以本合同附件B的形式发行初始本金为2,500,000美元的有担保本票( “本票”)。

1.3

在内[**] ([**])天，Brii Bio将向VBI提供与装运、出口、并向Brii Bio指定的任何第三方(包括中国的任何此类第三方)进口(包括通关)制造技术(定义在应收合作协议中) 和其他材料(此类文件和信息，发货信息)。在收到此类初始清单后的十五(15)个工作日内，VBI应将VBI拥有的所有发货信息交付给BRI。如果Brii Bio最初请求的任何发货信息在初始[**] ([**])-天期内，VBI应迅速并在任何情况下[**] ([**])收到后个工作日，将此类发货信息发送给Brii Bio。如果在Brii Bio提出初始请求时，任何装运信息不在VBI手中，则双方将讨论并商定一个合理的时间表，以生成此类缺失的装运信息。 VBI应就装运信息向Brii Bio提供持续支持，包括回复有关Brii Bio的其他托运信息的问题或请求。

1.4	如果Brii Bio认为VBI违反了第1.3节中规定的义务，并且仅就收到的初始列表进行了说明，则Brii Bio将向VBI 提供书面通知，说明此类违规行为(“违反通知”)。如果VBI在送达违约通知后三十(30)天内未纠正此类违约行为，Brii Bio应向VBI发出书面通知(“违约通知”)，并在收到违约通知后，本票本金金额应根据本票条款在中自动减少250万美元。

1.5

VBI 应采取商业上合理的努力，以附件 C(“Ferring同意书”)的形式根据Ferring许可证(该术语在2023年7月的协议中定义)获得同意。在VBI获得同意之前，VBI应(A)以不少于[**]关于Ferring同意书的状态，并(B)向Brii Bio提供关于 Ferring同意书的状态的最新信息，以及在[**]基础。未经Brii的书面同意，VBI及其任何关联公司不得在任何事项上对Brii Bio或其关联公司作出或同意对Ferring同意书进行任何通融、修改、条件或增加任何义务。VBI同意承担与获得Ferring同意相关或相关的所有费用和开支。获得同意后，VBI应立即向Brii Bio提供书面通知和已签署的Ferring同意书的副本，Brii Bio收到此类通知和已签署的Ferring同意书的副本应为“同意交付日期”。

1.6	作为进一步考虑，在同意交割之日，本票本金应根据本票的条款自动增加$7500,000。

1.7	在同意交付之日，双方应签署作为附件A的《专利转让协议》，根据该协议，VBI将不可撤销地、无条件地向Brii Bio出售、转让、转让和转让VBI的所有知识产权和权利，附表A所列知识产权的所有权和权益。

1.8	自同意交付之日起，A&R合作协议应根据本采购协议第二条的规定进行修改。

2. 对A&R合作协议的修改

2.1

第1条修正案。

2.1.1

现修改《应收账款合作协议》第条，按适当的字母顺序增加以下定义：

“资产购买协议”是指Brii Bio、VBI及其附属公司之间于2024年2月13日签署的资产购买协议。

“同意交货日期”应具有《采购协议》中规定的含义。

“基本活动附函”是指Brii Bio和VBI之间于2024年2月13日签署的信函协议。

“采购协议”是指Brii Bio和VBI之间于2024年2月13日签署的采购协议。

“保留的IP”应具有第3.7节中给出的含义。

“转让的IP”应具有第3.7节中给出的含义。

2.1.2

现将《A&R合作协议》第 1.15节修改并重述，将该第节替换为：

“竞争产品”应指[**]用于（i）乙型肝炎感染者的预处理或诊断或（ii）治疗乙型肝炎且与LDI-2601具有相同（或相似）抗原的疫苗。为避免疑问，PreHevbri协议中定义的PreHevbri不应被视为本协议项下的竞争产品，前提是它仅由LDI开发、销售、或推广用于PreHevbri已获得上市批准的任何预防适应症。

2.2	第三条修正案现将《应收账款合作协议》第三条修改如下：

2.2.1

现删除应收账款合作协议第3条的标题，并将其替换为：“转让知识产权并向未转让的知识产权授予许可。”

2.2.2

现对《A&R合作协议》第 3.1节进行修改和重述，将该第节替换为：

3.1将VBI许可证授予Brii Bio。

根据本协议的条款和条件，VBI特此向Brii Bio授予独家的、永久的、不可撤销的、有版税的许可，有权根据第3.2节在Brii Bio、其附属公司和再被许可人的保留IP项下通过多个层次授予再许可，以：

(A) 进行或已经进行研究(包括临床前研究或临床试验)以及监管和其他可能需要的活动，以获得和维持许可产品在许可地区的营销批准；以及

(B) 研究、开发、制造、制造、分发、使用、销售、要约出售、销售、进口、出口或以其他方式将许可地区的现场许可产品商业化。

2.2.3

现对《A&R合作协议》第 3.3节进行修改和重述，将该第节替换为：

“3.3保留权利。每一方均保留本协议项下未明确授予或转让给另一方的知识产权的所有权利和利益。“

2.2.4

现修改并重述《应收账款合作协议》第节，将该第节替换为：“故意省略”。

2.2.5

现将作为A&R合作协议的新的3.7节增加如下：

“3.7知识产权的转让。

(A) 截至同意交付日期，VBI特此向Brii Bio出售、转让并转让截至同意交付日期由VBI或其附属公司拥有的所有VBI技术 (“转让的IP”)。为免生疑问，VBI承认并同意，上述转让包括VBI就过去、现在或将来在世界任何地方侵犯、违规或挪用转让的知识产权提起诉讼的所有权利。

(B) VBI不得转让或转让(I)Ferring许可证、(Ii)SCIgen协议和(Iii)VBI在Ferring许可证或SCIgen协议中的权利，除非在任何情况下，VBI根据资产购买协议同时或随后将其转让或转让给Brio Bio或其附属公司 (前述(I)、(Ii)和(Iii)统称为“保留知识产权”)。保留的IP应继续受第3.1节和本协议其他条款的约束。

(D) 除《A&R合作协议》第13.3条规定的VBI的陈述和担保(应被视为通过引用合并并成为本协议的一部分)外，VBI不对转让的知识产权作出任何陈述或担保。Brii Bio在所有故障的基础上按原样接受此类转移的IP。此外，Brii Bio承担在同意交付日期之后因转让的知识产权而产生或与之相关的所有责任。“

2.3	第五条修正案现将《应收账款合作协议》第五条修改如下：

2.3.1

现对《A&R合作协议》第 5.1节进行修改和重述，将该第节替换为：“故意省略”。

2.3.2

现对《应收账款合作协议》第节进行修改和重述，将该第节替换为：“故意省略”。

2.4	对第六条的修正现将《应收与再利用合作协议》第六条修订，将6.1(B)款改为：“故意遗漏”。

2.5	第七条修正案现将《应收账款合作协议》第七条修改如下：

2.5.1

现修改和重述《A&R合作协议》第(Br)7.1节，将第5节替换为：

“7.1临床供应义务。VBI应根据双方于2023年7月5日签订的《特定供应协议》中规定的条款和条件，提供大量许可产品，供Brii Bio在许可区域内进行临床试验时使用。

2.5.2

现对《A&R合作协议》第 7.3节进行修改，增加以下内容作为新的第(Br)款(E)

“在购买协议生效日期之前，Brii Bio向VBI发出书面通知，选择让VBI转移制造在许可区域内负责许可产品的临床供应和商业供应。根据第7.3节和《基本活动附函》，VBI应实施此类转让。

2.6	对第8条的修正现将《并购合作协议》第8条修订，将第8.1(C)条改为：“故意遗漏”。

2.7	第九条修正案现将《应收账款合作协议》第九条修改如下：

2.7.1

现对《应收账款合作协议》第节进行修改和重述，将该第节替换为：“故意省略”。

2.7.2

现对《应收账款合作协议》第9.3节进行修改和重述，将该第节替换为：“故意省略”。

2.7.3

现将《A&R合作协议》第9.4节修改并重述，将该第节替换为：

“9.4特许权使用费。Brii Bio应根据每个地区每个许可产品的净销售额或可归因性净销售额向VBI支付等同于第三方版税的版税，从该地区许可产品的首次商业销售之日起，直至VBI就该许可产品在该地区的销售支付第三方版税的义务终止或期满为止(“版税条款”)。

2.7.4

《A&R合作协议》第节9.5条，如作此修改和重述，将该第节替换为：

“9.5降低版税。如果VBI就降低第三方版税进行谈判(例如，根据[**]或[**])对于许可区域内的现场许可产品，Brii Bio根据第9.4条应支付的版税金额应减为减少的第三方版税金额。

2.7.5

现对《A&R合作协议》第9.7节作如下修改，作为其最后一句：“在VBI的书面指示下，Brii Bio应将所有版税直接支付给[**].，视情况而定。“

2.7.6

现对《应收账款合作协议》第9.8节进行修改和重述，将该第节替换为：“故意省略”。

2.7.7

现修改并重述《应收账款合作协议》第9.9节，将该第6节改为：“故意遗漏”。

2.8	第十二条修正案现将《应收账款合作协议》第十二条修改如下：

2.8.1

对《A&R合作协议》的第 12.1节进行了完整的修改和重述，并将其替换为：

“12.1知识产权的所有权。Brii Bio有权自行决定准备、提交、注册、起诉和维护所有转让的知识产权(包括所有VBI专利和联合专利)，并承担与此相关的所有费用。在同意交付日期之后，VBI对任何转让的知识产权(包括任何VBI专利和联合专利)的准备、提交、注册、起诉或维护不承担任何义务或责任。

2.8.2

现对《应收账款合作协议》第 12.2节进行修改和重述，将该第节替换为：“故意省略”。

2.8.3

现修改并重述《应收账款合作协议》第节，将该第节替换为：“故意省略”。

2.8.4

现修改并重述《应收账款合作协议》第节，将该第节替换为：“故意省略”。

2.8.5

现修改并重述《应收账款合作协议》第节，将该第节替换为：“故意省略”。

2.8.6

现修改并重述《应收账款合作协议》第节，将该第节替换为：“故意省略”。

2.9	第十四条修正案现将《应收账款合作协议》第十四条修改如下：

2.9.1

修订和重述了A&R合作协议的第 14.1节，并将其替换为以下：

“14.1对VBI的赔偿。Brii Bio将赔偿VBI及其附属公司、其董事、高级管理人员、员工和此类实体(“VBI受赔人”)的任何和所有损失、责任、损害，罚款、罚款、成本和开支(包括合理的律师费和其他诉讼费用)(“损失”) 任何VBI受赔人因下列原因而产生或发生的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼(“第三方索赔”) Brii Bio或其关联公司或分被许可方在许可区域内使用、处理、储存、销售或以其他方式处置许可产品；(B)Brii Bio或其附属公司或其代表在执行与本协议相关的任何活动时的严重疏忽或故意不当行为；(C)同意交付日期后转让的IP的行为；以及(D)Brii Bio在本协议项下的任何陈述、保证或契诺的任何实质性违约；但在((A)-(D))的每一种情况下，只要该第三方索赔属于第14.2节规定的VBI赔偿义务的范围内，则除外。

2.9.2

修订和重述了A&R合作协议的第 14.2节，并将其替换为：

“14.2对Brii Bio的赔偿。VBI应赔偿Brii Bio及其关联公司及其董事、此类实体的高级管理人员、员工和代理(“Brii Bio受赔方”)中的每一人，并使其免受因下列原因而引起的任何第三方索赔的任何和所有损失：(A)VBI或其关联公司对许可产品的开发、制造、使用、处理、储存、销售或其他处置；(B)VBI或其附属公司或其代表在执行与本协议相关的任何活动时的严重疏忽或故意不当行为；(C)转让的IP在同意交付日期之前的行为；以及(D)VBI在本协议项下的任何陈述、保证或契诺的任何实质性违约；但在每种情况下((A)-(D))，如果此类第三方索赔属于Brii Bio第14.1节规定的赔偿义务的范围内，则除外。

2.10	第十五条修正案现将《应收账款合作协议》第十五条修改如下：

2.10.1

对A&R合作协议的第 15.2节进行了修订和重述，并替换为以下：

“15.2 VBI终止权。如果Brii Bio严重违反了第9.4节规定的义务，并且在收到VBI要求纠正此类违规的通知后三十(30) 天内仍未纠正，则VBI有权在向Brii Bio发出书面通知后，终止根据第3.1节授予Brii Bio的许可证。任何此类终止应在该三十(30)天期限结束时生效，除非Brii Bio在该期限结束前纠正了此类违约行为；但该三十(30)天期限应在根据第16条推迟解决的任何诚信纠纷悬而未决期间就该违约指控的有效性收取费用。尽管有上述规定，如果(A)VBI违反其支付第三方使用费的义务，则VBI无权终止本许可，如第15.2节所述[**]或[**]在适用的情况下，和(B)Brii Bio直接向适用的第三方支付因Brii Bio行使其根据第3.1条授予的再许可下的权利而产生的适用的第三方使用费，而不是根据本协议第9.4条向VBI支付此类费用。尽管有任何相反的规定，但本第15.2节规定的除外，VBI无权终止根据第3.1条授予Brii Bio的许可。“2.10.2。

2.10.2

修订和重述了《应收账款合作协议》的第 15.3节，并将其替换为以下内容：

“15.3 Brii Brio终止权。Brii Bio有权以其唯一和绝对的酌情决定权终止根据第3.1节向其授予的许可证，[**]或[**]或两者兼而有之，无论是就某一地区而言，还是就整个地区而言，为方便起见，无故或无故提前180(180)天书面通知VBI。

2.10.3

对《应收账款合作协议》第(Br)15.4节进行了修订和重述，并替换为以下的：“故意忽略”。

2.10.4

修订和重述了《A&R合作协议》的第 15.5节，并将其替换为以下：

“15.5终止的效果。本协议一旦终止，VBI向Brii Bio提供的根据本协议第3.1节授予的许可证将自动终止，Brii Bio对的义务(包括任何付款义务)也将自动终止。

2.10.5

对《应收账款合作协议》第 15.6节进行了修订和重述，代之以以下的：“故意省略”。

2.10.6

对《应收账款合作协议》第 15.7节进行了修订和重述，代之以以下的：“故意省略”。

2.10.7

对《应收账款合作协议》第 15.8节进行了修订和重述，代之以以下的：“故意省略”。

2.10.8

对《应收账款合作协议》第 15.9节进行了修订和重述，并替换为以下的：“故意忽略”。

2.10.9

对《应收账款合作协议》第15.10节进行了修改和重述，并替换为以下的：“故意省略”。

2.10.10

2.10.10修订和重述《应收账款合作协议》第15.11条，并将替换为：“故意遗漏”。

2.10.11

对《应收账款合作协议》第15.12节进行了修订和重述，代之以以下的：“故意省略”。

3. 合作协议修正案

3.1	对第三条的修正。现将《合作协议》第三条改为：

3.1将VBI许可证授予Brii Bio。根据本协议的条款和条件，VBI特此向Brii Bio授予独家的、永久的、不可撤销的、承担特许权使用费的许可，并有权根据第3.3节根据VBI技术向Brii Bio、其附属公司和再许可人授予再许可，以：

(A)根据《全球发展计划》(视情况而定)履行其义务；

(B) 进行或已经进行研究(包括临床前研究或临床试验)和监管及其他可能需要的活动，以获得和维持许可产品在许可地区的营销批准；以及

3.2	对第六条的修正。现将《合作协议》第六条改为：“故意省略”。

3.3	对第七条的修正。现将《合作协议》第七条修改如下：

3.3.1

现对《合作协议》第 7.1节进行修订和重述，将第节替换为：

“7.1临床供应义务。VBI应根据双方于2023年7月5日签订的《特定供应协议》中规定的条款和条件，为Brii Bio在许可地区进行临床试验提供数量的许可产品。

3.4	对第九条的修正。现将《合作协议》第九条修改如下：

3.4.1

现对《合作协议》第节进行修改和重述，将第节替换为：“故意省略”。

3.4.2

现对《合作协议》第9.3节进行修改和重述，将第节替换为：“故意省略”。

3.4.3

现将合作协议第 9.4节修改并重述，将第节替换为：

“9.4特许权使用费。Brii Bio应向VBI支付等同于每个地区每个许可产品的净销售额或可归属净销售额的第三方许可使用费，从该许可产品在该地区的首次商业销售之日起，直至VBI就该许可产品在该地区的销售支付第三方许可使用费的义务终止或期满为止(“许可使用费条款”)。

3.4.4

现对《合作协议》第节进行修改和重述，将第节替换为：

3.4.5

现对《合作协议》第9.7节作如下修改，作为其最后一句：“根据VBI的书面指示，Brii Bio应将所有版税直接支付给[**]和/或[**].，视情况而定。“

3.4.6

现修改和重述《合作协议》第9.8节，将第节替换为：“故意省略”。

3.4.7

现对《合作协议》第9.9节进行修订和重述，将第节替换为：“故意省略”。

4. 总则

4.1	完整的协议。本采购协议作为2023年7月协议的修正案和组成部分，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代与该主题相关的所有先前协议、建议、谈判、陈述或通信。双方承认，未在本协议中明确说明的任何陈述或承诺未引诱他们订立本协议。

4.2	管辖法律；放弃陪审团审判。本协议应受适用于居住在特拉华州的各方的特拉华州国内法律的管辖，并根据其解释，而不考虑适用的法律冲突原则。双方均不可撤销地同意位于特拉华州威尔明顿境内的任何法院对基于本协议或因本协议引起的任何事项拥有专属管辖权。相关协议或在此或由此预期的事项，并同意可以特拉华州法律授权的任何方式向其送达该程序，并放弃或不主张或抗辩任何反对，否则它可能不得不这种管辖权和这种程序。本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议或与本协议相关的任何法律程序(无论是法律、合同、侵权或其他)中由陪审团审判的权利。

4.3	具体的性能。双方同意，如果本协议的任何条款或条款未按照其特定措辞执行或以其他方式被违反，将发生不可修复的损害。双方据此同意，如果任何一方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，为了任何其他缔约方的利益：(A)这些其他缔约方有权(除其可获得的任何其他补救办法外)：(I)颁布法令或具体履行令或强制履行义务令，以强制遵守和履行此类公约，义务或其他规定，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令；以及(B)该等其他各方无须就任何该等法令、命令或强制令或任何相关的法律程序提供任何保证金或其他担保。

4.4	通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过电子邮件、由全国认可的隔夜快递或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执、地址如下：

如果至LDI，则至：

VBI 疫苗公司

第二街160号，3楼

剑桥， MA 02142

收件人： Nell Beattie

电子邮件： [**]

附上所需副本至：

海恩斯和Boone，LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，邮编：10112

收件人： Greg Kramer

电子邮件： [**]

如果致Brii Bio，致：

Brii 生物科学有限公司

一个市中心，套房5-110 110

科科伦街

北卡罗来纳州达勒姆，27701

收件人：志洪

电子邮件： [**]

附上所需副本至：

Cooley LLP

国际金融中心 -2号塔，35层，3510单元

世纪大道8

浦东新区

上海，中国2001204

注意：刘亦明;莉拉·霍普

电子邮件： [**]

4.5	执行; 同行本采购协议可以在多个副本中执行，每个副本其中应被视为原件，但所有这些共同构成一个和同样的乐器。传真签名，包括固定电子格式的签名如PDF格式，应与原件具有同等效力。

兹证明，双方已于生效日期执行本协议。

VBI 疫苗公司		BRII 生物科学有限公司

发信人：	/S/ Jeff R.巴克斯特	发信人：	/S/ 志宏

姓名：	Jeff·R·巴克斯特	姓名：	志红

标题：	首席执行官	标题：	首席执行官

日期：	2024年2月13日	日期：	2024年2月13日

签署购买协议页面

附件 A

专利转让协议格式

[附设]

专利转让协议

[**]

签署专利转让协议页面

专利转让协议附表 A

[**]

附件 B

期票形式

担保本票

[**]

时间表 1

[**]

附表 2

发行人信息

[**]

附件

费林同意书

同意协议

[**]

附表 A

[**]