附件 10.5

贷款和担保协议、豁免和容忍协议第四修正案

本《贷款和担保协议第四修正案》(本《修正案》)自2024年2月13日(《第四修正案生效日期》)起生效，由Variant BioTechnologies Inc.、加拿大联邦公司(VBI CDA，以借款人代表身份，借款人代表身份)、VBI疫苗公司、不列颠哥伦比亚省公司(“母公司”，并与借款人代表一起，以及本协议(定义见下文)不时作为借款方的任何其他人)签订。“借款人”和“借款人”)，本协议签字页上所列的每一方当事人都是担保人(连同不时作为担保人的本协议一方的任何其他人，统称为“担保人”和各自的“担保人”)， 本协议的贷款方(连同本协议项下的任何其他贷款人，共同称为“贷款人”，和每一方都是“贷款人”)，构成所需的贷款人(定义见贷款协议(定义见下文))，和K2 HEALTHVENTURES LLC(“K2”)，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继任者，称为“行政代理”)。

独奏会

协议书

现在， 因此，考虑到上述演奏会和其他良好和有价值的对价，并在此确认其收据和充分性，并打算受到法律约束，本合同各方同意如下：

1.定义。 本修正案中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义。

2.放弃指定违约的情况。根据本修正案的条款和条件 ，行政代理和以下签署的贷款人(构成所需贷款人)特此同意放弃指定的 违约。

3.忍耐 协议。在满足容忍条件(定义如下)的前提下，行政代理和以下签署的贷款人(构成所需贷款人)特此同意，禁止 行使(或导致行使)受担保当事人根据贷款文件和适用法律享有的权利和补救措施， 关于任何额外的指定违约(定义如下)，自本合同生效之日起至容忍期满(Br)日(定义如下，该期间为“容忍期限”)，但如果容忍条件不再满足，或者任何借款方或Brii Bio在未经K2事先书面同意的情况下放弃了与遵守本修正案第10条所需的任何协议有关的谈判，则容忍期限应立即终止。就本第3节的目的而言：

“附加 指定的默认设置”是指在容忍期内可能不时发生的任何违约事件，前提是 附加指定的默认设置不应包括：

(I)任何贷款方故意违反《协议》第7节规定的任何契约而导致的任何违约事件；

(Ii)根据本协议(经修订)第8.4(B)、8.5(B)或(C)或8.12条发生的任何违约事件；

(Iii)根据《协议》第8.6条发生的任何违约事件，原因是任何其他债务持有人对该债务项下的任何违约或违约采取了强制执行 行动，或对抵押品的重要部分行使了补救措施；或

(Iv)根据协议第2.2(C)节，因未能支付定期计划的利息支付或未能根据附函、BRII-179采购协议、VBI-1901许可证和 复活购买协议预期的交易收益而发生的任何违约事件。

“忍耐条件”是指贷款当事人应遵守本修正案第5条的规定。

“到期日期”是指终止日期(在Brii-179说明中定义)。

4.修正案。

4.1本协议第(Br)2.2(C)节现作修改，在该款末尾增加如下内容：“此外，(I)适用的借款方应将Brii票据转让给行政代理人，并为担保当事人的利益订立任何相关的抵押品文件，债务的本金金额应减去Brii票据的初始本金金额，并根据其条款增加本金，包括与VBI-1901许可证的有效性有关的本金增加。与根据附函分别完成的活动有关，债务本金应按每次本金增加的金额进一步减少，但条件是，如果债务本金减少后，BRII-179票据的本金金额因违约通知(如BRII-179采购协议中所定义)而减少，则债务本金余额应增加减少的金额，以及(Ii)贷款方收到撤销购买价格后，这类收益应立即支付给行政代理 ，用于贷款人的应课税益，并用于贷款的未偿还本金余额。

4.2本协议第(Br)2.2(D)节现予修订，在该节末尾增加如下内容：“尽管有上述规定，但在承诺期内，除非根据第(Br)2.2(C)节的要求，否则任何贷款方不得预付本金。”

4.3现将本协议第6.10节修改并重述如下：

6.10财务契约--最低现金。在宽限到期日之后的任何时候生效，在抵押品账户中始终保持不受限制的现金和现金等价物 以适用的担保当事人为受益人的完善的担保权益，金额不少于任何确定日期的未偿债务总额，但任何借款方可以在行政代理单独决定的任何时间和期限内以书面形式放弃履行或遵守本第6.10条的规定

4.4现对本协议附件A进行修正，修改并重申或在适用的情况下按适当的字母顺序添加以下已定义术语：

“Brii-179 Note”具有第四修正案中规定的含义

“Brii Bio”是指Brii Biosciences Limited，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。

“Brii 注释”具有第四修正案中规定的含义。

“BRII-179采购协议”是指由家长、借款人代表和Brii Bio(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年2月13日签署的特定采购协议。

“基本活动”的含义与附函中的含义相同。

“第四修正案”是指本协议各方于2024年2月13日签署的“贷款和担保协议、免责和容忍协议第四修正案”。

“Rehovot 收购”具有第四修正案中规定的含义。

“Rehovot 购买协议”具有第四修正案中规定的含义。

“Rehovot 采购价格”具有Rehovot采购协议中规定的含义。

“重述 定期贷款”是指重述第一批定期贷款。

“重述 定期贷款到期日”指2026年9月14日。

“第 面字母”具有第四修正案中规定的含义。

“VBI-1901许可证”具有第四修正案中规定的含义。

“VBI-1901注释”具有第四修正案中所给出的含义

4.5本协议的附件C现作修改和重述，如附件C所示。

4.6重述第二期定期贷款承诺、重述第三期定期贷款承诺及重述第四期定期贷款承诺现予注销。第2.2节(A)(二)、(三)和(四)，以及定义的术语“额外重述第二批预付款”、“初始重报第二批预付款”、“流动性要求”、“重报第四批定期贷款”、“重报第四批定期贷款承诺”、“重报第四批定期贷款承诺”、“重报第二批可用期”、“重报第二批里程碑”、“重报第二批定期贷款”、“重报第二批定期贷款承诺”、“重报第三批可用期”、 重述第三批里程碑“、重述第三批定期贷款”、“重述第三批定期贷款承诺” 现予删除。特此修订和重述本协议的附表1，详情载于本协议所附的附表1。

5.其他 协议。

5.1 13周 现金流预算；差异报告和对预算的遵守。

(A)借款人 代表应在第四修正案生效日期之后的每个星期三(“交付日期”)不迟于东部时间下午5：00向管理代理交付：

(I)现金流量预测、资金来源和使用预算，预算从此时开始，并在交付日期前以贷款当事人和行政代理人商定的形式(“13周现金流量预算”)提供，行政代理人应合理地接受；以及

(Ii)应付账款账龄报告，格式令行政代理满意。

(B)不迟于东部时间每周三下午5：00，借款人代表应向行政代理人提交一份报告，报告格式为 ，内容令行政代理人合理满意，内容如下：(I)列出贷款方的实际现金使用量与同期有效的13周现金流量预算中反映的相应预计金额之间的差异(以百分比和美元金额表示)。

(C)未经行政代理人事先书面批准，贷款当事人不得允许任何四周期间的现金使用总额超过适用于该四周期间的13周现金流预算中规定的10%以上，但出于上述目的，贷款人费用和贷款方因贷款文件而产生的任何法律费用或行政代理人不时批准的其他费用和开支可不予计入。贷款各方应迅速(在任何情况下，在一(1)个工作日内)提交行政代理可能合理要求的财务报告和其他信息，包括核实遵守本条款的情况。

5.2交易。 适用的贷款当事人应作出商业上合理的努力，以：

(A)在附函中规定的适用截止日期前完成基本活动；

(B)在完成基本活动后，签订许可协议(以本协议附件1的形式)(“VBI-1901许可证”)；

(C)不迟于2024年12月31日将 纳入Rehovot收购(定义见Rehovot购买协议)。

根据前述规定，借款人代表应请求向行政代理提供完成上述活动的最新进展、相关交易文件的交易和谈判状态，并应在此类交易文件草稿(及其修订本)可用时及时提供副本。

5.3 VBI-1901许可证取消或回购权利。在VBI-1901许可证生效前，任何贷款方均不得选择取消VBI-1901许可证交易或行使任何回购权(如VBI-1901许可证中所定义)，除非事先获得行政代理人的书面批准，并具有绝对自由裁量权。

6.同意进行某些交易。在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，行政代理和以下签署的贷款人(构成所需贷款人)特此同意 下列协议预期进行的所有交易，并放弃对其的任何适用限制：

(A)附函，但《Brii Note》仍具有全部效力和作用；

(B)《BRII-179采购协议》，但《Brii-179票据》仍具有完全效力和作用，但不按照其条款；

(C)附录1形式的VBI-1901许可证，条件是VBI-1901说明保持完全效力和作用，而不是按照其条款；以及

(D)Rehovot采购协议，规定Rehovot收购的购买代价应直接支付给行政代理，以适用于经本修正案修订的协议第2.2(C)节的义务。

7.有条件释放 。在本修正案第6节规定的每项交易生效后，根据本修正案的条款和条件，包括任何贷款方根据第2.2(C)节将收到的对价 的转让或应用，行政代理人对下列资产的担保权益应自动解除，无需任何人采取任何进一步行动：

(A)在BRII-179采购协议的情况下，依据该协议转移的资产；

(B)在收购Rehovot的情况下，与此相关而转移的资产；和

(C)在VBI-1901许可证的情况下，与此相关而转让的资产；和

(D)在基本活动完成的情况下，与此相关转移的资产。

行政代理人应应借款人代表或Brii Bio的要求，交付其他新闻稿，并提交证明上述新闻稿的合理要求的文件，包括但不限于适用的加拿大安全文件和以色列安全文件。

8.修订、放弃和同意的限制 本协议中规定的修订、豁免和同意对本协议所述的目的是有效的，并应严格按照书面规定加以限制，且不应被视为(A)建立与任何贷款文件的任何条款或条件的任何其他修订、修改或放弃有关的处理流程，或以其他方式责成行政代理或任何贷款人放弃任何未来的违约事件，或(B)以其他方式 损害任何担保方现在或未来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救措施。

9.陈述。 为促使行政代理和被要求的贷款人订立本修正案，各借款方特此陈述并保证如下：

9.1每一借款方均有权签署和交付本修正案，并在每种情况下履行经本修正案(视适用情况而定)修订的本协议和其所属的其他贷款文件项下的义务。

9.2每一借款方签署和交付本修正案，以及每一贷款方履行经本修正案(视情况而定)修订的协议和其所属的其他贷款文件项下各自的义务，(A)借款方已由借款方采取一切必要行动予以正式授权，且(B)不会也不会违反(I)法律的任何重大要求，(Ii)与借款方有约束力的任何重大协议中的任何重大合同限制，(Iii) 对借款方具有约束力的任何政府当局的任何命令、判决或法令，或(Iv)借款方的运作文件。

9.3每一借款方签署和交付本修正案，以及每一贷款方履行经本修正案(视情况而定)修订的本协议及其所属其他贷款文件项下的各自义务，均不需要 政府当局的任何命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向政府当局备案、记录或登记，或豁免 ，但已经获得或作出的除外。

9.4本修正案已由每一借款方正式签署并交付，是每一贷款方的具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他与债权人权利有关或影响的一般适用法律或其他类似法律以及一般衡平法原则的限制。

9.5以色列子公司(定义见本合同附表1)已在以色列公司注册处正式有效登记；截至 其日期不是“违规公司“(‘חברהמפרה’) 符合第5759-1999年《以色列公司法》规定的含义)。

10.条件。 作为本修正案生效的条件，行政代理应获得 行政代理自行决定满意的以下形式和实质：

(A)本修正案，由贷款当事人正式签立；

(B)由协议各方正式签署的《BRII-179采购协议》；

(C)由适用当事各方正式签立的Brii票据；

(D)适用当事各方正式签署的附函；

(E)由负责官员正式签署的每一借款方的证书，证明并附上(I)在第四修正案生效日期有效的经营文件(或确认不更改以前交付的经营文件)，(Ii)批准本修正案的借款方董事会正式批准的决议和与此相关的文件，(Iii)由每一贷款方股权的必要持有人正式批准的任何决议、同意或豁免(如果适用) (或证明没有该等决议，必须征得同意或放弃)，以及(4)任职时间表；

(F)与Rehovot收购有关的已完全签署的购买协议(“Rehovot购买协议”)、为与Rehovot收购有关的购买价格设立托管以及一项已完全签立的托管协议，每个协议的条款均为行政代理合理接受；以及

(G)支付 在第四修正案生效日期到期的所有费用和贷款人费用。

11.其他 协议。

未经行政代理事先书面同意，任何借款方不得对附函或Rehovot采购协议进行修改。借款方应与行政代理协商宣传材料，根据这些材料，BRI或任何贷款方应公布与BRI的交易，以确保此类交易的描述合理地 令行政代理满意。

12.确认书。

12.1经本修正案修订的《协议》经贷款双方确认，双方同意并确认经本修正案修订的《协议》仍具有全部效力和效力，现在此予以批准和确认。

12.2除经本修正案修改的 外，贷款各方同意并承认，根据适用的贷款文件授予的担保权益自成交之日起继续担保债务，不进行更新，本修正案不打算 也不构成更新。

12.3担保人同意并承认本修正案的条款，并确认本协议第13条所规定的担保在本修正案生效之日起对(经本修正案修改的)义务仍具有完全效力。

13.管理 法律。本协议第11节并入本协议，如作必要修改，但对“协议”的提及应理解为指本修正案。

14.一般规定。

14.1本修正案和贷款文件代表与本标的事项有关的整个协议，并取代之前的谈判 或协议。双方之间关于本修正案和贷款文件主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

14.2本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，当执行和交付时，每个副本都是原件，所有这些副本加在一起构成一个协议。本协议中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)规定的范围内，这些电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性。交付本修正案签名页的签约副本或通过电子方式(包括通过电子邮件交付“.pdf” 格式数据文件)相关的任何文件，应与交付其原始签约副本一样有效。

14.3本协议第12节的适用条款在此引用作为参考，作必要的变通。本修正案应构成贷款文件。

[页面的剩余部分 故意留空]

[签字 贷款和担保协议第四修正案，WAMR和容忍协议

兹证明，本修正案已于上述最初规定的日期正式签署并交付。

[签署 贷款和担保协议、放弃和豁免协议第四修正案第四页]