附件11.2

哈登科技公司。

内幕交易政策

防止内幕交易对于遵守证券法和维护哈登科技公司(及其子公司、本公司)以及与本公司有关联的所有人士的声誉和诚信是必要的。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券时，就会发生内幕交易。如下文第三节所述，“内幕信息” 是既“重要”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的处罚包括监禁、返还利润、民事罚款，以及对个人处以最高500万美元的刑事罚款，对公司处以最高2500万美元的刑事罚款。本内幕交易政策(本《政策》)也禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司施加的处罚，包括撤职或因故解雇。

本政策适用于公司所有管理人员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其 家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括 任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。本政策适用于个人 公司职责内外的所有活动。每一位管理人员、董事和员工都必须审查本政策。

有关该政策的问题应 直接咨询公司首席财务官。

任何管理人员、董事或员工在拥有与证券有关的重大非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。

此外，任何高级管理人员、董事或员工 不得在本公司任何财务季度结束前的第14个日历日起至该财务季度收益数据公布后的第二个完整交易日结束时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间内，买卖本公司的任何证券。

这些禁令不适用于：

任何高管、董事或员工不得直接或间接向公司外部任何人(除非符合公司关于保护或授权向外披露公司信息的政策)或 公司内部的任何人(除非在需要知道的基础上除外) 或间接向公司外部任何人传达(或“提示”)重大的非公开信息。

“内幕交易”指在拥有与证券有关的“材料”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券的行为。

“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买”和“销售” 在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券， 还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“销售”不仅包括证券的实际销售， 还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括常规的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

一般认为，内幕交易包括以下内容：

事实的重要性取决于具体情况。 如果理性的投资者很可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大信息的例子包括(但不限于)有关股息的信息；公司收益或盈利预测；可能的合并、收购、要约或处置；重大新产品或产品开发；重要业务发展，如重大合同授予或取消、 试验结果、有关战略合作伙伴的发展或监管提交的状况；管理或控制变化； 重大借款或融资动态，包括待完成的公开销售或发行债务或股权证券； 借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，材料信息不一定要与公司的业务相关。

例如，预计将影响证券市场价格的报纸 专栏的内容可能是重要的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

如果信息不向公众开放，则信息为非公开信息。为了使信息被认为是公开的，信息必须广泛传播，使 投资者可以通过道琼斯、商业通讯社、路透社、《华尔街日报》、美联社或美联社国际新闻等媒体、广泛获得的广播或电视节目、广泛获得的报纸、杂志或新闻网站上的出版物、符合FD监管规定的电话会议，或美国证券交易委员会网站上提交的公开披露文件 ，向投资者广泛传播这些信息。

谣言的传播，即使媒体报道了准确的谣言，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在信息发布后的两个完整交易日内留出一个合理的等待期，然后此类信息才会被视为公开。

“内部人”包括一家公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握该公司重大内幕消息的人。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人 透露此类信息(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人，除非是在需要知道的基础上。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的由个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为是为个人自己的账户进行的。

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕交易，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕交易。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的线人，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

告密者继承内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的内幕交易也是如此。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得材料和非公开信息。

对交易或泄露材料、非公开信息的处罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执法补救措施包括：

此外，内幕交易可能会导致公司受到严重的 处罚，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。 与内幕交易相关的其他联邦和州民事或刑事法律，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。

交易的规模或收到的利润金额不一定要很大才能导致起诉。美国证券交易委员会甚至有能力监控最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商将可能掌握重大非公开信息的人的任何违规行为通知美国证券交易委员会 。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。

内幕交易案件的例子包括： 公司高管、董事和员工在得知公司重大机密动态后对其提起诉讼；此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家人和其他线人；在任职过程中得知此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主机密信息的其他人员。

以下是内幕交易违规行为的说明 。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，这位官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他事项外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司 即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前购买X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，每个人都要承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

1934年法案第13(B)(2)条要求受该法案约束的公司 保存适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度 。美国证券交易委员会补充了法律要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，以及(2)高管或董事不得就美国证券交易委员会的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述 。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图是阻止高管、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

为防止内幕交易，公司已制定并将维持和执行以下程序。每位管理人员、董事和员工都必须遵守这些程序。

为协助防止无意中违反适用的证券法，并避免因买卖本公司证券而出现不当行为，高级职员、董事及员工 (每人均为“预先清算人”)对本公司证券的所有交易(包括但不限于收购及处置本公司股票、行使股票期权及行使股票期权后出售本公司股票)均须经本公司首席财务官预先结算。预先放行并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。

预先审批请求可以是口头的或书面的(包括通过电子邮件)，应在建议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预先批准人的身份、建议的交易类型(例如，公开市场购买、私下协商的出售、行使期权等)、建议的交易日期以及涉及的股票或其他证券的数量。此外，预审人员必须签署一份证明(采用首席财务官批准的格式)，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。首席财务官有权自行决定是否清算任何拟进行的交易。(首席执行官有权自行决定是否清算首席财务官或受本政策约束的个人或实体因其与首席财务官的关系而进行的交易。)除非首席财务官批准了特定的例外情况，否则所有已预结算的交易必须在收到预结算后五(5)个工作日内完成。在五(5)个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次进行预结算。尽管收到了预清关，但如果预清关人员知道重大非公开信息或在交易 完成之前处于封闭期，交易可能无法完成。

本公司、首席财务官或本公司其他员工对延迟审核或拒绝根据第IV节提交的预先审批请求 不承担任何责任。a.尽管根据本第IV.A条对交易进行了预先审批，但本公司、首席财务官或本公司其他员工均不对从事此类交易的人承担任何责任。

此外，高级管理人员、董事或员工 不得在本公司任何财务季度结束前的第14个日历日起至该财务季度收益数据公布后的第二个完整交易日结束时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售本公司的任何证券，但以下情况除外：

禁售期政策的例外情况只能由公司首席财务官批准，或者，如果是董事的例外情况，则由董事会批准。

公司可不时通过董事会、公司披露委员会(如有)或首席财务官建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌生效期间买卖我们的证券， 亦不得向他人披露我们已停牌。

除结算前要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务之后。如果个人在其服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易本公司的证券。

访问有关公司的材料、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于 公司的高管、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息不应在任何 情况下传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策)，也不应在非需要知道的基础上传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达材料、非公开信息 时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

第三方，如行业分析师或媒体成员，应直接向首席财务官询问有关公司的情况。

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有高级管理人员、董事和员工应 采取所有必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对材料、非公开信息的访问和保护：

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事特定类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策 ：

卖空公司的证券 证明卖方预期证券价值将会下降，从而向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工 根据内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易 。

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换条件的。这些交易允许 管理人员、董事或员工继续拥有担保证券，但不会承担全部所有权风险和回报。当这种情况 发生时，该高管、董事或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划以无现金方式行使股票 期权有关的除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。将公司的证券作为抵押品以获得贷款也是禁止的。这一禁令意味着，除其他事项外，您 不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

本公司不会与经纪商安排代表本公司董事及行政人员进行无现金演习。公司董事和高管 只有在以下情况下才可以使用股权奖励的无现金行权功能：(I)董事或高管聘请独立于公司的经纪人，(Ii)公司仅限于确认其将在支付行权价格后立即交付股票，以及(Iii)董事或高管采用“T+2”无现金行权安排，即公司同意在股权奖励相关股票出售结算的同一天支付购买价格时交付股票。在T+2无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转让代理共同努力，使所有交易同时结算。 这种方法是为了避免任何推断，即公司以个人贷款的形式向董事或高管进行了“信用扩展”。 有关无现金活动的问题应直接向首席财务官提出。

规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工在根据先前确立的合同、计划或指示 进行的交易中，根据规则10b5-1真诚并根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律进行的公司股票(交易计划)交易的内幕交易责任，并将豁免本政策中规定的交易限制。任何此类交易计划的发起和 任何修改将被视为本公司证券的交易，且此类发起或 修改受与本公司证券交易相关的所有限制和禁令的约束。每个此类交易计划及其任何修改都必须提交给公司首席财务官或董事会可能不时指定的其他 人员(“授权人员”)，并由其预先批准，董事会可对交易计划的实施和运作施加授权人员认为必要或适宜的条件。但是， 交易计划是否符合规则10b5-1的条款并根据交易计划执行交易是交易计划发起人的全部责任，而不是公司或授权人员的责任。

规则10b5-1为内部人士 提供了一个机会，即使在存在未披露的重要信息的情况下，也可以安排出售(或购买)公司股票，而不受交易窗口和封闭期的限制。交易计划还可能有助于减少主要高管 出售公司股票时可能产生的负面宣传。规则10b5-1仅提供了在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩”。这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高级管理人员或员工仅可在不掌握重大非公开信息的情况下，且仅在交易禁售期 之外的交易窗口期内，才能加入交易计划。

本公司保留不时 暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券的任何交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情认为此类暂停、中止或其他禁止符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划都应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。未能按指示停止采购和销售 将构成对本第六节条款的违反，并导致失去本条款中规定的豁免。

高级管理人员、董事和员工可与经纪人制定交易计划，概述公司股票交易的预设计划，包括期权的行使。根据交易计划进行的交易一般可在任何时间进行。然而，公司要求交易计划的制定和该计划下的任何交易的开始之间有30天的冷静期。一名个人可采用多个交易计划。请查看 以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券的行为将不“基于”重要的、非公开的信息：

只有在特殊情况下才能撤销交易计划。任何交易计划的撤销或修订的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准 。一旦交易计划被撤销，参与者应在交易计划之外交易前至少等待30天，并在建立新的交易计划之前等待180天。您应该注意到，撤销交易计划可能会导致交易计划下的过去或未来交易失去正面抗辩。在决定撤销交易计划之前，您应咨询您自己的法律顾问 。在任何情况下，您都不应假设遵守180天的限制就能保护您免受交易计划撤销可能带来的不利法律后果的影响。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且在交易计划参与者 不掌握重大、非公开信息的时候进行。计划修订不得在计划修订后至少30天内生效 。

在某些情况下，交易计划必须 被撤销。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权人或管理人有权通知经纪人，从而在被撤销的情况下隔离内部人士。

尽管非酌情交易计划是首选的，但酌情交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪商，如果事先得到授权人员的批准 ，则是允许的。

授权人员必须预先批准任何涉及公司股票或期权的潜在买卖的交易计划、安排或交易指示等，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的全权账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易 将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144的现有规则填写美国证券交易委员会表格144并进行存档。表格144底部的脚注应注明交易“符合规则10b5-1的交易计划”。

可以随时执行现金期权的行使 。“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。但是，根据交易计划，公司将允许同一天进行销售。如果经纪人被要求按照交易计划执行无现金行权，则公司 必须在交易计划上附上已签署、未注明日期的行权表，并将行使股票的数量留空。 一旦经纪人确定根据交易计划行使期权和处置股票的时机是正确的，经纪人将以书面形式通知本公司，公司股票计划的管理人将在之前签署的行权表上填写股票数量和行使日期。内部人士不应参与这一部分的工作。

在开放的交易窗口期间，只要继续遵守交易计划，就可以进行与交易计划说明不同的交易。

本公司可能会发布公告，宣布交易计划正在按照规则10b5-1执行。它将在每种情况下考虑是否应公布特定的 交易计划。由于交易是根据交易计划进行的，它还可以发布公告或回应媒体的询问。

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过交易计划或其他安排或涉及潜在出售或购买公司证券的交易指令进行。

公司、授权人员或公司其他员工对延迟审查或拒绝根据第VI.A节提交的交易计划不承担任何责任。尽管根据本节第VI.A节对交易计划进行了任何审查，但公司、授权人员或公司其他员工均不对采用该交易计划的人承担任何与该交易计划的合法性或后果有关的责任。

第144条规则为特定的“受限证券”和“控制证券”的转售提供了安全港豁免，不受修订后的1933年《证券法》登记要求的限制。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“管制证券”是任何由董事、高管或发行人的其他“关联公司”拥有的证券，包括在公开市场购买的股票和因行使股票期权而获得的股票。关联公司(一般为公司董事、高级管理人员和10%的股东)销售公司证券必须遵守规则144的要求，具体如下：

如果您受规则144约束，则必须指示处理公司证券交易的经纪人 在所有交易中遵守经纪公司的规则144合规程序。

所有高级管理人员、董事和员工在阅读本政策后，应签署并将《合规证明》以附件A的形式交回公司首席财务官。

附件A

符合规定的证明

按以下方式返回[ __________][插入退货截止日期]

致：_，首席财务官

来自：_

我已收到、审查 并了解上述内幕交易政策，并承诺，作为我目前和继续雇用（或者，如果 我不是员工，则隶属于）Harden Technology Inc.的条件，完全遵守其中包含的政策和程序。

据我所知，我特此证明，在截至20年12月31日的日历年内[_]，我已完全遵守上述内幕交易政策中规定的所有政策和程序 。

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