附件2.2

证券说明

我们于2021年4月8日在英属维尔京群岛根据《商业公司法》(经修订)成立为英属维尔京群岛商业公司，名称为“哈登技术公司”，公司编号2059501。截至本次招股说明书发布之日，我们被授权发行最多1亿股普通股，每股面值0.001美元。

以下是本公司的组织章程大纲及章程细则将于本次发售结束时生效的重要条文及英属维尔京群岛法的摘要，以该等条款与本公司普通股的重大条款有关为限。本公司的组织章程大纲及章程作为注册说明书的附件 存档，招股说明书是其中的一部分。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股都已全额支付 且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。本次发行完成后，将有11,000,000股普通股发行和流通。

上市

我们已获得批准将我们的普通股 在CBOE BZX交易所上市，代码为“HAHA”，前提是我们支付入场费余额，并证明我们将在第一个交易日之前拥有 300名轮回股东。我们不能保证我们会成功地将普通股 上市；但是，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有人有权 获得董事会可能宣布的股息。

投票权

股东要求或获准采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上进行，并可通过 书面决议进行。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就该股东 持有的每股普通股投一票。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个普遍接受的概念，我们没有在我们的组织备忘录和章程细则中作出任何规定，允许对董事选举进行累积投票。

董事

我们的董事不需要持有股份，因为这是一种任职资格。关于利益冲突，我们的董事有权投票表决与利益相关的交易 。

会议

吾等必须向于通知日期 于股东名册上登记为股东并有权于大会上投票的人士，提供所有股东大会的书面通知 ，列明时间、地点及(如属股东大会)会议的目的或目的，至少于建议会议日期前七天。如持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东提出书面要求，本公司董事会将召开特别会议。此外，我们的董事会可能会主动召开 股东特别会议。如股东在违反通知规定的情况下召开股东大会，且股东对将于会议上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则股东大会有效 股东已放弃会议通知，为此，股东出席会议将构成对该股东所持全部股份的放弃。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自或委派代表出席，则将有法定人数 就将于会议上审议的决议案投票。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议。 在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项投票的各类股的股东在续会开始时间起 一小时内出席，则法定人数将达到法定人数。任何股东大会均不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。如果出席，我们的董事会主席将主持任何 股东大会。如果我们的董事会主席没有出席，则由出席的股东推选一名股东主持股东会。如果股东因任何原因无法选择主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的 人将主持会议。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为 亲自出席。 该正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东可以行使的相同权力。

小股东的保障

根据英属维尔京群岛的法律，除了涉及股东补救办法的英属维尔京群岛法的规定外，保护少数股东的成文法是有限的。成文法规定的主要保障是，股东可提出诉讼以强制执行公司的组织文件，并有权根据英属维尔京群岛法案和公司章程大纲及章程细则处理公司事务。因此，如果控制公司的人无视英属维尔京群岛法或公司章程大纲和章程细则的规定，或反对这样做，那么法院很可能会给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(一)被投诉的行为超出了授权的业务范围，或者是违法的，或者不能得到多数人的认可；(二)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(三)侵犯股东人身权利的行为，如表决权或公司违反对股东的义务；以及(Iv)公司未遵守要求获得特别多数股东或非常多数股东批准的条款，而这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，吾等并无适用于发行新普通股的优先购买权。

普通股的转让

在本公司的组织章程大纲和章程细则、与承销商代表签订的锁定协议以及适用的证券法的限制下，本公司的任何股东均可通过转让人签署的包含受让人名称和地址的书面转让文件转让其全部或任何普通股。 除非转让普通股的人未能支付与任何普通股相关的任何到期金额，否则我们的董事不得解决、拒绝或推迟转让普通股。

清算

在英属维尔京群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，本公司可由股东决议自愿清盘，或在英属维尔京群岛法第(Br)199(2)条许可的情况下，由董事决议自动清盘，前提是吾等无负债或本公司有能力偿还到期债务，而本公司的资产价值经董事决议及股东决议案而等于或超过本公司的负债。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行股份已根据其发行及认购条款缴足股款，则董事会将无权催缴该等缴足股款股份，而该等缴足股款股份不得被没收。

普通股的赎回

在英属维尔京群岛法条款的规限下，吾等可 按吾等选择或持有人选择的赎回条款，按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式发行股份，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、CBOE BZX交易所或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求所规限。

权利的修改

根据英属维尔京群岛法案的规定，任何 类股份附带的所有或任何特别权利只能根据该类已发行股份的多数已发行股份持有人 在会议上通过的决议进行修订。

我们被授权发行的股票数量和正在发行的股票数量的变化

我们可能会不时通过股东决议或我们董事会的决议：

无法追踪的股东

我们的组织备忘录和章程并不 授权我们出售无法追踪的股东的股份。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等 普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则(吾等的章程)、 (Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东(股东)的会议记录及决议案， 并复印及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事认为允许此类访问违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的备忘录和组织章程(我们的章程)对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制 。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过哪个股东持股比例的门槛必须披露。

增发普通股

我们的组织章程大纲(我们的 章程)授权我们的董事会在董事会不时决定的范围内，从授权但未发行的股票中发行额外的普通股。

为了遵守旨在防止洗钱的立法和法规 ，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。 我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑 另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并在其业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据《刑事行为收益法》(修订版)向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法和法规 ，我们被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。 我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑 另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并在其业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据《刑事行为收益法》(修订版)向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛商业公司的法律 与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于特拉华州公司的特拉华州通用公司法(DGCL)之间重大差异的摘要，仅供说明之用。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第九部分合并或合并。合并意味着将两个或更多个组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或更多组成公司合并为一个新的 公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划， 必须经股东决议授权。

虽然董事可以投票表决合并或合并计划，即使他在计划中有经济利益，但感兴趣的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系时，立即向公司所有其他董事 披露该利益。

我们公司达成的交易 董事拥有权益（包括合并或合并）将被我们撤销，除非董事的权益在交易前已向董事会披露或（b）交易是（i）董事与公司之间进行的，并且（ii）交易 是在公司的正常业务过程中并按照通常条款和条件进行的。

尽管有上述规定，如果股东知道利益的重大事实并且他们批准或批准该交易 或公司收到了交易的公允价值，那么公司达成的交易不会无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修正案提出，股东将有权就拟议的修订投票。 无论如何，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存公司或合并公司的股份，但可获得债务债务或尚存公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票 都必须获得相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，合并或合并条款由各公司签署，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。

股东可以根据一项安排(如果法院允许)、合并(除非股东在合并前是尚存的公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似的股份)或合并对其股份的强制赎回提出异议。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并得到股东的批准，公司必须在股东批准之日起20天内将这一事实通知给每一位提出书面反对的股东。这些股东自发出通知之日起有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的 格式向公司提交书面选择，反对合并或合并，但如果是合并，则从向股东提交合并计划之日起20天开始。

在发出选择持不同意见的通知后， 股东不再拥有任何股东权利，但有权获得其股份的公允价值。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

公司必须在收到选举异议通知书和合并或合并生效之日起七天内，向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。 公司和股东有三十天的时间就价格达成一致。公司与股东在三十日内未约定价格的，公司与股东应当在三十日期满后二十日内各指定一名评估师，由双方指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值 ，而不考虑交易导致的任何价值变化。

根据特拉华州的法律，每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外，合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后，该协议必须获得有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准，除非 注册证书中有规定，否则不需要进行集体投票。特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会 终止协议，尽管协议得到了所有或任何公司股东的批准 (1)在向国务卿提交协议之前的任何时间，或(2)如果协议包含提交后的有效时间，并且已向国务卿提交了适当的申请，以便在 有效时间之前终止协议。作为提交合并协议的替代，尚存的公司可以提交合并证书，该证书按照DGCL第103条的规定签署。幸存的公司还被允许修改和重述其对 公司成立的完整证明。合并协议还可以规定，在提交给国务大臣的协议生效之前，任何一家公司的董事会都可以修改该协议，即使在获得 股东批准之后也是如此，只要在批准之后作出的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响，也不会改变幸存公司的公司注册证书中的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司，它必须同意送达程序，以履行因合并而产生的公司的任何义务；此类义务包括正在消失的特拉华州 公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。

如果拟议的合并或合并提供了评价权，并将提交股东大会批准，标的公司必须至少在大会召开前20天向其股东发出可获得评价权的通知。

持不同意见的股东如欲行使评价权，必须(A)不得投票赞成合并或合并；及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止，持续持有登记在案的股份。此外，持不同意见的股东必须在投票前向公司提交评估的书面要求。特拉华州衡平法院将确定不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素的股份的公允价值，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并在美联储贴现利率的基础上按5%累计。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法补救办法。这些内容总结如下。

这是“持续所有权”规则， 是股东提起和维持衍生诉讼的要求。法律还要求股东首先要求公司董事会主张债权，否则股东必须在派生诉讼中说明提出这种要求将是徒劳的具体理由。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为任何有关赔偿的规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织备忘录和章程， 我们可以就所有费用（包括法律费用）以及所有判决、罚款和和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理费用进行赔偿：

这些赔偿仅适用于该人为了我们的最大利益而诚实和真诚行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由 相信其行为是非法的。

此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

我们备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的公司备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括规定交错董事会和防止股东通过书面同意采取行动代替会议的条款 。然而，根据英属维尔京群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力，因为他们真诚地相信符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚地为正当目的行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使作为董事的权力或履行职责时，也必须谨慎、勤勉和熟练，在可比的情况下，合理的董事会行使这种谨慎、勤勉和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们或公司的行为不违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重申的组织备忘录和章程细则。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用，在类似情况下，通常谨慎的人也会行使注意义务 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般而言，董事 的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

股东书面同意诉讼

英属维尔京群岛法律规定，股东 可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署足以构成 有权在股东大会上就该事项投票的必要多数股东的会议；但如果 未达成一致同意，则必须向所有未同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和细则 允许股东在书面同意下行事。根据DGCL，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程允许我们持有不少于30%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的备忘录和公司章程第 条允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。根据DGCL，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

累积投票权

英属维尔京群岛法律没有明确规定允许董事的累积投票权，我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定累积投票权。累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加股东在选举董事方面的投票权 。根据DGCL，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

董事的免职

根据我们的组织章程大纲和章程， 董事可以在有或无理由的情况下被免职，罢免的方式是股东大会为移除董事的目的而通过的决议，或者是有权投票的股东以至少75%的投票权通过的书面决议，或者是为了移除董事或包括移除董事的目的而在称为 的董事会会议上通过的董事决议。根据《公司章程》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的流通股的过半数批准的情况下，才可因此被除名，除非 公司证书另有规定。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权的 股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律 没有类似的法规，我们的组织备忘录和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据英属维尔京群岛法令及本公司的章程大纲及章程细则，吾等可透过股东决议案或董事决议案委任自愿清盘人。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时间被分成不同类别的股份，任何类别的权利只能在 持有该类别不少于多数已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议下才能改变，无论我们的公司是否处于清盘状态。

管治文件的修订

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的章程大纲和公司章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修正案自英属维尔京群岛公司事务书记官长登记之日起生效。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。

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