附件10.5
对信贷协议的第六次修订
于2024年4月9日(“第六修正案生效日期”)生效的信贷协议第六修正案(“修正案”)由BRPI Acquisition Co LLC、特拉华州有限责任公司United Online,Inc.、特拉华州一家公司、YMax公司、特拉华州一家公司(统称为“借款人”)、在本协议签名页上标识的借款人的附属公司(统称为“担保担保人”)、在本协议签名页上标识的金融机构(统称为“贷款人”)和作为加州银行权益继承人的加利福尼亚银行签订。作为行政代理(“行政代理”),参照以下事实:
独奏会
A.借款人、有担保的担保人、贷款人和行政代理是日期为2018年12月19日的信贷协议的当事方,该协议经日期为2019年1月30日的信贷协议第一修正案和合并、日期为2020年12月31日的信贷协议第二修正案、日期为2021年12月16日的信贷协议第三修正案、日期为2022年6月21日的信贷协议第四修正案和日期为2024年3月15日的信贷协议第五修正案(统称为“信贷协议”)修订。
B.双方希望修改《信贷协议》,以作出如下所述的某些修改。
因此,现在双方同意如下:
1.定义的术语。本修正案中使用的所有未定义的初始大写术语(包括但不限于本修正案摘要中的术语)应具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。
2.修订第6.01(A)条。现对信贷协议第6.01(A)节进行修订和重述,全文如下(删除的文本以删除线格式表示;增加的文本以粗体、斜体和下划线表示):
(一)中国终极母公司美国证券交易委员会报道。最终父母应在最终父母的每个会计年度结束后90天内(或在最终父母的财政年度截至2023年12月31日110天的情况下)向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告,(Ii)Form 10-Q季度报告应在最终父母的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内或1934年证券交易法或其下颁布的规则和法规允许的较后日期内提交,以及(Iii)任何当前的Form 8-K报告
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根据1934年《证券交易法》的要求,并且在第(Iii)款的情况下,在允许的延期的情况下。
3.先例条件。本修正案应在第六修正案生效之日生效,但须满足下列各项条件:
(I)本修订。行政代理应已收到本修正案,并由借款人、担保担保人和贷款人正式签署;
(2)父母和最终父母对担保的确认。父母和最终父母应签署本修正案所附的父母和最终父母担保人的确认书;
(Iii)开支。行政代理应已收到借款人支付的与本修正案有关的所有费用和开支(包括但不限于行政代理的外部律师Buchalter,P.C.的合理费用和开支),但以第六修正案生效日期或之前的发票为准;
(Iv)申述及保证。在《信贷协议》第II条和第V条以及任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在《第六修正案》生效之日及截至该日在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词),但(I)就本节第(3)(Iv)节而言,信贷协议第5.05(A)和(B)节中所载的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第6.01(B)节提供的最新声明;以及(Ii)在该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围内,在该情况下,该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确;
(V)违约。不应存在违约;
(六)其他文件。本协议规定的或行政代理或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件;以及
(Vii)补充资料。行政代理和/或任何贷款人合理要求或要求的附加信息和材料。
4.重申和批准。借款人和有担保的担保人在此重申、批准和确认信贷协议项下的义务,并确认经修订的信贷协议的所有条款和条件仍然完全有效。
5.融合。本修正案是双方就本合同标的达成的全部协议,不得口头更改或终止。所有之前的
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与本修正案标的有关的协议、谅解、陈述、保证和谈判(如有)并入本修正案。
6.对应方;电子签名。本修正案可以签署副本,每个副本将被视为原件,但所有这些副本一起将被视为一个相同的文书。通过传真或电子邮件以“便携文件格式”(“.pdf”)或通过上述方式的组合交换本修正案的副本和已签署的签字页,将构成本修正案对各方的有效执行和交付,并可在任何情况下用于替代原始修正案。加州银行还可以通过电子签名执行本修正案,无论是数字签名还是加密签名,在所有目的下均应被视为原始签名,并应与原始签名具有相同的效力和效果。但不限于,“电子签名”应包括DocuSign签名、原始签名的传真或电子邮件版本或原始签名的电子扫描和传输版本,每个签名应在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括但不限于全球和国家商法中的电子签名、加州统一电子交易法和基于统一电子交易法或统一商法典的其他类似州法律)中规定的范围内,与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性,双方特此放弃任何相反的反对意见。当事人可以在第六修正案生效之日将第三条所要求的文件的签署副本交付给行政代理。双方应在不迟于第六修正案生效日期后三十(30)天内将这些文件的原件交付给行政代理。
7.依法治国。本修正案应受加利福尼亚州的国内法(与法律冲突原则相反)管辖、解释和执行。
[其余页面故意留空;签名页紧随其后]

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特此证明,双方已于上文第一条所述日期由各自正式授权的官员签署了本修正案。
借款人:
BRPI Acquisition Co LLC,
特拉华州一家有限责任公司

作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_


联合在线公司,
特拉华州的一家公司

作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_


YMAX公司,
特拉华州的一家公司

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姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_


信贷协议第六修正案



有担保担保人:
NETZERO,Inc.,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



朱诺在线服务公司,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



朱诺互联网服务公司
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



班级媒体公司,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



NETZERO MODECOM,Inc.,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_
信贷协议第六修正案



NETZERO WIRELESS,Inc,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



联合在线广告
NETWORK,Inc.,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



联合在线网络服务公司,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



MAGICJACK HOLDINGS Corporation,Inc,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



MAGICJACK voip services,Inc.,
特拉华州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_

信贷协议第六修正案



MAGICJACK LP,
特拉华州的有限合伙企业
作者: 魔术杰克控股公司,
其普通合伙人
作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_


弗吉尼亚州yyMAX通讯公司
弗吉尼亚州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



MAGICJACK SME,Inc.,
佛罗里达州的一家公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_



马科尼无线控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_
信贷协议第六修正案



管理代理:
加州银行,
作为管理代理
作者:_/s/卡洛斯·拉莫斯_
姓名:_卡洛斯·拉莫斯__
职位:__执行副总裁-区域经理_

信贷协议第六修正案



贷款人:
加利福尼亚银行
作者:_/s/卡洛斯·拉莫斯_
姓名:_卡洛斯·拉莫斯__
职位:__执行副总裁-区域经理_

信贷协议第六修正案



Umpqua银行
作者:_/s/Derek Jasso_
姓名:_德里克·贾索_
职务:_高级副总裁_

信贷协议第六修正案



北卡罗来纳州联合银行
作者:中国电影制片人/S/克雷格·金卡德电影制片人:中国电影制片人/S/克雷格·金卡德制片人
姓名:首席执行官克雷格·金卡德、首席执行官
标题:王健林、高级副总裁、王健林、王健林

信贷协议第六修正案



哈波林银行BM
作者:__/s/Thomas J Vigna_
姓名:_Thomas J Vigna_
职位:_高级副总裁_



作者:英国电影制片人/S/迈克尔·戈尔曼三世电影制片人
姓名:英国首相迈克尔·戈尔曼三世
标题:首席执行官、高级副总裁、首席执行官、首席执行官


信贷协议第六修正案



家长及家长的认收
终极父母担保人
以下签署人(“父母及最终父母担保人”)特此确认并同意随附的信贷协议第六修正案(“第六修正案”),包括但不限于贷款人根据该协议向借款人发放的定期贷款。父母和最终父母担保人承认并重申其根据各自无条件担保(统称为“担保”)对担保方承担的义务,父母和最终父母担保人同意,尽管有第六修正案的规定,其各自的担保仍然完全有效和有效。尽管父母和最终父母担保人已被告知并承认并同意了本协议所述事项,但父母和最终父母担保人明白,行政代理或任何其他担保方均无义务在未来将该等事项通知父母和最终父母担保人,也没有义务要求父母和最终父母担保人确认或同意关于信贷协议的未来修订、同意或豁免,且本协议中的任何规定均不会产生此类义务。
本担保人承认书中使用的所有初始大写术语应具有第六修正案中所指的信贷协议中该等术语的各自含义。
日期:截至2024年4月9日,美国投资有限责任公司B·莱利本金投资有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司


作者:__/s/_Ananth Veluppillai_
姓名:_Ananth Veluppillai__
职务:_


B.莱利金融公司,
特拉华州的一家公司


作者: /s/菲利普·安
姓名: 菲利普·安
标题: CFO