附件10.1

信用协议第1号修正案

本信贷协议的第1号修正案(“修正案”)于2023年10月6日(“生效日期”)生效，由特拉华州的B.Riley Financial，Inc.(“最终母公司”)、特拉华州的有限责任公司(“借款人”)BR Financial Holdings，LLC、本协议的每一不时当事人(“贷款人”)和作为贷款人的行政代理的野村公司融资美洲公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)签订(以该身份，连同其继任者和在该身份下的获准受让人，称为“行政代理”)。本文中使用的所有大写术语(包括本序言中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有下文提及的信贷协议中提供的此类术语的各自含义。

R E C I T A L S：

鉴于，最终母公司、借款人、贷款人、行政代理和抵押品代理是截至2023年8月21日的特定信贷协议(“信贷协议”)的当事人；

鉴于，根据信贷协议第9.01条，最终母公司和借款人已要求行政代理和贷款人同意按下文规定修改信贷协议；

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和本协议的出借方愿意同意这些修改，所有内容如下所述；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节施工规程。信用证协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本修正案，包括本修正案序言和引言中定义的术语。

第二节信用证协议修正案及附表。

(A)本合同双方(包括本合同的出借方)同意，自生效之日起，对《信贷协议》进行修改，以(I)删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)和(Ii)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

(B)现修订信贷协议附表1.01(A)，在其末尾加入以下新的一行。

第三节生效条件。在满足下列先决条件的情况下，本修正案自生效之日起生效：

(A)行政代理应已收到(包括通过传真或其他电子传输)本修正案的最终父母、借款人、总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人(不包括任何违约贷款人的总信用风险)和行政代理的正式授权、签立和交付的副本；

(B)在本修订条文实施之前和之后，并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续；及

(C)根据信贷协议第9.05节向行政代理支付的与本修订相关的所有合理和有文件记录的费用和支出(包括行政代理的律师Latham&Watkins LLP的合理法律费用和支出)应至少在生效日期前一(1)个工作日开具发票。

第四节陈述和保证。

本协议各借款方特此声明并保证，截至生效日期，在本修正案规定生效之前和之后，(I)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在生效日期前在各重要方面均属真实和正确，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的任何陈述和担保应在所有方面真实和正确(在给予其中的任何限定之后)，以及(Ii)没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因本修正案所考虑的交易而继续或将导致违约或违约事件。

第五节信贷协议和其他贷款文件的参照和效力。

(A)在生效日期及之后，(A)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的词语时，均指经本修订修订的信贷协议，及(B)每份贷款文件中所有提及信贷协议的内容，均应被视为提及经本修订修订的信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证支付经本修正案修订的贷方的所有义务。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)在本修正案生效之日及之后，就贷款协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第六节杂项规定。

(A)批准。本修正案仅限于本协议中规定的事项，不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或任何其他贷款文件或保证该等债务的其他贷款文件项下的未清偿债务，而该等贷款文件或文书将按本协议的修改或同时签立的文件而保持完全的效力及作用。

(B)适用法律；服从司法管辖权、放弃陪审团审判等本修正案以及因本修正案引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第9.13和9.16节在此作为参考并入，如同该等节在必要时出现在本文中一样。

(C)可分割性。信贷协议的第9.09节在此作为参考并入，如同该节在必要时出现在本文中一样。

(D)对应方。本修正案只有在一方当事人通过(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法(包括UCC(统称为《签名法》)的相关条款)允许的任何电子签名的情况下，通过以下方式签署和交付时，方为有效、具有约束力和可对该方强制执行：(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据《统一商标法》或其他《签名法》的要求，在签署或背书时，应使用手写原件签署或背书，原因是文字的性质或意向。

(E)章节标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考，不影响本修正案的解释或在本修正案的解释中予以考虑。

(F)费用及开支。借款人在此同意向行政代理支付和补偿其与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的合理和有据可查的自付费用和费用，包括

但不限于，一名律师为行政代理收取的合理费用、收费和支出，均符合信用协议第9.05节的规定。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

B.莱利金融公司，作为终极母公司

撰稿：S/安菲尔
姓名：菲利普·安
标题：授权签字人

BR Financial Holdings，LLC，作为借款人

撰稿：S/安菲尔
姓名：菲利普·安
标题：授权签字人

作为行政代理的野村企业融资美洲有限责任公司

作者：/s/ Nilesh Parikh
姓名：Nilesh Parikh
标题：经营董事

野村证券（百慕大）有限公司，作为贷款人

作者： /s/唐纳德·F.福尔卡德
姓名：唐纳德·F福尔卡德
头衔：总裁

Axos银行。，作为贷款人

作者： /s/大卫·帕克
姓名：大卫·帕克
职务：常务副总裁

美国人寿保险公司

代表其波峰PF Actuator

Crestline组合融资基金II，LP

Crestline Maple操作信托（系列II）

Crestline机会信贷IA基金，LP（PF）

CRESTLINE EAGLE CREEK，LP（FLS）

Crestline Stepstone机会信贷

Master Fund I，LP

CL遗忘海岸基金会，LP

美国人寿保险公司，并

代表ALSC CL RE 1 MC凭证

CL人寿保险公司，

代表CL RE SP2 MC

帐户

CRESTLINE PF SENTRY Fund，SCSP，作为贷款人

作者：Crestline Management，LP，投资经理

作者：Crestline Investors，Inc.普通合伙人

作者： /s/阿米特·马哈詹
姓名：阿米特·马哈詹
标题：经营董事

ARCH保险公司

ARCH再保险公司

卡维罗湾再保险有限公司

ARCH抵押保险公司

联合保证住房保险公司

克拉伦登国家保险公司

耐力保险公司

科技保险公司

威尔顿再保险公司

Eagle Point Defensive Income Partners LP

BlueCross BlueShield of Tennessee，Inc.

Eagle Point防守收入M LP

威尔恰克人寿保险公司

萨吉克人寿保险公司

HealthFirst PHSP，Inc.

威尔顿再保险公司（瓦克）

ARCH再保险有限公司

斯塔尔赔偿和责任公司

志愿者州健康计划公司

威斯科保险公司

爱荷华州农场局联合会

美国王室邻国

HealthFirst Health Plan，Inc.

Variety儿童医院d/b/a尼克劳斯

儿童医院

作为贷款人

作者：Eagle Point Credit Management LLC担任投资顾问

作者： /s/泰勒·派恩
姓名：泰勒·派恩
职务：校长、运营总监

HB基金有限责任公司，作为贷款人

作者： /s/ Yoav Roth
姓名：Yoav Roth
标题：授权签字人

HB SPV 1 Master Sub LLC.，作为贷款人

作者： /s/ Yoav Roth
姓名：Yoav Roth
标题：授权签字人

美国人寿保险公司作为贷款人

作者：Prosperity Asset Management，LLC

其：投资经理

作者： /s/德瓦·米什拉
姓名：德瓦·米什拉
头衔：首席执行官

SBLI美国人寿保险公司作为贷款人

作者：Prosperity Asset Management，LLC

其：投资经理

作者： /s/德瓦·米什拉
姓名：德瓦·米什拉
头衔：首席执行官

申南多人寿保险公司，作为一家保险公司

作者：Prosperity Asset Management，LLC

其：投资经理

作者： /s/德瓦·米什拉
姓名：德瓦·米什拉
头衔：首席执行官

SAGARD高级贷款合作伙伴

HOLDINGS II LP，由其普通合作伙伴

SAGARD高级贷款合作伙伴

离岸GP LLC，作为分包商

作者： /s/亚当·维尼亚
姓名：亚当·维尼亚
职务：首席投资官

SAGARD高级贷款合作伙伴

持有II-U LP，按一般情况

合作伙伴SAGARD高级贷款

合作伙伴Offshore-U GP LLC，作为分包商

作者： /s/亚当·维尼亚
姓名：亚当·维尼亚
职务：首席投资官

加拿大人寿保险公司，

由其投资经理萨加德

HOLDINGS CLARER（US）LLC，作为分包商

作者： /s/亚当·维尼亚
姓名：亚当·维尼亚
职务：首席投资官

EMPower Equitities Holdings，LLC，作者：

其投资经理萨加德

HOLDINGS CLARER（US）LLC，作为分包商

作者： /s/亚当·维尼亚
姓名：亚当·维尼亚
职务：首席投资官

财富简单私人信贷基金1

SEARCH LP，作者：SAGARD HOLDINGS SEARCH

(US)有限责任公司作为其信贷管理者，作为

出借人

作者： /s/亚当·维尼亚
姓名：亚当·维尼亚
职务：首席投资官

附件A

6亿美元的信贷协议，

日期截至2023年8月21日，

经2023年10月6日第1号修正案修订，

其中

B.莱利金融公司，
作为终极父母，

BR Financial Holdings，LLC，
作为借款人，

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

野村美国企业融资有限责任公司，
作为管理代理

和

ComputerShare Trust Company，N.A.
作为抵押品代理人

目录

页面

附件：

附件A-1 循环承诺

附件A-2 定期贷款承诺

时间表：

附表1.01（a） 核准资产

附表1.01（b） 批准的转移限制

附表1.01（c） 品牌资产

附表1.01（d） 除外附属公司

附表1.01（e） 非普通课程收益除外

附表3.07 股权

附表3.16（a） UCC归档管辖权

附表3.24 存款账户和证券账户

附表4.01（a） 截止日期安全文件

附表5.16 收盘后承诺

附表6.01 现有债务

附表6.02 现有优先权

附表6.06 现有投资

时间表6.08 现有的关联交易

附表6.11 现有的限制性协议

附表6.17 限制交易

展品：

附件：一份有效形式的合规证书

附件B：证书：完美证书

附件C说明了分配和假设的形式

附件D-1和定期贷款票据的形式

附件D-2：一种形式的循环票据

附件：E-1和美国纳税证明的形式

附件：E-2：美国税务合规证书

附件：E-3和美国纳税证明的形式

附件：E-4：美国税务合规证书

附件F提供借款通知的格式。

附件：偿付能力证书的形式

附件：附属公司间票据的格式

附件：一种形式的估价报告

附件：借款基础证明的形式。

附件K：瀑布证书的形式

B.Riley Financial，Inc.，特拉华州的一家公司(“最终母公司”)，BR Financial Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，每个贷款人不时地作为贷款人的行政代理(“贷款人”)，野村公司美国公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)作为贷款人的行政代理(以此类身份，连同其继承者和允许的受让人，“行政代理”)之间签署的截至2023年8月21日的信贷协议(修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，以及ComputerShare Trust Company，作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人，称为“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，现在，考虑到以下所述的前提和协议，双方特此达成如下协议：

第一条。
定义

第一节定义了术语。在本协议中使用的，第1.01节中列出的术语应具有第1.01节中所述的各自含义。

“6个品牌”是指BR Brand Holdings，LLC。

“账户控制协议”对于任何受控账户而言，是指以抵押品代理人为受益人、形式和实质合理地令行政代理人满意的惯常账户控制协议，即(A)在适用法律所需的范围内，确保此类受控账户上以抵押品代理人为受益人的担保权益的完善，但仅限于允许的留置权；以及(B)规定，在抵押品代理人发出书面通知后，该银行或金融机构应遵守抵押品代理人发出的指示，指示在未经适用贷款方进一步同意的情况下处置此类受控账户中的资金。

“会计变更”是指在公认会计原则的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更。

“受雇”应指雇用一组或多组员工作为收购的替代(由借款人出于善意合理确定)。

“收购相关义务”系指最终母公司或其任何附属公司就最终母公司或该等附属公司以卖方履约付款、盈利或递延收购价格形式订立的任何许可收购所承担的义务(为免生疑问，该等款项不应包括在任何该等许可收购的截止日期所支付的任何收购价款，或最终母公司或其任何附属公司就任何许可收购所订立的雇佣合约所支付的任何款项)。

“经调整的担保资产组合价值”应指，在计算借款基础贷款方的任何时间时，不得重复：

(A)适用超额集中减持后符合资格的第一留置权信贷资产的资产价值，加上

(B)适用超额集中减持后符合资格的信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产除外)的资产价值

(C)适用超额集中减持后符合资格的公开股权的资产价值，加上

(D)适用过度集中减少后符合条件的私人资产的资产价值，加上

(E)适用过度集中度削减后符合条件的品牌资产的资产价值，加上

(F)适用超额集中减损后符合条件的应收消费品资产的资产价值，加上

(G)截至当日合格现金的100%。

用于计算“经调整的担保资产组合价值”的资产价值应为相关借款基础证书(包括根据5.14(B)交付的任何形式借款基础证书)中所列的资产价值。为免生疑问，任何组合资产均不得根据其定义的一项以上条款计入经调整担保资产组合价值。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指与该计算的期限SOFR相等的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“关联方”对于指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“第1号修正案”是指由最终父母、借款人、贷款方和行政代理之间于2023年10月6日对信贷协议作出的第1号修正案。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于终极母公司、借款人或终极母公司的任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《美国反海外腐败法》以及任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)。

“适用保证金”指的是年利率等于(A)SOFR贷款的6.00%和(B)基本利率贷款的5.00%。

“核准资产”系指附表1.01(A)所列的投资组合资产，以及“合资格信贷资产”、“合资格第一留置权信贷资产”、“合资格私人资产”、“合资格公开股本”、“合资格品牌资产”或“合资格消费者应收账款资产”(视何者适用而定)的定义中所载的若干标准，不适用于该等组合资产。

“经批准的电子通讯”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其内拟进行的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，并根据第9.02(B)节或第9.02(D)节以电子通讯方式(包括通过平台)分发给任何代理人或贷款人。

“核准基金”系指(A)在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何个人(除自然人外)，并由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理；及(B)就任何属投资基金的贷款人而言，指投资于贷款的任何其他投资基金，而该投资基金是由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的联营公司管理或管理，或由任何贷款人或其任何联营公司提供意见或转介意见的。

“经批准的转让限制”是指对附表1.01(B)或(B)所列的任何公共股权(A)的转让限制，原因是(I)此类公共股权是规则144所指的“受限制证券”，只要(A)就第144(D)条而言，该等公开股本的持有期自该等公开股本被质押作为抵押品之日起不超过一年，及(B)该等公开股本的发行人并非规则第144(I)(1)或(Ii)条所述的“发行人”，而任何贷款方是该等公开股本发行人的“联营公司”(定义见第144条)。

“资产价值”是指在有关的确定日期

(A)就任何信贷资产而言，(I)本金总额，包括该信贷资产截至成交日期的任何资本化权益，但不包括其后的任何资本化权益，及(Ii)借款人根据公认会计原则厘定的该信贷资产的账面价值，及(Iii)对于价值为30,000,000美元或以上的资产，在有关借款基础证书之前的最新估值报告中所载的价值；

(B)就任何公开股本(认股权证除外)(不包括如非适用其定义第(D)及/或(E)款即属“合资格公开股本”的公开股本)而言，在紧接该决定日期前一个交易日，适用的公开股本在交易该等公开股本的有关交易所所报的每股收市价；

(C)就任何私人资产或任何公共股权而言，如非适用其定义(D)及/或(E)条款，即为“合资格的公共股权”，(X)借款人按照公认会计原则厘定的该等私人资产的账面价值，及(Y)对于价值为30,000,000美元或以上的资产，指有关借款基础证书之前的最新估值报告所载的价值，两者以较小者为准；

(D)就任何属认股权证的公开股本而言，(A)该认股权证的账面价值与(B)(X)可行使该认股权证的相应公开股本在紧接该决定日期前一个交易日在有关交易所所报的每股收市价减去(Y)该认股权证的每股行使价格，两者以较小者为准，

(E)就任何品牌资产而言，(X)借款人根据公认会计原则厘定的该等品牌资产的账面价值，以及(Y)对于价值为30,000,000美元或以上的资产，指有关借款基础证书之前的最新估值报告所载的价值，两者以较小者为准；及

（f） 对于任何消费者应收账款资产，以下金额中的最小者：（i）本金总额，（ii）借款人根据GAAP确定的该消费者应收账款资产的账面价值，以及（iii）对于价值为30，000，000美元或以上的资产，为相关借款基础证书之前的最新估值报告中列出的价值。

“转让和假设”是指由分包商和合格受托人（经第9.06条要求其同意的任何一方同意）达成并由行政代理人接受的转让和假设，基本上以附件C的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占负债”指在厘定时就任何出售及回租而使用时，承租人在该等出售及回租所包括的租赁期内支付租金的总债务的现值(以相当于借款人在厘定时的当时加权平均借款资金成本的利率折现，每半年复利一次)，包括该租约已获续期或可由出租人选择续期的任何期间。该现值应使用折现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的交易中隐含的利率；但如果此类出售和回租导致资本租赁债务，则其所代表的债务金额将根据资本租赁债务的定义确定。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的任何付息期，根据本协议截至该日期的适用期限。

“平均使用率”是指在任何利息期间，以(A)平均每日周转余额除以(B)该利息期间平均每日周转承付款的百分比表示的商数。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%、(C)调整后期限SOFR(在实施任何调整后的SOFR“下限”之后)和(D)调整后期限SOFR贷款的一个月利率加1.00%和(D)2.00%中最大的年利率。由于(X)最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日开业时生效，以及(Y)调整后的期限SOFR应在适用的一个月利息期结束时生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“Bebe”指的是Bebe Stores，Inc.

“BEBE集团”指BEBE及其子公司。

“贝贝集团资产”是指贝贝集团发行的公开股权。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.06(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”对于任何基准转换事件，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

对于术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.20节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)在其中提及的公开声明或信息公布之日和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期之日，以较晚者为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的所有可用基准期的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(A)在适用的基准更换日期之前和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的日期之前的较早日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”应指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.06节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.06节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“被阻拦的人”应具有第3.20(B)节中规定的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“记账式股票”是指对每个发行人而言，在相关发行人及其转让代理人的账簿上登记在证券中介机构名下的“无证证券”(UCC第8条所指的)的公开股权。

“借款人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“借款基数”是指在每种情况下，在计算借款基数时，借款人：

(A)在不重复的情况下，删除下列各项的总和：

(B)计算(X)60%与(Y)适用超额集中减持后符合资格的第一留置权信贷资产的资产价值的乘积，加

(C)计算(X)40%与(Y)符合资格的信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产除外)在申请超额集中减持后的资产价值的乘积，加

(D)计算适用超额集中减持后的(X)40%与(Y)合资格公开股权资产价值的乘积，加上

(E)计算(X)30%和(Y)适用超额集中减持后符合条件的私人资产的资产价值的乘积，加

(F)计算(X)60%和(Y)符合条件的品牌资产在实施过度集中度削减后的资产价值的乘积，外加

(G)计算(X)60%和(Y)符合条件的消费者应收账款资产的资产价值的乘积，加上

(H)截至当日，减去合格现金的100%

(I)收回当时有效的任何储备。

用于计算“借款基础”的资产价值应为最近的借款基础凭证(包括根据第5.14节交付的任何形式借款基础凭证)中规定的资产价值。为免生疑问，任何投资组合资产不得包括在借款基础的定义(A)项下的一个以上分项下。

“借用基础证书”是指借款人的主管人员出具的证书，基本上采用附件J的形式，因为在符合本合同条款的情况下，该格式可根据借款人和行政代理的协议不时修改，或行政代理在其合理酌情权下可接受的其他格式。

“借款基础贷款方”是指BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLC及其任何子公司，但指定的除外子公司除外。

“借款日期”是指借款人在借款通知中指定的任何营业日，即相关贷款人被要求在本合同项下发放贷款的日期。

“借用通知”是指，就本合同项下的任何借款请求而言，借款人向行政代理提交的基本上采用附件F规定的形式并包含附件F规定的信息的通知。

“品牌资产”系指附表1.01(C)所列的各项资产

“经纪-交易商和财富管理子公司”是指(A)财富管理子公司和B.Riley Securities，Inc.，以及(B)借款人的任何其他子公司(贷款方或任何贷款方的任何母实体除外)，根据交易法或任何类似或类似的外国法律或法规，在截止日期后被指定为经纪-交易商和财富管理子公司的“注册经纪和/或交易商”。

“Brr2处置”是指将B.Riley Receivables II，LLC或其几乎所有资产出售和处置给FRG，发生在FRG收购之时或前后。

“营业日”指的是周六、周日或纽约州法律规定的其他法定假日以外的任何日子，或该州的银行机构被法律授权或要求关闭的日子；但如果该日与SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何资金、支付、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，“营业日”指的是美国政府证券营业日。

“加拿大受阻人”系指(I)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖组织”，或(Ii)经修订的《(加拿大)刑法》第II.1部分所指认的人，或(X)经修订的《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义金融法》或(Y)经修订的《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)颁布的条例或命令，经修订的《联合国法》(加拿大)或经修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，在任何情况下，根据本条款第(2)款，持有票据的人的财产或利益将被禁止进行或便利相关的金融交易。

“资本租赁”指已经或必须按照截止日期生效的公认会计原则记录为资本化租赁的所有资本和融资租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应为按照截止日期生效的通用会计准则作为负债入账的金额。

“资本租赁负债”指在作出任何厘定时，资本租赁的负债金额，而该负债在当时须资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上反映为负债。

“现金等价物”指在任何确定日期，下列任何一项：

(A)任何有价证券(I)由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行，其义务由美利坚合众国的完全信用和信用担保，每种证券均在取得之日起一年内到期；

(B)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务或其任何公共工具，每种情况下均在收购之日后一年内到期，S&P至少给予A-1评级，穆迪至少给予P-1评级；

(C)由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行的、自收购之日起六个月或更短期限的定期存单、定期存款或隔夜银行存款，且(I)至少有(I)其具有足够的资本(如其主要联邦银行监管机构的规定)，(Ii)具有不少于1,000,000,000美元的一级资本(定义见该等规定)，及(Iii)其评级至少为AA-(S的评级为AA-，穆迪的Aa3评级)；

(D)发行被S评为A-1或被穆迪评为P-1或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起六个月内到期；

(E)由取得日期起计一年或少于一年的到期日，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的证券，而其中哪些州、英联邦、领地、政治分部、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪评级至少为A级；

(F)购买自购置之日起6个月或以下到期日由任何贷款人或满足本定义第(C)款要求的任何商业银行出具的备用信用证支持的证券；以及

(G)所有货币市场、互惠或类似基金的股份，而(I)只可投资于符合本定义第(A)至(F)条规定的资产；(Ii)净资产不少于500,000,000元；及(Iii)具有S或穆迪所能获得的最高评级。

“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列事件之一：

(A)允许任何个人或“团体”(在《交易法》下规则13d-3和13d-5的含义内，但不包括Bryant R.Riley、Bryant R.Riley的任何遗产规划实体和其任何实体

布莱恩特·R·莱利或布莱恩特·R·莱利的任何遗产规划实体(或共同直接或间接控制该实体的多数投票权和经济利益)将拥有(X)在完全稀释的基础上获得35%或更多的实益所有权或控制权；或(Y)已获得(无论是否行使)选举最终父母的董事会(或类似管理机构)多数成员的权力；

(B)最终母公司应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和直接控制借款人的每一类未偿还股权；

(C)*借款人应停止在完全稀释的基础上实益拥有和直接控制BR Consulting&Investments，LLC每类未偿还股权的100%；

(D)根据BR Consulting&Investments，LLC应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和直接控制借款基础贷款方的每一类未偿还股权；或

(E)关于最终母公司或其任何附属公司的重大债务，任何“控制权变更”或类似事件(不论面额如何)应根据任何契约或其他协议发生。

“类别”(A)在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)在用于承诺时，是指此类承诺是循环承诺还是定期贷款承诺；(C)当用于贷款时，是指此类贷款是循环贷款还是定期贷款。

“截止日期”是指2023年8月21日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称在其上产生留置权的所有财产，但无论如何不包括排除的资产。

“抵押品代理人”的含义应与本合同说明中的含义相同。

“承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的定期贷款承诺或循环承诺。

“承诺费”应具有第2.08(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指任何一天每年1.00%的承诺费费率；如果在每个财政季度的第一天及之后，从截至2023年9月30日的财政季度开始，承诺费费率应根据下一个财政季度的平均使用率(如果是第一个这样的日期，则是自截止日期以来的部分)按照下列表格确定(并应一直有效，直到根据本定义实施的下一个变化为止)：

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指借款人的负责人正式签署的主要以附件A的形式签署的证书。

“消费者应收账款资产”是指从开立账户的银行机构和商户取得的消费信用卡、循环账户和分期付款账户中的全贷款应收账款及其转让、托收及相关收益。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券或合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”是指根据第5.15节或第5.16节的规定，受账户控制协议约束的存款账户或证券账户。

“信贷资产”是指借款基础贷款方拥有的商业贷款或债券(包括任何债务人占有的贷款)。

“信贷资产抵押品”是指就信贷资产而言，为保证该信贷资产的偿还而指定、质押或抵押为抵押品的任何财产或其他资产。

“信贷资产收款”是指借款基础贷款方就构成抵押品的任何信贷资产从任何人收到或将收到的所有现金收款、分配、付款或其他金额，包括根据或与任何此类信贷资产相关的、应付给借款基础贷款方的所有本金、利息、费用、分配、回收和赎回和提取收益，以及任何此类信贷资产的任何出售或处置所得的所有收益，但不包括：

(A)偿还借款基础贷款方从信贷资产债务人或在借款基础贷款方出售信贷资产后有义务就此类信贷资产付款的任何其他方收到的要求借款基础贷款方向该信贷资产的购买者支付的任何款项，只要该等款项不包括在借款基础贷款方报告的从出售信贷资产中收到的净收益中；和

(B)根据适用于任何此类信贷资产的信贷资产文件，偿还借款基础贷款方收到但欠该借款基础贷款方以外的各方的任何赔偿金额。

“信贷资产文件核对清单”是指由借款基础贷款方提交给行政代理机构的电子或硬拷贝清单，其中标识了借款基础贷款方拥有(或借款基础贷款方可以轻易获得)并包含在每个信贷资产档案中的每一份文件，以及该文件是正本还是副本，以及是否将向与信贷资产有关的行政代理交付硬拷贝或电子副本，其中包括与该信贷资产有关的信贷资产义务人的名称。

“信贷资产文件”就信贷资产而言，是指证明该信贷资产所依据的商业贷款协议或融通的一份或多份文件；信贷资产债务人签署的证明该信贷资产的任何本票(如有)，以及证明、担保、管理或产生该信贷资产的所有其他协议或文件。

“信贷资产档案”是指，对于交付的每一项信贷资产，由适用的借款基础贷款方拥有(或借款基础贷款方可以随时获得)的、相关信贷资产文件清单上确定的原件或复印件的每一份信贷资产文件，以及与之相关交付的任何其他文件。

“信贷资产债务人”是指就任何信贷资产而言，有义务就该信贷资产支付信贷资产收款的任何人，包括任何适用的担保人。

“信贷延期”是指贷款的发放(但不是贷款的延续或转换)。

“信贷融通”是指定期贷款融通和循环融通。

“债务人救济法”系指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人占有贷款”是指根据《破产法》第364条(或经行政代理人同意，根据《外国债务人救济法》规定的类似或类似的规定)，按照《破产法》第11章或(经行政代理人同意)第15章向信贷资产债务人发放的贷款。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

“违约贷款”指任何信贷资产：

(A)已发生并仍在拖欠本金及/或利息的信贷资产，或(Ii)该信贷资产载有一项财务赡养契诺，而该财务赡养契诺已发生并正持续连续30天以上；

(B)对同一基础债务人的另一项全额有追索权债务的本金金额超过由与该信贷资产相同的抵押品担保的门槛金额，并在担保或优先偿付方面优先于该信贷资产或与该信贷资产同等的债务，发生了本金和/或利息的违约，并持续了连续30天以上的债务；

(C)债权项下的信贷资产债务人根据债务人救济法须受程序管辖的债权；

(D)已完成任何不良交换或其他不良债务重组的债务，而该信贷资产的信贷资产债务人已向其持有人或多名持有人提供新的证券或证券组合，而根据行政代理人的合理商业判断，该证券相当于减少的财务义务；或

(E)管理代理、抵押品代理或其他担保当事人已就适用信贷资产抵押品的重要部分启动止赎程序、加速信贷资产或以其他方式行使补救措施的资产。

除第2.22(B)节另有规定外，“违约贷款人”应指符合下列条件的任何贷款人

(A)贷款人未能(I)在本协议规定需要为其贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议规定其必须支付的任何其他金额。

(B)其已书面通知借款人和行政代理，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，借款人未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止作为违约贷款人)或

(D)该公司已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或使该贷款人不获豁免，则该贷款人不得纯粹因该政府当局拥有或取得该贷款人的任何股权权益而成为失责贷款人。

允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.22(B)节的规限下)。

“存款账户”是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产(UCC意义内的)或由票据(UCC意义内的)证明的任何账户。

“指定交易所”指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、伦敦证券交易所、东京证券交易所、澳大利亚证券交易所、香港证券交易所或多伦多证券交易所，或(在任何情况下)其后继交易所，以及经所需贷款人批准的任何其他交易所。

“处置”指任何物业的任何出售、租赁、分租、转让、转易、转让、独家特许或其他处置(包括(I)以合并或合并方式出售、(Ii)任何出售及回租及(Iii)任何合成租赁)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的股权”是指任何股权，根据其条款（或根据任何证券或可转换或可交换的其他股权的条款），或在发生任何事件或条件时，

（a） 要求按计划以现金支付股息，

（b） 到期或可强制赎回或可强制回购或可由持有人选择赎回或回购（仅限于合格股权和零碎权益的习惯性套现除外），在每种情况下全部或部分，以及无论在任何事件发生后，根据固定日期或其他日期的偿债基金义务（包括由于未能维持或实现任何财务绩效标准）或

(C)在发行该等股权的最后到期日后91天之前，根据第(A)、(B)和(C)条中的每一项，任何债务或任何其他股权的持有人可自动或可选择转换为任何债务或任何其他股权，或可将其转换为或可交换为该等股权的任何债务或任何其他股权(不包括(I)在先期全额付款后或(Ii)以“控制权变更”、资产出售、伤亡事件或其他事件为条件)；但根据第(Ii)条规定须支付的任何款项须事先全数支付；然而，倘若该等股权是向任何雇员或借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划或任何该等计划发给该等雇员，则该等权益不应仅因集团成员为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“股利储备”是指借款人持有的单独的证券账户和/或存款账户，借款人应将其指定为股利储备。

除第5.16节的规定外，借款人应以书面形式持有借款人持有的证券账户和/或存款账户，借款人应以书面形式向行政代理人指定证券账户和/或存款账户，借款人应以书面形式向行政代理指定该账户可暂时作为股息储备。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“存托凭证”是指存托信托公司或其继承人。

“DTC股份”是指以DTC或其被提名人的名义登记，在DTC账簿上以账面记账形式保存，并允许通过DTC定期记账结算服务进行结算的公开股权。

“合格受让人”是指符合第9.06(B)(Iii)节、第9.06(B)(V)节和第9.06(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.06(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“合格品牌资产”是指借款基础贷款方在最近交付的借款基础证书中反映的所有品牌资产，但下列任何排除标准适用的品牌资产除外(适用的核准资产除外)。符合以下条件(适用的核准资产除外)的品牌资产不属于合格品牌资产：

(A)如果适用的借款基础贷款方对该品牌资产没有良好且有效的合法和实益所有权，且没有任何留置权(非自愿允许留置权、担保本合同项下义务的留置权、与任何存款账户或证券账户相关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利除外)；

(B)如果抵押品代理人对该品牌资产的留置权，为了其自身和其他担保当事人的利益，不是有效的第一优先权完善留置权(受非协商同意的允许留置权、与任何存款账户或证券账户相关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利的约束，在每种情况下，行政代理人应设立准备金)；

(C)确认贷款文件中关于该品牌资产的任何陈述或担保在任何实质性方面都是不真实或不准确的(或者，对于受重要性限制的陈述或担保，任何该等陈述和担保都是不真实或不准确的)；

(D)这些品牌资产(上市公司的优先股权除外)与适用发行人的所有其他股权相结合，构成适用发行人股权的多数表决权或经济权益，除非最终母公司不需要也不会在其财务报表上合并该发行人；

(E)该等品牌资产是否受到任何限制性交易的限制；

(F)如果该品牌资产的发行者是任何债务义务下的债务人，其本金金额超过下列门槛：(I)发生并正在继续拖欠本金和/或利息的债务；或(Ii)在该债务义务包含金融契诺的范围内，该金融契约的违约已经发生并正在持续，每次追索超过30天；

(G)证明该品牌资产(或其任何重要附属公司)的发行人已成为债务人救济法下的诉讼对象；或

(H)该品牌资产(或其任何附属公司)的相关债务人产生、承担或蒙受本金超过10,000,000美元的债务。

“合格的消费者应收账款资产”是指借款基础贷款方在最近交付的借款基础证书中反映的所有消费者应收账款资产，但适用下列任何排除标准的消费者应收账款资产除外(适用的核准资产除外)。在下列情况下(适用的核准资产除外)，任何消费者应收账款资产都不是合格的消费者应收账款资产：

(A)如果适用的借款基础贷款方对此类消费者应收账款资产没有良好且有效的合法和实益所有权，且没有任何留置权(非协议允许留置权、担保本合同项下义务的留置权以及与任何存款账户或证券账户相关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权除外)；

(B)抵押品代理人对此类消费者应收账款资产的留置权，为了其自身和其他担保当事人的利益，不是有效的第一优先权完善留置权(受非双方同意的允许留置权和与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权的约束，在每种情况下，行政代理人应为其设立准备金)；

(C)确认贷款文件中关于该等消费者应收账款资产的任何陈述或担保在任何实质性方面都是不真实或不准确的(或者，对于受重要性限制的陈述或担保，任何该等陈述和担保都是不真实或不准确的)；

(D)除非收购(I)将(A)在借款基础贷款方收购之日违反任何适用法律，(B)将以合理预期会在借款基础贷款方收购之日之后的任何日期对其价值产生重大不利影响的任何方式违反任何适用法律，或(C)在借款基础贷款方的负责官员或行政代理的实际知情的情况下，导致行政代理或任何贷款人不遵守对行政代理或该贷款人具有管辖权的任何银行当局或政府实体的任何请求或指令，或(Ii)会导致借款基础贷款方被要求根据《投资公司法》第8条注册为“投资公司”；

(E)*借款基础贷款方没有所有必要的特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和所有政府当局的其他授权，或以其他方式必要地收购和拥有此类消费者应收账款资产；

(F)否认借款基础贷款方(或其代表)以书面形式向行政代理提供的关于该等消费者应收账款资产的任何信息在提供该信息之日在所有重要方面都不真实、完整和正确；或

(G)允许此类消费者应收账款资产受到限制性交易的限制。

“合格信贷资产”是指借款基础贷款方在最近交付的借款基础证书中反映的所有信贷资产，但下列任何排除标准适用的信贷资产除外(适用的批准资产除外)。在以下情况下，任何信贷资产都不是合格信贷资产(适用的核准资产除外)：

(A)如果适用的借款基础贷款方对此类信贷资产没有良好和有效的合法和实益所有权，且没有任何留置权(非自愿允许留置权、担保本协议项下义务的留置权以及与任何存款账户或证券账户相关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权除外)；

(B)抵押品代理人对这种信贷资产的留置权，为了其本身和其他担保当事人的利益，不是有效的第一优先权完善留置权(但须遵守与任何存款账户或证券账户有关的非双方同意的允许留置权和以银行、中间人或托管人或类似实体为受益人的留置权，在每种情况下，行政代理人应为其设立储备金)；

(C)认为贷款文件中关于该信贷资产的任何陈述或担保在任何实质性方面都是不真实或不准确的(或者，对于受重要性限制的陈述或担保，任何该等陈述和担保都是不真实或不准确的)；

(D)就该等信贷资产而言，(I)在每种情况下，是结构性融资债务、循环贷款、信用证或银行担保、建筑贷款或项目融资贷款或提供信贷资产的承诺(或以其他方式导致借款基础贷款方向信贷资产债务人施加未来垫款或付款的义务(或以其他方式将当前或未来、实际或或有、货币负债或义务强加于借款基础贷款方))，除任何延迟提取定期贷款或循环贷款的当时资金部分或(Ii)该信贷资产的信贷资产抵押品主要为保证金股票外；

(E)(I)该等信贷资产的原始到期日超过七年，及(Ii)截至最近交付的借款基础证书，该等信贷资产的当前到期日超过五年；

(F)除该等信贷资产外，(I)为违约贷款，(Ii)不要求至少每半年支付一次利息，或(Iii)受任何未决或威胁的诉讼或相关信贷资产债务人的撤销、抵销、净额结算、反申索或抗辩的权利或申索所规限；

(G)属于此类信贷资产，不是“登记的”形式，或不构成美国联邦所得税方面的债务；

(H)证明此类信贷资产不能根据习惯文件转让给借款基础贷款方并由其拥有(无论是直接或通过担保权利)，也不能由其所有人或其中的权益质押、转让或更新，但须遵守构成信贷资产(1)的资产类型的惯例限制。

抵押品代理，(2)向本协议允许或考虑的抵押品代理的任何受让人，(3)向任何人，在有担保债权人为促进其担保权益而发起的任何止赎或严格止赎出售或其他处置中，以及(4)向商业银行、金融机构、离岸和其他基金(在每种情况下，包括UCC业务允许的转移)；

(I)如果与该等信贷资产有关的信贷资产文件(I)不受美国(或其州)法律管辖，(Ii)不构成相关信贷资产债务人及其每名担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律或其他类似法律一般地或一般地影响债权人的权利或衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，(Iii)是非法或不可执行的(或信贷资产债务人、政府当局或任何其他方声称这种非法性或不可执行性)，(Iv)包含对转让的限制，实质上限制了潜在的受让人(构成信贷资产类型的资产惯常使用的任何此类限制除外)，(V)包含保密条款，禁止行政代理、抵押品代理或贷款人获取或接收与该信贷资产有关的所有重大义务人信息(受惯例保密条款的约束)，或(Vi)使借款基础贷款方缴纳预扣税，费用或政府收费，除非信贷资产债务人被要求在税后基础上支付构成此类预扣税、费用或政府收费100%的“总计”付款；

(J)如果该信贷资产的信贷资产义务人(I)不是根据其组织管辖权法律正式组织并有效存在的商业实体(而不是自然人)(就该信贷资产的主要借款人而言，该组织的管辖权不在美国)，(Ii)不是合法的经营实体或控股公司，(Iii)不是政府当局或(Iv)，除非得到行政代理在其合理的信用判决中批准，否则是最终母公司的附属公司；

(K)据借款基础贷款方实际所知，相关信贷资产义务人(或其任何母实体、子公司或关联公司)是否以任何方式或任何目的使用了关于该信贷资产的该等信贷资产抵押品，而该等方式或目的会导致根据任何适用法律(由该当事人以其合理的酌情决定权确定)对行政代理、借款基础贷款方或任何担保当事人施加责任的任何重大风险；

(L)除非(I)在借款基础贷款方收购之日(A)不违反任何适用法律，(B)不得以任何合理预期会在借款基础贷款方收购之日之后的任何日期对其价值产生重大不利影响的任何方式违反任何适用法律，或(C)在借款基础贷款方负责官员或行政代理人的实际了解下，导致行政代理或任何贷款人不遵守对行政代理或该贷款人具有管辖权的任何银行当局或政府实体的任何请求或指令，或(Ii)会导致借款基础贷款方被要求根据《投资公司法》第8条注册为“投资公司”；

(M)借款基础贷款方并不拥有所有必要的所有特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和所有政府当局的其他授权，或以其他方式获得和拥有此类信贷资产并签订关于此类信贷资产的信贷资产文件；

(N)证明行政代理没有收到关于该信贷资产的信贷资产档案；

(O)否认借款基础贷款方(或其代表)以书面形式向行政代理提供的关于该信贷资产的任何信息在提供该信息之日在所有重要方面都不真实、完整和正确；或

(P)确保此类信贷资产受到限制性交易的限制。

“合资格的第一留置权信贷资产”是指任何(X)合资格的信贷资产或(Y)债务人占有的贷款，如果不适用“违约贷款”定义的(C)条，在每种情况下，除适用于适用的核准资产的情况外，(I)由债务人和担保人关于该信贷资产的所有或几乎所有的个人财产和其他财产(除习惯上的例外情况外)在有效的、(Ii)不允许将定期利息资本化为本金(除非该信贷资产还要求每年至少4.00%的现金支付利息)。

“合资格组合资产”是指合资格信贷资产、合资格第一留置权信贷资产、合资格公开股权、合资格私募资产、合资格品牌资产和合资格消费者应收账款资产。

“合格的私人资产”是指(X)如果不适用其定义的(D)和/或(E)条款即为“合格的公共股权”的所有公共股权，以及(Y)在最近交付的借款基础证书中反映的借款基础贷款方的所有私人资产，除第(Y)条的情况外，是指下列任何排除标准所适用的私人资产(适用的批准资产除外)。在下列情况下(适用的核准资产除外)，第(Y)款所述的任何私人资产都不是合格私人资产：

(A)如果适用的借款基础贷款方对此类私人资产没有良好和有效的合法和实益所有权，不受任何留置权(非自愿允许留置权、担保本协议项下义务的留置权、与任何存款账户或证券账户相关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利除外)；

(B)如果抵押品代理人对此类私人资产的留置权，为了其自身和其他担保当事人的利益，不是有效的第一优先权完善留置权(须遵守与任何存款账户或证券账户有关的非自愿允许留置权、对银行、中介或托管人或类似实体产生的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利，在每种情况下，行政代理人应为其设立准备金)；

(C)认为贷款文件中关于该私人资产的任何陈述或担保在任何实质性方面都不真实或不准确(或者，对于受重要性限制的陈述或担保，任何该等陈述和担保都不真实或不准确)；

(D)这些私人资产(上市公司的优先股权权益除外)与适用发行人的所有其他股权结合在一起时，构成多数表决权或

适用发行人股权的经济利益，除非最终母公司不需要也不会在其财务报表上合并该发行人；

(E)这类私人资产是否受到任何限制性交易的限制；

(F)该私人资产的发行人是否为任何债务义务下的债务人，其本金金额超过(I)已发生并仍在继续拖欠本金和/或利息的债务义务，或(Ii)在该债务义务包含财务契诺的范围内，就该财务契诺已发生并持续违约的债务，每次追索超过30天；或

(G)证明这种私人资产(或其任何重要附属公司)的发行人已根据债务人救济法受到诉讼程序的约束。

“合格的公共股权”是指借款基础贷款方在最近交付的借款基础证书中反映的所有公共股权，但下列任何排除标准适用的公共股权除外(适用的核准资产除外)。在下列情况下(适用的核准资产除外)，任何公募股权都不是合格的公募股权：

(A)如果适用的借款基础贷款方对该公共股权没有良好和有效的合法和实益所有权，且没有任何留置权(非自愿允许留置权、担保本协议项下义务的留置权、与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介或托管人或类似实体的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利除外)；

(B)如果借款人不是在受控账户中持有这种公共股权，或者抵押品代理人对这种公共股权的留置权，为了自己和其他有担保的各方的利益，不是有效的优先完善留置权(受与任何存款账户或证券账户相关的非协议允许留置权、对银行、中间人或托管人或类似实体产生的留置权以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利的约束，在每种情况下，行政代理应为其设立准备金)；

(C)认为贷款文件中关于该公共股权的任何陈述或担保在任何实质性方面都是不真实或不准确的(或者，关于受重要性限制的陈述或担保，任何该等陈述和担保都是不真实或不准确的)；

(D)确保发行人的市值低于150,000,000美元；

(E)证明该等公开股权不是在指定交易所上市；

(F)如果该等公开股本不是(I)账面记账股份、(Ii)具有非限制性CUSIP的DTC股份或(Iii)认股权证(X)，而可行使该认股权证的相应公开股本否则会有资格成为合资格的公开股本(不受本定义(A)、(B)或(C)条的影响)及(Y)其行使不受任何或有事项或条件所规限；

(G)此类公开股权是否受(A)任何转让限制(已批准的转让限制或行政代理以其他方式批准的除外)、(B)任何留置权(允许留置权除外)或(C)任何受限交易的约束；

(H)怀疑这种公共股权没有得到适当授权、有效发行、全额支付和不可评估；或

(I)该等公开股权与适用发行人的所有其他股权合并后，构成适用发行人股权的多数表决权或经济权益，除非最终母公司无须或不会在其财务报表上综合该发行人。

“环境法”是指任何政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、具有约束力的准则、守则、法令或其他具有法律约束力的要求(包括但不限于普通法的原则)，管理、有关或施加与污染、环境、自然资源或人类健康(包括员工健康和安全)的暴露有关的责任或行为标准，因为它涉及环境关注材料的暴露，或与环境关注材料的产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运、运输或释放或暴露于环境关注材料有关。或可在此后的任何时间生效。

“环境责任”是指任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款、合理的律师或咨询费或赔偿)，或基于(A)不遵守任何环境法或任何环境许可证，(B)暴露于任何环境相关材料，(C)释放或威胁释放任何环境相关材料，(D)根据环境法要求或由政府当局要求的任何调查、补救、移除、清理或监测(包括但不限于政府当局对进行调查、补救、移除、需要进行清理或监测，以偿还)或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何和所有许可证。

“股权”就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论有表决权或无表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般的或有限的)，如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等权益是在本条例的日期尚余的，或是在结束日期或之后发行的，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA联属公司”是指与任何集团成员一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。集团成员的任何前ERISA附属公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA附属公司，就该实体是任何集团成员的ERISA附属公司的期间而言，以及就

在任何集团成员可根据守则或ERISA承担责任的期间后所产生的负债。

“ERISA事件”的意思是：

(A)就任何单一雇主计划(不包括因本条例生效之日起生效的条例已豁免给予PBGC的30天通知的规定)，适用ERISA第4043节及其下发布的条例所指的“须报告事件”；

(B)对未能达到《守则》第412或430节或雇员退休保障制度第302或303节关于任何单一雇主计划的最低供资标准提出申诉，无论是否放弃；

(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定，申请豁免任何单一雇主计划的最低供资标准；

(D)允许终止任何单一雇主计划或任何集团成员退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划；

(E)确认任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所界定)；

(F)根据《守则》第432节或ERISA第305节，确认任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；

（g） 任何集团成员或其各自的任何ERISA附属机构从PBGC或计划管理人收到与终止任何单一雇主计划或任命受托人管理任何单一雇主计划有关的任何通知;

（h） 采用对单一雇主计划的任何修改，需要根据《守则》第436（f）条提供担保;

(I)确保任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自任何集团成员或其各自的ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将破产；

(J)对集团任何成员或其各自的任何ERISA附属公司未能为多雇主计划作出必要贡献的行为负责；

(K)防止发生非豁免的禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)，而该交易将合理地预期会导致集团任何成员承担重大责任；

(L)在收到国税局发出的取消根据守则第401(A)节规定的资格的任何计划的资格的通知，或取消构成根据守则第501(A)节有资格获得免税资格的任何计划的任何信托的资格；

(M)禁止根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节施加留置权，或就任何单一雇主计划违反《守则》第436节；

(N)对除多雇主计划以外的任何计划或其资产提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，或就任何计划对任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司提出实质性索赔；或

(O)避免发生可能导致任何集团成员或其各自的任何ERISA联属公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何计划施加任何罚款、惩罚、税项或相关费用的作为或不作为。

“错误付款”的含义与第8.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.11(C)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.11(C)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.11(C)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.11(C)节赋予它的含义。

就任何个人而言，“遗产规划实体”是指(A)受益人主要是该个人和/或任何直系亲属的任何信托，或(B)主要由该个人、任何直系亲属和/或(A)项所述任何人直接或间接拥有和控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“违约事件”是指第7.01节中规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额集中减值”是指相关投资组合资产(S)的资产价值的减值，从而：

(A)优先考虑以下事项：

*(I)在标的债务人对担保资产组合总价值的贡献最大的情况下，减少，以使此类贡献不超过担保资产组合总价值的25%，

*(二)在标的债务人对担保资产组合总价值的贡献是第二和第三大的情况下，减少，以使每个此类标的债务人的贡献不超过担保资产组合总价值的10%，

(B)第二名：

(I)就其对有担保资产组合总值的贡献排名第一至第五大的标的债务人而言，减少数额，使该等贡献(合计)不超过有担保资产组合总值的60%，

(二)在第一至第五大债务人以外的任何标的债务人的情况下，减少金额，使其不超过担保资产组合总价值的6%，

(C)第三，如属经重大修改的信贷资产的任何合资格组合资产，则减少款额，使经重大修改的信贷资产的贡献不超过有担保资产组合总价值的15%，

(D)第四，对于任何符合条件的组合资产为债务人占有贷款的情况，减少数额，使债务人占有贷款的贡献不超过有担保资产组合总价值的10%，

(E)第五，如果任何符合资格的公共股权和符合资格的私人资产是普通股或优先股权以外的工具，则减少数额，使这种符合资格的公共股权和符合资格的私人资产的贡献不超过50,000,000美元；和

(F)第六，如属任何合资格的应收消费资产，则减少金额，使合资格的应收消费资产的贡献不超过有担保资产组合总价值的15%。

为确定超额集中减少量，(1)在先前步骤中应用的合资格组合资产的资产价值的减值应在随后的步骤中用于计算超额集中减少量；(2)在为确定超额集中减少量而计算百分比时，担保资产组合总价值不得因本定义所适用的减少量而减少(即，确定百分比的分母保持不变)，(3)适用于一个以上相关债务人的合格投资组合资产的减值应根据该等相关债务人的资产价值按比例适用于该等相关债务人；及(4)适用于任何相关债务人的合资格组合资产的减值应根据该等合资格组合资产的资产价值按比例适用于可归属于该相关债务人的任何合资格组合资产。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指任何存款账户或证券账户

(A)专门用于支付工资、工资税或其他员工工资和福利的账户，以使账户持有人或其关联公司的员工受益，

(B)在应付帐款在正常业务过程中到期而非为维持收支平衡而专门用于支付应付帐款的款项，

(C)资金完全由信托形式持有的资金或按照惯例的代管或代理安排组成的基金，

(D)仅用于缴税，包括销售税的货物，

(E)账户余额为零的银行，

(F)支持为信用证开证人和/或套期保值交易对手的利益而设立的任何现金抵押品账户，

(G)为就准许留置权设立的任何现金抵押品账户提供资金，或

(H)任何30天期间的平均每日结余(包括现金和其他资产的价值)等于或小于1,000,000美元的账户；但根据本条(H)的除外账户的任何30天期间的平均每日余额(包括现金和其他资产的价值)的总和不得超过20,000,000美元；

但借款基础贷款方的任何存款账户或证券账户均不得被排除在外。

“除外资产”应指：

(A)除任何费用拥有的不动产外，不动产的任何租赁权利和权益以及附在任何不动产上的任何固定装置上的担保权益，不得通过在适用设保人的组织(或UCC第9-307条规定的设保人的其他地点)的管辖范围内提交UCC融资声明来完善(强制执行信贷资产的收益除外)；

(B)在适用贷款方要求的损害赔偿金额低于5,000,000美元的情况下，处理商业侵权索赔；

(C)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权书以及任何其他财产和资产，但行政机关不得根据适用法律的要求有效地拥有其中的担保权益，或质押或设定担保权益，而该担保权益需要政府同意、批准、许可或授权，而在取得该资产时尚未根据对该资产具有约束力的任何合同或协议取得或未获得第三方的同意，该合同或协议在考虑该收购时也未订立；除非根据《统一商法典》或其他适用法律的要求，对拥有担保权益的这种禁止或限制是无效的，尽管有这种禁止或限制；

(D)在下列情况下批准任何租约、许可证、许可证或协议：(I)授予其中的担保权益为适用法律的规定所禁止，但根据《UCC》或其他适用法律的规定，即使有这种禁止，此类禁止仍属无效；或(Ii)在会违反或使其条款无效的范围内且只要它会违反或使其无效(在每一种情况下，在《UCC》的相关规定或法律的其他适用要求生效后)，或会导致无关联的第三方根据该条款享有终止权，或要求无关联的第三方同意(除非此类规定被《UCC》或法律的其他要求所覆盖)；

(E)在就任何意向使用商标申请提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》并由美国专利商标局接受之前，批准任何意向使用商标申请，如果有的话，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害其有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致该等意向使用商标申请或根据适用的联邦法律从其发出的任何注册被取消的期间(如有)；

(F)包括(一)提取的抵押品，(二)待砍伐的木材，(三)农产品，(四)人造房屋和(五)医疗保险应收账款；

(G)对任何特定资产进行抵押，如果其质押或其中的担保权益会对任何设保人造成实质性的不利税收后果，这是借款人与行政代理人协商后合理确定的；

(H)购买不超过500,000美元的信用证权利，或其中的担保权益不能通过提交UCC-1融资报表而完善的程度；

(I)排除不包括的股权；及

(J)如果行政代理和借款人以书面形式合理商定，在这些资产上设定质押或担保权益的成本超过其公平市场价值(由借款人在其合理判断中确定)或贷款人将从中获得的实际利益，则在这种情况下并只要这种成本超过其公平市场价值(由借款人在其合理判断中确定)，则对这些资产进行担保；

但除外资产不得包括(A)至(I)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(A)至(I)款所指的除外资产)，而借款基础的计算亦不得包括任何除外资产。

“除外股权”指的是：

(A)就任何其他人的任何股权而言，在(X)与其他股权持有人订立的有关该股权的组织文件或其他协议禁止或限制该股权质押的范围内(只要就该禁止或限制而言，该禁止或限制并非因考虑该股权构成质押股权而引起)，(Y)该股权的质押(I)以其他方式被适用法律禁止或限制，而该法律将要求政府(包括监管)同意、批准、许可或授权质押，(Ii)要求任何第三方(最终母公司或其任何附属公司除外)同意履行在完成日期或收购任何附属公司之日存在的任何合约义务(只要就该等合约义务而言，此类禁止并非出于对此类收购的考虑，且除非此类禁止被UCC的反转让条款所推翻)或(Iii)受与第三方(最终母公司或其任何子公司除外)的任何协议的禁止或限制(但任何此类股权应在禁止或限制停止生效时不再是除外股权)，或(Z)此类股权的质押将导致控制权或回购义务的变更，以有利于第三方(贷款方或其任何子公司除外)(在每种情况下，除非任何此类禁止或限制将根据《UCC》或其他适用法律或公平原则而失效)；

(b)    [保留区];

(C)如果任何股权的质押或其中的担保权益将导致借款人和行政代理合理商定的对任何贷款方的重大不利税收后果，则取消任何股权；

(d)    [保留区];

(E)出售任何股权，而行政代理和借款人合理地同意，就此类股权质押、完成或维持质押的成本超过其公平市场价值或由此向贷款人提供(或建议提供)的实际利益；

(F)包括以其他方式构成除外资产的任何股权；及

（g） 超过（i）每家CFC子公司和（ii）每家FSHCO子公司已发行和未发行股权65.0%的任何投票股权。

“排除的完美资产”是指：

（a） 机动车辆、飞机和其他须获得所有权或所有权证书的资产;

（b） 信用证权利，但构成其他担保品的支持义务的范围除外，即该其他担保品中担保权益的完善仅通过提交UCC融资声明或该其他担保品的担保文件要求的其他方法来实现;

(C)包括不包括在内的资产；

(D)收回位于美国境外的任何资产，如果担保权益的完善将要求任何贷款方在美国以外的任何司法管辖区或其任何政治分区就该资产完成任何备案或采取任何其他行动(为免生疑问，包括交付外国股权证书)；以及

(E)在行政代理和借款人合理商定的情况下，只要履行对这些资产的质押或担保权益的成本超过贷款人从这些资产中获得的实际利益，就可以出售这些资产。

“被排除的子公司”应指

(A)收购任何非实质性附属公司，

(B)投资任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，

(C)收购任何专属自保保险附属公司，

(D)收购任何非牟利附属公司，

(E)允许适用法律禁止或限制为信贷安排提供担保的任何子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、许可或授权，

(F)向因本合同允许的任何合同义务而被禁止或限制担保信贷便利的子公司提供担保，只要该合同义务在截止日期存在(或对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是在考虑排除时订立的，且只要有任何此类合同义务存在)，

(G)包括指定的被排除的子公司；

(H)投资于以下任何国内子公司：(I)为FSHCO或(Ii)为氟氯化碳的直接或间接子公司，

(I)没有任何氟氯化碳，

(J)收购任何经纪交易商和财富管理子公司，

(K)对于行政代理人和借款人合理地同意提供担保或授予留置权以保证债务的费用或其他后果(包括税收后果)相对于由此提供的价值而言过高的任何其他子公司，

(L)收购房地产子公司，以及

(M)收购Reval子公司；

但任何借款基础贷款方不得成为被排除的子公司。截至截止日期被排除的子公司列于附表1.01(D)。

“不含税”是指对收款方或就收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收税款：(I)贷款人在贷款或承诺中或在本协议中获得该权益(借款人根据第2.23节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.19节，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.19(G)及(D)条及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“13224号行政命令”系指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令与原行政命令相同，或此后应予以更新、延长、修订或替换。

“现有信贷协议再融资”是指终极母公司、借款人、BR Consulting&Investments、LLC、野村企业融资美洲公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)(作为协议项下的行政代理)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)及其贷款方之间于2021年6月23日签订的信贷协议项下的债务和其他义务的全额偿还、担保、留置权和担保权益的解除，前述条款可能会不时修改或以其他方式修改。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则进行的编纂。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上可比但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的该等章节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率。

“费用函”是指(A)借款人与行政代理人之间日期为本合同日期的费用函，以及(B)借款人于2023年8月17日接受的担保品代理人的费用明细表。

“下限”指的是1.00%。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“FRG”指特许经营集团公司。

“FRG收购”指最终母公司直接或间接根据FRG收购协议及拟进行的交易及协议所载条款，直接或间接收购FRG的24.51%股份。

“FRG收购协议”是指2023年5月10日FRG、Freedom VCM，Inc.和Freedom VCM Subco，Inc.之间的合并协议和计划，不对协议和计划进行任何修改、豁免或其他修改。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，除了在一个或多个CFCs或其他FSHCO中的股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、执照、授权、证明、登记、批准、许可、图则、指示、标记、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”应具有第9.06(F)节规定的含义。

“集团成员”是指每一名终极母公司及其附属公司，以及“集团成员”，统称为“集团成员”；但只要东亚银行不是最终母公司的全资附属公司，东亚银行集团的成员就不应是“集团成员”。

“担保和抵押品协议”是指由终极父母、借款人、其他担保人、行政代理和抵押品代理签署和交付的担保和抵押品协议，自本协议之日起生效，并可不时对其进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保义务”对于任何人(“担保人”)而言，是指(X)担保人的任何义务或(Y)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果是为了促使担保人产生偿付、反赔偿或类似的义务，在任何一种情况下担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，

(A)无须购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，

(B)同意垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此种主要债务，或(Ii)用于维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，

(C)有能力购买财产、证券或服务，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿还这种主要义务，或者

(D)不得以其他方式向所有者保证或使其免受任何此类主要义务的损害；

但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。

任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(1)等于该担保义务所针对的主要义务的规定的或可确定的数额，和(2)该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的责任的最高数额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应是该担保人根据借款人善意确定的合理预期的最高责任。

“担保人”是指最终母公司、借款人在截止日期根据《担保与抵押品协议》担保债务的每一家子公司以及根据第5.12节担保债务的每一位其他人。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“历次经审计财务报表”系指截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度末终极母公司及其附属公司经审计的综合资产负债表，以及该等会计年度的相关综合收益或营运报表、股东权益变动及现金流量，包括附注。

“借款人历史财务报表”是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度末借款人及其子公司未经审计的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益变动表和现金流量表。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于根据本准则提交或提及的相关财务报表的范围内。

“违法通知”应具有第2.15节中给出的含义。

“非重要附属公司”指借款人指定为非重要附属公司的任何附属公司(借款基础贷款方除外)，该附属公司在指定日期(A)(I)截至根据第5.01(A)条或第5.01(B)条(以适用为准)最近结束的最终母公司会计季度的最后一天(该季度结束日期，测试日期“)或(Ii)将产生(或如新成立、创建或收购，则不会产生)本集团成员于最近测试期的总收入及营运收入的5%或以上，或(B)(I)连同所有指定为非重大附属公司的附属公司，于测试日期根据公认会计原则综合厘定，产生相当于集团成员总资产5%或以上的总资产，或(Ii)产生(或若新成立、创建或收购，则不会产生)，连同所有指定为非重大附属公司的附属公司，按综合基准计算，占本集团成员公司最近测试期总收入及营业收入的5%或以上。以前被指定为非重大附属公司的借款人的任何子公司，在最后测试日期不再符合前一句中(A)或(B)款规定的要求(以10%取代(B)款中的5%)，在交付该财务报表时不再构成非重大附属公司，借款人应根据第5.12节促使该附属公司成为贷款方；但如任何该等附属公司须成为贷款方，则借款人应促使任何其他非实质附属公司成为贷款方，以使(B)款(为免生疑问，不以10%取代5%)在生效后得到满足。尽管如此，任何借款基础贷款方不得被指定为非实质性附属公司。

“直系亲属”：个人的直系后代(包括领养的任何此类后代)、兄弟姐妹、父母、配偶、前配偶、现任民事结合伙伴、前民事结合伙伴以及上述任何人的遗产、监护人、监护人或其他法定代表人。

“负债”是指任何人在任何日期，不重复地，

(A)清偿该人因借入款项而欠下的所有债务，

(B)偿还该人对财产或服务的延期购买价的所有债务，包括与购置有关的债务；但负债不应包括(一)购置

与Acqui-Hires有关的债务，除非此类债务已赚取并根据GAAP在该人的资产负债表上作为负债记录，以及(Ii)与Acqui-Hires有关的债务总额不超过30,000,000美元，但此类债务构成与收购有关的债务的情况除外。

(C)偿还由票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务，

(D)偿还根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，但根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外：

(E)偿还该人的所有资本租赁债务、购置款债务或可归属债务，

(F)根据银行承兑汇票、信用证或类似安排，承担该人作为开户方或申请人的所有义务，不论是或有的或有的，或有的或有的。

(G)履行该人就其不符合资格的股权所负的一切义务，

(H)履行该人就上文第(A)至(G)款所指的义务承担的所有保证义务，

(I)履行上述第(A)至(H)款所述的所有义务(或该义务的持有人对该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的留置权所担保的现有权利，不论该人是否已承担或对该等义务的偿付负有法律责任)，以及

(J)仅就第6.01节和第7.01(E)节的目的而言，排除该人在掉期合同方面的所有义务；

但该负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的应收账款及应计开支、(Ii)在正常业务过程中产生的预付或递延收入、(Iii)任何直接或间接母公司实体仅因根据公认会计原则向下会计而出现在该人士的资产负债表上的负债，及(Iv)最终母公司截至结算日尚未偿还的任何优先股，以及最终母公司在结算日后发行的任何最终母公司的任何优先股(不合格股权除外)，惟该等优先股所得款项净额须根据第6.05(I)节使用。

“赔偿责任”应具有第9.05(B)节规定的含义。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”应具有第9.05(B)节中规定的含义。

“知识产权”是对所有知识产权的统称，不论这些知识产权是根据美利坚合众国、州、多国或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标记、专有技术、商业秘密，以及就其任何侵权或其他违法行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何测试期内，(A)该测试期的营业EBITDA与(B)该测试期的利息支出的比率。

“利息开支”指就任何期间而言，本集团成员公司于该期间的综合现金利息开支总额(包括根据公认会计原则应占资本租赁责任的利息及以现金应付的应计利息，但不包括按通用会计原则综合厘定的证券借贷及出售贷款参与的利息开支)，涉及本集团成员公司所有未偿还债务及最终母公司优先股所产生的任何现金股息或分派付款。就前述而言，利息开支应于本集团成员公司就利率保障掉期合约支付或收取的任何现金净额生效后厘定。为确定包括截至2023年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的任何期间的利息支出，每个此类季度期间的利息支出应为(A)截至2023年12月31日的会计季度的利息支出乘以4，(B)截至2024年3月31日的连续两个会计季度的利息支出乘以2，(C)截至2024年6月30日的连续三个会计季度的利息支出，分别乘以4/3。

“付息日期”应指：

(A)关于任何SOFR贷款、适用于该SOFR贷款的每一利息期的最后一天以及该SOFR贷款的最终到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的相应日期也应为付息日期；以及

(B)对于任何基本利率贷款，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的适用到期日。

“利息期”对于任何SOFR贷款，应指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至其后三个月结束的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，

(B)与SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并

(C)利息期限不得超过适用的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式直接或间接获得或投资的：

(A)购买或以其他方式获取另一人的股权、债务或其他证券，

(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益；或

(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产；

但下列情况不构成投资：集团成员之间在正常业务过程中与其现金管理、税务和会计业务有关的公司间预付款。

为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，但减去该投资额实际收到的现金回报。

“美国国税局”是指美国国税局。

就任何私人资产、公共股权或品牌资产而言，“发行人”应指其发行人。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何定期贷款、定期贷款承诺或循环承诺的最晚到期日。

“出借人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“留置权”是指，就任何财产而言：

(A)对任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判决留置权、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、存款安排、抵押权益或任何形式的产权负担，或任何安排，以提供担保权益性质的优先权或优惠，包括任何地役权、地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，不论是自愿的或因法律的施行而施加或引起的，

(B)根据任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租约)出售卖方或出租人的权益；及

(C)就证券而言，包括第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指(X)指定的无限制现金加上(Y)(A)减去(A)与(2)实际借款基数减去(B)减去循环未偿还总额的差额的总和。

“贷款”是指贷款人在本协议项下以定期贷款或循环贷款的形式向借款人提供的任何信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议，(Ii)附注，(Iii)证券文件，(Iv)费用函，以及(V)借款方或其代表在本协议当日或之后为任何代理人或贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、证书、文书或协议。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“保证金股票”应具有“保证金股票”一词根据美国联邦储备系统理事会U规则222.1节所赋予的含义，或其任何继承者。

“市值”指的是相当于：

(A)计算截至厘定日期发行人普通股权益的已发行及已发行股份总数乘以

(B)计算该等普通股权益在紧接厘定日期前三十(30)个连续交易日在交易该等普通股权益的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中所给出的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A)集团成员整体的业务、运营、物业、资产或财务状况；(B)贷款各方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；(C)对本协议任何借款方或其所属任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)任何代理人或贷款人或其他担保当事人(作为整体)在任何贷款文件下的权利和补救办法(因该人的具体情况除外)。

“实质性债务”是指集团任何成员的个人本金金额大于起点金额的债务(债务除外)。

“重大非公开信息”是指有关发行人及其子公司的信息，这些信息一般不会向公众公开，而理性的投资者可能会认为这些信息对决定是否购买、出售或持有发行人的任何股份很重要。

“重大修改的信贷资产”是指未经行政代理机构在其合理信用判断中同意而根据一项修正案进行修订的任何合格信贷资产：(1)意在放弃或避免违约事件；(2)延迟或减少定期安排的利息或本金的支付；(3)修改任何对贷款人不利的财务维护契约；(4)将其到期日延长一年以上(不是在业绩良好的基础上)；(5)出于规避违约的考虑而订立的

在第(Vii)款或第(Viii)款中，第(Vii)款或第(Viii)款以行政代理合理确定的方式对适用的借款基础贷款方产生不利影响的情况下，(Vii)免除或从属于该等信贷资产项下的全部或几乎所有抵押品或担保，(Vii)修改投票百分比或(Viii)改变“瀑布”或按比例分享条款，(Vii)在“合格信贷资产”的定义中规定的排除标准。

“关注环境的材料”是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物。

“到期日”应指定期贷款到期日或循环终止日，视情况而定。

“最高贷款价值”是指以下各项的总和，在每一种情况下，在构成抵押品的范围内，不得重复：

(A)所有符合资格的第一留置权信贷资产和所有其他构成合格第一留置权信贷资产的资产价值的60%以上，如果由借款基础贷款方拥有，外加

(B)所有符合资格的信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产除外)以及如果由借款基础贷款方拥有将构成符合资格的信贷资产(但不构成符合资格的第一留置权信贷资产)的所有其他信贷资产的资产价值的至少40%，外加

(C)所有符合资格的公共股权和所有其他公共股权的资产价值的至少40%，如果由借款基础贷款方拥有，将构成符合资格的公共股权，外加

(D)不超过所有符合条件的私人资产的资产价值的30%，以及如果由借款基础贷款方拥有将构成符合条件的私人资产的所有其他私人资产，加上

(E)超过合格品牌资产资产价值的60%，以及如果由借款基础贷款方拥有，将构成合格品牌资产的所有其他品牌资产，外加

(F)超过合格消费者应收账款资产资产价值的60%，以及如果借款基础贷款方拥有将构成合格消费者应收账款资产的所有其他消费者应收账款资产，外加

(G)购买100%的合格现金，外加

(H)就所有其他抵押品(不包括不符合资格作为保证金股票的看跌期权、催缴股款或其组合)而言，相当于该等抵押品的诚信贷款价值(定义见U规则221.2节)的款额。

但即使有任何相反规定，归入保证金股票的最高贷款价值不得超过该保证金股票当前市值的50%(定义见U规则第221.2节)。为免生疑问，任何投资组合资产不得包括在其定义的一个以上条款下的最高贷款价值中。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“资产净值”是指，自任何人确定之日起，

(A)减去该人的总资产

(B)支付该人的总负债，但不包括义务

在每一种情况下，该数额将按照公认会计准则在该人的资产负债表上列出。

“现金净收益”应指

(A)除与任何处置或任何追回事件有关外，任何集团成员实际收到的现金及现金等价物收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何该等收益，但仅在收到时)，净额

(B)包括律师费、会计费、投资银行费、咨询费、偿还根据本协议明确允许的对属于该处置或追回事件标的的任何资产的留置权担保的债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权或对全部或任何部分抵押品的任何留置权除外)，以及任何集团成员实际发生的与此相关的其他惯常费用和开支；

(C)任何集团成员因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；

(D)就(A)与该事项所涉资产有关的任何负债(根据上文第(Ii)条扣除的任何税项除外)及(B)由任何集团成员保留的负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)，扣除按照公认会计原则设立的任何合理准备金的款额，但其后该准备金的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)的款额，应被视为该事件发生当日发生的现金收益净额及

(E)将其现金收益净额(在不考虑本条款的情况下计算)的比例部分归因于少数股东权益，并因此而无法分配给任何集团成员或为任何集团成员的账户分配；此外，如果发生追回事件，应排除此类金额，条件是：(1)未发生违约或违约事件且仍在继续；(2)其财产为追回事件标的的子公司应在收到该现金收益净额后360天内将其投资于受影响资产的修复、恢复或重置；及

(F)如属信贷资产的任何本金支付或公众股权的特别股息，则为其款额。

“非同意贷款人”系指任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订，而该同意、豁免或修订：(I)要求每一贷款人、每一受影响贷款人或每一或每一受影响贷款人根据下列条款批准特定类别的贷款：

第9.01条和第(Ii)款已得到所需贷款人的批准(或者，如果是需要每个循环贷款人或每个受影响的循环贷款人批准的任何同意、豁免或修正案，则为所需的循环贷款人)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人除贷款方以外的任何子公司。

“非普通课程收益”是指现金收益净额

(A)处理(I)正常程序以外的财产(不包括，(A)为免生疑问，房地产附属公司的正常程序房地产销售，(B)根据第6.04(E)节的处理，及(C)附表1.01(E)所列的其他交易)或(Ii)投资组合资产，

(B)偿还信贷资产或消费者应收账款资产的任何本金付款，

(C)提供与公共股权、私人资产或品牌资产有关的任何特别股息，或

(D)举行复苏活动。

“本票”是指证明任何借款的任何本票。

“债务”系指贷款、错误付款代位权以及任何集团成员欠任何代理人或贷款人的所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的应计利息和任何破产呈请提出后或根据任何债务人救济法提起与任何集团成员有关的诉讼程序开始后的利息)的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，本协议、与本协议相关或与之相关的任何其他贷款文件或任何其他文件，无论是出于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括借款人根据本协议必须支付的代理人或任何贷款人律师的所有费用、收费和支付)或其他原因。

“营业EBITDA”对于集团成员而言，在任何时期内均指：

(A)美元净收益(或净亏损)加

(B)注明金额(不重复)：

(I)扣除利息支出(出售证券借贷和贷款参与的利息支出除外)，

(二)扣除所得税支出，

(Iii)扣除折旧费用，

(四)扣除摊销费用，

(V)从该期间的净收益、非现金费用、非现金费用或非现金损失(或反映为负数的非现金收益)中扣除的部分，不包括在正常业务过程中发生的构成任何期间的现金费用的应计或准备金或减少的费用、开支、损失或收益，

(6)计算贷款的实际交易损失(或反映为负数的收益)和公允价值调整(损失表示为正数，收益表示为负数)，

(七)包括基于股票的薪酬和其他非现金薪酬支出，

(Viii)披露与以下事项有关的费用、费用、亏损、开支或准备金：(A)重组(包括重组费用或准备金，不论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目，(B)战略举措、业务优化和新系统设计和实施，(C)签署、保留和完成奖金，(D)遣散费、搬迁或招聘，(E)监管机构与诉讼(包括威胁诉讼)、任何调查或法律程序(或任何威胁调查或法律程序)有关的费用和开支，政府或执法机构(包括任何司法部长)，以及(F)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用，根据本条第(Viii)款和第(X)款，在任何此类期间内，总金额不得超过3000万美元，

(Ix)支付与交易有关的所有(A)成本、手续费和开支，以及(B)与(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的一项业务相关的成本、费用和开支(包括勤奋和整合成本)，与上述任何事项或任何集团成员的资本化有关的融资或(Y)及该人士及其附属公司正常业务过程以外的其他交易(在第(X)及(Y)条的每一情况下，包括已考虑或建议但未完成的交易)，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权买断及债务的产生、修改或偿还(包括与此相关的所有同意费、溢价及其他应付款项)；

(X)根据第(X)款和第(Viii)款，扣除在该段期间内就针对最终母公司的任何附属公司的诉讼达成和解而支付的所有款项(扣除在该期间内就该诉讼而收到的保险收益后的净额)，以及与此有关的所有费用和开支，但总额不得超过30,000,000美元；

(Xi)根据最终母公司真诚地预计将在该期间结束后24个月内实现的已完成允许收购所产生的上市公司成本的“运行率”成本节省金额(该金额将由最终母公司真诚确定，并按形式计算，犹如该等金额已在确定营业息税前摊销前摊销前的期间的第一天变现)，扣除该期间实现的实际收益，总额不超过营业EBITDA的5%(在生效之前计算-

在此条款中提出的)；只要在最终父母的善意判断下，该等成本节约是可合理识别、合理预期可实现且可事实支持的(双方同意，该决定不需要符合S-X法规或其他适用的证券法)；

(Xii)根据第(Xii)条规定，B.Riley Trust Investments，LLC在任何该等期间的薪酬开支总额不得超过3,000,000元；及

(十三)扣除与Vintage Management Capital，LLC投资组合收益或亏损相关的投资业绩咨询费，减去

(C)从借款基础贷款方拥有的组合资产中获得特别股息；

在每种情况下，都是按照该期间的公认会计原则确定的。

“组织文件”就任何人而言，统称为：(I)就任何法团而言，指该人的公司成立证书或公司章程及章程(或类似的组织文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的公司成立证书或组织章程细则及经营协议或组织章程大纲及章程细则(或类似的组织文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组织文件)(或在适用的情况下，(V)(V)在任何其他情况下，(V)上述人士的职能上的等同；及(Vi)任何股东、有表决权的信托或该人士的任何股权持有人之间或之间的类似协议。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.23条作出的转让除外)而征收的任何此类税项除外。

“参与者”应具有第9.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第9.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，已经或此后将被更新、延长、修订或替换。

“全额付款”应指(A)终止所有承诺和(B)全额现金支付就债务而欠贷款人和代理人的所有贷款和其他金额(当时未到期的或有赔偿义务除外)。

“付款办公室”是指行政代理机构通过通知借款人和贷款人而不时指定为其付款办公室的办公室。

“收款方”具有第8.11(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“完美证书”是指实质上采用附件B形式的证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可证”是指任何和所有特许经营权、许可证、租赁、许可证、批准、通知、认证、登记、授权、豁免、资格、地役权和通行权。

“允许收购”是指为直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎所有财产，或收购任何人的所有或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或基本上所有股权，并以其他方式导致该人成为子公司或(C)合并或合并或与任何人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易，在第(A)、(B)和(C)款中的每一个条件下：

(A)在这种交易或一系列关联交易之后，该人是附属公司；

(B)确认没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；

(C)确保借款人应遵守第6.13节；但此类计算应仅针对超过25,000,000美元的收购以形式计算为基础；

(D)禁止贷款方以及经纪交易商和财富管理子公司根据本定义对不是或不会成为贷款方(最终母公司除外)(或没有与贷款方(最终母公司除外)合并或合并)的人(或没有与贷款方(最终母公司除外)合并或合并)的投资总额，在任何时间不得超过300,000,000美元减去根据第6.06(E)节进行的任何投资的美元价值；

(E)被收购人的董事会不得表示反对完成该项收购(或已公开撤回任何此类反对意见)；以及

(F)在建议的交易完成日期之前，借款人应已向行政代理和贷款人提交一份高级人员证书，证明该交易符合本定义(应附上合理详细的备份数据和表明遵守情况的计算)。

“允许的股权留置权”是指第6.02(C)节允许的留置权。

“允许留置权”是指第6.02节允许的留置权的统称。

“允许的优先留置权”是指根据第6.02(C)节允许的留置权。

“允许再融资债务”是指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但

(A)保证其本金(或增值，如适用)不超过正被修改、再融资、退还、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的未付累计利息和保费，加上已支付的其他合理数额，以及合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等规定未动用的任何现有承担的款额；

(B)此种修改、再融资、再融资、续期或延期的到期日不早于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日；

(C)在发生违约或违约事件时，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无担保的，则此种修改、再融资、再融资、续期或延期是无担保的；

(E)即使被修改、再融资、退款、续期或延期的债务得到担保，这种修改、再融资、再融资、续期或延期的抵押品不超过正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务；和

(F)关于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的主要债务人和担保人是否保持不变(或构成其子集)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由终极母公司或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资，或要求由其出资，或最终母公司或其任何ERISA关联公司已经或将合理地预期在ERISA下承担或有或有责任。

“平台”应指债务域、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押股权”的含义与“担保与抵押物协议”中的含义相同。

“组合资产”是指借款基础贷款方拥有的信贷资产、公开股权、私募资产、品牌资产和消费应收账款资产。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》印刷版货币利率部分所引用的最优惠利率(目前定义为全国30家最大银行中至少75%发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“私人资产”是指私人经营公司的股权。

对于任何财务比率或测试的计算(包括高级担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、流动资金、经调整的担保资产组合价值、资产净值、营业EBITDA，以及在每一种情况下，需要进行或纳入其中的任何财务计算或组成部分)，“预计基础”是指在任何日期，将对交易、任何允许的收购或投资、任何借款的发行、发生、假设或永久偿还债务(包括因融资而发行、产生或承担的债务)给予形式上的效果。任何有关交易，而任何该等财务比率正在计算中)，以及任何附属公司、业务或部门的所有销售、转让及其他处置或停业，在每一情况下均发生在借款人连续四个会计季度期间(“参考期”)内，或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生(包括在参考期开始后成为附属公司的人发生的任何此类事件)，就好像每个这样的事件都发生在参照期的第一天一样。

“收益”指的是任何资产或财产，其含义与UCC第9-102(A)(64)节赋予的含义相同，在任何情况下，收益应包括但不限于根据该资产或财产或与该资产或财产相关而不时支付或应付的任何和所有金额。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公开股权”指(1)上市公司的任何普通股或优先股权益，以及(2)可为该等股权权益行使的任何认股权证。

“公共贷款人”是指不希望获得有关终极母公司或其子公司或其各自证券的重大非公开信息的任何贷款人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的债务；然而，只要(I)该人士在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后30天内产生该等债务，及(Ii)该等债务的金额不超过该等固定资产或资本资产的公平市值或收购、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(视属何情况而定)的100%，则该等债务的金额不得超过该等固定资产或资本资产的公平市值或成本(视属何情况而定)的较小者。

“合格现金”是指任何借款基础贷款方的无限制现金和现金等价物，这些现金和现金等价物分别存放在美国境内的存款账户和证券账户中，并受账户控制协议的约束；但根据第5.16节的规定，在截止日期后60天内(或行政代理以其合理的酌情决定权以书面形式同意的其他日期)，任何借款基础贷款方的无限制现金和现金等价物均应计为合格现金，且存款账户和证券账户均位于美国，无需遵守账户控制协议。

“合格现金存款账户”是指持有合格现金的存款账户或证券账户。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“房地产子公司”是指B.莱利信安投资有限责任公司的子公司；但任何贷款方不得成为房地产子公司。

“不动产”指任何集团成员持有或使用的所有不动产，包括截至截止日期为止，相关集团成员收取的费用或其作为承租人持有的租赁权益。

“合理信用判断”是指行政代理人(从以担保资产为基础的贷款人的角度)根据善意进行的可比资产贷款交易的习惯商业惯例作出的商业合理信用判断；前提是，在涉及建立准备金或调整或实施排除标准的情况下，合理信用判断将要求：

(A)对于在截止日期后设立、调整或施加的此种情况，应基于对行政代理在截止日期后首先发生或首先发现的事实、事件、条件或或有情况的分析，或对与行政代理在结束日期所知的事实、事件、条件或或有情况有重大不同的分析；

(B)在征收或增加任何储备金时，不得重复计算账面价值时扣除的任何储备金；及

(C)任何如此设立的储备金的数额或任何调整或施加的排除标准的效果，应与构成其依据的效果具有合理的关系。

“收款人”是指(A)每个代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“追回事件”是指任何集团成员根据任何意外伤害保险单收到的任何现金付款或收益，或因任何人依据征用权、谴责或其他方式接管任何集团成员的任何资产，或根据将任何该等资产出售给具有该等权力的购买者而威胁取得该等资产而收到的任何现金付款或收益。

“登记册”应具有第9.06(C)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D。

“规则H”指董事会不时生效的规则H。

“规则T”指董事会不时生效的规则T。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“规则X”指董事会不时生效的规则X。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、资金来源、投资者、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”指在室内或室外环境中或通过室内或室外环境进行的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置装有任何环境关注材料的任何桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险超过所有贷方总信用风险50%的贷方；但所要求的贷方应包括至少两个非关联方的贷方。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需循环贷款人”应指在任何时候循环未偿还金额超过所有循环贷款人循环未偿还金额总额50%的循环贷款人；但所要求的循环贷款人应包括至少两名非关联公司的贷款人。任何违约贷款人的循环未偿还金额在任何时候确定所需的循环贷款人时都不应考虑在内。

对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或决定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理人在其合理的信用判断中建立或维持的准备金，只要该准备金与行政代理人在截止日期后首先发生或首先发现的事实、事件、条件或或有有关(或与行政代理人在截止日期时所知的事实、事件、条件或或有重大不同)，并且在截止日期没有对其征收准备金，并且对借款基础中包括的抵押品的价值或行政代理人在借款基础上的留置权具有或可以合理预期产生不利影响。

“负责人”对任何人而言，指该人的行政总裁、总裁或财务总监，但无论如何，就财务事宜而言，指该人的财务总监。除非另有限定，否则凡提及“负责人员”时，均指借款人的负责人员。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向任何人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本而对任何人的任何股本或其他股权(不合格股权除外)或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分配，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何选择权。认股权证或其他权利，以获取任何此类股息或通过股本或其他股权进行其他分配或支付。

“受限交易”是指：(I)任何组合资产担保的任何融资交易；(Ii)任何组合资产(许可留置权除外)的任何授予、任何留置权或其他产权负担的授予、发生或存在；或(Iii)任何出售、参与、互换、对冲(包括通过实物或现金结算的衍生品或其他方式)或其他转让，或(如果标的资产是任何组合资产)；但受限交易不包括贷款文件下的任何交易。

“Reval子公司”是指B.Riley Environmental Holdings，LLC及其子公司；但任何贷款方不得成为Reval子公司。

对每个循环贷款人而言，“循环承诺”应指其根据第2.04(A)节向借款人提供循环贷款的义务(如有)，本金不得超过附件A-1中与该贷款人名称相对的“循环贷款承诺”项下所列的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本协议当事方时所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本协议的条款不时加以更改。

“循环承诺期”是指自结束日起至循环终止日止的期间。

“循环贷款”是指在本合同项下作出的循环承诺和信贷的扩展。

“循环贷款人”是指拥有循环承诺额或持有循环未偿还金额的每一位贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.04(A)节发放的任何循环贷款。

“循环票据”应具有第2.07(D)节规定的含义。

“循环未偿还金额”，就任何循环贷款人而言，指在任何厘定日期相等于该循环贷款人所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额的款额。

对于任何循环贷款人，“循环百分比”是指，在任何时候，该循环贷款人的循环承付款占循环承诺总额的百分比(或者，在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环余额总额占当时未偿还循环余额总额的百分比)；但在第2.22节的情况下，如果存在违约贷款人，“循环百分比”应指该贷款人的循环承诺当时占循环承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承诺)。

“循环终止日期”指最早发生的日期

(A)关于循环承诺和循环贷款，(X)在截止日期4周年之前，该日期是2027年8月21日和(Y)，如果最终父母的任何一系列债券、票据或其他银行债务，在每一种情况下，未偿还总额超过25,000,000美元，则在其到期日之前91天的日期，

(B)在根据第2.09节或第2.10节将适用的循环承付款永久减少为零的日期之前，以及

(C)在根据第7.01节终止适用的循环承付款之日之前。

“第144条规则”指证券法下的第144条规则，经修订。

“S公司”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔公司及其任何继承者。

“出售及回租”指直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，最终母公司、借款人或任何附属公司将处置其业务中使用或有用的任何财产，不论该财产现已拥有或其后获得，并在其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项目的。

“受制裁国家”是指在任何时候受到全面制裁的国家或地区。为免生疑问，截至截止日期，被制裁的国家为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的国库或日本政府维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人拥有、组织或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或日本政府实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府主管机构。

“担保当事人”应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“证券账户”应具有UCC中为该术语提供的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“担保文件”是指对担保和抵押品协议以及根据该协议签署和交付的任何协议、完善性证书、知识产权担保协议、账户控制协议、无证书证券控制协议、根据担保和抵押品协议要求交付的任何其他控制协议或任何其他贷款文件和此后交付给任何代理人的所有其他担保文件的统称，目的是授予或完善对任何贷款方的任何财产的留置权，以确保义务的履行。

“高级担保净债务”指以留置权担保集团成员的任何资产的所有净债务总额；但为确定高级担保净债务，根据“净债务总额”定义第(Ii)款扣除的无限制现金金额不得超过100,000,000美元。

“高级担保净杠杆率”应指在任何日期(A)该日期的高级担保净债务与(B)最近结束测试期的营业EBITDA的比率。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

就任何贷款而言，“SOFR借款”指构成此类贷款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“SOFR部分”是指SOFR贷款的统称，所有这些贷款的当前利息期均在同一日期开始并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“偿付能力”对任何人而言，是指自确定之日起：

(A)确保该人的资产的“目前公平可出售价值”的数额，将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的数额，

(B)确保该人的资产的“目前公平可出售价值”在该日期将会大于该人在该等债务成为绝对债务及到期时为其可能承担的债务而支付的款额，

(C)保证该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；以及

(D)保证这种人有能力在债务到期时偿还债务。

就本定义而言：

“债务”是指对“索赔”的责任，

“债权”系指任何(A)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为导致付款的权利，则因违约而获得衡平法救济的权利，不论该衡平法救济权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的，

(A)在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算，以及

(B)本定义中使用的其他引述术语应根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律予以确定。

“SPC”应具有第9.06(F)节规定的含义。

“指定的除外子公司”是指6 Brands、TreePeach Management LLC、B.Riley Consulting Services de墨西哥、S及其各自的任何子公司，以及借款人经行政代理同意而不时指定的借款人(贷款方除外)的任何其他子公司(此类同意不得无理扣留)。

“指定的无限制现金”是指，截至任何确定日期，就公认会计原则而言，由(I)借款方(包括股息储备)或(Ii)经纪交易商和财富管理子公司直接拥有的所有非“受限”现金和现金等价物的总额，在第(Ii)款的情况下，所有这些子公司的现金和现金等价物不超过50,000,000美元；惟该等指定非限制现金总额不得(I)包括受留置权约束的任何现金或现金等价物(第6.02节(C)、(G)及(S)条款所述的(I)以抵押品代理人为受益人的留置权或(Ii)留置权除外)或(Ii)除经纪交易商及财富管理附属公司外，亦不包括受合约、法律或重大不利税务后果限制而不能用于偿还本集团成员公司任何债务的任何现金或现金等价物。

“结构性融资债务”是指特殊目的融资工具所欠的任何债务，其直接和主要以应收款池或其他资产池的所有权为担保，主要是指和/或主要代表所有权，包括债务抵押债券、住房抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、其他资产支持证券、“未来流量”应收账款交易和其他类似债务。

“附属公司间票据”是指实质上以附件H的形式出现的附属公司间票据。

“附属公司”对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体来说，是指当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理层的、具有普通投票权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益(仅因发生意外事件而具有这种权力的股票或其他所有权权益除外)。但只要东亚银行并非最终母公司的全资附属公司，东亚银行集团的任何成员均不得

任何贷款文件下的子公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“互换合同”应指：

(A)包括任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

(B)就受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或负债)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等责任或负债，在每种情况下均为对冲与本集团成员公司的业务有关的外币、利率或商品风险而进行。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)已据此确定(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁”对任何人来说是指：

(A)出售任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租约(包括承租人可随时终止的租约)：(I)根据《公认会计原则》入账的经营租约；及(Ii)承租人为美国联邦所得税的目的而保留或取得如此出租的财产的所有权；或

(B)根据本条第(B)款，(I)签署一份综合、表外或留税租赁或(Ii)一份财产使用或占有协议(包括出售和回租)，产生不出现在该人的资产负债表上的债务，但在对该人适用任何债务救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一位贷款人。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节规定发放的定期贷款。

对每个定期贷款人而言，“定期贷款承诺”是指该贷款人根据第2.01节向借款人提供本金金额不超过附件A-2中与其名称相对的“定期贷款承诺”项下所列金额的义务，或根据该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所述的本金金额，并可根据本协议的条款不时予以更改。截止日期的定期贷款承诺本金总额为5亿美元。

“定期贷款便利”是指定期贷款承诺和本合同项下的定期贷款。

“定期贷款到期日”指下列日期中较早的一项：

(A)在截止日期(X)的四周年之前(该日期为2027年8月21日)及(Y)如最终父母的任何一系列债券、票据或银行债务(在每种情况下，未偿还总额超过25,000,000元)仍未偿还，则为该等债券、票据或银行债务到期日期前91天的日期；及

(B)宣布所有定期贷款到期并应全额支付的日期，无论是加速还是以其他方式；但如果任何此类日期不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日。

“定期贷款票据”应具有第2.07(D)节规定的含义。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日，“定期SOFR确定日”)相当，因为该利率是由SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过美国政府证券营业日的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布；以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布了该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券

营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，最终父母或借款人连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)

(A)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节或第5.01(B)节已提交或必须提交财务报表的财务报表在该日期或之前最近结束的财务报表

(B)在根据第6.13节进行任何计算的情况下，于有关财政季度的最后一日结束。

“起征额”应指20,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人当时未使用的承诺额、循环未偿还金额和未偿还定期贷款。

“净债务总额”指(I)集团成员在任何日期的债务本金总额，属于“负债”定义第(A)至(E)及(G)款所述的类型，并仅就已提取但尚未偿还的信用证、银行承兑汇票及类似融通而言，指“负债”定义第(F)款中根据公认会计原则综合厘定的减去(Ii)截至该日期的不受限制现金。

“总净杠杆率”应指在任何日期(A)该日的总净债务与(B)最近结束测试期的营业EBITDA的比率。

“未偿还总额”是指循环未偿还总额(X)加上定期贷款本金总额(Y)之和。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。截止日期的循环承付总额本金总额为100,000,000美元。

“循环未偿还总额”是指循环贷款人在任何时候未偿还的循环未偿还金额的总和。

“有担保资产组合总价值”应指在计算借款基础贷款方的任何时间时，不重复的总和：

(A)符合资格的第一留置权信贷资产的资产价值，加上

(B)合资格信贷资产(合资格第一留置权信贷资产除外)的资产价值，加上

(C)合资格公众股权的资产价值，加上

(D)合资格私人资产的资产价值，加上

(E)符合条件的品牌资产的资产价值，加上

(F)符合条件的应收消费品资产的资产价值，加上

(G)截至当日合格现金的100%。

用于计算“总担保资产组合价值”的资产价值应为相关借款基础证书(包括根据5.14(B)交付的任何形式借款基础证书)中所列的资产价值。为免生疑问，任何投资组合资产均不得根据其定义的一个以上条款计入总担保资产组合价值。

“交易”是指贷款单据的签署、交付和履行、本合同项下的初始借款及其收益的使用。

对于任何公募股权，“转让限制”是指对所有人或其任何质押权人质押、出售、转让或以其他方式转让该公募股权(包括其中的任何实益权益)的能力的任何条件、要求或限制(无论是否根据任何法律、规则、法规、监管命令或发行人的组织文件或合同)，或执行其条款或任何相关文件的规定，无论该公募股权本身或任何相关文件中所述，包括：

(A)任何规定任何出售、转让或以其他方式转让或强制执行该公有权益项目，须经任何人同意或批准，包括发行人或该项目的任何其他义务人，

(B)对该等公开股本的任何购买人、质权人、受让人或受让人的类型或地位的任何财务或其他方面的限制，

(C)在出售、质押、转让或以其他方式转让前，将任何证明书、同意书、大律师的意见或任何人的任何其他文件交付该公募股权的发行人、该公募股权的任何其他义务人或任何登记人员或转让代理人的任何规定，

(D)依据任何联邦、州、当地或外国证券法对该抵押品项目的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求(包括因该等术语在第144条界定的该等公募股权是“受限制证券”或任何贷款方是该等公募股权发行人的“联属公司”而根据证券法第5条产生的任何该等要求)。

(E)与任何公开股本有关的任何股东协议、投票权协议、投资者权利协议、锁定协议或任何类似协议；及

(F)任何强制性赎回或转让；但该等公募股权的卖方、转让人或转让人要求交付的任何转让、指示或权利令，连同该人的公司或其他授权的证据，并不构成“转让限制”。

就任何贷款而言，“类型”应指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。

“最终父母”应具有本协议序言中所给出的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无证证券控制协议”是指以担保代理人为受益人，并在形式和实质上令行政代理人合理满意的习惯性无证证券控制协议。

“基础债务人”应指：

(A)对任何信贷资产、任何借款人、担保人或该资产下的其他债务人的债务；

(B)就任何私人资产或品牌资产而言，行政代理及借款人指定为私人资产或品牌资产的任何人；及

(C)就任何公开股权而言，发行人；

但(I)任何该等实体为联属公司时，该等实体应被视为单一标的债务人，及(Ii)特许经营集团有限公司及Vintage应被视为单一标的债务人。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“非限制性现金”是指在任何确定日期，终极母公司合并资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物在GAAP中不是“受限的”。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第2.19(G)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“估值报告”指实质上以附件I(I)的形式，由Stout Risius and Ross，LLC提供的与信贷资产和私人资产有关的估值报告，以及(Ii)由安永会计师事务所(Ernst&Young)在每种情况下提供的与消费者应收账款资产相关的估值报告，或其他就相关资产类别的估值而得到国家或地区认可并合理接受的评估公司。

“瀑布证书”是指主要采用附件K形式的负责人证书。

“财富管理子公司”应指B.莱利财富管理公司。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

(A)乘以(I)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括最后到期付款)的款额，再乘以(Ii)乘以该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积的总和；

(B)偿还当时该等债务的未偿还本金数额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或相当于100%股权的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。除非另有限定，本协议中所有提及的“全资子公司”或“全资子公司”均指借款人的一家或多家全资子公司。

“退出责任”是指因“完全退出”或“部分退出”多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语在ERISA第4201(B)节中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

第二节其他解释规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，

(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，

(Ii)本文中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的获准继承人及受让人，

(3)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指该文件的任何特定规定，

(Iv)借出文件中凡提及条款、章节、朗诵、附件、证物及附表之处，须解释为凡提及该等条文、章节、朗诵、附件、证物及附表之借出文件，

(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章条文；除非另有说明，否则凡提及任何法律或条例，均指经不时修订、修改或补充的该法律或规例，及

(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词的意思为“自及不包括”，“至”及“至”各字的意思均为“至但不包括”，而“至”一词的意思为“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第三节会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照在一致的基础上应用的公认会计原则编制，并以与编制历史经审计财务报表时使用的方式一致的方式善意应用，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)会计变更。如果在任何时候发生任何会计变更(包括采用国际财务报告准则)，并且这种变更导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人或行政代理人的书面请求下(应所需贷款人的要求采取行动)，借款人、行政代理人和贷款人应本着善意进行协商，以修改该条款，以便公平地反映该会计变更，并使评估最终父母的标准达到预期的结果。借款人的财务状况在会计变更后应与未发生相同(经所要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或延迟)；但在最终母公司、借款人、行政代理和所要求的贷款人签署和交付修订之前，(A)本协议中的所有该等财务契约、标准和条款应继续计算或解释，就好像该会计变更没有发生一样，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定在实施该会计变更之前和之后对该等财务契约、标准和条款的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续分类和核算

在与本协议所有目的的历史审计财务报表中反映的基础一致的基础上，尽管有任何与之相关的会计变更，除非本协议各方应按上述规定签订一项双方都能接受的修正案，以解决此类变更。

(C)形式计算。双方承认并同意，就确定任何适用期间是否符合本协议项下任何测试或公约的所有计算而言，

(I)所有财务比率和测试(包括高级担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、流动资金、经调整的担保资产组合价值、资产净值、营业EBITDA，以及在每一种情况下，要求进行或列入其中的任何财务计算或组成部分)均应在最近连续四个会计季度以形式基础计算，其中借款人和最终母公司(视情况而定)的财务报表在有关确定日期之前已经或必须根据第5.01节交付，

(Ii)在任何准许收购或其他投资完成后，

(A)可归因于此类交易中取得的目标的损益表项目、现金流量项目和资产负债表项目(包括根据“营业EBITDA”定义允许的范围内的任何预计运行率成本节约)应包括在与该适用期间有关的范围内，但须经借款人和行政代理双方均可接受的调整。

(B)与准许收购有关而抵销的债务应不包括在计算中，并应视为在该适用期间的第一天已抵销。

(Iii)在第6.04节允许向第三方出售子公司、部门或业务线中的股权或构成非持续经营的任何资产后，

(A)可归因于被处置财产或资产的损益表项目、现金流量表项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)，应在与该适用期间有关的范围内不包括在计算中，但须符合借款人和行政代理人双方均可接受的调整。

(B)用这种处置所得偿还的债务不应计入此类计算，并视为自适用期间的第一天起已偿还。

第I.4节循环。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第五节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第I.6节比率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第I.7节无现金滚筒。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第二条。
贷款

第二节1Term贷款承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人同意在截止日期以美元向借款人提供美元定期贷款，金额等于该定期贷款人的定期贷款承诺；但在实施任何定期贷款后，所有贷款人的未偿还总额不得超过借款基数。

(B)借款人只能根据定期贷款承诺进行一次借款，每次借款均应在截止日期。根据第2.01节借入的任何款项，如随后偿还或预付，则不得再借入。根据第2.10节和第2.11节的规定，本协议项下与定期贷款有关的所有欠款应在定期贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的定期贷款承诺应立即终止，且在结算日履行其定期贷款承诺的资金后不再采取进一步行动。

第二节2.定期贷款借款程序。

(A)借款人应不迟于建议借款日期(或行政代理人可接受的较短期限)前一(1)个营业日，向行政代理人交付一份已完全签立的借款通知(以便交付给贷款人)。每笔定期贷款应为SOFR借款，利息期限为三个月。行政代理应立即将根据第2.02节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。

(B)在满足或豁免本协议规定的前提条件后，每一定期贷款人应将其定期贷款提供给(X)行政代理，将当天的美元资金电汇到行政代理指定的账户，或(Y)在该定期贷款人的选择下，借款人以电汇的方式将当天的美元资金汇入借款人指定的书面账户，每次不得迟于下午12：00。(纽约市时间)在适用的借款日期。行政代理应在适用的借款日期将相当于行政代理从定期贷款人收到的所有定期贷款收益的当日美元资金贷记到借款人以书面指定给行政代理的账户中，从而使借款人能够获得定期贷款的收益。

第二节3定期贷款的偿还。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2023年9月30日开始)向定期贷款人偿还，金额相当于截止日期定期贷款本金总额的0.625(由于按照第2.11节规定的优先顺序申请预付款，应减少这一金额)；但定期贷款的最后一期还本分期付款应在定期贷款到期日偿还，其金额无论如何应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

第二节4.撤销承诺。

(A)在符合本协议所列条款及条件的情况下，每名循环贷款人分别而非共同同意不时在任何公历月的15个营业日(或如该日不是营业日，则为该公历月15号之后的第一个营业日)、每个公历月的最后一个营业日或每历年4次的适用的循环承诺期内的任何其他营业日，不时以美元向借款人提供循环贷款；但在实施任何循环贷款后，

(一)循环余额总额不得超过循环承付款总额，

(2)任何循环贷款人的循环余额不得超过该循环贷款人的循环承诺额，并且

(3)所有贷款人的未偿还金额总额不得超过借款基数。

根据第2.04条借入的款项可在适用的循环承诺期内偿还和再借入。

(B)借款人应在适用的循环终止日向适用的循环贷款人偿还在该日未偿还的适用循环贷款的本金总额。

第二节5循环贷款借款程序。

(A)循环贷款的最低总额为5,000,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍。

(B)当借款人希望贷款人进行循环贷款时，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理交付一份已完全签立的借款通知。(纽约市时间)至少提前五(5)个工作日(或者，如果该借款日期是截止日期，则为行政代理可以接受的较短期限)。每笔循环贷款应为SOFR借款，利息期限为三个月。

(C)行政代理应以合理迅速的方式，以书面形式向每个适用的贷款人提供收到关于循环贷款的每份借款通知的通知，以及每个贷款人的循环百分比金额(如有的话)以及适用的利率。

(D)在满足或免除本合同规定的前提条件后，每个循环贷款人应在不迟于下午12：00将其循环贷款的金额提供给行政代理人。(纽约市时间)在适用的借款日期通过电汇将当天的美元资金转移到行政代理指定的账户。行政代理人应在适用的借款日期向借款人提供此类循环贷款的收益，方法是将当天的美元资金等同于行政代理人从贷款人处收到的所有此类循环贷款的收益贷记到借款人以书面指定给行政代理人的账户。

第二节6.基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.06(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将在任何基准不可用期间开始后，根据第2.06(D)和(Iii)节通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.06条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.06条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款的贷款请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第二节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺为适当的循环贷款人或适当的定期贷款人(视属何情况而定)的账户，

(I)该循环贷款人在适用的循环终止日期(或贷款根据第7.02节到期并须予支付的较早日期)时未偿还的适用循环贷款本金金额或

(Ii)根据第2.03节规定的分期偿还时间表(或在第7.02节规定的贷款到期和应付的较早日期)分期支付该定期贷款人的每笔定期贷款的本金金额。

(B)贷款人的债务证据。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款的数额以及与之有关的每笔还款和预付款。任何这种记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非有明显错误；但没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(C)注册纪录册。行政代理(或其指定的代理或分代理)应根据第9.06(C)节的规定保存登记册，其中应记录：

(I)根据本协议作出的每笔贷款的款额、该等贷款的类别及适用于该等贷款的每一利息期，

(Ii)借款人根据本协议须付给或将到期付给每名贷款人的本金或利息的款额及

(Iii)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的数额以及每一贷款人在其中的份额。

登记在登记册上的记项应是确凿的，对借款人和每个贷款人具有约束力，如无明显错误；但不作任何此种记录或此种记录中的任何错误，不应影响任何贷款人的循环承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的非受信代理人，仅为按照第2.07(C)节的规定维护登记册，借款人特此同意，在行政代理人担任此类职务的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属公司应构成“受赔人”。

(D)附注。借款人同意，应任何贷款人的请求，借款人将立即签署并向贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)，基本上分别采用附件D-1或附件D-2的形式(“定期贷款票据”或“循环票据”)，并适当注明日期和本金金额；但借款人对每笔贷款的义务应可根据贷款文件强制执行，无论是否有任何票据证明。根据贷款文件签发的任何票据或其他债务证明，不需要为代理人支付的任何款项而出示或交出。

第二节8.收费。

(A)借款人同意为持有某一特定类别循环承诺额的每个循环贷款人的账户，就此类循环承诺期向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费是从根据本合同规定设立此类循环承诺期之日起至最后一天止，按每日平均承诺费费率计算

该循环贷款人在付款期间未使用的循环承诺额。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环终止日每季度拖欠一次，从截止日期后的第一个此类日期开始。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人不时以书面商定的金额和日期向行政代理人支付费用。

(C)借款人同意在借款人和抵押品代理人不时以书面商定的金额和日期向抵押品代理人支付费用。

第二节9自愿预付款和减少承付款。

(A)自愿预付。

(I)借款人可在任何时间及不时(在支付第2.09(C)节规定的任何预付保费的情况下)在任何营业日预付全部或部分贷款，最低总金额为5,000,000美元，并超过该金额1,000,000美元的整数倍。

(Ii)所有此类预付款应在下午12：00前支付。(纽约市时间)在不少于三个工作日之前向行政代理发出书面通知的预付款日期(行政代理将立即将定期贷款或循环贷款的通知(视情况而定)递送给每一家适用的贷款人)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的方式使用。

(B)自愿减少承诺额。

(I)借款人可在不少于三个工作日的事先书面通知行政代理后(行政代理将立即向每一适用的贷款人送达该通知)，在不支付溢价或罚款的情况下，随时全部终止或永久部分地按比例减少各类循环承付款(根据其各自的数额)，总额不得超过提议终止或减少时循环承付款总额超过循环未偿还总额的数额；但循环承付款项的任何此种部分减少的最低总额应为5,000,000美元，超出该数额的1,000,000美元的整数倍。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指明终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，循环承诺的终止或减少应在借款人通知中指定的日期生效，并应按贷款人的循环承诺的循环百分比按比例减少每个贷款人的循环承诺。

(C)来电保护。如果所有或任何部分定期贷款被偿还或预付，或循环总承诺额被终止或减少(包括根据第2.23(B)节的规定)，或由于任何贷款人不同意或以其他方式同意任何放弃、同意

或降低贷款综合收益率的修订)、通过对定期贷款或循环承诺的任何修订重新定价或有效再融资、或因任何原因(包括在违约事件发生后)而加快偿还、提前支付、重新定价、加速、终止或减少，但依据2.10(H)项除外：

(1)如果这种偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少发生在截止日期一周年当日或之前，则将支付相当于已偿还、预付、重新定价或加速偿还的定期贷款本金的102.0%和已终止或减少的循环承付款总额的2.0%的数额；以及

(Ii)如该等偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少发生于结束日期一周年之后，但在结束日期两周年或之前进行，金额将相等于已偿还、预付、重新定价或加速偿还的定期贷款金额的101.0%及已终止或减少的循环承担总额的1.0%。

第二节10.强制性预付款和减少承付款。

(A)强制性变革承诺削减。根据第2.03节对定期贷款的任何自愿或强制预付款以及对定期贷款的任何偿还，应同时按比例强制减少循环承诺总额，其数额等于(X)0.20乘以(Y)已偿还或预付定期贷款本金的数额。

(B)发行债务。借款人应在任何集团成员收到任何集团成员债务(根据第6.01节允许发生的任何债务除外)后的第一个营业日之前，提前偿还第2.11(B)节所述贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%(前提是支付第2.09(C)节规定的任何预付款溢价)。

（c）循环贷款。 借款人应不时在必要的范围内预付循环贷款，以便循环未偿金额总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承诺总额。

（d）预付款证明。 根据第2.10（b）、（g）或（h）条提前偿还定期贷款前三（3）个工作日，借款人应向行政代理提交负责官员的证明，证明适用净收益金额的计算。 如果借款人随后确定实际收到的金额超过该证明中规定的金额，借款人应立即额外预付定期贷款，金额相当于该超出部分，借款人应同时向行政代理人提交一份负责官员的证明该超出部分的来源的证明。

(E)借款基数超支。如果未偿还总额超过当时有效的借款基数，借款人应：

(I)迅速(不迟于该事件发生后三个工作日)预付本金总额相当于上述超额部分的贷款；及/或

(Ii)迅速(不迟于事件发生后三个营业日)将现金存入合资格现金存款户口，存入金额足以令贷款本金总额不再超过借款基数。

(F)保证金监管。如果贷款本金总额超过抵押品的最高贷款价值，借款人应迅速(不迟于该事件发生后一个工作日)将现金存入合格现金存款账户，其金额足以使贷款本金总额不再超过抵押品的最高贷款价值。

(G)出售资产。在任何集团成员收到任何非正常课程收益之日后的第十个工作日内，借款人应预付(在支付第2.09(C)节规定的任何预付款溢价的前提下)第2.11(B)节所述贷款，总金额相当于该等非正常课程收益的100%；

(I)如属在截止日期两周年前收到的(A)(Ii)、(B)及(C)款所述类型的非普通课程收益，只要不会发生失责或失责事件，借款人可选择在收到该等非普通课程收益后365天内，透过借款基础贷款方中的一方或多於一方，将总额不超过$500,000,000的非正常课程收益投资于证券组合资产，

(2)在截止日期两周年前收到的非普通课程收益，如其定义(A)(Ii)、(B)和(C)款所述类型的非普通课程收益，借款人应有权选择将该非普通课程收益用于根据第6.05(B)(I)节允许的限制性付款，

(Iii)如属定义(A)(I)及(D)款所述类型的非普通课程收益，借款人有权在收到非普通课程收益后365天内，就总额不超过$250,000,000的资产，选择(X)，只要没有发生违约或违约事件，并继续直接或透过其一间或多间附属公司，将该非普通课程收益投资于借款人及其附属公司的业务所使用的资产或与之合理相关或属其合理延伸的资产(或，如果借款人或其任何附属公司在该365天期限的最后一天之前已作出有约束力的承诺，将该等收益再投资(在该365天期限届满后180天)或(Y)将该非正常过程收益应用于根据第6.05(A)条允许的限制性付款，以及

(4)如上述第(I)或(Iii)款所述的非正常课程收益在(A)至365天期间的最后一天及(B)违约事件发生之日之前没有再投资，则借款人应预付与第2.11(B)节所述的非正常课程收益相等的金额的贷款。

(H)有限制的支付扫荡。借款人应在根据第6.05(B)(I)节规定进行任何限制性付款后三(3)个工作日内，用任何非普通课程收益预付第2.11(B)节规定的贷款，总金额相当于该限制性付款的25%。

(I)拒绝提前还款。尽管有上述规定，持有贷款的任何贷款人可选择在预付款日前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知，拒绝根据第2.10(G)或2.10(H)节的规定对借款人可保留金额的任何贷款进行全部或部分预付款。

第二节11预付款/扣除额的适用。

(A)自愿预付款和超额预付款的适用。根据第2.09(A)节、第2.10(C)节和第2.10(E)节对任何类别贷款的任何预付款应按照借款人在适用的预付款通知中指定的方式使用；但循环贷款的任何付款应按不同类别的比例进行(根据其各自的未偿还本金金额)；此外，如果借款人没有具体说明任何此类预付款应适用的贷款类别，则应按如下方式使用该预付款：

第一，在各类循环贷款中按比例偿还尚未偿还的循环贷款(按照有关循环贷款的未偿还本金数额)；及

第二，按不同类别按比例预付定期贷款(按照其各自的未偿还本金金额)，以直接按到期日顺序减少预定剩余本金分期付款。

(B)强制预付款项的适用。根据第2.10(B)条、第2.10(G)条或第2.10(H)条规定必须支付的任何金额应按如下方式使用：

第一，按照本金金额按比例(I)在各类贷款中按比例预付定期贷款(按照其各自的未偿还本金金额)，以直接按到期日的顺序减少预定的剩余本金分期付款，以及(Ii)仅在与偿还定期贷款相关的强制性减少导致循环贷款超过循环承诺总额(在实施该项减少后)的范围内预付循环贷款；及

第二，按不同类别按比例预付定期贷款(按照其各自的未偿还本金金额)，以直接按到期日顺序减少预定剩余本金分期付款。

(C)将贷款预付用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，在申请SOFR贷款之前，其任何预付款应首先应用于基础利率贷款的全部范围，在每种情况下，都应以最大限度地减少第2.20节要求借款人支付的任何款项的方式。

第二节12转换和延续备选方案。任何贷款的当期利息期满后，该贷款应自动继续作为SOFR贷款，利息期限为三个月；但如果任何违约事件已经发生并持续30天或更长时间，或在第7.01(F)节或第7.01(G)节所述违约事件持续期间，(X)不得将基本利率贷款转换为

SOFR贷款和(Y)所有贷款应在此时立即自动转换为基本利率贷款。

第二节13SOFR的最低金额和最高数量。即使本协议有任何相反规定，SOFR贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款项以及所有选择的利息期限均应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，组成SOFR的每一批SOFR贷款的本金总额应等于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，及(B)任何时候不得有超过10批SOFR未偿还部分。

第二节14利息和付款日期。

(A)每笔SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的调整后期限SOFR加上该日的有效适用保证金。

(B)每笔基本利率贷款应就其未偿还的每一天产生利息，年利率等于该日的有效基本利率加该日的适用保证金。

（c）㈠中所述的违约事件发生后和持续期间自动恢复7.01(A)节、7.01(F)节或7.01(G)节以及

(I)在按照所要求的贷款人的指示行事的行政代理向借款人发出通知后、在任何其他违约事件发生后和持续期间，

借款人应在判决后和判决前，就其在本合同项下所欠的所有款项(不论是否逾期)支付利息，年利率始终等于

(X)如属本金，按第2.14(A)节或第2.14(B)节(视何者适用而定)适用于该项贷款的利率计算，另加年利率2.00%；及

(Y)在所有其他情况下，按年利率(根据一年360天的实际天数计算)，等于适用于循环贷款项下的基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，

在每种情况下，自该失责事件发生的日期起计，或如该失责事件较迟发生，则自任何该等通知所指明的日期起计，直至该失责事件获得补救或豁免为止。

(D)借款人应在每个付息日到期并支付利息；但根据第2.14(C)节应计利息应到期并应按要求支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)所有以“最优惠利率”厘定的基本利率贷款的利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款在贷款作出之日应累算利息，

并且不得在偿还贷款或其任何部分的当天应计贷款或其任何部分；但任何在作出贷款的同一天偿还的贷款，须有一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(F)在使用或管理期限SOFR时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与期限SOFR的使用或管理相关的任何符合更改的基准替换的有效性。

第二节15违法性

。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)通知(“违法通知”)后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要避免此类违法性，应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知管理代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.20节所要求的任何额外金额。

第二节16无能力确定利率。根据第2.06节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”，或

(B)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续有关的任何理由，就拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，而被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。

行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为基本利率贷款的请求，金额为上述通知所列金额；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.20节所要求的任何额外金额。根据第2.06节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第二节17一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人在本合同项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。借款人在本合同项下的所有付款应在下午12：00之前在付款办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。(纽约市时间)在此指定的日期。借款人在本合同项下支付的、行政代理在下午12：00之后收到的任何付款。(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即以电汇的方式将此类付款分发给贷款人。如果本协议项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在除营业日以外的某一天到期并应支付，则该等付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的借款日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节或第2.05节(视情况而定)在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自该日起包括该日在内的每一天

借款人可获得的金额为(但不包括向行政代理付款的日期)：(I)如果由贷款人支付，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准；(Ii)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一者计算。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.05(C)节的规定提供定期贷款和循环贷款以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在9.05(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.05(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。除根据第7.03节应用的任何资金外，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此等各方的利息和费用由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金按比例在有权享有本合同的各方之间按比例支付当时到期的本金。

第二节18增加的成本；资本充足率。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本，向任何收款人缴付任何税项((A)弥偿税项及(B)不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或减少该贷款人或其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人或其他收款人提出要求时，借款人须立即向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人裁定任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(C)第2.18(A)节或第2.18(B)节规定的贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的贷款人出具的证书交付给借款人(连同行政代理的复印件)，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.18条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向时，借款人不应根据第2.18节向贷款人赔偿超过12个月前发生的任何成本增加或减少(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述12个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人根据第2.18条所承担的义务应在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续存在。

第二节19税收。

(A)定义的术语。就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.19节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.19条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或代理人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或代理人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而导致的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，行政代理人就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.19(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)付款证据。任何借款方根据第2.19节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.19(G)(Ii)(A)节、第2.19(G)(Ii)(B)节和第2.19(G)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国所属所得税条约的利益的外国贷款人，则须根据该税务条约的“利息”条款，签署W-8BEN或W-8BEN-E表格，以免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须签署W-8BEN或W-8BEN-E表格，以确定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(1)国税表W-8ECI或W-8EXP的签署副本；

(2)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)出具实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，借款人在守则第881(C)(3)(B)节所指的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E副本；或

(3)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.19(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(H)任何并非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的继承人或补充行政代理人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人交付两份已填妥的美国国税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作为中间人收取的款项为限，不得扣除或扣缴美国征收的任何税款。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。贷款人和截止日期后的任何受让人或受让人将被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或证明，以允许行政代理人履行适用法律规定的纳税申报义务，包括任何适用的成本基础申报义务。

(I)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.19条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.19条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.19条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.19(I)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.19(I)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.19(I)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第2.19(I)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(J)应合理要求，借款人应向行政代理提供一份适用的美国国税局税表W-9，说明其“美国人”的纳税状况，以及任何其他税表或其他文件，以避免或最大限度地减少任何预扣税，或在收到止赎付款、出售或以其他方式处置任何投资组合资产或其他抵押品时避免或尽量减少任何预扣税。行政代理人和贷款人有权计算贷款文件下的投资组合资产或其他抵押品的任何金额或估值，并有权在必要时根据其善意酌情决定权调整贷款安排的一个或多个条款，以说明对持有或任何预期出售或转让任何组合资产或其他抵押品(包括在行政代理人或贷款人行使补救措施时)征收的任何预扣税或其他税项的影响。

(K)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.19款项下的义务应继续存在。

第二节20.赔偿损失。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约的事件)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)借款人根据第2.23(B)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的任何损失、成本和开支，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第二节21按比例计算的待遇。

(A)借款人每次借入某一特定类别的定期贷款，以及任何减少某一特定类别的定期贷款承诺，均应根据该类别的贷款人各自对该类别的定期贷款承诺，按比例分配给该类别的贷款人。借款人的每一次循环贷款借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人的任何循环承付款的任何减少，应根据各类循环承付款和每类循环承付款的贷款人各自对这一类别的循环承付款按比例分配(如果此类循环承付款已到期或终止，则应根据紧接此种到期或终止之前有效的循环承付款)按比例分配。

(B)借款人就定期贷款的本金或利息所作的每一次偿还，以及就根据本协议须支付的费用或开支所作的每一次付款，均须按照当时所欠的款额及所欠贷款人的款额，按比例适用于欠有权享有该等债务的贷款人的款额。借款人对一类定期贷款的每一次自愿预付款，应根据当时到期和欠该类别定期贷款人的相应数额，按比例适用于欠该类别定期贷款人的债务数额。借款人每次强制性预付定期贷款，应按照定期贷款人当时持有的所有类别的未偿还定期贷款的本金金额按比例分配(除非特定类别的定期贷款已选择接受较少的分配)。借款人就循环贷款的本金或利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的未偿还循环贷款的各自本金金额按比例支付。

(C)任何信贷安排下的任何贷款付款，首先应适用于该信贷安排下的基本利率贷款，其次应适用于该信贷安排下的SOFR贷款。贷款的每一次付款(不能全额偿付的基本利率贷款以外的任何循环贷款除外)应附有到付款之日为止的应计利息。

第二节22违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.01(A)节以及“必需贷款人”和“必需循环贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.07节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02条或其他规定)，或根据第9.07条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：

第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；

第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；

第三，如果行政代理和借款人这样决定，应保留在存款账户中，并按比例解除，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；

第四，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；

第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，以及(Y)如果此类贷款是在第4.02节规定的条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付与该违约贷款人属于同一类别的所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的用于(或持有)的任何付款、预付款或其他金额

违约贷款人根据第2.22(A)(Ii)条所欠款项应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第二节23减轻义务；替换出借人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或根据第2.19条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)采取合理努力(在符合该贷款人的总体政策考虑的情况下)指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是，根据该贷款人的单独判断，这种指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.18节或第2.19节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第2.23(A)条指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人，并且未能在借款人请求纠正此类情况后五个工作日内成为违约贷款人，则借款人可以：在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.18节或第2.19节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.06节所载的限制并经其同意)；但任何未经同意的贷款人，如果不履行和交付

在收到请求后的一个工作日内向行政代理进行分配和假设；此外，条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.06节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.09(C)节和第2.20节规定的任何款项)相等的款项；

(Iii)在根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.19条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)终止违约贷款人。借款人可以在不少于五个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下，终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.22(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不应发生且仍在继续，以及(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第三条。
申述及保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人发放贷款，最终父母和借款人在此共同和分别向每一代理人和每一贷款人表示并保证在截止日期和此后的每次信贷延期时：

第三节1.存在、资格和权力。每一贷款方(A)已正式成立或组织，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，并在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产，并按照目前开展的业务开展业务；(C)根据每个司法管辖区的法律，在需要此类资格或许可证或(如果适用)良好信誉的情况下，其具有适当的资格和许可，并在适用的情况下信誉良好；但上文第(A)、(B)及(C)款的情况除外，而上述条款(A)、(B)及(C)不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第三节.2授权；可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的权力范围内，并已得到每一借款方采取的一切必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第三节第三节禁止冲突。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已经获得或作出并具有充分效力和效力的交易；(B)完善或维持证券文件所设定的留置权的完善或优先权所必需的备案；以及(C)不能合理地预期未能获得或执行的同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动不能产生重大不利影响的交易。(Ii)不会违反任何集团成员的组织文件，(Iii)不会违反或导致违约，或根据任何集团成员或其财产受任何集团成员或其财产约束的任何契据、文书、协议或其他文件要求任何同意或批准，或产生要求任何集团成员支付任何款项的权利，但违反、违约或产生此类权利不能合理预期产生实质性不利影响的除外，(Iv)不会在任何实质性方面违反法律的任何要求，及(V)不会导致对集团任何成员的任何财产产生或施加任何留置权，但由证券文件设定的留置权除外。

第三节第四节财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)借款人迄今已向行政代理及贷款人提交(I)经审计并附有国家认可独立会计师无保留意见的历史经审计财务报表，及(Ii)经最终母公司及其附属公司的综合资产负债表及相关的综合收益或营运报表、截至2023年3月31日止三个月期间及上一会计年度可比期间的股东权益及现金流量变动(每种情况均经最终母公司的首席财务官核证)。借款人迄今已向行政代理及贷款人提交(I)借款人历史财务报表及(Ii)借款人及其附属公司于截至2023年3月31日止三个月期间及截至上一财政年度可比期间的综合资产负债表及相关综合收益或营运及现金流量表，两者均经最终母公司首席财务官核证。该等财务报表及根据第5.01(A)节及第5.01(B)节呈交的所有财务报表乃根据在其涵盖的整个适用期间内一致应用的公认会计原则编制，并公平及准确地列报最终母公司及借款人(如适用)截至有关日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量(须受一般年终审计调整及无脚注规限)。除该等财务报表所载者外，最终母公司、借款人或其任何附属公司并无任何类型的重大负债，不论应计、或有、绝对、已确定、可终止或其他，亦不存在可合理预期会导致该等负债的现有条件、情况或情况。

(B)自截止日期以来，并无任何事件、改变、情况、状况、发展或发生对个别或整体造成重大不良影响，或合理地预期该等事件、改变、情况、情况、发展或事件会对该等事件或事件造成重大不利影响。

第三节第五节知识产权。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)集团各成员拥有或获授权使用所有留置权(准许留置权除外)，以及开展其目前业务所需的所有知识产权。

(B)没有任何人对本集团任何成员所拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权提出任何索赔要求，也没有任何人对此提出异议。任何集团成员或该集团成员各自业务的行为均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。没有对任何集团成员提起诉讼或未决诉讼，或据最终母公司所知，受到威胁，指控任何此类侵权行为。各集团成员已采取商业上合理的行动，以保护该集团成员的业务中使用的所有商业秘密的机密性。

(C)没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯集团任何成员拥有的任何知识产权。

(D)没有减值。本协议及其他贷款文件的签署、交付或履行，或交易及其他交易的完成，均不会对任何集团成员在任何知识产权上的任何权利产生负面改变、损害或以其他方式影响或要求任何其他人的同意、批准或其他授权。

(E)没有对知识产权有实质性影响的协议或命令。任何集团成员均不受任何和解、不起诉的契诺或其他文书、协议或其他文件，或任何可能影响任何集团成员拥有的任何知识产权的有效性或可执行性的悬而未决的命令的约束。

第三节.6财产。

(A)各集团成员对其业务所涉及的所有物业拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，且无任何留置权及业权上的不合规之处、不足之处及瑕疵，但准许留置权及业权上轻微之不合规之处、缺漏及瑕疵除外，而此等个别或整体而言，不会，亦不会合理地预期会干扰其进行目前所进行之业务或将该等物业作其预定用途之能力。

(B)各集团成员拥有或有权使用本集团各成员公司目前经营的业务及营运所需的全部财产及与上述任何事项有关的所有权利，但如未能拥有该等所有权或权利，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。集团各成员使用其财产及与前述有关的所有该等权利并不侵犯任何人士的权利或其他利益，但任何个别或整体而言不会产生重大不利影响的侵权行为除外。任何集团成员对其任何财产的使用不会或可能侵犯任何

第三方，无论是单独的还是合计的，已经或将合理地预期会造成实质性的不利影响。

第三节第七节股权和子公司

。附表3.07列出(I)截至成交日期的每一贷款方及其注册成立或组织的管辖权，以及(Ii)于成交日期授权的每类股权的数目及未偿还的数目，以及于成交日期所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股权数目。每一贷款方的所有股权均已正式及有效地发行，并已悉数支付及无须评估(在该等概念适用的范围内)，且(最终母公司及借款人除外)由借款人直接或间接透过全资附属公司拥有。借款人的所有股权由旗舰母公司直接拥有。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称由其质押)的股权的记录及实益拥有人，并对该等股权拥有良好及可买卖的所有权，不受任何及所有其他人士的留置权、权利或申索(准许股权留置权除外)影响，且于截止日期，并无未清偿认股权证、期权或其他权利(包括衍生工具)，或与可转换为或须发行或出售任何该等股权(或其中的任何经济或投票权权益)的物业有关的未平仓认股权证、期权或其他权利(包括衍生工具)。

第三节.8诉讼。现时并无任何政府当局在法律或衡平法上或在衡平法上提出任何诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序，而就最终母公司所知，该等诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序并无针对或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利(I)声称影响或涉及任何贷款文件或任何交易，或(Ii)已导致或有合理概率被裁定为不利，而如已作出决定，则合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。

第三节9“投资公司法”。任何集团成员都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，“投资公司”的定义或受修订后的“1940年投资公司法”的监管。

第三节10.税收。各集团成员已(A)已提交或安排提交其须提交的所有重大税项报税表，及(B)已支付或安排支付其须支付的所有重大税项，但如该等税项正由适当的法律程序真诚地提出争议，且该集团成员已根据公认会计原则为其账面预留足够的准备金，只要该等税项不会合理地预期抵押品会被没收或损失，则不在此限。各集团成员已根据公认会计原则就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备。本集团任何成员公司概不知悉(或经适当查询后可合理地知悉)任何建议或待决的评税、亏空、审核或其他程序，亦无任何建议或待决的评税、亏空、审核或其他程序对个别或整体造成重大不利影响，或合理地预期会产生重大不利影响。没有一家集团成员“参与”过“财务管理条例”第(1.6011-4)节所指的“可报告交易”。任何集团成员均不是任何税收分享或类似协议的一方。行政代理或任何贷款人在向行政代理或根据贷款文件行使其权利(包括止赎出售或其他处置)的投资组合资产或其他抵押品的任何转移时，不需要支付交易、印花、资本、发行、登记、转移、预扣或其他税款。

第三节11.没有重大错误陈述。

(A)在截止日期，由最终父母或借款人或代表最终父母或借款人以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有报告、财务报表、证书或其他资料(具有一般经济或特定行业性质的前瞻性资料、预算、估计和资料除外)，包括与本协议的谈判和根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)有关的所有报告、财务报表、证书或其他资料，当作为一个整体来看，不包含任何对事实的重大错误陈述，也不遗漏作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。

(B)在截止日期之前向行政代理机构提供的前瞻性信息、预算、估计数和一般经济或具体行业性质的信息，作为一个整体，是根据借款人认为在作出和提供时是合理的假设真诚编制的(认识到这些信息不被视为事实，也不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果大不相同，而且这种预测不是业绩的保证)。

第三节.12劳工问题。

(A)并无任何罢工、停工、停工或停工或其他劳资纠纷影响任何待处理的集团成员，或据贷款各方所知，已个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。

(B)任何集团成员因工资、雇员健康及福利保险及其他福利而应付或可向任何集团成员提出申索的所有款项，已在该集团成员的账面上作为负债支付或累算，但未能如此做并未造成或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)集团任何成员的工作时间和向其雇员支付的报酬均未违反经修订的1938年《公平劳动标准法》。

第三节.13ERISA.每项计划以及就每项计划而言，集团各成员及其各自的ERISA附属公司在所有重要方面均遵守ERISA和《守则》的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利确定函，表明该计划是如此合格的，并且在该确定函发出后没有发生任何会导致该计划失去其合格状态的事情。任何集团成员或彼等各自的ERISA联属公司并无或预期不会就任何计划对PBGC(规定保费支付除外)、美国国税局、任何计划(常规课程除外)或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任。未发生或合理预期将发生的ERISA事件已单独或与任何其他ERISA事件一起产生或可合理预期会产生重大不利影响。每个单一雇主计划下所有应计福利债务的现值(基于用于为这种单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给这种应计福利债务的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，集团成员及其各自的ERISA关联公司因完全退出该计划而可能承担的责任

多雇主计划(在ERISA第4203节或第4205节的含义内)与完全退出所有多雇主计划的这种潜在责任相结合时，为零。本集团成员及其各自的ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第(515)节的要求，并且在向多雇主计划支付款项方面并无重大违约(如ERISA第(4219(C)(5)节的定义)。除ERISA标题I第6部分所述的持续承保责任外，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司均不向受ERISA约束的计划下的任何退休后福利计划缴纳任何或有任何责任，或对任何多雇主计划承担任何责任，或有任何或有负债。任何集团成员或其各自的ERISA附属公司均不维护或向受美利坚合众国以外任何司法管辖区法律约束的任何员工福利计划供款。

第三节.14环境事项

。但下列任何情况的例外情况除外，这些情况单独或总体上不会产生实质性不利影响：

(A)本集团成员公司：(I)遵守并一直遵守所有适用的环境法律，包括取得、维护和遵守其当前或拟开展业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证；及(Ii)合理地相信，将及时获得并维持对其任何成员适用的任何环境法的遵守，而无需支付重大费用；

(B)任何集团成员目前拥有、租赁或经营的任何不动产违反任何环境法，或据其最终母公司所知，在任何集团成员以前拥有、租赁或经营的不动产中，或在任何其他地点(包括向其送交重新使用、回收、处理、储存或处置的任何地点)，涉及环境问题的材料尚未被释放，也不存在于任何违反任何环境法或会导致对任何集团成员负有责任的不动产上、之上、之下、之内或附近；

(C)任何政府当局(包括任何违反或指称违反或寻求撤销、取消或修订任何环境许可证的通知)根据或与任何环境法有关，或据最终母公司所知，将被指名为一方或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利，根据或与该环境法有关的任何政府当局(包括任何违反或指称违反的通知，或寻求撤销、取消或修订任何环境许可证)，并无任何悬而未决或据最终母公司所知，在法律或衡平法、行政或司法方面受到威胁的行动、诉讼、索偿、争议或法律程序；

(D)集团成员未收到任何要求提供信息的书面请求，或收到其他通知，表明其是联邦《综合环境反应、补偿和责任法》或任何类似环境法或任何类似环境法规定或有关的潜在责任方，或关于任何与环境有关的材料的释放；

(E)没有任何集团成员在任何司法、行政、仲裁或其他争端解决论坛上订立或同意任何关于遵守环境法或任何环境责任的同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、法令、命令或其他协议的约束；以及

(F)集团成员并无根据合约或最终母公司所知悉的法律实施，承担或保留任何种类的环境责任，不论是固定或或有、已知或未知的。

第三节.15保险。每名集团成员均由具有公认财务责任的保险人就该等损失及风险投保，保险金额与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务公司通常维持的金额相同(在实施任何自我保险后)。

第三节.16.安全文件。担保和抵押品协议的效力是为了担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人，对其中所述抵押品及其所需收益和产品设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。对于(I)以证书为代表的质押股权，(X)当这种证书交付给抵押品代理人时，或(Y)当在附表3.16(A)、(Ii)和《担保和抵押品协议》所述的其他抵押品中以适当形式的融资报表在附表3.16(A)、(Ii)中所述的其他抵押品提交时，以及(Iii)在《担保和抵押品协议》附表3所规定的其他备案已经完成的情况下，当由此设想的各方已签署账户控制协议时，担保和抵押品协议产生的留置权应构成贷款方对该抵押品及其收益和产品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务(如担保和抵押品协议中所定义)的担保，在每种情况下，优先于或优于任何其他人的权利(仅就优先权而言，允许的优先留置权除外，对于构成股权的抵押品，则为允许的股权留置权)，在每种情况下，只要此类留置权可以通过交付此类抵押品来完善，提交任何UCC融资报表或执行和交付任何帐户控制协议。

第三节17.重大非公开信息。在交付关于任何公募股权的任何明确期限通知(定义见担保和抵押品协议)时，任何贷款方或其任何关联公司不得拥有有关该公募股权或其发行人的任何重大非公开信息。

第三节.18.偿付能力。本集团成员于综合基础上，不论在紧接交易完成前及紧接交易完成后，以及紧接于每次信贷展期后，均具偿付能力。

第三节19PATRIOT法等。在适用的范围内，集团各成员在所有实质性方面均遵守(1)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(2)《爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何人(包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人)支付任何腐败款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

第三节.20反恐怖主义法。

(A)任何贷款方或其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或规避的交易，或具有

目的是逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。

(B)贷款方或其各自的任何关联公司或其各自的代理人以任何身份在与贷款、交易或本协议项下的其他交易有关的情况下行事或从中受益，均不属于下列任何一项(每个人均为“被阻止的人”)：

(I)列于13224号行政命令附件内或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(Ii)由13224号行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或为任何人行事或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令的条文规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何代理人或贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)犯下、威胁或串谋实施或支持“恐怖主义”(定义见13224号行政命令)的人；

(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人；或

(Vi)上述第3.20(B)(I)节至第3.20(B)(V)节所述的任何人拥有或控制的人。

(C)本集团任何成员或据本集团任何成员所知，其任何代理人以任何身份从事与本协议项下的贷款、交易或其他交易有关的任何业务，或从事向任何受阻人士或加拿大受阻人士或为该等受阻人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献，或(Ii)根据13224号行政命令买卖或以其他方式从事与受阻物业或物业权益有关的任何交易。

第三节.21反腐败法律和制裁。

(A)最终母公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保集团成员及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁。

(B)本集团成员及据其最终母公司所知，本集团各成员的高级职员、董事、雇员及代理人在实质上遵守，并于过去五年在所有实质方面遵守反贪污法律及适用的制裁措施。

(C)(I)任何集团成员及其任何董事、高级职员或雇员，及(Ii)据任何集团成员所知，该集团成员的任何代理人将不会以与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何身份行事，均不是受制裁人士。

第三节22收益的使用

。借款人只能按照第5.11节的规定使用贷款收益。贷款收益不会直接或间接用于违反反腐败法或适用的制裁。

第III.23节借款基准证。在提交时，每份借款基础证书中所列的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且在所有重要方面都是按照本协议的要求准备的。在提交给行政代理的每张借款基础证书中，借款人确定为合格信贷资产、合格第一留置权信贷资产、合格私人资产、合格公共股权、合格品牌资产或合格消费者应收账款资产的投资组合资产，在所有重要方面均应分别符合“合格信贷资产”、“合格第一留置权信贷资产”、“合格私人资产”、“合格公共资产”、“合格品牌资产”、“合格消费者应收账款资产”或其他批准资产的定义。

在确定哪些投资组合资产是合格的投资组合资产时，行政代理可以依赖贷款当事人就这些投资组合资产所作的所有陈述和陈述。

第三节.24存款账户。附件3.24为截至截止日期由最终母公司、借款人和借款基础贷款方维持的所有存款账户和证券账户的明细表。

第三节.25善意贷款；全额追索权。本协议项下拟进行的交易旨在共同构成真正的贷款，而不是证券法意义上的公开股权的要约或出售。贷款对贷款方具有“完全追索权”(规则144(D)(2)(I)款中使用的这一术语)。

第四条。
先行条件

第IV.1节初始信用延期的条件。每一贷款人在本合同项下要求进行的初始信贷延期的义务，须在成交日前或与之同时满足(或放弃)下列每个先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由最终母公司、借款人、每个代理和每个贷款人的正式授权人员签署和交付的本协议，(Ii)由借款人至少在截止日期前两个工作日要求提供票据的借款人签署和交付的票据，以及(Iii)由每一方的正式授权人员签署和交付的附表4.01(A)所列的每份担保文件。

(B)个人财产抵押品。

(I)每一贷款方应已向行政代理和抵押品代理交付一份由该借款方的正式授权人员签署的、日期为截止日期的完整的完善性证书，以及该证书所考虑的所有附件；

(Ii)每一借款方应已向行政代理交付证据，证明该借款方已采取或导致采取任何其他行动、签立和交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书(包括对公司章程或协议的其他组成文件的任何修订

根据该借款方，解除与执行担保文件所产生的任何留置权有关的任何限制或禁止)，并授权、作出或促使作出担保文件所要求的任何其他备案和记录，以及为完善担保文件下授予的留置权所需的每份UCC融资报表，应已交付行政代理，并应采用适当的备案、登记或记录形式；以及

(3)抵押品代理人应已收到双方当事人签署的附属公司间票据，并附有一份空白签署并令行政代理人满意的未注明日期的转让文书。

(C)费用及开支。贷款人和代理人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在截止日期前两个工作日开具发票的报销或支付与本协议和拟进行的交易相关的所有合理和有据可查的自付费用(包括Latham&Watkins LLP的合理和有据可查的费用、支出和其他费用)，以及根据任何贷款文件要求偿还或支付的任何其他金额。

(D)偿付能力证书。行政代理应已收到一份偿付能力证书(“偿付能力证书”)，该证书的格式基本上与本合同附件中的附件G相同，注明成交日期，并由首席财务官、首席会计官或其他具有行政代理合理接受的最终母公司职责的授权官员签署。

(E)搜查。行政代理人应已收到最近在每个司法管辖区或办公室(包括美国专利商标局和美国版权局)进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼搜索的结果，其中UCC融资声明或其他文件或记录应作为贷款方所有资产的证据或完善的担保权益(或在紧接截止日期之前五年的任何时间对贷款方的任何资产进行证据或完善留置权的证据或完美留置权)，且此类搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权或判决。除允许的留置权或留置权以及根据行政代理人合理满意的文件在结算日终止的判决外。

(F)结案证书。行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期，确认满足第4.01(O)节、第4.01(P)节、第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。

(G)秘书证书。行政代理应已收到关于借款人和对方借款方的：

(I)该借款方的组织文件的副本(包括对该文件的每一项修改)，在合理接近截止日期之日，经国务大臣或该借款方所在管辖区的其他适用政府当局核证为真实和完整的副本；

(Ii)注明截止日期的每一借款方的秘书或助理秘书的证书，并证明(A)所附的是该借款方在截止日期有效的组织文件的真实完整副本，(B)所附的是该借款方董事会或类似管理机构正式通过的决议的真实完整副本(以及，如适用，该贷款的任何母公司

一方）批准和授权本协议及其作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行以及交易的完成，并且该等决议尚未被修改、撤销或修改并且具有完全有效性和作用，（C）证书或公司章程、组建或组织（如适用），自根据下文第（iv）条和（D）条提供的良好信誉证明上显示的最后一次修订之日以来，该贷款方尚未进行修订关于每个被授权代表以下机构签署任何贷款文件或与此相关的任何其他文件的人的效力和签名样本此类贷款方;

（iii）另一名官员关于任职情况的证明以及根据上文第（ii）条签立该证明的秘书或助理秘书的签名样本;以及

(4)各借款方所在管辖区的国务大臣或其他适用政府当局出具的该借款方的信誉证明副本(日期为合理接近截止日期的日期)。

(H)法律意见。行政代理人应当收到下列惯常执行的法律意见：

(I)贷款当事人特别律师Sullivan and Cromwell LLP的法律意见；以及

(Ii)借款方组织所在的每个司法管辖区的当地律师的法律意见，但该借款方不在第4.01(H)(I)节所述的意见范围内，如行政代理所要求的。

每份此类法律意见应(A)注明截止日期，(B)以代理人和贷款人为收件人，(C)涵盖行政代理可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

(I)银行监管信息。在截止日期前至少三个工作日，代理人和贷款人应已收到银行监管机构要求的、任何代理人或任何贷款人根据或与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括在截止日期前至少10个工作日被要求的爱国者法案)和与借款人有关的实益所有权证明所要求的所有文件和其他信息。

(J)没有实质性的不利影响。自2022年12月31日以来，任何事件、变化或情况都不应已经或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(K)保险。行政代理人应已收到第5.07节所要求的保险单的副本或承保证书。

(L)不打官司。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、禁令、听证或其他法律或监管方面的进展，在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前都不应待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼、调查、诉讼、诉讼、法律程序、禁令、听证或其他法律或法规方面的进展，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，都不应个别地或总体上对贷款文件所考虑的交易、融资或任何其他交易造成实质性损害。

(M)政府授权和同意。每一借款方应已获得与贷款文件所设想的融资有关的所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权和同意都是完全有效的，并且在形式和实质上都应令行政代理合理满意。

(N)借款基础证书。借款人应已提交截止日期的借款基础证明。

(O)收购联邦德国。根据FRG收购协议，FRG收购应在截止日期与初始信贷延期的资金基本上同时完成。

(P)再融资。现有信贷协议再融资应基本上与初始信贷延期的资金在截止日期同时完成。

(Q)规则U借款人应向行政代理提供一份行政代理合理满意的完整的FR G-3。

每一贷款人交付本协议的签名页并在截止日期为贷款提供资金，应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份贷款文件和其他文件，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第IV.2节每个信用延期的条件。每一贷款人在本合同项下要求在任何日期进行任何信贷延期的义务，取决于是否满足或放弃下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期所作的相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确)；但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)没有失责。任何违约或违约事件不应存在，也不会因该信用延期或其收益的运用而导致。

(C)借用通知书。行政代理应已按照第2.02(A)节或第2.05(B)节(以适用为准)收到全面签署的借用通知。

(D)循环承诺。在该日期申请信贷延期后，(X)循环余额总额不得超过当时有效的循环承诺额，(Y)未偿还余额总额不得超过借款基数。

借款人每次递交借款通知或要求签发、修改、延期和借款人接受该项信贷延期的收益的通知，应构成借款人在该项信贷延期之日(紧接之前和之后)作出的陈述和保证

实施该信贷展期及其收益的应用)已满足本第4.02节中包含的条件。借款人应提供行政代理可能合理要求的信息，以确认本第4.02节中的条件已得到满足。

第五条
平权契约

最终父母和借款人双方在此共同和个别同意，在付清全部款项之前，最终父母和借款人中的每一方应并将(第5.01节、第5.02节和第5.03节规定的契约除外)促使每一方贷款当事人：

第五节财务报表

。交付给管理代理：

(A)在最终父母的每个财政年度结束后90天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)，

(I)最终母公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表及有关的综合收益表或经营表、该财政年度的股东权益变动及现金流量的变动报表各一份，以比较形式列出上一财政年度的数字，该等数字须按照公认会计原则编制，并经审计，并附有一份由具有国家认可地位的独立会计师或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所所作的报告及意见，该报告及意见可为行政代理人合理地接受，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(不包括任何“强调事项”段落或任何解释性说明)，但由于或与(X)第6.13或(Y)节所载财务契约的实际或预期违反有关的任何限制或例外除外，包括任何债务即将到期的日期(包括被排除的子公司的任何债务)；

(Ii)如属资产负债表，则在借款人每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度起计)完结后120天内，借款人及其附属公司在该财政年度终结时未经审计的综合资产负债表及有关的综合收益表或经营表、该财政年度股东权益及现金流量的变动，并经借款人的一名负责人员核证在所有重要方面均属公平列报的副本，以及借款人及其子公司根据公认会计原则的现金流量(仅限于正常的年终审计调整和没有脚注)；

但仅就该等合并财务报表而言，东亚银行集团的成员可被视为附属公司，只要提供一份对账报表，将东亚银行集团的成员视为并非与最终母公司合并，并以其他方式注销东亚银行集团成员的账目，并提供合理详细的对账调整解释；此外，如下列情况，则无须进行该等对账

Bebe集团不再被排除在“集团成员”和“子公司”的定义之外；

(B)(I)*在最终母公司每个会计年度前三个会计季度结束后45天内(从截至2023年9月30日的会计季度开始)，最终母公司及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表副本和相关的综合收益或经营表，该会计季度的股东权益和现金流量的变化，以及该会计年度截至该会计季度结束的部分，以比较形式列出上一财年的相应财务季度和上一财年的相应部分的数字，经借款人的负责人证明，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了最终母公司及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量(仅限于正常的年终审计调整和没有脚注)；和

(I)如属资产负债表，则在借款人每个财政年度的首三个财政季度(由截至2023年9月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后60天内，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表及有关的综合损益表或经营表，以及该财政季度及该财政年度截至该财政季度结束的部分的现金流量，并经借款人的负责人员核证，在所有重要方面均属公平列报，以及借款人及其子公司根据公认会计原则的现金流量(仅限于正常的年终审计调整和没有脚注)；

但仅就该等合并财务报表而言，东亚银行集团的成员可被视为附属公司，只要提供一份对账报表，将东亚银行集团的成员视为并不与最终母公司合并，并以其他方式注销东亚银行集团成员的账目，并对核对调整作出合理详细的解释；此外，如东亚银行集团的成员不再被排除在“集团成员”和“附属公司”的定义之外，则无须进行这种核对；

(C)仅在正常业务过程中编制的范围内，如在每个最终母公司的财政年度开始后60天内可获得最终母公司和借款人及其子公司的每个业务单位的预算损益表；

(D)对于相关信贷资产、私人资产和品牌资产的总资产价值超过30,000,000美元的任何基础债务人，应尽快但无论如何在收到后10个工作日内，按照相关信贷资产文件的规定或作为相关私人资产或品牌资产(重大非公开信息除外)的所有者，向任何贷款方交付任何财务报表、合规证书、预算或类似材料。

根据本第5.01节要求交付的任何文件可通过将该等文件连同张贴通知一起以电子方式张贴到行政代理的方式交付，如果这样张贴，则应被视为已在借款人代表该文件张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人可访问的由行政代理赞助的另一相关网站上的日期交付。

第V.2节证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)在按照第5.01(A)节和第5.01(B)节提交财务报表的同时，提交一份填妥的合规证书；

(B)每份发送给最终母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及最终母公司根据交易法第(13)或(15)(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理的副本；但尽管有上述规定，如果此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，则第5.01节和第5.02(B)节中的义务即可履行；

(C)与质押作抵押品的任何公开股本的质押同时，由借款人的一名负责人员正式签立的证明书，须指明该等被质押的公开股本是否构成规则第144(D)条所指的“受限制证券”，如构成，则须指明(I)该等公开股本的持有期在质押日期是否超过一年，及(Ii)该等公开股本的发行人是否为规则第144(I)(1)条所述的“发行人”；

(D)在任何情况下，在最终母公司每个财政季度结束后10个工作日内，迅速提交该财政季度第三个财政月的估值报告；

(e)[保留区];

(F)在任何情况下，在最终母公司或其任何附属公司收到所有失责通知或失责事件通知及根据或依据任何重大文书、契据、贷款或信贷或类似协议而收到的修订、豁免及其他修改的副本后，在任何情况下均应在收到后五个工作日内迅速将本金总额超过限额的债务的副本；

(G)在任何情况下，在最终父母的每个财政年度终结后90天内尽快支付，

(I)补充完美证书附表II.B的报告，列明：

(A)在该财政年度内授予任何借款方或其任何附属公司的所有专利、商标、服务标记、商号及版权的注册编号一览表，以及

(B)任何贷款方在该财政年度内提交的所有专利申请、商标申请、服务商标申请、商号申请和版权申请的清单，以及每项申请的状况，每份该等报告均须由借款人的一名负责人员签署，并须以行政代理人合理满意的格式作出；

(2)补充完美证书附表一的报告和借款人负责官员的证书，证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案，视情况适用)和其他适当的备案、记录或登记，包括所有重新备案、重新记录和重新登记，已在每个政府备案，

在每个司法管辖区的市政或其他适当的办事处，以保护和完善担保文件规定的留置权，其期限不少于该证书日期后的12个月(除非文件中注明在该期限内提交的任何续展声明)；以及

(Iii)补充完善证书附表II、A.2和3的报告，列出最终父母、借款人或任何借款基础贷款方在该财政年度设立的每个存款账户和证券账户；以及

(H)应行政代理或所需贷款人不时合理要求，迅速提供有关最终母公司或其任何附属公司的业务运作、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。

第V.3节注意事项。在任何贷款方的负责人获知此事后，立即向行政代理人发出书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)已造成或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；

(C)在任何集团成员知道或有理由知道后十(10)天内，尽快并在任何情况下发生以下任何事件：

(I)任何ERISA活动，

(Ii)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司通过任何新的单一雇主计划，

(3)通过对单一雇主计划的修正，如果这种修正导致福利或无资金来源的负债大幅增加，或

(4)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司开始向多雇主计划或单一雇主计划缴费，在上述第(1)至(4)款中的每一条的情况下，应具体说明其性质，该集团成员或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道(如果适用)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及

(D)最终母公司或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

根据第5.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第5.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第五节税款的缴纳。支付、解除或以其他方式清偿将成为到期并应支付的就对其征收的税款或对其收入或利润或就其财产征收的所有义务和债务，但在每一种情况下，(I)在真诚地并通过已根据公认会计准则为其建立适当准备金的适当程序对任何此类税款提出异议的范围内，或(Ii)如果不支付或解除该等义务和债务，在任何一种情况下，合理地预计不会产生个别或总体的实质性不利影响，则除外，只要该项目不会合理地预计抵押品会被没收或损失，并及时和准确地提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单。

第V.5节保留存在等

(A)根据其组织管辖范围内的法律，保持、更新和维持其合法存在和良好信誉，除非在第6.03节和第6.04节允许的交易中，或仅对最终母公司、借款人和借款基础贷款方以外的贷款方而言，否则不会合理地预期会产生实质性不利影响；

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取该等行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及

（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等专利、商标、商号及服务标记将合理预期会产生重大不利影响。

第五节财产的维护。维护和维护其业务正常运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和状况、正常的损耗和任何伤亡或谴责除外，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响。

第五节保险的维持。除非不这样做不会合理地预期会产生重大的不利影响，否则应向财务健全和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，其金额和风险通常与在相同或相似地点经营相同或类似业务的相同或类似业务的公司(在实施任何自我保险后)相同。借款人应促使每份此类保险单，在符合第5.16节的规定下，(I)将抵押品代理人代表担保方指定为损失收款人或附加被保险人(视其利益而定)，并(Ii)在相关保险公司可提供的范围内，在每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)中包含应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保方指定为本保险单项下的损失收款人，在适用贷款方提交申请后，相关保险承运人在可获得的范围内，就此类保单的任何修改或取消向行政代理提供至少30天的事先书面通知(如果没有根据该保单支付任何保费，则至少提前10天发出书面通知)。

第五.8节书籍和记录；查阅权。

(A)(I)*应保存适当的记录和账簿，其中所有涉及最终母公司或类似公司资产和业务的财务交易和事项均应按照GAAP一贯适用的方式在所有重大方面作出全面、真实和正确的分录

子公司(视情况而定)(应理解并同意，外国子公司可按照其各自组织或经营所在国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，且这种保存不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)；以及

(I)根据对最终母公司或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。

(B)允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并在正常营业时间内的合理时间内，在双方商定的时间内，在合理的时间内，在合理的提前书面通知借款人的情况下，与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；

(I)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则每一历年只允许进行一次视察和视察；

(2)当发生违约或违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在任何时间，在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内，由借款人承担费用，进行上述任何行为；

(Iii)将不要求集团任何成员披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Y)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或独立承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Z)具有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；在每一种情况下，只要有关集团成员采取商业上合理的努力，在符合法律要求且不放弃任何相关特权的情况下，将被扣留的信息的性质告知行政代理；和

(4)行政代理应让每一适用当事人有机会参加与该当事人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第五节第九节遵守法律。遵守法律的所有要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

第五节遵守环境法；编制环境报告。

(A)(I)遵守并要求所有承租人和经营或占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获取和续期其运营和物业所需的所有环境许可证；(Iii)进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何清理、反应或其他纠正行动

根据所有环境法的要求，在其拥有、租赁或运营的任何物业上、在其拥有、租赁或运营的任何物业上、在其之下或从其运营的任何物业发出的任何与环境有关的材料发布是必要的，以及(Iv)对任何声称对最终母公司或其任何子公司承担环境责任的调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序做出适当回应，并履行其根据上述条款可能对任何人承担的任何义务，但第(I)至(Iv)款中的每一项除外，如果不这样做，合理地预计不会产生重大不利影响；但最终母公司或其任何附属公司均无须采取任何该等清理、移走、补救或其他回应行动，但其责任须以真诚和正当的程序提出异议，并须按照公认会计原则就该等情况维持适当的储备。

(B)在失责事件发生后和持续期间，或基于合理地相信可能存在重大环境责任(以书面向借款人作出合理详细的描述)，或应行政代理人或所需贷款人的要求，在任何其他时间(但每年不超过一次)向贷款人提供一份由行政代理人接受的环境咨询公司就该请求所述由其拥有、租赁或经营的财产所作的环境评估报告，费用由借款人承担。说明是否存在与环境有关的材料或不符合环境法，以及为解决任何此类与环境有关的材料或不符合规定而采取的任何合规、反应或其他纠正行动的估计成本；在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理在任何时间合理地确定存在重大风险，不会在上述时间内提供任何此类报告，则行政代理可聘请环境咨询公司准备该报告，费用由借款人承担，最终母公司特此授予并同意使拥有或租赁此类请求中所述任何财产的任何子公司授予行政代理、贷款人及其顾问、代理人或代表不可撤销的非排他性许可，在租户权利或房东必要同意的情况下，进入其各自的财产进行此类评估。

第五.11节收益的使用。贷款所得款项仅用于(I)为收购FRG提供资金，(Ii)为现有信贷协议再融资，(Iii)为股息储备提供不少于65,000,000美元的资金，(Iv)支付与上述有关的费用和开支，及(V)用于本集团成员公司的一般企业用途。借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人直接或间接使用任何信用延期的收益(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第五.12节保证义务和提供保障的公约。

(A)签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律要求或所需贷款人或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括提交统一商业法典和其他融资声明和信托契约)，以完成贷款文件预期的交易，并授予、保存、保护和完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

(B)如(X)任何人在截止日期(任何除外附属公司除外)后成为集团成员，或(Y)任何先前为除外附属公司的集团成员不再是除外附属公司，则借款人应并应促使该人在该事件发生后30天内(或行政代理人合理接受的较长时间内)促使第(X)或(Y)条所指的该人(视何者适用而定)；根据《担保和抵押品协议》(和《担保和抵押品协议》的定义)，按照《担保和抵押品协议》的条款签署并向抵押品代理交付一份对应协议或补充协议，从而成为担保人和设保人，以及(B)采取所有该等行动，并签立和交付，或促使执行和交付行政代理人合理要求的所有该等文件、文书、协议和证书，以便为了担保当事人的利益，使抵押品代理人对该人的所有资产(除外资产除外)拥有留置权。该留置权应(与构成除外完美资产的资产不同)加以完善，并应优先考虑(在构成股权、允许股权留置权的所有此类资产的情况下，以及(Ii)在所有此类其他资产的情况下，允许留置权)，并应向管理代理人和抵押品代理人交付或促使交付与本合同第4.01(B)节、第4.01(E)节、第4.01(G)节、第4.01(H)节和第4.01(K)节中描述的项目类似的项目，和《担保和抵押品协议》第5.10节。对于每个不是被排除子公司的该等集团成员，借款人应在该事件发生后30天内(或行政代理合理接受的较长时间内)向行政代理发出书面通知，列明关于该人的(I)该人成为集团成员的日期和(Ii)关于所有贷款方的附表3.16(A)中规定的所有数据，该书面通知应被视为对附表3.16(A)中所有目的的补充。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本第5.12(B)节均不得要求对任何排除的资产授予任何留置权或对任何排除的完美资产授予任何留置权。

第五.13节进一步保证。应管理代理或任何贷款人通过管理代理提出的请求，

(A)纠正在任何贷款文件中或在其签立、认收、存档或记录中发现的任何重大欠妥之处或错误，及

(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、提交、重新提交、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，以便

(I)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方的财产、资产、权利或权益置于现在或今后拟由任何担保文件涵盖的留置权的约束下，

(Ii)完善并保持任何担保文件和拟根据该文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及

(Iii)向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何附属公司是或将成为当事方的任何贷款文件有关的任何其他文书授予担保当事人的权利，或现在或今后打算授予担保当事人的权利。

第V.14节借用基础证书。

(A)借款人应在每个财政月最后一天之后的第10天或之前，向行政代理提交适用的上一个财政月最后一天营业结束时的借款基础证书，由行政代理交付给各贷款人，其中除其他事项外，应包括符合条件的投资组合资产的每月现金流量细节；但在违约事件发生后和持续期间，借款人应在每周结束后的第三个营业日营业结束前或之前交付借款基础凭证(截至前一周最后一个营业日营业结束时)。

(B)借款人可将第2.05节规定的借款通知交付当日营业结束时的形式借款基础证书提交给行政代理，由行政代理与相关借款通知同时交付给各贷款人，以确定提取循环贷款的借款基础。

(C)不迟于(I)根据第5.14(A)和(Ii)节规定的下一次预定的借款基础证书交付日期，或借款人根据第6.01(P)条实际获知6个品牌或6个品牌的任何子公司发生债务后十(10)个工作日内，借款人应向行政代理交付一份形式上的借款基础证书，由行政代理交付给每个贷款人，说明该债务的产生以及用该债务收益购买的任何资产。借款人在根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节交付财务报表后交付第一张借款基础凭证之前，(I)行政代理机构应有权建立数额为此类债务本金金额110%的准备金(并且在交付借款基础凭证后，不得提取此类准备金)和(Ii)为免生疑问，用第5.14(C)节所述债务收益购买的任何资产，在确定6个品牌的股权的资产价值时应予以考虑。

(D)对于涉及购买、处置或以其他方式改变组合资产构成的任何交易，借款人应在交易日期后三(3)个工作日内向行政代理交付一份截至该交易日营业结束时的借款基础证书，由行政代理交付给每一贷款人。

(E)在第1号修正案生效后，借款人在不迟于实际获知Bebe Group进行的任何交易后的十(10)个工作日内，借款人应向行政代理提交书面通知，详细描述该交易的合理细节，该交易将被第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.04条、第6.05条和/或第6.06条禁止，但不实施其中所述的任何涉及债务、付款或资产超过10,000,000美元的例外情况或“篮子”。行政代理应有权要求提供合理的补充信息，在基于考虑此类交易影响的估值报告提交包含Bebe集团资产资产价值的借款基础证书之前，行政代理应有权在其合理酌情权下建立准备金，以说明该交易导致的Bebe集团资产价值(如果有的话)的任何减少。

第五.15节现金管理；公募股权登记。

(A)在第5.16节的规限下，最终母公司和借款人应并应促使每一借款基础贷款方就(I)最终母公司、借款人或借款基础贷款方在截止日期时所开立的每个存款账户和证券账户，以及(Ii)最终父母、借款人或借款基础贷款方在截止日期后开设的每个存款账户和证券账户，以及最终父母、借款人或任何借款基础贷款方持有的任何不再是例外账户的任何除外账户，签订账户控制协议。在30天内(在每种情况下，除外账户除外)。每个此类帐户控制协议应规定以抵押品代理人为受益人的“跳跃控制”。最终母公司、借款人和每个借款基础贷款方应确保向其支付的所有款项均直接存入受控账户，并应将其以其他方式持有或不时收到的任何现金或现金等价物存入受控账户。

(b)[已保留].

(C)借款人应并应促使每一借款基础贷款方确保

(I)所有该等借款基础贷款当事人的存款账户和证券账户均在富国银行(或其关联公司)设立，

(Ii)向其作出的所有付款及分发(包括就任何投资组合资产而言)均直接拨入受控制账户，并须将其不时以其他方式持有或收取的任何现金或现金等价物及任何投资组合资产的其他收益或就该等资产而作出的分发存入受控制账户，

(Iii)其拥有的所有公共股权都保存在一个证券账户中，该账户是一个受控账户，并且

(Iv)促使所有公开股权(A)(X)透过DTC的设施转移至开立有关受控账户的证券中介人名下，或(Y)于相关发行人的转让代理(视何者适用而定)备存的股份登记册上登记于开立有关受控账户的证券中介人名下，及(B)记入该受控账户。

(D)借款人应在交付借款基础凭证的同时，或在根据第6.05(B)(I)节和第6.05(B)(Ii)节(视情况而定)进行限制性付款的任何时间，提交一份瀑布凭证，列出借款基础贷款方所持受控账户中任何拟议的资金分配(不包括将现金或现金等价物从借入基础贷款方所持受控账户转移至借入基础贷款方所持有的另一受控账户)以及此类资金的运用，并证明本协议所允许的分配。从借款基础贷款方的任何受控账户中提取的所有款项，在交付该瀑布凭证后的五个工作日(或行政代理可能合理同意的较短期间)至结束十个工作日期间应符合该瀑布凭证；但应随时允许将现金或现金等价物从借款基础贷款方持有的受控账户转移到借款基础贷款方持有的另一个受控账户。借款人不得在与第5.15(D)节相反的情况下从该等存款账户或证券账户中提取或以其他方式允许任何提款。

第五.16节结束后的业务。(A)在截止日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下以书面形式同意的其他日期)后六十(60)天内，借款人、每一借款基础贷款方和最终母公司应已向行政代理和抵押品代理人交付由该等当事人和相关账户机构签署的关于最终母公司、借款人或任何借款基础贷款方所维持的每个存款账户和每个证券账户(任何除外账户除外)的账户控制协议；和(B)在附表5.16规定的时间段内(或行政代理同意的较后日期)，遵守附表5.16中规定的规定。

第六条。
消极契约

终极母公司和借款人双方在此共同和个别同意，在全额付款之前，终极母公司和借款人各自不得，也不得允许任何集团成员直接或间接：

第六节债务限额。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件设立的任何贷款方的债务；

(B)(I)截止日期的未偿债务，如属附表6.01(I)所列的任何借款债务(或其担保债务)，以及(Ii)附表6.01(Ii)所列的在截止日期存在的与收购有关的债务；

(C)在截止日期后为获准收购提供资金而产生的债务(包括偿还所发生的循环贷款或补充资产负债表中用于为此类获准收购提供资金的现金，在每一种情况下，在相关获准收购结束后180天内)，本金总额在任何时候都不超过3亿美元；但(I)除上述被收购人士或任何其他人士外，该人士与该人士合并或收购该人士与该等准许收购有关的资产的任何其他人士，均不对该等债务负有任何债务或其他义务(但最终母公司可就该等债务提供无抵押担保责任，其本金总额在任何时候不得超过$50,000,000)及(Ii)如该等债务已获担保，则其留置权不得延伸至或涵盖该等准许收购所取得的资产以外的任何其他资产(其收益或产品除外)。加入或增加或改进)或附属于任何附属公司的任何其他财产(但在任何时间未偿还的债务本金总额不得超过100,000,000美元，可由收购该其他人的相关集团成员的资产(该被收购人的资产之外的资产)担保，前提是该收购集团成员在收购前为非担保人子公司)；

(D)(I)最终母公司的无担保债务；但该等债务(根据第6.06(B)(Y)条准许的担保债务除外)的加权平均到期日及到期日不得少于定期贷款到期日与循环终止日两者中较后的91天，及(Ii)最终母公司的不符合资格的股权；但在定期贷款到期日及循环终止日较后的91天前，该等不符合资格的股权不得到期或可强制赎回，或由持有人选择强制回购、赎回或回购(但不包括)

合格股权和惯常的零碎股权套现)，或可以或可以自动或在任何持有人的选择下转换为任何此类债务或进行交换；

(E)借款人的任何附属公司(借款基础贷款方除外)的债务，但在正常业务过程中发生并符合以往惯例的借款债务(及其担保义务)除外；

(F)任何贷款方(借款基础贷款方除外)对任何其他贷款方(最终母公司除外)的负债，(Ii)任何非担保人子公司欠任何其他集团成员的债务，(Iii)任何其他集团成员(借款基础贷款方除外)对任何非担保人子公司的负债，只要该债务从属于附属公司间票据规定的贷款以及(Iv)任何借款基础贷款方对另一借款基础贷款方的债务；

(G)非担保人子公司对在正常业务过程中订立的、非出于投机目的发生的互换合同的负债，以及非担保人子公司对其承担的担保义务；

(H)任何集团成员(任何借款基础贷款方除外)的债务，即在正常业务过程中发生的对任何集团成员雇员的递延补偿；

(I)任何集团成员(借款基础贷款方除外)对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助第6.05节允许的购买或赎回终极父母的股权；

(J)集团任何成员(借款基础贷款方除外)在信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据方面的债务，这些票据符合以往的做法，涉及工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务，涉及以现金抵押的工人赔偿要求和信用证的报销类债务；

(K)集团任何成员(借款基础贷款方除外)的债务，包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中产生的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(L)任何集团成员(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，在履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保方面的义务，以及任何集团成员提供的类似义务或与此相关的信用证、银行担保或类似票据的义务；

(M)任何集团成员(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中或与以往做法及其任何担保义务相一致的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排方面的负债；

(N)(I)非担保人附属公司就任何集团成员的债务承担的担保义务((A)除外)以及关于最终负债的任何担保义务

母公司和(B)经纪-交易商和财富管理子公司就任何贷款方(最终母公司除外)的债务承担的任何担保义务)和(Ii)任何贷款方(借款基础贷款方除外)的债务，在每种情况下，根据本协议允许的，并且本应允许该担保人直接发生的债务；

(O)就属《交易法》或任何类似或相类外国法律下的注册经纪及/或交易商的任何非担保人附属公司(包括任何经纪交易商及财富管理附属公司)而言，应付予经纪、交易商、结算组织、客户及交易商的负债，以及在该非担保人附属公司的“经纪-交易商”业务的正常运作中所招致的负债，包括为远期、期货、期权、掉期、回购或类似交易提供保证金、向客户垫款及订立履约或保证债券或担保；

(P)(I)6 Brand或其任何附属公司的债务，及(Ii)任何非担保人附属公司(6 Brand及其附属公司除外)在任何时候本金总额不超过30,000,000美元的债务；

(Q)与先前向行政代理人披露的补充性收购或增值资本投资有关的Reval子公司的债务总额不超过35 000 000美元；

(R)地产附属公司在通常业务运作中为购买、持有、改善或发展不动产而招致的债务，以及与此有关的任何核准再融资债务，总额不超过30,000,000元；

(S)发行最终母公司的优先股权益(不符合资格的股权除外)，构成负债；

(T)任何集团成员(借款基础贷款方除外)对任何其他集团成员在正常过程中发生的税款支付和清偿方面的债务，只要这些债务从属于根据附属公司间票据的贷款，并符合根据习惯公平税额分摊协议的以往做法；及

(U)以上第6.01(B)至(T)节所述债务的所有溢价(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费、原始发行折扣的摊销、实物支付的利息以及额外或或有利息。

尽管有上述规定，借款人及其子公司不得担保最终母公司的债务或以其他方式向最终母公司提供直接信贷支持。

尽管如上所述，根据第6.01(H)、(I)、(J)、(K)、(L)和(M)节任何时候允许的未偿还债务总额不得超过35,000,000美元。

第六节留置权的限制。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外(每个留置权均为“准予留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)对任何非担保人附属公司(根据其定义(F)或(G)条被排除在外的附属公司除外的任何附属公司(包括经纪交易商和财富管理附属公司及其任何继承人)的财产留置权)

(C)因法律实施而产生的非自愿留置权；

(D)DTC机构或有关指定交易所对所有证券例行施加的留置权；

(E)(I)在截止日期存在并列于附表6.02的贷款方的留置权，以及(Ii)在截止日期存在的非担保人附属公司的留置权，如属本金总额超过1,000,000美元的留置权，则列于附表6.02，以及(在每种情况下)就借此担保的任何债务的任何准许再融资债务(包括支持现有信用证或类似票据的任何现金抵押品)；

(F)以抵押形式对房地产子公司在正常业务过程中产生的不动产的留置权；

(G)对任何贷款方(最终父母除外)的留置权(对任何借款基础贷款方的资产除外)；

(H)担保第6.01(C)节允许的任何债务的留置权，但须受其中规定的限制；

(i)[保留区];

(J)对与任何借款方(借款基础借款方除外)在出售前出售此类资产有关的协议中所载的资产转让的惯常限制；但此类限制仅适用于待出售的资产，并且根据本条例允许此种出售；

(K)对终极父母以卖方为受益人的现金预付款的留置权，该财产将在根据本协议允许的投资中获得的任何财产，以该投资的购买价格为基准；

(L)合营企业股权的习惯留置权：(一)为保证该合营企业的义务；或(二)根据有关合营企业协议或安排；

(M)贷款方(借款基础贷款方除外)为保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定或监管义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而作出的质押和存款；

(N)根据第7.01(I)节，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；

(O)任何贷款方(借款基础贷款方除外)的地役权、通行权、契诺、分区、使用限制和其他不动产所有权上的产权负担，以及总体上不会对任何贷款方(借款基础贷款方除外)的正常业务行为造成任何实质性干扰的业权缺陷或违规行为；

(P)出租人、分租人、被许可人或许可人在任何贷款方(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中订立的任何经营租约或许可协议下的任何权益或所有权，且不对任何贷款方(借款基础贷款方除外)的业务造成任何实质性的干扰；

(Q)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开设的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救办法，每种情况下均在正常业务过程中给予；

(r)[保留区];

(S)扣押合理和习惯的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于最终父母的经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(T)在正常业务过程中为保险公司(或其融资关联公司)提供的与保险费融资有关的保费退还留置权；

(U)任何经纪交易商及财富管理附属公司为根据第6.01(O)节或在每宗个案的正常业务过程中以其他方式招致的债务担保而招致的留置权；

(V)在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可；和

(W)因替换、延长或更新所担保的债务而对受其限制的同一财产进行的上述(E)款所允许的任何留置权的替换、延长或续期(在第6.01节不禁止的范围内)。

第六节第三节对根本变化的限制。合并、收购、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有财产或业务(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(A)(I)*任何非担保人附属公司(经纪交易商及财富管理附属公司除外)可与借款人的任何其他附属公司合并、合并或合并为(X)或(Y)与借款人的任何其他附属公司合并、合并或合并(只要与贷款方合并、合并或合并的情况下，该贷款方是尚存的实体)或(Y)与任何其他人士合并第6.04(M)条；

(I)只要借款基础贷款方是尚存的实体，任何借款基础贷款方均可与任何其他人合并、合并或合并为其他任何人；

(Ii)只要借款方是尚存实体，任何贷款方均可与任何其他人(借款基础贷款方除外)合并、合并或合并为其他任何人；但如借款人与任何其他人合并、合并或合并为其他任何人，则借款人为尚存实体；及

(Iii)任何经纪-交易商及财富管理附属公司均可与借款人的任何其他附属公司合并、合并或合并为借款人的任何其他附属公司，只要与(X)贷款方合并、合并或合并，该贷款方为尚存实体或(Y)如该经纪-交易商及财富管理附属公司为非担保人附属公司，则该经纪-交易商及财富管理附属公司为尚存实体；

(B)(I)*任何非担保人附属公司(经纪交易商及财富管理附属公司除外)可(在自愿清盘或其他情况下)处置其全部或实质上所有资产或业务，以(X)向借款人或其任何附属公司或(Y)向任何其他人士出售根据第6.04(M)条；

(I)任何借款基础贷款方可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产或业务处置给任何其他借款基础贷款方；

(Ii)任何贷款方(借款人除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产或业务处置给任何其他贷款方(最终父母除外)；及

(Iii)任何经纪-交易商及财富管理附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产或业务处置予任何其他贷款方(最终母公司除外)或任何其他经纪-交易商及财富管理附属公司；

(C)任何旨在将集团成员在另一司法管辖区重新注册或重组的合并均应获准；但如属任何贷款方，则该项重新注册或重组须事先征得行政代理人的书面同意，不得无理扣留；

(D)任何非担保人子公司可清算、解散或改变其法律形式，前提是借款人善意地确定这种行为不会对贷款人的利益造成实质性不利。

(I)不会因此而导致失责事件，及

(Ii)尚存的人(或接受该解散或清盘附属公司的资产的人)须为借款人的附属公司；

(e)[保留区];

(F)任何非担保人子公司可与任何其他人合并或合并，以实现贷款文件允许的投资；以及

(G)任何非担保人子公司均可进行分部，产生两名或两名以上尚存或因此而来的人。

第六节对处分的限制。处置其任何财产(包括应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何子公司而言，向任何人发行或出售该子公司的任何股权，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中的处置；

(B)对于集团成员(任何借款基础借款方除外)，处置陈旧、损坏、破旧、用过或剩余的财产(包括为回收的目的)，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于集团成员的业务或在经济上可行或商业上适宜维护的财产；

(C)对于集团成员(任何借款基础贷款方除外)，在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)处置所得迅速用于该重置财产的购买价格；但只要被转让的财产构成抵押品，则该重置财产应构成抵押品；

(D)现金等价物的处置；但该处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市值；

(E)Brr2处置；

(F)对于集团成员(任何借款基础借款方除外)、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，不会对集团成员的整体业务造成实质性干扰；但条件是，此类处置的价格不得低于此类财产在处置时的公平市场价值；

(G)就集团成员(任何借款基础借款方除外)而言，处置发生意外事故的财产；

(H)就非担保子公司而言，在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业中的投资；

(I)就集团成员(任何借款基础贷款方除外)而言，与应收账款和相关资产的收回或妥协有关的处置或贴现；

(J)就非担保人附属公司而言，与解除任何掉期合约有关的处置；

(K)对于非担保人子公司，放弃或停止维护对借款人或集团任何其他成员的行为不再重要或不再具有重大价值的任何知识产权；

(L)非担保子公司对借款人的任何子公司的处置(经纪交易商和财富管理子公司对非担保子公司的处置除外)；

(M)集团成员(借款基础贷款方或最终母公司除外)以公平市值处置资产；但对于公平市值为25,000,000美元或以上的任何此类处置(或一系列相关处置)，至少80%的代价应包括现金或现金等价物；此外，该集团成员还可

根据第(M)款以25,000,000美元或以上的公平市场价值进行此类处置(或一系列相关处置)，前提是：(I)借款人或该非担保子公司应在处置前至少十(10)个工作日向行政代理提出免除此类要求的事先书面请求；(Ii)如果请求被拒绝，定期贷款的预付金额应等于此类非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，连同根据第2.09(C)条到期的任何预付保险费，在该处置完成后60天内；

(N)任何出售或发行：

(I)任何贷款方对任何其他贷款方的股权；

(Ii)财富管理附属公司的股权；但(I)就第2.10(G)(Iii)节(以及为免生疑问，使用第2.10(G)(Iii)节所述的250,000,000美元再投资篮子)而言，与任何该等处置相关而收到的所有代价(包括非现金对价)应被视为非普通过程收益，但根据第2.10(G)节与该处置相关的任何预付款的金额不得超过现金收益净额(在不将非现金对价视为现金净收益的情况下确定)和(Ii)只要在该处置生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；和

(Iii)最终母公司的股权。

(O)在构成处置的范围内，根据第6.02节允许的留置权、根据第6.05节限制的支付以及根据第6.06节的投资。

第六节对限制性支付的限制。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)借款人可以现金的形式在正常业务运作中声明及作出有限制的付款，只要该等有限制的付款在实施之前及之后生效，并符合以往的惯例，

(I)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(Ii)借款人在形式上符合第6.09及6.13节的规定；及

(Iii)此类限制性付款的收益应在最终母公司收到后五(5)个工作日内用于(W)支付第6.05(E)节、第6.05(F)节和第6.05(I)(X)节允许的限制性付款，(Y)支付上市公司合规成本、运营费用和其他公司间接费用和支出(包括行政、法律、会计、应支付给第三方的类似费用)或(Z)最终母公司的基金存款账户，其金额在任何给定时间不得超过3,000,000美元，其收益应用于最终母公司的营运资金或其他一般公司用途；

(B)(I)*任何借款基础贷款方可以申报和支付瀑布证书中规定的现金限制付款，每月最多两(2)次，只要在此类限制付款生效之前和之后，

(A)没有失责行为或失责事件发生，并且仍在继续；

(B)借款人已根据第5.14节提供形式借款基础证书，计算截至该限制性付款日期的经调整担保资产组合价值，证明贷款本金总额将低于经调整担保资产组合价值的45%；

(C)在用非普通课程收益进行限制性付款的情况下，借款人也按照第2.10(H)节的要求，用这种限制性付款的收益来准备贷款；

(D)借款人按形式遵守第6.09和6.13节的规定；

(E)作出上述有限制的付款，不得导致未偿还款项总额超过当时有效的借款基础；及

(F)在用非普通课程收益进行限制性付款的情况下，这种非普通课程收益是在结算日两周年之前收到的；

(I)任何借款基础贷款方可声明并支付瀑布证书中规定的现金限制付款(但不得重复，(A)任何此类限制付款的收益的100%应立即由借款人用于预付未偿还的定期贷款和第2.09(C)节(为免生疑问，应适用)中规定的与该预付款相关的应付金额(并且，为免生疑问，循环承付款总额应如第2.10(A)节所述予以减少)或(B)借款人应立即全部终止或永久部分终止循环承付款总额(按比例在不同类别中(根据其各自的数额))，并支付第2.09(C)节(为免生疑问，应适用)中规定的与终止或减少有关的应付金额，其总额等于任何此类受限制付款的金额，只要在实施该受限制付款之前和之后：

(A)没有失责行为或失责事件发生，并且仍在继续；

(B)贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；及

(C)借款人按形式遵守第6.09和6.13节的规定；

(Ii)任何借款基础贷款方均可申报和支付现金限制付款，以支付第2.10(G)节所要求的预付款，其收益应由借款人按照第2.10(G)节的规定立即使用；

(Iii)任何借款基础贷款方均可在任何时候以现金或现金等价物的形式申报和进行限制性付款，前提是此类限制性付款的所有收益立即由BR Consulting&Investments，LLC提供给另一借款基础贷款方；

(C)任何集团成员(借款基础贷款方除外)可根据其相对所有权权益，向任何贷款方(最终母公司除外)或(如为非全资子公司)按比例(或从贷款方的角度看更为有利的基础)向任何贷款方和该子公司股权的每个其他所有人申报和支付限制性付款；

(D)任何非担保人附属公司可向集团任何其他成员公司申报及作出限制性付款(除(I)向最终母公司作出限制性付款及(Ii)经纪交易商及财富管理附属公司向非担保人附属公司作出限制性付款外)；

(E)最终母公司可宣布和定期支付计划的季度现金限制付款(在第(I)条的情况下，赎回和股票回购)，其总额在任何四个财政季度期间不得超过：

(I)如总净杠杆率按预计基准计算，且在最近结束的四个财政季度结束时不超过集团成员截至最近结束测试期的营业EBITDA的4.75：1.00，只要在实施该等限制性付款之前和之后：

(A)没有失责行为或失责事件发生，并且仍在继续；

(B)贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；及

(C)借款人按形式遵守第6.09及6.13条的规定；或

(Ii)否则，(X)最终母公司已发行普通股总数乘以每股4.00美元(须按股票拆分调整)及(Y)集团成员于最近结束测试期的营业EBITDA的40%，以较小者为准，只要在实施该等限制性付款之前及之后：

(A)没有失责行为或失责事件发生，并且仍在继续；

(B)贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；

(C)借款人已按形式遵守第6.09及6.13条的规定；及

(D)总净杠杆率在预计基础上不超过：

(F)最终母公司可宣布及(I)在任何四个财政季度内，就与最终母公司的受限股票单位归属有关的付款，作出不超过10,000,000元的现金限制付款，及(Ii)就业绩受限股票单位作出不超过20,000,000美元的现金限制付款；

(G)在每一种情况下，BR Consulting&Investments、LLC和6 Brands及其子公司中的每一家均可根据其持有的受限制支付的股权类型各自所持的股权的相对所有权权益，或根据该实体的组织文件的规定，按比例宣布并向其股权的所有持有人支付受限制付款，只要在实施此类受限制付款之前和之后没有违约事件发生且仍在继续；

(H)(I)借款人可仅从股息储备内持有的现金中，以股息或分派的形式向最终母公司宣布及作出有限制的付款，但总额不超过$65,000,000，而最终母公司须实质上同时将该等收益用于下列第(Ii)及(Ii)条所准许的受限制付款。最终母公司可宣布及以股息或向股东分派、赎回或股票回购的形式，以上述第(I)款所准许的受限制付款的收益作出有限制的付款，在每种情况下，只要在实施该等受限制付款之前及之后，(X)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(Y)借款人按形式遵守第6.09和6.13(D)条；

(I)最终母公司可以股息(但不包括赎回或股票回购)的形式，对(I)在截止日期尚未偿还的优先股和(Ii)在截止日期后发行的优先股作出现金限制付款，但在上述两种情况下，只要在实施上述限制付款之前和之后并无违约事件发生及持续，该等优先股所得款项净额即可用于偿还“负债”定义(A)至(E)款所述类型的债务；

(J)最终父母可以合资格股权的形式申报和支付有限制的款项；及

(K)最终母公司可为截至2023年6月30日的财政季度支付先前宣布的定期安排的季度股息，借款人可向最终母公司支付有限的款项以支付此类股息。

第六节投资限制。直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：

(A)(I)允许在任何借款基础贷款方进行投资；

(I)借款人或其任何附属公司(借款基础贷款方除外)对任何贷款方(最终母公司除外)的投资；

(Ii)任何借款基础贷款方在正常业务过程中进行的符合过去惯例的投资(不包括对集团其他成员的任何投资)；但只要在该投资生效之前和之后，不会发生违约事件，并且违约事件不会继续发生；和

(Iii)任何非担保人附属公司对借款人或其任何附属公司的投资(不包括(I)对任何指明的除外附属公司的投资及(Ii)经纪交易商和财富管理附属公司对非担保人附属公司的投资)；

(B)最终母公司(X)对借款人的投资，(Y)对任何人的投资是对该人的债务或其他债务或承诺的保证义务，以及(Z)对任何人的投资是由最终母公司在进行投资的同时向任何集团成员提供的(前提是(A)最终母公司对该集团成员的此类投资和(B)对该集团成员的此类投资，在每种情况下均根据第6.06节允许，而无需参考本条款(Z))。在正常的业务过程中，并与过去的做法一致；

(C)截止日期存在的、列于附表6.06的投资及其任何修改、替换、更新或延期(但不增加此类投资的规模)；

(D)借款人B.Riley Retail Solutions有限责任公司或B.Riley Retail Solutions有限责任公司的任何子公司在正常业务过程中按照以往惯例为担保清算交易提供资金的投资；

(E)未偿还总金额不超过(X)$100,000,000和(Y)“允许收购”定义(D)项下的可用容量的其他投资(借款基础贷款方除外)，只要在实施该投资之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(F)借款人或作为经纪公司及财富管理附属公司的母实体的借款人的任何附属公司在通常业务运作中对经纪公司及财富管理公司的附属公司及其任何继承人的投资，包括该等经纪公司及财富管理附属公司为符合任何适用法律所订的资本净额规定所需的投资；

(G)任何经纪-交易商及财富管理附属公司的投资，包括(I)根据转售协议购买的证券(在该等交易构成投资的范围内)及(Ii)经纪-交易商及财富管理附属公司对客户保证金贷款的投资，两者均在经纪-交易商业务的正常运作中进行；

(H)在正常业务过程中与股权信贷额度承诺有关的投资或由股权信贷额度组成的投资，并符合B.Riley主要投资有限责任公司及其作为贷款方的子公司过去的做法；

(I)与B.Riley Trust Investments，LLC及其附属公司作为贷款方的登记交换要约有关的投资；

(J)借款人或其任何附属公司(借款基础贷款方除外)允许的收购；

(K)(I)与任何人的破产、清盘、重组或资本重组有关而收取的投资；(Ii)就客户、贸易债权人、供应商、持牌人及其他账户债务人在正常业务运作中产生的拖欠债务的和解或妥协，或与其产生的其他争议或判决而收取的投资，包括依据任何客户、贸易债权人、供应商、持牌人或其他账户债务人破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排而收取的投资；(Iii)为清偿针对其他人的判决而收取的投资，(4)任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让；和/或(5)诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决；

(L)在构成投资的范围内，任何集团成员(借款基础贷款方除外)对任何其他集团成员在正常过程中发生的税收支付和结算方面的债务，并符合根据惯例公平分享协议的以往做法，只要此类债务从属于根据附属公司间票据的贷款；以及

(M)投资(I)B.Riley Trust Investments，LLC及其附属公司作为贷款方，及(Ii)B.Riley Venture Capital，LLC，在每种情况下，在正常业务过程中及除收购或类似投资外，B.Riley Trust Investments，LLC或其附属公司将获得任何人士的多数投票权或经济权益的投资。

第六节组织文件的修改。修订、重述、补充或以其他方式修改其关于其股权的任何组织文件或其所属的任何协议(包括任何股东协议)，或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议并不对贷款人的权利构成重大不利，亦不会合理地预期会对贷款人的权利构成重大不利者除外。

第六节限制与关联公司的交易。直接或间接与最终母公司、借款人或任何附属公司的任何联属公司订立总代价超过5,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，不论是否在正常业务过程中进行((I)在单一借款基础贷款方之间或之间，(Ii)在单一贷款方(借款基础贷款方除外)之间或之间，或(Iii)在任何非担保人附属公司之间或之间)，除非此类交易(I)在本协议下未被禁止，以及(Ii)在公平合理的条款下对相关集团成员的优惠程度不低于其与非关联方的个人在可比的公平距离交易中获得的优惠，但应允许以下情况：

(A)第6.05节允许的限制性付款；

(B)借款人与其附属公司及其各自的高级人员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划、股票激励计划和雇员福利计划和安排进行的交易；

(C)在第6.06节允许的范围内，向子公司支付款项或从子公司支付款项，以及与子公司进行交易；

(D)根据截止日期存在并载于附表6.08或其任何修正案的协议、文书或安排进行的交易，只要该项修正案在任何重大方面不会对贷款人不利。

第六节关于保证金股票的限制。只要保证金股票直接或间接担保债务，(A)允许或允许贷款本金总额超过抵押品的最高贷款价值，但须有能力在第2.10(F)节规定的时间范围内纠正这种不足，(B)对贷款文件采取任何可能导致违反U或X规定的行动，或(C)尽管本协议有任何其他规定，但作出任何限制性付款、分配、任何抵押品的替代或任何其他取款(每次“取款”)，只要贷款本金总额超过紧接任何取款之前或之后抵押品的最高贷款价值(为免生疑问，不考虑第2.10(F)节规定的任何治愈期限)。

第六节会计期间变动的限制。允许最终父母或借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束，或改变最终父母或借款人确定财政季度的方法。

第六节对繁重协议的限制。订立或容受存在或生效的任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件，以(A)任何贷款方有能力对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权，以确保义务，或(B)任何附属公司有能力(I)就借款人或其任何附属公司持有的任何附属公司的任何股权作出有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务，(Ii)向借款人或其任何附属公司作出贷款或垫款，或进行其他投资，借款人或其任何附属公司或(Iii)将其任何财产转让给借款人或其任何附属公司，但下列限制除外：

(A)存在于本协议和其他贷款文件之下；

(B)在本协议的日期存在，并且(在本第6.11节未允许的范围内)列于本协议的附表6.11中；

(C)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等限制并非纯粹为考虑该人成为附属公司而订立；

(D)对非担保人子公司具有约束力的限制(前提是本协定不禁止此类限制)；

(E)是与任何允许的留置权有关的习惯性限制和条件，或包含在关于第6.04节允许的任何处置的任何协议中的习惯性限制和条件，以待该处置完成；但该等限制和条件仅适用于

属于此类处置标的的财产，而不是集团成员因此类处置而将收到的收益；

(F)对于任何非担保子公司，是适用于第6.06节允许的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(G)是第6.01节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由债务融资的财产、债务标的或担保该债务的财产及其收益和产品；

(H)租赁、分租、许可证或资产出售协议中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关，则在此予以许可；

(1)客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(J)是限制分租或转让任何管限租赁权益的租契的惯常规定；

(K)因第6.02节允许的现金或其他存款而产生；

(L)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定；

(M)包括根据借款人的善意判断作为一个整体的限制：(I)不比本协议中包含的限制更具限制性，并且合理地预期不会对贷款方支付本协议所要求的任何款项的能力产生实质性的不利影响；

(N)因任何适用的法律、规则、法规或命令或任何对借款人或任何集团成员有管辖权的政府当局的要求而适用；

(O)受《UCC》规定的适用凌驾；

(P)出售和回租协议或其他类似协议中包括的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；

(Q)借款人或任何集团成员订立的协议中所载的净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人或任何集团成员履行其持续债务的能力；

(R)在任何与现金管理义务有关的协议中产生的限制，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动；

(S)是包含在任何(X)软件许可或(Y)协议中的习惯限制和条件，这些限制和条件涉及在完成此类销售之前根据第6.04节允许的任何财产的销售；以及

(T)是对上文第6.11(A)节至第6.11节(S)所述的协议、合同或文书的修订、修改、重述、再融资或续签；但作为一个整体，此类修订、修改、重述、再融资或续订对此类产权负担和限制的限制性并不比此类以前的协议、合同或文书中所包含的限制性大。

第六节第12节对业务范围的限制。对于任何借款基础贷款方，除该借款基础贷款方在结算日从事的、与之合理相关的或其合理延伸的业务线外，不得订立任何重大业务线。

第六节金融契约。

(A)最高高级担保净杠杆率。自截止日期后的第一个完整会计季度开始，允许高级担保净杠杆率在任何测试期的最后一天超过3.00：1.00。

(B)最高总净杠杆率。从截止日期后的第一个完整会计季度开始，允许任何测试期最后一天的总净杠杆率超过与该测试期最后一天相对的下列比率：

(C)最低利息覆盖率。从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始，允许任何测试期最后一天的利息覆盖率低于与该测试期最后一天相对的下列比率：

(D)最低流动资金契约。允许流动资金在任何时候低于1亿美元。

(E)最高借款人资产净值LTV。在任何测试期的最后一天，允许贷款本金总额大于借款人资产净值的35%。

(F)最高担保资产组合LTV。允许贷款本金总额在任何日历月的借款基础证书中所反映的任何日历月的最后一天大于经调整的担保资产组合价值的55%。

应在根据第5.01(A)(I)、(A)(Ii)(X)、(B)(I)或(B)(Ii)(X)节(视具体情况而定)已经或要求交付适用测试期的财务报表之日，而不是在该日期之前，对本第6.13节的符合性进行测试；但第6.13(F)节的符合性应在根据第5.14(A)节规定已经交付或要求交付适用日历月的借款基础证书之日起进行测试，但不得早于该日期。

第六节对借款人活动的限制。在借款人的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍应进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、处理或以其他方式从事任何重大业务或业务，或拥有除以下各项以外的任何重大资产：

(A)其对其附属公司的股权及其附带活动的所有权，

(B)维持其存在所附带的活动(包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支的能力)，以及遵守适用的法律及与其有关的法律、税务及会计事宜，以及与其雇员有关的活动，

(C)与履行贷款文件项下的义务和付款有关的活动，以及管理其根据第6.01节获准发生的其他债务的文件，

(D)根据第6.06条允许对其附属公司进行投资和出资，

(E)第6.01节所允许的债务的产生和该节所规定的活动；

(F)根据第6.05节允许借款人支付的限制性付款的支付，

(G)在每种情况下，仅在其子公司的此类义务不受本协议禁止的范围内，保证其子公司的义务，

(H)作为包括最终父母和借款人在内的综合、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，

(I)订立和履行与第6.14节所允许的任何其他活动直接相关的合同和其他安排的义务，并向高级管理人员、经理、董事和雇员提供赔偿；

(J)投资于现金等价物的资产，

(K)受限制付款的收据，以及

(L)交易的完成。

第六节对最终父母活动的限制。在终极母公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，也不得进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、处理或以其他方式从事任何重大业务或业务或拥有任何重大资产，但以下情况除外：

(A)在第5.16节的约束下，其对借款人的股权及其附带活动的所有权(有一项理解，即最终母公司不应拥有除借款人以外的任何人的股权)，

(B)维持其存在所附带的活动，包括与上市公司活动有关的活动，以及遵守适用法律及与其有关的法律、税务及会计事宜，以及与其雇员有关的活动，包括与雇用、福利及健康保险有关的活动，

(C)以包括最终父母和借款人的综合、合并或单一团体的成员身分参与税务、会计及其他行政事宜，

(D)履行贷款文件所规定的义务，以及根据本协议明确准许的一方所欠其他债务的管理文件，

(E)支付根据第6.05节允许最终父母支付的限制性付款，

(F)持有借款人根据第6.05节所作的限制性付款而收取的任何现金或财产，以待最终父母提出申请，

(G)其普通股的任何公开发售或其股权的任何其他发行，

(H)对借款人的资本作出出资，

(I)订立和履行与第6.15节所允许的任何其他活动直接相关的合同和其他安排的义务，并向高级管理人员、经理、董事和雇员提供赔偿；

(J)交易的完成，

(K)收到借款人的限制性付款，以及

(L)根据第6.01节允许的债务的产生及其义务的履行。

第六节对借款基础贷款方活动的限制。对于每个借款基础贷款方，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

(A)经营、交易或以其他方式从事，或承诺经营、交易或以其他方式从事任何业务或经营，或拥有除

(1)投资组合资产、现金和现金等价物及附带活动的所有权和投资；

(2)维持其存在和遵守适用法律以及与之相关的法律、税务和会计事项所附带的活动；

(3)与履行贷款文件规定的义务有关的活动；和

(4)根据第6.05节允许借款基础贷款方支付限制性付款，或

(B)产生、产生、承担或容受任何提供信贷资产的承诺，或提供信贷、垫款或其他财务通融(不论以循环融资或延迟提取定期贷款承诺的形式)，或以其他方式导致施加为未来垫款或付款提供资金的义务，但期间不超过60天的承诺除外，以便为在发放后符合资格的信贷资产提供资金。

第六节17不得对公开股权减值；限制性交易。未经行政代理书面同意，借款人不得采取任何行动，损害任何贷款人对被质押为抵押品的任何公开股权的担保权益，或该贷款人对该等公开股权行使补救的能力(包括对任何此类质押的公开股权施加任何转让限制(已批准的转让限制除外)，或订立任何股东协议、锁定协议)。任何借款基础贷款方不得在没有行政代理书面同意的情况下直接或间接达成或允许存在任何限制性交易，但附表6.17所列交易除外。

第七条。
违约事件和补救措施

第七节违约事件。下列事件中的每一项均构成违约事件：

(A)借款人或任何贷款方不得(I)在任何贷款的到期日或固定付款日期，或以加速或其他方式，支付任何贷款的本金，或(Ii)任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(第(I)款所指的金额除外)，在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后的三(3)个工作日内支付；或

(B)由或代表最终父母或本协议借款人作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件内或在与该等文件或证明书相关而交付的任何文件或证明书内，在作出或当作作出时，在任何要项上均属不正确或具误导性；或

(C)(I)最终父母或借款人中的任何一方不得遵守或履行第5.03(A)节或第5.05(A)节(关于最终父母)中所载的任何契诺、条件或协议

且仅限于贷款方)、第5.01(A)节或第5.01(B)节、第5.11节、第5.15(D)节最后一句、第5.16条或第六条或《担保与抵押品协议》第(5)节中关于抵押品的任何重要部分；或

(D)最终父母或借款人中的任何一方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺、条件或协议(第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(C)节规定的除外)，并且这种不履行行为在30天内继续不获补救或未获豁免(或在第5.14节和第5.15节的情况下(第5.15(D)节的最后一句除外)，五个工作日)在(I)任何最终父母的高级职员或借款人知道这种违约的日期和(Ii)借款人从行政代理或任何贷款人收到这种违约的通知之日之后；或

(E)(I)*任何集团成员应(A)不支付任何重大债务的到期本金或利息，无论金额如何，在任何适用的宽限期之后到期并应支付；或(B)不遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在发出通知或不发出通知的情况下，导致该等重大债务在声明的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的规限，或

(I)根据任何掉期合约，出现提前终止日期(如该掉期合约所界定的，或可使用及界定该等可比术语)，原因如下：(A)任何集团成员为“违约方”的该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约中所界定的，或可使用及界定的可比术语)或(B)任何集团成员为受影响一方的该掉期合约下的任何“终止事件”(如所界定的，或可在该掉期合约中使用及界定的可比术语)。或可在此类互换合同中使用和定义类似条款)，且在任何一种情况下，任何集团成员因此而欠下的互换终止价值均大于门槛金额，在每一种情况下均符合其条款；

但（e）（ii）条不适用

(A)因出售、移转或以其他方式处置(包括因发生意外事故或谴责事件)而到期应付的任何有担保债务；

(B)转换任何可转换或可交换为合资格股权的债务，或符合转换该等债务的任何条件；或

(C)在管限任何该等以票据形式存在的债项的契据上作出惯常的“控制权变更”；或

(F)(I)有管辖权的法院应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，就非自愿案件中的任何集团成员登录一项法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)根据现在或以后有效的任何债务人救济法，应对任何集团成员启动非自愿案件；或根据在该场所具有管辖权的法院的法令或命令

就委任接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、托管人或其他对任何集团成员或其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员而言，须已登记；或已非自愿就任何集团成员的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人；或已就任何集团成员的财产的任何实质部分发出扣押、执行或类似程序的令状，而第(Ii)款所述的任何该等事件须持续60天，不得被解雇、担保或解除；或

(G)(1)任何集团成员应根据现在或今后生效的任何债务人救济法对其作出救济令，或启动自愿案件，或同意根据任何此种法律在非自愿案件中作出救济令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行指定或接管；或任何集团成员应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)当债务到期时，任何集团成员将无法、或将普遍无法偿还、或应以书面承认其无力偿还债务；或任何集团成员(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第7.01(F)条所述的任何行动；或

(H)(I)存在合理预期会导致根据《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节对任何财产或任何集团成员施加留置权或担保权益的任何事实或情况，或违反《守则》第436节的情况；或(Ii)发生一项或多项其他ERISA事件，而该等事件个别或合计已导致或将合理地预期会导致负债超过门槛金额；或

(I)须作出针对任何集团成员的一项或多项判决，而该等判决须在连续30天内未予撤销，而在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动以征收任何集团成员的资产或财产以强制执行任何该等判决，而该判决(I)是支付总额超过限额的款项，或(Ii)为强制令济助，并合理地预期会导致重大的不利影响；或

(J)在签立和交付后的任何时间，(I)《担保与抵押品协议》第2节所载的担保因除全额付款以外的任何理由不再具有全部效力和作用(除按照其条款外)，或应被宣布无效，或任何担保人应取消其在本协议或任何担保文件项下的义务，(Ii)本协议或任何担保文件不再具有全部效力和效力(因按照本协议或其条款解除抵押品或全额付款除外)，或应被宣布为无效。或抵押品代理人不应或不应停止对声称由证券文件涵盖的任何抵押品具有相关证券文件所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下，除(X)或(Y)以外的任何原因，由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，或(Y)由于抵押品代理人未能保持对根据证券文件交付给其的任何股票或其他票据的占有，或(Iii)任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何进一步责任，包括与贷款人的未来垫款有关的责任，或对担保文件声称涵盖的任何抵押品(仅就完美性而言，任何除外的完美资产除外)的任何留置权的有效性或完整性提出异议；或

(K)应发生控制权的任何变更。

第七节第二节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或在其同意下采取以下任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人承诺提供将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算和未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额，即时到期并须予支付(包括因在第2.09(C)节所指明的期间内加速该等本金而到期及须予支付的任何保费)，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其、贷款人根据贷款文件、法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第7.01(F)节或第7.01(G)节所述的任何违约事件，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额(包括因在第2.09(C)节规定的时间段内加速该等本金而到期和应支付的任何保费)应自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第七节3.资金的使用。在行使第7.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，根据第2.22节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人和担保代理人以行政代理人和担保代理人的身份支付贷款文件规定的构成费用、赔偿、开支、费用、损失和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他款项的债务部分(包括贷款文件下向各贷款人支付的律师的费用、收费和支付)，其中按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的费用、赔偿金和其他款项；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及贷款文件项下产生的其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条所述的相应金额；第三，向贷款人支付；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条所述的相应金额；第四，由贷款人支付；

最后，在全额支付给借款人或法律另有要求后的余额。

第八条
特工们

第八节任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定野村公司Funding America，LLC代表其作为行政代理和ComputerShare Trust Company，N.A.分别作为本协议项下的抵押品代理和每个该等代理作为当事方的其他贷款文件下的抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取本协议或其条款明确授予行政代理和抵押品代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本第八条的规定(本条款明文规定的除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何贷款方均不享有作为第三方受益人的任何权利(本条款明文规定的除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理或任何其他代理，并不意味着任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第八节第二节作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理或抵押代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或抵押代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以贷款人的身份担任本协议的行政代理或抵押代理的任何人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人或抵押品代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第八节第三节免责条款。

(A)行政代理人和抵押品代理人不应承担任何职责或义务，但在本合同及该代理人作为当事人的其他贷款文件中明确规定的职责或义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(2)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押品代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何可能违反自动

根据任何债务救济法或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(Iii)除本合同及该代理人为当事人的其他贷款文件(视何者适用而定)外，并无责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给任何担任行政代理人或抵押代理人或其任何关联公司的人或由其取得的，亦不对未能披露该等资料负责。

(B)尽管贷款文件有任何其他规定，行政代理人和抵押品代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求或指示(或在本文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(就抵押品代理人而言)在行政代理人同意或请求或指示下采取的任何行动，或(Ii)在行政代理人本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的行动，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。除非借款人或贷款人向行政代理或抵押品代理(如为抵押品代理，在计算机公司信托范围内)的负责人发出书面通知，说明该违约或违约事件，并提及本协议，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理和抵押品代理不得被视为知悉或被要求对任何违约或违约事件采取行动，并且行政代理和抵押品代理没有责任采取任何行动来确定任何此类事件是否已经发生。

(C)行政代理人和抵押品代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或在本协议下或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议的任何其他一方的作为或不作为，本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的项目除外。

(D)每一贷款人授权并指示行政代理和抵押品代理在本合同签署之日分别代表贷款人并为贷款人的利益签订每一此类代理为当事人的贷款文件。

(E)抵押品代理人条款。

(I)抵押品代理人在履行其任何职责或行使贷款文件规定的任何权利和权力时，不得被要求使用、冒险或垫付其自有资金，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。

(Ii)在任何情况下，抵押品代理人对与履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的职责有关的任何类型的任何间接、惩罚性或特殊损失或损害(包括利润损失)概不负责，不论

抵押品代理人是否已被告知此类灭失或损坏的可能性，无论采取何种诉讼形式。

(3)抵押品代理人对因其无法控制的任何事件而延误或未能履行任何行为或履行任何职责、义务或责任概不负责。此类行为应包括但不限于任何天灾、暴乱、战争、火灾、地震或其他自然灾害、恐怖主义、现行或未来任何法律或法规的规定或任何政府当局的行为、内乱、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态、公用设施故障、计算机硬件或软件故障、恶意软件或勒索软件攻击、通信系统故障、联邦储备银行电报或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统的不可用，或任何证券清算系统的不可用。

(4)向抵押品代理人交付报告、文件和其他信息仅供参考，抵押品代理人收到前述信息不应构成对任何事件或情况的推定知识或其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的信息。交付给抵押品代理人的通知、报告或其他文件中包含的信息以及其他可公开获得的信息不应构成实际或推定知识。

(V)以任何身份知悉或向北卡罗来纳州计算机股份信托公司交付通知或其他文件，不构成知道或以贷款文件项下任何其他身份向北亚州计算机股份信托公司或北卡罗来纳州计算机股份信托公司的任何附属公司或其他部门交付。

(Vi)即使本协议或其他贷款文件有任何相反的规定，抵押品代理在根据本协议和其他贷款文件的条款采取或不采取任何行动之前，可以寻求行政代理的书面指示(该书面指示可以是电子邮件的形式)，并且抵押品代理有权依赖(并在这种依赖中受到充分保护)。抵押品代理人对其按照该指示采取或不采取的任何行动不负责任。如果抵押品代理人就任何行动请求此类指示，则抵押品代理人有权不采取此类行动，除非抵押品代理人已收到此类指示，并且抵押品代理人不会因不这样做而对任何人承担责任。如果抵押品代理人提出要求，贷款人必须首先对抵押品代理人因采取或继续采取或不采取行政代理人或任何贷款人指示的任何行动而招致的任何和所有费用、损失、债务和开支进行合理的赔偿，使其达到合理的满意程度。本协议或其他贷款文件中授权抵押品代理人采取任何行动的任何条款并不使抵押品代理人有义务采取此类行动。

(Vii)如果在任何时候向抵押品代理人送达任何司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序(包括但不限于扣押令或扣押令或与转让任何抵押品有关的其他形式的征款、强制令或暂停令)，抵押品代理人有权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守；如果抵押品代理人遵守任何此类司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，则抵押品代理人不对本合同的任何一方或任何其他人负责，即使该命令、判决、法令、令状或

程序可能随后被修改或撤销或以其他方式被确定为没有法律效力或效果。

(Viii)不论是否有明文规定，在根据贷款文件订立或采取(或不采取)任何行动时，抵押品代理人应享有本协议赋予其的所有权利、豁免权、赔偿及其他保障(除根据该等其他协议的条款可给予其的权利外)。

(Ix)在抵押品代理人根据贷款文件向任何人支付、分配或转移资金之前不少于四(4)个工作日(或抵押品代理人可能同意的较短期限)，收款人应向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的文件和信息(除非该人以前曾提供文件或信息，且只要该文件或信息在所有重要方面保持准确和真实)。抵押品代理人没有义务、义务或责任向任何人支付任何款项，除非它及时收到了与该人有关的文件和信息，而这些文件和信息应令抵押品代理人合理满意。

(X)抵押品代理人对其根据贷款文件持有的任何资金的利息或收入不承担责任，任何如此持有的资金在分配之前应作为未投资资金持有。

(Xi)ComputerShare Trust Company，N.A.及其联属公司可向借款人及其联属公司的母公司发放贷款、接受存款、取得其股权，以及一般与借款人及其联属公司的母公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如ComputerShare Trust Company，N.A.并非本协议项下的抵押品代理，且无须通知贷款人或获得贷款人同意。贷款人承认，根据此类活动，ComputerShare Trust Company，N.A.或其关联公司可以收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的信息)，并承认抵押品代理没有义务向他们提供此类信息。

(Xii)即使本协议或其他贷款文件有任何相反规定，只要本协议或任何其他贷款文件提及抵押品代理人采取(或不作出)任何酌情权行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或发出其他指示或采取(或将不采取)行动，或提及抵押品代理人作出(或不作出)任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，抵押品代理人应按照行政代理人的指示行事，并应在按照该等指示行事时受到充分保护。在所有情况下，如果抵押品代理人没有收到此类指示、指示、建议或同意，则其完全有理由拒绝或拒绝根据贷款文件采取任何此类行动。此外，在任何情况下，抵押品代理人在等待此类指示或在必要时获得令人满意的赔偿期间，均不对行动上的任何延误或因此类延误而引起的责任承担任何责任。

(Xiii)各方同意并承认ComputerShare Trust Company，N.A.在贷款文件中分别担任不同的角色和身份。在任何情况下都不应

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，无论担任任何角色或身份，均不承担任何其他角色或身份的责任或责任。

第八节第四节代理人的信赖。行政代理人和附属代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面资料是真实的，并经适当人士签署、发送或以其他方式认证，因此不承担任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第八节第五节职责的下放。行政代理人和抵押代理人可由行政代理人或抵押代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人(包括附属公司)或通过其指定的任何一个或多个子代理人(包括附属公司)履行其各自的任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本条第八条的免责条款应适用于任何该等分代理人及其关联方、行政代理人和附属代理人以及任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理人和抵押代理人的活动。行政代理人和附属代理人不对任何次级代理人的行为或不作为或监督、疏忽或不当行为负责，除非行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择由有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定的次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第八节行政代理或抵押品代理的辞职。

(A)行政代理人或抵押品代理人可在向贷款人(行政代理人)、行政代理人(就抵押品代理人而言)及借款人发出五天通知后，辞去行政代理人或抵押代理人的职务。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权与借款人协商(如果抵押品代理人辞职，则由行政代理人)指定一名继任者。如无该等继任人由规定的贷款人如此委任，并在退任的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(适用的第30天或较早日期，“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人或抵押品代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任行政代理人或抵押品代理人；但在任何情况下，该等继任行政代理人或抵押品代理人不得成为违约的贷款人或借款人的附属公司。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)自辞职生效之日起，(I)卸任的行政代理人或抵押品代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除欠卸任行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人或抵押代理人为止。在接受继承人作为行政代理人或担保代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人或担保代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休的行政代理人或担保代理人的任何赔偿付款的权利除外)，而卸任的行政代理人或担保代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第8.06节的规定解除)。除非借款人与其继承人另有约定，借款人支付给继承人的行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人或抵押品代理人根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人或抵押品代理人担任行政代理人或抵押品代理人期间他们中的任何一方所采取或不采取的任何行动，本条第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(C)抵押品代理人可合并或转换为另一人，或与另一人合并，或出售或转让其全部或实质上所有的公司信托业务，而抵押品代理人可合并、转换或与之合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承抵押品代理人的全部或实质所有公司信托业务的人，均为贷款文件下抵押品代理人的继承人，而无须签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步作为，除非法律规定转让或转让文书须使该项继承生效，否则即使本条例另有相反规定，亦不在此限。

第八节第七节不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第VIII.8节无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何代理人均不应在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、责任或责任，除非在贷款文件中明确规定的范围内，以本协议项下或本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人的身份(如适用)。

第八节行政代理人可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否到期并应支付

无论行政代理是否已向借款人提出任何要求，均应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就放款人及其代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及放款人及代理人根据贷款文件而到期应付的所有其他款额)，在该司法程序中获准进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及贷款文件项下代理人应支付的任何其他金额。

第八节10合营和担保事项。

(A)每一贷款人都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：

(I)在以下情况下解除抵押品代理人根据贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(W)在全部付款后；(X)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的其他处置有关的出售或以其他方式处置给贷款方以外的人；(Y)根据本协议的条款或(Z)条款，在符合第9.01条的规定的情况下，解除对抵押品代理人授予或持有的任何财产的留置权；如果获得所需贷款人或本协议所要求的其他数目或百分比的贷款人的书面批准、授权或批准，则解除该财产的留置权；和

(Ii)在根据本协议的条款全额付款或担保人不再是贷款方时，解除任何担保人在《担保与抵押品协议》项下的义务。

就本条款第8.10款下的任何免除而言，如果行政代理或抵押品代理需要采取任何文书、通知、文件或其他书面形式或采取任何其他行动来实施或证明该免除，借款人应向行政代理和抵押品代理交付：

(I)借款人的高级人员证明(A)，表明这种留置权的解除或担保人的免除(视情况而定)符合本协议和其他贷款文件的规定，并得到本协议和其他贷款文件的允许；(B)要求抵押品代理人解除对该财产的留置权或免除担保人的抵押权，并签署和交付与此相关的文书或授权备案；和

(3)解除该留置权或解除该担保人的拟议文书，在每一种情况下，其形式均应合理地令行政代理人和担保代理人就其权利、豁免和义务感到满意。

对于第8.10(A)(I)(X)节下的任何免除，行政代理应应任何担保人的请求并自行承担费用，以书面形式指示担保品代理人(I)立即向担保人交付担保人根据担保与担保品协议持有的任何担保品，以及(Ii)迅速签立担保人应合理要求的文件，并将担保人根据担保与担保品协议第9.15节所述的免除作为证据。

任何该等担保义务或担保权益的解除，须视作受下述规定所规限：在该项解除后，如借款人或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员，则须撤销或必须以其他方式恢复或退还任何与该等债务有关的付款的任何部分，一如该等付款并未作出。

应行政代理或抵押品代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理或抵押品代理有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第8.10节免除任何担保人在《担保和抵押品协议》下的义务。

(B)行政代理人和抵押品代理人不应负责，亦无任何义务保证(I)抵押品的存在或由声称拥有抵押品的人所拥有(不论是收费或租赁)，或经照顾、保护、承保或已被抵押，(Ii)任何抵押品的真实性或价值，或其中所载任何协议的有效性或充分性，或抵押品的任何贷款方的所有权的有效性，或(Iii)本协议或根据贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善，受保护的，或强制的，或有权享有任何特定优先权的。即使贷款文件中有任何规定或其他相反规定，抵押品代理人不应有责任(I)在任何公职中提交或准备任何融资或续展声明，或记录任何文件或票据，目的是创建、完善或维持根据贷款文件或其他方式设定的任何留置权或担保权益；(Ii)采取任何步骤以维护对任何抵押品的权利；(Iii)为抵押品提供保险、监督或维持；(Iv)为抵押品支付任何税款、费用、评估或留置权；或(V)采取任何行动以防止抵押品价值的任何减值。第(I)至(V)项所述行为应由借款人独自承担责任。

(C)尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一贷款人在此同意：(I)任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保和抵押品协议或任何其他担保文件，但有一项理解并同意，任何担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)按照其条款和所有权力为担保当事人的利益而行使。担保文件项下的权利和补救措施只能由担保代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)在抵押品代理人采取止赎或类似的强制执行行动的情况下

对于根据公开或非公开出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)节、第1129(B)(2)(A)(Ii)节或其他规定)的任何抵押品，抵押品代理人(或任何贷款人，根据破产法第363(K)节、第1129(B)(2)(A)(Ii)节或其他规定的“信贷投标”除外)可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人或许可人，以及抵押品代理人。作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自身份出借人的任何贷款人)，在行政代理的书面指示下(按照所需出借人的书面指示行事)，为了对在任何这种出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价款，有权使用和运用任何债务，作为抵押品代理人在这种出售或其他处分中应付的抵押品的购买价款的贷方。

(D)如抵押品代理人因任何理由须取得一项资产的所有权，或须就该资产采取任何种类的管理行动，以履行为另一人的利益而承担的任何义务，而抵押品代理人的全权酌情决定权可使抵押品代理人根据任何环境法被视为“船东或经营者”，或以其他方式使抵押品代理人招致或承担任何环境责任或任何适用法律所规定的任何责任，则抵押品代理人保留权利，而不是采取该等行动。辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人(费用由借款人承担)。抵押品代理人不会因抵押品代理人根据本条例授权、授权和指示的或与向环境中排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为和行为而对任何人承担任何环境责任或任何环境法下的任何环境索赔或贡献诉讼。

(E)抵押品代理人在保管、保管和实物保全抵押品及其所拥有的任何其他财产方面的唯一责任，应是按照抵押品代理人在类似交易中为其他客户处理类似财产的相同方式处理该抵押品及其拥有的任何其他财产。抵押品代理人只对其因行使权利和权力而实际收到的金额负责。除对其拥有的抵押品进行合理保管和保全(如上所述)以及对其根据本条例实际收到的款项进行会计核算外，抵押品代理人不应承担收集或保护抵押品或其任何收入的责任，也无义务保全针对先前当事人的权利，也无责任保全与其有关的任何权利。抵押品代理人不应对任何信贷资产收款、信贷资产、信贷资产文件核对清单、信贷资产文件或信贷资产档案负有任何责任、责任或义务，但抵押品代理人作为当事人的任何贷款文件中明确规定的除外。

第八节11.错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(任何此等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理者或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的付款、预付款或偿还而收到的)，并要求退还这种错误的付款(或

)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中所指明的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付或偿还通知之前或随附的通知，或(Z)该贷款人或有担保的一方或其他该等收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第8.11(B)条的规定通知行政代理。

每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销该贷款人或担保方根据上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(C)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于

错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺额)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和有关各方参与的电子平台通过引用包含转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人应继续有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(D)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方根据本第8.11款承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第八.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款人之日为止，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或其任何附属公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第九条。
其他

第IX.1节修订和豁免。

(A)除非按照本第9.01节的规定，否则不得放弃、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的条款或规定。为在本协议或其他贷款文件中增加任何规定或以任何方式改变贷款人或贷款人在本协议或其他贷款文件下的权利，相关贷款文件的行政代理(或抵押品代理，视情况适用)和各贷款当事人可不时(X)对本协议和其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的修订和重述)进行书面修订、补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修订和重述)，或(X)对本协议或其他贷款文件的任何条款或以任何方式改变贷款人或根据本协议或其项下或其项下的贷款方的权利，或(Y)放弃按照弃权文书、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果中规定的条款和条件；但是，除上述所要求的贷款人同意(以下另有规定外)外，任何该等放弃、修订、补充或修改均不得：

(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延迟、延长或延迟任何预定的分期偿还付款日期，或减少或宽免任何定期贷款的任何分期偿还付款，延迟、延长或延迟任何为应付贷款人而根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的利息、保费、费用或其他款额(本金除外)而定出的日期，或降低或宽免所述明的利率(但为免生疑问，任何欠款及任何强制性预付款项，在每种情况下均可延迟、延长、延迟、减少，仅经所需贷款人同意而放弃或修改)，或增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响；但降低第2.14(C)节规定的到期利率或免除借款人按该违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(Ii)未经所有贷款人同意，修正、修改或放弃本第9.01节的任何规定，或降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务，

(Iii)未经所有贷款人同意，免除或从属于全部或实质上所有抵押品，或免除或从属于最终父母或借款人的全部或实质上所有担保义务，或免除或从属于担保与抵押品协议及其他贷款文件项下其他担保人的担保义务的价值；

(Iv)未经每一贷款人的书面同意，将债务排在任何其他债务之后，或将担保任何其他债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权(除非根据贷款文件明确允许的范围内)，除非在发生第7.01(F)或(G)节下的任何违约事件后(如果按比例向所有现有贷款人提供了参与此类其他启动债务的机会)；

(V)未经所需的循环贷款人同意(但无需事先征得所需贷款人的书面同意)，修改、修改或放弃第4.02节规定的循环贷款项下任何信贷展期的任何先决条件(包括放弃现有违约或违约事件，以便进行此类信贷展期)；

(Vi)修订、修改或免除“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义(包括“合资格信贷资产”、“合资格第一留置权信贷资产”、“合资格私人资产”、“合资格公开股本”、“合资格品牌资产”、“合资格消费者应收账款资产”、“资产价值”、“合资格现金”及“超额集中减持”)，而无须征得信贷风险总额占所有贷款人总信贷风险的贷款人的同意(不计任何违约贷款人的总信贷风险)；

(7)在未经循环贷款机制下的所有贷款人书面同意的情况下，降低“所需循环贷款人”定义中规定的百分比；

(Viii)未经行政代理人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或任何影响行政代理人的权利、保护、豁免、义务和义务的贷款文件的任何其他规定；

(九)未经抵押品代理人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或影响抵押品代理人的权利、保护、豁免、义务和义务的任何贷款文件的任何其他规定；

(X)未经每一贷款人同意而修改、修改或放弃第2.17节、第2.21节或第9.07(A)节的按比例分摊规定，直接或不利地受其影响；或

(Xi)未经各贷款人同意，对转让和参与进行比第9.06节所述更严格或更多限制的修改或限制。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、抵押品代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、行政代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由根据本第9.01节的前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改按照其条款影响任何违约贷款人。

与其他受影响的贷款人不成比例地不利时，须征得违约贷款人的同意。

(B)即使第9.01节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，如果完成本协议和任何其他贷款文件的修改是为了纠正或纠正借款人和行政代理共同确定的任何含糊、错误、遗漏、错误、不一致或缺陷，则仅经行政代理和借款人同意即可修改本协议和任何其他贷款文件，而无需征得任何其他贷款人的同意。(Y)致力于实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)致力于纠正本协议或适用贷款文件中的不正确交叉引用或类似不准确之处。与本协议和其他贷款文件相关的担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理和抵押代理(在行政代理的书面指示下行事)的要求下，在借款人的要求下与本协议一起进行修改、补充和豁免，而不需要征得任何其他贷款人的同意，如果交付此类修改、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，或(Ii)使该等担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

第IX.2节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第9.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

(I)如果寄给最终父母或借款人，请寄给B.Riley Financial，Inc.，地址：30870 Russell Ranch Road，Suite250，Westlake Village，CA 91362，Phil Ahn和Gina Down(电子邮件：pahn@brileyfin.com和gdowns@brileyfin.com；电话：8187469310)；

(Ii)如果致行政代理，致野村企业融资美洲有限责任公司，地址为纽约西49街309号Worldwide Plaza，注意美国贷款支持(电子邮件：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)如果给抵押品代理人，计算机股份信托公司，N.A.，计算机股份公司信托，计算机股份公司信托，老安纳波利斯路，哥伦比亚，马里兰州21045，收件人：贷款代理集团-BR金融控股公司(B.莱利)(电子邮件：！NACCTBankDebtAdministrationTeam@computershare.com)；

(4)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第9.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第9.02(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。

(I)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人交付或提供本协议项下的通知和其他通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知时视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(I)条所述，通知可用并标明网站地址；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴经批准的电子通信，向贷款人提供任何经批准的电子通信。

(2)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。任何代理商或其各自关联方均不保证平台或任何经批准的电子通讯的准确性、充分性或完整性，并明确表示对经批准的电子通讯中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理商或其各自的关联方不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。双方同意，代理商不承担任何维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信相关的测试或平台所需的其他测试的责任。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人士或实体承担任何类型的损害责任，不论是否基于严格责任，包括(A)任何贷款方或任何代理人通过平台传输通信所产生的直接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他)，或(B)任何贷款方或任何代理通过平台传输通信所产生的间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对因他人使用任何信息或其他信息而造成的损害承担任何责任

通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的材料，除非这些材料主要是由于代理人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，在每一种情况下，都是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。

(Iii)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(Iv)除第9.02节外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联方签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(V)每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理人的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，在每一种情况下，都是由有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定的。

(Vi)借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.02节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在为公共贷款人指定的平台部分上张贴。借款人同意明确指定由贷款方或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.02节交付的文件或通知是否包含重要的非公开信息，管理代理保留仅在为希望接收关于最终母公司、借款人、其子公司及其各自证券的重大非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利。

(E)公共信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的经批准的电子通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人自行选择不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)代理和其他贷款人可以访问该信息，并且(Ii)借款人或任何能够访问该信息的代理或其他贷款人不应(X)对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围承担任何责任，或(Y)不承担向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该等信息的任何义务，并对没有如此披露或使用该等资料不负法律责任。

第IX.3节不通过行为过程放弃；累积补救。任何代理人或贷款人不得通过任何行为(根据第9.01节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为对其的放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何代理人或贷款人在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该代理人或贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

第四节陈述、保证、契诺和协议的存续。本协议中的所有陈述、担保、契诺和协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述、担保、契诺和协议应被视为本协议的其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及本协议项下的贷款和其他信用扩展的作出后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下的任何信用扩展时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未得到满足，该声明、证书或声明应继续完全有效。第2.18节、第2.19节、第2.20节、第9.05节、第9.19节、第9.21节和第八条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、全额付款、承诺到期或终止、本协议或本协议任何条款的终止、任何代理人的辞职或解职。

第十一节费用的支付；赔偿。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自的关联公司因信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用和支出(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，包括律师的合理费用、收费和支出；以及(Ii)行政代理、抵押品代理和每个贷款人发生的所有自付费用和支出(包括费用、与执行或保护本协议和其他贷款文件下的任何权利和补救措施有关的费用和支出，包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，以及与信贷安排和贷款文件有关的任何安排、重组或谈判有关的费用和支出，包括律师的合理费用、收费和费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、抵押品代理人和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有的法律责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、索偿、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出和自付费用和开支(包括任何受偿方律师的费用、费用和支付额)、法院费用，以及任何受偿方因任何纠纷而产生的所有费用、开支和费用的损害赔偿，

(I)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的申索进行调查、准备或抗辩)，诉讼或法律程序)：(X)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他文件，这些文件与本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(不论本协议或协议预期的交易是否应完成)或由此计划的交易(包括根据账户控制协议和任何其他控制协议履行抵押品代理人的义务，包括抵押品代理人根据账户控制协议或任何其他控制协议应支付给银行或证券中介机构的任何费用)有关。银行或证券中介的费用或赔偿)或(Y)任何承诺、任何信贷扩展或其收益的使用或建议使用；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得用于下列情况：(X)该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用及开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，(Y)就任何贷款人而言，是借款人或任何其他贷款方就其实质违反本协议项下的融资义务而向该贷款人提出的申索所致，如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔或(Z)受赔人之间的任何争议(行政代理人或抵押品代理人根据本合同或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件履行其作为行政代理人、抵押品代理人、安排人或任何类似角色的职务而提出或针对行政代理人或抵押品代理人的任何索赔或针对其提出的任何索赔，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的任何索赔除外)获得了最终且不可上诉的判决；或(Ii)在所有情况下，在所有情况下，不论是否全部或部分由上述受保障人的疏忽所引起或产生，亦不论该受保障人是否为其中一方，亦不论该受保障人是否为其中一方，在任何情况下，在任何情况下，在借款人或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的任何财产，或任何与借款人或其任何附属公司有任何关系的环境责任(第(I)及(Ii)条，统称为“受保障的责任”)，是否实际或指称存在或释放与环境有关的物质，亦不论该受保障人是否为其中一方，其股权持有人、关联公司、债权人或其他任何人。本第9.05(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能按照第9.05(A)条或第9.05(B)条向行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付的任何款项(包括抵押品代理在账户控制协议和任何其他控制协议下的义务的履行，包括抵押品代理根据账户控制协议或任何其他控制协议向银行或证券中介机构支付的任何费用、开支或赔偿)的支付是不可行的。各贷款人各自同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或有关关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的按比例份额(根据当时每名贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人招致或针对行政代理人或

附属代理人(或任何附属代理人)以行政代理人或附属代理人(或任何附属代理人)的身分，或针对前述任何一项的任何关联方，代表行政代理人或附属代理人行事。第9.05(C)节规定的贷款人的义务是几个而不是连带的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律规定的最大限度内，最终母公司、借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何其他文件、本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、本协议、任何承诺或任何信用扩展而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)主张(且各自应导致其子公司不主张)，并在此放弃(并同意促使其子公司放弃)针对任何受赔人的任何索赔。或使用其收益或该受赔人与此有关的活动(不论是在截止日期之前或之后)；但对特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的免除不应限制借款人在本条款9.05项下的赔偿义务。因他人使用由其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议有关的任何信息或其他材料、其他贷款文件或在此或由此预期的交易而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任。

(E)付款。根据本第9.05条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后10天内支付。在不限制上述一般性的情况下，如果抵押品代理人根据账户控制协议或任何其他控制协议向银行或证券中介机构支付任何金额，包括银行或证券中介机构的任何费用、开支或赔偿金额，或者如果银行或证券中介机构根据该协议向抵押品代理人提出任何索赔，借款人和贷款人(视情况而定)应立即向抵押品代理人支付该金额，在任何情况下，应在抵押品代理人提出要求后五(5)天内支付。

第IX.6节接班人和分配；参与和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经行政代理和各贷款人同意的任何此类转让均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第9.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第9.06(D)节的规定以参与方式转让；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，受第9.06(E)节的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第9.06(D)节规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，受赔方以及每一行政代理、附属代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。(1)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(在每种情况下，就任何信贷安排而言)任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每种情况涉及任何信贷安排)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，而转让总额至少等于第9.06(B)(I)(B)节规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额。

(B)在第9.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，不得少于5,000,000美元)，对于任何类别的循环贷款或循环承诺的任何转让，或对于任何定期贷款融资的任何转让，除非行政代理的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每一种同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第9.06(B)(Ii)节不禁止任何贷款人在不同的信贷安排之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第9.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)如果转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知管理代理人提出反对；此外，在成交日期后的头180天内，行政代理在信贷安排成交前和成交后的主要辛迪加期间，不必征得借款人的同意；以及

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)：(I)任何类别的循环贷款或循环承诺或任何与定期贷款安排有关的任何无资金来源的承诺，如转让的对象并非贷款人、任何此类贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人士提供任何定期贷款。

(四)手续费；行政问卷。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或其任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何根据本条例成为贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(Vii)款规定的情况下根据适用的法律要求生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(2)在行政代理根据第9.06(C)条接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.18节、第2.19节和第9.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.06(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.06(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在任何情况下，(X)借款人及(Y)任何贷款人均可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册，以查阅与该贷款人贷款有关的任何记项。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或其任何关联公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)在借款人方面，行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第9.05(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01(A)节但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(X)和(Xi)条中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18节、第2.19节和第2.20节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)节的要求(应理解为第2.19(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第9.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.23节的规定，如同其是第9.06(B)节规定的受让人；以及(B)其无权根据第2.18节或第2.19节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.23(A)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.07(B)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第9.07(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人并无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如有需要披露该等承诺、贷款、信用证或任何贷款文件所规定的其他义务，则属例外。

信贷或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC对提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供该贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未清偿商业票据或其他债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.06(F)节有任何相反规定，任何SPC均可(A)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人的任何贷款，或在借款人和行政代理事先书面同意(同意不得被无理拒绝)的情况下，向向该SPC提供流动资金和/或信贷支持或为其账户提供流动资金和/或信贷支持的任何金融机构，以支持贷款的资金或维持，以及(B)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息；但有关借款人的非公开资料只可在征得借款人同意的情况下披露，而借款人的同意不会被无理隐瞒。本条款第9.06(F)款未经任何在提出修订时有未偿还贷款的SPC的书面同意，不得修改。

IX.7贷款人分担付款；抵销。

(A)如任何贷款人行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或其他债务的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息，或按规定收取高于其按比例所占份额的其他债务

在此，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益；但：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本第9.07(A)节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B)最终父母及借款人在此以不可撤销的方式授权每名贷款人在失责事件发生时随时及不时授权每名贷款人在没有通知最终父母借款人的情况下，继续将任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、暂定或最终存款)及任何其他贷方、债项或申索(不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期或未到期的)抵销和适用，在上述一方持有或欠下最终父母及借款人的贷方或账户或其任何部分时，不论贷款人是否已提出付款要求，不论该贷款人是否已提出付款要求，不论该贷款人是否已提出付款要求，最终父母及借款人或其任何部分所负的义务及法律责任，以及该贷款人根据本协议所承担的各项义务及法律责任，以及该贷款人向最终父母及借款人提出的任何性质及种类的申索，不论是否有贷款人提出，亦不论该等责任、法律责任及申索是否到期，均由贷款人选择；只要该贷款人遵守第9.07(A)节的规定。每名行使抵销权的贷款人，须将任何该等抵销及该贷款人提出的收益申请，迅速通知最终父母及借款人；但不发出该通知并不影响该项抵销及申请的有效性。第9.07节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第IX.8节对应部分。本协议只有在一方当事人通过(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一电子签名法》的相关规定)允许的任何电子签名；(Ii)原始的手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名的方式下，代表该方签署和交付时，才是有效的、具有约束力的，并可对该方强制执行。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何传真，

经扫描或影印的任何一方的手动签名或其他电子签名，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据《统一商标法》或其他《签名法》的要求，在签署或背书时，应使用手写原件签署或背书，原因是文字的性质或意向。

第IX.9节可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第IX.10节标题。本协议中使用的章节、标题和目录仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

第IX.11节整合。本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。任何代理人或任何贷款人对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保，均未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及。

第十一节.执法性法律。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第IX.13节将案件移交司法管辖；豁免。

(A)最终父母及借款人双方在此不可撤销及无条件地：

(I)在与本协议及其财产有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行与本协议有关的任何判决，在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中(不论是在合约、侵权或其他情况下产生的)，接受曼哈顿区的纽约州法院、曼哈顿区的美国纽约南区法院，以及任何上述法院的一般司法管辖权；

(Ii)同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均须在该纽约州法院聆讯及裁定，或在适用法律规定所容许的最大范围内在该联邦法院聆讯及裁定；

(Iii)同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并同意本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何

代理人或贷款人有权以其他方式在任何司法管辖区法院对其或其任何资产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序；

(4)在适用法律要求允许的最大范围内，放弃现在或今后可能对在第9.13(A)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见(并在适用法律要求允许的最大程度上放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护)；

(V)同意以第9.02节规定的方式送达程序文件(并同意本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律规定允许的任何其他方式送达程序文件的权利)；

(Vi)同意第9.02节所规定的法律程序文件的送达足以赋予在任何此类法院进行的任何此类程序中适用一方的个人管辖权，并在其他方面构成在各方面的有效和有约束力的送达；和

(Vii)在法律未加禁止的最大限度内，放弃可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款方，特此指定最终父母为其在与本协议或其他贷款文件有关的任何事项上的送达代理人，并应在截止日期或之前提供书面证据，证明该代理人接受这一任命。

第IX.14节确认。终极父母和借款人在此确认并同意：

(A)它在谈判、签立和交付本协议和它作为当事一方的其他贷款文件时由律师代表，它和它的律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则；和

(B)本协议或其他贷款文件并无于本协议或其他贷款文件中成立合营企业，亦无因本协议所述代理人与贷款人之间或本集团成员公司、代理人及贷款人之间的交易而存在任何合资企业。

第IX.15节保密。每个代理人和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，除非信息可能被披露：

(A)向其关联方披露(有一项谅解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示按照惯例对此类信息保密)；

(B)任何监管当局或类似当局(包括任何自律当局，例如全国保险监理员协会或任何其他类似组织)所要求或要求的程度，而该等当局看来是对该人或其关联方具有司法管辖权(在此情况下

除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局或监管或自律机构进行的任何审计或审查外，除非法律、法规或条例禁止这种通知，否则该人应在实际可行的情况下尽快通知借款人)；

(C)在法律或条例的适用要求或任何传票、诉讼或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府当局或行使审查或监管当局的监管或自律当局进行的任何审计或审查外，该人应在其披露任何此类信息的情况下，在切实可行的范围内尽快通知借款人，除非法律、规则或条例禁止这种通知)；

(D)本合同的任何其他一方；

(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；

(F)根据一项协议，该协议的条款与本第9.15节(或借款人可能合理地接受)的条款基本相同(或至少具有同等的限制性)，适用于(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交换、衍生工具、与信用挂钩的票据或其他交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；

(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供有关最终母公司、借款人或其附属公司或信贷安排的评级，(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构披露有关信贷安排的CUSIP号码的发放和监察事宜，或(Iii)证券交易所；及

(H)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)因违反本第9.15条以外的原因而变得公开的范围内，或(Y)任何代理商、任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下。

此外，每一代理人和贷款人均可就本协议、其他贷款文件和信贷延期的管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管本协议有任何相反规定，但受本第9.15节约束的信息不应包括，且每个代理人和贷款人可以不受限制地披露有关贷款、本协议拟进行的交易和其他交易的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合财政部条例第1.6011-4节的含义)的任何信息，以及向代理人或贷款人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)；但就任何单据或类似项目而言，如在任何一种情况下载有关于该等“税务处理”或“税务结构”的资料及其他资料，则本句只适用于该单据或类似项目中与该等“税务处理”或“税务结构”有关的部分。

就本第9.15节而言，“信息”应指从最终母公司、借款人或其任何子公司收到的与最终母公司、借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在最终母公司、借款人或其任何子公司披露之前任何代理或任何贷款人可获得的任何此类信息除外；但如果是在截止日期后从最终母公司、借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本第9.15节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人在类似交易中对其他客户的保密信息的保密程度相同，则应被视为已履行其义务。

尽管贷款文件中有任何相反规定，贷款方不应也不应促使其他集团成员不向代理人或贷款方提供关于任何发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息，这些信息包括根据本协议必须交付的任何文件或通知、根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件直接相关的任何其他贷款文件或任何通信(每个通信均为“通信”)，并在交付或允许任何其他集团成员交付任何通信时，贷款方应被视为已表示任何此类通信不包含此类重要的非公开信息。尽管贷款文件中有任何相反规定，贷款方承认并同意，如果任何贷款方或该贷款方的任何关联公司在任何时间从任何贷款方或任何其他集团成员处收到与本协议或任何其他贷款文件相关的任何重大非公开信息，该贷款人或该关联公司可向任何潜在的公开股权购买者或任何其他人公开披露该等重大非公开信息。

为免生疑问，贷款各方同意，第9.15节规定的代理人和贷款人的义务不得解释为限制任何此类代理人或贷款人或其任何关联公司进行公开股权或相关证券交易。

第IX.16节陪审团审判的范围。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第9.16节中的相互放弃和证明。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

第IX.17PATRIOT法案通知；反洗钱法律。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方：(A)根据

根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，其中包括每个贷款方的名称、地址和纳税人信息号码，以及使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据《爱国者法》确定贷款方身份的其他信息，以及(B)根据受益所有权条例，它必须获得受益权证书。借款人应在任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出合理要求后，迅速提供该贷款人或行政代理所要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所规定的持续义务。

双方承认，根据美国或其任何州或行政区不时生效的与资助恐怖主义活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括《美国爱国者法案》(Pub.根据《反洗钱法》(L.107-56)和外国资产管制办公室颁布的条例(统称为《反洗钱法》)，抵押品代理人必须获取、核实和记录与抵押品代理人建立业务关系或开户的个人和实体有关的信息。各方特此同意，其应向抵押品代理人提供抵押品代理人可能不时要求的识别信息和文件，以使抵押品代理人能够遵守反洗钱法的所有适用要求。

IX.18Usury Savings条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律规定被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

第IX.19节将付款作废。借款人或其代表向行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人、或行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人、抵押品代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或未发生该项抵销一样；及(B)

贷款人各自同意应要求向行政代理或抵押品代理(如适用)支付其从行政代理或抵押品代理(如适用)收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

第IX.20节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，最终母公司及借款人各自承认、同意并确认其联属公司的理解：(A)(I)本集团成员与任何代理人或任何其他贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、顾问或代理关系，不论任何代理人或任何其他贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见，(Ii)代理人和其他贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与代理人和其他贷款人之间的独立商业交易；(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(Iv)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；以及(B)(I)代理人和其他贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人及其他贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务；及(Iii)代理人及其他贷款人及其各自的联营公司可为其本身的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人及其他贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人和其他贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

第IX.21节判决货币。就本协议项下的任何到期金额或以美元以外的货币(“判定货币”)明示和支付的任何其他贷款文件作出的任何判决或命令，贷款各方将赔偿行政代理人和任何贷款人因下列原因而遭受的任何损失：(I)为执行该判决或命令而将美元金额兑换成判定货币的汇率与(Ii)行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定货币所报的汇率之间的任何差异，在这种情况下，行政代理或该贷款人能够用该行政代理或该贷款人实际收到的判定货币的金额购买美元。上述赔偿应构成贷款各方的一项单独和独立的义务，并应在本协议和其他贷款文件终止后继续有效，即使有上述任何判决或命令，也应继续有效。“汇率”一词应包括与购买美元或兑换成美元有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第IX.22节公开披露。最终父母和借款人在此授权行政代理和每个贷款人公布每一贷款方的名称、本协议所涉及的融资安排的存在、主要目的和/或

这些安排的结构、在每项贷款下提供的信贷额度、本协议各方的所有权和作用，以及在行政代理或贷款人选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似广告或新闻稿中证明的融资总额。此外，每一贷款方同意，每一贷款方可以向贷款行业行业组织提供必要的和惯例的信息，以纳入排行榜衡量标准。对于上述任何一项，行政代理和/或适用的贷款人应在任何墓碑、广告或信息(如适用)提交公布之前，向借款人提供机会，就其内容与行政代理和/或适用的贷款人进行审查和协商，并且在审查期之后，行政代理和/或适用的贷款人可不时以行政代理和/或适用的贷款人希望的任何媒体形式发布此类信息。

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