信贷协议第四修正案

根据日期为2024年5月14日的信贷协议第四修正案(“第四修正案”)，修订日期为2021年11月5日的某些信贷协议(经日期为2022年1月27日的信贷协议第一修正案修订的信贷协议，日期为2022年12月29日的信贷协议第二修正案，日期为2023年1月9日的信贷协议第三修正案，以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本第四修正案修订的现有信贷协议(下称“修订信贷协议”)由INOTIV，Inc.、印第安纳州的一家公司(“借款人”)、其附属担保方、贷款方及Jefferies Finance LLC之间作为行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”)订立。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于，根据现有信贷协议第11.02条，借款人已要求贷款人订立本第四修正案；以及

鉴于如上所述，本合同的出借方(构成所需的出借方)和借款人希望按照本第四修正案第11.02节的形式修订现有的信贷协议，该等修订将于第四修正案生效日期(定义如下)生效。

因此，现在，考虑到房舍以及本第四修正案中所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：

第1节信用证协议修正案。在满足本合同第二节规定的条件的前提下，自第四修正案生效之日起，现对现有的信贷协议进行修改，删除有缺陷的文本(在文字上与以下示例相同：删除文本)，并增加下划线文本(在文本中以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

第二节生效的条件。本合同第1(A)节规定的对现有信贷协议的修改的有效性，均须满足下列先决条件，对于单据条件，每个条件的形式和实质均应令所需贷款人合理满意(满足该条件的日期，即“第四修正案生效日期”)：

(A)本合同的贷款方应已从借款人、其他贷款方和构成所需贷款方的贷款方收到本第四修正案的正式签立副本；

(B)第四修正案生效日期PIK费用(定义如下)应在本修正案生效之日按照本条例第3条增加定期贷款的本金金额，以实物支付；以及

(C)在第四修正案生效之日起，以下第5节所述贷款方的陈述和担保应真实无误。

第3条修订费用在第四修正案生效日期持有未偿还定期贷款的每个执行第四修正案的贷款人(每个贷款人，“同意贷款人”)将收到一笔同意费(该费用，“第四修正案生效日期PIK费用”)，金额相当于紧接第四修正案生效日期之前由该同意贷款人持有的定期贷款未偿还本金总额的0.50%，该第四修正案生效日期PIK费用应通过资本化并将该第四修正案生效日期PIK费用加到该同意贷款人持有的定期贷款的本金总额中来赚取并实物支付。

第四节费用和开支。在不限制借款人在修订的信贷协议下的义务的情况下，借款人同意支付或偿还贷款人根据修订的信贷协议第11.03节的条款准备、谈判和执行本第四修正案和根据本协议交付的其他文书和文件而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括Proskauer Rose LLP的所有合理和有据可查的费用、支出和其他费用。

第5节陈述和保证。每一借款方特此声明并保证，自本合同生效之日起及在第四修正案生效之日起：

(A)经修订的《信贷协议》第三条或任何其他贷款文件中所列的贷款方作出的每项陈述和担保，在本协议生效之日和第四修正案生效之日，应在各重要方面均属真实和正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的任何陈述和担保应在各方面均属真实和正确(在实施其中的任何此类限定之后))，其效力与在该日并截至该日所作的相同。除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞作出限定，则于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)确保本第四修正案和经修订的信贷协议拟进行的交易在贷款方的权力范围内，并已由代表每一贷款方的所有必要的公司或其他组织行动正式授权。第四修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵循衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑。

(C)保证每一借款方的执行、交付和履行本第四修正案和经修订的信贷协议将不需要(I)任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非(A)已获得或作出并完全有效的或(B)未能获得或履行的同意、批准、登记、备案、许可或行动不能合理地预期其不会造成重大不利影响，(Ii)违反该借款方的组织文件，(Iii)违反或导致违约，或要求根据第(X)款同意或批准对任何借款方或其财产具有约束力的任何契据、协议或其他文书，或任何借款方或其财产所属的任何契据、协议或其他文书

除非违反、违约或产生不能合理预期会导致重大不利影响的权利或(Y)违反任何组织文件，或(Iv)在任何重大方面违反任何重大法律要求，或(V)导致任何贷款方在担保文件所设定的留置权以外的任何财产上产生任何留置权，则不在此限。

(D)截至本修正案生效之日，在本第四修正案生效之前和之后，未发生或正在继续发生任何违约或违约事件。

第6节.对现行信贷协议的引用和效力

        

(A)在本第四修正案生效之时及之后，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼的现行信贷协议，均指经修订信贷协议。

(B)确认经本第四修正案具体修订的现有信贷协议现在并将继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。就现有信贷协议中的贷款文件定义而言，本第四修正案应为“贷款文件”。

(C)本第四修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

第7条。[已保留].

第8条。[已保留].

第9节.确认

        

(A)每一贷款方特此确认，其作为当事方或以其他方式受约束的每份贷款文件及其担保的所有抵押品，将继续根据贷款文件尽可能充分地继续担保或担保其作为当事方的每份贷款文件(在每一种情况下，此类术语均在适用的贷款文件中定义)下的所有债务和担保债务的偿付和履行。

(B)如果每一贷款方承认并同意，其作为一方或以其他方式具有约束力的每份贷款文件应继续完全有效和有效，其在其中承担的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本第四修正案的执行或效力而减损或限制。

(C)每一贷款方在此确认其已审查本第四修正案的条款和规定，并同意根据本第四修正案对现有信贷协议进行的每一项修订。

(D)如果每个担保人承认并同意：(I)尽管本第四修正案规定了效力条件，但现有信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求担保人同意根据本第四修正案对现有信贷协议进行的修订，以及(Ii)经修订的信贷协议中没有任何内容

本协议、本第四修正案或任何其他贷款文件应被视为要求担保人同意未来对现有信贷协议的任何修改。

(E)借款人和担保人在此(I)承认并同意其在经修订信贷协议所载担保下的所有义务及其所属贷款文件中的任何其他担保均已重申，并继续保持十足效力及效力，(Ii)重申每一贷款方为担保当事人的利益而给予抵押品代理人的每项留置权，并重申根据经修订信贷协议作出的担保，及(Iii)承认并同意经修订信贷协议及其他担保文件所载由贷款方授予的担保权益及担保，并在本第四修正案实施后继续具有十足效力和作用。本第四修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新修订的信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。

第10节执行对应物。本第四修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本第四修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第四修正案的副本一样有效。在本第四修正案中或与本第四修正案或与本第四修正案相关的任何文件中或与本第四修正案相关的任何交易中或与本第四修正案相关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第十一节适用法律。

(A)不适用本第四修正案和任何基于、引起或与本第四修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)就本第四修正案所引起的或与本第四修正案有关的任何诉讼或法律程序而言，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权(除非任何代理人要求就行使任何保证文件下的任何权利或强制执行任何判决而向任何其他司法管辖区提交)，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决或

诉讼应是终局性的，可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本第四修正案中的任何规定不影响行政代理或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本第四修正案有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(C)在此，各方在适用法律要求允许的最大范围内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在上文第11(B)节所指的任何法院提起因本第四修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)允许本第四修正案的每一方不可撤销地同意以现有信贷协议第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件。本第四修正案中的任何内容都不会影响本第四修正案的任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。

第12条放弃陪审团审讯在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，这些权利直接或间接地由本第四修正案或本协议拟进行的其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本第四修正案，其中包括第12条中的相互放弃和证明。

第13条标题本文中使用的章节和小节的标题仅为参考方便，不是本第四修正案的一部分，不得影响本第四修正案的解释或在解释本第四修正案时予以考虑。

第14节.可分割性本第四修正案的任何规定在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

[签名页面如下]

兹证明，本第四修正案已由其各自适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。

INOTIV，Inc.

作为借款人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

Bas Evansville，Inc.

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

第七波实验室有限责任公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

布朗科研究服务有限责任公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

巴斯盖特斯堡有限责任公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

INOTIV BOULGER，LLC，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

INOTIV研究模型有限责任公司

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

ENVIGO RMS，LLC，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

ENVIGO RMS BV，公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

ENVIGO新控股有限责任公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

ENVIGO Global Services Inc.，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

ERPP，Inc.，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

恩维戈生物制品有限公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

ENVIGO HOLDING I，Inc.，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

普拉托生物制药公司，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

集成实验室系统有限责任公司

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

INOTIV LAMS WEST Inc.，

作为辅助担保人

由以下人员提供：*
他的名字是：

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

通过在下面签名，您表明您同意本第四修正案：

[●],

作为贷款人

由以下人员提供：中国*。
他的名字是：

原文标题：

附件A

修订后的信贷协议

目录

第一条定义 1

第1.01节 定义的术语 1

第1.02节 贷款和借款的分类 55

第1.03节 期一般 55

第1.04节 会计术语; GAAP 56

第1.05节 形式计算 56

第1.06节 起草歧义的解决 57

第1.07节 舍入 57

第1.08节 货币波动 57

第1.09节 司 57

第二条信用 57

第2.01节 承诺 57

第2.02节 贷款 58

第2.03节 借用手续 59

第2.04节 债务证据;偿还贷款 60

第2.05条 费 61

第2.06节 贷款利息 6263

第2.07条 终止和减少承诺 6364

第2.08节 兴趣选举 6465

第2.09节 定期借款摊销 66

第2.10节 选择性和强制提前还款 66

第2.11节 替代利率 7071

第2.12节 成本增加;合法性改变 72

第2.13节 破损付款 7374

第2.14节 一般付款;按比例待遇;分摊安置费 7475

第2.15节 税 7576

第2.16节 缓解义务;更换贷方 7879

第2.17节 [保留区]    81

第2.18节 [保留区]    81

第2.19节 增加定期贷款和循环承诺 81

第2.20节 延长定期贷款 8586

第2.21节 再融资贷款 8788

第三条陈述和保证 89

第3.01节 存在、资格与权力 89

第3.02节 授权;可执行性 89

第3.03节 没有冲突 89

第3.04节 财务报表;预测;无重大不利影响 90

第3.05节 性能 90

第3.06节 知识产权 92

第3.07节 股权和子公司 92

第3.08节 诉讼;遵守法律 92

第3.09节 美联储法规 93

第3.10节 投资公司法 93

第3.11节 所得款项用途 93

第3.12节 税 9394

第3.13节 无重大错误陈述 94

第3.14节 劳工问题 94

第3.15节 偿付能力 94

第3.16节 员工福利计划 95

第3.17节 环境事项 95

第3.18节 保险 96

第3.19节 安全文件 96

第3.20节 制裁 97

第3.21节 反恐法律 98

第3.22节 反腐败 98

第3.23节 动物福利法 99

第四条信用延期的条件 99

第4.01款 初始信贷延期的条件 99

第4.02节 循环贷款延期的条件 102

第4.03节 延期提取定期贷款的条件 103

第五条承诺 103

第5.01节 财务报表、报告等 103

第5.02节 诉讼和其他通知 106

第5.03节 存在;企业和财产 106

第5.04节 保险 107

第5.05节 义务和税收 108

第5.06节 雇员福利 108

第5.07节 维护记录;访问财产和检查 108

第5.08节 所得款项用途 109

第5.09节 遵守环境法律 109

第5.10节 额外抵押品;额外担保人 110

第5.11节 担保权益;进一步保证 112

第5.12节 有关抵押品的信息 113

第5.13节和第二节。[保留区]    114

第5.14节和第二节。[保留区]    114

第5.15节 财年 114

第5.16节 制裁;反洗钱;反腐败合规 114

第5.17节 业务线 114115

第5.18节 收盘后义务 114115

第5.19节 受益所有权证书 114115

第六条负约 115

第6.01节 负债 115

第6.02节 留置权 118

第6.03条 售后租回交易 120121

第6.04节 投资、贷款和预付款 120121

第6.05节 合并与整合 123

第6.06节 资产出售 124

第6.07节 红利 125

第6.08节 与附属机构的交易 126

第6.09节 其他债务的预付款;组织文件、收购和某些其他文件的修改等 127

第6.10节 对子公司某些限制的限制 128

第6.11节 业务 129

第6.12节和第二节。[保留区]    129

第6.13节 财年 129

第6.14节 没有进一步的负面承诺 129

第6.15节 财务契诺 129130

第6.16节 反恐法;反洗钱;制裁;反腐败法 130

第6.17节 制裁人员 130131

第七条担保 131

第7.01节 担保 131

第7.02条 无条件义务 131

第7.03节 复职 132133

第7.04节 代位;从属 133

第7.05节 补救办法 133

第7.06节 付款工具 133

第7.07节 持续保证 133

第7.08节 担保义务的一般限制 133

第7.09节 担保人的解除 133

第7.10节 分摊请求权 134

第7.11节 维好 135

第八条违约事件 135

第8.01节 违约事件 135

第8.02节 [保留区]    139138

第8.03节 补救权 139

第九条担保收益的运用 140

第9.01节 抵押账户 140

第9.02节 收入的应用 140

第十条行政代理和协调代理 141

第10.01节 任命 141

第10.02节 代理人以个人身份 142

第10.03节 无罪条款;按所需贷款人指示行事的代理人 142

第10.04节 代理人的依赖 143

第10.05节 职责授权 143

第10.06节 继任代理人 143144

第10.07节 不依赖代理人和其他贷方 144

第10.08节 姓名代理 144

第10.09节 赔偿 144145

第10.10节 预扣税 145

第10.11节介绍贷款人的陈述、保证和确认。第145节

第10.12节介绍了抵押品文件和担保文件。

第10.13节联邦行政代理可以提交破产披露和索赔证明。

第10.14节：错误付款；第148节：

文章-xi杂志社：150年

第11.01节、第150节、通知第150节。

第11.02节：豁免；第154条修正案：

第11.03节：医疗费用；第157节：赔偿。

第11.04节规定了新的继任者，并指定了新的继承人。

第11.05节：协议的存续；第165节：

第11.06节：合作伙伴；整合；有效性；合作伙伴：165

第11.07节：可分割性；第166节：

第11.08节规定抵销权：第166节

第11.09节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件；第166节。

第11.10节：放弃陪审团审判；第167节：

第11.11节为标题；第167168节中没有对其他协议的不利解释。

第11.12节：保密协议：167168。

第11.13节：利率限制；第169节：

第11.14节：任务分配和假设；第169节：

第11.15节：绝对债务；第169节：

第11.16节 放弃辩护;不承担受托责任 169170

第11.17节 爱国者法案 170

第11.18节 判决货币 170

第11.19节 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 171

第11.20节 有关任何支持的QFC的确认 171

附件

附件一 定期贷款摊销表
附件二 贷方和承诺

附表

附表1.01（a） 质押物

附表1.01（c） 附属担保人
附表3.05（b） 不动产

附表3.05（h） 拥有的不动产的租赁或分包

附表3.07（a） 股权和子公司

附表3.07（c） 企业组织结构图

附表3.19（d） UCC归档管辖权

附表4.01（a） 截止日期安全文件

附表5.18 收盘后义务

附表6.01（b） 现有债务

附表6.02（c） 现有优先权

附表6.04（a） 现有投资

附表6.08（g） 与附属机构的交易

附表6.14 没有进一步的负面承诺

展品

附件A说明了分配和假设的形式

附件B 借用申请表格

附件C：合规证书的格式

附件D 兴趣选择请求表格

附件E-1 期限票据形式

附件E-2 旋转音符的形式

附件E-3 延期提取定期贷款票据格式

附件F-1 完美证书的形式

附件F-2 完美证书补充表

附件G-1 美国税务证明格式（适用于非美国贷款人，但不是美国联邦所得税目的合伙企业）

附件G-2 美国税务证明格式（适用于非美国参与者，但不是美国联邦税务目的合作伙伴）

附件G-3 美国税务证明格式（适用于美国联邦税务目的合伙企业的非美国参与者）

附件G-4 美国税务证明格式（适用于美国联邦税务目的合作伙伴关系的非美国贷方）

附件H 偿付能力证明格式

信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，日期为2021年11月5日，由INOTIV，Inc.、印第安纳州一家公司(“借款人”)、附属担保人(该术语和本文中使用但未定义的具有第I条所赋予含义的其他大写术语)、贷款人不时与Jefferies Finance LLC作为贷款人的行政代理(连同其继承人和许可受让人，“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和经许可的受让人，称为“抵押品代理人”)；由Jefferies Finance LLC担任唯一牵头安排人(以此身份，称为“安排人”)及唯一账簿管理人(以此身份，称为“账簿管理人”)。

见证人：

鉴于，根据合并协议，(A)Dolphin Mergeco，Inc.(“合并子公司”)将于截止日期与Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)合并并并入Envigo RMS Holding Corp.(“第一次合并”)；及(B)尚存的公司将与Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)合并并并入Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)，而Inuv Research Models作为尚存的公司(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，并且由于合并的结果，Inuv Research Models将成为直接的、借款人的全资子公司。

鉴于在截止日期，借款人(A)请求贷款人以下列形式发放信贷：(1)本金总额为165,000,000美元的定期贷款和(2)本金总额为35,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺，以及(B)循环贷款人在截止日期之后和循环到期日之前随时和不时发放本金总额不超过15,000,000美元的循环贷款。定期贷款所得款项将于结算日由借款人用于(I)为合并提供部分资金，(Ii)为现有融资(“再融资”)提供再融资，及(Iii)支付费用、成本(包括与再融资有关的债务违约成本)及与交易有关的开支。延迟提取定期贷款的收益将在截止日期后用于(I)允许收购、(Ii)指定资本支出和(Iii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，在这两种情况下，这些贷款都是用于为允许收购或指定资本支出融资。循环贷款的收益将在截止日期后用于一般公司用途。

鉴于借款人和其他贷款方均希望通过为担保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他贷款方的几乎所有财产和资产的担保权益和留置权来担保所有债务，但须遵守本文和担保文件中所述的限制。

因此，考虑到本协议和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，现确认这些文件的收据和充分性，双方同意如下：

定义

(A)定义的术语

·本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2024年和解”统称为：(I)将于2024年5月由弗吉尼亚州西区联邦检察官办公室、美国司法部环境和自然资源司环境犯罪科与借款人签订的特定和解协议，以及(Ii)将于2024年5月由弗吉尼亚州西区联邦检察官办公室、美国司法部环境与自然资源部环境犯罪科、Envigo RMS、LLC和Envigo Global Services，Inc.签订的特定认罪协议。

“2022年延迟提取定期贷款承诺到期日”应具有第2.02(F)节中赋予该术语的含义。

“2022年增量延迟提取定期贷款承诺”应指，对于每个2022年增量延迟提取定期贷款贷款人，该2022年增量延迟提取定期贷款贷款人作出2022年增量延迟提取定期贷款的承诺(如果有)。2022年增量延迟提取定期贷款贷款人在第一修正案生效日的2022年增量延迟提取定期贷款承诺的本金总额为35,000,000美元。

“2022年递增延迟提取定期贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义，并应包括任何PIK金额，以避免产生疑问。

“2022年增量定期贷款承诺”是指对于每个2022年增量定期贷款贷款人，该2022年增量定期贷款贷款人对2022年增量定期贷款的承诺(如果有的话)。2022年增量定期贷款机构在第一修正案生效日的2022年增量定期贷款承诺的本金总额为40,000,000美元。

“2022年增量定期贷款贷款人”是指在本协议项下承诺2022年增量定期贷款和/或2022年未偿还增量定期贷款的任何贷款人。

“2022年增量定期贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义，并应包括任何PIK金额，以避免产生疑问。

“资产负债表”用于任何贷款或借款时，当构成此类借款的贷款或构成此类借款的贷款按照第二条规定参考备用基本利率确定的利率计息时，使用“ABR”。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

"ABR术语SOFR确定日"应具有"术语SOFR"定义中规定的含义。

“收购对价”是指任何公司以现金、股权交换或任何财产或其他方式直接或间接交换或作为许可收购的一部分或与许可收购相关的所有其他付款(但不包括与任何许可收购相关的任何收购费用、成本和开支)和所有其他付款，无论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间(包括收益)延期支付；但受或有事项规限的任何该等收益或其他未来付款，仅在借款人或其任何附属公司在出售时根据公认会计原则规定须就该等收益或其他未来付款设立准备金(如有的话)的范围内，方可视为收购代价；此外，收购对价不应包括(A)构成根据正常课程雇佣协议支付的工资或付款的部分，以及(B)公司作为适用的许可收购的一部分而收购的现金和现金等价物(除非此类现金和现金等价物(X)是由任何公司直接或间接提供资金或融资的，或(Y)在实施与该等许可收购有关或与之相关的任何债务偿还或产生(以及解除任何与此相关的任何留置权)后，或紧随其完成之日之后，此类现金和现金等价物受任何留置权的约束(证券文件规定的留置权除外)。

“额外贷款人”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但尽管有上述规定，就贷款文件下的所有目的而言，在任何情况下，调整期限SOFR在任何情况下都不得低于下限。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第X条被指定为继任行政代理人的其他人。

“行政代理费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问(包括外国和当地法律顾问，但不包括内部法律顾问)、审计师、工程师、会计师、顾问、评估师或其他顾问。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”一词用于指定个人时，应指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或受其控制或与该指定人士处于共同控制之下的另一人；然而，(I)就第6.08节而言，“关联公司”一词还应包括(A)直接或间接拥有该指定人士任何类别股权超过10%的任何人，以及(B)任何身为该指定人士的主管人员或董事

(Ii)Jefferies LLC及其关联方应被视为Jefferies Finance LLC及其关联方的关联方。

“代理费函件”是指借款人和行政代理人之间于2021年9月21日发出的特定代理费函件。

“代理人”是指安排人、账簿管理人、行政代理人和担保代理人；“代理人”是指根据上下文的需要，他们中的任何一个。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，相当于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2、(B)行政代理不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者的年浮动利率；但尽管有上述规定，在任何情况下，备用基本利率的年利率不得低于2.00%。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。因联邦基金有效利率、“最优惠利率”或调整后期限SOFR的变化而引起的备用基准利率的任何变化，应在该变化发生之日开盘时生效。

“修正领队编排员”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“修正救济期”是指自第三个修正生效日起至下列日期中较早发生之日止的期间：(A)截至3月31日的财政季度的财务报表和合规证书的日期；根据第5.01(B)节和第5.01(D)节(“初始终止日期”)，2024已经交付或被要求交付：(A)没有发生违约或违约事件并在初始终止日期继续的情况下；(B)初始终止日期之后没有发生违约或违约事件且仍在继续的第一个日期(在每一种情况下，由借款人在该日期向管理代理和贷款人证明)。

“动物福利法”是指与动物福利或动物进口有关的任何适用的美国国内州和联邦民事和刑法，包括但不限于编入美国法典第7章第2131-2159节的《动物福利法》、编入美国法典第16章第3372-3374节的《莱西法案》以及编入第18章第545节的反走私法。

“反腐败法”应具有第3.22(A)节中赋予这一术语的含义。

“反恐怖主义法”应具有第3.20(A)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”应指：

第三修正案生效日期之前的任何一天，如信贷协议中所述，在第三修正案生效日期之前不时生效。

自(并包括)第三修正案生效日起及之后的任何一天，每年的百分比等于(I)(A)作为定期贷款维持的定期贷款，5.75%和(B)在作为定期贷款维持的定期贷款的情况下，6.75%和(Ii)(A)在作为定期贷款维持的循环贷款的情况下，8.50%和(B)在作为定期贷款维持的循环贷款的情况下，9.50%。

尽管有上述规定，任何增量贷款、延期定期贷款、延期循环贷款、再融资定期贷款或再融资循环贷款的适用保证金应分别为适用的增量贷款修正案、延期要约或再融资修正案中规定的每年适用百分比。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第11.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何人(自然人除外)。

“安排人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“资产处置门槛”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“资产出售”指(A)任何公司对任何财产的任何处置(不包括第6.06节(第6.06(B)节除外)允许的任何出售和处置)和(B)将借款人子公司的任何股权出售或以其他方式处置给贷款方以外的任何人。

“转让和承担”是指贷款人、转让人和受让人(经第11.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件A的形式，或行政代理不时批准的其他形式。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指任何银行产品供应商提供的下列每一种或任何一种银行产品和服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)存款、现金

管理和财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品协议”是指借款人或其任何子公司就银行产品订立的任何协议，借款人在向行政代理发出的书面通知中已将其指定为“银行产品协议”。

“银行产品债务”是指借款人及其子公司与根据银行产品协议提供的银行产品有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品提供者”是指以银行产品提供者的身份提供银行产品的任何人，只要该人(I)是前述任何人的代理人或贷款人或关联人(或在提供银行产品时是上述任何人的代理人、贷款人或关联人)，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付书面协议，根据该协议，交易对手(X)根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，以及(Y)同意受第11.03节的规定约束。第11.09节和第11.12节，就像它是本协议下的贷款人一样。

“破产法”指的是美国法典的第11章。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(视情况而定)，或如该有限责任公司没有经理委员会或董事会，则指相当于上述职能的董事会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

“账簿管理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上以附件B的形式提出，或以行政代理不时合理批准的其他形式提出。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“资本支出”在不重复的情况下，是指在任何期间(A)用于购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)的任何支出或承诺，该等资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为根据公认会计准则编制的固定资产或资本资产，以及(B)此等人士在该期间就所取得的不动产或动产承担的资本租赁义务，或此等人士在该期间发生的合成租赁义务，但在每一种情况下，不包括(I)与更换有关的支出。根据第2.10(C)、(Ii)节替换或恢复财产，(Ii)任何允许的收购，(Iii)在该期限内偿还的或由非公司(或其任何关联公司)在正常业务过程中支付的支出(包括由业主支付或偿还的租户改善)，(4)在正常业务过程中基本上与现有资产以旧换新同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，但以此类资产的卖方对此时正以旧换新的资产给予的信贷减去购买价格的毛额为限；(5)按照第2.10(C)节的规定用出售资产的现金收益净额支付再投资的支出；和(6)只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将在其后立即产生，直接由借款人(或其任何直接或间接母公司)向其股东发行股权(许可治愈证券除外)的现金收益净额提供资金的支出，且仅限于该等股权发行的现金收益净额立即作为现金普通股贡献给借款人，并反过来立即作为现金普通股贡献给借款人。

对任何人士而言，“资本租赁义务”指该人士在不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下须支付租金或其他金额的义务，而该等义务须根据通用会计准则在该人士的资产负债表上分类及入账为融资租赁，而该等义务的金额应为根据通用会计准则厘定的资本化金额；但尽管有上述规定，在任何情况下，根据通用会计原则于2020年9月30日厘定为营运租赁的任何租赁在任何情况下均不会被视为资本化租赁。

对任何人士而言，“资本要求”指直接或间接(A)有关资本充足率、资本比率、资本要求、该人士资本的计算或类似事宜，或(B)影响该人士或任何控制该人士的人士(包括任何直接或间接控股公司)须取得或维持的资本额，或该人士或控制该人士的任何人士(包括任何直接或间接控股公司)将资本分配至其任何或有负债(包括信用证)、垫款、承兑、承诺、资产或负债的方式。

“现金等价物”对任何人来说，是指(A)由美国或其任何机构或工具发行、或直接、无条件和全面担保或保险的、到期日不超过一年的有价证券(只要美国的全部信用和信用为支持)；(B)具有或是根据美国法律组织的银行控股公司、其任何州或其主要银行附属公司的任何贷款人或任何商业银行的定期存款和存单；或

哥伦比亚特区的资本和盈余总额超过500,000,000美元，且至少有一个国家认可的统计评级机构(根据证券法第436条的定义)评级为“A”(或其他类似的同等评级)或更高评级，其到期日自该人收购之日起不超过一年；(C)为上文(A)款所述类型的标的证券与任何符合上文(B)款规定的资格的人签订的期限不超过三十(30)天的回购义务；(D)任何在美国成立为法团的人士发行的商业票据，而该商业票据的评级为S或穆迪可获得的两个最高评级之一，且于该人士收购日期后不超过一年到期；。(E)对货币市场基金的投资，而货币市场基金的资产基本上全部为(A)至(D)及(F)项所述类别的证券；及(F)于任何符合上文(B)项所述资格的银行开设的活期存款户口。

“现金利息支出”是指任何期间的综合利息支出，减去(A)该债务本金的永久增加所支付的任何债务的利息，包括为该期间发行此类额外债务所支付的利息，(B)该期间的(C)款所述项目或(G)项(以现金支付的范围除外)和(C)借款人及其子公司在该期间收到的现金利息收入之和。

“意外事故”是指任何公司财产的任何所有权的非自愿丧失，或任何财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他拿走(包括任何政府当局)。“意外事故”应包括根据任何法律要求，在或通过谴责或其他征用权程序，或由于任何政府当局临时征用任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分的使用或占用，或作为替代的任何和解，对任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分的任何拿走。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国联邦法典》第42编，第9601条及其后。

“cfc”系指根据《守则》第957条规定为受控外国公司的外国子公司。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何员工福利计划，以及任何以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)成为或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)的事件或一系列事件。除非就本条款而言，该人士或集团应被视为拥有该人士或集团有权取得的所有证券的“实益拥有权”，而不论该等权利是即时可行使或仅在一段时间过后才可行使，或(B)借款人的有表决权股份占借款人已发行的有表决权股份总额的35%以上，或(B)在任何其他债务项下发生本金总额等于或超过15,000,000美元的任何“控制权变更”(或类似事件，不论面额如何)。

“法律变更”指(A)任何法律、条约、命令、规则或条例在截止日期后采纳或生效，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或

(C)任何贷款人(或为第2.12(B)节的目的，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有的话)遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何要求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“费用”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“索赔”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“类别”(Class)在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、初始期限贷款、延迟提取定期贷款、根据第2.19节作为单独“类别”确定的任何系列的新期限贷款还是延长期限贷款；(B)在提及任何承诺时，是指此类承诺是否是循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺，根据第2.19节确定为单独“类别”的任何系列的新定期贷款承诺，或指根据延期要约作出的承诺，以及(C)当用于任何贷款人时，无论该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。尽管本协议有任何相反的规定，截止日期存在的定期贷款和2022年递增定期贷款应被视为并被视为单一类别定期贷款的一部分，用于本协议的所有目的，包括确定所需贷款人的任何目的以及偿还或预付定期贷款的任何目的。

“截止日期”是指本合同中首次信贷延期的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”统称为“担保协议”的所有抵押品、抵押财产和任何种类和性质的所有其他财产，无论是现在存在的还是以后作为抵押品获得、授予或声称作为抵押品授予的，或受担保权益或任何担保文件项下的担保权益约束的。

“抵押品账户”是指抵押品代理人根据第9.01节的规定，为担保当事人的利益而不时设立和维持的抵押品账户或子账户。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、新期限贷款承诺或与延长期限贷款有关的任何承诺。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺函”是指借款人Jefferies Finance LLC与其他承诺方(如其中所定义的)之间日期为2021年9月21日的特定承诺函。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指借款人和子公司；“公司”是指它们中的任何一个。

“合规证书”是指借款人的财务官员以附件C的形式出具的证书。

“同意循环贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义，并应包括每个同意循环贷款人的继承人和受让人。

“同意定期贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义，并应包括每个同意定期贷款人的继承人和受让人。

“综合摊销费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则(包括因有形或无形资产(流动资产除外)的核销或减记而加速摊销，包括资本化的软件和组织成本)在该期间内的摊销费用。

“综合流动资产”指借款人及其附属公司于任何厘定日期的总资产(不包括现金及现金等价物，包括现金等价物，不包括因对交易或任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则作出调整的影响)，可根据公认会计原则在借款人及其附属公司的综合资产负债表中适当分类为流动资产。

“合并流动负债”是指在确定之日，借款人及其附属公司的总负债(不包括递延税金和应付税款)，可根据公认会计原则在借款人及其附属公司的综合资产负债表上适当归类为流动负债(除(W)任何贷款和其他长期负债的当期部分，以及与对冲义务有关的负债，以及在每种情况下的应计利息，(X)未付分红和应计诉讼和解费用的负债，以及(Y)由递延收入组成的流动负债)。加上借款人及其附属公司根据公认会计原则而产生的长期递延收入金额，此外，不包括因就交易或任何已完成收购而应用采购会计而根据公认会计原则作出调整的影响。

“综合折旧费用”是指借款人及其子公司在任何期间内按照公认会计原则(包括因注销或减记有形或无形资产而加速折旧)在综合基础上确定的该期间的折旧费用

资产(流动资产的减记除外)，包括资本化的软件和组织成本)。

“综合EBITDA”应指，在任何期间内，经(Y)加和调整后的该期间的综合净收入，在每种情况下，仅限于在确定综合净收入时扣除且未根据综合净收入的定义加回的范围，且只要根据本定义的某一条款对任何项目加回的能力有上限或以其他方式加以限制，则本规定的任何其他条款均不得允许将超过该上限或限制的金额加回：

该期间的合并利息支出；

该期间的合并摊销费用；

该期间的合并折旧费用；

该期间的合并税费；

(1)在每一种情况下，与适用交易或另一主题交易有关而产生的成本节约、运营费用削减、其他运营改进、举措和协同效应的金额，借款人真诚地预计将通过交易或适用主题交易日期起十八(18)个月内采取的行动或就其采取实质性步骤而合理预期实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应(这些成本节约、运营费用削减将被计入如此预测的综合EBITDA中，直到完全实现并按形式计算，尽管该等成本节约、运营费用削减、在这一期间的第一天实现的其他业务改进、举措和协同作用)，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益数额；但为实现该等费用节省而已采取或已就其采取实质步骤的所有步骤，以及该等费用节省是合理地可识别及可得到事实支持的(借款人真诚地作出决定，并由借款人的财务主任核证)；(2)在计算综合净收入时扣除(但不包括)的任何重组费用、准备金、整合成本、新产品启动成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)的金额，包括但不限于与遣散费、留任、签约奖金、搬迁、诉讼过渡费用和支出、招聘和其他类似员工相关成本、未来租赁承诺、租约违约以及与设施或办事处的开放和/或合并以及与退出业务相关的成本；但在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条(E)项或“预计基础”的定义计算的总额，连同根据其定义(H)项不包括在该期间的综合净收入内的非常或非经常性亏损及开支总额，在对该期间实施该等追加及调整前，不得超过综合EBITDA的25%；此外，(X)上述25%的限制将不适用于本条(E)中的调整，其依据是根据根据《交易法》颁布的S-X法规第11条并经证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员的解释而确定的，且(Y)根据本条款(E)追加或调整的金额不得与根据本协议中所述“备考基准”的定义追加或调整的任何金额重复(且不得作为补充)；

[保留区];

支付给第三方的自付费用、成本和支出(包括法律、税收、结构调整和其他类似的成本和支出)，涉及(以下规定除外)任何投资、收购(包括与上市目标退市和遵守上市公司要求有关的成本和支出)、处置(包括但不限于，出售(1)借款人(或其直接或间接母公司)及其子公司的股权或(2)借款人及其子公司的几乎所有资产)、资本重组、股息、股权发行、合并、重组或(实际或拟议的)发生、注册，偿还或修改债务(包括但不限于信用证费用，以及与此类债务的任何再融资有关的未摊销费用、与偿还债务有关的现金支付的成本和开支)(在每种情况下，无论是否完成或成功)，包括但不限于：(T)与本信贷协议不禁止的任何交易有关的延期支付的佣金或类似的现金付款；(U)因提前偿还债务而终止任何套期保值协议而产生的任何破坏成本；(V)与执行有关的此类自付费用、成本或支出；交付、维护和关闭任何贷款或任何允许的再融资和本协议，以及(W)对贷款或任何允许的再融资、任何贷款文件、任何其他债务或任何股权的任何修订、豁免或其他修改，在每种情况下，无论在计算综合净收入时是否已完成、扣除(和未加回)；

[保留区];

(A)借款人或任何附属公司在该期间的任何以股权为基础的薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议的非现金成本及开支；及。(B)借款人或任何附属公司于该期间的任何与任何以股权为基础的薪酬或以股权为基础的奖励计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议有关的任何现金成本及开支，但该等成本或开支的资金来自发行下列公司的股权所得的现金净额，或作为现金普通股和/或合格股票向借款人的资本出资，并作为现金普通股向借款人出资；

借款人及其附属公司在该期间发生的现金支出，其范围为(X)在确定综合净收入时予以扣除，以及(Y)任何人(借款人、该等公司或其任何附属公司或其中任何股权的任何拥有人除外，分别直接或间接地)在该期间内(或合理地预期在该期间结束后365天内可获偿还，但不得累算)以现金偿还(或以借款人或其任何附属公司为受益人)为受益人的弥偿或担保或任何其他补偿协议，但不得累算该等补偿。(A)如借款人或该附属公司在该365天期间内没有如此偿还或收到该等开支或损失，则该等开支或损失须在随后的计算期间扣除；或(B)如借款人或该附属公司在随后的期间偿还或收取该等费用或损失，则不得准许在厘定该随后期间的综合EBITDA时将该款额加回；

(X)所有其他非现金项目、减记、非现金支出或非现金损失的总额(包括，在计算综合EBITDA时未考虑的范围，包括(1)ASC 805项下的采购会计调整和(2)如不适用采购会计准则本应合理地列入确定该期间综合净收入的递延收入)，否则将减少综合净收入(相对于

前述第(Ii)款)，不包括任何此类非现金项目、减记、支出或亏损，该等非现金项目、减记、支出或亏损合理地预期将导致或根据公认会计准则在任何未来期间需要现金费用、成本和/或支出准备金的应计，(Y)与外币交易和货币波动有关的非现金汇兑、转换或业绩损失净额，以及(Z)因应用ASC 805而产生的现金费用(包括借款人或其任何子公司因任何允许的收购而产生的收益)；

与管理本协议和其他贷款文件有关的费用和费用，由行政代理、抵押品代理或任何贷款方或由行政代理、抵押品代理或任何贷款方支付或聘用或由任何贷款方支付或偿还的任何贷方或其代表支付或偿还；

与向借款人或其任何附属公司以外的人偿还债务而以现金支付的未摊销费用、成本和开支；

借款人或任何附属公司因业务中断而发生的费用或损失总额，在保险承保的范围内，以及(X)实际偿还或以其他方式支付给借款人或该附属公司，或(Y)只要借款人或该附属公司在下一个计算期内以及在基础损失发生之日起一年内收到任何计算期的该等金额，且在每种情况下，该增加的数额均不包括在该期间的综合净收入内(但，(A)如借款人或该附属公司在该一年期间内未如此偿还或收取，此类费用或损失应在随后的计算期间减去，或(B)(如果借款人或该附属公司在随后的期间偿还或收到此类费用或损失，则不允许在确定该后续期间的综合EBITDA时重新计入此类金额)；

根据会计准则编撰专题810-10-45(“专题810”)计入可归因于非控股权益的合并净收益的任何净亏损；

借款人或其任何附属公司的任何少数股权支出的数额，包括在计算综合净收入时扣除的第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益所应占的附属收入(且在此期间不计入综合净收入)，但仅限于允许将该非全资附属公司的应占收入计入综合净收入的范围；

资产出售或其他处置或出售或以其他方式处置任何人士在正常业务过程以外的任何股权的亏损、费用及开支；

向借款人及其子公司的雇员、董事或高级管理人员支付与本协议所允许的股息有关的款项，但不得代替或替代普通薪金、普通费用或普通工资支付；

确定综合净收入时实际支付的现金租金与扣除的递延租金费用之间的差额；

确定综合净收入时实际支付的佣金与扣除的佣金费用之间的差额；

实际收到的现金启动费用与确定综合净收入时所包括的金额之间的差额；

实际收到的全额现金应缴会费与确定综合净收入的数额之间的差额；

(A)仅为确定实际遵守第6.15条的目的，借款人或任何子公司在2024年发生的和解所产生的费用或支出(为免生疑问，包括任何与此相关的应付给第三方的自付费用、成本和支出)；但根据本条款(W)加回的总金额不得超过26,500,000美元。

·和(Z)从其中减去(A)增加综合净收入的所有非现金项目(正常业务过程中应计收入或应收账款的应计收入和与上一期实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金没有根据上文第(S)至(五)款纳入上一期的合并EBITDA)的总额，(A)扣除增加综合净收入的所有非现金项目，(B)因提前终止或消除债务而产生的所有收益(无论是现金还是非现金)，(C)需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815和相关公告的套期协议或嵌入衍生品的已实现净收益，(D)由可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权权益的附属亏损构成的任何少数股权收入加到综合净收入中的数额(在此期间没有从综合净收入中扣除)，(E)根据主题810的应用纳入可归因于非控制权益的综合净收入的任何净收入，(F)在上一计算期内根据上文(J)分项就预期偿还款项而加入综合EBITDA的任何金额，惟该等偿还款项在该上一计算期后的365天内仍未收到；及(G)因购入价格会计调整而产生的所有其他非现金收益的总额。

·但截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的综合EBITDA应分别被视为11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，并按适用的形式进行调整；双方同意，为计算与主题交易有关的任何财务比率或测试(在上述四个季度期间结束后)，综合EBITDA的计算方式应与该季度的综合EBITDA以及本定义中所述的调整一致。除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以实施任何主题交易，而就计算超额现金流量而言，综合EBITDA的计算不应计入前述(E)项的备考调整。

·除计算超额现金流量外，综合EBITDA应按备考基础计算，以实施任何主题交易，并为计算超额现金流量，在计算综合EBITDA时，不应考虑前述(E)款所述的备考调整。

“合并第一留置权债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产的优先留置权担保的合并债务总额。

“综合负债”是指在任何日期，(I)借款人及其附属公司(但仅就其本金而言)、(B)(但仅就其本金而言，并为免生疑问而不包括担保债券)、(D)(但在购买价格调整或收益的情况下，仅限于到期和应付的范围)中的所有债务，在综合基础上无重复地确定的未偿本金总额。(F)和(I)(但仅就其提取的数额而言)本第1.01节中“负债”的定义(使该定义的但书生效)及(Ii)在不重复的情况下，借款人及其附属公司的所有债务，即“负债”定义(J)款所指类型的债务，但该等或有债务仅与(A)、(B)(但仅就其本金数额有关)、(B)(但仅就其本金数额有关，为免生疑问而不包括担保债券)下的负债有关，(D)、(F)及(I)(但仅就提取的数额而言)“负债”的定义(使该定义的但书生效)，但在每一种情况下，为免生疑问，不包括任何银行产品债务(与上述各项有关的透支除外)及掉期债务。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计原则加无重复的合并基础上确定的该期间的合并利息支出总额：

借款人及其子公司在该期间资本租赁债务的计入利息；

借款人或其任何子公司就保证财务义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费；

摊销借款人或其子公司在该期间发生的债务发行成本、债务贴现或提前还款或其他溢价以及其他融资费和费用；

借款人或其任何附属公司向任何雇员持股计划或类似信托作出的现金出资，但该等出资须由该等计划或信托用来向任何人(借款人或属附属公司的全资附属公司除外)支付与该计划或信托在该段期间所招致的债务有关的利息或费用；

就借款人或其任何子公司在该期间停止经营而支付或应付的所有利息；

借款人或其任何附属公司在该期间的任何递延付款义务的利息部分；以及

借款人或其任何附属公司在该期间的“负债”定义(E)或(J)款所述类型的任何负债的所有利息；

·但(A)在与完成交易直接和完全相关的范围内，债务发行成本、债务贴现或溢价以及其他融资费用和支出应从综合利息支出的计算中剔除，以及(B)综合利息支出应在旨在防范利率波动的对冲协议(包括相关成本)生效后计算，但不包括与任何此类对冲协议有关的未实现收益和损失。就厘定综合利息开支而言，就任何期间而言，有关厘定应按备考基准作出，以清偿于测试期首日或之后及厘定日期之前与任何准许收购、资产出售或其他处置(正常业务过程中的任何处置除外)有关的任何时间发生、承担或永久偿还或预付或清偿的任何债务(因正常课程循环信贷安排下的正常营运资金需要而产生的债务除外)，以及已终止的业务或营运，一如该等产生、假设、偿还或清偿已于该期间首日发生。

“综合净收入”是指借款人及其附属公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的期间的综合净收入(或亏损)；但应从该净收入(以其他方式包括在内的范围内)中剔除，不得重复：

借款人或其任何附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的净收益(或亏损)，但借款人或(除下文(B)款另有规定外)其任何附属公司在该期间实际收到相当于任何此类收入的现金的范围除外；

借款人的任何附属公司在该期间的净收益，只要(A)该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入不被其组织文件的条款或在该期间适用于该附属公司或其股权持有人的任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)、文书、命令或其他法律要求的实施所允许(除非该限制或限制已被有效放弃)，但借款人在该期间任何该附属公司的净亏损中的权益应计入该期间的综合净收益，或(B)该净收益，如果根据子公司组织文件的条款向该子公司的股权持有人分红或分配股息，除借款方以外的任何人都将收到；

借款人或其任何附属公司在该期间因借款人或其任何附属公司处置资产而实现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关税项拨备；

完全由于(1)与外币交易有关的汇兑、换算或业绩损益、币值波动以及根据公认会计原则确定的相关税务影响而产生的损益，以及(2)任何会计原则变化的累积影响；

(X)因资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的任何重估、重估、减记或减记而产生的非现金收益和损失(包括根据ASC 350和ASC 360的适用)和(Y)因应用ASC 805而产生的现金和非现金收入、收益、费用、支出、收益和损失，以及借款人或其任何附属公司因任何允许的收购而产生的收益；

套期保值协议或嵌入衍生品的任何未实现净收益或损失，需要进行类似的会计处理，并适用会计准则汇编主题815和该期间的相关公告；

与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(或损失)；

借款人或其任何附属公司在该期间记录或确认的任何非常(按照公认会计原则确定)或非经常性损益、收入和支出，以及任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关税项准备金；但即使本协议有任何相反规定，对于“综合EBITDA”定义中也描述或提及的任何非常或非经常性收益(或损失、费用或费用)，在根据本协议所述术语的定义计算综合EBITDA时，此类非常或非经常性收益(或损失、费用或费用)应从综合净收入中减去(和/或加回)；但在连续四个会计季度的任何期间，根据本条款(H)从综合净收入中扣除的非常或非经常性损失和费用的总额，连同根据其定义(E)条款增加的综合EBITDA总额和该期间的“预计基础”定义，在实施该期间的此类追加和调整之前，不得超过综合EBITDA的25%；

任何(I)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，或因任何福利计划义务的重新估值而产生的任何非现金补偿费用或费用，以及(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；

会计原则变更的累积影响；

任何购买会计影响，包括由于任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何冲销)，以公认会计准则和相关权威公告要求或允许的组成部分金额对库存、财产和设备、软件和其他无形资产和递延收入的调整(包括向借款人和子公司压下的此类调整的影响)；

在截止日期后十二(12)个月内建立的应计项目和准备金，是根据公认会计准则交易而需要建立的。

·就“综合净收入”的这一定义而言，(W)“非经常性”是指截至下列任何日期的任何损益：(1)不是在借款人或其子公司的正常业务过程中发生的，(2)性质和类型不是在前24个月期间发生的，也不是合理地预计今后不会发生的；(X)“ASC 805”是指财务会计准则委员会会计准则汇编第805号(业务组合)，由财务会计准则委员会于2007年12月发布；(Y)“ASC 350”是指财务会计准则委员会于2001年6月发布的财务会计准则委员会会计准则汇编350(无形资产、商誉和其他无形资产)；(Z)“ASC 360”是指财务会计准则委员会会计准则汇编360(财产、厂房和设备)。

“合并担保债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权作为担保的合并债务总额。

“综合税项支出”是指借款人及其附属公司在任何期间的税项支出，根据公认会计原则在综合基础上确定，并扣除借款人或其任何附属公司在该期间收到的任何适用抵免或报销款项(以其他方式计入综合净收入或综合EBITDA(视情况而定)的范围内)。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的所有资产的账面净值。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务、协议、谅解或安排，不论或有与否：(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)用于垫付或提供资金：(I)用于购买或支付任何此类主要债务，或(Ii)用于维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；(C)主要为了向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力支付此类主要债务，而购买或租赁财产、证券或服务；(D)就银行承兑汇票、信用证和类似的信贷安排而言，直至产生偿还义务(偿还义务构成债务)为止；或(E)以其他方式保证或使该主要债务的持有人免受损失(全部或部分)；但“或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中存入或收取的票据，或在正常业务过程中发生的任何产品担保或其他或有债务(借款或资本租赁除外)，包括赔偿。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款，可单独或共同承担的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该文书须履行责任)。

“出资份额”应具有第7.10(A)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“可转换债务”是指根据本协议条款允许借款人发生的债务，可以是：(A)可转换为借款人的普通股(以及以现金代替零碎股份)和/或现金(数额参考这种债务的价格确定)

普通股)或(B)按可行使借款人普通股及/或现金(按该等普通股价格厘定的金额)的认购期权、认股权证或购买权(或实质上等值的衍生交易)的单位出售。

“授信延期”是指贷款人发放贷款。

“累计金额”是指在任何确定日期(“参考日期”)，下列各项的总和(不重复)：

$10,000,000；但在修订宽免期间，本条(A)项下的款额须相等于$0；另加

在借款人及其子公司自2024年9月30日结束的财政年度开始的所有财政年度中累计确定的超额现金流部分，该部分不需要根据第2.10(E)节用于预付贷款；减去根据第2.10(E)节就该期间按美元计算需要用于预付贷款的所有自愿预付款项的总额；

从成交之日起累计确定的数额，相当于借款人发行股权或对其资本的贡献的现金净收益(不包括(I)构成补偿金额或(Ii)允许认股权证交易的收益，或(Iii)此类现金收益以前已用于或用于其他目的的范围)；

累计确定的数额，相当于借款人在截止日期后从债务或不合格股票中收到的现金净收益，并随后转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股票(构成补偿金额的范围除外)；

在未计入综合净收入计算的范围内，以累积方式确定的数额，相当于先前根据第6.04(Q)节使用累计金额出售投资的现金净收益，最高不得超过此类原始投资的最高金额；

在未计入综合净收入计算的范围内，以现金或现金等价物形式收到的股息、利润、回报或类似金额的总额，以前根据第6.04(Q)节使用累计金额进行的投资，最高不得超过此类原始投资的最高金额；

[保留区];

任何贷款人根据第2.10(J)条拒绝或免除的预付款总额；-

(I)根据第6.04(Q)节使用累积金额进行的投资，(Ii)根据第6.07(E)节使用累积金额作出的股息，(Iii)根据第6.09(A)(I)节就次级债务作出的付款，(I)使用累积金额，及(Iv)根据本协议作出的任何其他使用累积金额进行的付款，在每种情况下，在紧接成交日期之后的营业日起至紧接成交日期后的期间内，包括

参考日期(不考虑在该参考日期的累计金额的预期用途)。

“治愈金额”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗通知”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

对于借款人在一个财政年度的前三个财政季度中的任何一个，在该财政季度结束后四十五(45)天内，对于借款人在财政年度中的第四个财政季度，指在该财政季度结束后九十(90)天内，在每一种情况下，从截至2022年3月31日的财政季度开始。

“债务发行”是指任何公司在截止日期后产生的任何债务(第6.01节所允许的除外)。

“偿债”系指任何期间的现金利息支出加上该期间所有债务的预定本金摊销(以及其他预定强制性预付款和偿还(无论是否根据本协议))(包括就允许资本租赁义务支付的预定付款的隐含本金部分)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或在接到通知后失效，或两者兼而有之。

“违约超额”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约期”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“违约率”应具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款”应具有违约贷款人定义中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在被要求为任何借款提供资金之日起两个工作日内未能为其借款部分提供资金(此类贷款为“违约贷款”)，除非借款人与该贷款人之间存在与本合同有关的诚信纠纷，(B)已通知借款人，行政代理或任何其他贷款人书面表示其不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明表示其不打算履行本协议项下或承诺普遍发放信贷的协议项下的供资义务，除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金之前的条件(该条件的先例以及任何适用的违约)应在该等贷款中明确指明

通知或公开声明)不能得到满足，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金的义务的条款(除非借款人和该贷款人之间的善意纠纷的标的除外)；但任何该等贷款人在收到行政代理或借款人的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人；。(D)未有在到期日期的一个营业日内，向借款人、行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定其须支付的任何其他款项(除非该笔款项存在诚信争议)、(E)(I)已被判定为(或其直接或间接母公司已被判定为)，或由对该人(或该人的直接或间接母公司)或其财产或资产具有监管权力的任何政府当局裁定无力偿债，或(Ii)将成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任，但如属本条(E)所指的任何贷款人，则属例外。借款人和行政代理应信纳该贷款人打算继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务，并已获得所有必要的批准。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或其母公司免受美利坚合众国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(F)成为或拥有已成为诉讼中保释标的的直接或间接母公司；但在任何确定日期，在确定任何贷款人是否为本协议项下的违约贷款人时，不得考虑且不得以其他方式损害该贷款人根据第11.04(I)节分配给SPC的由该贷款人提供资金的任何金额。行政代理根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在向借款人和每一贷款人发出书面通知后，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力(该贷款人应被视为违约贷款人)。

“延期支取期限贷款承诺”，是指对于每个延期支取期限贷款机构，如有，该延迟支取期限贷款机构承诺发放延期支取期限贷款。延迟提取定期贷款贷款人于截止日期的延迟提取定期贷款承诺本金总额为35,000,000美元。2022年增量延迟提取定期贷款贷款人在第一修正案生效日的2022年增量延迟提取定期贷款承诺的本金总额为35,000,000美元。

“延迟提取定期贷款承诺到期日”应具有第2.02(F)节中赋予该术语的含义。

“延迟支取定期贷款承诺费”是指：(A)就每个延迟支取定期贷款贷款人而言，在截止日期(包括)至(但不包括)延迟支取定期贷款承诺到期日的期间内，相当于延迟支取定期贷款承诺的非违约贷款人每日平均未使用部分的年利率为1.00%，每季度支付一次，及(B)就每名2022年递增的延迟支取定期贷款贷款人而言，

从(并包括)第一修正案生效日期至(但不包括)延迟提取定期贷款承诺到期日，年利率等于延迟提取定期贷款承诺的非违约贷款人每日平均未使用部分的1.00%，按季度拖欠，以360天为基础计算，并应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

“延期支取期限贷款”是指办理延期支取期限贷款。

“延迟提取期限贷款贷款人”是指具有延迟提取期限贷款承诺或未偿还延迟提取期限贷款的贷款人，包括任何具有2022年增量延迟提取期限贷款承诺或未偿还2022年增量延迟提取期限贷款的贷款人。

“延迟支取定期贷款”指延迟支取定期贷款贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的延迟支取定期贷款，并应包括任何PIK金额，以避免产生疑问。自任何延迟提取定期贷款的借款日期起及之后，每笔延迟提取定期贷款应被视为本协议项下的定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为与初始期限贷款相同类别的一部分。

“延迟支取提款费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“指定资本支出”是指包括在预测中的资本支出。

“担保债务的解除”是指并应当在下列情况下发生：(1)所有担保债务应已全额现金支付，且贷款文件下的所有其他债务已履行(除(A)明文规定的终止后仍未履行的债务、(B)未主张索赔的或有债务和(C)已作出令适用交易对手满意安排的特定套期保值协议和银行产品协议项下的债务和债务)和(Ii)所有承诺应已终止或到期。

“处置”指任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让、移转或其他处置(包括以合并或合并的方式，并包括任何出售和回租交易)，而“处置”、“处置”和“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的机构”是指借款人或其附属公司的经营竞争者，并在截止日期前由借款人以书面名义单独向行政代理机构指明的任何个人(借款人可在截止日期后以书面通知行政代理机构补充经营竞争对手名单；但条件是：(I)此类补充不得追溯适用于取消任何以前已获得转让或参与本协议项下贷款或承诺的任何人员的资格，以及(Ii)该名单及其任何补充可由行政代理机构为贷款人张贴。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券或工具的条款)，或在任何事件发生时到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权(不包括不可赎回的股权股份

根据偿债基金义务或以其他方式赎回，或可根据持有人的选择全部或部分赎回(不属于不合格股票的股本股份除外)，或要求在最终到期日后91天之前的日期支付任何现金股息或任何其他预定付款(不属于不合格股票的股权除外)，构成资本返还，或(B)可转换为或可交换或可行使的(I)债务证券或其他债务，或(Ii)上文(A)款所述的任何股权，或(C)包含任何回购或支付义务(不包括仅以不合格股票的股权支付或派息)；然而，倘若任何股权不会构成取消资格股份，但根据该条文的规定，该等股权的持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的证券的持有人)有权要求其发行人在控制权变更时赎回该等股权，则不应构成该等股权，前提是该等股权的发行人不会在悉数偿还融资安排(或其任何再融资)前根据该等条文赎回任何该等股权。

“股息”对任何人而言，是指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股权资本，或授权或向其股权持有人以任何其他方式分配、支付或交付财产(该人的普通股除外)或现金，或直接或间接赎回、退还、购买或以其他方式获得任何尚未偿还的股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)，或直接或间接为上述任何目的而预留或预留任何资金。或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的原则下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的而拨出或以其他方式预留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元等值”指的是，在任何确定日期以判断货币计价的任何金额，根据行政代理(或行政代理不时指定的另一家金融机构)在上午11：00左右在伦敦外汇市场出售该判断货币以换取美元的现货卖出汇率，购买该判断货币金额所需的美元金额。交货日期为伦敦时间，交货日期为两个工作日后。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“收益”，就任何公司对任何资产或财产的准许收购或任何其他收购而言，指任何公司为换取该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)或作为该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)的一部分或与该等收购有关而直接或间接支付的该部分购买代价及所有其他付款及负债(不论以现金、股权交换或任何财产或其他方式支付)，并延迟至该准许收购或该其他收购(视属何情况而定)完成后的未来时间支付。无论任何此类未来付款是否受到任何意外情况发生的影响，包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何假设

支付任何款项的协议，而该等款项的数额或付款条款在任何方面均受制于或取决于任何人士或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“雇员福利计划”是指由任何公司维持、供款或要求供款的任何退休金计划和ERISA第3(3)节所界定的任何其他“雇员福利计划”(多雇主计划和外国计划除外)。

“聘书”是指截至2021年8月22日，Inov，Inc.与Jefferies Finance LLC之间的聘书(已根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充或修改)。

“Envigo以色列出售”是指出售Envigo CRS(以色列)有限公司和/或Envigo RMS(以色列)有限公司和/或它们各自不构成抵押品的资产。

“环境”是指任何地表或地下的物理介质或自然资源，包括空气、土地、土壤、地表水、地下水、沉积物(包括河流和河流沉积物)、生物群和任何室内表面积、地表或物理介质，以及由这些介质支撑的任何生态系统和生物。

“环境索赔”系指声称或主张环境法项下的责任或义务的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼、调查、诉讼或其他通信或法律程序，包括调查、执行程序、政府反应、评估、补救、清除、清理、反应、纠正行动、监测、补救或关闭后研究、调查、运营和维护、自然资源的伤害、损害、破坏或损失、人身伤害、医疗监测、不当死亡、财产损害、罚款、罚款或其他费用，或与(A)的存在有关或引起的其他费用。(B)任何违反或不遵守环境法的索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或诉讼，寻求损害赔偿(包括补救费用)、贡献、赔偿、成本回收、处罚、罚款、赔偿、赔偿或强制令救济，或因危险材料的存在、释放或威胁释放、释放或威胁释放危险材料或环境而引起的任何索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼或诉讼。

“环境法”是指与人类健康和安全(与接触危险材料有关)或环境的污染、保存或保护、释放、威胁释放，或危险材料、自然资源或自然资源损害的产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运或运输，或职业安全或健康(与接触危险材料有关)有关或施加责任或行为标准的任何和所有适用的法律要求。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、同意、通知、豁免、登记或其他授权。

“股权”就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论有表决权或无表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，或如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分配份额的任何其他权益或参与，不论该等权益是在结束日未清偿的，或是在结束日或之后发行的，但不包括可转换债务。

“股权发行”在不重复的情况下，指(A)借款人发行或出售借款人的任何股权(包括因行使任何认股权证、期权或股权衍生工具而发行的任何股权)或任何认股权证、期权或股权衍生工具，以购买借款人的股权，或(B)任何对借款人资本的贡献。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何政府当局根据该法颁布的不时有效的规则和条例。

对于任何人来说，“ERISA关联方”是指与此人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”应指(I)与任何养老金计划有关的ERISA第4043(C)节所指的“可报告事件”(已免除通知要求的任何此类事件除外)；(Ii)任何公司或任何ERISA关联公司未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303条关于任何养老金计划的最低资金标准(无论是否根据守则第412(C)节放弃)，或任何公司或任何ERISA关联公司未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA附属公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献，或根据《守则》第412条就任何养老金计划提出任何最低资金豁免请求或获得最低资金豁免；(Iii)确定任何退休金计划正处于或预期处于“危险”状态(如守则第430节或ERISA第303节所界定)；(Iv)任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041(A)(2)节提供终止该退休金计划的意向通知；或根据ERISA第4041(C)节所述的危急终止，根据ERISA第4041(C)节终止任何退休金计划，或根据ERISA第4041(C)节规定终止任何退休金计划

《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条规定的终止这种养恤金计划的意向通知，如果这种终止需要大量额外缴费才能被视为《雇员退休保障条例》第4041(B)条所指的标准终止；(V)确定任何多雇主计划根据《守则》第432条或《雇员退休保障条例》第305条处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(Vi)任何公司或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致任何公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Vii)PBGC启动终止任何养老金计划的程序，或发生任何事件或条件，而根据ERISA，该事件或条件可合理地预期构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由；(Viii)根据ERISA第4062(E)或4069节或因适用ERISA第4212(C)节而向任何公司或任何ERISA关联公司施加责任；(Ix)任何公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指的)，或任何公司或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条处于重组或破产状态，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；(X)任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得免税；(Xi)根据守则第430(K)节或根据雇员退休保障制度或违反守则第436条就任何退休金计划施加留置权；或(Xii)外国计划事件。

“错误付款”应具有第10.14(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款转让”应具有第10.14(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第10.14(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”应具有第10.14(D)节中赋予它的含义。

“错误付款代位权”应具有第10.14(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指的是，在任何超额现金流期间：

的总和，不重复

该超额现金流动期的合并EBITDA；

借款人或其任何附属公司在该超额现金流动期内实际收到的未计入(或扣除)综合EBITDA的现金项目；以及

从超额现金流动期开始到结束时净营运资本的减少；减去

在每一种情况下，不重复的总和为：

借款人及其附属公司就该超额现金流动期已支付或应付的现金综合税项支出总额，如果应支付，则在公认会计准则要求的范围内已为其建立准备金；

超额现金流动期的偿债总额；

永久偿还债务和提前偿还债务的总额(包括借款人在超额现金流动期内支付的自愿提前偿还贷款的金额)，借款人对根据第2.09节(视适用情况而定)到期并应支付的同一财政年度内到期和应付的定期贷款，但不包括在每种情况下，借款人运用于该超额现金流动期内到期和应付的定期贷款的自愿性贷款预付额(指借款人及其子公司在该超额现金流动期后的任何一个财政季度)在该超额现金流动期内作出的，但仅限于(X)该等还款和按其条款预付的款项不能再借款或重新提取，(Y)该等还款和预付款不是与对全部或部分债务进行再融资有关的，以及(Z)这种偿还和预付款是否由内部产生的资金提供资金(使用累计金额的范围除外)；

在该超额现金流量期间实际支付或承诺以现金支付的资本支出总额，预计将在第2.10(E)节要求强制预付款之日之前支付，但由内部产生的资金提供资金的范围(累计金额除外)；但未实际使用的任何此类金额应计入下一个超额现金流量期间的超额现金流量计算；

与允许的收购、本协议允许的其他投资有关的收购对价总额，但根据第6.04(B)节(其中第(Iv)条除外)或(F)节允许的投资类型的投资除外，在每种情况下，在该超额现金流期内以现金支付(或承诺在该超额现金流期内以现金支付，并预计在第2.10(E)节要求强制预付款的日期之前进行)；但未实际使用的任何此类金额应计入计算下一个超额现金流量期间的超额现金流量(以内部产生的资金为限(累计金额除外)；

在该超额现金流动期内以现金形式作出并在该超额现金流动期内按照公认会计原则资本化的支出总额(资本支出除外)，但此类支出的资金来源为内部产生的资金(以累计金额计算的除外)；

在计算合并EBITDA时未扣除的超额现金流动期内未扣除的费用(包括损失)现金项目总额；

在该超额现金流动期内支付的任何股息(第6.07(A)或(E)节允许的股息除外)的总额；

为回购定期贷款支付的任何现金总额，但以内部产生的资金为限；

在超额现金流动期内借款人及其子公司以现金支付的该期间计入合并EBITDA的现金项目总额；

任何遣散费和支出、重组费用、费用、应计和准备金、成本协同效应和经营费用减少的金额，在每种情况下，在构成对该超额现金流量期间的综合EBITDA计算的调整的范围内；

超额现金流动期期初至期末净营运资金增加(如有)；

因任何处置而确认的该超额现金流量期间计入综合EBITDA的任何非现金收益的金额；以及

借款人及其子公司在该超额现金流动期内就借款人及其子公司的长期负债(上文第(V)款所述债务或债务除外)支付的现金，但不得在任何超额现金流动期内支出或在计算综合EBITDA时扣除；

·但为了计算任何超额现金流动期的超额现金流量，对于在该超额现金流动期内完成的每项允许收购或其他投资，任何允许收购或其他投资标的的综合EBITDA应仅从该允许收购或投资完成之日起及之后计算在内。

“超额现金流动期”是指自借款人的每个会计年度--2024年9月30日止的会计年度开始的。

“超额付款”应具有第7.10(A)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”是指(I)当附属公司成为担保人时，适用法律禁止其成为担保人的任何附属公司；(Ii)(A)任何附属公司，如成为担保人，将对借款人造成重大的不利税收后果(由所需贷款人和借款人共同决定)，以及任何和所有直接的

或此类被排除在外的CFC或CFC控股公司的间接子公司（定义如下）和（B）除股权外没有重大资产的任何子公司上述第（ii）（A）条所述的排除CFC的（或股权和债务）（“CFC控股公司”）和/或排除的CFC控股公司，（iii）任何非重大子公司和（iv）根据本协议允许的许可收购或其他类似投资收购的任何子公司，是允许的担保债务的义务人根据本协议，且并非因考虑此类允许收购或其他类似投资以及为其担保此类有担保债务的任何子公司而发生，在每种情况下，以此类有担保债务禁止此类子公司成为担保人的范围内（且只要）。 为免生疑问，借款人在任何时候都不得构成排除子公司。

“被排除的互换义务”是指任何担保人在构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下支付或履行的任何义务，前提是该担保人对此类互换(或其任何担保)的全部或部分担保，或由该担保人或借款人授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、法规，是或变得违法的。或商品期货交易委员会的命令(或任何该命令的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合格合同参与者”。

“免税”对于行政代理或任何贷款人(如适用)而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下(I)由该受款人所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区或在任何贷款方的情况下，(B)在贷款人(借款人根据第2.16节提出请求的受让人除外)的情况下，(I)对在该受让人成为本协议一方(或指定新的放贷办事处)时应支付给该受让人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第2.15(E)节的任何美国联邦预扣税，除非该受让人(或其转让人，如有)有权：在指定一个新的贷款办事处(或分配)时，根据第2.15(A)节，以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，可获得与此类预扣税有关的额外金额。

“行政命令”应具有第3.20(A)节中赋予该术语的含义。

“现有留置权”应具有第6.02(B)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“扩展”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“延期要约”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“非常收据”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不构成2.10(C)节规定的现金收益净额或2.10(G)节规定的赔偿金额)，包括但不限于：(I)判决；

(Ii)赔偿款项(用于支付欠贷款方无关第三方的相关债务)、(Iii)退税或税收抵免(包括CARE法案下的任何雇员保留税抵免)及(Iv)与任何购买协议有关的任何购买价格调整、代管付款或预提款项或类似金额(营运资金调整除外)。

“融资”是指定期贷款融资和循环信贷融资。

就任何资产(包括任何人的任何股权)而言，“公平市价”是指借款人的董事会或借款人(或借款人的子公司)根据董事会或指定的高级管理人员的具体授权，真诚地决定的自愿买方(不是卖方的关联公司)和自愿卖方同意买卖该资产的价格。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性，且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的实施上述各项的任何政府间协定或协定。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。

“费用”是指承诺费、行政代理费和第2.05(D)节所指的其他费用。

“最终到期日”是指(一)循环到期日和(二)定期贷款到期日中较晚的一个。

任何人的“财务官”，是指该人的总裁、首席营运官、首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监中的任何一人。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指借款人、其附属担保方和行政代理人之间于2022年1月27日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指满足第一修正案第3款中规定的先决条件的日期。

“首次留置权杠杆率”指于任何确定日期的比率：(A)于该日期的综合第一留置权未偿债务减去借款人及其为国内附属公司的附属公司的无限制现金及现金等价物，总额不超过35,000,000美元至(B)测试期最近结束时的综合EBITDA。

“固定费用覆盖率”指的是，在任何指定测试期的最后一天，(A)(I)截至该日期的测试期的综合EBITDA减去(Ii)该测试期内以现金支付的资本支出以外的资本支出，该资本支出由(A)延迟提取定期贷款或(B)股权发行(许可偿付证券除外)的现金收益提供资金，加上(Iii)超过35,000,000美元的无限制现金和现金等价物总额与(B)(I)该期间以现金支付的综合利息支出之和的比率。加上(Ii)根据本协议在该期间内已支付或必须支付的债务的计划摊销本金付款(包括与定期贷款有关的计划本金支付和循环承诺额的计划减少，但不包括根据本协议第2.10(C)、2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)条规定的任何强制性预付款)，加上(Iii)根据上述期间以现金支付的收入为基础的税款，以及(Iv)不与上述规定重复。在测试期间就借款人及其附属公司的债务本金支付的款项。

“下限”指的是1.00%。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指任何公司代表其在美国境外受雇或以其他方式受雇的雇员、高级职员或董事(或为其利益)而设立、维持或供款的任何雇员退休金福利计划、基金、计划、政策、安排或协议，或其他类似计划。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(I)存在超过任何适用法律规定所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额；(Ii)在任何适用法律要求下，未能在该等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款；(Iii)收到政府当局关于终止该外国计划或指定受托人或类似官员管理该外国计划的意向的通知；或声称该外国计划破产，或(Iv)任何公司因该外国计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用的法律要求承担任何责任。

“境外子公司”是指非境内子公司。

“第四修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方和行政代理人之间于2024年5月14日签署的“信贷协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指满足第四修正案第2款中规定的先决条件的日期。

“资金违约”应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国(民事、行政、刑事、军事或其他)法院、中央银行或政府机构、法庭、当局、机构或监管机构或其任何分支机构，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”应具有第11.04(I)节中赋予该术语的含义。

“担保债务”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“担保”指各担保人根据第七条出具的担保。

“担保人”是指辅助担保人，就套期保值义务和银行产品义务而言，是指借款人。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何物质、化学品或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何物质、化学品或废物，包括但不限于多氯联苯(“PCbs”)或任何含有多氯联苯、石棉或任何形式或条件的石棉的物质或化合物、含铅涂料、杀虫剂、氡或任何其他放射性物质，包括任何来源、特殊核或副产品、石油、石油副产品、原油或其任何馏分、有毒霉菌或全氟或多氟烷基物质(PFAS)。

“套期保值协议”应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合同或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何期权或认股权证)。不论任何该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限或以其他方式受其规限，及(B)任何及所有任何种类的交易或安排及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等协议或文件连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任)的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“历史财务报表”是指(A)借款人及其某些关联公司(如表中所列)截至会计年度结束时的经审计的综合资产负债表

(B)借款人及其若干联属公司于截至2021年6月30日的财政季度末的未经审计综合资产负债表(如表内所述)；(C)截至该表所列日期的Envigo及其若干联属公司(如文中所列)的未经审计综合资产负债表；以及(在每一种情况下)相关的综合收益表或营运表、该等财政期间股东权益及现金流量的变动(包括附注)。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，其总资产(X)与组成非重大附属公司的所有其他子公司的总资产合计，在每一种情况下，以借款人最近一次为其交付财务报表的会计季度最后一天的最后一天计算，等于或低于综合总资产的2.5%；(Y)其总收入与组成非重大子公司的所有其他子公司的总收入合计，在每一种情况下，以借款人最近一次结束并已为其交付财务报表的会计季度最后一天的衡量；等于或低于借款人及其子公司合并总收入的2.5%，以及(Z)其合并EBITDA与组成非重要子公司的所有其他子公司的合并EBITDA合计，在每种情况下，均按借款人最近结束的已交付财务报表的会计季度的最后一天计量，等于或低于综合EBITDA的2.5%；但如果一家子公司直接或间接为任何借款方的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持，或者如果它拥有对借款人或任何其他子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，则该子公司将不被视为非实质性子公司。

“增加金额日期”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“增量超额收益”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“增量设施”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款修正案”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款或垫款的所有债务(包括信用证项下未偿还的未偿还金额和任何可转换债务)；(B)该人的所有债务，由贷款协议、债券、债权证、票据或类似票据证明；(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)；(D)作为财产或服务的延期购买价格的一部分而发出或承担的该人的所有债务(不包括(W)按正常贸易条件在正常业务过程中发生的应付贸易账款和应计债务、(X)递延租金债务、(Y)雇佣安排下的习惯债务和(Z)尚未根据公认会计准则成为该人资产负债表上负债的购买价调整或收益)；(E)该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务，但仅限于(I)该财产的公平市值与(Ii)所担保的债务的数额中较低者；。(F)该人的所有资本租赁债务、购买款项债务及表外债务；。(G)该人就赎回、偿还或以其他方式回购不合格的财产而承担的所有债务的款额。

(I)该人就信用证、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；及(J)该人就债务或上文(A)至(I)项所述其他种类的债务而承担的所有或有债务。任何人的负债须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担责任，则属例外(普通合伙人的法律责任除外)；但该负债不得包括应计开支、递延收入、递延租金、递延税项、递延税项、递延补偿及雇佣安排下的惯常债务。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”应具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.12节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款人”是指有初始期限贷款承诺或持有初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”对于每个初始期限贷款人而言，是指该初始期限贷款人对发放初始期限贷款的承诺。截止日期的初始定期贷款承诺总额为1.65亿美元。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，为免生疑问，应包括任何PIK金额。

“破产法”是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他破产、破产、接管、清算、托管、为债权人利益而转让、暂停、重组、重组或类似的法律要求。

“保险单”指作为抵押财产所有者或承租人的每个贷款方根据第5.04条及其所有续订和延期要求就适用抵押财产维持的保险单和承保范围。

“保险要求”统称为保险单的所有实质性规定、任何保险单发行人的所有实质性要求以及国家消防保险商委员会(或行使类似职能的任何其他机构)对任何贷款方具有约束力的所有实质性命令、规则、条例和任何其他要求，这些要求适用于抵押财产或其任何使用或条件。

“知识产权”应具有第3.06（a）条赋予该术语的含义。

“利息选择请求”指借款人根据第2.08（b）条提出的转换或继续循环借款、定期借款的请求，基本上以附件D的形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每个财政季度发生在该贷款未清偿期间的最后一个营业日；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的定期SOFR贷款而言，指如果连续三个月的利息期限适用于该借款，则本应为付息日的每一天；(C)就任何循环贷款而言，循环承诺终止的循环到期日或该较早日期，以及(D)就任何定期贷款而言，适用的定期贷款到期日。

“利息期间”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内部产生的资金”是指不构成任何债务、债务发行、股票发行、资产出售或意外事故收益的基金(在每一种情况下，不考虑其定义中的排除)。

“投资”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指实质上以“担保协议”附件三的形式出现的合并协议。

“判定货币”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“判断货币兑换日期”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指任何公司(X)以优先于担保债务的留置权担保的任何债务，(Y)根据其条款从属于全部或部分债务的偿还权或(Z)无担保的债务。

“LCA选举”指借款人选择将一项特定收购视为有限条件收购。

“租赁”是指任何和所有租赁、分租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议(包括所有修订、延期、更换、续期、修改和/或

对任何不动产的全部或任何部分的使用或占用，无论是否有记录在案，也无论是否现在存在或此后订立，均可作为担保)。

对任何人来说，“法律要求”是指该人的组织文件，以及任何条约、法律(包括普通法)、成文法、条例、守则、规则、条例、许可证、许可证、指导方针、法令、要求、命令或仲裁员或法院或其他政府当局的决定，或其他具有法律约束力的要求，在每一种情况下，都会被合理地解释为对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产将被合理地解释为受其约束。

“出借人提示”是指在2021年8月或前后向初始出借人提供的与银团贷款有关的某些出借人提示。

“出借人”是指(A)在本合同签订之日作为“出借人”的每个金融机构和其他个人，(B)每个额外的出借人和(C)根据转让和假设(包括第2.19节和第2.20节)成为本协议当事方的每个金融机构或其他个人，但在每种情况下，根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类金融机构或个人除外。

“留置权”指，就任何财产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、担保或任何形式的产权负担，包括任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，不论是自愿的或由法律规定的；(B)卖方或出租人根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；以及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、催缴或类似权利；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”系指任何借款人或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；但仅为(I)就任何债务(包括任何增加的融资)或留置权的产生或作出任何收购或其他投资、股息、限制性债务偿付、资产出售或以其他方式出售或处置资产或根本性改变，或(Ii)确定是否遵守陈述和担保或在有限条件收购生效后发生任何违约或违约事件，在每种情况下，如果借款人已就该有限条件收购作出LCA选择，则仅为测量相关比率和篮子。根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如果在给予有限条件收购和与此相关的其他交易形式上生效后，如同它们发生在截至LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率、篮子、陈述或保证的行动，则该比率、篮子、陈述或保证应被视为已得到遵守。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则与在相关LCA测试日期或之后且在以下最早发生的日期之前的任何比率或篮子的后续计算有关：(I)完成该有限条件收购的日期；(Ii)最终条件收购完成的日期

有关有限条件收购的协议在有关有限条件收购未完成或(Iii)相关生命周期评估测试日期后120天终止或届满时，任何有关比率或篮子应按(A)按备考基准计算，假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件收购实际结束、有关收购协议已终止或有关120天期限届满及(B)以独立基准计算，并不使该有限条件收购及与此相关的其他交易生效。

“贷款”或“贷款”应视情况而定，指任何循环贷款、初始定期贷款、延期定期贷款、新定期贷款或延期支取定期贷款，在每一种情况下，均包括任何PIK金额。

“贷款文件”指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、附注(如有)、担保文件和各合并协议，但不包括任何套期保值协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“主街信贷协议”是指由作为担保方的Envigo和作为贷款人的Harbor BankShares Asset Management，LLC之间签订的日期为2020年11月4日的特定信贷协议。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“实质性不利影响”是指任何事件、变更或状况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期具有(A)对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况的重大不利影响，(B)对行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施的重大不利影响(行政代理或任何贷款人的行动或不作为的程度除外)。或(C)对借款人和担保人履行本协议和其他贷款文件规定的付款义务的能力造成重大不利影响；但在修订宽免期初始结束日期之前，借款人根据第5.02(C)节向行政代理提交的日期为2022年12月14日的第5.02(C)条通知中所述的在第二修订生效日期之前发生的事项对借款人及其子公司的业务、经营或财务状况产生的任何直接影响，应视为不构成本定义(A)款下的重大不利影响；双方理解并同意，在第二修正案生效日期之后发生的与该等事项有关的任何更新、发展或事件(或在第二修正案生效日期之前，但未在该日期或之前以书面形式向贷款人披露)，对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况作为一个整体已经或可以合理地预期产生重大不利影响，将构成重大不利影响。

“重要外国子公司”是指在任何日期借款人的任何不是非重要子公司的外国子公司。

“最大增量设施金额”是指下列各项的总和：

3500万美元，外加

不限额度的新增定期贷款和新的循环承诺，只要第一留置权杠杆率按形式计算不超过3.25：1.00；但(X)为确定是否符合上述第一留置权杠杆率，任何新的循环承诺和任何延迟提取定期贷款形式的增量贷款应被视为全额提取，所有新的定期贷款和任何新的循环承诺的现金收益(假设其全部提取)应不包括用于现金净额目的；及(Y)如果任何新期限贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金，第一留置权杠杆率应按照“有限条件收购”定义的最后一句进行测试；

·但自《第三修正案》生效之日起及之后，设施的最大增量金额应等于0美元。

“最高费率”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

“合并”一词应具有前言中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指截至2021年9月21日，由合并子公司、有限责任公司、合并子公司、借款人和Envigo之间订立和签订的某些合并协议和计划，以及这些协议和计划的时间表和附件。

“最低延期条件”应具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指一项协议，包括抵押、信托契据或任何其他文件，该协议以抵押品代理人合理满意的形式(包括关于所有权、洪水和其他保险和勘测的要求)创建并证明抵押品代理人对抵押财产的第一优先权留置权，并附有必要的附表和条款，以符合适用的当地或外国法律，或根据适用的当地或外国法律要求而习惯。

“抵押财产”是指根据第4.01(O)节、第5.18节或第5.10(D)节的规定，在成交日期或成交日期之后交付抵押的每一项不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何公司或任何ERISA关联公司有义务向该计划提供资金，或任何公司或ERISA关联公司已就该计划承担任何未清偿的责任，或可合理预期产生任何责任(不论或有责任)。

“现金净收益”应指：

关于任何资产出售(发行或出售股权除外)，其以现金、现金等价物(包括现金等价物)和有价证券形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整以递延支付本金的方式收到的任何此类收益，或通过出售、转让或以其他方式处置与此相关或以其他方式收到的任何非现金代价而收到的任何此类收益，但仅在收到时收到)任何公司收到的(包括任何公司随后就最初收到的非现金代价收到的现金收益)，(I)销售费用及开支(包括经纪费或佣金、法律、会计及其他专业及交易费用、转让税及类似税项，以及借款人对与该项出售有关并与任何该等收益汇回有关的已支付或应付的所得税的善意估计(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何税项分担安排后))；。(Ii)按照公认会计原则就(X)任何弥偿义务项下的任何债务拨备的储备金。与该资产出售相关的收益债务或购买价格调整，或(Y)与该资产出售中出售的物业相关的任何公司保留或应付的任何其他负债(但在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成现金收益净额)，(Iii)如适用，以该等资产出售的资产上的准许留置权所担保的任何债务的本金金额(根据证券文件担保的债务或受本协议规定的债权人间协议所规限的债务除外)，并已根据其条款用该等资产出售或意外事故的收益偿还或再融资，以及(Iv)借款人善意估计在该等资产出售后三十(30)天内须就与出售的物业有关的未承担负债而须支付的款额(但(X)存入本条第(Iv)款所述的资金与第三方托管代理托管或在受与抵押品代理订立的控制协议约束的单独存款账户中预留，以及(Y)如果在资产出售后的较早三十(30)天内或在不再需要将此类金额作为此类准备金拨备时，此类现金收益未用于支付此类未承担的负债，此类准备金应构成现金收益净额)；

对于借款人或其任何子公司发行或出售非股权发行的任何债务或股权，任何公司或其代表收到的现金收益，扣除与此相关的费用、佣金、成本和其他费用；以及

就任何意外事故而言，任何公司或其代表就任何意外事故而收取或代其收取的现金保险收益、谴责赔偿及其他补偿，须扣除就该意外事故收取该等收益、补偿或其他补偿所招致的所有费用及开支(包括就任何该等意外事故而言，包括任何该等意外事故的转让税及类似税，以及借款人对与该项出售有关而已支付或应付的所得税的善意估计(在考虑任何可用的税项抵免或扣除及任何分税安排后)(但，在不再需要缴纳或应付任何该等税款的范围及时间，该等款项即构成现金收益净额))。

“营运资本净额”是指在任何时候的合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“新贷款人”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“新的循环承付款”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“新的定期贷款承诺”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“新定期贷款”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非公开信息”是指有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“票据”是指证明定期贷款、延迟提取定期贷款或循环贷款的任何票据，在每种情况下，根据本协议第2.04(E)节出具的票据(如有)，基本上分别以附件E-1、E-2或E-3的形式发出。

“债务”是指(A)借款人和其他贷款方在下列情况下不时产生的所有债务及其担保：(1)到期按时支付贷款的本金和保费(如果有的话)和贷款利息(包括任何PIK利息和在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的任何利息，不论该程序是否允许或允许)，以及(2)贷款的所有其他货币义务，无论是在到期日、到期日、加速期、一个或多个预付款或其他日期到期时；包括借款人和本协议和其他贷款文件下的其他贷款方的费用(包括第三修正案定期贷款生效日期PIK费用、第三修正案定期贷款递延费和第三修正案RCF递延费)、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，以及(B)所有契诺、协议、借款人和其他贷款方根据或根据本协议和其他贷款文件承担的义务和责任，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“外国资产管制办公室”系指美利坚合众国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外义务”，在不重复的情况下，指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债，(B)该人的任何合成租赁义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“要约程序”应具有第11.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“高级管理人员证书”是指(A)董事会主席(如为高级管理人员)、首席执行官、总裁或首席运营官或(B)财务主管之一以其正式(而非个人)身份签署的证书。

“命令”是指任何判决、判令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令。

“组织文件”就任何人而言，统称为：(A)就任何法团而言，指该人的公司注册证书及章程(或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的成立证书及经营协议(或类似的组织文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限合伙协议(或类似的组织文件)；(D)就任何普通合伙而言，该人士的合伙协议(或类似的组织文件)，(E)在任何其他情况下，为前述的功能等价物，及(F)该人士的任何股权持有人之间或之间的任何股东、有表决权的信托或类似协议。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据任何贷款文件支付或要求支付的任何款项，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的担保权益的收取或完善而产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、财产税、档案税或单证税或任何类似的税费或征款。

“部分第三修正案RCF递延费用金额”是指，对于同意的循环贷款人在任何确定日期永久减少或终止部分循环承诺(包括因任何违约事件而自动加速或终止)的金额，等于(A)第三修正案RCF递延费用总额乘以(B)一个百分比，计算方法是：(1)同意的循环贷款人在该日减少或终止的循环承付款总额(包括因任何违约事件而自动加速或终止)除以(2)在紧接第三修正案生效日期之前同意的循环贷款人持有的循环承付款总额。

“部分第三修正案定期贷款延期费用金额”指的是，对于任何确定日期的定期贷款人部分定期贷款的任何预付或还款，等于（a）第三修正案定期贷款延期费用总额乘以（b）百分比，通过（i）在该日期预付或偿还的定期贷款人的定期贷款本金总额除以（ii）来确定在第三修正案生效日期，在第三修正案生效之前，预算定期贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额。

“参与者”应具有第11.04（f）条赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.04(F)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第3.21(A)节中赋予该术语的含义。

“收款方”应具有第10.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”指受雇员退休保障制度第四章或守则第412或430节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限的任何“雇员退休金计划”(定义见雇员退休保障制度第3(2)节)(多雇主计划及外国计划除外)：(A)由任何公司或雇员退休保障制度联属公司维持、赞助、供款或规定供款的任何“雇员退休金计划”；或(B)任何公司或雇员退休保障制度联属公司已产生任何未清偿负债或可合理预期产生任何责任(不论或有其他)的计划，包括根据雇员退休保障制度第4062条或第4069条的规定。

“完美证书”是指附件F-1形式的完美证书或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美证书，并应不时通过完美证书补充或其他形式加以补充。

“完美证书补充”是指以附件F-2或担保人批准的任何其他形式提供的完美证明补充。

“定期SOFR确定日”具有“定期SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购”是指为直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎所有财产，或收购任何人的全部或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或几乎所有股权，并以其他方式使该人成为该人的子公司的任何同意交易或一系列相关交易，如果满足下列条件之一，或(C)合并或合并或与任何人的任何其他组合(如果所需的贷款人已另行书面同意)；在(A)至(C)条的情况下，只要满足下列各项条件：

未发生任何违约或违约事件，且在该收购完成后紧接生效之前仍在继续(或在有限条件收购的情况下，未发生违约或违约事件，且在签署此类收购的最终协议时仍在继续)；

被收购的个人或企业应是借款人及其子公司根据第6.11节被允许从事的类型的企业；

如任何指明的已取得财产将依据该建议的交易或一系列有关的建议的交易而取得(或取得)，则就该指明的取得财产而支付(或应付)的收购代价，连同在截止日期后依据准许取得的任何其他指明取得的财产而支付(或应付)的取得代价的款额，合计不得超过$20,000,000；

(A)在收购任何人的全部或实质全部财产或任何人的全部或实质所有业务或部门(在上述任何一种情况下，指明的收购财产除外)的情况下，作出该项收购的人是借款人或附属担保人，或在准许的收购完成后，根据第(5.10)节的规定并仅在第5.10节所规定的范围内成为附属担保人。(B)就收购任何人(指明取得的财产除外)的股权而言，作出该项收购的人和如此直接取得的人均为借款人或附属担保人。或在许可收购完成后，根据第5.10节的要求并仅在第5.10节要求的范围内成为附属担保人；和(C)在与任何人合并、合并或任何其他组合(指定收购财产除外)的情况下，在该合并、合并或其他组合中幸存的人是借款人或附属担保人，或在许可收购完成后根据第5.10节的要求仅在第5.10节要求的范围内成为附属担保人；

如果此类收购的收购对价超过10,000,000美元，行政代理应已收到就任何此类交易准备的任何质量收益报告的副本；

在实施该许可收购后，借款人或适用子公司应在形式上遵守第6.15节规定的财务契约，该财务契约适用于借款人在该许可收购之日或之前的连续四(4)个会计季度，其财务报表已(或被要求)根据第5.01(A)或(B)节交付给行政代理；但就任何有限条件收购而言，借款人或适用的附属公司在签署和交付与该有限条件收购相关的适用最终购买协议之日，应按形式遵守适用于借款人在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的日期或之前的四(4)个连续四(4)个财政季度适用的财务契约；以及

借款人应在交易完成后的七(7)个工作日内，或在一系列关联交易中的第一笔交易完成后，向行政代理提交一份高级官员证书，以分发给贷款人：(A)证明该交易或一系列关联交易符合本定义的所有规定(应附上合理详细的备份数据和表明遵守情况的计算结果)和(B)确定所有因该交易而获得的人，以及每个人在获得该交易后是贷款方还是非贷款方，如果是非贷款方，借款人根据什么依据确定该人是被排除的附属公司或根据担保不需要成为附属担保人的依据(如适用，包括合理详细的备份数据和关于这种确定所需的任何计算的计算(例如，对于任何确定某人构成非重要附属公司的情况，按照“非重要附属公司”的定义计算总资产、综合总资产、总收入和综合EBITDA)；但如果该交易或一系列关联交易构成了有限条件收购，则第(Vii)款下的要求应分开，借款人应在交易后七(7)个工作日内交付行政代理，以便分发给贷款人。

签署这种收购的最终协议，证明这种交易或一系列相关交易符合本定义第(1)和(6)款(应附有合理详细的备份数据和表明遵守情况的计算)的官员证书；

·但在修订宽免期间，借款人及其附属公司不得、也不得进行任何经许可的收购。

“许可债券对冲交易”指借款人就发行任何许可可转换债务而购买的对借款人普通股的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)；条件是，该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人出售与许可债券对冲交易相关发行的此类许可可转换债务的净收益。

“允许的可转换债务”是指满足下列条件的无担保可转换债务：(I)在定期贷款到期日之后180天或更长时间之前，此类债务不得要求任何摊销或其他预定的现金偿还(现金利息支付和支付现金以代替任何零碎股份，以及与“根本改变”相关的现金支付(定义为上市公司可转换债务的典型定义)(为免生疑问，所有这些债务均应受贷款文件所载的契诺和限制的约束，包括但不限于，6.07节和6.09节)；以及(Y)有任何认沽权利、赎回、偿还或其他条件，而该等条件并非上市公司可转换债务的惯常赎回或偿还事项(但为免生疑问，任何导致偿付的认沽权利、赎回、偿还或其他条件须受贷款文件所载的契诺和限制所规限，包括但不限于第6.07节和第6.09节)；(Ii)除上文(I)(X)项所规定的以外，此类债务在定期贷款到期日后至少180天前不得要求任何现金付款；但为免生疑问，任何此类现金支付应遵守贷款文件中所载的契诺和限制)；(3)除上市公司可转换债务的典型违约事件外，此类债务不得有(X)违约事件；但贷款文件中所列类型的任何违约事件应在贷款文件中规定的违约事件中至少留有25%的缓冲；此外，在任何情况下，这种债务的任何违约事件对借款人及其附属公司来说，作为一个整体，都不会比贷款文件中所列的违约事件造成更大的负担；然而，只要这种可转换债务只能交叉加速，且不得交叉违约于贷款文件、(Y)财务契诺或(Z)上市公司可转换债务惯用的契诺以外的其他契诺；但贷款文件中所列任何类型的契诺，在抵销时，相对于贷款文件下的此类契诺，应至少提供25%的缓冲；此外，在任何情况下，该等债务的契诺对借款人及其附属公司的整体负担不得超过贷款文件所载的契诺；(Iv)因该等债务而应付的利息年利率不得超过4.25%；(V)该等债务的到期日应在定期贷款到期日后至少180天；及(Vi)该等债务须由借款人发行，并只由BAS Evansville Inc.及任何其他附属公司担保。

“许可补救证券”是指借款人发行的股权(以普通股和/或其他合格股票的形式)，其发行范围为(且仅限于)为补救权利提供资金所必需的范围，因为这些权益立即作为现金普通股贡献给借款人。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许再融资”应具有第6.01(K)节中赋予该术语的含义。

“允许认股权证交易”是指借款人在购买相关允许债券对冲交易的同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人普通股的权利(或实质等值的衍生交易)。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、公司(不论是否有限责任)、合伙企业(不论是否有限责任)或政府当局，或任何其他实体，不论是以个人、受托或其他身份行事。

“PIK金额”是指根据第三修正案第3(A)节和第2.06(F)节资本化并添加到定期贷款本金金额的第三修正案定期贷款生效日期PIK费用和任何PIK利息(视情况而定)。

“实物权益”应具有第2.06(F)节中赋予该术语的含义。

“实际利率”是指，就任何定期贷款而言，相当于每年0.25%的适用保证金的一部分。

“平台”应指IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根据第5.10节成为或成为本协议和证券文件的一方(以附属担保人的身份)的任何公司的其他子公司。

“房产”应具有适用抵押权中赋予该房产的含义。

“形式基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言(不包括第2.10(E)节)，所有主题交易(在适用的范围内，包括交易，但不包括正常业务过程中的任何投资、收购和处置)，重组或其他成本节约行动以及与此相关的下列交易(如果有)应被视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天发生，所有用于本财务契约或测试(不包括第2.10(E)节)的定义(包括综合EBITDA)应根据可归因于此类事件的备考调整而确定，其中可能包括运行率成本节省额。借款人真诚地预计因任何主题交易而产生或与之相关的经营费用削减和成本协同效应，该交易已实现或预计将实现的形式效果，以及为实现该等成本节约、经营费用削减和成本协同效应而采取的必要行动，或与之有关的实质性步骤

为实现此类成本节约而采取或将采取的措施，且此类成本节约是合理可识别和可事实支持的(基于借款人的善意确定并经借款人的财务官认证)(按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应已在该期间的第一天实现，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段时期的全部经常性收益，承诺为实现这种成本节约而采取或已经采取或合理预期将采取的实质性步骤，且这种成本节约是合理可识别和可事实支持的(包括预期从消除公众目标遵守上市公司要求的成本中节省的任何成本)，不计此类行动在此期间实现的实际收益，任何此类调整应计入(不重复在计算综合EBITDA或其任何其他组成部分时加入的任何金额)，计入与该主题交易、重组或其他节约成本行动有关的该等财务比率或测试的初始预计计算以及预计其影响的任何后续期间)；条件是借款人证明(A)借款人真诚地确定该等金额是在该标的交易、重组或其他成本节约行动后十八(18)个月内采取的行动或与之相关的实质性步骤中合理预期实现的，或(B)根据根据《交易法》颁布的S-X条例第11条并经美国证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释确定的；此外，根据上一但书(A)项及“综合EBITDA”定义(E)项，于任何连续四个会计季度期间的总金额，连同根据其定义(H)项扣除于该期间综合净收入内的非常或非经常性亏损及开支总额，不得超过该期间实施该等附加及调整前综合EBITDA的25%。

任何(A)循环贷款人在任何时候的“按比例百分比”应指该贷款人的循环承诺代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比，(B)任何时间的初始期限贷款人应指该贷款人的初始期限贷款承诺代表的所有初始期限贷款人的初始期限贷款承诺总额的百分比，或(C)任何时间的延迟提取期限贷款贷款人应指该贷款人延迟提取期限贷款承诺代表的所有延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款承诺总额的百分比；但在循环信贷安排的情况下，如果这种承诺已经终止或已经到期，则每个贷款人的按比例百分比应根据紧接在终止或到期之前以及在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例百分比来确定。

“按比例分摊”应具有第7.10(A)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第3.04(B)节中赋予该术语的含义。

“财产”指任何财产或资产的任何权利、所有权或权益，或任何种类的财产或资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的，亦包括任何人士的权益，不论其现已存在或拥有，或其后订立或取得，包括所有不动产、现金、证券、账目、收入及合约权利。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“公职人员”是指(1)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(2)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医或医疗机构；(3)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；(4)为上述任何政府或政府实体、企业或组织以官方身份行事的任何人；和(5)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“购房款债务”对任何人来说，是指该人因为任何固定资产或资本资产(包括拥有固定资产或资本资产的任何人的股权)的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁改进)的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的义务；但条件是(A)该人在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后90天内招致该等债务，及(B)该等债务的款额不超过该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指该人的不构成不合格股票的任何股权。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“参考日期”应具有“累计金额”定义中赋予该术语的含义。

“再融资”一词应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而产生的债务延期、续期或再融资的任何部分的每个额外贷款人对本协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的修正案。

“再融资循环贷款承诺”是指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批循环贷款。

“再融资定期承诺”是指本协议项下由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款。

“登记册”应具有第11.04(D)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“再投资基金”是指，就引起资产出售或意外事故的单一事件或一系列相关事件的任何现金净收益而言，借款人或任何附属公司收到后365天内应由借款人或任何附属公司以对借款人及其附属公司的业务有用的资产(普通流动资产除外)进行再投资(或对任何此类再投资须受有约束力的承诺)的部分；但如果任何此类现金收益净额在收到后365天内(或收到后545天，如果根据第365天或之前签订的具有约束力的协议承诺进行再投资)内没有实际进行再投资，则该未再投资部分不再构成再投资资金，并应在第2.10(C)节规定的期间的最后一天作为强制性预付款使用。

对于任何人来说，“相关人士”是指(A)该人的每一关联公司，以及上述每一人的高级管理人员、董事、合作伙伴、受托人、雇员、关联公司、股东、顾问、代理人、管理人、经理、代表、事实律师和控制人，以及(B)如果该人是代理人，则指根据第10.05节或任何贷款文件的任何类似规定由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助该代理人的每一其他人。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、沉积、分散、迁移、倾倒或处置在、进入、进入或离开环境或任何不动产(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人(违约贷款人除外)有贷款和未使用的循环承诺、未偿还的初始期限贷款和初始期限贷款承诺以及未偿还的提取期限贷款和延迟提取期限贷款承诺占所有未偿还和未使用循环贷款总额的50%以上的贷款人。

但如果有两(2)个或两个以上的非关联贷款人，则“要求贷款人”还应包括两(2)个这样的非关联贷款人。

在任何确定日期，“必需循环贷款人”应指循环贷款人(违约贷款人除外)，其循环承付款占当时所有循环承付款总额的50%以上；但如果有两(2)个或两个以上独立循环贷款人，“必需循环贷款人”还应包括两(2)个这样的非附属循环贷款人。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“响应”应指(A)“环境影响报告法”、“美国法典”第42编第9601(25)节或任何其他适用环境法中所定义的“响应”，或(B)根据环境法要求采取的所有其他行动，以(I)清理、移除、处理、减轻、监测或以任何其他方式处理在任何不动产上、之内、地下或在环境中的任何有害物质的释放或存在，(Ii)防止任何危险物质的释放或威胁，或将进一步释放的危险物质降至最低。或(Iii)进行与上述第(I)或(Ii)款相关的研究和调查，或作为上述第(I)或(Ii)款的先决条件。

任何人的“负责人”，是指该人的任何执行人员、总裁的执行副手或财务人员。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议作出的、不超过附件二或附表1所列数额的循环贷款的承诺，以及该贷款人据此承担其循环承诺所依据的转让和假设(视情况而定)：(A)根据第2.19节不时增加；(B)根据第2.07节不时减少；以及(C)根据第11.04节由该贷款人或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。贷款人在截止日期的循环承诺本金总额为15,000,000美元。

“循环承诺增加”应具有第2.19(D)节中赋予该术语的含义。

循环信贷是指以循环承诺和循环贷款为代表的信贷安排。

“循环风险敞口”，对于任何贷款人而言，是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额。

“循环增额贷款人”应具有第2.19(D)节赋予该术语的含义。

“循环出借人”是指有循环承诺的出借人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节和第2.19节向借款人发放的贷款。每笔循环贷款要么是ABR循环贷款，要么是SOFR定期循环贷款。

“循环到期日”是指2026年11月5日。

“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其任何继承者。

“销售和回租交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”指在任何时候本身是全面制裁对象或目标的国家或领土(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁人”是指在任何时候作为制裁对象的任何人，包括(A)任何列于OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由上述(A)(B)或(C)条所述的任何一名或多於一名人士拥有或控制，或为该等人士或代表该等人士行事的任何人士所拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国(包括国王陛下的财政部)实施的制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府主管机构。

“第二修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方和行政代理人之间于2022年12月29日提出的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指满足第二修正案第2节中规定的先决条件的日期。

“有担保杠杆率”指于任何厘定日期，(A)于该日期未偿还的综合有担保债务减去借款人及其国内附属公司合共不超过35,000,000美元的无限制现金及现金等价物与(B)测试期最近结束的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”指(A)债务、(B)规定的套期保值协议债务、(C)银行产品债务和(D)错误付款代位权。

“担保当事人”应统称为行政代理人、抵押代理人、其他代理人、贷款人、每个银行产品提供者和指定套期保值协议的每个交易对手，而该交易对手以行政代理人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份函件协议，根据该书面协议，行政代理人(I)将根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押代理人为其代理人，(Ii)同意受第11.03节、第11.09节和第11.12节的规定约束，如同其为本协议项下的贷款人一样。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券抵押品”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的某些担保协议，日期为本协议之日，并根据本协议及其条款不时通过一个或多个合并协议或其他方式进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保协议抵押品”是指在成交之日或之后根据第5.18节或第5.10节，根据担保协议质押或赠予作为抵押品的所有财产。

“担保文件”统称为“担保协议”、“抵押(如有)”、“每份控制协议”和根据适用的当地或外国法律要求交付的每一份其他担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、可执行、完善的担保权益(具有贷款文件所要求的优先权)作为担保债务的抵押品，以及本协议、担保协议、任何抵押、任何控制协议或任何其他此类担保文件或质押协议就根据担保协议设立的财产上的担保权益、任何抵押、任何抵押、用于质押任何财产作为所有(或任何)担保债务的抵押品的任何控制协议和任何其他文件或文书。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定SOFR的适用屏幕页面上的SOFR报价(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“SOFR继承率”应具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

对于任何建议的SOFR后续利率，“符合SOFR后续利率的变化”是指对“替代基本利率”、“SOFR”或“利息期”的定义、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当行政事项的任何符合更改，以反映该SOFR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该SOFR后续利率的市场惯例，则按照行政代理人与借款人协商后确定的其他管理方式)。

“SPC”应具有第11.04(I)节中赋予该术语的含义。

“特定收购财产”是指(A)在许可收购完成后没有成为附属担保人的任何人，以及(B)不受第5.10节规定的证券文件留置权约束的与任何许可收购相关的财产。

“指定非常收据”指其定义第(I)款所述的任何非常收据(I)产生于第三修正案生效日期前开始的诉讼，或(Ii)其定义第(Iv)款所述的因在第三修正案生效日期前订立的购买协议而产生的任何非常收据。

“特定担保人解除条款”应具有第10.12(C)节中赋予该术语的含义。

“指定套期保值协议”是指与任何交易对手签订的每一份套期保值协议(在根据第6.01(C)节允许的范围内，该协议下的套期保值义务是允许的)，而该交易对手在订立该套期保值协议时是代理商、贷款人或代理商或贷款人的关联公司，并且已被借款人在给行政代理的书面通知中指定为“指定对冲协议”。

“特定套期保值协议义务”是指(A)借款人及其子公司根据每项特定套期保值协议(以及与此相关的每份贷款文件)应按时到期支付的每笔款项(包括所有负债)或与此相关的所有义务，包括在到期时支付的利息(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)以及提供现金抵押品和所有其他货币义务的义务，包括费用、费用和赔偿，借款人根据每项指定的对冲协议(以及与此有关的每份贷款文件)所承担的主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许)，以及(B)借款人及其附属公司根据或根据每项指定的对冲协议(以及根据与此有关的每份贷款文件)妥善和准时履行的所有契诺、协议、义务和债务；但具体的套期保值协议义务应排除任何被排除的互换义务。

“特定合并协议陈述”是指由或代表Envigo、其子公司或其各自业务在合并中作出的陈述和保证

对贷款人的利益具有重大意义的协议，但只有借款人(或其适用的合并协议关联方)有权在考虑到任何补救条款的情况下终止其在合并协议下的义务或因违反该等陈述和保证而拒绝完成合并时，该协议才被要求为真实和正确的。

“特定陈述”系指第3.01节(涉及公司或其他组织的存在、组织权力和权威)、第3.02节(涉及贷款文件的适当授权签署、交付和履行及其可执行性)、3.15、3.03(涉及贷款文件的订立和履行与章程文件、现有协议和法律程序不发生冲突)、第3.09、3.10节最后一句第3.11(A)节、第3.19节(涉及创设、抵押物担保物权的效力和完善)和第3.21节。

“主题交易”是指：(A)本协议允许的任何许可收购或类似投资；(B)对本协议不禁止的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何业务单元、业务线或部门)的全部或基本上所有资产或所有股权的任何处置；(C)不再继续经营的部门或业务，或(D)建议产生债务，或就债务作出有限制的付款或付款，而根据本协议的条款，遵守任何财务比率须按形式计算。

对于在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(A)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，(B)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占其所有股权的投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事会(或类似的管理机构)的选举中投票，于该日期，(C)由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有的任何合伙企业，或(I)为母公司及/或母公司的一间或多间附属公司的唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或(Ii)其唯一普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多间附属公司的任何合伙企业，及(D)以其他方式由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司控制的任何其他人士。除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。

“附属担保人”是指任何贷款方的每一附属公司，包括附表1.01(C)中所列并在该附表中指定为附属担保人的子公司，这些子公司(I)是国内子公司，(Ii)是或成为本协议和担保文件的一方，符合第5.10节规定的所有要求。

“勘测”系指已支付所有必要费用(如适用)的美国土地所有权协会/美国测绘大会表格勘测，行政代理人合理地接受，显示所有建筑物和其他改善、任何场外改善、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后倾线和其他尺寸规定，以及没有因该等改善或对该财产的侵占，以及其他缺陷，但侵占和行政代理人合理接受的其他缺陷除外，并且(I)注明日期或重新注明日期不超过有关日期前30天。以合理令人满意的方式向管理代理人及按揭保单的发行人证明

(Ii)在相关日期前不超过五(5)年，或(Ii)在相关日期前不超过五(5)年注册或重新注明日期的土地测量师的行政代理人，并由借款人出具宣誓书，确认自该等勘测日期起，有关物业并未进行任何重大的外部建造工程，或该等物业的任何重大地役权、通行权或其他权益已通过法律或其他方式授予或生效，而该项勘测足以令业权公司从该物业的业权政策中删除所有标准勘测的例外情况。

“掉期协议”系指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议及(Ii)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

对于任何人来说，“合成租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可以随时终止的租赁)，包括根据GAAP被视为经营租赁的财产，以及(B)承租人为美国联邦所得税目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权的任何财产，但该人是出租人的任何此类租赁除外。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指的金额相等于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上，如果该等债务作为资本租赁债务入账的话。

“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税”是指任何和所有现有或未来的税、税、征、税、费、扣、扣(包括备用预扣)或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何和所有负债(包括利息、罚款、罚款或附加税款)。

定期借款，是指由定期借款组成的借款。

“定期贷款”指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款，定期贷款贷款人根据第2.19节或第2.20节向借款人发放的任何定期贷款，或延迟提取定期贷款机构向借款人发放的任何延迟提取定期贷款。

借款人根据第2.01(C)节，并在每一种情况下，包括任何PIK金额。每笔定期贷款应为ABR定期贷款或SOFR定期贷款。

“定期贷款承诺”是指：(A)对于每个贷款人，该贷款人在截止日期作出定期贷款的承诺(如果有的话)和(B)对于任何2022年递增定期贷款贷款人，该贷款人承诺在第一修正案生效日向借款人提供2022年递增定期贷款。

“定期贷款安排”是指根据本协议提供的定期贷款所代表的信贷安排。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人，包括任何2022年增量定期贷款承诺或未偿还2022年增量定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)对于(I)截止日期提前的初始定期贷款，(Ii)在第一修正案生效日提前的2022年增量定期贷款，以及(Iii)任何延迟提取定期贷款(包括2022年增量延迟提取定期贷款)，2026年11月5日，(B)关于根据第2.19节发放的任何一批新期限贷款，(C)就根据第2.20节发放的任何一批经延长的定期贷款而言，最终到期日为各贷款人所接纳的适用延期要约所指明的最终到期日。

“定期贷款还款日期”应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“SOFR”一词的意思是：

对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR确定日”)相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；以及

对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由术语SOFR管理人发布，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该术语SOFR参考利率，其中该术语SOFR参考利率由术语SOFR发布

管理人只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

但在根据本协议第2.11节确定可比费率或后续费率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该核准费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

“调整期限”指相当于(A)1个月以下(包括)的年利率0.11448%，(B)1个月以上至3个月(包括)以上的年利率0.26161%，以及(C)3个月以上的年利率0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“替代基准利率”定义第(C)款规定的利率。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指借款人在任何时候根据第5.01(A)或(B)节的规定已经或必须提交财务报表的最后四个连续会计季度(每个会计季度视为一个会计期间)。

“第三修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方和行政代理人之间于2023年1月9日签署的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指满足第三修正案第2款规定的先决条件的日期。

“第三修正案RCF递延费”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三修正案定期贷款递延费”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三修正案定期贷款生效日期实收费用”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“产权公司”是指由借款人保留并为抵押品代理人合理接受的任何产权保险公司。

“业权保单”就每项按揭而言，指的是一份业权保险单(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)，该保单将该按揭的留置权作为有效的第一按揭留置权投保于该保单所述的按揭财产及固定装置上。

金额不低于该抵押财产和固定装置的公平市场价值的100%(或抵押品代理人可能要求的较小数额)，该保单(或该加价承诺)应由所有权公司出具，并包含抵押品代理人合理要求的背书，除允许留置权和抵押品代理人合理接受的其他例外情况外，所有权不得有任何例外。

“第三修正案RCF递延费用总额”是指同意的循环贷款人在第三修正案生效日赚取的第三修正案RCF递延费用的总额。

“第三修正案定期贷款递延费用总额”是指在第三修正案生效日，同意定期贷款人赚取的第三修正案定期贷款递延费用总额。

“交易成本”是指贷款方因交易而产生或支付的任何费用、保费、费用和其他交易成本，包括订约书中规定的金额。

“交易”应统称为(A)根据贷款文件或贷款文件预期在截止日期当日或之前发生的交易，包括签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始信贷延期，(B)合并和合并协议预期的其他交易，以及(C)再融资。

“转让担保人”应具有第7.09节中赋予该术语的含义。

“过渡日期”应具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“财政部条例”系指美国财政部根据不时修订的《守则》颁布的条例。

“类型”指的是，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无资金支持的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性现金及现金等价物”指在任何时候(I)借款人及其附属公司的账户中持有的非限制性现金及现金等价物的总额(I)借款人及其附属公司的账户受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)的约束，或(Ii)无任何留置权(根据第6.02(J)节或本协议允许的留置权除外)。

“无担保票据发行”是指发行和出售借款人的优先无担保票据。

“美国外国控股公司”是指(I)出于美国联邦所得税的目的而被视为独立于其所有者的实体，且(Ii)不拥有除股权以外的任何实质性资产(或在美国联邦所得税方面被视为股权的任何债务工具、期权、认股权证或其他工具)的任何国内子公司，这些债务工具、期权、权证或其他工具根据财政部法规1.956-2(C)(2)节对一个或多个CFCs有投票权。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“USCO”指的是美国版权局。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“自愿贷款预付款金额”是指，就任何超额现金流动期而言，就(A)定期贷款和(B)循环贷款(但第2.10(E)节规定除外，同时伴随着循环承诺额的永久减少)所作的自愿预付款的总额，只要这种自愿预付款是用内部产生的资金支付的(借款人向行政代理和贷款人证明，不应包括在累计金额内)。

就任何人士而言，“有表决权股份”指任何一类或多类股权，据此，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“加权平均收益率”就任何贷款而言，是指在任何确定日期，到期的加权平均收益率，在每一种情况下，都是基于适用于该贷款的利率

(I)适用贷款的假设平均年期为四年，或(Ii)如适用贷款的所述期限少于四年，则须就该等贷款支付的利率下限、预付费用、原有发行折扣或类似的收益率相关折扣或扣减(但为免生疑问，不包括任何并非支付予所有提供该等贷款的贷款人的惯常安排、包销、结构或类似费用)生效。

对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体(适用法律规定的非重大董事合资格股份除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

(B)贷款和借款分类

。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(如“循环借款”、“定期借款”)或按类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

(C)一般条款

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“重大不利影响”一语应视为后跟“、个别地或整体地”。“资产”一词应解释为与“财产”一词具有相同的含义和效力。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、再融资、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受任何贷款文件所载修订、重述、修订及重述、再融资、延展、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)在““本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，并且

除另有说明外，(E)凡提及任何法律或法规，应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充此类法律或法规的所有成文法和法规，以及(Ii)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)本协议或任何其他贷款文件中所提及的“知识”，是指该负责人或其他作出此类证明的人员(经合理询问后)的实际知情情况。第1.03节在加以必要的变通后适用于所有贷款文件。执行任何贷款文件或依据本协议或该协议作出或交付的任何证书或其他文件的任何负责人，以其代表适用借款方的负责人的身份，而不是以任何个人身份签立或认证。尽管有任何相反的规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中任何肯定、消极或其他契约中规定的任何篮子下可获得的任何美元、数字、百分比或其他金额，可由任何贷款方及其子公司与同一该契约中的任何其他篮子一起累积、添加、合并、汇总或使用；但此类累积、添加、组合或聚合仅在借款方被允许将每个此类篮子用于相同交易或事件的范围内发生，以及(B)本协议或其他贷款文件允许的任何行动或事件不需要仅根据允许该行动或事件的一项规定或事件，但可部分地由一项此类规定以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他规定允许；只要该行动或事件符合适用于该行动或事件的每项此类规定。

(D)会计术语；公认会计原则

。除本协议另有明文规定外，根据本协议提交的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款应按照截止日期生效的公认会计原则解释和解释。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率的计算，且借款人或行政代理应提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人和借款人批准)；但在作出上述修订前，上述比率或要求应继续按照《公认会计原则》在作出上述改变前计算，而借款人应在本协议所规定的每一份受其影响的证书或财务报告交付后五天内，向行政代理及贷款人提供借款人财务主任的书面声明，合理详细地列出差额(包括任何会影响第6.15节所述与财务契诺有关的计算的差额)。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与其在成交日生效的公认会计原则下的当前处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性变化。

(E)形式计算

。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括第一留置权杠杆率、担保杠杆率、综合总资产和综合EBITDA金额)(计算超额现金的目的除外

根据发生任何主题交易的任何测试期计算的流量)应根据该测试期和该主题交易按形式计算。此外，如果自任何该等测试期间开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期(X)当日或之前发生任何主题交易，或(Y)自该测试期间开始后成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何附属公司的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期间的形式计算，犹如该主题交易是在适用测试期间开始时发生的(为免生疑问，应理解为：仅为计算第6.15节的季度合规性，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主体交易均不应考虑在内)。

(F)解决起草上的含糊之处

。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同或其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

(G)四舍五入

。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

(H)货币波动

。为了确定是否符合第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.06节或第6.09节的规定，对于任何债务、留置权、投资、资产出售或其他处置，或以美元以外的货币预付其他债务，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于借款人或其子公司有合同义务招致、作出或获得此类债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款之后货币汇率变化的结果(只要，在订立产生、产生或获得该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付其他债务的合同时，在本协议允许的情况下，该等债务、留置权、投资、资产出售或其他处置或预付款的金额应始终被视为在该日的美元金额，无论后来的货币汇率如何变化。

(I)分部

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后一人

(B)如有任何新人士存在，则该新人士应被视为在其存在的第一日由当时其股权持有人组织及收购。

学分

(J)承诺

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(I)定期贷款。在符合本文所述条款和条件并依赖于本文所述陈述和保证的情况下，(I)初始期限贷款人分别而非共同同意在结算日向借款人发放原始本金总额为165,000,000美元的初始定期贷款，以及(Ii)2022年递增定期贷款贷款人分别且不共同同意于第一修正案生效日向借款人发放原始本金总额为40,000,000美元的2022年增量定期贷款。

(Ii)循环贷款。在符合本协议所述条款和条件的前提下，并依赖于本协议所载陈述和保证，每个循环贷款人同意在截止日期当日或之后的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，直至循环到期日和该贷款人根据本协议条款终止循环承诺的较早者为止，在任何未偿还的时间本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺。

(3)延迟支取定期贷款。在本协议所述条款及条件的规限下，并依本协议所载陈述及保证，各延迟提取定期贷款贷款人分别及非共同同意在截止日期当日或之后的任何时间及不时向借款人发放延迟提取定期贷款，直至该贷款人根据本协议条款终止延迟提取定期贷款承诺，两者以较早者为准。

就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

(K)贷款

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(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人未能发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款，均不承担责任)。

(I)在第2.11节和第2.12节的规限下，每次借款应完全由借款人根据第2.03节提出的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响贷款人根据本协议条款发放此类贷款和借款人偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但借款人无权要求任何借款，而该借款一旦发生，将在任何时间导致超过10笔SOFR项下的未偿还借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(Ii)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将即时可用资金电汇到行政代理不时指定的纽约市账户，不迟于纽约市时间上午11点，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在适用借款请求中指示的账户中，如果借款不会在该日期发生，则应在两个工作日内将收到的金额退还给各自的贷款人。

(3)除非行政代理人在任何借款日期前收到贷款人的书面通知，而该借款人将不会向行政代理人提供该借款人在借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据上文(C)段在借款之日向行政代理人提供该部分，行政代理人可以(但没有义务)在该日期向借款人提供相应的数额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天：(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准；和(Ii)就借款人而言，借款人获得此种资金所依据的借款适用的利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则该金额应构成贷款人的贷款，作为本协议目的借款的一部分，借款人根据第2.02(D)条规定偿还行政代理的相应金额的义务将终止。

(4)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环到期日或定期贷款到期日(视具体情况而定)之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款

(V)延迟提取定期贷款最多可借入十(10)笔，自截止日期起至截止日期后十八(18)个月及(Y)延迟提取定期贷款承诺减至零的日期(“延迟提取定期贷款承诺到期日”)两者中较早者为准。2022年递增延迟支取定期贷款可从第一修正案生效日期起至(X)第一修正案生效日期后二十四(24)个月和(Y)2022年递增延迟支取定期贷款承诺减至零的日期(“2022年递增延迟支取定期贷款承诺到期日”)之间的最多十(10)笔借款中的较早者借入。与此有关的每笔借款须包括不少于$500,000的本金总额。

(Vi)延迟提款定期贷款的提供和资金，在第5.07节预期使用的范围内，应遵守惯例的“SunGard”条件性条款和限制，包括符合第4.01节的方式。如果借款人在延迟提取定期贷款承诺到期日之前就借款人真诚地认为在延迟提取定期贷款承诺到期日之后完成的任何允许收购或类似投资(及相关交易)进行了LCA选择，则在该允许收购或类似投资(及相关交易)完成之前，相关延迟提取定期贷款的资金可在延迟提取定期贷款承诺到期日托管，但须遵守行政代理合理接受的条款和条件。

(L)借款程序

。为请求循环借用或定期借用，借款人应通过“pdf”复印件或传真(或如果这样做的安排已得到行政代理的书面批准，则通过其他电子传输)以专人递送的方式，向行政代理递交一份正式填写并签立的借用请求(I)，如果是SOFR定期借用，则不迟于提议借款日期前第三个营业日的纽约市时间下午12点(或对于任何借款，则为行政代理合理接受的较晚时间)，(Ii)如属ABR定期借款，则不迟于建议借款前一个营业日(或行政代理人合理可接受的营业日较后时间)的纽约市时间下午4：00；及(Iii)如属循环借款，则不迟于建议借款日期前第五个营业日的纽约市时间下午12：00(或行政代理人合理可接受的较后时间)。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所请求的借款是循环贷款还是定期贷款；

(Ii)该等借款的总额；

（iii）借款日期，该日应为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(V)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号；

(Vii)就循环借款而言，截至通知日期已满足第4.02(B)节、第4.02(C)节和第4.02(D)节所述的条件；就延迟提取定期贷款而言，截至通知日期已满足第4.03(B)、4.03(C)和4.03(D)节所述条件(附有证明满足第4.03(D)节所述条件的支持性计算)；以及

(Viii)关于这种借款收益的计划用途的合理详细说明(其用途应符合第3.11和5.08节)。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。根据第2.03节的规定，在收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额告知每一贷款人。

尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权要求借入任何循环贷款，前提是借款人在给予此类借款及其收益的预定用途后，连同任何其他借款以及手头现金和现金等价物的其他预定用途，在每种情况下，借款人应在借款人善意确定借款后的第三个营业日，借款人及其子公司在美国维持的现金和现金等价物总额超过10,000,000美元。

(M)债务证据；偿还贷款

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(I)借款人在此无条件承诺向(I)行政代理支付第2.09节规定的该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)支付该循环贷款机构的每笔循环贷款在循环到期日时的未偿还本金。

(Ii)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(Iii)行政代理应保存登记册，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类型和类别以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(4)根据上述(C)款保存的登记册上的记项，如无明显错误，即为其中记录的债务的存在和数额的确凿证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持这种账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人和其他贷款方按照贷款文件支付和履行债务的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应以该账户和记录为准。

(V)任何贷款人向借款人发出书面通知(并将副本送交管理代理)，可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应迅速(在任何情况下，在收到书面通知后七个工作日内)签署并向贷款人交付一份以附件F-1、F-2、F-3或F-4(视情况而定)的形式向贷款人支付的本票(或在贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

(N)费用

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(一)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，相当于该循环贷款人在截止日期起至终止之日(但不包括该日)期间每笔循环承付款的平均每日未使用金额的0.50%。应计承诺费应在(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始支付；(2)在承诺终止之日支付。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。为计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还循环贷款的范围内使用。

(Ii)延迟提款手续费。借款人同意为任何类别的每个延迟提取定期贷款贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费(“延迟提取勾选费用”)，应按适用于此类延迟提取定期贷款承诺的延迟提取定期贷款承诺费年利率按此类延迟提取定期贷款贷款人未使用的延迟提取定期贷款承诺的实际金额计算，该实际金额是根据该贷款人自截止日期(包括截止日期)至该类别的延迟提取定期贷款承诺终止之日的一年中的实际天数计算的。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和延迟提取定期贷款承诺到期日支付。延迟提款提款手续费应按照各延迟提款期限贷款机构承诺的额度按比例分配给延迟提款期限贷款机构。

(Iii)行政代理费。借款人同意自行向行政代理人支付代理费函中规定的行政费用，或在借款人与行政代理人另行约定的金额和时间内应支付的其他费用(“行政代理人费用”)。

(Iv)其他费用。

(A)其他代理费。借款人同意按借款人和适用代理人另行约定的金额和时间向代理人支付应付费用，费用由代理人自行承担。

(B)第三修正案定期贷款生效日期PIK费用。借款人应按照第三修正案的规定，在第三修正案生效日支付第三修正案定期贷款生效日PIK费用。

(C)第三修正案定期贷款延迟费。发生下列情况时，借款人应向行政代理支付第三修正案定期贷款延迟费：(A)任何自愿预付定期贷款，(B)第2.10(E)节规定的任何强制性预付定期贷款，(C)任何定期贷款的偿还(不包括第2.09(A)条规定的定期贷款到期日之前的定期摊销分期付款)，以及(D)定期贷款的任何加速(包括任何违约事件导致的任何自动加速)，在每一种情况下，全部或部分；但(1)在加速、预付或偿还部分但不是全部定期贷款的情况下，当时应支付给每一同意定期贷款人的第三修正案定期贷款递延费用的数额，应等于其在适用的第三修正案部分定期贷款递延费用金额中按比例分摊的金额(连同第三修正案第三修正案定期贷款递延费用总额的剩余余额)，该金额(或其适用部分)应在下一次随后的预付款或偿还发生时按比例支付。

前述条款(A)至(D))和(2)在加速、预付或全额偿还定期贷款的情况下，借款人应向行政代理支付所有未支付的第三修正案定期贷款延迟费总额的任何未付金额，由每个同意的定期贷款人承担，以便第三修正案定期贷款延迟费应在加速、预付或偿还定期贷款的日期全额支付。

(D)第三修正案RCF递延费。借款人应在循环信贷承诺的任何加速或永久减少或终止(包括任何违约事件导致的任何自动加速或终止)时，向行政代理支付第三修正案RCF递延费用，由每个同意的循环贷款人的账户支付，在每种情况下，全部或部分；但(A)如循环承诺部分但非全部加速或永久减少或终止，则当时须支付予每名同意循环贷款人的第三修正案RCF递延费用的款额，须相等于其在适用的部分第三修正案RCF递延费用金额中的按比例份额(连同在下一次随后的减少或终止发生时应付的第三修正案RCF递延费用总额(或其适用部分)的余额)；及(B)如属任何加速，如果发生循环信贷承诺的永久性减少或终止(包括任何违约事件导致的任何自动加速或终止)，借款人应向行政代理支付第三修正案RCF递延费用总额的任何未付金额，借款人应在循环信贷承诺加速、永久减少或终止之日全额支付第三修正案RCF递延费。

(V)费用的支付。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间分配，但借款人应直接向代理支付第2.05(D)(I)节规定的费用。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(O)贷款利息

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(I)在符合第2.06(C)节的规定下，构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加不时有效的适用保证金的年利率计息。

(Ii)在符合第2.06(C)节的规定的情况下，(I)对于在第二修正案生效日期之前不时生效的信贷协议中规定的过渡日期之前的任何一天，以及(Ii)从过渡日期开始并包括该日期在内的任何一天以及此后，构成每笔SOFR借款的贷款应承担

年利率相等于该等借款的有效利息期间的经调整期限SOFR加上不时生效的适用保证金。

(Iii)尽管有上述规定，根据第8.01(A)、(B)、(G)或(H)、(X)条规定的任何违约事件发生后立即生效的贷款的所有本金，以及在适用法律允许的范围内，与贷款有关的利息应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于不时适用于相应贷款的非违约率高出2%的利率；(Y)根据贷款文件所欠的所有其他金额应在判决后和判决前计息，年利率相当于当时适用于ABR贷款的非违约率高出2%的利率(“违约率”)。

(4)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以现金形式支付(第2.06(F)节关于可归因于PIK利率的定期贷款利息的明确规定除外)；但(I)根据第2.06(C)节应按要求支付应计利息；(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款的预付除外)发生偿还或预付，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何定期SOFR贷款在当前利息期满前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付。

(V)本协议项下的所有年息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或调整后的期限SOFR应由管理代理根据本协议的规定确定，该确定应是无明显错误的最终决定。

(Vi)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但仅就定期贷款而言，每笔定期贷款的利息中可归因于每笔利息支付的PIK利率的一部分应以实物支付，该利息金额将在每个付息日(根据本协议将以或已经以实物支付的所有利息，即“PIK利息”)添加到本协议所有目的的定期贷款的未偿还本金中，并作为其未偿还本金的一部分；但借款人可选择在任何付息日期前至少五(5)个营业日向行政代理递交其选择的书面通知，以现金支付可归因于PIK利率的每笔定期贷款的利息部分，此后，定期贷款的所有应付利息应仅以现金支付。除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，对任何定期贷款的“本金”和“本金金额”的提及包括因根据第2.06(F)节增加PIK利息和第三修正案定期贷款生效日期PIK费用而导致的本金金额的任何增加。

(P)终止和减少承付款

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(I)除非先前终止，否则于结算日生效的初始定期贷款承诺将于结算日初始定期贷款获得资金时自动终止，而延迟提取定期贷款承诺将于(I)如延迟提取定期贷款获得资金时，于作出相应金额的延迟提取定期贷款时自动终止，及(B)在任何情况下，于延迟提取定期贷款承诺到期日终止。在第一修正案生效日生效的2022年增量定期贷款承诺将在第一修正案生效日为2022年增量定期贷款提供资金时自动终止。在符合以下(B)款规定的情况下，循环承诺应在循环到期日自动终止。

(2)借款人可自行选择随时终止或不时永久减少任何类别的承付款(延迟提取定期贷款除外，可根据下文第2.07(D)节的规定予以减少或终止)；但条件是：(1)任何类别(延迟支取定期贷款除外)的承付款的每一次减少的数额应为250,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；(2)如果在根据第2.10节同时预付循环贷款后，循环风险总额超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款。

(Iii)借款人应在终止或减少承诺的生效日期(生效日期为营业日)之前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)款下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.07(C)节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以任何其他信贷安排的有效性、证券发行的结束或该设施的其他再融资为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定的终止生效日期前的营业日的正常营业时间内向行政代理发出书面通知)，并且借款人应支付与任何该等撤销相关的根据第2.13节到期的任何金额(如果有)。关于任何其他信贷安排的有效性、任何此类证券发售的结束，借款人在支付根据第2.13节就该提议的延期而到期的任何金额后，经行政代理同意，可在当时生效的终止日期之前的正常营业时间内的任何时间，将终止日期延长至当时生效的终止日期的三个工作日内的任何时间(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

(Iv)在交付第2.07(E)节要求的通知后，借款人可随时终止或不时减少任何类别的延迟提取定期贷款承诺；但任何类别的延迟提取定期贷款承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为余额的整数倍。

(V)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)之前至少三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(D)款规定的延迟提取定期贷款承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知各适用的延迟支取定期贷款贷款人。借款人根据第2.07(E)条提交的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可说明其以其他交易或或有事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。根据第2.07(E)条的规定，任何延迟提取定期贷款承诺的有效终止或减少都应是永久性的。在任何延迟提取定期贷款承诺减少时，相关类别的每一延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺应按该延迟提取定期贷款贷款人的适用比例按该减少额的百分比减少。

(Q)利益选举

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(I)每笔循环借款和定期借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07(C)节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人无权要求进行任何转换或继续进行任何转换或延续，从而导致SOFR在本协议项下任何时间未偿还的借款超过10笔。

(Ii)根据第2.07(C)节的规定作出选择时，借款人应在借款人请求循环借款或定期借款的情况下，不迟于根据第2.03节提出借款请求的情况下，以“pdf”副本或传真方式(或以其他电子方式传送，如已获行政代理人书面批准)向行政代理人递交一份填妥并签立的利息选择请求。

选举将在该选举生效之日进行。每项利益选择请求都是不可撤销的。

(Iii)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，或如未清偿借款合并，则分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(B)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(C)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；及

(D)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(4)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(V)如果与SOFR借款有关的利息选择请求没有在适用的利息期限结束前及时交付，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，要求(I)在任何当时适用的利息期之后，任何未偿还的借款不得转换为或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

(R)定期借款摊销

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(I)借款人应在附件一规定的日期，或如果任何这样的日期不是营业日，在紧接着的营业日(每个这样的日期，“定期贷款还款日”)向行政代理支付相当于附件一规定的该日期的定期贷款本金(根据任何

根据第2.10节和第(2.19)节提供的任何额外定期贷款的预付款，连同本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(2)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(S)贷款的自选和强制性提前还款

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(I)可选的预付款。借款人有权随时预付任何借款，全部或部分，或永久减少任何部分的承诺额，但须遵守第2.13节规定的任何偿还和第2.10节的要求；但任何承诺额的每一次可选部分预付或永久减少的金额应为250,000美元的整数倍，且不低于500,000美元，或如果低于该借款的未偿还本金金额。

(2)循环贷款预付款。

(A)在所有循环承付款终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环借款。

(B)如果循环承付款的未使用部分被部分减少，则(X)在该项减少生效之日或之前，行政代理机构应通知借款人和循环贷款人生效后的循环风险总额，以及(Y)如果循环风险的总和在实施减少后超过循环承诺总额，则借款人应在减少之日偿还或预付足以消除超出部分的循环借款的总额。

(C)如果所有贷款人的循环风险总和超过当时有效的循环承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下立即偿还或预付足以消除这种超额的循环借款总额。

(D)如在任何历月的最后一天(每个上述日期为“计量日期”)，(X)借款人及其在美国的附属公司在该计量日期的现金及现金等价物总额，在给予任何借款形式上的效力后，其收益的预定用途及手头现金及现金等价物的任何其他预定用途，在每种情况下，直至借款人真诚决定的计量日期后的第三个营业日，超过$10,000,000；及(Y)如有循环贷款未偿还，则借款人应立即(但无论如何不得超过适用的计量日期后两个工作日)预付该数额的循环贷款

相当于(A)循环贷款当时未偿还的数额和(B)超出的数额中的较小者。

(3)资产销售和意外事故。在任何公司收到任何资产出售或意外伤害事件的现金净收益后五(5)个工作日内，借款人应根据第2.10(H)和(I)节的规定，将该现金收益净额的100%用于预付款；前提是：

(A)根据本条款(C)，只要所有资产出售和意外伤害事件的现金净收益合计在任何财政年度不超过1,000,000美元(“资产处置阈值”)，则不需要根据本条款(C)要求预付款，但有一项理解是，一旦在任何财政年度收到超过资产处置阈值的现金收益净额，则在该财政年度收到的所有此类现金收益净额(包括不超过资产处置阈值的金额)应根据本条款(C)予以预付款；

(B)如借款人在该日期或之前已向行政代理人递交高级人员证明书，述明该等现金收益净额预期会在该意外事故或资产出售后365天内再投资于借款人及其他贷款方在业务中使用或有用的资产(一般流动资产除外，在任何情况下，不包括任何投资及非维持资本开支)，则无须在该日期如此运用该现金收益净额(该高级人员证明书须列明如此支出的收益的估计)；但如发生该意外事故或出售资产的财产构成抵押品，则根据本款以现金净收益购买或以其他方式取得的所有财产，应以适用的证券文件中以抵押品代理人为受益人、为其利益以及为其他担保当事人的利益为优先的完善留置权所规限；及

(C)如果根据上文第(Ii)款允许再投资的现金收益净额的全部或任何部分没有在该365天期限内进行再投资的合同承诺(并在签订合同承诺后180天内实际再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(C)节规定的强制性预付款使用。

(四)发债。借款人在收到任何公司债券发行的任何现金收益净额(本协议允许的债务除外)后五(5)个工作日内，借款人应按照第2.10(H)和(I)节的规定提前支付本金总额，本金总额等于该现金收益净额的100%。

(V)超额现金流。不迟于该会计年度经审计的财务报表之日起五(5)个工作日内

超额现金流期需要根据第5.01（a）条交付（为免生疑问，自借款人截至2024年9月30日的财政年度开始），借款人应根据第2.10（h）和（i）条进行预付款，本金总额等于随后根据超额现金流结束时的担保杠杆率结束的超额现金流期间超额现金流的以下百分比该日终了期间

（vi）特殊收据。 借款人及其子公司在任何财政年度收到总额超过2，500，000美元的特别收据后不迟于五（5）个工作日，借款人应使用100%的该特别收据（超过该阈值）根据第2.10（h）和（i）节进行预付款;前提是：

(A)指明非常收据的现金收益净额，如借款人在该日期或之前已向行政署署长递交高级人员证明书，述明该等现金收益净额预期会在收到该等非常收据的日期起计365天内再投资于借款人及其他贷款各方在业务中使用或有用的资产(普通流动资产除外，在任何情况下不包括任何投资及非维持资本开支)，则无须如此运用；但根据本款以现金净收益购买或以其他方式获得的所有财产，应以适用的担保文件中以抵押品代理人为受益人、为其利益和为其他担保当事人的利益的第一优先权完善留置权为准；以及

(B)如果根据上文第(I)款允许再投资的现金收益净额的全部或任何部分没有在该365天期限内进行再投资的合同承诺(并在签订合同承诺后180天内实际再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(F)节规定的强制性预付款使用。

(Vii)治愈量。借款人收到任何赔偿金额后，不得迟于一(1)个营业日，借款人应根据第2.10(H)和(I)款的规定，将该赔偿金额的100%用于预付款。

(Viii)预付款项的申请。

(A)强制性提前还款。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案中可能规定的外，根据第2.10(C)、2.10(D)、2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)条规定必须支付的所有金额应首先按比例用于每一类别的未偿还循环贷款(不永久减少相应的循环承诺)和(Y)第二，按比例用于每一类别的未偿还定期贷款(或在发生再融资定期贷款的情况下，按借款人在各自预付款时的指示，按第2.09节规定的剩余未偿还摊销付款(或在没有该指示的情况下，按第2.09节规定的剩余未偿还摊销付款的到期日顺序直接向第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(B)可选的预付款。除任何增量贷款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案中可能规定的情况外，根据第2.10(A)节适用于任何定期贷款的自愿预付的所有金额应按比例分配给每一类别的未偿还定期贷款，并按借款人在相应预付款时指示的第2.09节规定的剩余未偿还摊销付款(或在没有该指示的情况下，按到期顺序直接用于第2.09节要求的剩余未偿还摊销付款)。

(C)在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于ABR贷款，然后按利息期限的直接顺序适用于SOFR定期贷款。本第2.10(H)条规定的所有SOFR定期贷款的预付款应遵守第2.13条的规定。

(Ix)提前还款通知。借款人应将本协议项下的任何预付款以书面通知行政代理：(I)如果是预付SOFR借款，则不迟于预付款日期前第三个工作日(或行政代理自行决定同意的较晚时间)的纽约市时间正午；(Ii)如果是ABR借款的预付，则不迟于预付款日期的纽约市时间正午(或行政代理全权酌情同意的较晚时间)。每个此类通知均为不可撤销的，但前提是，如果预付款通知是与第2.07节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则在按照第2.07节的规定撤销或延长终止承诺的情况下，该提前付款通知可被撤销或延长。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。这种向贷款人发出的通知可以通过电子通信方式进行。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的同一类型借款所允许的数额相同，但完全适用

强制性预付款的所需金额。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，否则应按照第2.10节的规定适用。预付款应按第2.06节的要求附带应计利息。

(十)免除强制性提前还款。尽管第2.10节有上述规定，(I)在任何强制性预付定期贷款的情况下，定期贷款贷款人(视情况而定)可以书面通知借款人和行政代理，在本条款规定的强制预付款之日或之前，放弃收到该强制性预付款金额的权利(视情况而定)，(Ii)不适用于预付定期贷款的任何金额。应改为用于预付未偿还的循环贷款(但循环承付款不作任何相应的减少，以及(3)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要在上述申请后仍有任何预付款，行政代理应立即向借款人支付此类款项。

(Xi)催贷保障。如果在截止日期两周年之前，(I)借款人根据第2.10(A)、2.10(C)和2.10(D)款对初始期限贷款进行了任何预付款或偿还，(Ii)借款人在控制权变更或初始期限贷款加速后对初始期限贷款进行了全部或部分的提前付款或偿还(为了计算根据本条款第2.10(K)款要求的付款，预付款或还款的日期，被视为发生控制变更或加速初始期限贷款的日期)或(Iii)借款人根据第2.16(B)(Iv)节更换任何贷款人，在这两种情况下，借款人应向管理代理支付持有初始期限贷款的每个贷款人(包括根据第2.16(B)(Iv)条被替换的任何贷款人)的应课税额，如果该事件发生在截止日期的一周年之前，则溢价等于(X)，2.00%及(Y)如该等事件在一周年当日或之后但在结算日两周年前发生，则为预付或偿还(或强制转让)的初步定期贷款本金总额的1.00%(该等保费为“预付保费”)。在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果初始定期贷款在定期贷款到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括根据第8.01(G)条或第8.01(H)条发生违约事件(包括通过法律实施加速索赔))，本应适用于根据第2.10(A)节在此时预付初始定期贷款的任何预付款溢价，也将在提速之日或其他提前到期日到期并支付，就像初始定期贷款在该日期是自愿预付的一样，并应构成债务的一部分，考虑到确定实际损害的不切实际和极其困难，并通过双方就合理计算每个贷款人因此而造成的损失达成一致。上述应付的任何保费应推定为每个贷款人所遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。借款人明确放弃(在其可合法的最大程度上)任何

现行或未来的法规或法律禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费。借款人明确同意(在其可合法的最大程度上)：(A)预付保费是合理的，是精明的商业人士之间的公平交易的产物，并由律师精明地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑；以及(D)此后应禁止借款人提出与本段约定不同的索赔。双方理解并同意，在还款或提前还款之日之前已资本化并加到初始定期贷款本金中的任何应计和未支付的PIK金额应构成初始定期贷款，但需缴纳预付款保费。

(十二)境外子公司限制。尽管本第2.10节有任何其他规定，(A)如果外国子公司在任何资产出售或意外伤害事件中的任何或全部现金净收益，或可归因于外国子公司的任何超额现金流量期间的部分超额现金流量被禁止、限制或延迟汇回美国，或者此类汇回或预付将给适用的外国子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或将导致任何董事或高管违反受托责任或法定职责的重大风险)，借款人不应被要求在第2.10节规定的时间就该等受影响的金额支付预付款，相反，该金额可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意采取商业上合理的努力，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期之后，迅速采取适用当地法律或其他障碍所合理要求的一切行动，以允许此种汇回)，并且如果在否则将要求相应付款的日期之后，根据适用的当地法律或其他障碍(或借款人或附属担保人以其他方式收取)，允许将任何此类现金净收益或超额现金流量汇回国内，这种汇回将迅速生效，并且这种汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三(3)个工作日)用于(无论是否实际汇回)根据本第2.10节规定的定期贷款的偿还，且(B)借款人已真诚地确定，汇回任何或全部现金收益净额或超额现金流量可以合理地预期会产生不是最低限度的不利税收后果(考虑到任何外国税收抵免)。或与此类汇回有关的实际实现的利益)，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何现金收益净额或超额现金流量本应根据第2.10节规定用于预付款的日期后12个月或之前，借款人应将相当于该现金收益净额或超额现金流量的数额用于该等预付款，犹如该现金收益净额或超额现金流量是由借款人收到的一样

减去如果该等现金收益净额或超额现金流量汇回国内时应支付或预留的额外税额。

(T)替代利率

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(I)如在借款的任何利息期开始前：

(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在确定贷款或适用利息期间的调整后期限SOFR的适当和合理的手段；或

(B)所需贷款人告知行政代理，调整后的贷款期限SOFR或适用的利息期将不能充分和公平地反映这些贷款人在该利息期的借款中发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理(在上文第(Ii)款的情况下，根据所需贷款人的指示)通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(X)任何要求将任何借款转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款的利息选择请求将无效，并应将贷款转换为ABR借款；及(Y)如果任何借款请求请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(A)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的，

(B)SOFR筛选费率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR筛选费率将不再可用，或用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)；或

(C)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.11节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代SOFR，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理和借款人可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代SOFR，并适当考虑该等替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何该等建议利率，“SOFR继任利率”)，以及任何建议的SOFR继任利率符合更改，而任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

如果未确定SOFR后续利率，且存在上述(B)(I)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，以及(Y)SOFR部分不再用于确定替代基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述条款(Y)的规限)，金额为(受前述(Y)条规限)。

尽管本协议另有规定，SOFR后继率的任何定义均应规定，在任何情况下，SOFR后继率不得低于本协议的下限。

(U)费用增加；合法性的改变

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(I)如果法律上的任何更改：

(A)将任何储备金、特别存款或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的财产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而存款或为该贷款人提供的信贷而作出的任何储备金、特别存款或类似规定；

(B)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或可归因于任何贷款或承诺书的存款、准备金、其他负债或资本，向行政代理、任何贷款人或该等其他收款人征收任何税项(第2.15节所涵盖的(X)不包括税项及(Y)弥偿税项除外)；或

(C)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人在本协议中提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

·上述任何一项的结果应是增加行政代理人、该贷款人或该其他接受者作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该行政代理人、该贷款人或该贷款人的控股公司(如有的话)的成本，以减少该行政代理人、该贷款人或该其他接受者在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则

借款人应向行政代理、贷款人或其他接受者(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿行政代理者、贷款人或其他接受者(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减少；但上述规定不适用于在借款人收到有关证明之日之前270天以上发生的任何此类费用(此外，上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类费用)，如下文(C)项所述。无论已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用，每个贷款人都可以获得第2.12节的保护。

(Ii)如任何贷款人(以其合理酌情决定权真诚地)断定，有关资本规定或流动资金的法律的任何更改，已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议而降低，则指该贷款人或该贷款人所作出的贷款的承诺，降至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律规定而可达到的水平(须考虑该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率方面的政策)，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减；但上述规定不适用于在借款人收到有关证书之日之前270天以上发生的任何此类费用(此外，上述限制不适用于因追溯适用任何法律变更而产生的任何此类费用)，如下文(C)段所规定的。

(Iii)贷款人出具的证书，如第2.12节(A)或(B)段所述，合理详细列明赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应送交借款人(连同行政代理的副本)，且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(Iv)任何贷款人未能或延迟根据第2.12节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但上文(A)及(B)段另有明文规定者除外。

(V)如果任何贷款人善意地以其合理的酌情决定权确定，任何法律变更使任何贷款人发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据调整后的SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，或任何政府当局断言，任何贷款人根据调整后的SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出书面通知后，该贷款人有义务发放或继续发放SOFR定期贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款，或者，如果该通知涉及根据调整后的SOFR期限收取利息的非法或断言的非法，根据调整后的期限SOFR确定利率的ABR贷款应暂停发放，直至贷款人书面通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。

借款人在收到该通知后的三个工作日内，应在贷款人提出要求后的三个工作日内(向行政代理提供一份副本)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和根据调整后期限SOFR确定利率的ABR贷款转换为不参考调整后期限SOFR确定利率的ABR贷款，无论是在该贷款的利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款或ABR贷款，其利率是根据调整后的SOFR期限确定的。尽管如上所述，尽管贷款人发放、维持或资助定期SOFR贷款或ABR贷款(利率是根据调整后的SOFR确定的)是违法的，但该贷款人应继续承诺提供未根据调整后的SOFR确定利率的ABR贷款，并有权按该替代基准利率收回利息。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

(Vi)就本节第2.12节(E)段而言，任何贷款人向借款人发出的书面通知，对于该贷款人发放的每笔SOFR贷款(如果合法)，应在当时适用于该期限SOFR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到该通知的日期生效。

(V)分手费

。如果(A)在适用的利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)之前支付或预付任何定期SOFR贷款的本金，无论是选择性的还是强制性的，(B)在适用的利息期最后一天之前转换任何定期SOFR贷款的情况下，在其范围内，(C)未能在依照本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款，或(D)借款人根据第2.16节的要求，在适用利息期的最后一天之前转让任何定期SOFR贷款，在此情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就SOFR定期贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人真诚地合理确定的超额部分(如果有的话)，即(1)在该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天这段期间(或在没有借款、转换或继续的情况下，在本应是该贷款的利息期间内)，如果该事件没有发生，该贷款本金本应产生的利息数额。超出第(Ii)项，指该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞购美国市场其他银行相若金额及期间的美元存款时所竞投的利率计算的应计利息金额。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人(连同行政代理的副本)，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。借款人应在收到任何此类证书后七个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

·尽管第2.13节有任何其他规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.10节规定需要在利息期限的最后一天之前对SOFR定期贷款进行任何预付款，借款人可以自行决定将本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至该利息期限的最后一天，而不是根据第2.10节就任何此类SOFR贷款支付任何款项。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.10节的规定将该金额用于预付此类贷款。此类押金应构成SOFR定期贷款预付的现金抵押品，但借款人可随时指示将此类押金用于支付第2.10节所要求的适用付款。

(W)一般付款；按比例处理；分摊抵销

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(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)或之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.15节应支付的金额，或其他)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理人，地址为纽约纽约麦迪逊大道520号，New York 10022(或行政代理人以书面向借款人指明的其他办事处)，但第2.12、2.13、2.15及11.03条规定的款项须直接支付予有权享有该等款项的人士，而依据其他贷款文件规定的款项则须支付予文件内所指明的人士。在符合第十条的情况下，行政代理应在收到任何此类付款后，立即按比例将其为任何其他人的帐户收到的任何此类付款按比例分配给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(I)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)第二，按照有权享有本合同的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额，按比例用于支付本合同项下到期的本金。

(Ii)如任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式(包括通过行使其在担保文件下的权利)，就其任何循环贷款或定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款和定期贷款总额及其应计利息的支付比例高于

任何其他贷款人收到的部分，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款和定期贷款的参与权(以面值现金形式)，以便贷款人按照其各自的循环贷款和定期贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何循环贷款或定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但对任何公司或其任何关联公司(本段规定适用的情况下)除外。每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人根据本协议是该贷款方的直接债权人一样。如果根据适用的破产法、破产法或任何类似法律，任何有担保的一方收到一项有担保债权，而不是第2.14(C)节所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内，以与第2.14(C)节规定的有担保的一方有权分享该有担保债权的追回利益的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

(Iii)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中较大者为准。

(Iv)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(X)税项

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(I)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均应免税及不扣除或扣缴任何及所有税款；但如果适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必需的扣除或扣缴(包括适用于根据本节(2.15)应支付的额外金额的扣除或扣缴)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(2)适用扣缴义务人有权根据适用法律要求作出扣除或扣缴；(3)适用扣缴义务人应根据适用法律要求，向有关政府当局及时支付或安排支付扣除或扣缴的全部款项。

(Ii)此外，借款人和任何其他借款方应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付任何其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时向有关政府当局偿还任何其他税款。

(Iii)借款人和所有其他贷款当事人应在提出书面要求后十个工作日内，共同和个别地赔偿行政代理、每一贷款人和每一其他收款人，赔偿由该收款人应付或支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿性税款的全部金额(包括对根据本节第2.15节应支付的款项征收、主张或归因于的补偿税)，但为免生疑问，不重复由适用的扣缴义务人扣缴或扣除的、已根据第2.15(A)节第(I)款向收款人支付的任何金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类补偿税。由接收方(在每种情况下，同时向管理代理交付一份副本)或由管理代理本身或代表接收方提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)在根据本第2.15款支付任何税款后，在任何情况下，借款人或任何其他借款方应在借款人或任何其他借款方应向政府当局支付任何税款后三十(30)天内，借款人或任何其他贷款方(视情况而定)应向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表副本或令行政代理合理地满意的其他付款证据。如果借款人或任何其他贷款方由于有关政府当局的原因而未能支付任何补偿税，或未能将所需的收据或其他文件证据汇给行政代理机构，借款人或该借款人应赔偿行政代理机构、每一贷款人和每一其他收款人的任何增收税款

或该行政代理、该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)因任何该等失败而可能须支付的开支。

(V)有权就任何贷款文件下的付款免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求或适用法律规定的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定并由借款人或行政代理人合理要求的、允许在不扣缴(包括备用预扣)或降低预扣费率的情况下付款的正确填写和签署的文件。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和交付此类文件(下文第2.15(E)(I)节、第2.15(E)(Ii)节或第2.15(E)(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和交付此类文件。

(A)在不限制前述规定的一般性的原则下，每个外国贷款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定))应(I)在借款人和行政代理人成为本协议当事方之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求根据任何适用的所得税条约(或后续表格)获得利益，(B)提供两份准确完整的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的执行副本，(C)两份准确完整的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)的执行副本和每个受益人的证明文件(视情况而定)，或(D)两份准确而完整的美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)的执行副本，以及任何所需的附表或附件，在每种情况下，外国贷款人就本协议项下的所有利息支付获得美国联邦预扣税的法定权利(视情况而定)，以及(Ii)在其可在此类时间合法地这样做的范围内，向借款人和行政代理人提供一份新的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E(或后续表格)，美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)或美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)或美国国税局表格W-8EXP(或后续表格)(在每种情况下，连同任何所需的附表或附件)，或在借款人或行政代理人合理要求下的任何其他时间，再次确认就本协议项下的任何利息支付而完全免除或减免美国联邦预扣税的任何权利；前提是任何外国贷款人

根据守则第871(H)或881(C)条就“投资组合利息”的支付申请美国联邦预扣税豁免，应以附件G-1的形式提供“美国税务证明”，附在该外国贷款人的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上；此外，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务证明。

(B)每个身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的收款人，应在其根据本守则成为收款人之日或之前，向借款人和行政代理提交一份准确、填妥并妥为签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该收款人不受美国扣缴美国的后备扣缴或以其他方式豁免美国的后备扣缴，并在任何先前提交的表格过时后，提供新的美国国税局表格W-9(或后继表格)。

(C)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该收款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有上述规定，本节第2.15(E)节不应要求任何收件人提供其在法律上无权提供的任何表格或文件。

(Vi)如果行政代理或贷款人真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到借款人根据第2.15节向其赔偿的或借款人已就其支付的额外金额退还的任何赔偿税款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.15节就赔偿税款或借款人支付的额外金额支付的赔偿款项或额外金额)。

产生这种退款的其他税收)，扣除行政代理或贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用，并且不计利息(有关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)；然而，如果行政代理或贷款人被要求向有关政府当局偿还全部或部分退款，借款人应行政代理或贷款人的请求，在收到要求行政代理或贷款人偿还退款(或部分)的书面通知后三个工作日内，向行政代理或贷款人偿还需要偿还的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本第2.15(F)节中包含的任何内容均不得要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其认为保密的任何其他信息。即使有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的赔偿税款，并且从未支付过赔偿付款或与该赔偿税款有关的额外金额，则行政代理或该贷款人的税后净额将低于该行政代理或该贷款人的税后净值。

(Vii)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

(Y)缓解义务；更换贷款人

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(I)减轻义务。如果任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则如果借款人提出要求，该贷款人应做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12(A)、2.12(B)条应支付的实质性金额，或2.15(视属何情况而定)：(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支；(Iii)不会要求该贷款人采取任何与其内部政策或法律或监管限制有重大抵触的行动；及(Iv)不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。贷款人向行政代理提交的列明该等费用和支出的合理细节的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12(A)或(B)节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.12(E)节所述的通知，(Iii)借款人根据第2.15节要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人拒绝同意对借款人要求的任何贷款文件进行任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要得到100%贷款人或所有受影响贷款人的100%同意，并且在每种情况下，已得到所需贷款人的同意，或(V)如果任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其在本协议项下提供贷款或其他信贷扩展的义务，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力(包括第11.04(B)节所述的处理和记录费用)，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类受让义务的受让人，而无追索权(按照第11.04节所载的限制并受其约束)，如果贷款人接受这种转让)；但：(U)在根据第2.12(A)或(B)条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，(V)在由于上文第(Iv)款所述情况而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或其他修改，(W)除上文第(Iv)款的情况外，如果上述修订的效果，对适用贷款文件的豁免或其他修改将治愈当时正在进行的所有违约和违约事件，不会发生并继续发生违约或违约事件，(X)如果此类转让不与任何适用的法律要求相冲突，(Y)在第11.04(B)(V)条所要求的范围内，借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得无理拒绝或推迟，以及(Z)借款人或受让人应以立即可用的资金向受影响的贷款人支付一笔金额，该金额相当于上述转让所影响的贷款人的未偿还贷款的本金和利息的总和，加上本协议项下欠该贷款人或行政代理人账户的所有费用和其他金额(包括第2.12和2.13节规定的任何金额和第11.04(B)(Iii)节所述的转让费)；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致该贷款人根据第2.12(A)或(B)节或根据第2.12(E)节提出赔偿要求或根据第2.15节支付的款项(视属何情况而定)的情况或事件停止导致该贷款人遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报减少，或停止产生第2.12(E)节规定的后果，或停止导致根据第2.15节应支付的金额，(视属何情况而定)，或如该贷款人放弃根据第2.12(A)或(B)节就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回根据第2.12(E)节发出的通知，或放弃根据第2.15节就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改，视情况而定；则该贷款人此后不应被要求根据本合同进行任何此类转让和转让。各贷款人特此向行政代理机构发放贷款(行政代理机构根据书面要求全权酌情决定的任何贷款人除外)

一份不可撤销的授权书(授权书与利息结合在一起)，代表作为转让人的贷款人签立和交付任何必要的转让和假设，以在本条款第2.16(B)节预期的情况下完成该贷款人权益的任何转让。

(Iii)违约贷款人。尽管本文有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则(I)在关于该违约贷款人的任何违约期间(定义见下文)，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，并且该违约贷款人的循环承诺和循环贷款及/或定期贷款承诺和定期贷款的金额应被排除，以便就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决和计算表决，但就第11.02(B)(I)至(Xii)节所列事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决及计算表决时，应包括该违约贷款人的循环承诺额及循环贷款及/或定期贷款承诺额及定期贷款的金额，但仅限于在第11.02(B)(I)至(Iii)节的情况下，任何该等事宜直接影响该违约贷款人，或在第11.02(B)(Iv)至(Xii)节的情况下，任何该等事宜对该违约贷款人的影响不成比例；(2)在适用法律规定允许的范围内，在对该违约贷款人的违约超额(定义见下文)降至零之前，(A)如果借款人在作出该自愿提前还款时指示，根据第2.10(A)节对贷款的任何自愿预付，应按照第2.10(A)节适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，犹如该违约贷款人没有未偿还贷款，且该违约贷款人的循环风险为零一样，以及(B)根据第2.10节对贷款的任何强制预付，如果借款人在作出该强制预付时有此指示，则应根据第2.10节适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，应理解并同意，借款人应有权保留仅由于第(B)款规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付贷款的任何部分；(Iii)在计算根据第2.05(A)节就该违约贷款人在任何违约期间的任何一天向循环贷款人支付的承诺费时，该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额应不包括在内，且该违约贷款人无权根据第2.05(A)节就该违约贷款人的任何违约期间收取任何承诺费；及(Iv)所有贷款人于任何厘定日期的循环风险敞口的计算，须视为该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金。如果行政代理和借款人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的循环风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环承诺持有此类贷款。

就本协议而言，(I)对于任何违约贷款人，“资金违约”是指发生“违约贷款人”定义中所列的任何事件；(Ii)对于任何违约贷款人，“违约期间”是指从适用的资金违约发生之日开始，到下列日期中最早的日期结束的一段时间：(A)所有承诺被取消或终止和/或宣布或立即到期和应付的担保债务的日期；(B)关于任何资金违约(依据“违约贷款人”的定义(E)款产生的任何此类资金违约除外)，(1)违约贷款人的违约超额部分应降至零的日期(无论是通过违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过按照本协议条款按比例应用任何自愿或强制预付款，或两者的任何组合)和(2)违约贷款人应已向借款人和行政代理交付书面重申其有意履行本协议项下关于其承诺的义务的书面声明(S)，以及(C)借款人，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约，(Iii)对于任何违约贷款人，“违约超额”是指该违约贷款人按比例超出所有贷款人的未偿还贷款本金总额(如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其所有违约贷款提供资金)超过该违约贷款人的未偿还贷款本金总额的比例。

任何贷款人的承诺额不得增加或以其他方式影响，除非第2.16(C)节另有明确规定，借款人履行本协议和其他贷款文件的义务不得因任何资金违约或第2.16(C)节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对该违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救之外的权利和补救措施。

(z)[保留区]

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(Aa)[保留区]

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(Ab)增加定期贷款和循环承付款

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(I)在第三修正案生效日期之前，借款人可以在定期贷款到期日之前向行政代理提出书面请求，在新的定期贷款或现有的定期贷款下或在现有定期贷款(“新的定期贷款承诺”及其下的贷款，“新的定期贷款”)项下的任何增加项下设立一项或多项新的定期贷款承诺，或(Ii)在循环到期日之前，根据当时的现有循环贷款安排(每项增加一项“新的循环承诺”)，与新的定期贷款一起增加一次或多项循环承诺的金额，“增量设施”和每一个“增量设施”)，在每种情况下，

其收益可用于一般公司目的，包括但不限于用于额外的股息、分配、投资、一般营运资本、资本支出、允许的收购和本协定不禁止的其他支出；

(A)根据第2.19节规定的新的定期贷款承诺和新的循环承诺的本金总额不得超过最高增量贷款金额。任何要求增加新的定期贷款承付款或新的循环承付款的本金总额应至少为5,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍(或根据第2.19节的规定代表所有剩余可用金额的较低数额)。

(B)在实施该项增加及其收益的运用后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会立即发生违约或违约事件；但仅就与有限条件收购有关而招致的任何新期限贷款而言，不存在违约或违约事件(第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)节所列任何事件所导致的违约事件除外)，只应在签立该有限条件收购的最终文件时进行测试；

(C)在紧接该等新的定期贷款或作出该等新的循环承诺之前及生效后，第三条及其他各贷款文件所载的各借款方的陈述及保证，在各重要方面均应真实及正确(不重复其中所载的任何重大限定语)(尽管任何明确与某一特定日期或期间有关的陈述及保证，须于有关日期或期间(视属何情况而定)在各重大方面均属真实及正确(而不重复其中所载的任何重大限定语)；但在任何新定期贷款或新循环贷款的收益用于为有限条件收购提供资金的范围内，只有指明的陈述(而不是第三条或任何其他贷款文件中的任何其他陈述或担保或其他)应要求在紧接生效之前和之后在所有重要方面都真实和正确(不重复其中所述的任何重大限定词)，发生该等新的定期贷款或作出该等新的循环承诺(尽管任何明确与某一特定日期或期间有关的指明陈述，须于有关日期或期间(视属何情况而定)在各重要方面均须真实无误(不得重复其中所载的任何重大修饰语)；

(D)根据第2.19节发放的新定期贷款，其到期日不得早于当时的现有定期贷款到期日和任何当时未偿还的新定期贷款的到期日中的较晚者，并且到期的加权平均期限不得短于当时的现有定期贷款和当时的现有新期限贷款的加权平均期限；

(E)新循环承诺的到期日不应早于当时有效的循环到期日，且不需要在当时有效的循环到期日之前进行定期摊销或不同的强制性承诺削减，任何新循环承诺的所有其他条款(包括定价条款(除预付费用外))应与初始循环信贷安排基本相同，或行政代理在其他方面可合理接受；

(F)如适用于依据第2.19节作出的新定期贷款的加权平均收益率，就因增加某一现有类别定期贷款而招致的任何新定期贷款而言，超过(X)，则该现有类别定期贷款的加权平均收益率每年超过0.50%，或(Y)就任何并非因增加某一现有类别定期贷款而招致的新定期贷款，则所有现有类别定期贷款的加权平均收益率(以加权平均计算)每年超过0.50%(在任何一种情况下，该款额均超过0.50%，下称“递增超额收益率”)，则该部分适用的现有定期贷款的加权平均收益率应以递增超额收益率递增(不言而喻，现有定期贷款加权平均收益率的任何增加，可以(A)采取预付费用的形式，这种预付费用相当于基于到到期的四年平均寿命，或如果少于到到期的剩余寿命的利差，或(B)将通过提高加权平均利率的组合来实现，根据第2.19节发放的此类新定期贷款的利率下限和/或预付费用)(为免生疑问，适用于根据第2.19节发放的新定期贷款的增量超额收益仅适用于现有定期贷款)；但根据第(Vi)款的规定，因对任何新的定期贷款适用经调整的期限SOFR或备用基本利率“下限”而导致的任何现有定期贷款类别的收益率增加，将仅通过提高任何现有的定期贷款类别的“下限”(或其实施，视情况而定)来实现；

(G)尽管本节第2.19条或其他方面有任何相反规定，(1)在相关增加金额日期后，就新的循环承付款项(及相关未偿还款项)的借款和偿还(以不同利率支付新的循环承付款项(及相关未偿还款项)的利息和费用除外)，应与所有其他循环承付款项按比例进行；(3)对相关增加数额日期后新的循环承付款项的永久偿还和终止，应与所有其他循环承付款项按比例进行。(3)新的循环承诺的转让和参与，适用于其他循环承诺和循环贷款的转让和参与规定；

(H)新的定期贷款和新的循环承诺不得受益于不能按比例分别使定期贷款和循环贷款受益的任何担保或抵押品，并应在同等基础上由担保定期贷款和循环贷款的抵押品担保(为免税

如有疑问，即使有任何相反规定，此类新的定期贷款和/或新的循环承诺应被视为综合第一留置权债务(就本协议下所有目的而言)；

(I)在延迟提取定期贷款承诺到期日之前，如果本协定项下有未提取的延迟提取定期贷款承诺，借款人不得建立由新定期贷款组成的增量融资机制；

(J)在履行该等新期限贷款承诺和新期限贷款并运用其收益后，借款人应按形式遵守第6.15节所列财务契诺，该财务契诺适用于借款人在该增加的金额日期或之前的连续四(4)个财政季度结束的财务报表，该财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或要求已提交)给行政代理机构(但不包括在该计算中，在计算财务契约时允许净额计入的任何不受限制的现金和现金等价物的新定期贷款收益)；但对于为有限条件收购提供资金而产生的任何增量贷款修订，借款人应在签署和交付与该有限条件收购相关的适用最终购买协议之日起，按形式遵守适用于借款人连续四(4)个财政季度的财务契约，该财务契约在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付(或被要求交付)财务报表的日期结束或最近之前；

(K)新定期贷款可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加根据第2.10(A)节规定的任何自愿预付款或根据第2.10(C)、2.10(D)和2.10(E)节规定的任何强制性定期贷款预付款，如适用的增量贷款修正案所规定；

(L)除本合同或增量贷款修正案另有规定外，新期限贷款的条款和规定(预付费用和原始发行折扣除外)应与定期贷款相同(应理解，新期限贷款可以是定期贷款的一部分)或以其他合理方式令行政代理满意；以及

与根据第2.19节提供的新定期贷款有关的所有其他条款和条件应由借款人决定；此外，在此类条款和文件与现有定期贷款不一致的情况下(与定价、可选择的预付或赎回条款、赎回保护和保费有关的条款除外)，这些条款和文件应是(A)行政代理合理满意的(但仅适用于任何当时存在的定期贷款或新期限贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)或(B)为现有定期贷款的利益而增加的条款和文件(并且，如果个别期限对持有现有期限贷款的贷款人比当时适用于现有期限的相应期限更有利

贷款，该等个别受惠条款可适用于现有定期贷款，而无需持有现有定期贷款的任何贷款人同意)。借款人根据第2.19节提出的任何请求应由借款人以书面形式提交给行政代理(行政代理应立即将副本转发给所有贷款人)；但每份此类通知应具体说明借款人提议新的循环承诺或新期限贷款承诺(视情况而定)的生效日期，该日期不得早于将通知交付给行政代理的日期后十五(15)个工作日。贷款人没有任何明示或默示的义务提出增加其定期贷款承诺和/或循环承诺的本金总额。根据第2.19节增加定期贷款承诺和/或循环承诺的本金总额，只需征得每一增加贷款人的同意。任何贷款人如拒绝增加其定期贷款承诺和/或循环承诺的本金金额，则不得因此而替换其现有的定期贷款承诺和/或循环承诺，除非该贷款人同意。

同意增加其定期贷款承诺和/或循环承诺本金的每个现有贷款人(统称为“增加贷款人”)，或如果贷款人没有任何定期贷款承诺或循环承诺，则同意承担新的定期贷款和/或新的循环承诺的贷款人，应在合理可行的情况下尽快以书面方式向借款人和行政代理人指明其愿意承担的拟议新贷款承诺和/或新的循环承诺的本金金额(但任何贷款人在五(5)个工作日内没有作出答复，应被视为拒绝了此类请求)。在上述五(5)个工作日结束后，借款人可向新贷款人(或指定新贷款人)索要和接受部分或全部被拒绝的贷款金额(条件是，如果行政代理根据本条款第11.04节对该新贷款人拥有同意权，且该新贷款人接受本协议项下的贷款或承诺转让，则该新贷款人应被行政代理合理地接受(在与借款人协商后)(此类接受不得被无理扣留或延迟)；然而，尽管有任何相反规定，任何新贷款人不得是贷款方或贷款方的关联公司(每个该等新贷款人为“新贷款人”)，新贷款人可承担适用的新定期贷款承诺和/或新循环承诺的全部或部分本金总额。为免生疑问，借款人在接受任何潜在新贷款人的任何要约金额之前，不应向任何现有贷款人提供成为递增贷款人的机会。

(Iii)在符合上述规定的情况下，借款人根据第2.19(A)节提出的任何请求应在(A)向行政代理交付下列每份文件时生效：(I)由每个新贷款人的正式授权人员签署的合并协议的原始签约副本；(Ii)由借款人的财务官员签署的以行政代理合理接受的形式和实质向增资贷款人和新贷款人发出的通知；(Iii)以行政代理合理接受的形式和实质发出借款人的高级人员证明书，以确认符合任何此等增加的所有先决条件，包括在上述(A)(Ii)及(A)(Iii)条的限制下，符合第4.02(A)、(B)及(C)条的规定；。(Iv)在任何新的

贷款人或增额贷款人、已签署的定期票据和/或借款人根据第2.04(E)节发行的循环票据；(V)对本协议和其他适当的贷款文件进行修订(“增量贷款修正案”)，由借款人、每个增额贷款人(如果有)、每个新贷款人(如果有)、行政代理以及(如果行政代理合理地要求)其他贷款方签署；和(Vi)行政代理应合理要求的任何其他合理的、习惯的文件和官员证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(B)在(X)增加的金额日期满足(X)，但受上述(A)(Ii)和(A)(Iii)款规定的限制的限制，第4.02节规定的每个条件(应理解为：(1)为第4.02(B)节的目的，凡提及“该信用延期的日期”或类似措辞，应被视为指签署该有限条件收购的最终文件的日期，以及(2)就第4.02(A)和(C)节而言，所有提及“该信用延期的日期”或类似措辞应被视为指增加的金额(如有)，及(Y)经各方(包括借款人)同意的其他条件(如有)。在符合第2.19(A)节的规定下，任何此类增加的本金总额应等于(A)增加贷款人愿意作为其定期贷款承诺和/或循环承诺本金增加的本金金额，加上(B)新贷款人就新定期贷款承诺和/或新循环承诺提供的本金金额，在任何一种情况下，均由借款人和行政代理根据第2.19节进行调整。即使第11.02节有任何相反规定，行政代理仍被明确允许在未经其他贷款人同意的情况下，在行政代理合理地认为必要或适当的范围内修改贷款文件(包括第2.09节和附件I)，以履行第2.19节规定的任何新的定期贷款承诺或新的循环承诺(可以是修改和重述的形式)。

(4)每次根据第2.19节增加循环承付款时，(A)在紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被视为已自动且不采取进一步行动地分配给根据第2.19节就该项增加提供部分循环承付款的每一贷款人(任何此类增加，“循环承付款增加”，以及每一此类贷款人，即“循环增加贷款人”)，(B)如果在增加金额之日，有任何循环贷款未偿还，此类循环贷款应在循环承诺增加生效之日或之前从根据本协议作出的额外循环贷款的收益中预付(反映循环承诺的增加)，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息和任何贷款人根据第2.13节产生的任何费用；(C)每一循环增加贷款人应成为新循环承诺的循环贷款人以及与此相关的所有事项；以及(D)就所有目的而言，每一项新的循环承诺应被视为循环承诺，而根据该条款作出的每笔贷款在所有情况下均应被视为循环贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(V)尽管本协议有任何相反规定，自第三修正案生效之日起及之后，不得建立或产生任何增量设施。

(Ac)延长定期贷款

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(I)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人在适用的定期贷款到期日或循环到期日前30天前的任何营业日不时向所有定期贷款贷款人或循环贷款人(视情况而定)按比例(基于当时未偿还的定期贷款或循环承诺的未偿还本金总额)和向每个该等定期贷款贷款人或循环贷款人(视情况而定)提出的相同条款提出的一个或多个要约(每个“延期要约”)，借款人可在已接受该要约的任何贷款人的同意下，不时地，根据相关延期要约的条款，延长任何定期贷款或循环承诺的到期日，并以其他方式修改该贷款人的此类定期贷款或循环承诺的条款(包括提高此类定期贷款或循环承诺的应付利率或费用，修改此类定期贷款的摊销时间表或本节第2.20节所设想的任何其他修改)(每一项，“延期”，以及如此延期的每一组定期贷款或循环贷款，以及未如此延长的原始定期贷款和循环贷款，作为下文中的“部分”和单独的“类别”；任何延长的定期贷款应构成一个单独的定期贷款部分和一个与其转换的定期贷款部分不同的“类别”，任何延长的循环贷款应构成一个单独的循环贷款部分和一个与其转换的循环贷款部分分开的“类别”，只要满足下列条件：(1)在向适用的贷款人发出关于延长的要约的通知时，不应存在违约事件，并且在任何延期的效力生效之前或之后不应立即发生任何违约事件，(2)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与提前还款外(除紧接着的第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，这些应由借款人确定，并在相关延期要约中合理详细列出)，根据任何延期发放的任何贷款人(“延期贷款人”)的定期贷款或循环贷款(“延长定期贷款”或“延长循环贷款”，视情况而定)应与定期贷款或循环贷款部分具有相同的条款。在符合该延期要约的情况下(但其中所载仅适用于当时最后定期贷款到期日或循环到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，(Iii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于延期时当时未偿还的任何一批定期贷款的最后期限贷款到期日，而该等延期贷款的全部或部分本金的摊销时间表可延迟至其所延长的定期贷款的摊销时间表之后的日期(任何此类延迟将导致对附件一所反映的摊销时间表或增量贷款修正案(视情况而定)所反映的现有定期贷款的摊销时间表作出相应调整

(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；(5)任何延长的循环贷款的到期日不得早于延期时任何一批当时未偿还的循环贷款的最后循环到期日；(6)在延期时任何一批当时未偿还的定期贷款的最后期限贷款到期日之前；任何延期贷款的摊销付款不得超过等额的季度分期，年度总额等于该等延期贷款原始本金的1%，(Vii)任何延期贷款可以按比例或低于适用延期要约中规定的比例(但不得高于比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款，(Viii)(Viii)(A)此类延期贷款和延期循环贷款不得受益于不能按比例分别使定期贷款和循环贷款受益的任何担保或抵押品，(B)(X)担保此种债务的留置权的优先权不得高于担保所延长的适用债务的留置权，以及(Y)如果延期的债务是无担保的，这种延期的定期贷款和延期的循环贷款应是无担保的，以及(C)如果延期的债务相对于债务具有从属地位，则这种延期的定期贷款和延期的循环贷款的从属程度至少应与延期的债务相同；(Ix)如贷款人已接受有关延期要约的定期贷款(按其面值计算)的本金总额超过借款人根据该延期要约提出的定期贷款的最高本金总额，则该等贷款人的定期贷款应根据贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额，(X)如果贷款人已接受相关延期要约的循环承诺的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则此类贷款人的循环承诺应根据贷款人接受延期要约的各自承诺额按比例延长至最高金额，(Xi)有关该延期的所有文件应与前述一致。(Xii)除非借款人豁免，否则须符合任何适用的最低展期条件，及(Xiii)适用于任何延长定期贷款或延长循环贷款的利差，将由借款人及提供该等延长定期贷款或延长循环贷款的贷款人决定。贷款人没有义务同意根据任何延期将其现有的任何定期贷款或循环承诺转换为延长的定期贷款或延长的循环贷款。

(Ii)对于借款人根据第2.20节完成的所有延期，(I)就第2.10节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何延期要约要求的最低金额为25,000,000美元，但借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，最低金额(待定和

任何或所有适用部分的定期贷款(在有关延期要约中列明)可由借款人全权酌情决定，并可由借款人豁免。

(Iii)贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订对本协议和其他贷款文件的必要修订(“延期修订”)，以便就如此延长的定期贷款和循环承诺建立新的部分或分部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等新部分或分部分有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与第2.20节的条款一致。

(Iv)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理为实现本节第2.20节的目的而制定或合理接受的程序(如果有)。

(V)第2.20节应取代第2.14节或第11.02节中与之相反的任何规定。

(Ad)再融资安排

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(I)在截止日期之后的任何时间，借款人可以按比例(根据当时未偿还的定期贷款或循环承诺的未偿还本金总额)从任何贷款人获得贷款，或在代理人发出书面通知后有五(5)个工作日作出答复后被现有贷款人拒绝的范围内(如果在该五(5)个工作日结束时仍未收到该通知，将被赎回拒绝)，但须事先征得所需贷款人的书面同意。任何新贷款人(如果行政代理根据本协议第11.04节对该新贷款人拥有同意权，且该新贷款人接受本协议项下贷款或承诺的转让，则该新贷款人(在与借款人协商后)应合理地接受该新贷款人(不得无理拒绝或延迟接受)；但即使有任何相反规定，任何新贷款人不得是贷款方或贷款方的关联公司(每个该等新贷款人均为“额外贷款人”)，为定期贷款、定期贷款承诺再融资、循环贷款再融资或循环贷款承诺再融资，以换取或延长、续期、更换或再融资，对于根据本协议当时未偿还的所有定期贷款或循环贷款(将被视为包括任何新期限贷款承诺项下的任何当时未偿还的新期限贷款或任何当时未偿还的新循环承诺)，以及任何当时未偿还的再融资定期贷款，其形式为再融资定期贷款或再融资定期承诺，或任何当时未偿还的再融资循环贷款，根据一项再融资修正案，连同任何适用的债权人间协议或其他习惯

排序居次协议(“再融资债务”)；但(I)该债务的展期、续期或再融资应为无担保债务，或在有担保的范围内，在偿付权利和担保权利方面应与本协议下的其他贷款和承诺并列或次于该债务；(Ii)该债务不得在产生该债务的最终到期日后91天之前到期，或已按计划摊销或支付本金；(Iii)该债务的加权平均到期日寿命不等于或少于该再融资债务的到期日，也没有强制性预付款或赎回条款(常规资产出售除外，(V)(V)(X)在保证的范围内，此类债务只可由抵押品担保，或由未偿还贷款下的担保人以外的任何人担保，(V)(V)(X)在担保的范围内，只可由抵押品担保，或由未偿还贷款下的担保人以外的任何人担保；(Y)如果正在进行再融资的债务是无担保的，则该再融资的债务应是无担保的，以及(Z)如果正在进行再融资的债务相对于债务具有从属地位，则该再融资债务的从属程度应至少达到与正在进行再融资的债务相同的程度，(Vi)担保这种债务的留置权不得高于为适用的再融资债务提供担保的留置权，(Vii)这种债务的其他条款(定价、利差、利率下限、贴现、费用、保费和预付或赎回规定除外)应基本上类似于，或(整体而言)不比适用于再融资或替换的贷款或循环承诺的条款更有利于提供此类债务的贷款人(但仅适用于最终到期日之后的期间的契诺和其他条款除外)，(Vii)在第(I)至(Vi)款允许的范围内，此类债务将具有借款人和贷款人商定的定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、预付款或赎回条款和条款，以及(Viii)将以再融资循环贷款或再融资循环贷款承诺的形式参与偿付，与当时所有未偿还的循环贷款和循环承诺按比例提供本协议中的借款、参与和承诺削减拨备。任何再融资修正案的效力，应在行政代理合理要求的范围内，由行政代理收到董事会决议、高级人员证书和/或与截止日期交付的重申协议一致的协议。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行了必要的修订，以反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所需的任何修订)，任何以此类再融资债务取代或再融资的债务应被视为永久减少并在各方面得到满足。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。

(Ii)第2.21节应取代第11.02节中的任何相反规定。

申述及保证

每一贷款方在截止日期和每一次信贷延期的日期(在根据第四条要求的范围内)向行政代理、抵押品代理和每一贷款人表示并保证：

(A)存在、资格和权力

。每家公司(A)已正式注册或组织，并根据其注册或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在，(B)拥有一切必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和经营其财产，以及(C)已注册、合格且信誉良好(如果该概念适用于适用的司法管辖区)，以在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但在未进行此类登记的司法管辖区除外；不能合理地预期符合资格或处于良好地位会导致实质性的不利影响。在任何公司的任何组织文件下，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不存在任何现有违约，也不存在任何一方在该文件下违约的情况。

(B)授权；可执行性

。每一贷款方签订的贷款文件均在该借款方的权力范围内，并已由每一贷款方采取一切必要的公司或其他组织行动正式授权。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成任何贷款方将作为其一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并遵循公平、诚实信用和公平交易的一般原则，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上被考虑。

(C)没有冲突

。贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件、本协议项下设想的初始信用延期和其他交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出且完全有效的备案；(Ii)完善或维持担保文件设定的留置权的完善或优先次序所需的备案；以及(Iii)同意、批准、登记、备案、未能获得或执行的许可证或行动不会合理地预计会导致实质性的不利影响，(B)不会违反任何公司的组织文件，(C)不会违反或导致违约，或不需要根据(X)项对任何公司或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书获得任何同意或批准，或产生要求任何公司支付任何费用的权利，但违反、违约或设定此类权利不能合理地预期会导致重大不利影响或

(Y)对于任何公司的任何组织文件，(D)不会在任何实质性方面违反任何法律要求，以及(E)不会导致对任何公司的任何财产设立或施加任何留置权，但证券文件设定的留置权除外。

(D)财务报表；预测；没有重大不利影响

•.

(I)借款人迄今已向代理人及贷款人交付(I)历史财务报表(就其定义(A)段所述财务报表而言)，并附有RSM US LLP(独立公共会计师)的无保留意见，及(Ii)借款人及其若干联营公司(如其中所述)及Envigo及其若干联属公司(如所述)的综合资产负债表及相关综合收益或营运报表，股东权益及现金流量于报表所述日期及截至该等报表所指定日期的变动。该等财务报表及根据第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表乃根据公认会计原则在整个适用期间内一致应用而编制，从而在各重大方面公平及准确地列示于该等财务报表所指实体截至有关日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量(须受年终审计调整及无脚注披露所限)。除该等财务报表所反映者外，任何公司均无任何重大负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可终止负债或其他负债，亦不存在任何可合理预期会导致该等负债的现有状况、情况或情况。

(Ii)借款人迄今已向代理人及贷款人提交借款人及其附属公司截至2022年9月30日止至2026年9月30日止财政年度的财务表现预测(“预测”)及该等预测所依据的假设。该等预测乃由贷款各方真诚地编制，并基于(I)其中所述的假设(贷款各方认为该等假设在交付时及截止日期是合理的)、(Ii)与根据第3.04(A)节提交的历史财务报表一致的会计原则及管理层对该等报表的历史调整，在每一种情况下均在所涵盖的财政年度内一致应用，及(Iii)合理地提供或拥有或控制的资料，各代理人和贷款人认识到，(一)预测不能被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围；(三)不能保证任何特定的财务预测将会实现，而且预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(3)自2020年10月1日以来，或最近一次按照第5.01(A)节向代理人和贷款人提交经审计的财务报表之日起，未发生任何事件、变化、情况、状况、发展

或已经或合理地预期将导致个别或总体重大不利影响的事件。

(E)物业

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(I)每家公司对其所有财产的简单所有权或有效租赁权益拥有良好、有效和可交易的费用，不受任何留置权的影响，允许留置权除外。两家公司的财产，无论是单独的还是合计的，(I)处于良好的运营状况、状况和维修(正常损耗和伤亡事件除外)，以及(Ii)构成目前进行的公司业务和运营所需的所有财产。

(Ii)截至截止日期，附表3.05(B)载有以下各项不动产的所有权和租赁权益的真实而完整的清单：(I)由任何公司拥有，并描述由该借款方持有的权益的类型、共同街道地址和拥有该不动产的贷款方的名称；(Ii)由任何公司作为承租人、分承租人、特许经营商或被许可人出租、转租、许可或以其他方式占用或利用的不动产，租赁该不动产的贷款方的名称，以及根据授予该等权利的租赁、转租、许可、使用或占用协议的描述，以及此类协议的当事人(统称为“不动产租赁”)。每份不动产租赁均具有完全效力，并对作为其一方的适用贷款方构成法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，即没有任何贷款方或据本公司所知的任何其他一方在该不动产租赁项下违约或违约，且未发生或存在因发出通知、时间推移或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件或情况，或允许终止、修改或加速该不动产租赁项下的租金，且任何贷款方或本公司均未转借、许可、或以其他方式授予任何人使用或占有任何不动产的权利。

(3)在住房和城市发展部长已确定为1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的区域内的“建筑物”(如12 C.F.R.第三章339.2节所界定)所在的区域内，任何抵押都不妨碍不动产，除非已获得该法规定的洪水保险，并且该保险已按本协议的要求充分生效。

(Iv)每间公司拥有或有权使用其所有财产及与上述任何事项有关的所有权利，而该等权利是公司目前经营的业务及营运所需的。每家公司对其财产的使用以及与前述有关的所有权利并不侵犯任何人的权利或其他利益。任何公司对其财产的使用没有或可能侵犯任何第三方的权利，目前还没有提出任何索赔，而且仍然悬而未决。房地产的当前用途和每个公司业务的当前运营在任何重大方面都不违反任何适用的建筑法规、细分法规、消防法规、卫生法规或建筑和分区附例的任何规定。

(V)不存在与任何公司的任何不动产有关的待决或威胁的谴责或征用权程序，或这可能影响任何公司的不动产。

(Vi)每一块不动产均作为单独的课税地段征税，目前的使用方式在所有实质性方面都与分配给它的房地产纳税评估的财产分类一致和遵守。

(Vii)根据任何选择权、优先购买权或其他合约权利，任何公司或任何一方均无责任出售、转让或处置任何不动产或其中任何部分或权益。

(Viii)除附表3.05(H)所载者外，并无任何租约、分租、特许或其他用途或占用协议授予任何其他人士管有、使用或占用该不动产任何部分的权利。

(B)不动产(“该等改善工程”)所包括的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备及其所有组件均处于良好状况及维修(合理损耗除外)，足以应付本公司的业务运作。据贷款方所知，并无重大结构缺陷或潜在缺陷影响任何改善，亦无任何事实或条件影响任何改善，而该等改善个别或整体而言会对本公司业务营运中改善或其任何部分的使用或占用造成任何重大方面的干扰。

(F)知识产权

。(A)每家公司拥有或被许可使用目前用于该公司业务经营的所有留置权(许可留置权除外)、专利、版权、商标、服务商标、商业外观、商号、域名、商业秘密、机密信息、专有信息、发明、数据库、软件、配方、原创作品、专有技术、流程和其他知识产权(统称为“知识产权”)；(B)没有诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼待决，或据贷款方所知，没有受到威胁。(I)声称任何公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或(Ii)对任何公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权提出质疑，且该借款方不知道任何事实或情况将合理地构成任何此类诉讼、诉讼、索赔、纠纷或诉讼的基础，除非在每一种情况下，个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响。

(G)股权和附属公司

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(I)附表3.07(A)列明(I)于截止日期每间公司及其注册成立或组织的司法管辖区，及(Ii)于截止日期每间公司获授权的各类股权数目及尚未行使的数目，以及于截止日期所有尚未行使的购股权、认股权证、转换或购买权及类似权利涵盖的股份数目。每家公司的所有股权均已正式和有效发行，并已全额支付，且不-

可评估(如适用)。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称质押)的股权的记录及实益拥有人，并拥有良好的所有权，不受其他人士的任何及所有留置权、权利或申索的影响，且于截止日期，并无未偿还的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、投票权信托或类似协议未平仓，或可转换为或需要发行或出售任何该等股权(或其中投票权的任何经济利益)的财产。

(Ii)除外国法律关于任何外国附属公司的股权的规定外，任何人，包括任何普通合伙人或有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东或任何其他信托受益人(从担保当事人的角度来看)，都不是与设立有关的必要或合理地适宜的同意，抵押品代理人在根据证券文件质押给抵押品代理人的任何股权中的担保权益的完善或第一优先地位(或其维持)，或抵押品代理人或任何其他有担保的一方行使证券文件规定的投票权或其他权利或就该等股权行使补救措施。

(Iii)附表3.07(C)列明一份完整而准确的组织结构图，显示交易完成后公司在截止日期的拥有权结构。

(H)诉讼；遵守法律

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(I)并无任何诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序，或据任何贷款方所知，任何政府当局或在其面前进行的法律或衡平法调查，或据任何贷款方所知，并无针对或影响任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、索偿、争议、法律程序或程序看来会影响或(I)涉及任何贷款文件、任何指明对冲协议、任何银行产品协议或任何交易或(Ii)已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

(Ii)任何公司或其任何财产并无(I)违反或不会违反任何法律规定(包括任何分区或建筑条例、守则或批准或任何建筑许可)或任何有关记录或影响任何公司不动产的协议的限制；或(Ii)违反任何命令，而第(I)或(Ii)款下预期的违反或过失，将个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

(I)《联邦储备条例》

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(I)并无任何公司主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

(Ii)任何信贷展期所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票或任何其他导致违反或抵触董事会规例(包括T、U或X规例)条文的目的。

(J)《投资公司法》

。任何公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如经修订的“1940年投资公司法”所界定或受其管制。

(K)收益的使用

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(I)在结算日，借款人将使用定期贷款的收益为合并提供部分资金，为全部或部分再融资提供资金，并支付与之相关的任何相关费用和支出的全部或部分(包括任何预付费用和原始发行折扣)。根据第3.11(C)条的规定，借款人将在结算日之后将循环贷款的收益用于营运资金和本协议不禁止的一般企业用途。与第一修正案生效日2022年增量定期贷款的资金基本上同时进行，借款人将使用2022年增额定期贷款的收益(I)为收购Orient BioResources Center，Inc.提供资金，并支付与此相关的全部或部分费用和支出(包括任何预付费用和原始发行折扣)，以及(Ii)偿还在第一修正案生效日未偿还的循环贷款。贷款收益的使用不会直接或间接违反任何法律、法规或条例。

(Ii)借款人应将延迟提取定期贷款所得款项用于(I)直接或间接为获准收购(合并除外)提供资金，(Ii)为指定资本支出提供融资，或(Iii)补充资产负债表上的现金或偿还循环贷款，而在上述任何一种情况下，该等贷款均为获准收购或指定资本支出提供融资，并于提取循环贷款后180天内提取。

(Iii)尽管有上述规定，在任何情况下，循环贷款的收益不得用于以下任何目的：(I)在修订宽免期间，除为借款人及其附属公司在正常业务过程中的运营费用提供资金外(为免生疑问，不得用于进行或资助任何债务、奖金或高管薪酬、或判决、罚款或任何债务的投资、允许收购或限制性付款、支付或购买

或(Ii)违反任何法律要求，包括但不限于任何动物福利法。

(L)税收

。每家公司(A)未及时提交或促使其及时提交其必须提交的所有美国联邦和州所得税申报单以及所有其他重要纳税申报单，(B)已及时及时支付或促使其及时支付其到期和应付的所有美国联邦和州所得税和所有其他实质性税项(无论是否显示在任何纳税申报单上)以及其收到的所有评估，但正在通过适当程序真诚地提出异议且该公司已根据GAAP在其账面上为其留出充足准备金的税项除外。每家公司已根据公认会计原则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。任何税务机关目前并无就任何公司的任何税项提出任何重大诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计、评估、欠缺或其他申索待决，除非(I)有关税项的有效性或数额目前正由及时提起及勤勉进行的适当法律程序真诚地提出质疑，及(Ii)适用实体已根据有关规定在其账面上预留充足的储备金或其他适当拨备。任何贷款方都不是与非贷款方的任何人达成任何税收分享或类似协议的一方。

(M)没有重大错报

。在截止日期(对于贷款人陈述的情况下)或在提供时间(对于所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下)，贷款人陈述和所提供的其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预测和其他前瞻性信息、预算、任何公司或其代表就本协议拟进行的交易及根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修订或补充)就本协议进行的谈判或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修订或补充)而向任何代理人或任何贷款人提供的估计及资料)在各重大方面均属完整及正确，且并无对事实作出任何重大错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，并无重大误导性。

(N)劳工事务

。没有针对任何公司的罢工、停工或停工，或据贷款各方所知，任何公司受到已导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的威胁。据贷款方所知，任何公司员工的工作时间和向其支付的款项并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》，或以任何方式处理此类问题的任何其他适用法律要求，这些要求已导致或将合理地预期导致对公司的重大责任。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可向任何公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在该公司的账面上支付或累算，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会导致对公司的重大负债。交易的完成不会导致任何工会根据任何公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

(O)偿债能力

。在实施交易后，借款人及其附属公司(按合并基础)(A)拥有公允价值大于其债务和负债总额的财产，或有(应理解，或有负债在任何时间的数额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理地预期成为实际或到期负债的数额)、从属或以其他方式进行，(B)具有公允可出售价值的资产，其现值不低于在债务变为绝对和到期时偿还其债务所需的数额，(C)将有能力偿付其债务及负债，不论是从属的、或有的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及。(D)没有从事业务或交易，亦不会即将从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。就本节第3.15节而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

(P)雇员福利计划

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(A)证明(I)每个员工福利计划符合所有适用的法律要求，并符合所有适用的法律要求，包括ERISA和守则的所有适用条款和条例及其下已公布的解释，以及(Ii)每个根据守则第401(A)节符合资格的员工福利计划已收到国税局的有利决定，或可依赖国税局发布的咨询或意见信，且没有发生任何防止或合理预期会导致丧失此类资格的情况。

(I)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

(Ii)公司并不知悉任何与雇员福利计划有关、针对或涉及雇员福利计划(例行利益申索除外)的行动、诉讼或索偿待决或威胁，而该等行动、诉讼或索偿是可合理地预期会成功地针对任何雇员福利计划而提出，而如果成功地提出，则会合理地预期会有个别或整体产生重大不利影响。

(Iii)各公司及(据贷款方所知，各ERISA附属公司)已在法律规定的适用时限内，分别向雇员福利计划或多雇主计划的条款，或任何要求向雇员福利计划或多雇主计划供款的合同或协议内，向或根据法律规定的每项雇员福利计划和多雇主计划作出所有重大贡献，但如个别或整体未能遵守，则不会对公司造成重大责任。

(Iv)除非合理地预计不会造成重大不利影响，否则每个外国计划都是按照其条款和所有法律要求进行维护的，并在必要时与适用的政府当局保持良好的信誉。所有捐款

与外国计划有关的规定已经及时制定。没有一家公司承担任何与终止或退出任何外国计划有关的义务。

(Q)环境事宜

。除附表3.17所列者外，或合理地预期不会导致重大不利影响：

(A)公司及其业务、运营和不动产在公司的所有权或租赁期间一直遵守任何适用的环境法，并且公司没有根据任何适用的环境法承担任何责任，且贷款方合理地相信，将及时遵守或预计将适用于公司及其业务的任何环境法的遵守将及时获得并保持，而不产生实质性费用；

(B)该等公司已取得、维持良好的声誉，并符合经营其业务和营运所需的所有环境许可证，以及其不动产的拥有权、营运和用途。不需要任何重大支出或业务调整来继续遵守该等环境许可证的条款和条件，或更新或修改该等环境许可证；

(C)目前或以前由任何公司或其有利害关系的前身拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或据贷款方所知，在任何其他地点(包括但不限于危险材料已被送往重新使用、回收、处理、储存或处置的任何地点)，没有发生危险材料的释放或威胁释放，或任何处理、管理、产生、处理、运输、储存或处置危险材料的行为，导致或很可能导致，环境法规定的公司的责任或义务，对公司提出的环境索赔，干扰公司的任何业务和运营，或损害任何不动产的公平可销售价值；

(D)没有任何环境索赔待决，或据贷款当事人所知，没有针对任何公司的书面威胁，或与任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的不动产有关，或与公司的经营有关(为免生疑问，包括根据《环境公约》或其他环境法提出的任何信息请求)，且据贷款当事人所知，没有合理可能构成此类环境索赔基础的行动、活动、情况、条件、事件或事件；

(I)这些公司不受任何悬而未决或悬而未决的命令或协议的约束，根据该等命令或协议，任何公司根据环境法负有任何重大责任或义务；

(Ii)对任何公司负有与环境法下的遵守或责任有关的弥偿、分担或其他义务的人，在任何该等弥偿、分担或其他义务方面并无失责，而该等公司亦没有根据合约或法律的实施，承担或保留根据环境法而产生的任何种类的责任，不论是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Iii)公司已向贷款人提供由公司拥有、保管或控制，或以其他方式合理地向公司提供的关于遵守环境法或环境法下的责任或义务的所有材料记录和档案，包括关于房地产的环境状况或房地产或任何公司目前或以前拥有、运营、租赁或使用的设施是否存在危险材料的记录和档案。

(R)保险

。附表3.18对截止日期每家公司维持的所有保险进行了合理详细的描述。这些公司所维持的所有保险都是完全有效的，所有到期的保费都已正式支付，没有任何公司收到违反或取消其规定的通知，该场所及其使用、占用和运营在所有实质性方面都符合所有保险要求，并且不存在任何保险要求下的违约。每家公司都有保险，其金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同。

(S)安全文件

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(A)《担保协议》有效，可为担保当事人的利益，在《担保协议》所述担保协议抵押品及其收益和产品中设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，当(I)在完美证书(根据本条款更新)中指定的办事处提交了适当形式的融资报表，以及(Ii)担保协议抵押品代理人取得担保协议抵押品的占有权或控制权时，担保权益只能通过占有或控制(在每份担保文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有权或控制权应交给抵押品代理人)时，担保协议设立的留置权应构成完全完善的优先留置权和担保权益，设保人在担保协议抵押品(A)和知识产权抵押品(定义见担保协议)中的所有权和权益，除非提交融资说明书足以完善此类知识产权上的留置权，以及(B)此类担保协议抵押品，其担保权益不能在相关司法管辖区的相关时间通过(X)提交本节第(I)款所述的融资声明(3.19(A)或(Y)(接管或控制到每份担保文件所要求的程度))，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

(I)当(I)在《担保协议》(根据本协议条款更新)附表9规定的办事处提交适当格式的融资声明时，以及(Ii)就美国注册版权、美国专利和专利申请以及美国注册商标和商标申请而言，当《担保协议》或其一个或多个缩写形式提交给美国专利商标局或美国商标局时，

在适用的情况下，根据该担保协议设立的留置权应在美国构成对知识产权抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，在每种情况下，只要此类知识产权抵押品的担保权益可以通过此类申请而得到完善。

(Ii)每份按揭(如有的话)在签立和交付后，应有效地为抵押品代理人的利益和为担保当事人的利益设定一项法定的、有效的、具有约束力和可强制执行的第一优先权留置权和担保权益，该优先权留置权和担保权益是贷款方根据该抵押财产及其收益和产品所享有的全部权利、所有权和权益及其收益和产品(但其可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则所限制的范围除外)，而当该等按揭按照第4.01、5.10及5.11节的规定在就该按揭提交的本地律师意见所指明的办事处存档或记录时，该等按揭应构成贷款人对按揭物业及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的优先留置权及担保权益，在每种情况下均优先于及优先于任何其他人(持有留置权或其他产权负担或相关按揭所允许的权利的人除外)，但该等抵押权财产的担保权益可藉该等提交或记录而得以完善。

(3)根据第5.10条和第5.11节交付的每份担保文件在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益设定对每一贷款方各自的抵押品权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，如果是(I)当证书(X)交付给抵押品代理人时，或(Y)当在附表3.19(D)和(Ii)中所述的其他抵押品的办事处提交了适当格式的融资报表时，当在附表3.19(D)所指定的办事处中提交了适当格式的融资报表，并且在该等其他抵押品的担保权益可以通过该等其他备案来完善该等其他抵押品上的担保权益的范围内，已完成该等其他抵押品上的担保权益的情况下，根据该证券文件设立的以抵押品代理人为受益人的留置权将构成有效的、可强制执行的和完全完善的第一优先留置权，以及授予人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

(T)制裁

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(I)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人以任何身份在本协议所设立的信贷安排下行事，均不是或在过去五年内：(I)受制裁人士；(Ii)参与与受制裁国家或受制裁人士进行的任何交易或交易或涉及该等交易或交易；(Iii)成为或以其他方式参与调查或

任何政府当局对任何实际或据称违反制裁的行为采取的执法行动或其他法律程序，或(4)从事可合理预期会导致此人成为受制裁人的交易、交易或活动。

(Ii)借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在过去五年中一直遵守适用的制裁，而这些董事、高级管理人员、员工和代理人是以任何身份与在此设立的信贷安排有关的。

(Iii)借款人将维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用制裁的政策和程序。

(Iv)借款人不得申请任何借款，且借款人不得使用、亦不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人不得使用任何借款所得款项(A)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(U)反恐怖主义法

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(I)没有一家公司，据贷款方所知，其各自的附属公司没有违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，以及经修订的“美国爱国者改进和重新授权法”，公共法律第109-177号(2006年3月9日)(“爱国者法”)。

(Ii)没有任何公司，而据贷款各方所知，任何公司的任何经纪或其他代理人以任何与贷款有关的身份行事，没有经营任何业务，或从事向任何受制裁人士或受制裁国家作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为受制裁人士或受制裁国家的利益而作出任何贡献。

(五)反腐败

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(I)借款人或其附属公司、借款人或其子公司或联营公司的任何联属公司、董事、高级职员、雇员或代表借款人或其子公司或联营公司行事的任何人均未：(I)采取任何违反与任何适用的反腐败法有关的法律要求的行为，其中包括美国《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78 dd-1 et q.)、英国《2010年反贿赂法》以及实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员公约》的法律和法规。

《联合国反腐败公约》(统称为《反腐败法》)；或(2)直接或间接向任何人，包括任何公职人员，提供、支付、给予、承诺支付或授权支付或赠送任何有价值的东西，目的是：(A)影响任何人，包括任何公职人员的任何行为或决定；(B)诱使该公职人员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府实体、商业企业(包括国有或受控制的兽医或医疗设施)的影响力，以协助该企业或以任何方式与该企业有关的任何一方获得或保留业务。

(2)借款人、其子公司和附属公司已实施并维持旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。

(Iii)没有、也没有悬而未决或据贷款当事人所知受到威胁的任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、诉讼程序、要求函、和解或执行行动，以任何方式涉及贷款当事人。

(W)动物福利法

。除在第二修正案生效日期前以书面形式向贷款人披露的任何事项外，借款人、其附属公司或其各自的任何联营公司，或其各自的任何董事、高级职员或雇员，在(经贷款当事人的相关负责人应或可能合理地预期知道或如此查询的负责人的适当查询后)并无在任何重大方面违反任何动物福利法，而该等事宜是贷款方的相关负责人善意判断所合理确定的。

信用延期的条件

(X)初始信用延期的条件

。每个贷款人在借款人要求的截止日期为初始信贷延期提供资金的义务，应以事先或同时满足或放弃本节第4.01节中规定的先决条件为前提(贷款人作出该初始信贷延期被最终视为其满足或放弃先决条件)：

(I)贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人和每名附属担保人的正式授权人员签署和交付的本协议，(Ii)由借款人以要求票据的贷款人为受益人签署和交付的票据，以及(Iii)由借款人和每一附属担保人的正式授权人员签署和交付的担保协议；

(Ii)完美证书。每一贷款方应已向抵押品代理人交付一份由每一贷款方的正式授权人员签署的完整的、截至截止日期的完美证书，以及由此预计的所有附件；

(Iii)公司文件。行政代理应已收到：

(A)代表每一借款方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，注明截止日期，证明(A)所附的是该借款方的每份组织文件的真实和完整的副本，以及(在适用的范围内)经该组织所在国家的国务秘书核证(在适用范围内)的章程或公司章程或组织(或类似文件)的副本，(B)所附的是该借款方的董事会正式通过的授权签立的决议的真实和完整的副本，该人为一方的贷款文件的交付和履行，以及(如借款人为借款人)本协议项下的借款的交付和履行，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在该证书的日期具有完全的效力和效力；及(C)关于签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名负责人员的在职情况和签字样本(连同另一高级人员或获授权人员的一份关于履行本条第(I)款所述证书的高级人员或获授权人员的在职职务和签字样本的证书)；

(B)在适用的范围内，由国务大臣(或其他适用的政府当局)出具的关于每一借款方在最近日期的良好信誉的证明，证明其组织管辖权；

(C)最近在每个管辖区或机关(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼查询的结果，其中UCC融资声明或其他档案或记录应作为证据或对贷款当事人所有资产的完美担保权益)，这种查询不得显示对贷款当事人的任何资产的留置权或判决，但(X)留置权和判决将于成交日期终止和(Y)现有留置权除外；和

(D)注明截止日期的证明书，并由借款人的负责人员签署，以确认已符合第4.01(H)及(I)条及第5.02(B)及(C)条所列条件。

(Iv)再融资。再融资应在截止日期与信贷延期基本同时进行。

(v)[保留区].

(六)法律意见。行政代理应已收到(I)Ice Miller LLP(贷款当事人的律师)和(Ii)McGuirewood LLP(麦吉瑞伍兹有限责任公司)的法律意见，

贷款当事人的宾夕法尼亚州律师，其意见应(A)截至成交日期，(B)应向代理人和贷款人提出，以及(C)应涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类意见传达给代理人和贷款人。

(Vii)偿付能力证书。行政代理应已收到注明截止日期的附件H形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官签署。

(Viii)陈述和保证。(I)指明合并协议陈述应仅在其定义所要求的范围内真实及正确，及(Ii)指明陈述应于完成日期在所有重要方面或在重大或“重大不利影响”所限定的范围内在所有方面均属真实及正确(除非任何该等陈述明确涉及某一特定日期或期间，该等陈述应于有关日期或期间在所有重大方面(或所有方面，视属何情况而定)均属真实及正确)。

(九)无实质性不良影响。自生效日期(定义见合并协议)起，将不会有任何事件或事件导致截止日期产生重大不利影响。

(X)费用及开支。安排人、贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到到期和应付给他们的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定)报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括代理特别律师Latham&Watkins LLP的法律费用和支出)，并记录税费。

(Xi)《爱国者法案》。行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的关于每个贷款方的所有文件和其他信息，只要贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求。

(十二)实益所有权证明。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少十(10)个工作日向行政代理提交与借款人有关的受益所有权证明，但不得低于任何贷款人以书面提出的合理要求。

(Xiii)[保留区].

(Xiv)指示函。行政代理人应已收到借款人代表其本人和贷款人向行政代理人发出的资金流动备忘录和正式签署的借款通知和指示函，

指示在结算日支付在该日发放的贷款的收益。

(十五)担保物权的设立和完善。为证明抵押品代理人将对贷款文件下的抵押品拥有完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)，在每种情况下，只要此类抵押品(包括任何担保权益的设定或完善)需要在成交日期提供，应已采取一切必要的行动(包括但不限于，签署并向行政代理人交付确立此类担保权益所需的所有文件和文书(如果适用，以适当的形式提交)；但在任何贷款方将提供的任何抵押品上的任何担保权益在截止日期没有或不能提供和/或完善的范围内(借款人及其全资子公司的股权担保权益的质押和完善除外)(股票应在截止日期交付；但根据本协议和其他贷款文件(借款人和附属担保人的其他资产，可根据UCC-1表格或此类其他融资声明来完善留置权)，代表外国子公司股权的股票应在截止日期后十(10)个工作日内交付，无论是此类抵押品的完善，还是房地产抵押品的交付，都不包括任何与抵押相关的所有权保单、调查、所有权保险文件、背书或类似文件的交付，应构成在结算日获得初始定期贷款的先决条件，但应要求在结算日后90天内完善(行政代理可自行决定延期)。

(十六)收购。合并应已完成，或基本上与本协议项下贷款的初始借款同时完成，应根据合并协议的条款完成，而不影响其下的任何变更、修订、修改、补充或豁免或同意，除非承诺书另有允许，或按照承诺书的规定达成。

(十七)最低现金金额。于截止日期，收购方及其附属公司的备考资产负债表应至少有25,000,000美元的现金，若在截止日期后完成将构成允许收购的交易的任何现金收购对价将自动减少现金余额，只要该收购生效后，第一留置权杠杆率不超过3.25：1.00。

(Xviii)无抵押票据发售。在截止日期或之前，无担保票据发售应已完成。

第4.01节所指的文件应不迟于截止日期交付给行政代理。第4.01节所指的证书和意见的日期为截止日期。

在不限制xi条款一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意、或放弃根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

截止日期发生后，行政代理应立即通知借款人和贷款人截止日期，该通知应具有决定性并对所有各方具有约束力。

(Y)循环贷款延期的条件

。每一循环贷款人进行任何信贷展期(包括在截止日期)的义务应受制于下列各项先决条件，并使其得到满足。

(I)通知。如果正在申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(Ii)没有失责。在实施该等信贷延期及运用该等信贷延期所得款项时及之后，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该日期持续。

(Iii)申述及保证。第三条或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方所作的每项陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(在实施其中的任何此类限制之后))，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同。除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞作出限定，则于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(4)反现金囤积；使用收益。(I)在实施该项信贷延期及其收益的预定用途之时及之后，连同任何其他借款及手头现金及现金等价物的其他预定用途，在每种情况下，直至借款人真诚决定的信贷延期后第三个营业日为止，借款人及其附属公司在美国维持的现金及现金等价物总额不得超过10,000,000美元；及(Ii)该项信贷延期收益的使用应遵守第5.08节的规定。

借款人根据本第4.02款提交借款请求并接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和对方贷款方在该项信贷延期之日(两者均在紧接之前)作出的声明和保证

并且在实施该信贷延期并应用其收益后)已满足本第4.02节中包含的条件。

(Z)延期提取定期贷款的条件

。除第2.19节(A)(Ii)及(A)(Iii)条款另有规定外，每一延迟提取定期贷款贷款人作出任何信贷展期(包括在截止日期)的义务应受下列各项先决条件的规限，并须令其满意。

(I)通知。如果正在申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或该通知应被视为根据第2.03节发出)。

(Ii)没有失责。在实施该等信贷延期及运用该等信贷延期所得款项时及之后，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该日期持续。

(Iii)申述及保证。第三条或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方所作的每项陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(在实施其中的任何此类限制之后))，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同。除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞作出限定，则于该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(四)第一留置权杠杆率。第一留置权杠杆率不应超过3.25：1.00，包括运用此类信贷延期的收益(不将适用的延迟提取定期贷款的现金收益“净额”计入借款人)和相关交易(但实施其他允许的备考调整)。

借款人根据第4.03款提交借款请求并接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和对方贷款方的声明和保证，即在该项信贷延期之日(紧接实施该项信贷延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本第4.03条所包含的条件。

平权契约

每一贷款方保证、约定并与行政代理、抵押品代理和每一贷款人达成协议，只要本协议继续有效，在承诺终止以及每笔贷款的本金、利息和保费(如有)之前，根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(除

未主张的或有赔偿义务)，每一贷款方将并将导致其每一子公司：

(A)财务报表、报告等

。提供给行政代理，以便分发给贷款人：

(I)年报。在每个财政年度结束后90天内(或仅就截至2022年9月30日的财政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根据交易法第13或15(D)条规定必须向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K报表之日或之前)，(I)借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计综合资产负债表和相关综合收益表，借款人可以或必须根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的该财政年度的现金流量和股东权益，其形式与截至上一财政年度末及为该财政年度的财务报表相比较；所有内容均按照美国公认会计准则编制，并(合并信息除外)附有安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见令所需贷款人合理满意(该意见不应在范围或包含任何“持续经营”或类似的限制或例外方面有所保留，但有关“持续经营”的限制除外)，说明该等财务报表公平地列报：(A)任何计划于一年内发生的债务的任何即将到期日，或(B)任何在未来日期或未来期间根据任何债务可能无法履行财务契诺的情况)，在所有重要方面，借款人及其子公司截至按照公认会计准则规定的日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量始终如一地适用，(2)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营成果的讨论和分析；

(Ii)季度报告。在借款人每个财政季度结束后四十五(45)天内，从截至2021年9月30日的财政季度开始，(I)借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关综合收益和现金流量表，其形式与上一财政年度可比期间的合理详细的综合收益表和现金流量表相比较，所有这些都是按照公认会计原则编制的，并附有财务官的证书，说明此类财务报表在所有重要方面都是公允的，借款人及其子公司截至日期的综合财务状况、经营成果和现金流量，在符合历史财务报表和管理层对其进行的历史调整的基础上，(2)管理层对借款人及其子公司的财务状况和经营成果的讨论和分析；(3)“关键业绩指标”报告；(3)“关键业绩指标”报告

符合公认会计原则，其内容可由所需的贷款人和借款人合理商定；

(3)每月报告。在每个财政月结束后三十(30)天内，(I)借款人及其子公司截至该财政月末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政月和该财政年度当时已过去部分的相关综合收益和现金流量表，以与上一财政年度可比期间的综合收益表和现金流量表相比较的形式，均按照公认会计准则编制(应以内部报告形式编制的现金流量表除外)，并附有财务官的证书，说明该等财务报表的列报公允，在所有重要方面，借款人及其附属公司截至日期的综合财务状况、经营成果和现金流量，在符合历史财务报表和管理层对现金流量表的历史调整的基础上，一致适用(任何现金流量表除外，现金流量表应以内部报告形式编制)，但须遵守正常的年终调整，包括审计调整和没有脚注，以及(2)“关键业绩指标”报告，即根据公认会计原则报告的部分。所需贷款人和借款人合理商定的内容，并应包括所需贷款人(或其律师)在第二修正案生效日期或之前向借款人指定的指标；

(四)财务人员证书。在根据第5.01(A)或(B)款交付财务报表的同时，(A)证明没有违约和违约事件发生，或如果违约或违约事件已经发生，说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及任何贷款方在贷款文件中作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期的效力相同。(B)列出(1)借款人对第一留置权杠杆率、担保杠杆率、固定费用覆盖率和综合总资产的计算，令所需贷款人合理满意(包括合理详细的备考基础计算和调整)，以及(2)在根据第5.01(A)节(从截至2024年9月30日的财政年度的财务报表开始)的财务报表的情况下，证明符合(或不符合)第6.15节的规定；借款人对超额现金流的计算以及(C)列出任何重要的外国子公司(及其各自的组织管辖区)的清单；

(五)预算。不迟于借款人每个财政年度结束后90天(或仅就2022年9月30日结束的财政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根据交易法第13或15(D)条要求借款人向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K决议案之日或之前)，从截至2022年9月30日的财政年度开始，该宽限期由交易法第12b-25条规定的任何宽限期开始，借款人通常就借款人及其子公司编制的年度预算(按季度计算)；

(Vi)其他资料。按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理)的合理要求，及时、不时地提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的关于任何公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议的条款，或任何不动产的环境状况(但无论如何，不包括律师与客户之间的特权信息)的其他合理必要信息；

(七)公共信息认证。借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得发布在为公共贷款人指定的平台部分。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人没有表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收关于借款人、其子公司或其各自证券的非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利；

(C)出借人催缴。(I)在第5.01(B)节和第(Ii)节所要求的财务报表交付后十五(15)个工作日内(借款人和行政代理人有合理的酌情决定权可延长)，在第5.01(C)节要求的财务报表交付后五(5)个工作日内(在借款人和行政代理人的合理酌情权下可因合理理由延长)，借款人应召开电话会议，邀请行政代理人、抵押品代理人和贷款人讨论此类财务报表，有关报告期内贷款方的财务状况和经营结果；和

(D)每月13周现金流量预测。在每个日历月结束后的十(10)个工作日内，从截至2023年1月31日的日历月开始，滚动十三(13)周的现金流量预测(每个现金流量预测)列出每月为借款人及其子公司准备的所有预测收入和支出，其形式和细节应令所需贷款人和借款人合理满意。

(B)诉讼及其他通知

。在主管人员知情后，立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向行政代理提供以下事项的书面通知(以便分发给贷款人)：

(I)任何失责或失责事件，指明其性质及程度，以及就该失责或失责事件而采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(Ii)由任何政府当局或在任何政府当局席前提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或衡平法上或在任何政府当局席前提出的；。(I)对任何公司或其任何联属公司提出诉讼，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会

造成重大不利影响，(Ii)对任何贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议，或(Iii)对任何交易；

(Iii)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何发展或事件；

(Iv)发生超过$1,500,000的伤亡事故(不论是否在保险范围内)；

(V)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；以及

(Vi)任何公司收到任何环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担潜在责任的通知，或任何公司知悉在每个情况下存在可合理预期导致环境索赔或违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的条件，而该条件合理地预期会导致重大不利影响。

(C)存在；业务和财产

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(I)作出或安排作出一切必要的事情，以根据其组织管辖范围的法律保存、更新和维持其全面有效和有效的合法存在和良好地位，但第6.05节或第6.06节另有允许的除外。

(Ii)(X)在每宗个案中，(X)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、延展和维持经营其业务的权利、许可证、特权、专营权及授权书，并使其生效；遵从所有适用的法律规定(包括任何及所有分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证或任何影响不动产的纪录限制或协议)及任何政府当局的法令及命令，但合理地预期不会导致重大不良影响者除外；支付并履行其在所有租赁项下的义务，除非此类付款或义务是出于善意而提出异议的；并时刻维护、保存和保护其所有财产，并使该等财产处于良好的维修、使用状态和状况(正常业务过程中发生的磨损除外)，并不时对其进行或安排进行一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以使与该财产相关的业务在所有时间都能在所有重要方面得到妥善进行；及(Y)采取或安排采取一切必要的措施，以获取、保存、更新、扩展和全面保持知识产权，并使所有知识产权生效，并在任何时间维护、保存和保护所有知识产权；但本条(B)中的任何规定均不得阻止(I)任何公司根据第6.05节或第6.06节对财产进行处置、合并或合并，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何

(I)在司法管辖区内，如合理地预期有关撤回不会导致重大不利影响，(Iii)专利及注册版权按其法定条款届满，(Iv)任何合约、合约权或其他协议根据其条款届满，或(V)任何公司转让、转让、失效、注销、放弃或以其他方式处置任何本公司合理地认为对其业务无用且在商业上不再适宜保留的任何无形知识产权、合约、合约权或其他协议。

(D)保险

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(I)时刻保持其可保财产由财政健全和信誉良好的保险人承保，并在每种情况下维持其他保险，其范围和承保的风险与在相同或相若地点经营相同或相类似业务的公司惯常一样，包括对公司业务具有重大意义的抵押财产和其他财产的保险，保险的类型、金额和免赔额与在该公司确定的相同或相似地点经营的类似业务的惯例相同(经行政代理同意，截止日期的有效保险、金额和方式符合本节第5.04节的要求)。

(2)对于贷款方和构成抵押品的财产，所有此类保险应(除非行政代理另有约定)：(1)规定在抵押品代理收到书面通知后至少三十(30)天之前，取消、金额的大幅减少或保险范围的重大变化不得生效(或如果取消是由于不支付保险费，至少十(10)天前的书面通知)(除非该保险人的政策是不提供此类声明)和(Ii)将抵押品代理人指定为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加承保人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。借款人在未提前至少三十(30)天书面通知抵押品代理人之前，不得允许、同意或寻求对任何保险单进行任何修改或更改，使保单金额大幅减少或承保范围发生重大变化，而这在任何重大方面都会对贷款人的利益造成不利影响。

(Iii)每当任何公司投保任何形式上或在损失情况下分担损失的独立保险时，任何公司均应立即通知行政代理人及抵押代理人；并应行政代理人的要求，迅速向行政代理人及抵押代理人交付该等保单或保单的副本正本。

(Iv)任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已投保洪水保险的特别洪灾地区的地区

根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)或其任何后续法案可获得的，则借款人应或应促使适用的贷款方(I)向财务稳健且信誉良好的保险人维持或促使其维持洪水保险，其金额及其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据。

(E)债务和税款

。(A)在所有联邦和州所得税以及对其或对其收入或利润或就其财产征收的所有其他重要税项、评税和政府收费或征费到期(使任何允许的延期生效)到期时，立即支付、提交和清缴，否则将成为拖欠或拖欠；但在以下情况下，不应要求就任何此类税收、评估、收费、征税或索赔支付和清偿：(I)应通过及时提起和勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，适用实体应根据公认会计准则在其账簿上留出充足的准备金或其他适当拨备，(Ii)此类争执旨在暂停收集有争议的税款、评估、收费和执行留置权，以及(B)及时和准确地提交所有联邦和州所得税申报单和其他要求提交的重要纳税申报单。

(F)雇员福利

。除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则应遵守所有适用的法律要求，包括适用于所有员工福利计划、多雇主计划和外国计划的ERISA和《守则》的规定。向行政代理提供(A)在任何ERISA事件发生后十(10)个工作日内(或行政代理可自行决定同意的较晚时间)，如果ERISA事件单独发生或与任何其他ERISA事件一起合理地预计将导致重大不利影响，则向行政代理提供借款人财务官的声明，说明关于该ERISA事件的细节以及公司拟对其采取的行动(如有)；(B)应行政代理的请求，并在借款人的该财务官合理可获得的范围内，任何公司就每个养老金计划或外国计划向美国劳工部或类似的外国政府机构提交的年度报告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)任何公司维护、赞助或贡献或要求维护、赞助或贡献的每个养老金计划和外国计划的最新精算估值报告(如果有)；(Iii)任何公司从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA活动的所有通知；以及(Iv)任何公司可以就公司出资或被要求出资的任何多雇主计划要求提供ERISA第101(K)条所述的任何文件(如果适用的公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知，则该公司应立即要求该管理人或赞助人提供该等文件或通知，并应在收到该文件或通知后迅速提供该文件或通知的副本)，以及(C)迅速且无论如何在三十(30)天内，在意识到(I)未建立基金的养老金负债已经达到或达到10,000,000美元或更多，或处于合理地可能产生重大不利影响的水平(仅考虑具有正的未建立资金的养老金负债的雇员福利计划)后，(Ii)如果公司和ERISA的附属公司完全退出任何和所有多雇主计划，则根据ERISA第4201条可能的提取责任已经达到或

达到10,000,000美元或更多，或处于合理地可能产生重大不利影响的水平，借款人的财务官就此提供的详细书面描述。

(G)保存记录；查阅财产和检查

。保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计原则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司将允许抵押品代理、行政代理、规定的贷款人指定的任何代表，或在违约或违约事件持续期间，任何贷款人根据合理的事先书面通知(除非违约或违约事件已经发生并正在继续发生，否则在任何12个月期间内不超过两次)，在每种情况下，在正常营业时间内的合理时间内，访问和检查该公司的财务记录和财产，并摘录和复制该等财务记录。并允许抵押品代理、行政代理、被要求的贷款人或任何贷款人指定的任何代表与任何公司的高级管理人员和员工以及顾问讨论任何公司的事务、财务、账目和状况，只要借款人的代表事先获得了合理的书面通知并有合理的机会参加任何此类讨论；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人在任何12个月期间不得承担行政代理或抵押品代理进行的两次以上此类检查的费用；此外，只要抵押品代理、行政代理、所需贷款人或任何贷款人(视情况而定)应尽一切合理努力，不得扰乱任何此类公司的业务或运营。此外，在被要求的贷款人的要求下，每家公司应允许被要求的贷款人指定的一名财务顾问亲自与该公司的管理层会面，讨论该公司在第二修正案第四修正案生效日期后六个月期间的事务、财务、账目和状况。

(H)收益的使用

。仅将贷款收益用于第3.11节规定的目的。

(I)遵守环境法

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(I)除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则应遵守并应促使其每一家子公司遵守，并应采取商业上合理的努力，使所有承租人和占用任何公司或其任何子公司所拥有、经营或租赁的不动产的所有承租人和其他人在所有实质性方面遵守适用于其经营和不动产的所有环境法律和环境许可证；获取并维护适用于其经营和不动产的所有重大环境许可证；并进行任何政府当局或任何适用的环境法所要求的所有回应，包括对根据环境法向贷款方或其任何子公司主张责任的任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应，并履行其根据环境法可能对任何人承担的任何义务。

并符合任何政府当局和适用的环境法的要求。

(Ii)采取或促使采取一切必要措施，以防止公司在任何公司拥有、租赁或经营的不动产内、之上、之下或从其拥有、租赁或经营的不动产中排放危险物质，并确保在任何公司拥有、租赁或经营的不动产内、之内、之上或之下不存在有害物质，但完全符合适用环境法的使用、储存、处理和管理的不动产除外。

(Iii)根据环境法或任何政府当局的要求，采取环境法要求或行政代理以其他方式提出的合理要求的所有行动，包括采取包括回应在内的一切行动，所有费用和费用均由公司承担，(I)根据环境法或任何政府当局的要求，在任何公司或其前身拥有、租赁或运营的任何不动产上、从任何不动产上、从不动产中或在不动产上排放有害物质，但不合理地预期会造成实质性不利影响；及(Ii)根据行政代理的任何合理书面要求，处理与任何公司、任何公司的业务或由任何公司拥有、租赁或经营的任何房地产有关的任何环境条件，并与行政代理分享与此相关而产生或准备的所有数据、信息和报告；

(Iv)在截止日期后九十(90)天前(须经行政代理人自行决定延期)，以书面形式通知行政代理人：(1)在任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、在其之下、在其上、从任何不动产或向其转移的任何有害物质的任何释放或威胁释放；(2)任何不遵守或违反适用于任何公司、任何公司的业务以及由任何公司拥有、租赁或经营的任何不动产的任何环境法；(3)根据环境法对任何公司拥有的任何不动产施加的任何留置权(准许留置权除外)；(4)对任何公司根据环境法必须进行的任何不动产的任何调查或补救；以及(5)任何公司从任何人或政府当局收到的关于任何公司根据任何环境法提出的任何重大环境索赔或重大责任或潜在责任的任何书面通知或其他书面通讯。

(J)额外抵押品；额外担保人

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(I)在符合第5.10节的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的、拟受任何担保文件设定的留置权约束但不受此约束的任何财产(但无论如何，不包括根据第5.10(B)节最后一句不需要质押的子公司的任何股权和任何除外资产)，立即(无论如何在收购后六十(60)天内或在以下情况下可能以书面同意的较长期限内

行政代理)(I)根据适用的美国州和联邦法律(以及适用的外国法律)，(I)签署并向行政代理和抵押品代理交付对相关证券文件或其他文件的修改或补充，或行政代理或抵押品代理认为合理必要或适宜授予抵押品代理的此类财产的留置权，但除允许的留置权外，不得有其他留置权，除非抵押品代理自行决定遵守此类适用外国法律的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高。(Ii)在(A)该等事后取得的财产的价值将构成抵押品整体的重要部分的范围内，以及(B)应行政代理人或抵押品代理人的要求，向借款人提供行政代理人合理接受的形式和实质上的律师的惯常而合理的意见，以及(Iii)根据所有适用的法律要求，采取一切合理必要的行动，使该留置权在该等担保文件所要求的范围内妥为完善；包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及在根据担保协议的要求范围内为行政代理的利益交付控制协议(定义见担保协议)。在符合本协议和其他贷款文件的限制的情况下，借款人和其他贷款方应采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理合理要求的文件，以确认担保文件的留置权相对于该等事后获得的财产的有效性、完备性和优先权。

(Ii)对于在截止日期后成为或成为贷款方子公司的任何人((X)不包括子公司或(Y)因许可收购而成立的合并子公司除外)，只要该合并子公司在该许可收购成立后六十(60)天内或行政代理全权酌情允许的较后日期内合并而不复存在，则适用的贷款方应迅速(无论如何在该人成为子公司后六十(60)天内或行政代理(或，(I)在第三修正案第8条所规定的期限内，(I)向抵押品代理人交付代表该附属公司所有股权的证书(如有)，连同由该等股权持有人(S)的正式授权人员以空白形式签立及交付的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书(但如该附属公司的股权并非以证书代表，则借款人无须安排对该等股权进行认证)，以及所有公司间票据，如果该附属公司欠任何贷款方任何债务(在《担保协议》规定的限制下)，连同由该借款方的正式授权人员签署和交付的空白转让文书，以及(Ii)促使该新子公司(A)签署合并协议，使该子公司成为担保人和质押人，(B)将律师的意见以形式和实质以及律师的意见提交给借款人，并使行政代理和所需的贷款人合理满意，以及(C)采取行政代理或抵押品代理认为合理必要或适宜的一切行动，使留置权产生于

根据所有适用的法律要求，适当完善适用的证券文件，达到该证券文件所要求的程度，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(或同等登记)。尽管有上述规定，子公司不应被要求采取前一句第(Ii)款规定的行动，前提是适用法律、规则或法规或在截止日期后收购子公司时存在的任何合同义务禁止该子公司采取此类行动(如果该合同义务不是在考虑该收购时产生的)，只要此类禁止存在，(W)需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，贷款方使用商业上合理的努力获取许可证或授权，或(X)如果采取此类行动将导致借款人及其子公司在借款人和所需贷款人合理确定的情况下对借款人及其子公司造成重大不利税收后果，则(X)如果采取此类行动将对借款人及其子公司造成重大不利税收后果，则许可证或授权未被收到。尽管有上述规定，除第5.10(C)节所要求的贷款人要求外，不得在任何美国或非美国司法管辖区采取任何行动来设定或完善与任何此类子公司有关的任何担保权益，包括交付受任何美国或非美国司法管辖区法律管辖的任何担保协议或质押协议。

(Iii)应所需贷款人的要求，迅速(无论如何在提出请求后四十五(45)天内或所需贷款人书面同意的较长期限内)，只要行政代理合理地接受重大外国子公司的适用管辖权(有一项理解，即加拿大、联合王国、荷兰、德国、卢森堡、澳大利亚和墨西哥是可以接受的)，(I)按照适用的当地或外国法律交付关于任何重大外国子公司的股权的质押协议，以授予有效的、任何此类股权中的完善担保权益作为担保债务的抵押品，其条款将与担保协议基本相似，并经借款人和所需贷款人(行政代理合理接受)同意进行适当修改，以反映外国法律要求和相关财产的性质，以及(Ii)根据适用的当地或外国法律交付通知和担保协议，以授予在外国账户中持有的贷款方的任何现金和现金等价物的有效、完善的担保权益，其条款将与相关纽约州法律管辖的担保文件大体相似，并经借款人和所需贷款人(并为行政代理合理接受)同意进行适当修改，以反映外国法律要求和相关财产的性质。

(Iv)迅速(无论如何在取得后90天内或行政代理以书面同意的较长期限内)向抵押品代理人授予借款方在截止日期后以手续费拥有的每一不动产的抵押权益和抵押，且连同其任何改善，个别地具有至少2,000,000美元的公平市场价值，作为担保债务的额外抵押品(除非标的物财产已按第6.02节所允许的范围抵押给第三方，且

管理这种第三方抵押的文件禁止以抵押品代理人为受益人的抵押)。此类抵押应根据在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的文件授予，并应构成有效和可强制执行的完善的优先留置权，但仅限于许可留置权。抵押或与其相关的票据应按适用法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保留和保护根据抵押授予抵押品代理人的留置权，与此相关的所有应付税款、手续费和其他费用应由各适用贷款方全额支付。贷款方应以其他方式采取行政代理或抵押代理合理要求的行动，并签立和/或向抵押品代理人交付文件，以确认任何现有抵押或新抵押的留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权(包括关于该抵押的所有权政策、调查和当地律师意见(在形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人合理满意))，并应就该等事后取得的不动产采取与保险有关的行动，并签署和/或向抵押品代理人签署和/或交付该等环境报告、分区报告、保险证书、洪水决定和洪水保险证据(其形式和实质为行政代理人和抵押代理人合理接受)和其他文件(包括关于所有权和洪水保险的文件)，在每一种情况下，其形式和实质均应行政代理人和抵押代理人合理地要求。尽管如上所述，(I)该抵押担保的金额应限于适用费用拥有的不动产的公平市场价值(如果该不动产位于根据相应抵押担保的债务数额征收抵押贷款记录税的司法管辖区)；(Ii)在不动产的所有租赁权益的情况下，借款人只需尽其商业上合理的努力，以获得授予租赁所有权抵押所需的任何第三方同意；以及(Iii)对于位于美国境外的任何收费拥有的不动产，无需采取任何行动。对于土地租赁的任何不动产，贷款方应尽商业上合理的努力，以行政代理和抵押代理合理满意的形式和实质，从适用的土地出租人那里获得表见和同意。在收到任何所需的同意后，贷款方将交付本第5.10(D)节所要求的所有其他交付成果。

(V)尽管有第5.10节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，(I)不要求任何贷款方授予任何除外资产的担保权益，(Ii)不要求任何贷款方履行任何质押，抵押品上的担保权益和抵押，以下列任何方式进行：(A)根据《统一商法典》在有关州国务卿办公室进行备案，以及(2)按照担保文件的明确要求，在美国专利商标局和美国版权局就知识产权进行备案，(B)抵押财产的抵押将在抵押财产所在县的适用记录局(S)备案(如果抵押财产所在的司法管辖区要求或习惯，还包括固定装置备案)，(C)控制协议，以及(D)受任何债权人之间的安排的限制

根据本协议订立，向贷款人交付证明股权的所有证书，以完善贷款人对股权的担保权益，以及其持有的公司间票据和其他票据，在每种情况下，均应符合证券文件的明确要求。

(K)担保权益；进一步担保

.

(I)在符合本协议或任何其他贷款文件所列限制的情况下，应行政代理、抵押品代理或任何贷款人的合理要求，由借款人承担费用，迅速签立、确认并交付，或促使签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或在适当的政府办公室登记、存档或记录任何补充或确认证券文件的文件或文书，或行政代理或抵押品代理以其他方式认为对持续有效性、可执行性合理必要或适宜的任何文件或文书，对所涵盖抵押品的留置权的完备性和优先权，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，或获得与此相关的必要或适当的任何同意或豁免。

(Ii)在符合本协议和证券文件的条款、条件和限制的情况下，行政代理、抵押代理和所需贷款人作为行政代理、抵押品代理或所需贷款人，应合理地认为有必要或适宜根据证券文件完善或维持抵押品留置权的有效性、可执行性、完备性和优先权，或不时将该等其他文件、同意书、授权、批准和命令以合理的形式和实质交付给行政代理、抵押品代理和所需贷款人。

(Iii)行政代理人、抵押代理人或任何贷款人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救办法，而该等文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，则签立及交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理地要求的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。

(Iv)如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的贷款人合理地确定，根据任何法律要求，他们必须就构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA《房地产估价改革修正案》的适用要求，并在其他形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人满意的估价。

(V)为进一步执行第5.11节和第5.10节中的前述规定，在适用法律要求允许的最大范围内，如果任何公司违反第5.11节或第5.12节或任何

提供任何担保协议，或如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则以借款方的名义签署任何此类文件、同意书、授权、批准、订单、申请、证明、文书和其他文件和文件，以履行本协议第5.11节或第5.12节或任何担保文件项下的义务，以及(Y)在任何适当的备案办公室存档该等协议、文书或其他文件。和(B)授权每个抵押品代理和/或行政代理在没有借款方签字的情况下，在任何适当的备案办公室提交本协议或任何其他贷款文件所要求的任何融资声明(和/或同等的外国注册)，以及与此相关的任何继续声明或修订(和/或等同的外国注册)。

(L)抵押品相关信息

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(I)除任何非实质附属公司外，不得更改(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室所在地(如果该借款方不是注册机构)，(Iii)任何贷款方的组织类型，(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码或组织识别码(如果有)(除非适用法律要求，在这种情况下，借款人应立即将这种改变通知行政代理机构)，或(V)在任何借款方的管辖范围内(在每一种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他管辖范围内重组、解散、清算、重组或重组)，除非(A)它向抵押品代理人和行政代理人发出不少于三十(30)天(或抵押品代理人书面同意的较短期限)的事先书面通知，明确描述该变更，并提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)在符合本协议和担保文件的条款、条件和限制的前提下，采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以维护抵押品代理人在抵押品中的担保权益的有效性、可执行性、完备性和优先权(如果适用)。每一贷款方应及时向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变更的经认证的组织文件。每一贷款方应及时将其保存抵押品的任何办公室或抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)的地点的任何变化通知抵押品代理人，抵押财产的地点变化除外。

(Ii)在根据第5.01(A)节交付财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理交付一份完美证书附录，以便在第二修正案生效日期之后，连同该完美证书附录与最近提交的完美证书或完美证书附录进行比较，以分发给贷款人。

（iii）在根据第5.01（b）条提交财务报表的同时，向行政代理人和抵押代理人提交，以分发给贷方（i）真实、正确的组织结构图，显示借款人及其子公司截至交付之日的所有权结构;和（ii）日期为该交付日期的证明，借款人除该证明上列出的子公司外没有其他子公司，该列表应确定（w）每个此类所有者的直接所有者及其所有权权益百分比，（x）该子公司组织的司法管辖区，（y）如果该子公司是贷款方或非贷款方，和（z）如果该子公司是非贷款方，借款人确定该人是排除子公司或根据本协议无需成为子公司担保人的依据。

(m)[保留区]

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(n)[保留区]

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（o）财政年度

。将其财政年度结束日期维持到9月30日。

(P)制裁；反洗钱；反腐败合规

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(I)不得直接或间接使用任何借款收益(I)用于资助、资助或便利任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(Ii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的反腐败法律或制裁的方式(贷款各方应向贷款人提交任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的关于贷款人遵守本条款第5.16节的确认)。

(2)不得致使或允许该借款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得。

(Iii)每一贷款方(I)将遵守并确保其董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司遵守反贪污法；及(Ii)维持并执行旨在确保贷款方及其各自董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司遵守反贪污法的政策及程序。

(Q)业务范围

。不得从事与任何贷款方于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关、类似、必然、附属、补充或附带或其合理延伸的任何业务。

(R)结束后的债务

。在附表5.18规定的期限内(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)，遵守附表5.18中规定的规定。

(S)实益所有权证明

。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

消极契约

每一贷款方保证、约定并与行政代理、抵押品代理和每一贷款人达成一致，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金、利息和保费(如果有)全部付清之前，根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额(未主张的或有赔偿义务除外)，任何贷款方都不会，也不会促使或允许任何子公司：

(T)负债

。直接或间接招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)根据本协议和其他贷款文件发生的债务(包括根据本协议第2.19节和第2.21节发生的债务)；

(2)截止日期未偿债务，列于附表6.01(B)；

(3)构成在正常业务过程中订立且不是出于投机目的的对冲义务的债务；但如果此类对冲义务是根据旨在防止利率波动的对冲协议产生的，(1)此类对冲义务涉及贷款文件本来允许发生的借款的债务，以及(2)发生时此类对冲义务的名义本金不超过此类对冲义务所涉及的债务的本金；

(4)第6.04节允许的投资所产生的债务，包括贷款或垫款；

(V)借款人及其附属公司就购置款债务、资本租赁债务和合成租赁债务而欠下的债务，其总额在任何时候均不得超过20,000,000美元；但在修订宽免期间，根据第6.01(E)条规定的债务总额不得超过2,000,000美元；

(Vi)借款人及其附属公司就(X)工人补偿申索和自我保险义务(在每种情况下，并非为所借款项或构成所借款项的义务)而欠下的债务，包括任何公司就支持该等工人补偿申索和/或自我保险义务的信用证而作出的担保或义务，及(Y)在正常业务过程中为任何公司的账户所发行的银行承兑和投标、履约、保证债券或类似票据，包括任何公司就银行承兑和投标而作出的担保或承担的义务，履行义务或保证义务(在每种情况下，借款义务除外或构成借款义务)；

(Vii)借款人及其附属公司就本节第6.01节(第6.01(J)节除外)所允许的债务承担的或有债务；

(Viii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意中(在白天透支的情况下除外)从不足的资金中提取，从而在五(5)个工作日内消除这种债务；

(Ix)在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；

(X)(I)在任何时间未偿还的非贷款方子公司(但仅限于无法向贷款方追索的情况下)的债务总额，连同根据第6.01(O)节未偿还的贷款方以外的子公司的债务，不得超过5,000,000美元；但在修订宽免期间，不得根据第6.01(J)(I)条发生任何债务；及(Ii)不属于前一款(I)所允许的债务方的子公司的担保；

(Xi)代表(B)、(E)、(L)、(O)、(W)或(X)项所述任何债务的再融资、再融资、延期或续期的债务(任何此等再融资、再融资、延期或续期，称为“准许再融资”)；但如(A)任何该等再融资、已退还、延期或续期的债项的本金总额(或合计款额，视何者适用而定)不超过该再融资、退款、展期或续期的债项的本金总额(或合计款额，视何者适用而定)，另加任何应累算或资本化的利息、须就该等债项缴付的保费及与此相关的合理费用及开支的款额，以及任何根据该等再融资、退款、延展或续期的现有承担的款额，则该等再融资、退还、延展或续期的债务的最终到期日晚于或相等，而到期的加权平均寿命则较正续期或再融资的债项为长或相等，(C)在契诺、违约事件、

(D)该等再融资、退还、延期或续期的债务，不得以在紧接该等再融资、退款、延期或续期之前并不担保该等债务的任何额外资产作抵押(如有如此担保，则该等留置权的优先次序须与保证该等债务的留置权相同或较低)，(E)如该项再融资、退款、延期或续期的债务获得担保，则不得由贷款方以外的任何人担保；。(F)如该项再融资、退款、延期或续期债务的债务人是紧接该项再融资、退款、延期或续期之前的一名或多於一名的债务人所招致的，。(G)如该项再融资、退款、延期或续期的债务相对该等债务而言是从属于该等债务的，则准许的再融资至少须与该等债务的再融资、退款、延期或续期的债务一样，从属于该等债务。(H)如违约或违约事件并无发生或持续，或紧随其后会导致违约或违约事件；及。(I)在修订宽免期间内，除非在债务再融资、退还、延期或续期的180天内，否则不得准许招致任何准许再融资；。

(十二)公司间的债务：(一)贷款方之间的债务，(二)非贷款方子公司对非贷款方子公司的债务，(三)非贷款方子公司的债务；但本条(L)(Iii)项下的未偿债务(连同对根据第6.04(E)(Iv)节或第6.04(K)(C)节未偿还的贷款方的子公司的投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，以及(Iv)由贷款方向非贷款方的子公司支付的债务，但本条(L)(Iv)项下的债务应根据所需贷款人合理接受的从属条款从属于债务；

(Xiii)因判决借款人或其任何附属公司败诉而直接产生的债务，在每种情况下均不构成失责事件；

(Xiv)代表任何税款的无担保债务，只要这些税款根据本条例第5.05节的规定被允许在此时不支付或清偿；

(Xv)在许可收购中承担的、在修订宽免期内没有发生的债务；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且截至该许可收购的最终协议签署之日仍在继续，且(Ii)在考虑该许可收购时，不得产生此类债务；此外，根据本条款(O)发生的债务总额(连同非贷款方子公司根据第6.01(J)节产生的债务)在任何未清偿时间不得超过5,000,000美元；

(Xvi)债务，包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xvii)在截止日期或之前发行的任何数额不超过150,000,000美元的许可可转换债务；

(Xviii)(A)借款人或其任何附属公司因回购借款人的股权而欠雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事、前董事(或其任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押非现金债务，而向上述任何雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事、前董事(或任何配偶、前高级人员、前高级人员、董事)发出的与回购借款人的股权有关的债务，在任何时间不得超过$2,000,000或(B)给予雇员、前雇员、高级人员、前高级人员、董事的其他递延补偿，前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)在正常业务过程中或与本协议允许的收购或其他投资有关的情况下发生的；

(Xix)借款人或其任何附属公司因订立协议而招致的债务，该等协议规定在任何情况下与处置任何业务、资产或附属公司有关而招致的货品销售的弥偿或购买价格的调整或类似的债务；

(Xx)在与正常过程中产生的存款账户有关的净额结算服务、自动结算所安排和类似安排方面的债务；

(Xxi)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的关于履约、投标、海关、政府、上诉和保证保函、履约和完成担保以及类似义务的义务；

(Xxii)有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排；

(Xxiii)在任何时候未偿还本金总额不超过20,000,000美元的无担保债务；但(I)不会发生违约或违约事件，并且在发生该等债务时不会继续或立即发生，以及(Ii)在修订宽免期间内不得根据第6.01(W)条发生任何债务；此外，根据本条(W)由非贷款方的附属公司根据本条(W)产生的债务本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元；

(Xiv)借款人及附属公司的额外债务；但(I)在紧接本条第(X)款所指的任何债务产生后，根据本条第(X)款在任何时间未偿还的债务本金总额在任何时候不得超过$15,000,000；。(Ii)非贷款方的附属公司依据本条(X)产生的债务本金总额在任何时间不得超过$5,000,000。

杰出的；但在修订宽免期间内，根据第6.01(X)(Ii)条产生的债务本金总额不得超过2,000,000美元；(Iii)在修订宽免期间内，不得招致本条第(X)款所指的债务，或与任何准许的收购或其他投资有关连；及(Iv)如该等债务是有担保的(第6.01(X)(Ii)条所准许的非贷款方的债务除外)，债务可由公允市场价值不超过此类债务数额的此类非贷款方的资产担保)，只能通过对担保债务的留置权级别较低的抵押品的留置权来担保，并应遵守债权人之间在形式和实质上令所要求的贷款人满意的安排；

(A)借款人及其附属公司就信用证而欠下的债务，其面值总额在任何时间均不得超过$5,000,000；及

(B)借款人或其任何附属公司在互换协议下为管理利率、外币汇率和商品定价风险而非出于投机目的而订立的互换义务。

尽管如此，所有非贷款方和外国子公司的债务本金总额在任何时候都不得超过15,000,000美元。

(U)留置权

。设立、产生、承担或允许直接或间接地对其现在拥有或以后获得的任何财产或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(I)尚未到期和须支付的税款、评税或政府收费或征费的留置权，以及正由已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地提出争议的税款、评税或政府收费或征款的留置权，而该等程序(或与该等法律程序相关而作出的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；

(Ii)就任何公司的财产所施加的留置权，而该等留置权是在通常业务运作中招致的，并不保证所借款项的债项，例如承运人、仓库管理人、物料工、业主、工人、供应商、维修工及机械师的留置权及其他在通常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权并不个别地或整体上对该等公司财产的使用、占用或价值造成重大损害，而该等财产正真诚地由已按照公认会计原则为其设立足够储备金的适当法律程序争辩，该诉讼程序(或与该等诉讼程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；

(Iii)在截止日期存在并列于附表6.02(B)的任何留置权(任何该等留置权，“现有留置权”)及作为其替代或替代而给予的任何留置权；但任何该等替代或替代留置权

(I)除第6.01(K)节但书(A)条款允许的情况外，不担保债务或其他债务(如果有)的总额大于成交日期担保的债务或债务，加上任何资本化的利息、手续费和支出，(Ii)不对成交日期受其限制的财产以外的任何财产及其任何收益和产品构成负担，以及(Iii)与该现有留置权具有相同或更低的优先权；

(Iv)任何不动产上或与任何不动产有关的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出及其他类似的押记或产权负担，以及次要业权上的欠缺，而在每种情况下，该等地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出及其他类似的押记或产权负担，以及与任何不动产有关的次要业权欠缺，均不会或不会对该等不动产的公司现时的行为、占用情况或价值造成重大干扰；

(V)在下列范围内的留置权：(I)在设立该等留置权时，因不构成违约事件的判决、扣押或裁决而产生的留置权，以及(Ii)构成为在任何法律诉讼过程中获得上诉、搁置或解除的资产质押的留置权；

(Vi)由法律施加的留置权(ERISA所施加的任何留置权除外)(X)，或在通常业务过程中与工伤补偿、失业保险及其他类型的社会保障立法有关的存款，或与此有关而发出的信用证或担保；。(Y)在正常业务过程中为保证投标、法定义务(消费税除外)、保证、逗留、海关及上诉保证金、法定保证金、投标、租约、政府合约、贸易合约的履行而招致的留置权。履行和退还货币债券和其他类似的债务或信用证或就其出具的担保(在每一种情况下，不包括偿还债务的债务)或(Z)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对保险承运人承担保费责任；但(I)就第(F)款第(X)、(Y)及(Z)款而言，该等留置权是指尚未到期及应付或拖欠的款项，或在该等款项已到期及须予支付的范围内，该等款项正由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地争辩，而该等程序或与该等程序有关的命令具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，及(Ii)在该等留置权并非由法律规定施加的范围内，这种留置权在任何情况下都不应妨碍除现金和现金等价物以外的任何财产；

(Vii)任何公司的财产(知识产权除外)的许可证或租赁，以及UCC第9-321条所述的普通过程承租人的权利，在每种情况下，只要该等许可证或租赁和权利不单独或总体上不(I)干扰任何公司的正常业务的任何重大方面，或(Ii)对受其限制的财产的使用(预期用途)或价值造成重大损害，则在该公司的正常业务过程中订立该等许可证或租赁及权利；

(Viii)任何公司在正常业务过程中按照该公司过去的做法订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Ix)保证根据第6.01(E)节发生的债务的留置权(或根据第6.01(K)节发生的与根据第6.01(E)节产生的债务的再融资或续期有关的留置权)；但条件是：(I)任何此类留置权仅附加于根据该债务进行融资的财产(包括其收益)，以及(Ii)不得拖累任何公司的任何其他财产；

(X)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权和其他类似留置权仅存在于任何公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下，均以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，包括在现金管理和经营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面保证欠该银行的款项；但除非此类留置权是非双方同意的，并且是由于适用法律要求的实施而产生的，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得直接或间接保证偿还任何债务；

(Xi)对被收购、与任何公司合并或与任何公司合并或与任何公司合并时存在的人的财产(及其收益)的留置权；但此种留置权(I)不延伸至额外的财产，(Ii)不增加由此担保的债务金额，(Iii)允许根据第6.01(O)节承担且不增加债务；

(十二)根据担保文件为担保债务提供担保的留置权；

(Xiii)任何公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可和再许可，其单独或总体上不(I)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务行为，或(Ii)对知识产权的使用(出于其预期目的)或价值造成重大损害；

(Xiv)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施提交UCC(或同等)融资报表；

(Xv)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208节或第4-210节产生的仅涵盖被托收物品的留置权；

(Xvi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Xvii)对构成抵押品的资产的留置权，保证借款人及其附属公司的债务总额在任何时间不得超过

未偿债务15,000,000美元；但如果这种债务是借来的钱，则应以抵押品上的留置权作担保，该抵押品的留置权优先于担保债务的留置权，并应在任何时候都须遵守债权人之间在形式和实质上令所需贷款人满意的安排；

(Xviii)仅对借款人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议支付的现金保证金留置权，该意向书或购买协议涉及在修订宽免期间内未进行的任何许可收购；

(Xix)根据第6.01(P)节在正常业务过程中授予的保单留置权及其收益，以确保为此类保单的保险费融资；

(Xx)修改、替换、续期或延长根据本协议允许的任何留置权，以确保根据第6.01(K)节允许再融资、退还、延长或续期的债务；但条件是：(I)留置权不延伸至确保此类债务获得再融资的财产(及其收益)以外的任何财产；(Ii)留置权的优先权与经修改、替换、续签或延长的留置权相同或更低；及(Iii)第6.01节允许对此类留置权担保或受益的债务进行续签、退款、延期或再融资；

(C)对非贷款方的财产的留置权，该财产不构成抵押品，并担保该非贷款方的债务；第6.01(J)节允许发生的担保债务；和

(D)对现金抵押品的留置权不得超过第6.01(Z)节允许的信用证面额的105%。

(五)售后和回租交易

。除第6.01(E)节或第6.06节允许外，出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产(“出售和回租交易”)。

(W)投资、贷款和垫款

。直接或间接借出款项或信贷(以担保、承担债务或其他方式)或垫付款项予任何人，或购买或获取任何股额、债券、票据、债权证或任何其他义务或证券，或对任何其他人作出任何其他权益或作出任何出资，或购买或拥有期货合约，或在未来某一日期以其他方式承担购买或出售属期货合约性质的货币或其他商品的法律责任(所有上述各项统称为“投资”)，但以下各项须获准许：

(1)截止日期未清偿的投资，如附表6.04(A)所列；

(Ii)公司可以(I)收购、持有和处置在正常业务过程中产生或获得的应收账款，并按照惯例条款(在所有情况下不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)；(Ii)投资、收购和持有现金和现金等价物；(Iii)背书在正常业务过程中持有供收款的可转让票据；或(Iv)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(3)根据第6.01(C)节允许的对冲义务；

(4)向借款人及其子公司的董事、雇员和高级管理人员提供的贷款和垫款，用于真正的商业目的(包括旅行和搬迁)，总额在任何时候都不超过1,500,000美元；但不得违反萨班斯-奥克斯利法案(包括其中的第402条)的贷款；

(V)投资(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资；但在每种情况下，此类投资应根据担保文件并在担保文件要求的范围内质押为抵押品，(Ii)由非担保人子公司在任何其他非担保人子公司进行，(Iii)由任何非担保人子公司向借款人或任何子公司担保人提供贷款或垫款；但此类投资应是无担保的，并从属于债务，以及(Iv)借款人或任何贷款方对任何非担保人子公司的担保；但(X)根据本条款(E)(Iv)进行的此类投资(连同第6.01(L)(Iii)节规定的公司间未偿债务以及根据第6.04(K)条规定未偿还的子公司的投资)的总金额在任何时候都不得超过7,500,000美元，(Y)以贷款或垫款的形式进行的任何投资应由行政代理合理满意的形式和实质票据证明，在每种情况下均由借款方根据证券文件质押作为抵押品；

(Vi)在正常业务过程中并与该公司过去的做法一致的对贸易债权人或客户的证券的投资，该投资是(A)为解决善意纠纷或拖欠债务而收到的，或(B)在该等贸易债权人或客户破产、资不抵债或其他重组时根据任何重组或清算或类似安排的计划而收到的；

(7)非现金投资，仅限于符合第6.05节的合并、合并和其他交易产生的非现金投资；

(Viii)借款人或任何附属公司因根据第6.06节进行的资产出售而收到的对价而进行的投资；

(Ix)在构成投资的范围内，符合第6.07节的股息(其根据该节进行额外分配的能力相应减少)和符合第6.01节的债务(不包括第6.01条(L)(根据该节产生额外债务的能力相应减少))；

(X)在截止日期或之后成为子公司的任何人的投资；但条件是：(I)如果该人被收购时该等投资已经存在，(Ii)该等投资不是在预期或预期该人成为子公司的情况下进行的，以及(Iii)除成为子公司的人外，该等投资不直接或间接地对任何一家公司或其各自的任何资产产生追索权；

(Xi)借款人或任何借款方的任何附属公司的债务担保(以第6.01节允许的范围为限)，或不构成债务的任何其他债务的担保；(B)非担保人子公司的任何债务的非担保子公司的担保(以第6.01节允许的范围为限)或不构成债务的任何其他义务的担保；或(C)贷款方对非担保方子公司的任何债务或不构成债务的任何其他义务的担保(以第6.01节允许的范围内)；但(X)本条款(L)(C)项下所有担保的总金额(连同根据第6.01(L)(Iii)节未偿还的公司间债务和根据第6.04(E)节未偿还的子公司的投资)在任何时候都不得超过7,500,000美元，以及(Y)在订立担保时或由此产生的违约或违约事件尚未发生且仍在继续；

(Xii)[保留区];

(十三)借款人对其各子公司的股权的所有权以及借款人对其各子公司的股权的所有权；

(Xiv)非现金投资，但仅限于本合同所允许的投资在随后增值之前所产生的非现金投资(不包括借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司直接或间接支付或以其他方式转移任何种类的额外代价的任何价值)；

(Xv)构成任何资产出售或意外事故所产生的现金收益净额再投资的投资，以修理、更换或恢复已支付该现金收益净额的任何财产，或将其再投资于其他固定资产或资本资产或在其他方面对公司业务有用的资产(但如该等现金收益净额须按照第2.10(C)节的规定用于预付款，则不得准许该等投资)；

(Xvi)在构成投资的范围内，(I)在正常业务过程中购买及以其他方式取得存货、材料及设备及无形财产，(Ii)资本开支，(Iii)在正常业务过程中及根据适用的证券文件对不动产或非土地财产的租赁或许可证，只要该等租赁或许可证不个别或合计不会(X)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务运作或(Y)对使用(或其预定用途)造成重大损害或

(四)准许取得的财产价值；但在修订济助期间，不得准许进行准许取得的财产；

(十七)总金额不超过累计金额的其他投资；条件是：(I)如果在该项投资发生时并未发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)在该项投资生效后，(A)借款人遵守第6.15节规定的财务契约，(B)最近测试期的最高担保杠杆率不得高于3.00：1.00，以及(C)在修订救济期内，最近测试期的最低固定费用覆盖率不得低于1.10：1.00；

(Xviii)在任何时间未清偿的总额不超过15,000,000美元的其他投资；但(I)根据本条(R)作出的任何投资，如构成“准许收购”定义第(A)、(B)或(C)款所述的交易，则须符合其定义中所载的各项条件；(Ii)在该项投资时并无违约或违约事件发生，或该等违约或违约事件将会导致违约或违约事件；及(Iii)在修订济助期间，(A)根据第(R)款进行的投资不得为收购或类似投资；及(B)不得根据第(R)款对任何非贷款方或外国子公司进行投资；

(Xix)在构成投资的范围内，与转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)有关的预付款(即“成本加成”安排)是：(1)在正常业务过程中并且符合公司的历史惯例，以及(2)在适用的转让定价和成本分摊付款之前不超过120天提供资金；

(Xx)[保留区];

（xxi）与许可债券对冲交易相关的任何付款。

·尽管有上述规定，（i）向所有非贷款方和外国子公司进行的投资总额在任何时候均不得超过10，000，000美元，并且（ii）在修订减免期内不得进行任何允许的收购。 根据第6.04（b）、（d）和（e）条允许的任何投资金额应为该投资的初始金额减去资本、本金和股息的所有现金回报及其其他现金回报，并减去其他人明确承担的与出售该投资有关的所有负债。

（x）合并与整合

。清理、清算、解散事务或者完成兼并、合并的交易，但下列情形除外：

(I)按照第6.06节(第(G)款除外)处置财产或出售资产；

(Ii)(X)任何公司(借款人除外)可与借款人或任何附属担保人合并或合并，或解散或清算为借款人或任何附属担保人(只要借款人或附属担保人是该等合并、合并、解散或清盘的尚存人)；但根据《担保文件》授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益，应按照第5.10和5.11节的规定(以适用为准)和(Y)任何非担保人的子公司可与非担保人的任何其他子公司合并、合并、解散或清算；

(Iii)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，但该项解散、清盘或清盘在任何重要方面对任何代理人或贷款人并无不利之处；

(4)在完成该项准许收购所必需的范围内，依据并按照“准许收购”的定义进行合并或合并；及

(V)在完成根据第6.04节允许的投资所必需的范围内。

在符合指定的担保人免除条款的情况下，如果第11.02(B)节规定的必要贷款人放弃本节第6.05节关于出售任何抵押品的规定，或第6.05节允许出售任何抵押品，则此类抵押品(除非出售给公司)应在没有行政代理、抵押品代理或本条款下任何贷款人的进一步行动或同意的情况下免费出售，不受证券文件产生的留置权的影响。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合第6.05节的规定，抵押品代理应采取一切必要或合理要求的行动，以实现上述规定。

(Y)资产出售

。对任何财产进行任何处置，但以下情况除外：

(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中处置破旧、陈旧或剩余的财产，以及放弃、转让、转让、注销、失效或以其他方式处置在借款人或该附属公司的合理善意判断下不再在经济上切实可行或在商业上不适宜维持或对公司的业务运作有用的非关键性知识产权；

(Ii)其他财产处置；但条件是：(I)该等财产处置是以不低于公平市价的方式作出的，(Ii)在作出该等处置时并无任何违约或违约事件持续或将会导致该等违约或违约事件，及(Iii)就该等财产处置而须支付的代价中，至少75%须以现金或现金等价物的形式支付；

(3)在正常业务过程中，根据适用的担保文件，将不动产或个人财产(包括知识产权或其他一般无形资产)的租赁、再租赁或非排他性许可或再许可；

(4)符合第6.02节的允许留置权；

(V)在构成产权处置的范围内，按照第6.04节的规定进行投资；

(6)按照第6.05节与合并、合并和其他交易有关的处置；

(Vii)符合第6.07节规定的股息和其他交易；

(8)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(Ix)构成伤亡事故的任何财产处置；

(X)出售、转让、租赁和其他处置(不包括出售任何子公司的股权)(I)向借款人或任何其他贷款方出售，以及(Ii)从不是贷款方的另一家子公司向非贷款方的任何子公司出售；

(Xi)在正常业务过程中出售、免除或贴现客户拖欠票据或应收账款(在任何情况下，不包括根据任何保理或应收账款证券化协议或安排处置应收账款)；

(Xii)在适用法律要求或满足适用法律关于股权所有权的其他类似要求的情况下，向合格董事出售或处置非实质性股权；

(Xiii)以任何设备或其他财产以换取其他设备或其他替代财产；

(Xiv)解除根据本协议条款允许的任何套期保值协议；

(Xv)在正常业务过程中，按照以往惯例，放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Xvi)(I)按照第6.01节的条款处置与按照第6.01节产生的任何许可可转换债务有关的合格股票处置，以及(Ii)(A)借款人解除或终止任何许可认股权证交易，(B)撤销或终止任何许可债券对冲交易，及(C)根据第6.09(A)(Ii)或(Y)条支付现金利息，以代替第6.09(A)(Iii)节的零碎股份，以及

上述条款(A)、(B)和(C)的每一种情况，借款人和/或其任何附属公司履行该人在上述条款下的义务的情况；以及

(Xvii)Envigo以色列出售案。

即使本协议有任何相反规定，本第6.06节或第6.01节在任何情况下都不允许任何保理、应收账款、证券化或类似的融资。

在符合特定担保人免除条款的情况下，如果第11.02(B)节所述适用条款所规定的必要贷款人放弃了第6.06节中关于出售任何抵押品的规定，或第6.06节允许出售任何抵押品，则此类抵押品(除非出售给一家公司)应在没有行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何进一步行动或同意的情况下免费出售，不受证券文件产生的留置权的影响。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，以证明符合第6.06节的规定，抵押品代理应采取其认为必要或合理的一切行动，以实现上述规定。

(Z)分红

。直接或间接授权、宣布或支付与任何公司有关的任何股息，但下列情况除外：

(I)作为借款人的子公司的任何公司向借款人或任何附属担保人支付的股息；或(Ii)作为任何其他非担保人子公司的非担保人子公司的任何公司的股息；但如果该公司是非全资子公司，则任何此类股息均按比例支付给所有股东；

(Ii)仅以普通股或其他合格股票支付的股息；但条件是，在派息之前或之后没有发生任何违约或违约事件；

(Iii)[保留区];

(Iv)[保留区];

(v)[保留区];

(Vi)[保留区];

(Vii)[保留区];

(Viii)任何公司均可派发不超过累积金额的额外股息；但在派息时，(I)并无违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致，及(Ii)紧接该等股息生效后，(A)借款人遵守第6.15节所载的财务契诺，(B)最近一次测试期的最高担保杠杆率不得超过2.50：1.00，及(C)在修订宽免期间，

最近一次测试期的最低固定费用覆盖率不得低于1.10：1.00；

(Ix)[保留区];

(X)总额不超过$5,000,000的其他股息；但条件是：(I)在作出该等摊还债款时并无任何失责行为或失责事件正在发生，及。(Ii)在修订济助期间，根据本条第6.07(J)条，不得派发任何股息；。

(Xi)仅限于该等股息与(为免生疑问，包括就第6.01节所产生的准许可转换债务订立、支付任何溢价及清偿)有关的范围：(I)就下列事项支付溢价或以其他方式履行其义务(包括解除)，根据其条款允许或要求的许可债券对冲交易以及(Ii)结算任何相关的许可认股权证交易(X)在结算时以普通股的形式交付借款人的合格股票，或(Y)通过(A)与相关的许可债券对冲交易进行许可抵销或(B)在任何提前终止时以普通股的形式支付借款人的合格股票的提前终止金额；和

(Xii)(I)与许可债券对冲交易有关的任何付款及(Ii)任何相关许可认股权证交易的结算(A)于结算时交付借款人的普通股股份，或(B)通过(I)抵销相关的许可债券对冲交易或(Ii)在任何提前终止时支付其普通股提前终止的金额。

(Aa)与关联公司的交易

。直接或间接与任何公司的任何关联公司(借款人与一个或多个附属担保人之间或之间的除外)就支付金钱、销售货物或提供服务而进行的任何交易或一系列相关交易，除非条款和条件至少与该公司当时与关联公司以外的人在可比的公平交易中合理获得的条款和条件相同，但应允许以下情况：

(I)(I)第6.07节和(Ii)节允许的股息，包括支付交易费用；

(Ii)第6.04节允许的投资，包括第6.04(D)和(E)节允许的贷款和垫款，以及第6.01节(L)允许的任何债务，只要此类交易的条款和条件至少与该公司当时与关联公司以外的人在可比的公平交易中合理获得的条款和条件相同；

(三)董事、高管及员工薪酬(包括花红及遣散费)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利

计划)和赔偿安排，在每种情况下，由适用公司的董事会批准；

(4)以下各项之间的交易：(1)贷款方之间的交易，(2)本协议明文允许的非担保人子公司之间的交易，以及(3)贷款方和非担保人子公司之间的交易；

(v)[保留区];

(Vi)[保留区]及

(Vii)在截止日期有效并列于附表6.08(G)的任何其他协议、安排或交易，以及对该等协议、安排或交易的任何修订、修改或重述，以及履行该等协议、安排或交易项下的义务，只要该等修订、修改或重述不会对贷款人的利益造成重大损害。

(Ab)其他债务的预付款；修改组织文件、购置和某些其他文件等。

直接或间接地：

(I)作出或作出具约束力的要约，以对借款人或其任何附属公司的任何次级债务作出任何自愿或可选择的付款或预付款，或赎回、退出、失败或取得价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款、回购或赎回、退出、失败，但以下情况除外：

(A)(A)非担保子公司根据第6.04(E)节向贷款方偿还贷款和垫款；但仅允许用该非担保子公司向贷款方支付股息的收益偿还该贷款或垫款，并且偿还该贷款或垫款应基本上与支付该股息或(B)准许的再融资同时进行；

(B)总额不得超过当时可用的累计金额；但除非(I)并无违约或违约事件发生并持续，及(Ii)紧接该等股息生效后，借款人按形式遵守第6.15节所载的财务契诺，且最近一个测试期的有担保杠杆率不得超过2.50：1.00，否则不得提供该累计金额；及

(C)与根据第6.01节产生的允许可转换债务有关：(A)在回购、赎回、转换、交换、行使或结算任何证券时发行借款人的任何有限制股票(为免生疑问，包括将任何允许可转换债务转换或交换为该等有限制股票)，(B)

(I)以现金支付利息，以及(Ii)在转换合格股票时支付现金，金额不超过每历年2,000,000美元，(C)(1)在第6.07节(L)允许的范围内与允许的债券对冲交易相关的任何付款，(2)在第6.07节(L)允许的范围内结算任何相关的允许认股权证交易，或(B)在任何提前终止时以普通股的形式支付借款人的合格股票的提前终止金额，以及(D)与回购相关的任何付款。通过以普通股的形式交付借款人的合格股票来交换或诱使转换允许的可转换债务。

(Ii)免除、修订、修改、终止或免除本金总额超过$1,000,000的任何管限任何次级债务(包括但不限于任何可转换债务)的文件，但以任何该等免除、修订、修改、终止或免除会在任何实质方面对贷款人不利或被任何适用的债权人间协议或次要债权人协议禁止的范围为限；或

(Iii)就其股权(包括任何股东协议)修订、重述、补充或以其他方式修订其任何组织文件或其为立约一方的任何协议，或订立任何有关其股权的新协议，但任何该等修订、修订或变更或该等新协议不在任何重大方面对贷款人利益不利，亦不能合理地预期会对贷款人利益构成不利。

(Ac)限制对附属公司的某些限制

。任何附属公司有能力(I)就其股权或任何其他权益或分享任何公司所拥有的利润支付股息或作出任何其他分配，或支付欠任何公司的任何债务，(Ii)向任何公司作出贷款或垫款，或(Iii)向任何公司转让其任何财产，但以下情况除外：

(I)因适用强制性法律要求而存在的这种产权负担、限制或条件；

(Ii)(I)本协议及其他贷款文件和(Ii)管理本协议项下允许发生的其他债务的贷款文件，根据借款人的善意判断，该等文件对借款人或任何附属公司整体而言，对借款人或任何附属公司并不比此类债务的惯常市场条件更具限制性(且在任何情况下，均不比本协议所载的限制更具限制性，除非(X)此类限制仅适用于当时最后到期日之后的期间，或(Y)在本协议或其他贷款文件发生实质上类似变化的范围内)。只要借款人真诚地确定这种限制不会影响其支付本合同所要求的任何款项的义务或能力；

(Iii)在第(Iii)条的情况下，限制分租或转让管理附属公司的租赁权益的任何租契的习惯规定；

(4)在第(Iii)款的情况下，限制转让子公司在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(V)第6.06节所允许的任何财产或资产出售的出售或其他处置的任何协议中所包含的习惯限制和条件，以待此类出售或其他处置或资产出售完成；但条件是：(I)该等限制和条件仅适用于待出售或处置的财产，以及(Ii)根据本协议允许的此类出售或其他处置或资产出售；

(Vi)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，但该协议的订立并非与该人有关连或并非预期该人会成为该借款人的附属公司；

(Vii)上述(F)款所指合同、文书或债务的贷款文件所允许的任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制；但此类修订或再融资对该等产权负担和限制的实质性限制不得比上述修订或再融资之前的限制更多；

(Viii)在第(I)款和第(Iii)款的情况下，合资企业协议或其他类似协议中的习惯限制，适用于本合同所允许的合资企业，并仅适用于该合资企业；或

(Ix)根据主街信贷协议，在成交日期后十二(12)个月内限制派息。

(Ad)业务

.

(I)就借款人而言，从事任何业务活动或拥有任何财产或负债，但(I)其对借款人的股权及其相关业务活动的所有权，(Ii)贷款文件项下的义务，以及(Iii)在本协议不禁止的范围内出售股权。

(Ii)就借款人及其附属公司而言，(直接或间接)从事借款人及其附属公司于截止日期所从事的业务以外的任何业务(或类似、必然、附属、互补、附带或相关业务或其合理延伸的业务)。

(AE)[保留区]

.

(AF)财政年度

。将会计年度末改为9月30日以外的日期，或对其会计处理和财务报告政策进行任何实质性改变，但公认会计原则要求的除外。

(AG)没有进一步的负面承诺

。签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何公司对其任何财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、产生、承担或容受任何留置权的能力，或要求在为另一项义务授予留置权的情况下授予任何留置权，但下列情况除外：(1)在本协议和其他贷款文件中，管理与上述有关的任何允许的再融资的协议；(2)对于不构成抵押品的财产，第6.02节允许的创建留置权的文件中的限制，禁止对由此担保的财产进行进一步留置权；(3)任何禁止或限制：(A)非经双方同意并依据适用的法律规定而存在，或(B)由任何与出售或以其他方式处置任何财产有关的协议所载的惯常限制及条件所组成，以待该等出售或其他处置完成；但(I)该等限制只适用于该等财产，及(Ii)该等出售或其他处置是根据本条例所准许的；(4)就不构成抵押品的租赁而言，禁止授予或存在留置权及产权负担，包括租赁权按揭；及(5)如附表6.14所述。

(Ah)金融契诺

.

(I)最高担保杠杆率。在下表所列日期结束的任何测试期的最后一天，允许有担保的杠杆率超过下表中与该测试期结束日期相对的比率：

(Ii)最低固定收费覆盖率。允许固定费用覆盖率，截至每个测试期的最后一天，(I)在关闭日期的一年周年日或之前结束，小于1.00：1.00，以及(Ii)在关闭日期的一年周年之后结束，小于1.10：1.00。

(I)反恐怖主义法；反洗钱；制裁；反腐败法

.

(I)违反任何适用的反恐怖主义法、制裁或反腐败法(贷款方将根据行政代理的合理裁量权不时向行政代理提交任何证明或其他证据，以确认借款人及其子公司遵守第6.16节的规定)。

(Ii)直接或间接致使或准许该借款人或附属公司用以偿还定期贷款的任何资金得自任何非法活动。

(Iii)直接或间接导致、允许或授权本协议预期的收益或其他交易的任何部分用于、出资或以其他方式提供资金，以资助任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何贸易、业务或其他活动，或以任何其他可合理预期的方式导致本协议任何一方(包括以承销商、代理人、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反任何制裁或成为受制裁人士。

(4)直接或间接使用贷款收益的任何部分：(1)促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人提供或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(2)用于任何非法活动。

(Aj)受制裁的人

。致使或允许(A)借款人及其子公司用于偿还定期贷款的任何资金或财产构成任何受制裁人的财产，或由任何受制裁人直接或间接实益拥有，从而导致对贷款方的投资(无论直接或间接)被适用的法律要求禁止，或贷款人提供的定期贷款将违反适用法律的要求，或(B)任何受制裁人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，其结果是，对贷款方的投资(无论是直接或间接)被适用的法律要求禁止，或者定期贷款违反了适用的法律要求。

担保

(AK)担保

。担保人特此共同和各别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，在借款人向借款人和所有其他担保债务的贷款和每一贷款人持有的票据到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速付款或其他方式)，及时支付和足额履行借款人和所有其他担保债务的本金和利息(包括如果没有美国法典第11章的规定，就会产生的任何利息、费用、成本或收费)，以及每个贷款人持有的票据，包括借款人或其任何附属公司根据任何特定对冲协议或银行产品协议不时欠担保当事人的任何担保债务(此等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或任何其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即以现金支付该担保债务；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

(Al)无条件的义务

。第7.01节规定的担保人的义务应构成付款和履约的担保，而不是托收的担保，并且在适用法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论贷款文件或本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(担保义务的履行除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合适用法律的前提下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何情况下应承担的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；

(B)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)或本协定或其中所指的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，包括行使任何补救；

(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订或修改任何担保债务，或在任何方面修订或修改任何担保债务，或在任何方面解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或全部或部分解除或交换或以其他方式处理指定对冲协议、银行产品协议或本文提及的任何其他协议或票据项下的贷款文件下的任何权利；

(D)授予任何有担保的一方或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得有效、不完善或不具有贷款文件、指定的对冲协议和/或银行产品协议所要求的优先权，或作为优惠、欺诈性转让或其他方式被撤销或作废；

(E)根据第7.09节免除任何其他担保人的责任；

(F)保证债务的任何续期、延期或加速，或对贷款单据、任何特定对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或豁免，或任何同意背离该等贷款单据、任何指明对冲协议或任何银行产品协议的任何修订、补充、修改或豁免；或

(G)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式，暂停或强制行使或强制行使任何申索或要求，或任何权利、权力或补救(不论是根据任何贷款文件、任何指明对冲协议或任何银行产品协议，在法律上、衡平法或其他方面产生)，或关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于任何其他担保或保证偿付担保债务的任何其他担保。

担保人特此明确表示，在法律允许的范围内，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。在法律允许的范围内，担保人放弃任何关于任何担保债务的变更、设立、续展、延期、放弃、终止或产生的通知，以及任何担保当事人基于本担保或本担保的接受而发出的关于其信赖关系的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。本担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人寻求可能对全部或部分担保债务或对其任何抵押品担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或救济为条件或条件。根据本协议要求支付的每一笔款项应在第2.14节规定的行政代理办公室立即可用的资金中支付，不得抵销或提出反索偿。本担保应保持完全的效力，并根据其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保债务。

(Am)复职

。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，担保人在本条第七条下的义务应自动恢复。

(An)代位权；从属地位

。各担保人特此同意，在担保义务履行之前，担保人应从属于且不得行使任何债权，不得行使因其履行第7.01节中的担保而对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保所产生的任何直接或间接的权利或补救。任何借款方欠另一公司的任何债务应以证明该债务的方式从属于该借款方的担保债务；但在所有担保债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付和清偿以及贷款人在本协议项下的承诺到期或终止时，在本协议项下的任何付款范围内，担保人应自动取代行政代理和贷款人的权利。

(Ao)补救措施

。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第7.01条的规定被宣布为立即到期和支付(在第7.01条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该等义务被视为已自动到期和支付)的情况下，就第7.01节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。

(Ap)支付货币的票据

。每一担保人在此承认本条款第七款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在担保人就支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一的选择。

(Aq)持续保证

。第七条中的担保是对付款和履约的持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。

(Ar)对担保义务的一般限制

。在涉及任何州公司法、有限合伙或有限责任公司法或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律要求的任何诉讼或程序中，如果任何担保人的义务

第7.01节规定的任何其他债权人因第7.01节规定的责任金额而被视为或被确定为无效、可撤销、无效或不可强制执行或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，此类责任的金额应自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额(在实施第7.04节和第7.10节确立的代位权和分担权利之后)，而无需担保人、任何贷款方或任何其他人采取任何进一步行动。不是无效的或可撤销的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

(A)免除担保人的责任

。在特定担保人免除条款的约束下，如果按照贷款文件的条款和条款，任何担保人的所有股权或全部或基本上所有财产被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人(任何贷款方除外)，则该转让担保人在完成出售或转让后，应立即自动解除其在本协议(包括第11.03节)和其他贷款文件项下的义务，以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，在出售被转让担保人的所有股权的情况下，根据证券文件将该等股权质押给抵押品代理应立即自动解除，只要借款人先前已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的证明或文件，抵押品代理应根据证券文件的相关规定采取必要或合理要求的行动，以实施第7.09节所述的各项解除。

(At)出资权

.

(I)贷款各方在此约定，如果任何贷款方支付超额付款(定义见下文)，则该贷款方有权从另一贷款方获得等同于该另一贷款方在该超额付款中的出资份额(定义见下文)的金额。任何贷款方在本条款7.10项下的付款义务应从属于担保债务，且在担保债务清偿之前，任何贷款方不得对任何其他贷款方行使本条款7.10项下的任何权利或救济，直至担保债务清偿。就本节第7.10节而言，(X)“超额付款”是指任何贷款方支付的金额超过其在任何有担保债务中的比例份额，(Y)“按比例份额”是指，对于任何贷款方而言，就任何有担保债务的付款而言，截至支付有担保债务之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过该借款方所有债务和负债(包括或有、附属、未到期、和未清算负债，但不包括借款方的担保债务)至(Ii)指其资产和所有贷款方其他财产的公允现值总和超过所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债)的金额。

但不包括所有贷款方的担保债务)；和(Z)“出资份额”是指，对于任何贷款方而言，就任何其他贷款方的任何超额付款而言，截至超额付款之日，(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过该借款方的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的比率(以百分比表示)。但不包括该贷款方的担保债务)至(Ii)除超额付款的贷款方以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过该超额付款的贷款方的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的债务，但不包括贷款当事人的担保债务)的金额。第7.10节的任何规定均不得要求任何贷款方在任何多付款项的贷款方未提出要求的情况下，支付其在任何多付款项中的出资份额。在不以任何方式限制前述规定的情况下，本合同双方的意图是，截至任何确定日期，任何贷款方的出资份额不得超过根据本节7.10可向该借款方追回的最高债权金额，除非根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法，使该债权可被撤销或可撤销。

(Ii)第7.10节仅旨在定义贷款各方的相对权利，第7.10节规定的任何内容均不旨在或不得损害贷款各方共同和个别地支付任何金额和履行任何担保债务，以及当这些债务到期并应根据本协议、任何其他贷款文件、指定的对冲协议和/或银行产品协议(视情况而定)要求其履行时支付任何金额和履行任何担保债务。本节第7.10节所载内容不得限制借款人支付向借款人发放的贷款和其他信用延期以及与此相关的应计利息、手续费和开支的责任，以及借款人及其附属公司的特定对冲协议义务和银行产品义务，在每种情况下，借款人及其附属公司均应对此负主要责任。

(3)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款方的资产。

(Iv)任何受保障贷款方在本节第7.10节下对其他贷款方的权利应在担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)得到全额偿付、贷款文件项下的承诺终止或期满以及特定对冲协议(除非其中另有明确规定)和银行产品协议(除非其中另有明确规定)终止之前可行使，但不得在此之前行使。

(Au)保持井

。每名合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只须根据本节第7.11条就不履行本节第7.11条下的义务或根据本担保项下的其他规定承担的此类责任的最高金额承担责任，因为该责任涉及该贷款方，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任是可以撤销的，而不是任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第7.11节构成，且第7.11节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

违约事件

(Av)违约事件

。在下列任何事件发生时和持续期间(每个事件均为“违约事件”)：

(I)在任何贷款的本金或保费到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日(包括任何定期贷款还款日)，或在为强制提前还款而定出的日期，或借加速或以其他方式，任何贷款的本金或保费即属拖欠；

(Ii)任何信贷展期的任何利息或溢价，或任何贷款文件下到期的任何费用或任何其他金额(上文(A)段所述的金额除外)，无论是在贷款文件的到期日(包括付息日期)，或在指定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加快或要求提前还款或其他方式，均应违约，而此类违约应持续五(5)个工作日而不能补救；

(Iii)在任何贷款文件或根据本协议进行的借款中作出或当作作出的任何申述或担保，或借款人或其任何附属公司或前述任何有关连人士代表借款人或其任何附属公司或任何有关连人士提供的任何书面报告、证明书、财务报表或其他书面文书内所载的任何申述、担保、报表或资料，在如此作出、当作或提供时，须证明在任何要项上是虚假或具误导性的；

(Iv)任何公司在适当遵守或履行(I)第5.02(A)节、第5.03(A)节(仅针对借款人)、第VI条、第二修正案第8节或第三修正案第8节中包含的任何契诺、条件或协议时，即构成违约；但第6.15节下的违约事件须根据第8.03节予以补救；或(Ii)第5.01(A)节、第5.01(B)节、第5.01(C)节、第5.01(D)节或第5.01(I)节，以及(A)如该失责发生在修订济助期间，

将继续不补救或不得放弃十五(15)天(或，仅就根据第5.01(A)节提交截至2022年9月30日的财政年度的经审计财务报表而言，该违约应继续不补救或不得在2023年1月28日或之前放弃)，或(B)如果该违约发生在修订救济期结束后，则该违约将继续不补救或不得放弃三十(30)天；

(V)任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(紧接上文(A)、(B)和(D)段所述者除外)时，即构成违约，且这种违约将继续不补救或不得免除三十(30)天(或仅就根据第5.01(A)节提交截至2022年9月30日的财政年度而言，此类违约应继续不补救或不得在2023年1月28日或之前免除)；

(Vi)任何公司不得(I)在任何适用的宽限期过后到期支付任何到期应付的本金或利息(不论款额为何)，或(Ii)不遵守或履行证明或管限任何该等债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的后果是导致或准许该等债务的持有人、受托人或代表公司或他们的其他代表(不论是否给予通知)，时间流逝或两者兼而有之，并考虑到任何适用的宽限期或豁免)导致此种债务在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象；但本条第(Ii)款不适用于(A)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的有担保债务(只要该等出售、转让或其他处置在本协议下并不被禁止，且该等债务是按照其条款偿还的)，或(B)任何触发准许可转换债务持有人任何转换权的事件；但根据本条(F)，不构成违约事件，除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债务(准许可转换债务除外，不设门槛)的总额在修订宽免期间内的任何时间分别超过$7,500,000或(Y)$15,000,000(但如属对冲债务，则为此目的，其名义款额须计算在内)；

(Vii)应向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据现已制定或此后修订的《美国法典》第11章，对任何公司(非实质性附属公司除外)或任何公司(非实质性附属公司除外)的大部分财产进行救济，或寻求任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的法律要求；(Ii)为任何公司(非关键附属公司除外)或任何公司(非关键附属公司除外)的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；或。(Iii)任何公司(非关键附属公司除外)的清盘或清盘。

非实质性附属公司)；该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令；

(Viii)任何公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似的法律要求提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书提出异议；(Iii)为任何公司或任何公司的大部分财产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无力、以书面承认其无能力或普遍未能在到期时偿还债务；。(Vii)除第6.05节所准许者外，清盘或清盘；。或(Viii)为达成上述任何目的而采取任何公司(或同等)行动；

(Ix)一项或多于一项命令、授产安排、罚款或罚款，规定在修订济助期间内支付总额超过(X)的款项，$7,500,000或(Y)或在任何其他时间，$15,000,000(以不在(I)保险承保范围内的范围为限)，而有偿债能力及无关联的保险公司并没有就该保险拒绝承保，承运人亦没有就该保险放弃责任，并已就该保险提交申索(A)，(B)正在提交或(C)打算迅速提交，或(Ii)第三方赔偿协议，根据该协议，赔偿方已承担责任，并在履行该赔偿义务后，合理地预计仍将保持偿付能力))将对任何公司或其任何组合进行偿付，在连续90天内，这些财产将保持未解除、未支付、未腾出、未搁置或未担保的状态，在此期间不应有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，对任何公司的财产征收，以执行任何此类命令；

(X)(I)应发生一个或多个ERISA事件，与已经发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将对任何公司的负债造成重大不利影响；(Ii)存在或出现无资金来源的养老金负债(仅考虑具有正的无资金来源的养老金负债的计划)，并合理地可能导致重大不利影响；(Iii)如果公司或ERISA关联公司退出任何和所有合理地可能导致重大不利影响的多雇主计划，则根据ERISA第4201条存在或产生任何潜在的退出责任；(Iv)存在或出现任何违反经修订的1938年《公平劳工标准法》或任何其他适用法律要求的行为，该法律要求以任何方式处理此类事项，从而导致对整个公司具有重大意义的责任；(V)可能对任何公司提出任何索赔；由于工资和员工健康及福利保险和其他福利导致对整个公司具有重大影响的负债，或(Vi)任何养老金计划(或根据守则第401(A)条规定符合资格的任何其他员工福利计划)未能符合守则第401(A)条的资格，

或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)条获得免税资格；

(Xi)声称由任何担保文件(X)设定的任何实质性担保权益和留置权应停止完全生效，或(Y)应停止为担保当事人的利益向抵押品代理人提供据称在该担保文件(包括有效的、可强制执行的、完善的第一优先权(本协议或任何担保文件另有规定的除外)项下设定和授予的留置权、权利、权力和特权)，合同项下的所有抵押品(除非本协议或该证券文件另有明确规定，且除非作为诉讼或不作为的直接和排他性结果，在每一种情况下，均以任何贷款文件的规定要求任何代理人、贷款人或担保方承担(或不承担，视情况而定)的方式进行)以抵押品代理人为受益人，或(Z)应由任何公司或其代表断言不是有效的、可强制执行的、完美的、第一优先权(除本协议或此类担保文件另有明确规定外)对其所涵盖抵押品的担保权益或留置权；但如果(I)抵押品代理人对证券文件声称涵盖的抵押品的任何重要部分不再拥有或不再拥有有效的、可强制执行的和完善的第一优先权留置权，且该抵押品的公平市场价值在修订救济期内低于(A)$5,000,000或(B)在任何其他时间，$7,500,000，则不属于违约事件(K)，或(Ii)仅由于行政代理人、抵押品代理人、抵押品代理人或行政代理人的行动或不作为而未能对抵押品的任何重要部分拥有有效、可强制执行和完善的第一优先权留置权或任何贷款人(作为任何公司的建议或在任何公司的指示下直接采取的行动或不作为除外)；

(Xii)任何贷款文件或其任何重要规定，应随时以任何理由由具有司法管辖权的法院宣布无效，或由借款人或其任何附属公司或前述任何人的任何相关人或由任何政府当局或代表借款人或其任何附属公司或任何相关人提起诉讼，以求确定其无效或不可执行(不包括对其中任何规定的解释问题)，或任何贷款方(或其各自的任何相关人)应(直接或间接)否认或否认其对义务的任何部分责任或义务；

(Xiii)控制权发生变更；或

(Xiv)本协议中的任何贷款方或在任何其他贷款文件中，或在依据本协议或该协议交付或规定交付的任何证书或通知中作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出之日，须证明在任何重要方面(或在该陈述或保证在任何方面受“重大程度”、“重大不利影响”或类似措辞所规限的范围内)是虚假的；

·然后，在每次此类事件(上文(G)或(H)段描述的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以事先征得所需贷款人的同意，并在所需贷款人的要求下，通过通知

借款人应在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付，因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同贷款当事人根据本合同和任何其他贷款文件应计的任何未付利息和所有其他债务，应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除。此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他任何相反的内容，以及(Iii)根据适用的法律要求，根据本协议和其他贷款文件，行使其任何和所有其他权利和补救措施；但对于上述(G)或(H)段所述事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务(包括因在第2.10(K)节规定的时间段内加速该本金而到期和应付的任何PIK金额和/或任何预付款保险费)，应自动成为到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。尽管本合同或任何其他贷款文件中或其他条款有相反规定，但贷款双方在此明确放弃所有这些条款。

(Aw)[保留区]

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(AX)治疗权

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(I)金融契诺。尽管第8.01节有任何相反规定，但如果借款人未能遵守第6.15节规定的财务契约的要求，直至该财政季度规定的补救日期之后的第10个营业日届满为止，借款人有权在该规定的补救日期之后的第10个营业日或之前发出书面通知。向借款人发行允许现金普通股和/或其他合格股票的意向的管理代理，或以其他方式向借款人的资本提供现金普通股和/或其他合格股票(统称为“救济权”)，并根据借款人对该救济权的行使，在该财政季度的救济金指定日期之后，将净现金收益(该现金净收益，“救济额”)作为现金普通股和/或其他合格股票向借款人提供，该权利的行使应在该救济权指定日期之后的第10个营业日或之前进行。第6.15节规定的契约应重新计算，以便在形式基础上进行下列调整：

(A)对于该适用的会计季度，合并EBITDA应仅在包含行使该偿还权的会计季度的测试期内增加，并且仅用于衡量第6.15节规定的财务契诺，而不是本协议项下的任何其他目的，增加的金额等于补偿金额；以及

(B)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第6.15节规定的金融契诺的要求，则借款人应被视为已在相关确定日期满足该等金融契诺的要求，其效力与在该日期未有遵守该等金融契诺的效力相同，而就本协议而言，已发生的该等金融契诺的适用违约或违约应被视为已获补救。

(Ii)没有失责。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第8.03(C)节的规定和关于修订救济期结束的决定的情况下，(I)完全由于不遵守第6.15节规定的财务契约而导致的违约或违约事件，从适用的财政季度结束至该财政季度的适用补救规定日期之后的第10个工作日，不应被视为存在；(Ii)借款人在该补救规定日期后十(10)个工作日内发出补救通知的范围内，仅由于不遵守第6.15节规定的财务契约而导致的违约或违约事件，不应被视为从适用的财政季度结束到适用的财政季度的适用的治愈指定日期后的第10个工作日内存在，以及(Iii)如果在适用的财政季度的适用的治愈指定日期之后的十(10)个工作日内没有支付赔偿金额，则上述第(I)和(Ii)款中提到的每一种违约或违约事件应被视为在适用的财政季度结束时恢复。双方进一步商定，这些债务应按第2.06(C)节规定的违约率计息，截止该适用财政季度末。

(Iii)借用区块。如果违约或违约事件根据第6.15条发生并继续发生，则在该违约或违约事件按照第8.03条或第11.02条的条款得到补救之前，借款人不得在未经所需循环贷款人同意的情况下请求本协议项下的任何借款或任何信用延期。

(四)行使治疗权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权只能行使五次，(Iii)救济额不得超过使借款人在适用的财政季度结束时遵守第6.15节规定的财务契约所需的最低金额，(Iv)在确定与本协议所载契约有关的任何基于财务比率的条件或篮子时，不应考虑所有赔偿金额；(V)在行使该补救权利的季度，不得用任何赔偿金额的收益形式上减少债务，以确定是否遵守第6.15条的规定(无论是直接通过提前偿还债务，还是以净额结算的方式间接)；但偿付金额应在未来测试期内用于提前偿还贷款的范围内减少债务，并且不得在该等未来测试期内用于增加借款人的综合EBITDA，(Vi)不得对任何偿付金额的收益进行现金净额调整

(Vii)借款人应根据第2.10(G)节的规定，将所有偿付金额用于预付未偿还贷款。

抵押品收益的运用

(A)抵押品账户

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(A)在此授权抵押品代理人在其办公室(或在抵押品代理人酌情决定的情况下，不时在其指定人的办公室)设立和维持由抵押品代理人不时酌情指定的受限存款账户，邮编10022纽约麦迪逊大道520号。每一借款方应不时将任何现金存入抵押品账户，但仅限于该借款方根据贷款文件明确要求质押作为本合同项下的额外抵押品担保的范围。抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对担保债务的付款。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，抵押品代理应按第9.02节规定的方式，以第9.02节规定的方式，不时使用或安排将该受限存款账户中的未偿还余额用于抵押品账户的贷方，以支付担保债务。除非本协议或任何其他贷款文件有明确规定，否则贷款当事人无权提取、转移或以其他方式接受存放在抵押品账户中的任何资金。

(I)抵押品账户中的存款金额应不时以现金等价物投资和再投资，由适用的贷款方(或在违约事件发生后和违约持续期间，抵押品代理人)通过向抵押品代理人发出书面指示来决定，或如果没有发出此类指示，则由抵押品代理人以其唯一和合理的酌情决定权决定，哪些现金等价物应以抵押品代理人(或任何分代理人)的名义持有并受其控制；但在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，抵押品代理人应在所需贷款人的指示下，在任何时间和不时选择清算任何此类现金等价物，并以第9.02节规定的方式将其收益用于或安排将其收益用于支付担保债务。

(B)收益的运用

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(I)抵押品代理人根据抵押品代理人行使其补救办法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，连同抵押品代理人根据本协定或任何其他贷款文件当时持有的任何其他款项，应由抵押品代理人按下列方式迅速运用：

(A)首先，支付此种出售、收款或其他变现的所有合理和有据可查的费用和开支、费用、佣金和税款，包括

对行政代理和/或抵押品代理及其代理人和律师的赔偿，行政代理和/或抵押品代理与此有关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理和/或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，以及自该金额到期之日起及之后根据本协议当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，直至该金额到期、欠款或未付，直至付清为止；

(B)第二，支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理和有据可查的费用和开支，包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，不论是欠款还是未付，直至全部支付为止；

(C)第三，在不重复根据上文第(1)和(2)款适用的数额的情况下，按照当时到期和所欠款项的各自数额，按不可行的比例全额现金支付利息和构成循环贷款债务(本金、具体的对冲协议债务和银行产品债务除外)的其他数额；

(D)第四，按不可行的比例全额现金支付构成循环贷款的债务本金、所有规定的对冲协议债务和所有银行产品债务；

(E)第五，以现金、按比例全额支付利息及其他构成定期贷款或就定期贷款的债务的款额，在每一种情况下，均须按照当时到期及欠下的款额按比例平均及按比例支付；及

(F)第六，在所有债务全额清偿后，付给合法有权享有贷款的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额。

如果任何此类收益不足以全额支付本节第9.02节前述句子中描述的项目，贷款各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

行政代理和抵押品代理

(A)委任

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(A)根据本协议和其他贷款文件，每个贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理作为该贷款人的代理。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人以其代理人或雇员的身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款以及合理附带的行动和权力。本条款第X条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明确授权签署与本协议和其他贷款文件的规定和规定有关的抵押品和担保当事人的任何权利相关的任何和所有文件(包括放行)。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(I)每个贷款人都不可撤销地指定对方贷款人作为其代理人和受托保管人，以完善对资产的留置权(无论是否根据《统一消费者委员会》第8-301(A)(2)条或其他规定)，为担保当事人的利益，根据《统一消费者委员会》或任何其他适用的法律要求，可以通过占有或控制来完善担保权益。如果任何担保方(抵押品代理人除外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该人应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理该抵押品。

(B)代理人以个人身份

。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受任何公司或其联属公司的存款、贷款、担任任何公司或其联属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般地与任何公司或其联属公司进行任何类型的业务，犹如该公司或其联属公司并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

(C)免责条款；代理人根据所需贷款人的指示行事

。除贷款文件中明确规定的以外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人的指示(或其他数目或数目)以书面方式行使的酌情权和权力除外。

第11.02节规定的情况下必要的出借人百分比；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任的任何行动，如果该代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括为免生疑问，可能违反任何破产法下的自动中止的任何行动，或可能导致违约贷款人的财产根据任何债务人救济法丧失抵押品赎回权、修改或终止的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露，亦不对未能披露承担责任，任何与任何公司或其任何关联公司有关的信息，该信息是以任何身份传达给作为该代理或其任何关联公司的人或由其获得的。代理人不对以下情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或任何代理人真诚地相信)，或(Ii)在其本身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为(根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决认定的那样)的情况下采取或不采取的任何行动。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非借款人或贷款人向该代理人发出描述该违约的书面通知，而任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或相关事宜交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，任何指定对冲协议或任何银行产品协议或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件、任何指定对冲协议或任何银行产品协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第(A)条或任何贷款文件中其他规定的任何条件。本协议各方承认并同意，抵押品代理可以不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和通知抵押品代理(除其他事项外)需要提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。除本文所述外，任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表均不对贷款人或任何其他代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动负责。

尽管本协议或任何其他贷款文件中提及任何代理人的任何行动、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信，或任何代理人发出的其他指示或所采取的或将遭受(或不应遭受)的或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，但在本协议或任何其他贷款文件中，应理解，在所有情况下，代理人仅应采取行动、给予、扣留、忍受、遗漏、承接或以其他方式承诺并行使所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)指定的贷款(或不承诺并行使贷款)。

(D)代理的信赖性

。每一代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，除非各代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何其他贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

(E)职责下放

。每一代理人均可透过或透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力，或将任何及所有此等权利及权力转授予该代理人所委任的任何一名或多名次级代理人。每个代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。在不限制前述规定的情况下，前款规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其附属公司，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理人的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。

(F)继任代理

。每名代理人可在提前至少三十(30)天通知贷款人和借款人后，随时辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权从贷款人中指定一名继任代理人(这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，如果违约或违约事件发生并仍在继续，则不是必需的)。如果所要求的贷款人没有这样指定继承人，也没有继承人在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受这种任命，则在借款人同意的情况下，退休代理人可代表贷款人指定一名继任代理人(在违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，也不是必需的)，继任者应是根据美国(或其任何州)的法律组织的商业银行机构或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，资本和盈余合计不低于5亿美元的；但如该退休代理人未能找到愿意接受该项委任并符合上述资格的商业银行机构，则该退休代理人的辞职即告生效，而该退休(或退休)代理人将被解除其在贷款文件下的职责及义务，而贷款人应承担及履行该代理人在贷款文件下的所有职责，直至所需贷款人指定一名继任代理人为止。

一旦继承人接受其在本合同项下的代理任命，该继承人将继承并被赋予即将退休的代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的(或退休的)代理人将被解除贷款文件规定的职责和义务(如果尚未按照上文第10.6节的规定从贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在代理根据本条款辞职后，第X条第11.03节和第11.08至11.10节的规定应继续有效，以使即将退休的代理、其子代理及其各自的关联公司在其担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动的利益继续有效。

(G)不依赖代理人和其他贷款人

。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联人的情况下，独立对贷款方及其附属公司的财务状况及事务进行独立调查，并作出本身的信贷分析及决定以订立本协议。各出借方还声明并保证，其已审阅出借方演示文稿以及平台上提供给其的与本协议相关的每份其他文件，并已确认并接受适用于接受方的条款和条件(包括在平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何相关人士的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何指定对冲协议、任何银行产品协议或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(H)具名代理人

。双方在此承认，账簿管理人和安排人仅在名义上持有他们的头衔，他们的头衔并不赋予与本合同项下授予任何贷款人的权利或义务相关的额外权利或义务。

(I)弥偿

。贷款人各自同意，根据根据本节要求赔偿之日起有效的未偿还贷款和承诺，按其各自的未偿还贷款和承诺(或，如果是在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺全额偿付)，按比例赔偿每一代理人及其每一关联人(在借款人或其他贷款方未偿还的范围内，且不限制借款人或其他贷款方这样做的义务)。损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、研讯或法律程序、费用、开支或任何种类的支出，而该等损害赔偿、罚款、罚金、诉讼、诉讼、调查、研讯或法律程序、费用、开支或对该代理人或有关人士提出的任何费用、开支或支出，可能在任何时间(不论在支付贷款之前或之后)施加于、招致或针对该代理人或有关人士的承诺、本协议、任何其他贷款文件、任何指明的套期保值协议、任何银行产品协议或本协议或其中所预期或提及的任何文件、在此预期的交易或任何其他交易，或该代理人或有关人士采取或不采取的任何行动。

属于或与上述任何一项有关的人(在所有情况下，不论是否全部或部分由任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽引起或引起)；但如有司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决裁定该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚则、诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序、讼费、开支或支出是完全或直接由该代理人或有关人士(视属何情况而定)的严重疏忽、欺诈或故意不当行为(视属何情况而定)直接引致的，则贷款人无须就该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚则、诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序、讼费、开支或支出的任何部分负上法律责任。本节第10.09款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

(J)预扣税款

。在任何法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应完全赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内支付(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向行政代理进行赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第11.04(F)节有关维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第10.10款应支付的任何金额。第10.10节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或履行以及本协议终止后仍然有效。

(K)贷款人的陈述、保证和确认

.

(A)每家贷款人表示并保证其已对借款人及其附属公司与本协议项下的信用延期相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的信用进行自己的评估。代理人不应在最初或持续的基础上有任何义务或责任代表贷款人进行任何该等调查或任何该等评估，以向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论

在进行任何信用延期之前或之后的任何时间，任何代理人均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。每一贷款人承认，任何代理人或代理人的任何相关人员均未向其作出任何陈述或担保。除任何贷款文件明确要求代理人向贷款人提供的文件外，代理人没有任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人提供任何贷款方或其任何关联方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，该等信息可能归代理人或其任何关联人所有。

(I)每家贷款人通过向本协议或转让与承担协议交付其签名页，并为其贷款提供资金以进行任何其他信用延期，应被视为已确认收到并同意并批准了本协议项下要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)批准的每份贷款文件和每份其他文件(包括在截止日期交付的每一份文件)。

(L)抵押品文件和担保

.

(I)抵押文件和担保下的代理人。每一有担保的一方(包括特定套期保值协议的每一交易对手和每一家银行产品提供者，通过接受证券文件的利益，应被视为已指定本文所述的行政代理和抵押品代理)特此进一步授权行政代理或抵押品代理(视情况而定)代表被担保方作为担保、抵押品和贷款文件的代理人和代表；但行政代理人和抵押品代理人均不对任何特定套期保值协议或任何银行产品协议的义务持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在第11.02节的约束下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保当事人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除任何抵押品的留置权，而该抵押品是该等资产出售或其他处置的标的，或经所需贷款人(或第(11.02)节规定须给予该项同意的其他贷款人)以其他方式同意，或(Ii)根据第(7.09)节解除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第(11.02)节可能须给予该项同意的其他贷款人)以其他方式同意。

(二)抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保当事人在此同意：(I)任何担保当事人不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的权利，但有一项理解并同意，所有权力、权利和

根据本协议和任何贷款文件，行政代理或抵押品代理(视情况而定)只能根据本协议及其条款为担保当事人的利益行使补救措施，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置(包括根据第363(K)条)对任何抵押品采取止赎或类似执法行动，如果抵押品代理人(或任何贷款人，除根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信贷出价”以外)在任何此类出售或其他处置中是任何或所有此类抵押品的买方或许可人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其或其各自个人身份的任何贷款人或贷款人)应有权在所要求的贷款人的指示下，为了竞标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的信用。

(3)解除抵押品和担保，终止贷款文件。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理应(无需通知任何贷款人或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在任何抵押品中的担保权益，但须遵守贷款文件允许的任何处置，并在必要的范围内解除受该处置的任何人的任何贷款文件下的任何担保义务，以允许按照贷款文件完成该处置；但如任何担保人不再是全资附属公司，则该担保人不得被免除其担保责任，除非该担保人不再是借款人的直接或间接附属公司，而该等股本的处置是为了公平市价及出于真诚的商业目的而善意处置一名真正的非关联第三方(本条(C)(I)项的规定，即“指明担保人免除条款”)；

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有相反规定，当所有债务(与任何套期保值协议和未主张的或有赔偿义务有关的债务除外)已全额清偿，且所有承诺已终止或期满时，应借款人的请求，行政代理应(无需通知任何贷款人或作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论是否在这种解除之日，可能存在与套期保值协议有关的未偿债务或未主张的或有赔偿义务。任何此类担保义务的解除应被视为符合以下规定：该担保

如在债务解除后，因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员，而就借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分所作的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还任何部分的债务，则须恢复债务，一如该等付款并未作出一样。

(4)抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责、也无义务确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人承担责任。

(M)行政代理人可提交破产披露及申索证明

。在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(Ii)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.03节及第11.03节应由行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(Iii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

·任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。在因任何理由拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议应由行政代理人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项的范围内，上述款项的支付应以对任何和所有分派、股息、金钱、证券和财产的留置权为担保，并应从

贷款人在该程序中可能有权获得的其他财产，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

·此处所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

(N)错误的付款

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(I)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，该贷款人(任何该等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)已由行政代理人自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)(但在不限制任何其他权利或补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用付款接受者收到此类错误付款之日起三十(30)天内提出)。该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或担保方应采取商业上合理的努力(或对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应采取商业上合理的努力，使该付款接受者)迅速向行政代理人退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，并在同一天(以如此收到的货币)提供资金。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方收到资金的任何人在此进一步同意，如果从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的数额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付或偿还通知之前或随附该通知，或(Z)该贷款人或担保人

一方或其他此类接收方在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(A)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或偿还方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(B)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的三(3)个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第10.14(B)节的规定通知行政代理。

(Iii)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接在前一款(A)项下或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(Iv)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则行政代理应在任何时间通知该贷款人或发放贷款的贷款人，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人应向借款人或管理代理交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应就该错误的付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，

为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(V)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Vi)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(Vii)每一方在第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第一条
其他

第I.节节点

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（b）本文规定的通知和其他通讯应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证或注册邮件邮寄或通过电子邮件或传真发送，如下所示：

·如果是任何贷款方，则是借款人：

·Inotiv，Inc.

·肯特大道2701号

·西拉斐特，IN 47906

·注意：总统

·电子邮件：bleasure@inotivco.com

·以及：

·Ice Miller LLP

·美国广场一号

·2900套房

·印第安纳波利斯，IN 46282

·注意：斯蒂芬·J·哈克曼

·电子邮件：stephen. icemiller.com

·如果是行政代理人或抵押代理人，请发送至：

·杰富瑞金融有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：客户经理- Inotiv
电子邮件：JFIN.Admin@Jefferies.com；JFIN.Notics@Jefferies.com

·如果给贷款人，则按附件二所列地址(或传真号码)或该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中的地址寄给该贷款人。

·根据本协议或任何其他贷款文件的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真或挂号信发送，则应被视为在收到之日发出，在每种情况下，均应按照第11.01节的规定或根据第11.01节规定的该方发出的最新未撤销指示，将通知和其他通信交付、发送或邮寄(适当编址)给该方，而未交付通知和其他通信的礼遇副本在任何情况下均不影响该等通知和其他通信的效力或效力。

·在下文第11.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第11.01(B)节的规定生效。

(C)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信(受第11.01(D)节的约束)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据下列规定向任何贷款人发出的通知

第二条如果贷款人已(以第11.01(A)节规定的方式)通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条规定的通知。借款人同意接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信，行政代理和抵押品代理可根据各自的单独裁量权，同意按照其分别批准的程序(包括第11.01(D)节所述)，接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信；但行政代理和抵押品代理对此类程序的批准仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(包括通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

(D)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(E)张贴。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与之相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展生效的任何先决条件而需要交付的通知(所有该等非排除通信，统称为“通信”)，以电子/软介质以行政代理合理接受的格式传输通信，传输格式为行政代理不时向借款人提供的电子邮件地址或行政代理合理要求的其他形式，包括其硬拷贝交付。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供通信。第11.01节中的任何规定均不损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人合理要求的方式发出任何通知或其他通信的权利。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，任何贷款方未能遵守第(D)款规定的交付要求，不应构成任何贷款文件项下任何目的的违约或违约事件，只要该贷款方以本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)允许的方式交付该物品即可。

(F)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信；但借款人还应向行政代理交付本合同规定须交付的每份合规证书的已签署原件。

(G)每一贷款方还同意，行政代理可以通过在平台上张贴通信向其他代理或贷款人提供通信。平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”方式提供。代理商及其相关人士不保证通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示不对平台和经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其相关人士不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。双方同意，任何代理商均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的任何设备、软件、服务或任何测试，或平台所需的其他任何测试。在任何情况下，任何代理人或其任何关连人士均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括但不限于因任何贷款方或任何代理人通过互联网(包括平台)传输通讯而产生或与之有关的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是合同、侵权或其他方面)。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担任何责任，除非该损害主要是由于该代理人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，在每一种情况下都是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述(A)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为、严重疏忽或不守信用而造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(H)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

(I)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以但没有义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(J)除第11.01节外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(K)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的信息，并且该信息可能包含关于借款人、其子公司或其证券的非公共信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能已利用该信息，并且(Ii)借款人、代理人或其他有权访问该信息的贷款人不应(X)对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围承担任何责任，或(Y)不承担向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该信息的任何义务。并对没有如此披露或使用该等资料不负法律责任。

第I.2节宽免；修正案

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(B)任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到第11.02(B)节的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道该违约或违约事件。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使借款人或任何其他贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(C)除第2.19(C)节、第2.20(C)节和第11.02(C)节另有规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(A)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人书面同意行事的行政代理)签订的一项或多项书面协议；

借款人可在未经对方同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、缺陷或不一致之处，前提是要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式反对此类修改、修改或补充，或(B)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理、抵押品代理(在任何担保文件的情况下)和作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的书面同意；但该等协议不得：

(I)未经贷款人书面同意，增加或延长贷款人承诺的到期日(应理解，对任何先决条件、契诺或违约(或其中分别使用的任何定义)的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均不构成就本条第(I)款而言增加或延长贷款人承诺的到期日)；

(A)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，可降低或豁免任何贷款的本金、利息或保费(如有的话)，或降低或豁免其利率(根据第2.06(C)节豁免提高利率除外)，或减少或豁免任何费用(包括任何预付费用)或根据本协议须支付的其他款额，或更改任何债务的付款方式或货币；

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，延迟或延长任何贷款的到期日、任何预定付款日期或任何定期贷款本金的其他到期分期付款日期，或任何支付根据本条款须支付的利息或费用或其他款项的日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(C)条免除利率任何增加的情况除外)；

(3)更改第11.04(B)节，在未经适用类别的每个贷款人书面同意的情况下，进一步限制第11.04(B)节下的转让；

(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改任何条款，包括但不限于第2.14(B)或(C)条或第9.02条，改变付款或抵销的顺序或按比例分摊付款或抵销；

(Iv)更改“所需贷款人”的定义或任何贷款文件(包括第11.02节)的任何其他条文中所列的百分比，指明在未经每名贷款人(或每名此类贷款人，视属何情况而定)书面同意的情况下，须放弃、修订或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比；

(V)未经持有该类别超过50%的贷款和未使用的承诺额的贷款人同意，以直接和不利的方式修改第9.02节；

(6)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人的全部或基本上所有担保的价值(第77条明确规定的除外)，或限制担保人对此类担保的责任；

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品(应理解为，第6.05节或第6.06节允许的交易不应构成解除所有或基本上所有抵押品)；

(Viii)除任何担保文件另有许可外，在任何情况下，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件的留置权的全部或实质上所有抵押品的价值(与本担保文件允许的资产出售相关的除外)，或更改享有担保文件的留置权的担保债务的相对优先顺序(与在本协议允许的范围内与其他担保债务同等和按比例担保的担保债务除外)；

(Ix)更改任何贷款文件的任何规定(包括第9.02节)，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的贷款人，而不是持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；

(X)改变任何影响定期贷款和/或循环贷款和任何其他债务之间的预付款应用顺序的规定，包括但不限于第2.10(H)节，在每种情况下，未经该类别的每一贷款人同意，以直接和不利的方式影响该类别；

(Xi)(A)未经直接受影响的每一贷款人同意，将贷款文件规定的任何义务排在任何其他债务之后，或(B)将保证抵押品上的任何义务的留置权置于保证任何其他债务的任何其他留置权之后；或

(Xii)以不成比例的方式对任何“部分”(如第2.20(A)节所设想的)造成不利影响，未经贷款人双方同意(X)，在任何确定日期计算，贷款人在该“部分”和(Y)项下的所有未偿还贷款和承诺的本金总额的50%以上；但任何仅影响任何单一“部分”(如第2.20(A)节所述)的豁免、修订、补充或其他修改，只可在取得贷款人同意的情况下作出，而该等同意须在任何决定日期计算时，取得该“部分”项下所有未偿还贷款及承诺本金总额的50%以上的贷款人的同意，而无须征得任何其他“部分”项下(以该等其他“部分”项下的贷款人身分)的贷款人同意；

·此外，条件是：(1)未经行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理的权利或义务；(2)对本协议的任何放弃、修改或修改，其条款直接影响循环贷款人(但不是定期贷款出借人)或定期贷款出借人(但不是循环出借人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一项或多项书面协议来实现

如果受影响的贷款人类别是本部分当时唯一的贷款人类别，则该受影响类别的贷款人根据本节须同意的必要利息百分比为11.02。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议进行修订，如果(X)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺应在该修订生效时终止，(Y)在该修订生效时，每一不同意该修订的贷款人将收到全部本金、保险费和其在本协议项下每笔贷款的应计利息以及本协议项下其应得或应计的所有其他金额，和(Z)第2.16(B)节得到遵守。

(D)未经任何其他人同意，(X)适用的一方或多方贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，或按适用法律要求为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。(Y)借款人和行政代理人及/或抵押品代理人可(在其各自的全权酌情决定权下)对任何贷款文件作出任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以执行第2.20(C)节。

(E)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、缺陷或不一致之处(包括但不限于对借款方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的任何担保文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或豁免，前提是在每种情况下，该等修订、补充或豁免的交付是为了使该等担保文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议和其他贷款文件一致)。贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到组成所需贷款人的贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；但(I)无须征得贷款人或所需贷款人(视属何情况而定)的同意，即可就借入新定期贷款或作出任何新的循环承诺或任何延期作出任何必要的更改，或以其他方式执行第2.19或2.20节的规定；及(Ii)借款人及抵押品代理人可在没有其他贷款人的参与或同意的情况下，按抵押品代理人的意见对任何按揭作出必要或适当的更改。

第I.3节期满；赔偿

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(8)贷款双方共同和各别同意，应要求按照下列第(D)款和第(G)款的规定迅速付款：

(I)安排人、行政代理人和抵押品代理人发生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，包括合理和

与贷款和承诺的辛迪加、贷款文件的准备、谈判、执行和交付、信贷延期和承诺的管理(包括平台的建立和维护)、担保抵押品的留置权的提交、完善和维持以及任何贷款文件的任何实际或拟议的修订、补充或豁免有关的顾问的书面费用、收费和支出，以及任何贷款文件的任何实际或拟议的修订、补充或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；但法律顾问的费用、收费及费用，以安排人、行政代理人及附属代理人作为一个整体而言，只限于一名主要大律师、每一有关司法管辖区的一名大律师、每一有关专科的一名专业律师，以及就一项或多项实际或潜在的利益冲突而言，每类处境相若的人士须另聘一名或多於一名律师；

(Ii)行政代理人及抵押品代理人就影响抵押品或其任何部分的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序而招致的所有合理及有文件记录的自付费用及开支，包括与影响抵押品或其任何部分的诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序有关的顾问为行政代理人及抵押品代理人的合理及有文件记录的费用、收费及支出，而在该诉讼、申索、诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序中，行政代理人或抵押品代理人是一方或参与，或使用抵押品或其任何部分的权利受到威胁，或者在行政代理人或抵押品代理人的判决中需要捍卫或维持担保文件授予的留置权(包括为确定或维持抵押品符合任何法律要求而进行的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、询问或程序)；和

(Iii)安排人、行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人或任何贷款人因执行、保全或保护其在贷款文件下的权利，或与任何指明的套期保值协议或任何银行产品协议(包括其在第11.03(A)条下的权利)有关，或与根据本条款发放的贷款和收回担保债务有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括在任何工作期间发生的所有此类费用和开支，关于担保债务的重组或谈判；但除非失责或失责事件已经发生并当时仍在持续，否则由所有或任何贷款人(但并非由政务代理人、抵押品代理人或任何其他代理人保留)所聘用的顾问所招致的费用及开支，须限于由至少构成规定的贷款人的贷款人所聘用的该等顾问的费用及开支(连同任何贷款人为解决影响该贷款人的任何利益冲突而需要或适宜保留的额外顾问)；但法律顾问的费用、收费和费用应限于：(V)作为一个团体的一名安排人、行政代理人和抵押品代理人的首席律师；(W)作为一个团体的贷款人的一名初级律师；(X)在每个有关管辖区作为一个团体的行政代理人和抵押代理人的一名律师和作为一个团体的行政代理人和抵押代理人的一名专门律师；(Y)在每个有关司法管辖区内作为一个团体的贷款人的一名律师和贷款人的一名专门律师，(Z)在一个或多个实际或潜在利益冲突的情况下，为每一类处境相似的人增加一名或多名律师。

(A)贷款各方共同及各别同意，就所有合理及有据可查的自付费用及任何及所有实际损失、索偿、损害赔偿、债务、费用、罚款、罚则、诉讼、判决、诉讼及相关开支，就上述人士的每一位继承人及受让人的每一位相关人士(每名该等人士称为“获偿还者”)，向安排人、代理人、每一贷款人、任何前述人士的每一附属公司、他们的每一位继承人及受让人作出赔偿，并使每一受偿人免受所有合理及有据可查的自付成本及任何及所有实际损失、索偿、损害赔偿、债务、费用、罚款、罚金、诉讼、判决、诉讼及相关开支，包括合理及有文件记录的顾问费、收费及支出(在每一情况下，在符合第11.03(A)(I)、(Ii)和(Iii)节中关于某些顾问的但书的情况下(统称为“索赔”)，任何受赔人直接或间接地因下列原因而招致或声称的索赔：(I)签署、交付、履行、管理或强制执行贷款文件或任何协议或文书，或当事人履行其各自的义务；(Ii)贷款收益的任何实际或拟议用途；(Iii)任何索赔、诉讼、与上述任何一项、任何指定对冲协议或任何银行产品协议或由此预期的任何协议或票据有关的调查或程序，或与其各方履行其各自义务的调查或程序，无论是由第三方或任何贷款方或其他方面提出的，也无论任何受赔方是否为其中一方，(Iv)任何公司在任何时间在任何财产上、在任何公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在任何财产之下或从其释放或威胁释放任何有害物质，或以任何方式与任何公司有关的任何环境索赔或威胁环境索赔，(Vi)任何公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何财产的环境状况，或任何公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何财产的环境状况，或与该等财产有关的任何法律规定的适用性，不论是否完全或部分由任何公司的任何作为或不作为所引起的任何条件、意外或事件所引起；(Vii)根据环境法施加任何留置权以限制不动产，(Viii)完成交易(包括融资的辛迪加)及本协议所拟进行的其他交易，或(Ix)完成与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、查询、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、查询、调查或法律程序是基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提出或以其他方式提出，亦不论任何受偿人是否为该等债权的一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为直接因(I)该获弥偿人、其任何联属公司或其任何亲属的严重疏忽或故意行为不当(在具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决中裁定的)，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿，(Ii)实质上违反任何受偿人的义务或其任何附属公司或其任何关连人士根据贷款文件所承担的义务(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)或(Iii)受偿人之间的任何争议(仅涉及与其以该等身分进行的活动有关的对行政代理人、安排人或抵押品代理人的索赔的争议除外)，而非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起。索赔应包括因与贷款文件有关的任何非税索赔而产生的任何税款、损失、索赔或损害。

(B)贷款当事人共同和各别同意，未经行政代理和任何受影响贷款人事先书面同意，贷款当事人不会就第11.03(B)款第(I)至(Ix)款标的的索赔达成任何和解，除非该和解包括一方明确和无条件地将所有受影响受赔人的索赔从所有受影响的受赔人手中释放。

作为索赔标的的责任或索赔，不包括任何关于或承认任何被补偿人或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述。

(C)第11.03节的规定将继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、完成交易和本协议预期的其他交易、偿还贷款和任何其他担保债务、解除任何担保人或全部或部分抵押品、承诺到期、本协议的任何条款或规定、任何其他贷款文件、任何指定的对冲协议或任何银行产品协议，或代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。根据第11.03节规定到期的所有款项，应根据下文(G)段的规定，在提出书面要求时立即支付，并附上关于任何报销、赔偿或其他所要求金额的合理文件。

(D)如果贷款当事人未能按照第11.03节(G)段向代理人支付本节第(A)或(B)段规定他们必须支付的任何金额，则每个贷款人各自同意以电子电报按比例向代理人支付贷款人的未偿还金额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(无论相关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是否由本条款的任何一方或任何第三方招致或主张)；但未报销的索赔是由任何代理人以代理人身份提出或针对代理人提出的。

(Ix)在适用法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议每一方特此放弃根据任何责任理论向本协议任何另一方(或其各自的关联公司、子公司及其关联公司和子公司的相关人员)提出的任何针对因任何贷款文件、任何指定的套期保值协议、任何银行产品协议或在此或由此预期的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的索赔。除非此类损害是由索赔引起的，否则根据第11.03(B)节的条款，该索赔将受到赔偿；但本句并不限制借款人的赔偿义务。对于因非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件或预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害(由具有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为造成的损害除外)，任何受赔人均不承担任何责任。

(E)根据本节第11.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后五个工作日内支付。

第四节继承人和受让人

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(A)根据本协定的规定，本协定的规定应对本协定双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但贷款除外

未经行政代理、抵押品代理和每个贷款人事先书面同意，当事人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，各自的同意可由其全权酌情决定予以拒绝(任何贷款方未经该等同意而试图转让或转让均属无效)。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第11.04节(F)段明确规定的范围内的参与者，以及在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的范围内的其他受赔人)根据或由于本协议或任何其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)任何贷款人应有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(任何公司或其任何关联公司或自然人除外)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但：

(I)除(A)转让予贷款人、贷款人的联营公司、贷款人的合营合伙人或核准基金外，(B)转让与安排人的承诺及贷款辛迪加有关的任何转让，或(C)转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，(X)受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款承诺额或定期贷款(包括有资金的延迟提取定期贷款)的数额(在转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日确定)应为1,000,000美元的整数倍，且(Y)受制于每次转让的转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额(在转让和与此种转让有关的假设交付行政代理人之日确定)不得少于2,500,000美元；

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(3)每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同由转让人或受让人支付的3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；但在下列情况下，不应支付此类费用：(A)任何贷款人向该贷款人的附属公司、合资伙伴或核准基金进行的转让；或(B)与安排人的承诺和贷款的主要辛迪加有关的任何转让；

(4)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(v)[保留区];

（vi）除非转让给分包商、分包商的附属公司、分包商的合资伙伴或批准基金，否则行政代理必须提供其

事先书面同意此类转让（不得无理拒绝、拖延或附加条件同意）;以及

(Vii)除(A)转让予贷款人、贷款人的联营公司、贷款人的合营合伙人或核准基金外，准许回购，(C)对于与贷款人或其任何关联公司将于成交日作出的初始定期贷款承诺和延迟提取定期贷款承诺的初始辛迪加有关的任何转让，以及(D)与2022年增量定期贷款承诺和2022年有效的延迟提取的增量定期贷款承诺以及将于第一修正案生效日作出的2022年增量定期贷款辛迪加有关的任何转让，借款人必须事先书面同意这种转让(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。

尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要本款规定的任何借款人的同意。根据第11.04节第(D)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但借款人根据第2.12、2.13或2.15节对受让人承担的任何责任应限于借款人在没有该转让和假设的情况下根据本协议应支付的金额(如有)，除非任何此类金额可归因于在转让之日之后发生的法律变更)，并且在转让和承担所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.15和11.03节的利益)。

(B)尽管第11.04(C)节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，每一贷款人应有权随时将其应得的全部或部分定期贷款按非比例出售、转让或转让给借款人或其任何子公司(但不包括任何自然人)，但受下列限制：

(I)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件当时仍在继续，或会立即因此而导致失责或失责事件；

借款人或其任何子公司应通过一个或多个修改后的荷兰拍卖或其他回购要约程序(每个“要约程序”)与作为拍卖代理人的第三方金融机构一起回购此类定期贷款，以回购全部或任何部分适用类别的贷款，但条件是(A)此类要约程序应通知所有定期贷款贷款人，以及(B)此类要约程序是根据行政代理和借款人共同制定的程序进行的，这些程序与第11.04(C)节的规定一致；但条件是：(I)当时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，(Ii)有关转让的各方应提交惯常的“大男孩”免责函，以及(Iii)借款人购买后，任何此类定期贷款应立即自动和永久取消(不增加综合EBITDA作为

与债务注销相关的任何收益)(任何此类购买和转让，“允许回购”)。

(A)就借款人或其任何附属公司根据本条第11.04(C)、(U)条作出的所有回购而言，借款人或其任何附属公司均无须作出任何陈述，表明借款人或该附属公司并不拥有关于借款人、其附属公司或其附属公司或其资产、借款人履行其义务的能力或任何其他事项的任何资料，而该等资料或其他事项可能对任何贷款人决定参与任何要约或订立任何转让及承担或拟进行的任何交易具有重大意义，而该等资料先前并未向行政代理人及私人助理披露，(V)回购符合本协议第6.04和6.07节的规定，。(W)该等回购并未发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续或将会因该等回购而发生，(X)借款人或该附属公司不得使用任何循环贷款所得款项收购该等定期贷款，(Y)转让贷款人及借款人或该附属公司(视何者适用而定)，应签署并向行政代理交付一份形式和实质上令行政代理合理满意的转让和假设，以及(Z)有关回购的所有各方应将惯常的“大男孩”免责声明函或任何此类免责声明纳入转让和假设的条款；

(3)借款人或该附属公司根据本节进行回购后，就本协议及所有其他贷款文件而言，就本协议及所有其他贷款文件而言，如此购回的定期贷款应被视为已被取消，且不再未偿还(且借款人或该附属公司不得转售)，而无需任何人采取进一步行动，包括但不限于(1)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付任何款项，(2)提出任何请求、要求、授权、指示、通知、本协议或任何其他贷款文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他贷款文件项下所需贷款人的确定，或出于任何类似或相关目的，借款人不得因此类回购而获得或拥有本协议或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利(在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或不得由借款人或该子公司参与或以其他方式转让)。关于根据第11.04(C)(4)节回购和注销的任何定期贷款，行政代理有权在登记册上作出适当的记项，以反映任何此类注销；以及

(4)在适用的要约程序和回购之前和之后，不得有循环贷款未偿还，也不得将循环贷款用于回购。

(C)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和出借人应将下列每一人视为

尽管有相反通知，根据本协议和其他贷款文件的所有目的，名称均根据本协议的条款作为贷款人记录在登记册中。登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节的含义以及守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条的含义登记。登记册应可供借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(D)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、第11.04节(B)款所指的处理和记录费以及第11.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，应合理地迅速接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第11.04节的要求，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.04节(F)段的规定出售该权利和义务的参与人。

(E)任何贷款人均有权在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，随时向任何人出售股份(但以下情况除外)：(X)如果被取消资格的机构的名单张贴给所有贷款人(行政代理有明确授权这样做)、任何被取消资格的机构、(Y)任何公司或其任何附属公司或(Z)自然人)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.02(B)和(2)节的但书第(1)、(Ii)、(Iii)、(Viii)或(Ix)条中所述的任何修订、修改或豁免直接影响该参与者。在本节第11.04(F)节最后一句的约束下，每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.15节的利益，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.15(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人；但是，根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付申请美国联邦预扣税豁免的参与者，应以附件G-2或G-3的形式(视具体情况而定)提供“美国纳税证明”，并已根据第11.04节第(B)款的规定通过转让获得其权益。在法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者必须书面同意受第2.14(C)节的约束，就像它是贷款人一样。为此目的，作为借款人的非受托代理人，出售参与的每一贷款人应在其办事处之一保存一份登记册，记录其参与者的姓名和地址，以及其参与的本金和声明的利益(“参与者登记册”)。中的条目

参与者名册在没有明显错误的情况下应是决定性的，且即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该出借人(以及借款人，只要该参与者要求借款人付款；借款人已有合理机会查阅该参与者名册以确认该参与者根据本协议的条款以及与支付任何此类付款相关的其他相关信息)均应被视为该参与者的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，并符合第163(F)条的含义。守则“第871(H)(2)及881(C)(2)条。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)参与者无权根据第2.12、2.13或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在事先得到借款人的书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，或者该更高的付款是由于该参与出售给该参与者的日期之后的法律变更所致。如果参与者是外国贷款人，则它应有权享受第2.15节的利益，并且该参与者为了借款人的利益同意向参与贷款人提供第2.15(E)节所要求的任何表格(不应被要求向借款人或行政代理提供此类表格)。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以不受限制地担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，第11.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。在不限制前述规定的情况下，如果出借人是投资于银行贷款或类似信贷扩展的基金，则该出借人无需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括证明其根据本协议作为出借人的权利的贷款和票据或任何其他票据，附带转让或质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等义务或证券的抵押品。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向该借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款；此外，本协议中的任何规定均不得使该SPC成为本协议中的“贷款人”、有义务的借款人或任何其他贷款方或行政代理直接与该SPC、有义务的借款人或任何其他贷款方进行交易。

任何方式都不会超过它们对授予贷款人的义务，也不会增加借款人的成本或开支。贷款当事人和行政代理应有权仅与授信贷款人打交道，并获得授信贷款人的良好清偿，不应要求调查或以其他方式寻求任何SPC的同意或批准，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修改、豁免或其他修改。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(其所有责任或付款义务仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节第11.04(I)节有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该SPC或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强的供应商。

(I)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》中规定的范围和任何适用的法律要求，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(X)贷款人、安排人、账簿管理人或代理人均无责任或负有任何责任或责任，以确定、查询、监察或执行本章程有关丧失资格机构的规定的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Ii)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息所产生的任何责任。应任何贷款人的要求，行政代理机构应被允许向该贷款人披露被取消资格的机构的身份。每一贷款人在此承认并同意，行政代理根据前一句话向其披露的信息应在各方面遵守第11.12节中规定的规定。尽管本协议有任何相反规定，但贷款方和贷款方承认并同意，对于向任何不符合资格的机构或自然人进行的任何转让或参与，行政代理方不承担任何责任(无论是否需要征得行政代理方的同意)，任何贷款方、任何贷款方或其各自的附属公司都不会提出任何此类索赔。

第五节协议的存续

。贷款各方在贷款文件、与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间幸存下来，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款或本合同项下的任何债务仍未偿还或未清偿，以及只要承诺未到期或终止，该债务应继续具有十足效力和效力。第X条的规定以及第2.12至2.15、11.03、11.09、11.08、11.10和11.18节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论交易和本协议预期的其他交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第六节对口单位；一体化；效力

。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、订约函和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制就借款人所请求的每项信贷延期满足第四条所述各项先决条件的要求的情况下，在其中规定的范围内，本协议应在本协议已由行政代理签署时生效，并且当行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议或与本协议相关而拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议或本协议相关的任何交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或记录应与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第I.7节可伸缩性

。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。本合同双方应本着诚意进行协商，以取代任何无效的，

具有有效条款的非法或不可执行的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第八节抵销权

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的关联公司在适用的法律要求允许的最大范围内，在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下(无需通知借款人或任何其他贷款方，任何此类通知)，不可撤销地随时抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处不同于持有该等存款或债务的分行或办事处的债务；只要该贷款人遵守第2.14(C)节的规定。第11.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但在任何情况下，未发出此类通知并不影响任何此类抵销的可执行性。任何代理人或贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或为对抗或支付任何或全部债务而调集任何资产。如果任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)支付一笔或多笔款项，或任何代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或根据任何债务救济法或任何衡平法理由被要求偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及所有留置权，应恢复并继续完全有效，一如该等付款或付款未曾作出或该等强制执行或抵销未曾发生。

第1.9节执政法；管辖权；同意送达法律程序文件

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(A)根据本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，以及本协议或任何其他贷款文件中明文规定的任何其他贷款文件，以及因此而拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(Xi)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权(除非行政代理要求就行使任何安全文件或

任何判决的执行)，在任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一贷款方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(A)本协议每一方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议、任何其他贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议在第11.09(B)节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(B)本协议各方不可撤销地同意按照第11.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第一节陪审团审判的导火线

。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因任何贷款文件、任何特定套期保值协议、任何银行产品协议、本协议或由此考虑的交易或其他交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均受本节11.10中相互放弃和证明的引诱而订立本协议。

第I.11节标题；不得对其他协议进行不利解释

。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第I.12节保密

。行政代理人、抵押品代理人和其他贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其相关人士，(B)其相关人士的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和与交易有关的其他代表，包括独立审计师、法律顾问、其他专家或代理人和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并根据本协议的条款被指示对此类信息保密)。(C)在任何政府或监管机构或任何自律机构(如全国保险监理员协会和美国证券交易委员会)要求的范围内，(D)在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，在需要的范围内(I)根据适用的法律要求或(Ii)通过任何传票或类似的法律程序，或在与根据第11.04(G)节、(E)节作出的任何质押或转让有关的情况下，(仅就上文(A)和(B)款而言)向本协议的任何其他一方提供不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本条款保密此类信息)，(F)在行使贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件、任何特定对冲协议或任何银行产品协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利时，但仅限于行使或执行该等权利所需的范围内，(G)符合包含与本节第11.12节的规定基本相同的条款的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Iii)任何评级机构，以获得适用于任何贷款或贷款方的信用评级，或(Iv)SPC的任何实际或潜在投资者，(H)经借款人事先书面同意，或(I)在该等信息(I)在披露时可公开获得或因违反第11.12节以外的其他原因而变得公开的情况下，(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从非违反第11.12节的来源获得的信息，(Iii)从未知对公司负有保密义务的第三方收到的，或(Iv)不使用任何机密信息独立开发的；但条件是，关于上述(C)和(D)条款，如果行政代理、抵押品代理或任何贷款人收到要求提供任何信息的传票、问询或其他请求(口头或其他)(提交给美国证券交易委员会的文件除外)；或认为在法律上需要向第三方披露任何信息时，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何例行审计或审查外，应在切实可行且法律允许的范围内，在披露前尽可能迅速向借款人提供关于任何此类请求或要求的通知，以便借款人或适用的贷款方(或其附属机构)可以寻求保护令或其他补救措施(有一项理解并同意，行政代理、抵押品代理和任何贷款人应合作确保保护令或与此有关的其他补救措施)；此外，还应(1)尽商业上合理的努力保护此类信息的机密性，(2)在法律允许的范围内，尽商业上合理的努力向借款人提供，只要在

在可行的情况下提前披露，并提供其打算披露的任何信息的副本(如果适用，披露语言本身的文本)，以及(3)在借款人和适用的贷款方(或其附属公司)可能寻求限制此类披露的范围内，与借款人和适用的贷款方(或其附属公司)进行合理合作。此外，代理和贷款人可以向市场数据收集者、融资界的类似服务提供商以及向代理和贷款人披露贷款文件的存在和有关贷款文件的信息，并与排行榜报告相关。就本节第11.12节而言，“信息”是指从借款方或其任何关联人那里收到的与任何贷款方或任何公司或其任何子公司有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。根据第11.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。代理人和贷款人同意，对于任何违反保密条款的行为，金钱损害赔偿可能不是足够的补救措施，除了所有其他补救措施外，贷款当事人将有权在不需要证明不可弥补的损害的情况下，寻求具体的履约和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违规行为的补救措施，代理人和贷款人进一步免除与此类补救措施相关的任何担保或张贴保证金的要求。

第I.13节利率限制

。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节第11.13节的实施而不应支付的利息和收费应累加，就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和收费应增加(但不高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息(或，如果高于但不重复，则为贷款文件规定在该累计期间支付的利率)。

第I.14节分配和假设

。成为本协议一方的每一贷款人(行政代理和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外)应向行政代理交付一份由该贷款人、借款人(如果本协议要求借款人同意该转让)和行政代理正式签署的转让和假设。

第I.15节绝对禁言

。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(B)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、重整、清盘等；

(C)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(D)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(E)所有或任何担保债务的任何抵押品的任何留置权的交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何担保债务的任何解除、修订、放弃或同意背离任何担保；

(F)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或就本条例或任何贷款文件而享有的权利、补救、权力或特权；或

(G)以其他方式可能构成向贷款当事人提供的抗辩或解除债务的任何其他情形(不可行的全额偿付担保债务除外)。

第一.16节免责辩护；缺乏受托责任

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(A)每一贷款当事人特此放弃其作为担保人因其在本合同项下各自责任和义务的连带性质而可获得的任何和所有担保抗辩(包括第七条所载的任何抗辩，但不包括对无法全额支付担保债务的任何抗辩)。

(A)每个安排人、每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，且(Ii)就相关交易及由此产生的程序而言，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易或行使与此有关的权利或补救措施或由此导致的程序承担对任何贷款方、其股东或其关联公司的咨询或受托责任(不论是否有任何贷款人提出建议，目前正就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询，或将就其他事项向任何贷款方提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

第I.17节《爱国者法案》

。每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称、地址和纳税人识别号，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

第I.18节判决货币

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(A)借贷方在本协议和其他贷款文件项下以美元付款的义务，不得根据以美元以外的任何货币明示或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此种投标或收回导致行政代理或各自贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件明示应支付给行政代理或该贷款人的全部美元。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将到期的美元金额兑换成美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)，则应按紧接判决作出之日的前一个营业日(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)确定的美元等值进行兑换。

(A)如果判决货币兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，贷款当事人应支付或安排支付必要的额外金额(但无论如何不得低于判决货币兑换日的汇率)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日汇率折算时，将产生按判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币转换日汇率计算本可购买的美元金额。

(B)为确定本节第11.18节的美元等值或任何其他汇率，此类数额应包括与购买美元有关的任何溢价和应付费用。

第一.19节对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(Xii)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(Xiii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第I.20节关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第11.20节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使其各自的授权官员或其他授权签署人于上述日期正式签署本协议。

INOTIV，Inc.

作为借款人

作者：

姓名：

标题：

[●],

作为附属担保人

作者：

姓名：

标题：

杰富瑞金融有限责任公司
作为行政代理和抵押品代理

作者：

姓名：

标题：

附件一

定期贷款摊销表1

1定期贷款的年度摊销（从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，分季度平均分期付款）的金额应等于定期贷款初始本金总额的1%。

延迟提取期限贷款的年度摊销（分季度平均分期付款，从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，或（如果较晚）在为此类延迟提取期限贷款提供资金后结束的第一季度末开始），金额应等于延迟提取期限贷款本金总额的1%。

附件二

初始贷款人和承诺

与行政代理人和借款人存档