附件10.1
INOTIV，Inc.
2024年股权激励计划
第一节.奖励的目的和类型
1.1 INotiv，Inc.2024股权激励计划(“计划”)的目的是使公司能够吸引、留住和奖励其员工、高级管理人员和董事，并通过向该等人士提供公司的股权来加强该等人士与公司股东之间的利益相辅相成，从而使他们能够参与公司的长期成功和增长。
1.2该计划下的奖励形式可为：(A)股票期权；(B)股票增值权；(C)受限股票；(D)受限股票单位；及/或(E)其他以股票为基础的奖励。奖项可以是独立的，也可以是同时颁发的。如果两项裁决同时授予，获奖者只能在他或她放弃串联裁决的范围内行使(或以其他方式接受)一项裁决。
第2节.解释的定义和规则
2.1除非上下文另有要求，否则在本计划中大写的下列术语应具有以下规定的含义(或其他地方定义的含义)：
“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3中规定的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”应具有参与者与适用雇主之间的雇佣或咨询协议中规定的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果该协议没有定义“原因”，则“原因”应指(I)参与者拒绝或忽视实质上履行其服务，(Ii)参与者的个人不诚实、不称职、故意的不当行为或违反受托责任，(Iii)参与者的起诉书，对构成重罪的罪行定罪或提出抗辩，或故意违反任何适用法律(交通违规或其他违法行为或服务提供过程之外的违规行为，对公司及其子公司、其声誉或参与者履行服务或代表公司或任何子公司执行服务的能力没有任何不利影响)，(Iv)参与者在公司提出要求后，未能合理配合对公司或其任何子公司进行的任何内部或政府调查，或(V)参与者实质上违反了与本公司或其任何附属公司的任何书面承诺或协议。
“控制变更”应指发生下列任何一种事件：
(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合并投票权的多数(假设将所有未偿还无投票权证券转换为有投票权证券并行使所有未偿还期权或其他可转换证券)(但不包括(I)个人为向本公司提供融资而从本公司收购本公司证券；(Ii)截至本计划生效之日，由本公司表决证券实益拥有人组成的任何集团；或(Iii)本公司对其表决证券的任何回购或其他收购，导致任何交易所法案人士成为合并投票权的多数实益拥有人，但如果第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的个人或集团最初通过上述条款所述方式之一成为合并投票权的多数实益拥有人后，获得额外证券的实益所有权，则控制权的变更将被视为已经发生)；
(B)涉及本公司的合并、合并或类似交易的完成，除非紧接该项交易后，在紧接该项交易前为本公司投票权证券实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有当时尚存或收购实体的尚未清偿的投票权证券的多数综合投票权
由该等交易(包括透过该等实体的任何母公司的实益所有权)所产生的权益，其比例与紧接该等交易前拥有本公司的投票证券的比例大致相同。
(C)公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但将公司的全部或实质所有资产出售或处置予一个实体，而该实体的未偿还表决证券的合并投票权的多数由紧接出售前由公司的所有或几乎所有股东拥有，而出售或处置的比例与他们在紧接出售前对公司的表决证券的拥有权大致相同；或
(D)公司股东批准完全清盘或解散公司的计划。
尽管有上述任何规定，但在本计划下的任何裁决构成根据第409A条作出的延期补偿的情况下，“控制权的变更”不应被视为在本定义所描述的事件发生时发生，除非该事件也将构成根据第409A条对本公司大部分资产的所有权或实际控制权的变更或所有权的变更。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“委员会”是指董事会指定负责管理该计划的董事会委员会，或者如果没有指定委员会，在任何情况下，就非雇员董事的奖励而言，则指整个董事会。委员会仅由不少于两（2）名成员组成，每人均符合以下资格：
(A)交易法下规则第16条b-3(或任何后续规则)所指的“非雇员董事”，以及
(B)若普通股可随时在国家证券交易所或其他市场系统交易，则“独立董事”一词由本公司普通股上市所在交易所或系统的规则界定或使用。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”指LNOTIV，Inc.及其后继者。
“削减金额‘’应具有第16.11(A)节规定的含义。
“伤残”是指参加者符合下列其中一项要求：(I)参加者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月；或(Ii)参与者因可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损害而领取本公司雇员意外及健康计划下不少于3个月的收入重置福利。然而，尽管有上述任何规定，但只有在避免法规第409a条规定的不利税收后果所需的范围内，参与者才不会被视为符合前述“残疾”定义，除非该参与者也被视为符合法规第409a条规定的残疾人。
“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。本计划自生效之日起生效，根据《财政条例》第1.422-2(B)(2)(I)款，本计划应视为通过之日。
“雇员”是指财务条例第1.421-1(H)节所述的公司或公司任何子公司的雇员。
“雇主”是指参与者为其提供服务的公司或适用的子公司。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“消费税”应具有第16.11(A)节规定的含义。
“公平市价”指适用于某一特定日期的普通股在紧接该日期之前的交易日的最高和最低销售价格的平均值，该平均值由当时普通股上市或定期交易的主要交易所或市场报告。如果普通股不能很容易地在国家证券交易所或其他市场系统上交易，公平市价是指委员会基于符合守则第409a条及其规定要求的合理估值方法真诚行事所确定的价值。
“全额奖励”系指除股票期权或股票增值权外，本计划项下的任何奖励。
“激励期权”是指根据本计划授予的股票期权，该股票期权既被指定为激励期权，又符合守则第422节所指的激励股票期权。
“非雇员董事”系指身为董事会成员而非雇员的个人。
“非限制性期权”是指根据本计划授予的、被指定为非限制性期权或不符合守则第422节所指的激励性股票期权的股票期权。
“期权持有人”是指根据本计划获得股票期权或以其他方式有权行使股票期权的任何人。
“其他基于股票的奖励”是指本计划第10节所述的奖励。
“参与者”是指委员会选定的根据本计划获奖的任何服务提供商。
“付款”应具有第16.11(A)节规定的含义。
“计划”应具有第1.1节中给出的含义。
“前期计划”是指经修订和重订的INOTIV，Inc.2018年股权激励计划(经修订至2022年1月25日)。
“限制性股票”是指第8节所述的奖励。
“限制性股票单位”或“限制性股票单位”是指第9节所述的奖励。
“退休”是指参加者在年满六十(60)岁时或之后，经委员会同意，无故自愿离职。
“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，以及任何未来修订、补充或取代该规则的规则或条例。
“第409a条”是指本守则第409a条和根据其发布的、经不时修订的所有监管和解释性指导，以及任何后续条款或规章。
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
“离职”或“离职”是指参与者退休，或以其他方式终止与雇主的服务；但是，如果裁决受守则第409a条的约束，则事件不应构成离职，除非也构成第409a条所指的“离职”。
“服务提供者”是指董事的雇员、非雇员或任何自然人，他们是公司或任何附属公司的顾问或顾问，或受雇于公司或任何附属公司的顾问或顾问，并向公司或任何附属公司提供服务(与(I)融资交易或(Ii)促进或维持公司证券市场有关的除外)。
“服务”系指向雇主提供个人服务，包括但不限于以顾问、雇员或非雇员董事的身份。
“股票增值权”是指第七节所述的奖励。
“股票期权”是指根据本计划授予的购买普通股的权利，包括激励性期权和非限制性期权。
“附属公司”是指本公司直接或间接拥有50%以上所有权权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体；但为了授予激励期权，术语“附属公司”应指属于本准则第424节所指的“附属公司”的任何公司(本公司除外)。
“替代奖”指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司或其他实体授予的未完成奖励，或替代或交换该公司或其他实体授予的未完成奖励。替代裁决的条款和条件可能不同于《计划》中规定的条款和条件，只要委员会在授予时认为适当，以完全或部分符合已授予的替代裁决的规定。
实体的“表决权证券”是指一般有权在该实体的董事选举中投票的已发行的股权证券(或可比股权)。
2.2在解释本计划时，应遵循以下规则：
(A)本文中对法律、规例或规则条文的任何提述，须当作包括对该法律、规例或规则的继承人的提述。
(B)在与上下文一致的范围内，任何男性词语应包括女性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然。
(C)如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该条款的非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且应将该非法或无效条款视为从未包括在本计划中并予以解释和执行。
第三节行政管理
3.1该计划应由委员会管理。尽管本协议有任何相反规定，只有董事会才有权向非雇员董事授予奖励，并有权修改和解释该等奖励。
3.2如果符合本计划第16.8节的规定，并符合本计划第3.3节的条件，委员会应有权和酌情采取下列行动：
(A)向本计划下的服务提供者授予和修改奖励(但条件是，未经授权者书面同意，任何修改不得损害其权利)；
(B)通过、修改和废除其认为适宜的管理《计划》的行政规则、指导方针和做法；
(C)解释《计划》的条款和规定以及根据《计划》授予的任何裁决；
(D)使所有事实和其他决定对计划的管理是必要的或可取的；
(E)从服务提供者中选择将获奖的人；
(F)确定根据本协议授予的每项裁决所涵盖的普通股数量，但须受本协议的限制；
(G)确定根据本条例授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于基于持续服务、业绩目标和委员会可能确定的其他因素的任何归属或其他限制，并确定是否已满足奖励的条款和条件；
(H)决定参加者退休、伤残、死亡或休假期间的奖励待遇；
(I)在确定奖励协议的条款时，根据本计划的规定，确定如何处理就裁决所涵盖的任何普通股宣布的任何股息；
(J)对任何裁决的条款进行前瞻性或追溯性的修订，但在未经裁决持有人书面同意的情况下，任何修订不得损害其权利；
(K)通过与《计划》一致的一个或多个分计划，其中载有必要或适宜的规定，以使《计划》下的奖励符合其他司法管辖区的法律和/或根据这些法律有资格享受优惠税收待遇；
(L)放弃在作出裁决时或其后的任何时间对裁决施加的任何限制、条件或限制；及
(M)将其认为适宜的部长级职责转授给一名或多名成员或一名或多名雇员或代理人。
3.3未经公司股东事先批准，除第4.4节规定外，任何股票期权或股票增值权不得(1)修改以降低其行使价格；(2)与授予任何新的行使价格较低的股票期权或股票增值权同时取消；(3)在股票期权或股票增值权的行使价格高于普通股当前公平市价时，取消现金、其他财产或授予任何新的奖励，包括全额奖励；或(Iv)以其他方式受制于根据会计规则将被视为该等股票期权或股票增值权的“重新定价”的任何行动。
3.4委员会根据本计划的规定作出的所有决定和解释均为最终决定，并对所有人士，包括本公司和获奖者具有约束力。委员会根据《计划》就奖励的形式、数额以及条款和条件作出的决定不必是统一的，可以在根据《计划》获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出决定，无论这些人处于相似的位置。
3.5根据本计划授予的每项裁决应由授标协议证明；但如果本计划的规定与授标协议的任何规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
3.6在适用法律许可的范围内，委员会可向由一名或多名董事会成员组成的委员会或本公司一名或多名行政人员转授权力，以在委员会根据适用法律厘定的条款、限制及条件的规限下，向计划下的合资格获奖者授予奖励及计划下的相关权力及责任；惟委员会不得将奖励授予受交易所法案第16条规限的个人的该等责任。
3.7董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会或按其指示行事的本公司或其附属公司的任何高级人员或雇员，概不对就本计划或本协议项下的任何裁决而采取或作出的任何行动、决定或解释负上个人责任。本公司应在法律许可的范围内，向所有董事会及委员会成员及所有该等高级人员及雇员作出赔偿，以免除该等人士因履行计划下的职责、责任及义务而因任何作为或不作为而招致的任何及所有法律责任、成本及开支。
第四节受计划影响的股份
4.1根据第4.4节的规定作出调整后，根据该计划可发行的普通股总数应等于(I)1,500,000股及(Ii)于生效日期根据先前计划可供日后授出的剩余普通股数目之和。在本计划生效日期后，不能再根据先前计划给予其他奖励。根据该计划授予的普通股可能包括授权但未发行的普通股或公司已发行和重新收购的普通股。除第4.4节规定的调整外，在本计划生效日期后，可作为激励期权发行的普通股总数应与本节第4.1节第一句中规定的数量相同。完全为了……
根据第4.1节确定可供奖励的普通股数量时，根据本计划可供发行的普通股数量应与就奖励授予的每一(1.00)股普通股减去一(1.00)股，但如果奖励规定了一系列潜在的普通股支付，则根据本计划可供发行的普通股数量应减去根据该奖励可发行的普通股的最大数量。
4.2为本计划的目的，以前根据本计划或先前计划授予的奖励所涵盖的下列普通股应再次可用于本计划的奖励，并应相应地补充第4.1节下的股份储备：
(A)受根据本计划或先前计划授予的奖励所规限的任何普通股，如在生效日期或之后因到期、没收、注销或其他方式终止而不发行普通股(或与受限股票奖励相关的普通股被没收)，在普通股发行前以现金代替普通股结算，或在发行普通股之前经委员会许可交换不涉及普通股的奖励，应重新可根据该计划授予。
(B)于生效日期(I)支付根据本计划或先前计划授出的购股权的行使价或(Ii)履行根据本计划或先前计划授出的奖励相关的预扣税项责任的生效日期或之后，本公司扣留或参与者(以实际交付或核签方式)提交的任何普通股，将重新可供根据该计划授出。
(C)根据本计划或先前计划授予的受股票结算股票增值权约束的任何普通股，如在生效日期或之后没有在行使该股票增值权时发行，则应重新可根据该计划授予。
(D)本公司于生效日期或之后以根据该计划或先前计划授予的行使购股权所得款项在公开市场购买的任何普通股，将可根据该计划授予。
(E)受替代奖励约束的普通股不应计入第4.1节规定的股份储备。
4.3在任何日历年，根据本计划授予任何非雇员董事的最高奖励总额不得超过500,000美元。股权奖励的价值应以适用会计准则所确定的奖励授予日期的公允价值为基础。
4.4如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(FASB ASC主题718所指)，例如股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、配股或通过非常股息进行资本重组，委员会应作出其认为公平和适当的调整，以(I)根据本计划可能发行的普通股或其他证券的数量和种类，(Ii)普通股或其他未予奖励的证券的数量和种类，(Iii)适用于未偿还奖励的行使价格。以及(4)适用于未决裁决的其他价值确定。如果公司资本发生任何其他变化(包括但不限于合并、合并、任何重组(不论该等重组是否符合守则第368节该词的定义)，或本公司的任何部分或全部清盘，而该等事件并不构成财务会计准则第718号专题所指的股权重组或企业合并)，委员会可按委员会认为适当及公平的方式作出上述公平调整，以防止权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，任何此类调整都应是终局性的，并对本计划的所有目的具有约束力。除非委员会另有决定，接受奖励的普通股数量应始终为整数。
4.5除第4.4节下的调整外，委员会可自行决定在任何奖励条款中作出其认为适当的其他调整或修改，以反映第4.4节所述的任何事件，包括但不限于：(1)修改业绩目标和改变绩效期间的长度；(2)除第3.3节的限制外，用等值的其他财产(包括但不限于现金、(Iii)除第3.3节所限制外，与出售附属公司、安排承担或以新奖励取代所持有的奖励有关
受影响的子公司所雇用的参与者，或在该子公司出售后控制该子公司的实体。
4.6董事会应根据第4.4及4.5节行使其酌情决定权，但须符合本计划第16.8节及守则第409A或424节的适用范围。董事会关于应根据第4.4和4.5节作出哪些调整及其范围的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。
4.7如本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司拥有股东批准的先前计划下可供授予的股份，而该等计划并未在考虑该等收购或合并时采纳，则根据该先前计划的条款(经适当调整，使用该等收购或合并所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以厘定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划获授权授予的普通股。在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或非雇员董事的个人作出。
4.8不得根据本计划发行或交付任何零碎普通股。委员会应决定零碎普通股的价值是否应以现金或其他财产支付，或该零碎普通股及其任何权利是否应在不支付款项的情况下注销。
第5节.转让的资格和限制
5.1只有服务提供商有资格获得本计划下的奖励。激励选项只能授予员工。该计划下的获奖者应由委员会自行决定不时从符合条件的获奖者中挑选。
5.2除本第5.2节所规定外，(I)在参与者的有生之年，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使股票期权或股票增值权，或接受与任何其他奖励有关的付款；以及(Ii)不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或抵押奖励，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。任何违反本第5.2条的转让企图均无效。然而，委员会可在协议或其他方面规定，奖励(奖励选项除外)可根据国内关系令转让，或可通过赠送转让给参与者的任何“家庭成员”(根据1933年证券法，形成S-8的一般指示A.1(A)(5)所界定)。获准受让人持有的任何裁决应继续遵守在紧接转让之前适用于该裁决的相同条款和条件。就本计划中有关通知参与者或在参与者死亡或服务终止时加速或终止奖励的任何规定而言，所提及的“参与者”应指奖励的原始受让人，而不是任何受让人。
第六节股票期权
6.1根据该计划授予的股票期权可以是：(A)激励性期权，或(B)非限制性期权。如果授予员工的任何股票期权不符合激励期权的资格，则该股票期权应构成非合格期权。所有授予非雇员的股票期权均为非合格期权。
6.2在以下规定的规限下，根据本计划授予的股票期权应采用委员会可能决定的形式，并应具有委员会决定的条款和条件。
(A)行使价。根据购股权可购买的每股普通股的行使价应由委员会决定，不得低于授予购股权之日普通股的公平市价，但替代奖励的情况除外(在符合守则第409A节的范围内，就激励性期权而言，在符合守则第424节的范围内)，并须按第4.4节的规定作出调整。
(B)期权期限。每项股票期权的期限应由委员会确定，不得超过十(10)年。
(C)可操纵性。股票期权应可行使，并应在委员会确定并在适用的授标协议和计划中规定的条款和条件下在一个或多个时间行使和授予。
(D)练习方法。在购股权可行使后及到期或终止前的任何时间，可向本公司发出经委员会批准的格式(可以书面或电子形式)指明将予行使的全部普通股数目的行使通知，连同支付该等普通股的总行使价，可全部或部分行使购股权。行使价的支付应以委员会在授予协议中规定的方式支付，其中可包括(I)现金(包括现金等价物)，(Ii)交付(以实际交付或认证的方式)购股权受让人已拥有的普通股，(Iii)扣留在行使购股权时可向受购者发行的普通股，(Iv)经纪协助的“无现金行使”，即购股权受权人向本公司可接受的经纪递交行使通知连同不可撤销的指示，以出售因行使购股权而购入的普通股(或有关普通股的足够部分)，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司，以支付总行使价及因行使该等行使而产生的任何预扣税项责任；(V)如获委员会批准，法律允许的任何其他方式，或(Vi)上述任何组合。
(E)没有股东权利。在购股权持有人正式行使购股权及该等普通股股票的证书已妥为发出(或该购股权持有人已以其他方式正式记录为本公司账簿上普通股的拥有人)前，购股权持有人无权享有股东就普通股派息或享有的其他权利(包括投票权)。
6.3尽管有第6.2节的规定，激励选项应受以下附加限制：
(A)期权期限。奖励期权自授予之日起十年以上不得行使。
(B)对10%股东的额外限制。任何参与者不得获得本计划下的激励期权奖励，条件是紧随授予奖励后，参与者将(在应用守则第424(D)条所载规则后)拥有超过本公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%的普通股，除非(I)该奖励的每股普通股行使价至少为授予日普通股公平市值的110%，及(Ii)该奖励将于授予日期后不迟于五年届满。
(C)可操纵性。购股权持有人于任何历年首次可行使奖励期权(根据本计划及本公司、其母公司或附属公司的任何其他计划(定义见守则第424节))的普通股的公平市价总额(于授出奖励期权时厘定)不得超过100,000美元。超过100,000美元限额的任何股票期权将被视为非限定期权。
(D)取消资格处置通知。购股权持有人行使奖励期权的权利，须经认股权持有人同意通知本公司任何因行使该等权利而获得的普通股的“丧失资格处置”(就守则第422节而言)。
(E)最后批地日期。于董事会采纳或重新采纳本计划或本公司股东批准本计划之较早日期(视何者适用而定)后十年后，不得授予任何奖励选择权。
(F)修正案。经期权持有人同意，委员会可修改激励期权，使其失去激励期权的地位，但修改后的股票期权必须满足第6.2节的要求。
第七节股票增值权
7.1授予股票增值权。根据本计划，可向服务提供商授予股票增值权。
7.2条款和条件。在符合下列规定的情况下，根据本计划授予的股票增值权应采用委员会可能决定的形式，并应具有委员会决定的条款和条件。
（a） 行使价格。每次授予股票增值权的行使价格应由委员会确定，并在适用的授予协议中规定;然而，前提是行使价必须至少等于授予日期普通股公平市值的100%，替代奖励除外（在符合规范第409 A条的范围内），并可根据第4.4条的规定进行调整。
（b） 股票增值权期限。每份股票增值权的期限应由委员会确定，不得超过十（10）年。
(C)可操纵性。股票增值权可在委员会确定并在适用的授予协议中规定的时间或时间行使，并受委员会确定的条款和条件的限制。
(D)行使通知。行使股票增值权的方式为，以委员会指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，列出将行使股票增值权的普通股数量。
(E)股票增值权的结算。于行使股份增值权时，根据按照上文(D)段妥为填妥及呈交本公司的行使通知，已行使股份增值权的持有人有权于授予协议所规定的一个或多个时间从本公司收取款项，金额相当于(I)行使股份增值权行使当日普通股公平市价的超额部分及(Ii)行使股份增值权所涉及的普通股数目的乘积。支付应以现金、普通股或适用奖励协议规定的现金、普通股或两者的组合支付。
(F)没有股东权利。股票增值权持有人在正式行使股票增值权及因行使股票增值权而发行的普通股证书正式发行(或该持有人已以其他方式正式记录为本公司账簿上的普通股拥有人)前，不享有股东的股息或普通股的其他权利，但须受股票增值权(包括投票权)的规限。
第8节.限制性股票
8.1在以下规定的规限下，所有限制性股票的奖励应采用委员会决定的形式，并应具有委员会决定的条款和条件：
(A)限制性股票奖励须列明将予授予的限制性股票普通股数目、限制性股票接受者须支付的价格(如有)以及受限股票归属的一个或多个日期或条件。委员会可根据完成本公司及/或其附属公司的指定服务期间、达到指定的业绩目标或委员会决定的其他准则，授予及/或归属限制性股票。
(B)代表根据本计划授予的限制性股票的股票或账簿普通股应登记在奖励持有人的名下，但委员会可指示任何该等证书(如适用)由本公司代表奖励持有人持有。在限制性股票归属时，该等归属普通股应(通过股票证书或账簿登记)交付给奖励持有人(或其在死亡情况下的指定受益人)，不受此类限制。
(C)委员会可规定，获奖者有权投票和/或收取限制性股票的股息。获得股息的权利的条款应与适用的奖励协议中所述相同，包括支付的时间和形式，以及这些股息是否计入利息或被视为再投资于额外的限制性股票普通股。如果委员会授予限制性股票持有人收取普通股上宣布的股息的权利，则该等股息应受到与相关奖励相同的限制、没收风险以及业绩条件和/或服务条件的约束。
(D)不得根据《守则》第83(B)条(将守则第83(B)条规定的数额计入转移年度的总收入)或根据美国以外司法管辖区法律的类似规定作出选择，除非适用的授标协议的条款或委员会在作出此类选择前的书面行动明确允许。在任何情况下，如果参与者被允许做出与奖励限制性股票相关的选择，参与者应在向美国国税局或其他政府当局提交选举通知后十(10)天内通知公司并向公司提供该选择的副本，以及根据守则第83(B)条或其他适用条款发布的规定所要求的任何提交和通知。
第9节.限制性股票单位(RSU)
9.1在以下条文的规限下，所有限售股份单位的奖励应采用委员会决定的形式，并须具有委员会决定的条款及条件：
(A)限制性股票单位奖励应指明将授予的普通股数量以及受限股票单位将归属的一个或多个日期或满足的条件。委员会可在完成对本公司及/或其附属公司的指定服务期间、达到指定的业绩目标及/或委员会决定的其他标准后，授予或授予RSU，或收取与归属有关的普通股或现金。
(B)在授予限制性股票单位奖励后，且本公司确定已满足达成奖励之前的任何必要条件(例如履行预扣税款义务和遵守适用的法律要求)，则应在奖励协议中规定的时间以现金、普通股(根据计划本身可被视为受限股票)或现金和普通股的组合的形式结算奖励并向参与者支付款项。
(C)RSU持有人无权享有股东就受RSU规限的普通股的股息或其他权利，包括投票权，除非及直至RSU归属、以普通股支付及该等普通股的股票已妥为发行(或持有人已以其他方式正式记录为本公司账簿上普通股的拥有人)。
(D)委员会可根据已发行普通股宣布和支付的股息，就授予参与者的每个RSU授予股息等价物。任何股息等价物的条款应如适用的奖励协议所述，包括支付时间和形式，以及该等股息等价物是否计入利息或被视为再投资于额外的RSU。股息等价物应遵守与基础奖励相同的限制、没收风险以及适用的业绩条件和/或服务条件。
第10节.其他股票奖励
10.1委员会可不时根据本计划按普通股的价值和/或全部或部分应支付的普通股授予奖励。委员会应确定其他基于股票的奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和目的保持一致。委员会可指示本公司发行符合股份相关奖励条款及条件的股份，但须遵守限制性图例及/或停止转让指示。
第11节.离职
11.1除非委员会在授标协议或其任何修正案中另有明确规定，并且在符合本计划第15条的情况下，如果参与者离职，则应适用下列规定(在所有情况下，以股票期权或股票增值权的预定期满为准)：
(A)参与者在因死亡或残疾以外的任何原因离职之日所持有的所有未归属部分，应立即由该参与者自该日期起没收。在参赛者去世或因伤残而离职之日，参赛者所持有的所有未归属部分应于该日起立即授予。
(B)参与者在去世或离职之日(因其他原因)(视属何情况而定)持有的所有归属部分(股票期权和股票增值权的归属部分除外)(包括本第11条规定的归属部分)应按照适用于归属奖励的支付时间表支付。
(C)参与者在离职之日因其他原因持有的所有股票期权和股票增值权部分(包括本第11条规定的归属部分)，应在离职之日(视属何情况而定)后三个月内继续行使(但无论如何不得超过股票期权或股票增值权的期限)，除非按照下列规定另有规定：
(I)即使参与者因退休而离职(因其他原因)，参与者可以在离职生效之日起十二(12)个月内(但不得超过股票期权或股票增值权的期限)，就普通股行使本可在离职生效之日行使的所有未偿还股票期权和股票增值权；
(Ii)即使参与者因残疾而脱离服务(原因除外)，参与者可在紧接服务分离生效日期后十二(12)个月内(但不得超过股票期权和股票增值权的期限)，就普通股行使所有未行使的购股权和股票增值权(包括按第11条规定归属的股票期权和股票增值权的部分)；以及
(Iii)如参与者因去世而离职，参与者的受益人或遗产(如无受益人)可行使尚未行使的购股权及股票增值权，但以参与者于去世当日有权行使的购股权或股票增值权为限(包括按第11条规定归属的部分购股权及股票增值权)，但只可至参与者去世之日起十二(12)个月为止(但不得超过购股权或股票增值权的期限届满之日)。
(D)如果参与者因缘故离职，参与者在离职之日所获得的所有奖励，无论是既得的还是非既得的，应立即由该参与者自该日期起没收。
第12条.选择押后
12.1在守则第409A节所容许的范围内，委员会可允许获奖者按委员会厘定的条款，选择将认股权及股票增值权以外的奖励延迟支付一段指定期间或直至指定事件，惟有关选择须按照守则第409A节(如适用)作出并交付本公司。
第13节：非雇员董事奖
13.1.在符合第4.3节限制的情况下，董事会有权酌情决定授予非雇员董事的奖励的数目和类型以及该等奖励的条款，包括但不限于可行使性、归属以及该等非雇员董事离职的效果。
第14节.预扣税款
14.1根据规定，每位获奖者如为雇员，应在不迟于与奖励有关的金额首次可计入该人士的总收入(就适用的税务目的而言)的日期之前，向本公司支付任何联邦、州、地方或法律规定须就该奖励预扣的任何税项，或作出委员会满意的安排。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件。本公司(及(如适用)其附属公司)有权在法律允许的范围内，从欠参与者的任何赔偿中扣留足够的金额，以支付与授予、归属、行使或结算本计划下的奖励有关的任何所需预扣税款。
14.2在委员会允许的范围内，并在委员会可能规定的条款和条件的规限下，雇员可选择就本合同项下的任何奖励获得最高金额的任何必需的扣缴税款，满足以下条件：(A)本公司扣留可就奖励向该人士交付的普通股；(B)向本公司交付雇员已拥有的不受限制的普通股；(C)经纪人协助的“出售至覆盖”；(D)法律允许的任何其他方式；或(E)上述各项的任何组合。或者，委员会可以要求使用部分可交付的普通股，以履行与奖励有关的预扣税义务。
第15节.控制权的变更
15.1除参与者与公司之间当时有效的书面协议(包括奖励协议)中另有规定外，如果控制权发生变更，(1)如果向参与者提供另一项符合15.3节要求的奖励(“替换奖”)，以取代本计划下当时尚未支付的奖励(“替换奖”)，则该替换奖应受15.3节的约束；以及(2)如果没有向参与者提供替换奖，以替换本计划下当时未完成的奖励，则当时未完成的奖励应受第15.2条的约束。
15.2%对非替代奖的杰出奖给予同等待遇
(A)仅受服务条件限制的杰出奖励
(I)如控制权发生变更，参与者当时尚未行使的奖励(购股权及股票增值权除外)如未归属，且归属完全取决于参与者履行对本公司或任何附属公司的服务责任，则须于紧接控制权变更生效前以现金、普通股或两者的组合结算，由委员会决定(除非必须按照其原定时间表以符合守则第409A节的规定进行结算)。
(Ii)如控制权发生变更，参与者当时尚未行使的购股权及股票增值权并未归属，而归属完全取决于参与者履行对本公司或任何附属公司的服务责任，则在控制权变更生效前委员会认为公平及公平的期间内，参与者应完全归属并可行使。尽管在紧接判决之前，委员会可以选择取消该等未偿还的股票期权或股票增值权，并向参与者支付一笔现金(减去正常预扣税)，其金额等于(I)委员会确定的普通股持有人因控制权变更而收到的对价(包括现金)相对于(Ii)该等股票期权或股票增值权的行使价(Ii)相对于(Ii)该等股票期权或该股票增值权的行使价的公允市值，在适用的范围内，根据守则第409a节，乘以适用于每项此类奖励的普通股数量。如任何购股权或股票增值权的行使价格超过委员会厘定的普通股持有人因控制权变更而收取的代价(包括现金)的价值，则不得就该等购股权或股票增值权向参与者支付任何款项。
(B)受表演条件限制的杰出奖项
(I)如果控制权发生变更，参与者当时尚未授予的奖励(股票期权和股票增值权除外)，如未归属，且归属取决于一个或多个业绩条件的满足情况，应立即归属，所有业绩条件应视为符合目标业绩，并应在紧接控制权变更的有效时间之前，以现金、普通股或委员会确定的现金、普通股或两者的组合结算(但为了遵守守则第409a节，必须按照其原始时间表进行奖励结算的情况除外)。即使适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或尚未满足。
(Ii)-如果控制权发生变化，参与者当时尚未行使的未归属的股票期权和股票增值权，以及哪些归属取决于一个或多个业绩条件的满足情况，应变为完全归属，并可在此类业绩的目标业绩水平上行使
在委员会认为公平和公平的控制权变更生效时间之前的一段时间内。尽管如此，委员会仍可选择取消此类未偿还的股票期权或股票增值权(按目标业绩水平确定)，并向参与者支付一笔现金(减去正常预扣税)，金额相当于(I)委员会确定的普通股持有人因控制权变更而收到的对价(包括现金)的价值(或如果公司股东未因控制权变更而收到任何对价)的超额部分。(Ii)该等购股权或该等股票增值权的行使价，乘以根据守则第409A条在适用范围内适用的每项奖励的普通股数目。如任何购股权或股票增值权的行使价格超过委员会厘定的普通股持有人因控制权变更而收取的代价(包括现金)的价值，则不得就该等购股权或股票增值权向参与者支付任何款项。
15.3%获得替换奖的同等待遇
(A)在下列情况下，一项裁决应符合本第15.3条的条件(并因此有资格成为替代裁决)：(I)它与被替换的裁决属于同一类型(或者，如果它与被替换的裁决的类型不同(例如递延现金等值裁决)，则在紧接控制权变更之前组成的委员会认为该类型是可接受的)；(Ii)其价值至少等于被替换的裁决的价值；(Iii)它涉及在本公司或其控制权变更后的继承人或在控制权变更后与本公司或其继承者有关联的其他实体的美国国家证券交易所上市的上市股权证券，但以递延现金等值奖励形式授予的替代奖励除外；(Iv)其条款和条件符合第15.3(B)条；以及(V)其其他条款和条件对替代裁决持有人的优惠程度不低于替代裁决的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足本第15.3(A)条的条件的决定，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会可参照股票期权或股票增值权的内在价值或其公允价值来确定奖励和替换奖励的价值。
(B)审查参与者的服务是否无故被非自愿终止，或如果在裁决中有这样的规定
根据协议，参与者出于正当理由自愿终止其服务(如奖励协议中所定义)，在每种情况下，在控制权变更后24个月内，参与者持有的所有替换奖励应完全归属且不受限制，如果替换奖励的形式为(I)股票期权或股票增值权，则应立即完全可行使(如果基于绩效，在目标绩效水平)，并在参与者脱离服务后的一年内保持可行使，或(Ii)全额价值奖励(A)如果基于绩效，这种奖励应被视为在目标业绩时得到满足，并应立即全额授予该级别的奖励，以及(B)如果基于服务，此类奖励应立即全额授予。尽管有上述规定，对于根据规范第409a条的规定被视为递延补偿的任何替换裁决，如有必要遵守规范第409a条的规定，此类替换裁决应按照其原始计划进行结算。
第16节一般规定
16.1在本计划下的每项裁决应受以下要求的约束：如果委员会在任何时候确定：(A)受任何证券交易所或市场或任何州或联邦法律约束或相关的普通股的上市、注册或资格是必要或适宜的，或(B)任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，或(C)裁决接受者就普通股处置达成协议是必要或适宜的，以满足任何法律要求，或(D)发行：根据任何适用司法管辖区的法律或法规，出售或交付任何普通股在任何情况下均属或可能属违法，则行使该购股权的权利将被暂停，有关奖励不得授予，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或协议是在没有任何委员会不可接受的条件下达成或取得，且委员会裁定发行、出售或交付普通股是合法的，否则将不会全部或部分发行、出售或交付该等普通股。本节的适用不应延长任何股票期权或股票增值权的期限。本公司没有义务根据联邦或州法律影响普通股的任何登记或资格，也没有义务赔偿获奖持有人因本第16.1条的实施而造成的任何损失。
16.2委员会可规定，在授予时或经获奖者同意后通过修改，如果获奖者在规定时间内从事以下任何取消资格的行为，根据本计划获得的获奖者和/或普通股应被没收，包括在行使或归属之后：(A)获奖者为公司和/或其子公司的竞争对手提供的服务，包括作为员工、董事或顾问的服务，或获奖者建立与公司和/或其子公司竞争的业务；(B)获奖者向公司和/或其子公司的员工或客户征求意见；(C)获奖者不当使用或披露公司和/或其子公司的机密信息；或(D)获奖者在履行委员会认定的获奖者对公司和/或其子公司的职责时存在重大不当行为。
16.3.本计划中规定的任何事项均不得阻止董事会或委员会通过其他或额外的补偿安排。
16.4.本计划或本合同下的任何授权书均不授予获奖者继续受雇于本公司或其附属公司或与其子公司建立其他服务关系的权利，或以任何方式干扰任何该等公司终止该等雇佣或其他关系的权利。
16.5.本计划或任何奖励均不得设立或解释为在本公司或附属公司与获奖者之间设立任何类型的信托或独立基金或信托关系，而获奖者不会因参与本计划而取得本公司任何特定财产的任何权利，包括本公司可能就本计划留出的任何财产。若任何获奖者根据裁决获得从本公司或任何附属公司收取款项的权利，则该权利不得大于本公司或其附属公司的无抵押一般债权人的权利。
16.7除非美国联邦法律先发制人或本协议另有明文规定，否则本计划和本计划下的所有裁决应按照印第安纳州国内法律解释并受其管辖，不适用任何选择或法律冲突条款、原则或规则。
16.8本计划的目的是，本计划下的所有奖励将不受或符合规范第409a条的规定，奖励的结构以及本计划的管理和解释应符合这一意图。即使本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，对于构成延期赔偿的任何授标，应遵守《规范》第409a条：
(A)就第409a节而言，根据裁决须支付的每笔款项或提供的利益应解释为单独和不同的付款；
(B)如果参赛者是守则第409a条所指的“指定雇员”时，因参赛者离职而须支付任何金额，则除守则第409a节所允许者外，不得于(I)参赛者离职后六个月或(Ii)参赛者去世后第一个营业日之前支付任何款项，但守则第409a节所允许者除外。除非委员会已采用守则第409a节所设想的特定雇员识别政策，否则将根据守则第409a节指定的默认规定识别特定雇员；以及
(C)如果要在指定的期间内支付赔偿金，而不是在一个日历年内开始和结束，参与者无权指定支付的纳税年度。
公司、董事会、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不得（i）以任何方式负责确保任何奖励豁免或任何奖励遵守守则第409 A条的要求，（ii）有任何义务以最大限度地减少参与者纳税责任的方式设计或管理计划或根据该计划授予的奖励，包括规避代码第409 A条下的任何额外税务责任，并且（iii）应对任何参与者承担任何此类税务责任。
16.9尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司或任何子公司运营或拥有雇员或非雇员董事所在的美国以外司法管辖区的法律，委员会有权全权酌情决定(I)决定哪些子公司应受本计划覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的雇员或非雇员董事有资格参加该计划；(Iii)修改授予美国以外雇员或非雇员董事的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(四)制定分项计划和修改演练
(V)在作出裁决之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
16.10%的继任者。本计划下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
16.11%支持消费税减免。
(A)除本公司与本计划下的获奖者之间的任何授标协议或任何适用的控制权变更协议另有规定外，如果由本计划下的授奖或其他方式产生的任何付款或利益，包括任何股权补偿的加速归属(所有该等付款和/或利益在下文中称为“付款”)，将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)如果没有本节的规定，缴纳守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税收以及与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则此类付款应(I)全额提供给收件人，或(Ii)提供给收件人的程度较小，从而导致该付款的一部分不再缴纳消费税，并在考虑到适用的联邦、州、当地和外国所得税、就业税、消费税和其他适用税(均按最高适用边际税率计算)导致收款人在税后基础上收到最大数额的付款，尽管这种付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款等于削减金额，则应按下列顺序减少：(A)本计划下的加速奖励的现金付款应首先按时间顺序递减，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一笔被扣减的现金付款；(B)业绩股票奖励的加速授予应在下一步取消或减少，其顺序与授予此类奖励的日期相反(即，将首先减少最近授予的奖励的归属)，在减少任何业绩股票期权或股票增值权之前，减少全额奖励；及(C)按授出日期最后及相反的顺序取消或减少按时间为基础的股权奖励的加速归属(即最新授出的奖励将先被削减)，并在任何基于时间的股票期权或股票增值权被削减前削减全额奖励。
(B)*本公司应委任一家独立的会计师事务所作出本章程所规定的厘定及进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的会计师事务所应在触发支付权之日起十五(15)个日历日内(如果公司或获奖者当时提出要求)向公司和获奖者提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和接受者具有约束力和决定性的决定。
第17节追讨赔偿政策
17.1本计划项下之赔偿及任何相关赔偿须根据董事会或委员会于任何时间采纳(经不时修订)之追讨赔偿政策予以没收、追讨或采取其他行动，该政策包括但不限于董事会或委员会所采纳之任何追讨赔偿政策，包括但不限于为回应交易所法令第10D节之规定、美国证券交易委员会据此订立之最终规则及任何适用上市规则或实施前述规定或法律另有规定之其他规则及法规而采取之任何赔偿追讨政策。任何奖励协议都将自动修改，以符合任何此类补偿追回政策。
第18节.修订和终止
18.L表示，本计划将继续有效，直至受其约束的所有普通股均已分发、本计划下的所有奖励已到期或终止、本计划根据第18.2条终止，或本计划生效日期十周年(以较早发生者为准)(“终止日期”)。根据本计划的条款和适用的奖励协议，在终止日仍未支付的任何奖励将继续有效。
18.2.董事会可随时终止、暂停或修订该计划。本公司应仅在适用法律或法规或普通股可能上市的任何证券交易所的规则要求的范围内，向其股东提交对该计划的任何修订以供批准。未经参与者同意，对本计划的终止、暂停或修改不得实质性损害任何参与者在以前授予的奖励下的权利，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。
18.3.委员会可以前瞻性地或追溯地修改任何裁决的条款；但是，在未经裁决持有人书面同意的情况下，任何修订不得实质性损害裁决持有人对整个裁决的权利，但第17.1和18.4条另有规定。
18.4.即使本计划的任何其他条文有相反规定，董事会仍可修订本计划，董事会或委员会可按认为为符合本计划或授予协议的目的而有需要或适宜修订具有追溯力或其他效力的授标协议或授标协议，以符合(I)与此类或类似性质的计划及根据该等法律颁布的行政法规及裁决有关的任何法律，或(Ii)任何适用的交换要求。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.4条所做的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。
18.5在委员会认为适当时，委员会可对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于第4.4节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化，以防止计划下拟提供的利益或潜在利益的意外稀释或扩大。委员会对根据第18.5条作出的任何调整所作的决定应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.5节对奖励进行的任何调整，而无需进一步考虑或采取行动。