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00007201549月30日2024Q2错误P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseP1YP1YXbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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LoansMember2022-01-272022-01-270000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember2022-12-290000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数notv：AmendedAndRestadCreditMember2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最大成员数2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员notv：AmendedAndRestadCreditMemberSRT：最大成员数2022-12-292022-12-290000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员2022-12-292022-12-290000720154SRT：最小成员数notv：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员2022-12-292022-12-290000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数2022-12-292022-12-2900007201542023-01-090000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数notv：AmendedAndRestadCreditMember2023-01-092023-01-090000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员notv：AmendedAndRestadCreditMemberSRT：最大成员数2023-01-092023-01-090000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数2023-01-092023-01-090000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember2023-01-092023-01-090000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员2023-01-092023-01-090000720154SRT：最小成员数notv：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员2023-01-092023-01-090000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数2023-01-092023-01-0900007201542023-01-092023-01-090000720154美国公认会计准则：不安全债务成员notv：卖家Note PreClinicalResearchServices成员2022-01-270000720154美国公认会计准则：不安全债务成员notv：SellerNoteBolderBiopathMember2021-05-030000720154美国公认会计准则：不安全债务成员notv：SellerNoteBolderBiopathMember2022-03-012022-03-310000720154美国公认会计准则：不安全债务成员notv：SellerNotePlatoBijermaMember2021-10-040000720154notv：卖家PayableOrientBioResourceCenter成员美国公认会计准则：不安全债务成员2022-01-270000720154notv：卖家PayableOrientBioResourceCenter成员美国公认会计准则：不安全债务成员2022-01-272022-01-270000720154notv：SellerNoteHistionMember美国公认会计准则：不安全债务成员2021-10-040000720154notv：卖家NoteProtypia会员美国公认会计准则：不安全债务成员2022-07-070000720154notv：ConvertibleSeniorNotesDue2027成员2021-11-270000720154notv：ConvertibleSeniorNotesDue2027成员2021-11-272021-11-270000720154notv：站点优化计划成员2024-03-310000720154notv：站点优化计划成员2023-03-310000720154notv：研究模型和服务SegmentMembernotv：站点优化计划成员2023-10-012024-03-310000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-08-010000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-08-012023-08-310000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-10-062021-10-060000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMembernotv：IsraelRmsMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-10-062021-10-060000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMembernotv：IsraelCRS会员Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-10-060000720154notv：设施租赁资产成员SRT：最小成员数2024-03-310000720154notv：设施租赁资产成员SRT：最大成员数2024-03-310000720154SRT：最小成员数notv：设备租赁资产会员2024-03-310000720154SRT：最大成员数notv：设备租赁资产会员2024-03-3100007201542021-11-0300007201542021-11-040000720154notv：InotivInc.2024EquityInc.The2024Plan成员2024-03-140000720154notv：AmendedAndRestad2018 EquityIncentivePlan The 2018 Plan Member2024-03-140000720154notv：InotivInc.2024EquityInc.The2024Plan成员2024-03-3100007201542021-09-272021-09-2700007201542023-06-0200007201542023-03-012024-03-31
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告2024年3月31日
或
o根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡期从_的过渡报告。
佣金文件编号000-23357
INOTIV，Inc.
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
印第安纳州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
35-1345024
(国际税务局雇主身分证号码)
肯特大道2701号
西拉法叶, 在……里面
(主要执行办公室地址)
47906
(邮政编码)
(765) 463-4527
(注册人'S电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码各交易所名称
在其上注册的
普通股NOTV纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x*编号：o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x*编号：o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o
加速文件管理器x
非加速文件服务器o
较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o*编号：x
截至2024年4月30日， 25,971,450 注册人的普通股已发行。

目录表
目录
  页面
第一部分
财务信息
 
项目1
简明综合财务报表：
 
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年9月30日的简明合并资产负债表
5
截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并经营报表（未经审计）
6
截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月的简明综合全面收益（亏损）报表（未经审计）
7
截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月股东权益和非控制性权益简明合并报表（未经审计）
8
截至2024年和2023年3月31日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
9
简明合并财务报表附注
10
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
51
项目4
控制和程序
52
第II部
其他信息
项目1
法律诉讼
53
第1A项
风险因素
53
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
62
第3项
高级证券违约
62
项目4
煤矿安全信息披露
62
第5项
其他信息
62
项目6
陈列品
62
 
签名
63
3
目录表
合并财务报表索引
页面
简明合并财务报表附注
10
1.业务描述和呈现基础
10
2.客户合约收益
14
3.分区和地理信息
15
4.业务合并
17
5.无形资产
18
6.债务
19
7.补充资产负债表信息
25
8.设定受益计划
26
9.其他经营开支
27
10.重组和资产待售
27
11.租赁
28
12.股票、股票补偿和每股收益（损失）
30
13.所得税
31
14.或有事项
32
15.后续活动
34
4
目录表
INOTIV，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位为千，不包括份额)
3月31日，9月30日，
20242023
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$32,695 $35,492 
应收贸易账款和合同资产，扣除信贷损失准备金#美元6,459及$7,446，分别
65,757 87,383 
库存，净额45,406 56,102 
预付费用和其他流动资产36,821 33,408 
持有待售资产— 1,418 
流动资产总额180,679 213,803 
财产和设备，净额191,423 191,068 
经营性租赁使用权资产净额46,796 38,866 
商誉94,286 94,286 
其他无形资产，净额291,331 308,428 
其他资产10,863 10,079 
总资产$815,378 $856,530 
负债、股东权益和非控制性权益 
流动负债： 
应付帐款$28,381 $32,564 
应计费用和其他流动负债31,102 25,776 
提前开具发票的费用41,675 55,622 
长期经营租赁的当期部分11,413 10,282 
长期债务的当期部分380,358 7,950 
流动负债总额492,929 132,194 
长期经营租赁，净值 37,218 29,614 
长期债务，减去流动部分，扣除债务发行成本275 369,795 
其他长期负债38,055 6,373 
递延税项负债，净额39,739 50,064 
总负债608,216 588,040 
或有事项(附注14)
股东权益和非控制性权益：  
普通股，无面值：
授权74,000,0002024年3月31日和2023年9月30日的股票; 25,905,395已于2024年3月31日发行且未偿还 25,777,1692023年9月30日
6,438 6,406 
额外实收资本717,139 715,696 
累计赤字(517,185)(453,278)
累计其他综合收益770 330 
普通股股东应占权益总额207,162 269,154 
非控股权益— (664)
股东权益和非控制性权益总额207,162 268,490 
负债总额、股东权益和非控制性权益$815,378 $856,530 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
INOTIV，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024 2023 2024 2023
服务收入$56,961 $58,752 $110,824 $108,800 
产品收入62,074 92,711 143,712 165,417 
总收入$119,035 $151,463 $254,536 $274,217 
成本和支出：    
提供的服务成本（不包括无形资产的折旧和摊销）38,663 36,803 77,740 70,804 
销售产品成本（不包括无形资产折旧和摊销）53,694 65,926 116,645 129,189 
卖5,403 4,764 10,751 9,265 
一般和行政19,796 28,293 39,723 56,591 
无形资产的折旧和摊销14,155 12,990 28,405 26,253 
其他运营费用30,440 4,812 33,759 8,451 
商誉减值损失— — — 66,367 
营业亏损$(43,116)$(2,125)$(52,487)$(92,703)
其他(费用)收入：
利息支出(11,088)(10,515)(22,452)(20,965)
其他(费用)收入(239)545 1,174 (1,333)
所得税前亏损$(54,443)$(12,095)$(73,765)$(115,001)
所得税优惠6,364 2,466 9,858 18,440 
合并净亏损$(48,079)$(9,629)$(63,907)$(96,561)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)— 365 (440)756 
普通股股东应占净亏损$(48,079)$(9,994)$(63,467)$(97,317)
普通股每股亏损
归属于普通股股东的净亏损：
基本信息$(1.86)$(0.39)$(2.46)$(3.79)
稀释$(1.86)$(0.39)$(2.46)$(3.79)
加权-已发行普通股的平均数量： 
基本信息25,83125,68725,79725,645
稀释25,83125,68725,79725,645
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
INOTIV，Inc.
简明综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024 2023 2024 2023
合并净亏损$(48,079)$(9,629)$(63,907)$(96,561)
外币折算(747)936 417 6,043 
设定受益计划：
养老金成本摊销47 (54)93 (108)
外币折算(107)26 (70)267 
其他综合(亏损)收入，税后净额(807)908 440 6,202 
合并综合亏损(48,886)(8,721)(63,467)(90,359)
减去：非控股权益的综合收益(亏损)— 365 (440)756 
普通股股东应占综合亏损$(48,886)$(9,086)$(63,027)$(91,115)
附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
INOTIV，Inc.
股东权益和非控制性权益的简明合并报表
(单位：千，股份数除外)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		非-
控管
利益		总计
股东的
股权
数金额
2023年9月30日的余额25,777,169$6,406 $715,696 $(453,278)$330 $(664)$268,490 
合并净(亏损)收益—— — (15,828)— 440 (15,388)
非控股权益的变动(2,309)224 (2,085)
根据员工股票计划发行股票13,5113 (2)— — — 1 
基于股票的薪酬—— 1,897 — — — 1,897 
养老金成本摊销—— — — 46 — 46 
外币折算调整—— — — 1,201 — 1,201 
2023年12月31日的余额25,790,680$6,409 $715,282 $(469,106)$1,577 $— $254,162 
合并净亏损—— — (48,079)— — (48,079)
根据员工股票计划发行股票114,71529 (27)— — — 2 
基于股票的薪酬—— 1,884 — — — 1,884 
养老金成本摊销—— — — 47 — 47 
外币折算调整—— — — (854)— (854)
2024年3月31日的余额25,905,395$6,438 $717,139 $(517,185)$770 $— $207,162 
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
(亏损)收入		非-
控管
利益		总计
股东的
股权
数金额
2022年9月30日的余额25,598,289$6,362 $707,787 $(348,277)$(5,500)$(606)$359,766 
合并净亏损—— — (86,932)— (391)(87,323)
根据员工股票计划发行股票8,3471 23 — — — 24 
基于股票的薪酬—— 2,046 — — — 2,046 
养老金成本摊销—— — — (54)— (54)
外币折算调整—— — — 5,348 — 5,348 
2022年12月31日的余额25,606,636$6,363 $709,856 $(435,209)$(206)$(997)$279,807 
合并净亏损—— — (9,629)— (365)(9,994)
根据员工股票计划发行股票152,471128 (46)— — — 82 
基于股票的薪酬—— 1,781 — — — 1,781 
养老金成本摊销—— — — (54)— (54)
外币折算调整—— — — 962 — 962 
其他$51 51 
2023年3月31日的余额25,759,107$6,491 $711,591 $(444,838)$702 $(1,311)$272,635 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
INOTIV，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月
3月31日，
20242023
经营活动：  
合并净亏损$(63,907)$(96,561)
调整净亏损与经营活动提供的净现金（扣除收购）：  
折旧及摊销28,405 26,253 
员工股票补偿费用3,781 3,827 
递延税项的变动(10,391)(21,303)
预期信贷损失准备金(245)1,333 
债务发行成本摊销和原始发行贴现1,686 1,512 
非现金利息和增值费用3,336 2,870 
其他非现金经营活动(655)1,113 
商誉减值损失— 66,367 
经营性资产和负债变动情况： 
应收贸易账款和合同资产22,265 22,836 
盘存10,781 7,125 
预付费用和其他流动资产(3,565)1,862 
经营性租赁使用权资产和负债净额807 429 
应付帐款(3,119)5,018 
应计费用和其他流动负债5,276 (3,474)
提前开具发票的费用(14,100)(13,720)
其他资产和负债，净额30,018 (61)
经营活动提供的净现金10,373 5,426 
  
投资活动：  
资本支出(12,594)(16,840)
出售财产和设备所得收益3,964 276 
用于投资活动的现金净额(8,630)(16,564)
  
融资活动：  
循环信贷安排付款— (21,000)
高级定期票据和延期提取定期贷款的付款(1,382)(1,375)
循环信贷安排借款— 6,000 
延期提取定期贷款的借款— 35,000 
其他筹资活动，净额(2,712)(1,401)
融资活动提供的现金净额(用于)(4,094)17,224 
  
汇率变动对现金及现金等价物的影响(446)1,052 
现金及现金等价物净(减)增(2,797)7,138 
减：现金、现金等值物和持作出售的限制性现金— (1,522)
期初现金、现金等价物和限制性现金35,492 18,980 
期末现金、现金等值物和限制现金，扣除现金、现金等值物和持作出售的限制现金$32,695 $24,596 
  
非现金融资活动：
以实物支付的债务发行成本$— $1,363 
补充披露现金流量信息：  
支付利息的现金$16,891 $16,374 
已缴纳所得税，净额$1,175 $3,952 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
INOTIV，Inc.
简明合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千计，但份额除外)
(未经审计)
1.业务描述及呈报依据
伊诺夫公司及其子公司(“我们”、“公司”和“伊诺夫”)由一家领先的合同研究机构(“CRO”)组成，致力于向制药和医疗设备行业提供非临床和分析性药物发现和开发服务，并向同行业以及学术界和政府客户销售一系列研究质量的动物和饲料。我们的产品和服务专注于通过发现和临床前开发阶段带来新药和医疗器械，同时提高效率、改善数据并降低发现和将新药和医疗器械推向市场的成本。INotiv致力于支持发现和开发目标，并帮助研究人员实现其关键研发项目的全部潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。
由于我们在2021年11月对Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)进行了战略收购，增加了一个补充的研究模型平台，我们的全方位解决方案现在涵盖二细分市场：发现和安全评估(DSA)和研究模型和服务(RMS)。
通过我们的DSA部门，我们支持研究人员和临床医生主要针对小分子候选药物以及生物治疗和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。我们的科学家在分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面拥有技能，使我们提供的服务和产品对现有和潜在客户越来越有价值。我们的主要客户是其科学家从事分析化学、药物安全性评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，从小型初创生物技术公司到一些最大的全球制药公司。

通过我们的RMS部门，我们提供了一系列用于基础研究和药物发现和开发的大大小小的研究模型，以及特定疾病和治疗领域的专门模型。我们结合了深厚的畜牧业专业知识，并扩大了在整个发现和临床前连续体系中接触科学家的机会，这减少了非临床交付时间，并提供了增强的项目交付。与我们的DSA业务相结合，我们有能力在位置较近的研究模型设施直接在现场进行选定的非临床研究，并提供获得创新的基因工程模型和服务解决方案的途径。我们的主要客户包括生物制药公司、CRO以及学术和政府组织。

原则上的协议

由于涉及美国司法部(“司法部”)与联邦和州执法人员于2022年5月18日对坎伯兰工厂执行搜查令一事，公司和美国司法部已原则上达成协议(“原则协议”)，以解决对公司及其子公司Envigo Global Services Inc.和Envigo RMS，LLC的这项调查。任何最终决议都受某些重大意外情况的制约，包括但不限于公司与美国司法部就双方满意的决议文件进行的谈判、美国司法部和公司的最终批准，以及根据与美国司法部的任何最终决议的条款，与公司的某些利益相关者就该拟议决议的可行性进行谈判。虽然该公司已与美国司法部达成原则上的协议，并认为决议是可能和可贵的，但不能保证决议将被商定和最终敲定。有关更多信息，请参阅附注14--或有事项。

截至2024年3月31日止三个月及六个月，本公司已累计估计$26,500原则上与协议有关，在公司的简明综合经营报表中在其他运营费用中列报。根据原则上的协议，公司预计将支付#美元。6,500 在2024财年和$20,000多年来。因此，本公司已包括 $6,500截至2024年3月31日的简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债，以及截至2024年3月31日的六个月简明综合现金流量表中的“营业资产和负债的变化--应计费用和其他流动负债”，公司已计入$20,000 在截至2024年3月31日的简明综合资产负债表中的其他长期负债和“经营资产和
10
目录表
在截至2024年3月31日的六个月的简明综合现金流量表中，“负债-其他资产和负债”。这个$26,500费用反映在均方根部门的运营亏损中。

本公司预计，$26,500对于美国联邦所得税而言，费用将是不可抵扣的。公司预计原则上与协议有关的某些费用将有额外的现金支出，这些费用将在下一年支付三至五年。额外的现金支出可能包括持续监测和合规成本、法律费用和原则上遵守协议所需的其他付款(视最终批准而定)，目前，本公司预计该等成本将在发生时支出。

最新运营情况

2022年11月16日，本公司获悉，美国佛罗里达州南区检察官办公室(USAO-SDFL)对本公司非人类灵长类动物(NHP)主要供应商的员工提出刑事指控，以及二柬埔寨政府官员，在2017年12月至2022年1月期间密谋向美国非法进口NHP，并与 七2018年7月至2021年12月期间的具体进口(2022年11月16日活动)。本公司并未被指示停止出售其在美国拥有的柬埔寨国家核电厂。然而，由于起诉书中涉及供应商和柬埔寨政府官员的指控，本公司认为，在本公司的员工和外部专家评估还可以采取哪些额外措施以确定柬埔寨库存中的国家核动力源可以合理地确定为专门培育之前，谨慎的做法是不出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨国家核电厂。在历史上，该公司依赖于《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)文件和相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动植物管理局放行的每一次进口。在彻底审查了我们库存中柬埔寨国家卫生设施及其殖民地的文件后，我们恢复了柬埔寨国家卫生设施的运输。此外，我们还完成了柬埔寨供应商的现场审计，并努力为未来的进口建立更健全的程序。伊诺诺夫继续监测和应对非人类灵长类动物周围不断变化的环境。尽管柬埔寨在整个2023财年和2024财年一直处于关闭状态，但该公司确定并广泛审计了可用于救命医学研究的多个额外的特定饲养动物来源，这使得该公司能够使我们在柬埔寨以外的NHP来源多样化，以满足我们DSA业务部门和我们的RMS客户的需求。此外，我们还开发并采购了新的基因测试技术，以进一步增强我们的审计能力，以确定我们进口的动物是否为特定饲养的动物，我们正在评估将这些技术引入我们供应链的能力。

NHP对科学研究至关重要，在人体临床试验进行评估之前，国际监管指南要求开发和评估一系列救命药物和治疗的安全性和有效性。如果NHP在美国没有稳定的来源，美国的药物发现和开发可能会受到实质性的影响。

从2022年到2023年，美国用于药物发现的NHP进口大幅下降。2023年，NHP总供应量的减少推动了定价的上升。此外，我们现在认为，美国NHP供应的减少导致一些研究转移到美国以外的地方。我们还认为，一些客户在2023年期间增加了NHP的库存水平，因此最近客户似乎在利用现有的NHP库存，而没有购买历史水平的NHP。RMS收入下降 $32,100在截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，主要是由于与NHP相关的产品和服务收入较低，为26,200。在2024年期间，销售量的这种减少对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响。

在2022年和2023年期间，生物技术资金减少，导致对临床前研究的需求减少。虽然美国的生物技术资金在2024年第一个日历季度有所增加，但该公司尚未看到生物技术客户的需求出现显著增长。

流动资金和持续经营

随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。

11
目录表
截至2024年3月31日，公司的现金和现金等价物约为$32,695并访问$15,000左轮手枪，目前有不是未清偿余额。2022年11月16日的事件以及随后决定不出售或交付在美国持有的柬埔寨NHP，引发了我们在附注6中讨论的信贷协议中的重大不利事件条款-这些精简合并财务报表的债务导致了其他事项。我们利用循环信贷安排的能力有限。当时无法获得我们的循环信贷安排，以及决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP导致流动性减少，导致预测流动性减少。由于这些事件，本公司采取措施改善其流动资金，包括谈判修订其信贷协议，以恢复其根据其循环信贷安排借款的能力。在没有修订的情况下，该公司当时面临着无法提供循环信贷安排的风险。

2023年，我们实施了几项举措，以降低运营和投资成本。我们宣布了在美国以及某些欧洲和英国网站的几个网站整合计划。我们的站点优化计划使我们能够通过规模减少管理费用并提高效率。在财政期间2023，我们完成了所有计划的财政年度2023合并和关闭，并出售了我们的以色列业务。我们在英国Blackthorn工厂的业务与在英国Hillcrest的业务的整合预计将于2024财年第四季度完成。在过去的一年里，我们继续改善我们的基础设施，并努力优化我们的运营平台，以支持未来的增长。这些改进包括对我们的信息技术平台的投资，建立项目管理功能以加强与客户的管理和沟通，以及多站点项目，进一步增强客户服务和改善客户体验。我们认为，最近几个时期采取的行动和进行的投资构成了我们能够继续发展的坚实基础。然而，不能保证这些行动最终会产生预期的效果。

在上述网站优化和其他重组举措方面，我们减少了员工人数。我们还采取措施减少我们的预算资本支出和某些预测支出，包括减少非必要的差旅和与员工相关的费用，以及其他基于效率的削减。此外，我们确定并执行了新的战略，以提高我们产品的运输效率和成本效益。2023年12月，我们宣布将与我们目前的运输服务提供商先锋供应链解决方案有限责任公司合作，以实现我们北美运输业务的内部整合。通过直接控制我们的运输业务，我们预计将实现关键效率，以加强内部运营，改善我们的对外供应链，并加强对客户的服务和科学连续性。在2024财年第二季度，我们完成了上述北美运输业务的内部整合。该公司目前正致力于进一步的路线优化项目，旨在进一步提高效率和降低成本。

本公司信贷协议下的财务契诺包括(其中包括)不允许本公司综合债务与综合EBITDA之比率超过信贷协议下若干杠杆率门槛的规定。在2024年3月31日之后，本公司签订了信贷协议第四修正案(定义见附注15-后续事件)，其中规定原则上可归因于或与该协议有关的任何费用或费用可重新计入本公司的综合EBITDA(最高可达$26,500)就信贷协议下的财务契诺而言。由于公司获得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信贷协议下的契诺。

该公司相信，在这些财务报表发布后的12个月内，它有足够的流动资金来偿还到期的当前债务，包括计划的目标资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月的总收入下降后，不能保证该公司在2024财年剩余时间的收入将会增加。若本公司的收入及相关营业利润率没有增加，将会导致不遵守信贷协议下的财务契诺。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度报告时，其报告未能遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的时间内仍未得到补救，这将构成信贷协议下的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可宣布全部或任何部分未偿还借款本金加上应计和未支付利息立即到期和支付。此外，如果贷款人加快信贷协议下的贷款，这种加速将构成我们管理公司可转换优先票据(“票据”)的契约项下的违约，如果不能在30受托人或其持有人就上述失责行为发出通知后数日25%的票据，将允许受托人或此类持有人加快票据的发行。如贷款人根据信贷协议加速贷款，本公司认为其现有现金及现金等价物，连同营运所产生的现金，将不足以为其营运提供资金，履行其债务，包括计划的目标资本开支的现金流出，以及偿还全部未偿还款项
12
目录表
优先定期贷款，并在未来12个月内全数偿还未偿还债券；此外，15,000左轮手枪将受到限制，这种资金将无法用于支付任何业务活动。

此外，我们对公司按照美国公认会计原则继续经营的能力的评估包括分析预期的全面执行的运营预算和对我们现金需求的预期预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较，以履行我们的义务，包括计划的目标资本支出的现金流出，并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与其信贷协议借款相关的最低流动资金和财务契约要求。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行且不在其控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当在这种方法下存在实质性怀疑时，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续存在的能力的实质性怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在考虑了上述因素后，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

我们计划继续努力优化我们的资本配置和支出基础，与截至2023年3月31日的三个月和六个月相比，我们在截至2024年3月31日的三个月和六个月减少了现金支出，预计在2024财年剩余时间和2025财年将继续减少现金支出。此外，我们已经投资并计划继续投资于我们的DSA能力，并在最近几个时期增加了我们的服务产品，我们计划利用这些服务来支持未来的收入增长和利润率。该公司还继续就其目前的业务状况与其贷款人进行合作。本公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速发放。如果公司未能遵守信贷协议中规定的财务契约的要求，公司大约有55日数在任何财政季度之后，并且大约100日数在财政年度结束后，以纠正违规行为。此外，该公司可能会考虑寻求额外的融资，并评估融资替代方案，以满足未来12个月的现金需求。不能保证本公司的贷款人将同意对信贷协议的任何修订，也不能保证本公司将能够筹集额外资本，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是以本公司接受的条款获得信贷额度或其他贷款。

陈述的基础
本公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定，编制随附的未经审计中期简明综合财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注，因此应与公司经审计的综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。管理层认为，截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月及六个月的简明综合财务报表包括公平列报中期业绩及本公司于2024年3月31日的财务状况所需的所有调整。截至2024年3月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2024年9月30日的财年的结果。为与本年度的列报保持一致，上一年的某些金额已在简明综合业务表和综合现金流量表中重新分类。具体地说，折旧费用与无形资产的摊销结合起来。这些改叙对报告的业务结果没有影响。此外，某些融资活动已在简明综合现金流量表内重新分类，以便与本年度列报保持一致。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表，要求公司作出可能影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这包括但不限于在收入确认、养老金负债、递延税项资产和负债以及相关估值津贴的计算和时间安排中的管理层估计。尽管估计是基于管理层使用历史经验、当前事件和
13
目录表
如果不采取行动，实际结果可能与估计的结果不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。
整固
随附的简明综合财务报表未经审核，由本公司编制，包括所有附属公司及于2023年12月23日之前根据公认会计原则合并的可变权益实体(“VIE”)。2023年12月，公司与公司的运输供应商之一VSCS签订了一项过渡服务协议，以实现Inotiv北美运输业务的内部整合。在这笔交易之后，Inov不再需要合并这一实体。VIE没有对我们的净资产或净亏损产生实质性影响。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司成功地完成了北美运输业务的内部整合。
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810、“合并”(“ASC 810”)对非控制性权益进行会计处理。ASC 810要求拥有非控股权益的公司将此类权益作为股权的一部分披露，但与母公司的股权分开。非控制性权益应占净亏损部分在简明合并经营报表中列示。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司截至2023年9月30日的12个月的Form 10-K年报附注2“重要会计政策摘要”中进行了描述，这些重大会计政策没有重大变化。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括生物制药、合同研究、学术和政府部门客户的贸易应收账款。该公司认为其面临的信用风险微乎其微，因为大多数客户都是有实力的和有生存能力的。此外，该公司还为潜在的信贷损失保留了准备金。在确认的收入没有收到付款的情况下，公司面临的信用损失相当于未偿还的应收贸易账款和合同资产减去预先开具的费用。
在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，一个客户占了15.2%和19.0分别占销售额的1%。在截至2023年3月31日的三个月和六个月内，一个客户占了25.0%和23.6分别占销售额的1%。在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，一家供应商占了23.0%和12.5分别为服务成本和产品成本之和的%。在截至2023年3月31日的三个月和六个月内，没有任何供应商的服务成本和产品成本之和超过10%。
2.增加与客户签订合同的收入
DSA
DSA部门通过药物发现和开发服务产生服务收入。DSA部门通过公司基本产品线下供制药公司、大学、政府研究中心和医学研究机构使用的用于生命科学研究的内部制造的科学仪器和相关软件产生产品收入。
均方根
RMS部门通过商业生产、采购和销售研究模型、饮食以及床上用品和生物制品产生产品收入。RMS部门通过基因工程模型和服务(“GEMS”)、客户拥有的动物群体护理以及与研究模型相关的健康监测和诊断服务产生服务收入。
14
目录表
从与客户的合同中合同资产和负债
收入确认、开具账单及现金收取的时间安排导致在简明综合资产负债表上产生已开票应收账款(贸易应收账款)、合同资产(未开单收入)及合同负债(客户存款及递延收入)。下表提供了有关合同资产(应收贸易账款和未开单收入，不包括信贷损失准备金)和预开发票费用(客户押金和递延收入)的信息：
余额为
3月31日，
2024		余额为
9月30日，
2023
合同资产：应收贸易账款$55,021 $77,618 
合同资产：未开单收入17,195 17,211 
合同责任：客户押金24,295 36,689 
合同负债：递延收入17,380 18,933
当公司没有无条件获得预付帐单的权利时，预付客户付款和未付款项 预付客户账单不包括在递延收入中，预付账单也不包括在客户应收账款中。该公司排除了大约泰利$9,921及$10,220截至2024年3月31日和2023年9月30日，来自客户应收账款和递延收入的未付预付客户账单。
该公司预计大部分递延收入将在12个月内确认为收入。
在截至2024年3月31日的6个月内，合同资产和合同负债余额的变化包括：
•审议权利变为无条件的时间范围的变化--大约70.0截至2023年9月30日的未开单收入的%是在截至2024年3月31日的六个月内开单的；以及
•履行履行义务的时间框架的变化--大约68.0截至2023年9月30日的递延收入的%，在截至2024年3月31日的六个月内确认为收入。
3.中国细分市场和地理信息
细分市场信息
在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，RMS部门报告的部门间收入为3,938及$4,834，分别与销售相关 到DSA部分。在截至2023年3月31日的三个月和六个月内，RMS部门报告的部门间收入为3,262及$4,387分别与DSA部门的销售有关。下表按可报告分部呈列收入和其他财务信息：
15
目录表
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
 2024202320242023
收入
DSA：
服务收入$45,302 $46,145 $88,865 $86,116 
产品收入1,329 878 2,464 2,000 
有效值：
服务收入11,659 12,607 21,959 22,684 
产品收入60,745 91,833 141,248 163,417 
$119,035 $151,463 $254,536 $274,217 
营业收入(亏损)
DSA$2,853 $1,924 $4,446 $4,296 
均方根(30,604)12,725 (25,525)(58,547)
未分配的公司(15,365)(16,774)(31,408)(38,452)
$(43,116)$(2,125)$(52,487)$(92,703)
利息支出(11,088)(10,515)(22,452)(20,965)
其他(费用)收入(239)545 1,174 (1,333)
所得税前亏损$(54,443)$(12,095)$(73,765)$(115,001)
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
折旧和摊销：   
DSA$4,363 $3,611 $8,772 $7,591 
均方根9,643 9,379 19,380 18,662 
未分配企业149 — 253 — 
 $14,155 $12,990 $28,405 $26,253 
 
资本支出：
DSA$929 3,970 $3,204 $7,264 
均方根6,093 4,501 9,390 9,576 
 $7,022 $8,471 $12,594 $16,840 
地理信息
以下代表源自实际位于已确定地理区域的实体的收入：
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
美国$102,429 $129,980 $214,198 $228,989 
荷兰9,724 11,522 27,786 26,744 
其他6,882 9,961 12,552 18,484 
$119,035 $151,463 $254,536 $274,217 
16
目录表
如下所示的长期资产包括财产和设备，净额。以下是实际所在的长期资产：
3月31日，9月30日，
20242023
美国$174,664 $178,021 
荷兰6,619 6,656 
其他10,140 6,391 
$191,423 $191,068 
4.建立新的业务组合
公司根据ASC 805《企业合并》对收购进行会计处理。该指引要求考虑事项，包括或有代价、收购资产、承担的负债及非控股权益应按收购日期的公平市价估值。指导意见进一步规定：(1)正在进行的研究和开发将按公允价值计入无限期无形资产；(2)收购成本一般将在发生时计入费用；(3)与企业合并相关的重组成本一般将在收购日期后计入费用；(4)收购日期后递延税项资产估值准备和所得税不确定性的变化通常会影响所得税支出(收益)。美国会计准则第805条要求，收购价格超过收购资产公允价值的任何部分，包括可识别的无形资产和承担的负债，都应确认为商誉。
Histion收购
2022年4月25日，公司完成了对Histion，LLC(“Histion”)的收购，这是公司扩大其专业病理服务的战略要素。收购Histion的对价包括(I)美元950现金，但须经周转资金调整；(二)17,618公司的普通股价值为$364根据纳斯达克公布的公司普通股于截止日期的收市价及(Iii)应付予Histion前股东的无担保附属本票，本金总额为$433.
原型习得
于2022年7月7日，本公司与Proypia，Inc.(“Proypia”)订立股票购买协议，这是本公司扩大其基于质谱学的生物分析产品的战略元素，规定本公司于该日收购Proypia的所有已发行股票。Proypia股票的对价包括(I)$9,460现金，但须作某些调整；(Ii)74,997公司的普通股价值为$806根据纳斯达克公布的本公司普通股于截止日期的开盘价及(Iii)美元600在卖家笔记中。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
2022年7月7日
收购的资产和承担的负债： 
商誉6,002 
无形资产5,600 
其他负债，净额(84)
递延税项负债(652)
$10,866 
无形资产主要涉及客户关系和与执行专业蛋白质和多肽质谱分析能力相关的技术。所收购之定期无形资产将按加权平均估计使用年限摊销，估计使用年限约为8.1在直线基础上的几年。可识别无形资产的估计公允价值是使用“收益法”确定的，这是一种估值技术，根据市场参与者对资产在其剩余使用年限内将产生的现金流的预期，提供对资产公允价值的估计。这些资产估值的发展中固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流(包括收入和EBITDA)，
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目录表
衡量每项未来现金流所固有的风险、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响该资产和每项现金流的竞争趋势以及其他因素所需的适当贴现率。
商誉源于增强的科学专业知识和我们通过全面投资组合提供更广泛服务解决方案的能力，是根据收购价格超过收购净资产公允价值的金额记录的。无在纳税方面是可以扣除的。这笔交易的商誉将分配给公司的DSA可报告部门。
根据美国会计准则第805-740条，由于主要与无形资产有关的账面-税项差异，公司在收购Proypia的期初资产负债表会计中建立了与商誉相抵的递延税项负债。

5. 无形资产
下表显示了按主要类别计算的无形资产净值：
2024年3月31日
携带
金额、总额		累计
摊销		携带
金额，净额
客户关系$317,137 $(68,659)$248,478 
知识产权56,376 (15,468)40,908 
其他4,837 (2,892)1,945 
$378,350 $(87,019)$291,331 
2023年9月30日
携带
金额、总额		累计
摊销		携带
金额，净额
客户关系$316,820 $(54,711)$262,109 
知识产权56,337 (12,234)44,103 
其他4,837 (2,621)2,216 
$377,994 $(69,566)$308,428 
截至2024年3月31日止六个月内无形资产净减少与适用使用寿命内的摊销有关，但部分被汇率的影响所抵消。

18
目录表
6.    债务

截至2024年3月31日和2023年9月30日的长期债务详情如下表。

2024年3月31日2023年9月30日
卖家注- Bolder BioPath（相关方）$489 $602 
卖家注释-临床前研究服务503 541 
应付卖家-东方生物资源中心3,680 3,649 
卖家注释- Histion（相关方）156 229 
卖家注- Protypia（相关方）— 400 
经济伤害灾难贷款— 140 
可转换优先票据113,716 110,651 
定期贷款便利、DDTL和增量定期贷款271,849 272,930 
未摊销债务发行成本前的债务总额$390,393 $389,142 
减：未摊销的债务发行成本(9,760)(11,397)
债务总额，扣除未摊销债务发行成本$380,633 $377,745 
减：当前部分$(380,358)$(7,950)
长期债务总额$275 $369,795 

循环信贷安排

截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司已 不是循环信贷安排的未偿余额。有关截至2023年3月31日止六个月内循环信贷融资付款相关信息，请参阅现金流量表。

重大交易

2022年10月12日，该公司提取了其美元35,000信贷协议第一修正案(“第一修正案”)所允许的延迟支取定期贷款(“额外DDTL”)。部分收益被用来偿还这笔美元。15,000本公司循环信贷安排的余额将用于支付本公司2022财年的部分资本支出和2023财年计划的资本支出。

于2022年12月29日和2023年1月9日，本公司(贷款方)和Jefferies Finance LLC(行政代理)分别对信贷协议进行了第二次和第三次修订。有关这些修正案的进一步信息，请参阅下文。

如无第四修正案(定义见附注15-后续事项)，本公司将不会遵守其在信贷协议下的财务契诺，而本公司相信，若吾等未见收入及相关营业利润率增加，本公司很可能会在资产负债表日起十二个月内未能履行其财务契诺。因此，我们将定期贷款安排、DDTL和增量定期贷款以及可转换优先票据归类为流动贷款。请参阅附注1-业务描述及呈报基础，以了解本公司的最新营运情况及本公司对流动资金及持续经营业务的分析。

定期贷款便利、DDTL和增量定期贷款

以下为信贷协议(定义如下)下可供贷款的加权平均实际利率：
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目录表
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
实际利率：
定期贷款11.06 %10.40 %11.30 %10.32 %
初始DDTL11.05 %10.45 %11.29 %10.35 %
其他DDTL11.17 %10.68 %11.42 %11.07 %

信贷协议

于2021年11月5日，本公司与本公司若干附属公司(“附属担保人”)、贷款方及代理人订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供一项原本金为#美元的定期贷款安排(“定期贷款”)。165,000，一项延迟提取定期贷款安排，原始本金为#美元35,000(可供拟定18自信贷协议之日起数月)(“初始DDTL”，连同额外的DDTL，“DDTL”)和原始本金为#美元的循环信贷安排。15,000。于2021年11月5日，本公司借入全额定期贷款，但并未借入任何延迟提取定期贷款或循环信贷。

本公司本可选择以经调整的LIBOR利率或经调整的最优惠利率在每项贷款安排上借款。调整后的LIBOR利率贷款的应计利息年利率等于LIBOR利率加利差6.00%和6.50%，视乎公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)而定。伦敦银行同业拆借利率必须至少为1.00%。最初调整后的LIBOR利率为LIBOR利率加6.25%。调整后的最优惠利率贷款的应计利息年利率等于最优惠利率加利差。5.00%和5.50%，视公司当时的担保杠杆率而定。最初调整后的最优惠利率是最优惠利率加5.25%.

本公司必须支付(I)每年相当于以下百分比的费用0.50循环信贷安排承付款的每日平均未支取部分的%；和(2)一项费用，其依据的百分比为每年1.00就延迟提取贷款安排所作的承诺中，每日平均未提取部分的百分比。在每一种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。

每一项定期贷款安排和延迟提取定期贷款安排都要求每年支付等同于1.00其各自原始本金的%。本公司亦应按年偿还定期贷款，金额相等于其超额现金流量的一个百分比(定义见信贷协议)，该百分比将由其当时的担保杠杆率厘定。每一笔贷款都可以随时偿还。自愿预付款项须遵守1.002023年11月5日或之前支付的预付款保费和信贷协议中定义的其他违约罚款。在2023年11月5日之后支付的自愿预付款不受任何预付款保费的约束。

公司须维持不超过以下的有担保杠杆率4.25截至2023年6月30日的财季，公司的财季为1.00，3.75从公司截至2023年9月30日的财政季度开始，至1.00，以及3.00从公司截至2025年3月31日的财政季度开始，降至1.00。本公司须维持最低固定收费覆盖比率(如信贷协议所界定)，该比率为1.00到信贷协议第一年的1.00，并且是1.10从信贷协议一周年起及之后至1.00美元。

每项贷款均以本公司及各附属担保人的所有资产(若干除外资产除外)作抵押。每一笔贷款的偿还都由每一位附属担保人担保。

2022年1月7日，公司提取了美元35,000在最初的DDTL上。初始DDTL项下未清偿款项应计利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加利差6.00%和6.50%，视乎公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)而定。最初调整后的LIBOR利率为LIBOR利率加6.25%.

定期贷款和初始DDTL将于2026年11月5日到期。

20
目录表
《信贷协议》第一修正案

2022年1月27日，本公司、附属担保人、贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。第一修正案规定，除其他外，将现有定期贷款额度增加#美元。40,000(“增量定期贷款”)和增加的DDTL原本金#美元。35,000，可提取的金额是多少？24自第一修正案之日起数月。增量定期贷款和根据额外DDTL借入的任何金额在本文中被称为“额外定期贷款”。2022年1月27日，公司全额借入增量定期贷款，2022年10月12日，公司全额借入美元35,000在额外的DDTL下。

额外定期贷款项下未偿还的款项按伦敦银行同业拆息加利差计算的年利率累算利息。6.00%和6.50%，视乎公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)而定。最初调整后的LIBOR利率为LIBOR利率加6.25%.

额外的定期贷款需要每年支付本金，金额相当于1.00原本金的%。额外定期贷款的自愿提前还款须遵守1.002023年11月5日或之前支付的预付款保费和信贷协议中定义的其他违约罚款。在2023年11月5日之后支付的自愿预付款不受任何预付款保费的约束。

本公司亦应按年偿还定期贷款，金额相等于其超额现金流量(定义见信贷协议)的一个百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率厘定。

额外定期贷款以本公司及各附属担保人的所有资产(若干除外资产除外)作抵押。额外定期贷款的偿还由每一家附属担保人担保。
额外的定期贷款将于2026年11月5日到期。

《信贷协议》第二修正案

于2022年12月29日，本公司、附属担保人、贷款方及代理人订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)。

第二修正案规定，除其他事项外，延长本公司向贷款人提供本公司截至2022年9月30日的财政年度经审计财务报表和2023年年度预算的最后期限；本公司在延长的最后期限前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在30每个月结束后数天，截至该月底及该月的未经审计的综合资产负债表、损益表和现金流量表，以及“关键业绩指标”报告。第二修正案还要求，在10在每个月结束后的工作日，公司将提供按月编制的滚动13周现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人(定义见信贷协议)的要求，本公司将允许所需贷款人指定的一名财务顾问与本公司管理层会面，讨论本公司在六个月第二修正案生效之日之后的一段时间。此外，第二修正案要求本公司就信贷协议所规定的每份季度报告提供更新的组织结构图及有关本公司附属公司的若干补充资料。

根据第二修正案，本公司可选择以经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)利率或另一基准利率借入每项贷款。定期SOFR贷款应计利息的年利率等于适用的SOFR利率加上(一)等于以下调整百分比的调整百分比0.11448%和0.42826%，取决于贷款期限(“调整后期限SOFR”)；前提是调整后期限SOFR永远不能小于1.00%，及(Ii)介于6.00%和6.50%，视乎本公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)而定。替代基本利率贷款的年利率可等于(I)(A)联邦基金有效利率(定义见信贷协议)中的最高者加0.50%，(B)代理的最优惠利率和(C)调整后的一个月期限SOFR加1.00%(“第二修正案备用基本利率”)；条件是，第二修正案备用基本利率永远不能小于2.00%，加上(Ii)之间的差额5.00%和5.50%，视公司当时的担保杠杆率而定。

21
目录表
第二项修订亦规定，如信贷协议第4.02节所载任何先决条件未能得到满足，包括但不限于作出陈述及保证截至向代理人提交最新经审核财务报表的日期，本公司不得在信贷协议项下的循环信贷安排下申请任何信贷展延，而事件、变更、情况、状况、发展或发生并无个别或合乎合理地预期会导致重大不利影响(定义见信贷协议)。

此外，第二修正案规定，不迟于2023年1月至13日(或规定的贷款人酌情商定的较晚日期)，本公司应(I)按规定的贷款人和本公司合理接受的条款任命一名财务顾问，任期至少六个月，(Ii)向代理人提供13周的预算，以及(Iii)提供一份完美证书补充材料，更新先前提供的关于本公司和附属担保人的某些信息，包括有关该等各方拥有的某些抵押品和其他资产的信息。公司及时满足了上述每一项要求。

《信贷协议第三修正案》

在……上面2023年1月9日、本公司、附属担保人、贷款方及代理人订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案规定，除其他事项外，在自2023年1月9日并且，在符合信贷协议条款的情况下，截止于公司财政季度结束的财务报表之日2024年3月31日只要未发生违约事件(“修正救济期”)，即可交付或被要求交付：

•柬埔寨国家核电计划相关事项，在以下情况下存在并向贷款人披露2022年12月29日，不会构成信贷协议下的重大不利影响，也不会限制本公司根据循环信贷安排申请信贷延期的能力；
•循环信贷机制下借款的使用仅限于为公司在正常过程中的运营费用提供资金，不能用于进行或资助投资、允许收购或限制付款、支付或购买任何债务、奖金或高管薪酬、或判决、罚款或和解；以及
•信贷协议对本公司施加额外限制，包括限制准许出售资产、禁止进行准许收购，以及对招致额外债务、进行投资及支付受限制款项的能力施加重大限制。

第三修正案规定，自该修正案之日起及之后，不得根据信贷协议建立或产生任何递增贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入(包括从某些股票发行中获得的收益和公司在正常业务过程中收到的现金)后，对借款金额进行额外的强制性预付款。根据第三修正案，在使用循环信贷安排后，公司在美国国内持有的现金和现金等价物不得超过$10,000.

根据第三修正案，本公司可选择按经调整的SOFR期限或替代基准利率，就每项应计利息的贷款安排借款。定期SOFR贷款的年利率应等于适用的SOFR利率加上(I)等于以下调整百分比的调整百分比0.11448%和0.42826%，视贷款期限而定，但调整后的期限SOFR不得小于1.00年利率，加上(Ii)适用的保证金6.75作为SOFR贷款维持的定期贷款的年利率或9.50作为SOFR贷款维护的循环贷款的年利率。替代基本利率贷款的年利率应等于(I)(A)联邦基金有效利率(如信贷协议所界定)加最高者0.50%，(B)代理的最优惠利率和(C)调整后的期限SOFR，期限为一个月加1.00%(“备用基本利率”)，前提是备用基本利率的下限为2.00年利率加(Ii)适用边际为5.75作为备用基本利率贷款维持的定期贷款的年利率或8.50作为备用基本利率贷款维持的循环贷款的年利率%。

本公司就第三修正案的每一同意贷款人支付的费用代价为：(I)0.50%(Ii)每名同意提供定期贷款的贷款人所持有的定期贷款本金总额，将以实物形式支付，并拨作该贷款人所持定期贷款的本金；0.50%每名同意定期贷款的贷款人持有的定期贷款本金总额，在信贷协议下的定期贷款出现若干提前还款时以现金支付；及。(Iii)7.00%每个同意的循环贷款人持有的循环承诺总额，将在信贷协议项下循环贷款发生某些永久性减少时以现金支付。
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目录表

与收购有关的债务(卖方说明)

除信贷协议项下的债务外，本公司若干附属公司已发行无抵押票据，以部分支付本文所述若干收购的购买价。所有该等票据均从属于信贷协议项下的债务。

作为收购临床前研究服务公司(“PCRS”)的一部分，公司发行了一张向PCRS卖方支付的无担保附属本票，初始本金为#美元。800。本票的利息利率为4.50年利率，按月支付本金和利息，到期日为2024年12月1日。

作为收购BOLDER BioPath的一部分，该公司发行了向BOLDER BioPath前股东支付的无担保次级本票，本金总额为#美元1,500。作为2022年3月周转资金调整的一部分，将期票减少#美元。470都被录下来了。本票的利息利率为4.50年利率，按月支付本金和利息，到期日为2026年5月1日。

作为收购柏拉图生物制药公司(“柏拉图”)的一部分，该公司发行了本金总额为#美元的无担保附属本票，应付给柏拉图的前股东。3,000。本票的利息利率为4.50年息%，按月支付本息，到期日为2023年6月1日。截至2023年6月1日，本票已全额兑付。

作为收购东方生物资源中心公司(“OBRC”)的一部分，公司同意保留OBRC欠东方生物公司(“卖方”)的应付款项#美元。3,700，公司确定其公允价值为#美元。3,325截至2022年1月27日。应付款项不计息，原需支付给卖方182022年1月27日截止日期后的几个月。本公司有权将卖方因购买协议规定的赔偿义务而应支付的任何款项抵销至应付款项。于2023年4月4日，本公司与卖方订立第一修正案，将应付款项的到期日延长至2024年7月27日。此延期并不影响购股协议任何一方的权利及补救，亦不更改、修改或修订或以任何方式影响购股协议所载的任何条款及条件、义务、契诺或协议。

作为收购Histion的一部分，公司发行了应付给Histion前股东的无担保次级本票，本金总额为#美元。433。本票的利息利率为4.50年利率，按月支付本金和利息，到期日为2025年4月1日。

作为收购Proypia的一部分，公司发行了本金总额为#美元的无担保附属本票，应付给Proypia的前股东。600。本票的利息利率为4.50年利率，每月支付利息，本金支付2023年7月7日和到期日2024年1月7日。这些票据已于2024年1月7日全额支付。

可转换优先票据

2021年9月27日，公司发行美元140,000ITS本金3.252027年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。这些票据是根据公司、公司全资子公司BAS Evansville，Inc.作为担保人(“担保人”)和美国银行全国协会(作为受托人)(“Indenture”)之间的一份日期为2021年9月27日的契约发行的，并受该契约管辖。根据公司与债券的初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买选择权，并在#年内交收。13自债券首次发行之日起计(包括该日在内)，最多不超过$15,000债券的本金金额。在二零二一年九月二十七日发行的债券包括15,000根据初始购买者全面行使该期权而发行的债券的本金金额。该公司利用发售债券所得款项净额，连同一项新的优先担保定期贷款安排下的借款，为Envigo收购的收购价格的现金部分及相关费用和开支提供资金。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于本公司现有及未来的债务，而该等债务明显从属于该等票据；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上
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目录表
附属于所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(倘本公司并非其持有人)本公司非担保人附属公司的优先股权益(如有)。债券由担保人以优先、无抵押的方式提供全面及无条件的担保。

该批债券的应计利息为3.25年息%，自2022年4月15日起，每半年拖欠一次，分别为每年的4月15日和10月15日。除非提前回购、赎回或转换，否则该批债券将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2027年4月15日起及之后，票据持有人可随时选择兑换其票据，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为21.7162每$1本金债券的普通股，代表初始转换价格约为$46.05每股普通股。换算率和换算价会在某些事件发生时按惯例作出调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，3,705及$4,172分别计入与债券相关的未摊销债务发行成本。截至2024年3月31日的三个月，总利息支出为$2,907，包括息票利息开支1,131，增值费用为$1,542，以及摊销债务贴现和发行成本#美元。234。在截至2023年3月31日的三个月内，总利息支出为$2,740，包括息票利息开支1,138，增值费用为$1,383，以及摊销债务贴现和发行成本#美元。219。截至2024年3月31日的六个月，总利息支出为$5,807，包括息票利息开支2,275，增值费用为$3,065，以及摊销债务贴现和发行成本#美元。467。在截至2023年3月31日的六个月内，总利息支出为$5,504，包括息票利息开支2,300，增值费用为$2,764，以及摊销债务贴现和发行成本#美元。440.

债券可于2024年10月15日或之后及之前由本公司选择赎回全部而非部分债券40在紧接到期日之前的预定交易日，但仅在公司最后报告的普通股每股售价超过130.00转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30(I)截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续交易日；及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日。赎回价格为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，根据本段所述的规定赎回债券将构成一个彻底的根本变化，这将导致在特定情况下在特定时间内提高兑换率。

如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金额，加上截至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。

票据订有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)票据的某些付款违约(如债券利息出现违约，则须受30(Ii)本公司未能在指定时间内根据契约发出若干通知；(Iii)本公司或担保人未能遵守契约中有关本公司或担保人有能力在一项或一系列交易中合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让本公司或担保人及其附属公司的全部或实质所有资产(视乎适用而定)的能力；(Iv)公司或担保人在契约或票据下的其他债务或协议方面的失责，而该失责并未在60(V)本公司、担保人或其任何附属公司就所借款项最少$的债务所作的若干违约20,000(Vi)对公司、担保人或其各自的任何附属公司作出某些判决，以支付最少$20,000，而该等判决并未被撤销或停留在60(Vii)涉及本公司、担保人或其各自任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件；及(Viii)票据担保不再完全有效及有效(除非获得契约许可)，或担保人否认或否定其对票据担保的责任。
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目录表

如发生涉及本公司或担保人的破产、无力偿债或重组事件(而不仅仅是本公司的重要附属公司或担保人)的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知公司或至少25.00当时未偿还债券本金总额的%，可向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还债券的本金金额及所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，尽管如上所述，本公司可选择，对于因本公司未能遵守本公司契约中的某些报告契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法仅包括票据持有人有权获得最高可达180按指定年利率计算的天数，每年不超过0.50按债券本金金额的%计算。

发行时，公司对票据的可转换特征进行了评估，并确定需要将其作为嵌入衍生品进行分流，不符合股权分类的资格。于其后期间，票据转换权符合所有权益分类准则，而嵌入衍生工具的公允价值则重新分类为额外实收资本。由嵌入衍生工具的初始公允价值产生的贴现已经并将继续按实际利息法摊销至利息支出。期间的非现金利息支出主要与此折扣有关。

7.补充资产负债表信息

应收贸易账款和合同资产，净额如下：
 3月31日，9月30日，
2024 2023
应收贸易账款$55,021 $77,618 
未开账单的收入17,195 17,211 
总计72,216 94,829 
减去：信贷损失准备金(6,459)(7,446)
应收贸易账款和合同资产，扣除信贷损失准备后的净额$65,757 $87,383 

库存，净额包括以下内容：
 3月31日，9月30日，
20242023
原料$2,007 $2,259 
正在进行的工作86 124 
成品4,540 4,439 
研究模型清单42,718 52,524 
总计49,351 59,346 
减：报废准备金(3,945)(3,244)
库存，净额$45,406 $56,102 

预付费用和其他流动资产包括：
3月31日，9月30日，
20242023
对供应商的预付款$21,331 $19,247 
预付费研究模型4,705 4,300 
应收所得税2,313 1,813 
应收票据1,334 1,226 
其他7,138 6,822 
预付费用和其他流动资产$36,821 $33,408 
25
目录表

其他资产的组成如下：
 3月31日，9月30日，
20242023
对供应商的长期预付款$3,741 $3,681 
固定福利计划的资金状况3,163 3,036 
其他3,959 3,362 
其他资产$10,863 $10,079 

应计费用和其他流动负债包括：
 3月31日，9月30日，
2024 2023
应计补偿$11,099 $12,966 
非所得税4,474 4,596 
应计利息3,887 2,975 
其他5,141 5,239 
原则同意（注1）$6,501 — 
应计费用和其他流动负债$31,102 $25,776 

提前开具发票的费用组成如下：
 3月31日，9月30日，
2024 2023
客户存款$24,295 $36,689 
递延收入17,380 18,933 
提前开具发票的费用$41,675 $55,622 

其他负债的构成如下：
 3月31日，9月30日，
20242023
长期客户存款$17,000 $5,250 
其他1,055 1,123 
原则同意（注1）20,000 — 
其他负债$38,055 $6,373 

8. 设定受益计划

该公司在英国设有固定福利计划，Harlan Labs UK Limited职业养老金计划（“养老金计划”），该计划持续至2012年4月。截至2012年4月30日，养老金计划中员工的计划福利累计被永久暂停，因此养老金计划被削减。截至2024年9月30日的年度内，公司预计将贡献美元0养老金计划。截至2024年3月31日，固定福利计划义务的资金状况为美元3,163计入简明综合资产负债表中的其他资产（非流动）。

26
目录表
下表提供了养老金计划净定期福利成本的组成部分，该成本包含在简明综合经营报表中的一般和行政费用中。
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
净定期费用的组成部分：
利息成本$185 $182 $366 $364 
预期资产收益率(197)(198)(389)(396)
先亏摊销(35)(37)(70)(75)
定期费用净额$(47)$(53)$(93)$(107)
9、不包括其他运营费用

其他业务费用包括以下费用：

截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024 2023 2024 2023
收购和整合成本$— $105 $70 $1,088 
重组成本1
1,368 1,740 2,402 2,006 
启动成本967 2,281 1,797 3,786 
补救费用369 555 652 1,140 
其他成本1,236 131 2,338 431 
原则上的协议2
26,500 — 26,500 — 
$30,440 $4,812 $33,759 $8,451 
1重组成本是指在附注10--重组和持有待售资产以及附注1--业务说明和呈报基础中讨论的与公司的场地关闭、场地优化战略以及伊诺夫北美运输业务的内部整合有关的成本。
2 请参阅附注1--业务说明和呈报依据，以便在原则上进一步讨论本协议

10.继续重组和出售持有的资产

2022年6月，该公司批准并宣布了一项关闭其位于弗吉尼亚州坎伯兰的工厂的计划。此外，该公司的重组和场地优化计划包括以下地点，这些地点被确定为业务搬迁地点：弗吉尼亚州都柏林、法国甘纳特、英国布莱克松、西班牙密苏里州圣路易斯RMS、宾夕法尼亚州博伊尔敦和密歇根州哈斯利特。

于截至2024年及2023年3月31日止三个月及六个月内，本公司已产生根据公认会计准则符合退出及处置成本资格的无形开支，预计不会因关闭及计划中的场地合并而产生进一步的材料费用。退出和处置费用记入其他运营费用。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，符合员工相关离职和处置费用资格的离职和处置费用负债余额为#美元。616及$503，分别为。截至2024年3月31日，与密歇根州哈斯利特和弗吉尼亚州坎伯兰设施相关的财产和设备均在待售资产中列报。

坎伯兰和都柏林

于2022年6月，本公司批准并宣布计划关闭其在弗吉尼亚州坎伯兰的设施(“坎伯兰设施”)，并关闭其在弗吉尼亚州都柏林的业务(“都柏林设施”)并将其迁至其他现有设施，作为公司重组和场地优化计划的一部分。坎伯兰设施的撤离也是和解的一部分，如附注14--或有事项中进一步描述的那样。坎伯兰工厂的退出于2022年9月完成，初步符合截至2023年3月31日持有待售资产的标准。此外，关于这一结论，公司确定账面价值超过坎伯兰工厂不动产的公允价值。
27
目录表
销售成本。因此，资产减值费用为#美元。678在截至2023年3月31日的三个月内，在均方根报告部分内录得。坎伯兰工厂的不动产根据合同将被出售，并继续符合截至2024年3月31日持有待售资产的标准。都柏林设施过渡于2022年11月完成，初步满足截至2023年12月31日持有待售资产的标准。都柏林工厂于2024年3月出售。坎伯兰工厂和都柏林工厂的业务都在RMS报告部分内。

西班牙黑松甘纳特和圣路易斯RMS

截至2023年3月31日，公司完成了与Gannat和Blackthorn工厂员工代表的磋商，并批准关闭这两家工厂。Gannat的业务与荷兰霍斯特的业务的合并于2023年6月完成，初步符合截至2023年6月30日持有待售资产的标准。甘纳特工厂于2023年12月出售。截至2023年6月30日，Blackthorn工厂的不动产初步符合持有待售资产的标准。Blackthorn工厂于2024年2月出售，该公司正在回租该工厂，直到业务迁至其位于英国希尔克雷斯特的工厂。Blackthorn工厂的业务与英国Hillcrest的业务的整合预计将于2024年9月底完成。2023年7月，该公司决定关闭其西班牙工厂。西班牙设施的退出于2023年9月完成，初步符合截至2023年9月30日持有待售资产的标准。西班牙的工厂于2023年11月出售。租赁的RMS圣路易斯设施于2023年6月关闭，RMS圣路易斯设施的GEMS业务迁至DSA圣路易斯设施和其他运营设施。Gannat、Blackthorn、西班牙和RMS St.Louis工厂的运营都在RMS可报告部门的范围内。

Boyertown和Haslett

在收购Envigo之前，Boyertown和Haslett工厂被确定为将业务转移到宾夕法尼亚州丹佛的工厂。Boyertown和Haslett设施的出口于2023年3月完成，这两个设施最初都符合截至2023年3月31日持有待售资产的标准。博伊尔敦工厂于2023年9月出售。截至2024年3月31日，哈斯利特工厂继续符合持有待售资产的标准。2024年3月31日之后，哈斯利特的设施被出售。

以色列

截至2022年12月31日，与以色列RMS和以色列CRS业务(“以色列业务”)相关的资产和负债初步符合持有待售标准，并于2023年8月出售了其在以色列业务的所有权权益，这些权益以前反映在RMS可报告部分中。出售的代价包括(I)$1,000现金，(2)超额现金调整数#美元316、(Iii)价值$的不动产3,700，和(4)应收本票，总额为#美元2,453。本票的利息利率为5.00年利率，每季度支付利息和本金，截止日期为一周年，到期日为2025年8月29日。此次出售包括该公司的100.00在以色列RMS和以色列RMS的所有权百分比62.50以色列CRS的%所有权权益。在出售之前，管理团队拥有一家37.50在以色列CRS中的非控股所有权地位。

11.签订新的租约

根据ASC 842，该公司记录了其作为承租人的几乎所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认租赁的租赁费用。在订立合约时，本公司会考虑所有相关事实及情况，以确定合约是否有权在一段时间内控制已识别资产的使用(不论是明示或默示)，以换取对价，以评估合约是否代表租赁。

该公司拥有各种设施和设备的运营和融资租赁。设施租赁提供公司用来开展业务的办公室、实验室、仓库或土地。设施租赁期限从一至21三年，在初始租赁期限到期时，有续订附加期限的选项，或购买选项。设施租赁被视为经营性或融资性租赁。

28
目录表
设备租赁提供公司用于开展业务的办公设备、实验室设备或服务。设备租赁期限范围为21至84三个月的租期，包括后续的年度续订、初始租期到期时的附加条款或购买选择权。

在公司简明综合资产负债表中报告的净收益租赁资产和经营租赁负债如下：
2024年3月31日2023年9月30日
净运营ROU资产$46,796 $38,866 
经营租赁负债的当期部分11,413 10,282 
长期经营租赁负债37,218 29,614 
经营租赁负债总额$48,631 $39,896 
于截至2024年3月31日止三个月及六个月内，本公司的经营租赁摊销为$2,208及$4,355，分别为。于截至2023年3月31日止三个月及六个月内，本公司的经营租赁摊销为$2,466及$4,401，分别为。
租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。 截至2024年和2023年3月31日止三个月和六个月与公司租赁相关的租赁费用组成部分包括：
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
运营租赁成本： 
固定经营租赁成本$3,491 $3,322 $6,594 $5,914 
短期租赁成本— 50 — 62 
租赁收入(794)(811)(1,558)(1,485)
经营租赁总成本$2,697 $2,561 $5,036 $4,491 

公司作为承租人的出租人， 六设施总租金收入和相关租赁费用在公司的简明综合经营报表中以净额列示。应收租金总额和相关租赁负债在公司的简明综合资产负债表中以总额呈列。

与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至六个月
3月31日，
20242023
计量租赁负债时包括的现金流量： 
来自经营租赁的经营现金流$5,762 $5,491 
非现金租赁活动： 
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产$12,441 $14,080 
29
目录表

截至2024年和2023年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率分别为：
2024年3月31日2023年3月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租赁8.915.92
加权平均折扣率（百分比） 
经营租赁11.84 %7.85 %
租赁期限是利用公司合理确定执行的续订选择权确定的。

截至2024年3月31日，以下五个财年各年及此后总额的经营租赁负债到期情况如下：
经营租约
2024年(本财年剩余时间)$6,122 
20259,695 
202610,340 
20278,375 
20286,859 
此后47,843 
未来最低租赁付款总额89,234 
更少的兴趣(40,603)
租赁总负债48,631 

12. 股票、股票补偿和每股收益（损失）

授权股份

2021年11月4日，公司股东批准了对公司第二次修订和重新修订的公司章程的修正案，将授权股份的数量从20,000,000股份，由以下部分组成19,000,000普通股和1,000,000优先股，至75,000,000股份，由以下部分组成74,000,000普通股和1,000,000优先股。这件事得到INotiv股东的批准是完成对Envigo收购的一个条件。该修正案于2021年11月4日生效。

2024年3月14日，公司股东批准了INotiv，Inc.2024年股权激励计划(《2024年计划》)。2024年计划规定发放最多1,500,000加上截至2024年3月14日经修订及重新修订的2018年股权激励计划(“2018年计划”)下可供未来授予的普通股数量。根据2024计划或2018计划进行奖励的任何普通股，如果到期、被没收或取消、以现金结算或交换，将可用于2024计划下的未来奖励。在股东批准2024年计划后，不是根据2018年计划，还将颁发更多奖项。截至2024年3月31日，1,683,962根据2024年计划，股票仍可用于授予。

基于股票的薪酬

本公司在授权期内支出股票期权、限制性股票和限制性股票单位的估计公允价值。本公司确认采用直线归属法进行分级归属的奖励的费用和发生的没收。截至2024年和2023年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为$1,884及$1,781，分别为。截至2024年和2023年3月31日的6个月，基于股票的薪酬支出为$3,781及$3,827，分别为。

30
目录表
每股亏损

该公司使用已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益(亏损)。本公司计算每股摊薄收益(亏损)时，优先股和可转换债券(如有)采用IF转换法，股票期权和限制性股票单位采用库存股方法。
下表载列计算每股基本及摊薄亏损时的分子及分母：
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
分子：
合并净亏损$(48,079)$(9,629)$(63,907)$(96,561)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)— 365 (440)756 
普通股股东应占净亏损(48,079)(9,994)(63,467)(97,317)
分母：
加权平均流通股-基本和稀释后的股份(千)25,83125,68725,79725,645
反稀释普通股等价物(1)
5,6645,5495,6645,549
(1) 反稀释普通股等价物包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和3,040,268于转换时可发行的普通股股份，与于2021年9月27日订立的可转换债券有关。该等普通股等价物于所列期间尚未发行，但并未计入该等期间的每股摊薄亏损，因为纳入该等股份将会产生反摊薄作用。

13.取消所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。本公司确认递延税项资产及负债是由于现有资产及负债的账面值及其各自的税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果。本公司使用已制定的税率计量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。本公司确认包括颁布日期在内的期间收入税率变化对递延税项资产和负债的影响。本公司根据税项资产预期变现的厘定记录估值拨备。

公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月的有效税率为11.7%和20.4%。在截至2024年3月31日的三个月，公司的实际税率主要是由于原则上与协议有关的不利离散调整和估值津贴的变化所推动，但被公司所得税前预测亏损的变化部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月内，公司的有效税率是由不利的永久性项目和离散调整的增加推动的。

本公司截至2024年及2023年3月31日止六个月的有效税率为13.4%和16.0%。截至2024年3月31日止六个月，本公司的实际税率主要由原则上与协议有关的不利永久性项目及估值津贴调整所推动。截至2023年3月31日止六个月，本公司的有效税率主要与不可抵扣商誉减值及其他永久性项目的影响有关。

本公司确认来自不确定税务状况的税务利益，只有在根据该状况的技术价值进行审查后更有可能持续的情况下才予以确认。本公司将存在风险的应计金额计量为基于累积概率确定的最大利益金额，该累计概率基础是其认为在结清头寸时更有可能变现的最大金额。截至2024年3月31日，本公司对不确定的税务状况没有重大责任。

本公司将与不确定的所得税状况有关的应计利息和罚金记录为所得税支出(福利)的组成部分。对不确定税收状况的负债的任何变化都将影响实际税率。
31
目录表
公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

该公司在美国联邦司法管辖区以及其运营所在的各州和外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。在正常的业务过程中，公司要接受联邦、州、地方和外国税务机关的审查。州和其他所得税申报单通常在提交各自的申报单后接受三年至五年( Three to Five )的审查。公司在2018年前不再接受美国联邦税务检查，2017年前不再接受州和地方税务检查，但有限的例外情况除外。对于联邦目的，结转的税收属性可以通过审查过程进行调整，并自使用之日起三年内进行审查。

14.应对紧急情况

诉讼

Envigo RMS，LLC(“Envigo RMS”)是Envigo RMS前非豁免雇员Jacob Greenwell于2021年6月25日在阿拉米达县加利福尼亚州高级法院提起的据称的集体诉讼和根据加州2004年私人总检察长法案(“Paga”)提起的相关诉讼的被告。起诉书称，Envigo RMS违反了加州劳动法规定的某些工资和工时要求。Paga授权私人律师代表加利福尼亚州和受屈的员工就违反加州工资和工时法的行为提出索赔。集体诉讼要求证明一类处境相似的员工，并就所指控的违规行为赔偿实际、间接和附带的损失和损害。Paga的起诉书根据加州劳动法和律师费寻求民事处罚。2023年6月2日，Envigo RMS和原告签署了一份谅解备忘录(MOU)，阐述了双方解决这些问题的意图$795其中包括律师费。谅解备忘录规定，双方将谈判并达成最终和解协议，该协议将有待法院批准。该谅解备忘录不包含承认Envigo RMS的责任或不当行为。《谅解备忘录》规定，如果法院批准和解，和解金额将支付四每季度分期付款，第一笔资金将在法院最终批准和解协议后提供，随后的三个季度将提供资金。双方正在敲定这份长期和解协议。虽然法院最终批准的时间表尚未确定，但本公司提取了相当于拟议和解金额的准备金，该准备金包括在应计费用和其他流动负债中。

2022年6月23日，美国印第安纳州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，将公司、罗伯特·W·莱苏尔和贝丝·A·泰勒列为被告，标题为格罗布勒诉伊诺维奇公司等人，案件编号4：22-cv-00045(N.D.Inc.)。起诉书指控违反了修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条，其依据是关于公司收购Envigo RMS及其监管合规的虚假和误导性陈述以及重大遗漏。2022年9月12日，俄克拉荷马州警察养老金和退休系统被法院指定为主要原告。此后，主原告于2022年11月14日对同一被告提出了修订后的起诉书，除了约翰·E·萨加茨和卡门·威尔伯恩外，还根据《交易法》第14(A)条提出了同样的主张。2022年11月23日，首席原告对上述被告提出了进一步修订的起诉书，提出了与经修订的起诉书相同的主张，并进一步指控有关公司的非人类灵长类动物业务存在虚假和误导性陈述及重大遗漏。起诉书中所谓的类别包括在2021年9月21日至2022年11月16日期间购买或以其他方式获得公司普通股的所有人，起诉书要求数额不详的金钱损害赔偿、利息、律师和专家的费用以及其他救济。2023年1月27日，被告提出动议，要求驳回修改后的起诉书。该动议在2023年4月28日之前完成了全面简报。2024年3月29日，最高法院发布了一项裁决，部分驳回了被告的驳回动议。 这起案件现在正在发现中。虽然公司无法预测此事的结果，但公司认为集体诉讼没有法律依据，并计划积极为自己辩护。我们无法合理地估计这件事的最大潜在风险或可能的损失范围。

2022年9月9日，美国印第安纳州北区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，将罗伯特·W·莱苏尔、贝丝·A·泰勒、格雷戈里·C·戴维斯、R·马修·内夫、理查德·A·约翰逊、约翰·E·萨加茨、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为被告，将公司列为名义被告，标题为格布勒诉罗伯特·W·莱苏尔等人，案件编号4：22-cv-00064(N.D.Ind.)(“Grobler派生诉讼”)。2023年1月4日，美国印第安纳州北区地区法院又提起了一起股东派生诉讼，将罗伯特·W·利苏尔、贝丝·A·泰勒、格雷戈里·C·戴维斯、R·马修·内夫、理查德·A·约翰逊、约翰·E·萨加茨、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为被告，将公司列为名义被告
32
目录表
Burkhart诉Robert W.Leasure等人，案件编号4：23-cv-00003(北达科他州)(“Burkhart派生诉讼”，与Grobler派生诉讼一起，称为“联邦派生诉讼”)。联邦衍生品诉讼集体主张对违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔，以及因公司收购Envigo及其监管合规而违反1934年证券交易法第10(B)、14(A)和21D条的索赔。法院分别于2022年11月15日和2023年5月8日在Grobler和Burkhart衍生品诉讼中发布命令，搁置每项诉讼，等待证券集体诉讼中驳回动议的决议。 在2024年3月29日就撤销证券集体诉讼的动议做出决定后，暂缓执行期限到期。法院于2024年4月24日合并了联邦衍生品诉讼，并命令原告在2024年6月24日之前提交合并申诉。 被告对合并申诉的回应截止日期为2024年7月24日。虽然公司无法预测这些事件的结果，但公司认为合并后的联邦衍生品诉讼没有法律依据，并计划积极为自己辩护。我们无法合理估计上述任何事项的最大潜在风险或可能损失的范围。

2023年4月20日，印第安纳州蒂佩卡诺县巡回法院提起所谓的股东衍生品诉讼，将罗伯特·W·利苏尔、贝丝·A·泰勒、格雷戈里·C·戴维斯、R·马修·内夫、理查德·A·约翰逊、约翰·E·萨加茨、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为被告，将公司列为名义被告，标题为惠特菲尔德诉格雷戈里·C·戴维斯等人，案件编号79C01-2304-PL-000048(蒂佩卡诺巡回法院)(“惠特菲尔德衍生品诉讼”)。2023年6月2日，印第安纳州马里恩县商业法院又提起了一起股东派生诉讼，将罗伯特·W·莱苏尔、贝丝·A·泰勒、卡门·威尔伯恩、格雷戈里·C·戴维斯、R·马修·内夫、理查德·A·约翰逊、约翰·E·萨加茨、奈杰尔·布朗和斯科特·克拉格列为被告，将公司列为名义被告，标题为卡斯特罗诉罗伯特·W·莱苏尔等人案，案件编号49D01-2306-PL-022213(马里恩高级法院1)(“卡斯特罗派生诉讼”，与惠特菲尔德诉讼一起称为“州派生诉讼”)。国家派生诉讼集体主张因公司收购Envigo及其监管合规以及公司的非人类灵长类动物业务而产生的违反受托责任、不当得利、协助和教唆违反受托责任、浪费公司资产的索赔。 2023年8月24日，卡斯特罗派生诉讼移交给蒂佩卡诺县巡回法院，并与惠特菲尔德派生诉讼合并。合并的国家派生诉讼被搁置，等待证券集体诉讼中撤销的动议得到解决。 在2024年3月29日就驳回证券集体诉讼的动议做出决定后，该期限到期。 双方将在2024年6月12日之前提交一份拟议的时间表，管理合并的国家派生诉讼中的进一步程序。虽然本公司无法预测这些事件的结果，但本公司认为合并后的国家派生诉讼没有法律依据，并计划积极为自己辩护。我们无法合理估计上述任何事项的最大潜在风险或可能损失的范围。

本公司是在其正常业务过程中产生的某些其他法律行动的一方。管理层认为，所有这些行动都不会对公司的运营、财务状况或流动性产生实质性影响。

政府的调查和行动

本公司接受和/或参与各种政府调查、调查和行动，包括下文所述的调查、调查和行动。鉴于其固有的不确定性，除非另有说明，否则本公司无法预测下文所述未决事项的持续时间或结果。下列任何事项的不利结果可能会对公司的运营、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在2021年7月至2022年3月期间，Envigo RMS的坎伯兰工厂多次接受美国农业部(USDA)的检查。美国农业部发布了检查报告，发现不符合美国农业部的某些法律和法规。Envigo RMS正式对某些调查结果提出上诉，并对坎伯兰设施进行了多次补救和改进，并向美国农业部通报了这一情况。

2022年5月18日，美国司法部(DoJ)与联邦和州执法人员一起，对坎伯兰设施执行了搜查和扣押令。逮捕令是由美国弗吉尼亚州西区地区法院于2022年5月13日发出的。2022年，EGSI和INotiv收到了来自美国弗吉尼亚州西区检察官办公室(USAO-WDVA)的大陪审团传票和其他请求，要求提供与这两家公司从2017年1月至今遵守动物福利法案(AWA)、清洁水法(CWA)、弗吉尼亚州水控制法和当地预处理要求的文件和信息有关的文件和信息。2023年7月23日，EGSI和INotiv收到了来自USAO-WDVA的大陪审团传票，要求提供与坎伯兰工厂从2017年1月1日至今遵守《清洁空气法》、弗吉尼亚州空气污染控制法律和法规以及当地要求有关的文件。同样在2023年7月23日，Inov收到了来自USAO-WDVA的大陪审团传票，要求提供与公司位于德克萨斯州爱丽斯市的设施遵守CWA(德克萨斯州水务局)的文件和信息
33
目录表
法律，以及从2020年1月1日至今的地方前处理要求。某些现任和前任雇员也收到了传票，要求提供与这些事项有关的证词和文件。

该公司和美国司法部已达成原则协议，以解决美国司法部以及其他联邦和州执法机构对该公司、EGSI和Envigo RMS的调查。任何最终决议都受某些重大意外情况的制约，包括但不限于公司与美国司法部就双方满意的决议文件进行的谈判、美国司法部和公司的最终批准，以及根据与美国司法部的任何最终决议的条款，与公司的某些利益相关者就该拟议决议的可行性进行谈判。虽然该公司已与美国司法部达成原则上的协议，并认为决议是可能和可贵的，但不能保证决议将被商定和最终敲定。截至2024年3月31日的三个月和六个月，公司任何已累计费用为$26,500原则上与《协定》有关。有关更多信息，请参阅附注1--业务说明和列报依据的原则部分中的协议。

正如之前披露的那样，2022年5月19日，美国司法部向美国弗吉尼亚州西区地区法院提起了对Envigo RMS的民事诉讼，指控坎伯兰设施违反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、美国司法部和美国农业部在这起民事案件中达成的和解协议，其中还包括美国农业部就坎伯兰设施向Envigo RMS提出的行政索赔，民事和行政投诉于2022年9月14日被驳回。这件事现在已经完全解决了。

2021年6月15日，在Envigo收购中收购的公司子公司EGSI收到了美国佛罗里达州南区检察官办公室(USAO-SDFL)要求的大陪审团传票，要求出示2018年1月1日至2021年6月1日期间从外国供应商采购NHP的相关文件。这张传票涉及USAO-SDFL早些时候要求并由EGSI的前身Covance Research Products于2019年4月收到的大陪审团传票。Envigo于2019年6月从美国实验室控股公司的子公司Covance，Inc.手中收购了EGSI。截至本报告提交日期，公司尚未收到任何与此事有关的额外传票。

2022年1月27日，EGSI收购了OBRC，OBRC拥有并运营着位于德克萨斯州爱丽斯市附近的灵长类隔离和拘留设施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求出示与其向美国进口NHP有关的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求出示2018年1月1日至2021年6月1日期间从外国供应商采购NHP的相关文件。OBRC购买协议规定，由于东方生物公司或OBRC在截止日期之前的任何期间内的行为、不作为、错误或遗漏，卖方Orient Bio，Inc.将向EGSI及其高级管理人员、董事和附属公司赔偿责任。截至本报告提交日期，公司尚未收到任何与此事有关的额外传票。

2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供应商的员工以及二柬埔寨政府官员，已被USAO-SDFL刑事指控，罪名是在2017年12月至2022年1月期间密谋将NHP非法进口到美国，并与七2018年7月至2021年12月期间的具体进口。一其中柬埔寨官员于2024年3月受审，并在所有指控中获胜。

根据公司政策，公司与USAO-SDFL就本文所述事项进行合作。

2023年5月23日，美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会(“SEC”)的自愿请求，要求提供2017年12月1日至今有关本公司、东芝和OBRC从亚洲进口NHP的文件和信息，包括其进口做法是否符合美国《反海外腐败法》的信息。2024年3月，美国证券交易委员会就此事向本公司发出了日期为2024年1月9日的正式调查令，2024年4月12日，美国证券交易委员会向本公司提出了补充文件要求。该公司正在与美国证券交易委员会合作。
15.    后续事件

于二零二四年五月十四日，本公司、附属担保人及贷款方订立信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案规定，原则上可归因于协议或与协议有关的任何费用或支出可重新计入公司的综合EBITDA(最高为$26,500)就信贷协议下的财务契诺而言。

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目录表
本公司应为第四修正案的每个同意贷款人支付的费用对价为0.50%每个同意的定期贷款贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额，将以实物支付，并资本化为该贷款人持有的定期贷款的本金金额。

该公司正在审查因会计和税务影响而修订的信贷协议，该协议将包括在截至2024年6月30日的季度报告中。
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告包含的陈述构成了1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述。这些陈述出现在本报告的许多地方，可能包括但不限于关于以下方面的意图、信念或当前预期的陈述：(I)我们的战略计划；(Ii)对我们服务和产品的需求趋势；(Iii)消费我们服务和产品的行业的趋势；(Iv)国家核电供应和需求问题对市场和公司的具体影响；(V)美国司法部的调查，包括任何可能的解决方案和对公司的预期影响，例如现金支付和其他投资的估计金额、时间和费用处理；(Vi)我们偿还未偿债务和遵守财务契约的能力；(Vii)我们当前和预测的现金状况；(Viii)我们进行资本支出、为我们的运营提供资金和履行我们义务的能力；(Ix)我们管理经常性和非常成本的能力；(X)我们执行重组和网站优化计划并实现与这些行动相关的预期收益的能力；(Xi)我们对新预订量、定价、运营收入或亏损以及流动性的预期；(Xii)我们有效管理当前扩张努力或我们未来进行的任何扩张或收购计划的能力；(Xiii)我们开发和建设基础设施以及管理增长和项目的团队的能力；(Xiv)我们继续留住和聘用关键人才的能力；(XV)我们以公司名称和相关品牌名称营销我们的服务和产品的能力；(Xvi)我们开发新服务和产品的能力；(Xvii)、(Xviii)和(Xvii)突发公共卫生事件对经济的影响、对我们服务和产品的需求以及我们的运营，包括政府当局为应对此类突发公共卫生事件而采取的措施，这些突发公共卫生事件可能导致或加剧其他风险和/或不确定性，包括公司提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的风险和/或不确定性。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们在截至2023年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中第I部分第1A项所述的风险因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所述的内容，其中许多内容超出了我们的控制范围。
此外，我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。尽管我们认为本文所载前瞻性陈述所依据的假设是合理的，这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能与实际结果大相径庭。鉴于任何前瞻性陈述中固有的不确定性，在本文中加入前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
以下讨论和分析应与本报告其他部分所列未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。
业务概述

艾诺维是一家领先的合同研究机构(“CRO”)，致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析性药物发现和开发服务，并向相同行业以及学术界和政府客户销售一系列研究质量的动物和饲料。我们的产品和服务专注于将新药和医疗器械带入发现和临床前开发阶段，同时专注于提高效率、改善数据和降低发现新药和医疗器械并将其推向市场的成本。INotiv致力于支持发现和开发目标，并帮助研究人员实现其关键研发项目的全部潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。
在最近一段时间里，我们采取了重大的内部和外部增长举措，以及网站优化举措。我们的增长举措包括收购和相关整合、扩展现有能力和服务，以及启动新服务。在2022财年之前，我们的增长计划侧重于发现和安全评估
35
目录表
由于我们在2021年11月战略收购了Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)，增加了一个互补的研究模型平台，我们的全方位解决方案现在跨越两个细分市场：发现和安全评估(DSA)以及研究模型和服务(“RMS”)。除了上述增长计划外，我们还在美国和欧洲通过关闭和整合网站进行了网站优化计划，如下所述。
DSA

在截至2024年3月31日的六个月内，我们对DSA部门的重点是最大限度地整合之前收购的服务产品，并继续建设额外的服务能力和能力。在过去的一年里，随着我们完成了实验室空间的装修、新设备的验证和流程的建立，我们增加了我们服务组合的整体深度和广度，并扩大了我们的客户服务能力，旨在通过减少对第三方外包的依赖来提高整体质量和运营利润率。此外，科罗拉多州柯林斯堡的扩建活动已于2023年10月底完成，扩建后的场地于2024年1月完成了对我们设施和设备的验证。

均方根

在截至2024年3月31日的六个月内，我们在RMS细分市场的业务重点包括导航全球非人类灵长类(NHP)市场，并执行我们持续的场地优化计划和新战略，以提高我们产品的生产和运输的效率和成本效益。在截至2024年3月31日的三个月里，我们完成了英国布莱克索恩和弗吉尼亚州都柏林工厂的出售。虽然我们在2024财年第二季度完成了Blackthorn场地的出售，但我们正在回租设施，直到我们能够最终完成搬迁到我们在英国Hillcrest的场地。该公司继续执行其位于英国布莱克索恩的网站优化计划。我们在英国Blackthorn工厂的业务与在英国Hillcrest的业务的整合预计将于2024财年第四季度完成。

2023年12月，公司宣布将与公司当时的运输服务提供商先锋供应链解决方案有限责任公司合作，以实现INotiv北美运输业务的内部整合。该公司在2024财年第二季度完成了这一内部整合。该公司目前正在进行进一步的路线优化项目， 预计这将进一步提高效率和降低成本。

有关场地优化的更多信息，请参阅第一部分第1项所载合并财务报表中的附注10--重组和待售资产。

原则上的协议

由于涉及美国司法部(“司法部”)与联邦和州执法人员于2022年5月18日对坎伯兰工厂执行搜查令一事，公司和美国司法部已原则上达成协议(“原则协议”)，以解决对公司及其子公司Envigo Global Services Inc.和Envigo RMS，LLC的这项调查。任何最终决议都受某些重大意外情况的制约，包括但不限于公司与美国司法部就双方满意的决议文件进行的谈判、美国司法部和公司的最终批准，以及根据与美国司法部的任何最终决议的条款，与公司的某些利益相关者就该拟议决议的可行性进行谈判。虽然该公司已与美国司法部达成原则上的协议，并认为决议是可能和可贵的，但不能保证决议将被商定和最终敲定。有关更多信息，请参阅附注14--或有事项。

截至2024年3月31日止三个月及六个月，本公司已累计估计2,650万美元原则上与协议有关，在公司的简明综合经营报表中在其他运营费用中列报。根据原则上的协议，公司预计将支付650万美元 在2024财年期间，并在多个年度中达到2000万美元。因此，本公司已包括 截至2024年3月31日的简明综合资产负债表及截至2024年3月31日的六个月简明综合现金流量表的“营运资产及负债变动--应计费用及其他流动负债”内的应计费用及其他流动负债650万美元，公司已计入2,000万美元 截至2024年3月31日的简明综合资产负债表中的其他长期负债和“
36
目录表
在截至2024年3月31日的六个月的简明综合现金流量表中，“经营资产和负债-其他资产和负债”。这个2,650万美元费用反映在均方根部门的运营亏损中。

本公司预计，2,650万美元对于美国联邦所得税而言，费用将是不可抵扣的。公司预计原则上与协议有关的某些成本将有额外的现金支出，这些支出将在未来三至五年内支付。额外的现金支出可能包括持续监测和合规成本、法律费用和原则上遵守协议所需的其他付款(视最终批准而定)，目前，本公司预计该等成本将在发生时支出。

最新运营情况

2022年11月16日，本公司获悉，美国佛罗里达州南区检察官办公室(USAO-SDFL)对本公司非人类灵长类动物(NHP)主要供应商的员工提出刑事指控，以及二柬埔寨政府官员，在2017年12月至2022年1月期间密谋向美国非法进口NHP，并与七2018年7月至2021年12月期间的具体进口(2022年11月16日活动)。本公司并未被指示停止出售其在美国拥有的柬埔寨国家核电厂。然而，由于起诉书中涉及供应商和柬埔寨政府官员的指控，本公司认为，在本公司的员工和外部专家评估还可以采取哪些额外措施以确定柬埔寨库存中的国家核动力源可以合理地确定为专门培育之前，谨慎的做法是不出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨国家核电厂。在历史上，该公司依赖于《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)文件和相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动植物管理局放行的每一次进口。在彻底审查了我们库存中柬埔寨国家卫生设施及其殖民地的文件后，我们恢复了柬埔寨国家卫生设施的运输。此外，我们还完成了柬埔寨供应商的现场审计，并努力为未来的进口建立更健全的程序。伊诺诺夫继续监测和应对非人类灵长类动物周围不断变化的环境。尽管柬埔寨在整个2023财年和2024财年一直处于关闭状态，但该公司确定并广泛审计了可用于救命医学研究的多个额外的特定饲养动物来源，这使得该公司能够使我们在柬埔寨以外的NHP来源多样化，以满足我们DSA业务部门和我们的RMS客户的需求。此外，我们还开发并采购了新的基因测试技术，以进一步增强我们的审计能力，以确定我们进口的动物是否为特定饲养的动物，我们正在评估将这些技术引入我们供应链的能力。

NHP对科学研究至关重要，在人体临床试验进行评估之前，国际监管指南要求开发和评估一系列救命药物和治疗的安全性和有效性。如果NHP在美国没有稳定的来源，美国的药物发现和开发可能会受到实质性的影响。

从2022年到2023年，美国用于药物发现的NHP进口大幅下降。2023年，NHP总供应量的减少推动了定价的上升。此外，我们现在认为，美国NHP供应的减少导致一些研究转移到美国以外的地方。我们还认为，一些客户在2023年期间增加了NHP的库存水平，因此最近客户似乎在利用现有的NHP库存，而没有购买历史水平的NHP。RMS收入下降与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月为3210万美元，主要原因是与NHP相关的产品和服务收入较低，为2620万美元。在2024年期间，销售量的这种减少对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响。

在2022年和2023年期间，生物技术资金减少，导致对临床前研究的需求减少。虽然美国的生物技术资金在2024年第一个日历季度有所增加，但该公司尚未看到生物技术客户的需求出现显著增长。
截至2024年3月31日的三个月财务摘要

•在截至2024年3月31日的三个月中，收入为119.0美元，而截至2023年3月31日的三个月为151.5美元，这是由于RMS收入下降了3210万美元，降幅为30.7%。

•截至2024年3月31日的三个月的合并净亏损为4810万美元，占总收入的40.4%，而截至2023年3月31日的三个月的合并净亏损为960万美元，占总收入的6.4%
37
目录表
收入。截至2024年3月31日的三个月和六个月的综合净亏损包括原则上与公司协议有关的2650万美元费用，因为它与上文讨论的与美国司法部的一件事有关。

•DSA服务业务的预订与账单比率为0.77倍。

•截至2024年3月31日，DSA积压为1.421亿美元，低于2023年3月31日的1.457亿美元，也低于2023年12月31日的1.523亿美元。
截至2024年3月31日的六个月财务摘要
•在截至2024年3月31日的6个月中，收入为254.5美元，而截至2023年3月31日的6个月为274.2美元，这是由于RMS收入下降2,290万美元，部分被DSA收入增加320万美元所抵消。
•截至2024年3月31日的6个月的合并净亏损为6,390万美元，占总收入的25.1%，而截至2023年3月31日的6个月的合并净亏损为9,660万美元，占总收入的35.2%。截至2024年3月31日的6个月的综合净亏损包括原则上与公司协议有关的2650万美元费用，因为它与上文讨论的与美国司法部的一件事有关。截至2023年3月31日的六个月的综合净亏损包括与RMS部门相关的6640万美元非现金商誉减值费用。
•DSA服务业务的预订与账单比率为1.11倍。
季度结束日期之后的事件
•该公司于2024年4月完成了对其密歇根州哈斯利特工厂的出售。
•该公司在宾夕法尼亚州挂牌出售另外85英亩土地，其中包括未使用的多余财产。
•于二零二四年五月十四日，本公司、附属担保人及贷款方订立信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案规定，就信贷协议下的财务契诺而言，原则上可归因于或与该协议有关的任何费用或开支可重新计入本公司的综合EBITDA(最多2,650万美元)。
经营成果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
DSA
(单位：百万，百分比除外)截至三个月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$46.6$47.0$(0.4)(0.9)%
收入成本1
32.030.61.44.6 %
运营费用2
7.310.9(3.6)(33.0)%
无形资产的折旧和摊销4.43.60.822.2 %
营业收入3
$2.9$1.9$1.052.6 %
营业收入占总收入的百分比2.4 %1.3 %
1收入成本包括提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，无形资产的折旧和摊销另有说明
2营业费用包括销售、一般、行政和其他营业费用，不包括无形资产的折旧和摊销，另有说明
3由于四舍五入，桌子可能不会有脚步

38
目录表
与截至2023年3月31日的三个月相比，DSA在截至2024年3月31日的三个月中的收入减少了40万美元。DSA收入的下降主要是由于市场上整体生物技术资金的下降导致发现服务收入减少了260万美元，但安全评估服务收入增加了180万美元，其中包括与我们罗克维尔设施新业务相关的遗传毒理学服务和生物治疗分析收入的增加210万美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，产品收入比截至2023年3月31日的三个月增加了50万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，DSA的营业收入比截至2023年3月31日的三个月增加了100万美元，这主要是由于营业费用减少了360万美元，但收入成本增加了140万美元，无形资产折旧和摊销增加了80万美元，部分抵消了这一影响。运营费用下降的原因是与薪酬支出降低相关的一般和行政费用减少，以及与启动成本减少130万美元相关的其他运营费用减少，但这部分被主要与增加员工人数以优化销售区域覆盖范围和专注于发现服务的销售有关的销售成本增加所抵消。在截至2024年3月31日的三个月里，由于罗克维尔工厂提供的新服务，收入成本增加。
均方根
(单位：百万，百分比除外)截至三个月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$72.4$104.5$(32.1)(30.7)%
收入成本1
60.472.2(11.8)(16.3)%
运营费用2
33.010.222.8223.5 %
无形资产的折旧和摊销9.79.40.33.2 %
营业(亏损)收入3
$(30.7)$12.7$(43.4)(341.7)%
营业(亏损)收入占总收入的百分比
(25.8)%8.4 %
1收入成本包括提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，无形资产的折旧和摊销另有说明
2营业费用包括销售、一般、行政和其他营业费用，不包括无形资产的折旧和摊销，另有说明
3由于四舍五入，桌子可能不会有脚步
与截至2023年3月31日的三个月相比，RMS在截至2024年3月31日的三个月中的收入减少了3210万美元，主要是由于与NHP相关的产品和服务收入下降了2620万美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，由于2023财年第四季度出售了我们的以色列业务，RMS收入减少了310万美元。RMS收入的其余下降主要是由于小型动物销售和RMS服务(如外科手术)的减少，部分抵消了饲料和床上用品销售的小幅增长。
在截至2024年3月31日的三个月中，RMS运营亏损为3070万美元，与截至2023年3月31日的三个月的RMS运营收入1270万美元相比，减少了4340万美元，这是由于上文讨论的收入下降3210万美元和运营费用增加2280万美元，部分被收入成本减少1180万美元所抵消。 营运费用增加，主要是由于原则上与《协定》有关的费用2650万美元(定义见附注1)，部分抵销除了减少专业费用和重组成本外，还减少了210万美元的法律费用。这个收入成本的下降主要是由于与NHP相关的产品和服务收入减少720万美元而导致的成本下降，以及出售我们的以色列业务200万美元的影响，以及与去年同期相比与关闭和优化网站相关的有利成本降低。
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目录表
未分配的公司
(单位：百万，百分比除外)截至三个月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
运营费用1
$15.3$16.8$(1.5)(8.9)%
折旧
0.1—0.1100.0 %
营业亏损2
$(15.4)$(16.8)$(1.4)8.3 %
营业亏损占总收入的百分比
(12.9)%(11.1)%
1运营费用包括一般、行政和其他运营费用
2由于四舍五入，桌子可能不会有脚步
未分配公司成本包括一般及行政及其他营运开支，该等开支与应呈报分部并无直接关系或分配。营业亏损减少140万美元，主要是由于法律和第三方费用减少。
其他费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他支出增加了130万美元，主要是由于利率上升和汇率变化导致利息支出增加了60万美元。
所得税

本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月的有效税率分别为11.7%及20.4%。在截至2024年3月31日的三个月，公司的实际税率主要是由于原则上与协议有关的不利离散调整和估值津贴的变化所推动，但被公司所得税前预测亏损的变化部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月内，公司的有效税率是由不利的永久性项目和离散调整的增加推动的。
综合亏损净额
由于上述因素，我们在截至2024年3月31日的三个月的综合净亏损为4810万美元，而截至2023年3月31日的三个月的综合净亏损为960万美元。
截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比
DSA
(单位：百万，百分比除外)截至六个月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$91.3$88.1$3.23.6 %
收入成本1
63.657.26.411.2 %
运营费用2
14.519.0(4.5)(23.7)%
无形资产的折旧和摊销8.87.61.215.8 %
营业收入3
$4.4$4.3$0.12.3 %
营业收入占总收入的百分比1.7 %1.6 %
1收入成本包括提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，无形资产的折旧和摊销另有说明
2营业费用包括销售、一般、行政和其他营业费用，不包括无形资产的折旧和摊销，另有说明
3由于四舍五入，桌子可能不会有脚步
与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月，DSA收入增加了320万美元。 DSA收入的增长主要是由于 560万美元安全评估服务
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目录表
收入， 部分被与以下项目相关的收入减少所抵消由于市场上整体生物技术资金的下降，我们的发现服务收入为270万美元。安全评估服务收入增加的主要原因是来自遗传毒理学服务和生物治疗分析的收入增加，与我们罗克维尔工厂的新业务有关410万美元，与一般毒理学服务相关的收入增加200万美元， 部分偏移量年医疗器械外科服务减少220万美元由于我们在2023财年第四季度经历了取消和推迟项目。此外，在截至2024年3月31日的6个月中，产品收入比截至2023年3月31日的6个月增加了50万美元。
截至2024年3月31日的6个月，DSA的营业收入与截至2023年3月31日的6个月基本持平，这是由于营业费用减少了450万美元，上述收入增加了320万美元，但收入成本增加了640万美元，无形资产折旧和摊销增加了120万美元，这在很大程度上抵消了这一影响。收入成本的增加主要是由于与实施和启动新服务有关的成本增加，以及研究模型、运营用品和补偿和福利的普遍价格上涨。运营费用的减少主要是由于减少了200万美元的启动成本，减少了90万美元的坏账支出，以及减少了一般和行政薪酬和福利，部分抵消了为优化销售区域覆盖范围和专注于发现服务而增加员工人数而增加的销售成本。
均方根
(单位：百万，百分比除外)截至六个月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$163.2$186.1$(22.9)(12.3)%
收入成本1
130.8142.8(12.0)(8.4)%
运营费用2
38.616.721.9131.1 %
无形资产的折旧和摊销19.318.70.63.2 %
商誉减值损失3
—66.4(66.4)(100.0)%
营业(亏损)收入4
$(25.5)$(58.5)$33.0(56.4)%
营业(亏损)收入占总收入的百分比(10.0)%(21.3)%
1收入成本包括提供服务的成本和销售产品的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，无形资产的折旧和摊销另有说明
2营业费用包括销售、一般、行政和其他营业费用，不包括无形资产的折旧和摊销，另有说明
3综合经营报表上显示的商誉减值损失仅影响RMS部门
4由于四舍五入，桌子可能不会有脚步
与截至2023年3月31日的6个月相比，RMS在截至2024年3月31日的6个月中的收入减少了2290万美元，这主要是由于NHP销售额下降1250万美元的负面影响。此外，由于在2023财年第四季度出售了我们的以色列业务，RMS收入减少了590万美元。RMS收入的其余下降主要是由于小型动物销售和RMS服务(如外科手术)的减少，但被饲料和床上用品销售的增加部分抵消。
在截至2024年3月31日的六个月中，RMS运营亏损为2,550万美元，比截至2023年3月31日的六个月的5,850万美元的运营亏损增加了3,300万美元，主要是由于上一年与我们的RMS部门相关的商誉减值费用减少了6,640万美元(未重现)，以及收入成本减少了1,200万美元，部分被上文讨论的收入减少2,290万美元和运营费用增加2,190万美元所抵消。收入成本的下降主要是因为与NHP相关的产品和服务收入减少了510万美元，出售了我们的以色列业务410万美元，以及之前披露的各种网站关闭和优化的费用减少了相关成本。营运费用增加，主要是由于原则上与《协定》有关的费用2650万美元(定义见附注1)，部分抵销降低律师费380万美元。
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目录表
未分配的公司
(单位：百万，百分比除外)截至六个月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
运营费用1
$31.1$38.5$(7.4)(19.2)%
折旧
0.3—0.3100.0 %
营业亏损2
$31.4$38.5$(7.1)(18.4)%
营业亏损占总收入的百分比
(12.3)%(14.0)%
1营业亏损包括一般、行政和其他营业费用
2由于四舍五入，桌子可能不会有脚步
未分配公司营运亏损包括一般及行政开支、其他营运开支及折旧开支，而该等开支与应呈报分部并无直接关连或分配。与截至2023年3月31日的6个月相比，截至2024年3月31日的6个月未分配公司运营费用减少740万美元，主要是由于薪酬和福利费用、第三方费用、法律费用以及收购和整合成本减少。
其他费用
与截至2023年3月31日的6个月相比，截至2024年3月31日的6个月的其他支出减少了100万美元，主要是由于处置财产和设备的净收益被利率上升导致的150万美元的利息支出增加所抵消。
所得税

本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止六个月的有效税率分别为13.4%及16.0%。截至2024年3月31日止六个月，本公司的实际税率主要由原则上与协议有关的不利永久性项目及估值津贴调整所推动。截至2023年3月31日止六个月，本公司的有效税率主要与不可抵扣商誉减值及其他永久性项目的影响有关。
综合亏损净额
由于上述因素，我们在截至2024年3月31日的六个月的综合净亏损为6,390万美元，而截至2023年3月31日的六个月的综合净亏损为9,660万美元。
流动性与资本资源
流动资金和持续经营

随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。

截至2024年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为32,695美元，并可获得一支15,000美元的左轮手枪，目前尚未结清余额。2022年11月16日的事件以及随后决定不出售或交付在美国持有的柬埔寨NHP，引发了我们在附注6中讨论的信贷协议中的重大不利事件条款-这些精简合并财务报表的债务导致了其他事项。我们利用循环信贷安排的能力有限。当时无法获得我们的循环信贷安排，以及决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP导致流动性减少，导致预测流动性减少。由于这些事件，本公司采取措施改善其流动资金，包括谈判修订其信贷协议，以恢复其根据其循环信贷安排借款的能力。在没有修订的情况下，该公司当时面临着无法提供循环信贷安排的风险。
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目录表

2023年，我们实施了几项举措，以降低运营和投资成本。我们宣布了在美国以及某些欧洲和英国网站的几个网站整合计划。我们的站点优化计划使我们能够通过规模减少管理费用并提高效率。在财政期间2023，我们完成了所有计划的财政年度2023合并和关闭，并出售了我们的以色列业务。我们在英国Blackthorn工厂的业务与在英国Hillcrest的业务的整合预计将于2024财年第四季度完成。在过去的一年里，我们继续改善我们的基础设施，并努力优化我们的运营平台，以支持未来的增长。这些改进包括对我们的信息技术平台的投资，建立项目管理功能以加强与客户的管理和沟通，以及多站点项目，进一步增强客户服务和改善客户体验。我们认为，最近几个时期采取的行动和进行的投资构成了我们能够继续发展的坚实基础。然而，不能保证这些行动最终会产生预期的效果。

在上述网站优化和其他重组举措方面，我们减少了员工人数。我们还采取措施减少我们的预算资本支出和某些预测支出，包括减少非必要的差旅和与员工相关的费用，以及其他基于效率的削减。此外，我们确定并执行了新的战略，以提高我们产品的运输效率和成本效益。2023年12月，我们宣布将与我们目前的运输服务提供商先锋供应链解决方案有限责任公司合作，以实现我们北美运输业务的内部整合。通过直接控制我们的运输业务，我们预计将实现关键效率，以加强内部运营，改善我们的对外供应链，并加强对客户的服务和科学连续性。在2024财年第二季度，我们完成了上述北美运输业务的内部整合。该公司目前正致力于进一步的路线优化项目，旨在进一步提高效率和降低成本。

本公司信贷协议下的财务契诺包括(其中包括)不允许本公司综合债务与综合EBITDA之比率超过信贷协议下若干杠杆率门槛的规定。于二零二四年三月三十一日后，本公司订立信贷协议第四修正案(定义见附注15-后续事项)，该修订规定原则上可归因于或与该协议有关的任何收费或开支可就信贷协议下的财务契诺重新计入本公司的综合EBITDA(最高26,500美元)。由于公司获得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信贷协议下的契诺。

该公司相信，在这些财务报表发布后的12个月内，它有足够的流动资金来偿还到期的当前债务，包括计划的目标资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月的总收入下降后，不能保证该公司在2024财年剩余时间的收入将会增加。若本公司的收入及相关营业利润率没有增加，将会导致不遵守信贷协议下的财务契诺。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度报告时，其报告未能遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的时间内仍未得到补救，这将构成信贷协议下的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可宣布全部或任何部分未偿还借款本金加上应计和未支付利息立即到期和支付。此外，如贷款人根据信贷协议加速贷款，则该加速将构成本公司可转换优先票据(“票据”)契约项下的违约，倘若在受托人或持有25%票据的持有人发出该等违约通知后30天内未能予以补救，则受托人或该等持有人将可加速票据的发行。倘若贷款人加快信贷协议下的贷款，本公司相信其现有现金及现金等价物，连同营运所产生的现金，将不足以为其营运提供资金、履行其责任(包括计划的定向资本开支的现金流出)，以及于未来十二个月全数偿还其未偿还的优先定期贷款及偿还其全部未偿还票据；此外，15,000美元左轮手枪的使用将受到限制，而该等资金将无法支付任何经营活动。

此外，我们对公司按照美国公认会计原则继续经营的能力的评估包括分析预期的全面执行的运营预算和对我们现金需求的预期预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较，以履行我们的义务，包括计划的目标资本支出的现金流出，并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与其信贷协议借款相关的最低流动资金和财务契约要求。这种评估最初没有考虑到潜在的缓解效果
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目录表
截至财务报表发布之日，管理层尚未完全执行且不在其控制范围内的计划。当在这种方法下存在实质性怀疑时，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续存在的能力的实质性怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在考虑了上述因素后，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

我们计划继续努力优化我们的资本配置和支出基础，与截至2023年3月31日的三个月和六个月相比，我们在截至2024年3月31日的三个月和六个月减少了现金支出，预计在2024财年剩余时间和2025财年将继续减少现金支出。此外，我们已经投资并计划继续投资于我们的DSA能力，并在最近几个时期增加了我们的服务产品，我们计划利用这些服务来支持未来的收入增长和利润率。该公司还继续就其目前的业务状况与其贷款人进行合作。本公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速。如果本公司未能遵守信贷协议所载财务契约的要求，本公司约有55天在任何财政季度之后，并且大约100天 在财政年度结束后，以纠正违规行为。此外，该公司可能会考虑寻求额外的融资，并评估融资替代方案，以满足未来12个月的现金需求。不能保证本公司的贷款人将同意对信贷协议的任何修订，也不能保证本公司将能够筹集额外资本，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是以本公司接受的条款获得信贷额度或其他贷款。
比较现金流分析
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3,270万美元，而2023年9月30日为3,550万美元。
截至2024年3月31日的6个月，经营活动提供的现金净额为1040万美元，而截至2023年3月31日的6个月，经营活动提供的现金净额为540万美元。
在截至2024年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金由2590万美元的非现金费用以及4840万美元的营业资产和负债净增加所推动，但净亏损(6390万美元)部分抵消了这一影响。非现金费用主要包括2840万美元的折旧和摊销，380万美元的非现金股票补偿支出，330万美元的非现金利息和增加330万美元，以及170万美元的债务发行成本和原始发行折扣的摊销，部分被递延税项减少1040万美元所抵消。
截至2023年3月31日的六个月，经营活动提供的净现金是由非现金费用净增加8200万美元以及营业资产和负债净增加2000万美元推动的，但净亏损9660万美元部分抵消了这一影响。非现金费用主要包括6,640万美元的商誉减值损失、2,630万美元的折旧和摊销、380万美元的非现金股票补偿支出、290万美元的非现金利息和增值、150万美元的债务发行成本和原始发行折扣的摊销以及110万美元的其他非现金经营活动，但被递延税款减少2130万美元部分抵消。
在截至2024年3月31日的6个月中，用于投资活动的现金净额为860万美元，主要是由于资本支出1260万美元。在截至2024年3月31日的六个月内，增资主要包括设施改善、场地扩建、实验室技术增强、动物福利改善和系统增强以改善客户体验的投资。部分抵消了这些资本支出的是与出售财产和设备的收益有关的400万美元的净投资现金流入，这主要与出售与我们的网站优化战略有关的各种网站有关。
在截至2023年3月31日的6个月中，用于投资活动的现金净额为1660万美元，主要是由于资本支出1680万美元。在截至2023年3月31日的6个月中，增资主要包括设施改进、场地扩建、实验室技术增强以及改善客户体验的系统增强方面的投资。
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目录表
在截至2024年3月31日的6个月中，用于融资活动的现金净额为410万美元，主要包括140万美元的高级定期票据本金支付和270万美元的延迟提取定期贷款和其他净融资支付。
在截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的现金净额为1,720万美元，主要包括额外DDTL(定义如下)的借款3,500万美元和循环贷款安排的借款600万美元，但分别被偿还2,100万美元的循环贷款安排以及偿还期票和高级定期票据以及延迟提取定期贷款的本金140万美元部分抵消。
资本资源
截至2024年3月31日和2023年9月30日的长期债务详情如下表。
(单位：百万)2024年3月31日2023年9月30日
卖家注- Bolder BioPath（相关方）$0.5 $0.6 
卖家注释-临床前研究服务0.5 0.5 
应付卖家-东方生物资源中心3.7 3.6 
卖家注释- Histion（相关方）0.2 0.2 
卖家注- Protypia（相关方）— 0.4 
经济伤害灾难贷款— 0.1 
可转换优先票据113.7 110.7 
定期贷款便利、DDTL和增量定期贷款271.8 272.9 
未摊销债务发行成本前的债务总额$390.4 $389.0 
减：未摊销的债务发行成本(9.8)(11.4)
债务总额，扣除未摊销债务发行成本380.6 377.6 
减：当前部分(380.4)(8.0)
长期债务总额$0.2 $369.6 
注：由于四舍五入的关系，桌子可能不是脚步
循环信贷安排
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司没有循环信贷安排的未偿还余额。有关截至2023年3月31日的六个月内循环信贷安排付款的资料，请参阅现金流量表。
重大交易
2022年10月12日，本公司提取了信贷协议第一修正案(“第一修正案”)允许的3,500万美元延迟提取定期贷款(“额外DDTL”)。收益的一部分用于偿还公司循环信贷安排的1500万美元余额，其余金额用于支付公司2022财年的部分资本支出和2023财年计划的资本支出。
于2022年12月29日和2023年1月9日，本公司(贷款方)和Jefferies Finance LLC(行政代理)分别对信贷协议进行了第二次和第三次修订。有关这些修正案的进一步信息，请参阅下文。
于二零二四年五月十四日，本公司、附属担保人及贷款方订立信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案规定，就信贷协议下的财务契约而言，原则上可归因于该协议或与该协议有关的任何费用或开支可重新计入本公司的综合EBITDA(上限为2,650万美元)。

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目录表
本公司应为第四修正案的每个同意贷款人支付的费用对价为0.50%每个同意的定期贷款贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额，将以实物支付，并资本化为该贷款人持有的定期贷款的本金金额。

该公司正在审查因会计和税务影响而修订的信贷协议，该协议将包括在截至2024年6月30日的季度报告中
定期贷款便利、DDTL和增量定期贷款
以下为信贷协议(定义如下)下可供贷款的加权平均实际利率：
截至三个月
3月31日，		截至六个月
3月31日，
2024202320242023
定期贷款11.06 %10.40 %11.30 %10.32 %
初始DDTL11.05 %10.45 %11.29 %10.35 %
其他DDTL11.17 %10.68 %11.42 %11.07 %
信贷协议
于2021年11月5日，本公司与本公司若干附属公司(“附属担保人”)、贷款方及代理人订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供原始本金金额为1.65亿美元的定期贷款融资(“定期贷款”)、原始本金金额为3,500万美元的延迟提取定期贷款融资(“初始本金贷款”，连同额外的本金贷款“DDTL”)，以及原始本金金额为1,500万美元的循环信贷融资(“初始本金贷款”)。于2021年11月5日，本公司借入全额定期贷款，但并未借入任何延迟提取定期贷款或循环信贷。
本公司本可选择以经调整的LIBOR利率或经调整的最优惠利率在每项贷款安排上借款。经调整的LIBOR利率贷款应计利息的年利率等于LIBOR利率加6.00%至6.50%之间的保证金，这取决于本公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)。伦敦银行同业拆借利率必须至少为1.00%。最初调整后的伦敦银行同业拆息利率为伦敦银行同业拆息加6.25%。调整后的最优惠利率贷款应计利息的年利率等于最优惠利率加上5.00%至5.50%之间的利润率，这取决于公司当时的担保杠杆率。最初调整后的最优惠利率是最优惠利率加5.25%。
本公司必须支付(I)就循环信贷安排按承诺每日平均未支取部分按相等于0.50%的百分比计算的费用，及(Ii)按就延迟提取贷款安排按承诺按平均每日未支取部分按1.00%计算的费用按百分比计算的费用。在每一种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。
定期贷款安排和延迟提取定期贷款安排中的每一项都需要每年支付相当于各自原始本金1.00%的本金。本公司亦应按年偿还定期贷款，金额相等于其超额现金流量的一个百分比(定义见信贷协议)，该百分比将由其当时的担保杠杆率厘定。每一笔贷款都可以随时偿还。如果在2023年11月5日或之前支付自愿预付款，则需缴纳1.00%的预付款溢价，以及信贷协议中定义的其他违约罚款。在2023年11月5日之后支付的自愿预付款不受任何预付款保费的约束。
在截至2023年6月30日的财季，公司必须保持不超过4.25%至1.00的有担保杠杆率，从截至2023年9月30日的财季开始，保持3.75%至1.00%的有担保杠杆率，从截至2025年3月31日的财季开始，保持3.00%至1.00%的有担保杠杆率。本公司须维持最低固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)，该比率于信贷协议第一年期间为1.00至1.00，自信贷协议一周年起及之后为1.10至1.00。
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目录表
每项贷款均以本公司及各附属担保人的所有资产(若干除外资产除外)作抵押。每一笔贷款的偿还都由每一位附属担保人担保。
2022年1月7日，该公司在最初的DDTL中提取了3500万美元。初始DDTL项下的未偿还金额应按相当于LIBOR利率加上6.00%至6.50%之间的保证金的年利率计提利息，这取决于本公司当时的有担保杠杆率(定义见信贷协议)。最初调整后的伦敦银行同业拆息利率为伦敦银行同业拆息加6.25%。
定期贷款和初始DDTL将于2026年11月5日到期。
《信贷协议》第一修正案
2022年1月27日，本公司、附属担保人、贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。除其他事项外，《第一修正案》规定将现有定期贷款额度增加4,000万美元(“递增定期贷款”)，并增加原本金3,500万美元的DDTL，该数额可从《第一修正案》之日起计24个月内支取。增量定期贷款和根据额外DDTL借入的任何金额在本文中被称为“额外定期贷款”。2022年1月27日，本公司借入了全部增量定期贷款，2022年10月12日，本公司根据额外DDTL全额借入了3500万美元。
额外定期贷款项下的未偿还金额应按相当于伦敦银行同业拆息利率加6.00%至6.50%之间的保证金的年利率计提利息，具体取决于本公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)。最初调整后的伦敦银行同业拆息利率为伦敦银行同业拆息加6.25%。
额外的定期贷款需要每年支付相当于原始本金1.00%的本金。如果在2023年11月5日或之前支付额外定期贷款的自愿预付款，则需缴纳1.00%的预付款溢价以及信贷协议中定义的其他违约罚款。在2023年11月5日之后支付的自愿预付款不受任何预付款保费的约束。
本公司亦应按年偿还定期贷款，金额相等于其超额现金流量(定义见信贷协议)的一个百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率厘定。
额外定期贷款以本公司及各附属担保人的所有资产(若干除外资产除外)作抵押。额外定期贷款的偿还由每一家附属担保人担保。
额外的定期贷款将于2026年11月5日到期。
《信贷协议》第二修正案
于2022年12月29日，本公司、附属担保人、贷款方及代理人订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)。
第二修正案规定，除其他事项外，延长本公司向贷款人提供本公司截至2022年9月30日的财政年度经审计财务报表和2023年年度预算的最后期限；本公司在延长的最后期限前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在每个月结束后30天内提供截至该月末和该月末的未经审计的综合资产负债表、损益表和现金流量表，以及“关键业绩指标”报告。第二修正案还要求，在每个月结束后的10个工作日内，公司将提供按月编制的滚动13周现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人(定义见信贷协议)的要求，本公司将允许由所需贷款人指定的财务顾问与本公司管理层会面，讨论本公司在第二修正案生效日期后六个月期间的事务、财务、账目和状况。此外，第二修正案要求本公司就信贷协议所规定的每份季度报告提供更新的组织结构图及有关本公司附属公司的若干补充资料。
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目录表
根据第二修正案，本公司可选择以经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)利率或另一基准利率借入每项贷款。定期SOFR贷款应计利息的年利率等于适用的SOFR利率加上(一)等于以下调整百分比的调整百分比0.11448%和0.42826%，取决于贷款期限(“调整后期限SOFR”)；前提是调整后期限SOFR永远不能小于1.00%，及(Ii)介于6.00%和6.50%，视乎本公司当时的担保杠杆率(定义见信贷协议)而定。替代基本利率贷款的年利率可等于(I)(A)联邦基金有效利率(定义见信贷协议)中的最高者加0.50%，(B)代理的最优惠利率和(C)调整后的一个月期限SOFR加1.00%(“第二修正案备用基本利率”)；条件是，第二修正案备用基本利率永远不能小于2.00%，加上(Ii)之间的差额5.00%和5.50%，视公司当时的担保杠杆率而定。
第二项修订亦规定，如信贷协议第4.02节所载任何先决条件未能得到满足，包括但不限于作出陈述及保证截至向代理人提交最新经审核财务报表的日期，本公司不得在信贷协议项下的循环信贷安排下申请任何信贷展延，而事件、变更、情况、状况、发展或发生并无个别或合乎合理地预期会导致重大不利影响(定义见信贷协议)。
此外，第二修正案规定，不迟于2023年1月至13日(或规定的贷款人酌情商定的较晚日期)，本公司应(I)按规定的贷款人和本公司合理接受的条款任命一名财务顾问，任期至少六个月，(Ii)向代理人提供13周的预算，以及(Iii)提供一份完美证书补充材料，更新先前提供的关于本公司和附属担保人的某些信息，包括有关该等各方拥有的某些抵押品和其他资产的信息。公司及时满足了上述每一项要求。
《信贷协议第三修正案》
在……上面2023年1月9日、本公司、附属担保人、贷款方及代理人订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案规定，除其他事项外，在自2023年1月9日并且，在符合信贷协议条款的情况下，截止于公司财政季度结束的财务报表之日2024年3月31日只要未发生违约事件(“修正救济期”)，即可交付或被要求交付：
•柬埔寨国家核电计划相关事项，在以下情况下存在并向贷款人披露2022年12月29日，不会构成信贷协议下的重大不利影响，也不会限制本公司根据循环信贷安排申请信贷延期的能力；
•循环信贷机制下借款的使用仅限于为公司在正常过程中的运营费用提供资金，不能用于进行或资助投资、允许收购或限制付款、支付或购买任何债务、奖金或高管薪酬、或判决、罚款或和解；以及
•信贷协议对本公司施加额外限制，包括限制准许出售资产、禁止进行准许收购，以及对招致额外债务、进行投资及支付受限制款项的能力施加重大限制。
第三修正案规定，自该修正案之日起及之后，不得根据信贷协议建立或产生任何递增贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入(包括从某些股票发行中获得的收益和公司在正常业务过程中收到的现金)后，对借款金额进行额外的强制性预付款。根据第三修正案，在使用循环信贷安排后，公司在美国国内持有的现金和现金等价物不得超过1000万美元.
根据第三修正案，本公司可选择按经调整的SOFR期限或替代基准利率，就每项应计利息的贷款安排借款。定期SOFR贷款应按年利率计息，利率等于适用期限SOFR利率加上(I)相当于0.11448%至0.42826%的调整百分比，具体取决于贷款期限，但调整后的期限SOFR年利率不得低于1.00%，加上(Ii)
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目录表
作为SOFR贷款保持的定期贷款的适用保证金为每年6.75%，作为SOFR贷款保持的循环贷款的适用保证金为每年9.50%。备用基本利率贷款的年利率应等于(I)(A)联邦基金有效利率(如信贷协议所定义)加0.50%、(B)代理人的最优惠利率和(C)一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%(“备用基本利率”)中的最高者，条件是：备用基本利率的下限为每年2.00%加(Ii)作为备用基本利率贷款的定期贷款的适用保证金为每年5.75%，或作为备用基本利率贷款的循环贷款的适用保证金为每年8.50%。
本公司就第三修正案的每一同意贷款人支付的费用代价为：(I)0.50%(Ii)每名同意提供定期贷款的贷款人所持有的定期贷款本金总额，将以实物形式支付，并拨作该贷款人所持定期贷款的本金；0.50%每名同意定期贷款的贷款人持有的定期贷款本金总额，在信贷协议下的定期贷款出现若干提前还款时以现金支付；及。(Iii)7.00%每个同意的循环贷款人持有的循环承诺总额，将在信贷协议项下循环贷款发生某些永久性减少时以现金支付。
于二零二四年五月十四日，本公司、附属担保人及贷款方订立信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案规定，就信贷协议下的财务契约而言，原则上可归因于该协议或与该协议有关的任何费用或开支可重新计入本公司的综合EBITDA(上限为2,650万美元)。

本公司应为第四修正案的每个同意贷款人支付的费用对价为0.50每个同意定期贷款的贷款人持有的定期贷款未偿还本金总额的%，将以实物支付，并资本化为该贷款人持有的定期贷款的本金。

该公司正在审查因会计和税务影响而修订的信贷协议，该协议将包括在截至2024年6月30日的季度报告中。
与收购有关的债务(卖方说明)
除信贷协议项下的债务外，本公司若干附属公司已发行无抵押票据，以部分支付本文所述若干收购的购买价。所有该等票据均从属于信贷协议项下的债务。
作为收购临床前研究服务公司(“PCRS”)的一部分，该公司发行了一张向PCRS卖方支付的无担保从属本票，初始本金为80万美元。该期票的年利率为4.50%，按月支付本息，到期日为2024年12月1日。
作为收购BOLDER BioPath的一部分，该公司发行了向BOLDER BioPath的前股东支付的本金总额为150万美元的无担保次级本票。作为2022年3月周转资金调整的一部分，期票减少了50万美元。该期票的利息年利率为4.50%，按月支付本息，到期日为2026年5月1日。
作为收购柏拉图生物制药公司(“柏拉图”)的一部分，该公司向柏拉图公司的前股东发行了本金总额为300万美元的无担保从属本票。本票的利息年利率为4.50%，本息按月支付，到期日为2023年6月1日。截至2023年6月1日，本票已全额兑付。
作为收购Orient BioResources Center，Inc.(“OBRC”)的一部分，公司同意保留OBRC欠Orient Bio，Inc.(“卖方”)的370万美元的应付款项，公司确定这笔款项截至2022年1月27日的公允价值为330万美元。应付款项不计息，原要求在2022年1月27日成交日期后18个月支付给卖方。本公司有权将卖方因购买协议规定的赔偿义务而应支付的任何款项抵销至应付款项。于2023年4月4日，本公司与卖方订立第一修正案，将应付款项的到期日延长至2024年7月27日。此延期并不影响购股协议任何一方的权利及补救，亦不更改、修改或修订或以任何方式影响购股协议所载的任何条款及条件、义务、契诺或协议。
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作为收购Histion的一部分，公司发行了应付给Histion前股东的无担保次级本票，本金总额为40万美元。该期票的利息年利率为4.50%，按月支付本息，到期日为2025年4月1日。
作为收购Proypia的一部分，该公司发行了本金总额为60万美元的无担保附属本票，应付给Proypia的前股东。本票的利息年利率为4.50%，每月支付利息，本金支付日期为2023年7月7日，到期日为2024年1月7日。这些票据已于2024年1月7日全额支付。
可转换优先票据
本公司于2021年9月27日发行本金1.4亿美元，于2027年到期的3.25%可转换优先票据(以下简称“票据”)。这些票据是根据公司、公司全资子公司BAS Evansville，Inc.作为担保人(“担保人”)和美国银行全国协会(作为受托人)(“Indenture”)之间的一份日期为2021年9月27日的契约发行的，并受该契约管辖。根据公司与债券的最初购买者之间的购买协议，公司向最初购买者授予选择权，在债券首次发行之日(包括当日)起计13天内交收，最高可额外购买1,500万美元的债券本金。于2021年9月27日发行的债券包括根据初始购买者全面行使该期权而发行的债券本金1,500万美元。该公司利用发售债券所得款项净额，连同一项新的优先担保定期贷款安排下的借款，为Envigo收购的收购价格的现金部分及相关费用和开支提供资金。
该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司非担保人附属公司的优先股(如有)。债券由担保人以优先、无抵押的方式提供全面及无条件的担保。
该批债券的利息年息为3.25厘，由2022年4月15日开始，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次。除非提前回购、赎回或转换，否则该批债券将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2027年4月15日起及之后，票据持有人可随时选择兑换其票据，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为每1美元债券本金21.7162股普通股，相当于每股普通股约46.05美元的初始转换价。换算率和换算价会在某些事件发生时按惯例作出调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，与债券相关的未摊销债务发行成本分别为370万美元和420万美元。截至2024年3月31日的三个月，总利息支出为290万美元，包括110万美元的息票利息支出，150万美元的增值支出，以及20万美元的债务贴现和发行成本的摊销。在截至2023年3月31日的三个月内，总利息支出为270万美元，包括110万美元的息票利息支出，140万美元的增值支出，以及20万美元的债务贴现和发行成本的摊销。截至2024年3月31日的六个月，总利息支出为580万美元，包括230万美元的息票利息支出，310万美元的增值支出，以及50万美元的债务贴现和发行成本的摊销。在截至2023年3月31日的六个月内，总利息支出为550万美元，包括230万美元的息票利息支出，280万美元的增值支出，以及40万美元的债务贴现和发行成本的摊销。
债券可于2024年10月15日或之后以及紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前的任何时间，由公司选择全部而非部分赎回，但前提是公司最后报告的每股普通股销售价格在以下情况下超过转换价格的130.00：(I)在截至紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的至少20个交易日中的每一个交易日(不论是否连续)；及(Ii)紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日
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发送这样的通知。赎回价格为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，根据本段所述的规定赎回债券将构成一个彻底的根本变化，这将导致在特定情况下在特定时间内提高兑换率。
如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金额，加上截至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。
票据订有与发生“违约事件”(如契约所界定)有关的惯常条文，包括以下各项：(I)票据的某些付款违约(如票据未能支付利息，则须受30天补救期限的规限)；(Ii)本公司未能在指定期限内根据契约发出若干通知；(Iii)本公司或担保人没有遵守契约中有关本公司或担保人有能力在一次或一系列交易中将本公司或担保人及其附属公司的全部或实质所有资产(如适用)合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的能力的契诺；。(Iv)本公司或担保人在按照契约或票据发出通知后60天内未能纠正或免除其在契约或票据下的其他义务或协议；。(V)本公司、担保人或其任何附属公司就所借款项至少2,000万元的债务作出若干违约；。(Vi)就本公司、担保人或其任何附属公司作出若干判决，要求支付至少2,000万元，而该等判决在上诉权利届满或所有上诉权利已终绝的日期后60天内仍未解除或搁置；。(Vii)涉及本公司、担保人或其各自任何重要附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件；。及(Viii)票据的担保不再具有十足效力及作用(经契约许可的除外)，或担保人否认或否定其在票据担保下的责任。
如发生涉及本公司或担保人的破产、无力偿债或重组事件(而不仅仅是本公司的重要附属公司或担保人)的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。如有任何其他违约事件发生并持续，则受托人或当时未偿还票据本金总额最少25.00%的票据持有人，可向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息即时到期应付。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就本公司未能遵守契约内若干申报契诺而发生的违约事件而言，唯一的补救办法只包括票据持有人有权按债券本金不超过0.50%的指定年利率收取最多180日的特别利息。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
由于持续的融资活动，我们在进行正常业务运营的同时，也面临利率变化的风险。截至2024年3月31日，我们的债务组合依赖于参考利率。根据我们在2024年3月31日的利率敞口，假设未来12个月的债务水平，利率每提高1个百分点，将导致一年内净收益税前减少约270万美元。
外币汇率风险
我们在全球范围内开展业务，我们的财务状况、经营业绩和现金流都会受到一些外币汇率波动的影响。
虽然我们全球业务的财务结果是以美元报告的，但我们的海外子公司通常以各自的当地货币进行运营。该公司海外子公司的主要功能货币为欧元、英镑，在2023财年期间为以色列谢克尔。
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我们所在国家的外币汇率波动将影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。随着美元对其他货币走强，当以美元报告时，我们的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会下降。美元走强对净亏损的影响将被非美国费用的价值部分缓解，当以美元报告时，非美国费用的价值将下降。随着美元对其他货币的疲软，当以美元报告时，非美国收入、费用、资产、负债和现金流的价值通常会增加。
假设适用于我们业务的外汇汇率发生10%的变化，将使我们在截至2024年3月31日的六个月中的现金余额增加约70万美元，收入增加约400万美元。
项目4--控制和程序
披露控制和程序
披露控制及程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是旨在确保吾等在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会通过的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，包括确保吾等根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层。包括我们的总裁和首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官和高级副总裁-财务(我们的主要财务官)，或执行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息(“管理层”)。
管理层已评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15(E)条所定义的。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点。
以前发现的重大弱点
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
截至2022年9月30日，管理层发现了内部控制中的以下重大弱点，这些弱点截至2024年3月31日仍然存在：
a)管理层并未设计和维持对所有与编制综合财务报表有关的应用程序的信息技术一般控制(“ITGC”)的有效控制2022年9月30日这导致业务流程控制无效(自动化和依赖信息技术的人工控制)，可能导致错误陈述，可能影响所有财务报表账户和披露。具体地说，管理层没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及计划更改管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术(IT)计划和数据更改得到授权、测试和适当实施。因此，依赖于无效的ITGC的业务流程控制(自动化和依赖IT的手动控制)，或者使用从受无效的ITGC影响的系统产生的数据的业务流程控制，被认为是无效的2022年9月30日，并且没有得到补救，因此在2024年3月31日及
b)管理层没有适当的程序来及时设计和测试财务报告内部控制的运作有效性，也没有适当的程序来监测和监督其财务报告内部控制评估的完成情况。因此，我们确定管理层没有有效地设计和实施特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(COSO)提出的标准的组成部分
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应对重大错报的所有相关风险，包括控制环境要素、信息和沟通、控制活动和监测活动组成部分，涉及：(I)对内部控制评估过程提供充分和及时的管理监督和所有权；(Ii)聘用和培训足够的人员以及时支持公司的内部控制目标；及(Iii)进行及时监测和监督，以确定内部控制组成部分是否存在并有效发挥作用。因此，与所有业务流程相关的控制和相关控制(包括相关实体级控制)在以下方面被认为无效2022年9月30日，并且没有得到补救，因此在2024年3月31日.

截至本报告之日，管理层已经更新了几个控制措施的设计，并修改了流程设计，以努力改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致上述重大弱点的控制缺陷。然而，仍然有几个控制和流程管理层继续重新评估，包括设计控制措施和修改流程，以改善我们对财务报告的内部控制。管理层的补救努力包括但不限于：(1)雇用更多会计人员，(2)雇用具有适当技术和内部控制相关技能的关键信息技术人员，以及(3)实施一个专门监督控制和流程设计的内部团队。管理层正在进行的补救工作包括：(I)在标准操作程序的支持下提高ITGC的一致性，以管理对支持公司所有内部控制程序的IT系统的变更的授权、测试和批准，包括实施某些应用程序以实现这些操作程序；(Ii)加强我们控制程序的设计和实施，包括扩展正式会计和IT政策和程序；(Iii)设计、实施、审查、分析和适当地记录我们的审查和批准控制，因为它与ITGCs、账户调节、日记帐分录和估计有关，以及(4)继续向有关人员提供培训，以确保执行内部控制时使用的数据的准确性和完整性。
在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。
内部控制的变化
除上述与我们的补救活动相关的变化外，在截至2024年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部
项目1--法律诉讼
有关法律程序的资料载于本报告第I部分第1项所载本公司简明综合财务报表附注14，并以参考方式并入本报告。
项目1A--风险因素
我们不时在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。新的风险因素或我们目前认为不重要的风险不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估该等风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响，或任何该等风险因素或风险因素的组合对我们的业务、财务状况和经营业绩可能产生的影响程度。

除下文所述外，我们在2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-Q表格季度报告中描述的与我们业务相关的风险因素没有实质性变化。以下列出的风险因素进行了更新，应与我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告一起阅读，包括在2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第一部分第1A项中以“风险因素”标题披露的那些风险因素，以及我们在截至2023年12月31日的季度报告Form 10-Q中披露的那些风险因素。

与我们的金融活动相关的风险

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我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件可能会让人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生极大的怀疑。

我们已经确定了某些情况或事件，这些情况或事件将在下文讨论，这些情况或事件可能会对我们作为持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。因此，正如本报告其他部分披露的那样，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。

本公司信贷协议下的财务契诺包括(其中包括)不允许本公司综合债务与综合EBITDA之比率超过信贷协议下若干杠杆率门槛的规定。于二零二四年三月三十一日后，本公司订立信贷协议第四修正案(定义见附注15-后续事项)，该修订规定原则上可归因于或与该协议有关的任何收费或开支可就信贷协议下的财务契诺重新计入本公司的综合EBITDA(最高2,650万美元)。由于公司获得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信贷协议下的契诺。

该公司相信，在这些财务报表发布后的12个月内，它有足够的流动资金来偿还到期的当前债务，包括计划的目标资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月的总收入下降后，不能保证该公司在2024财年剩余时间的收入将会增加。若本公司的收入及相关营业利润率没有增加，将会导致不遵守信贷协议下的财务契诺。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度报告时，其报告未能遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的时间内仍未得到补救，这将构成信贷协议下的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可宣布全部或任何部分未偿还借款本金加上应计和未支付利息立即到期和支付。此外，如贷款人根据信贷协议加速贷款，则该加速将构成本公司可转换优先票据(“票据”)契约项下的违约，倘若在受托人或持有25%票据的持有人发出该等违约通知后30天内未能予以补救，则受托人或该等持有人将可加速票据的发行。如贷款人加快信贷协议下的贷款，本公司认为其现有现金及现金等价物，连同营运所产生的现金，将不足以为其营运提供资金、履行其责任(包括计划的定向资本开支的现金流出)，以及于未来十二个月偿还全部未偿还优先定期贷款及偿还全部未偿还票据；此外，使用1,500万美元左轮手枪将受到限制，而该等资金将不能用于支付任何经营活动。

此外，我们对公司按照美国公认会计原则继续经营的能力的评估包括分析预期的全面执行的运营预算和对我们现金需求的预期预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较，以履行我们的义务，包括计划的目标资本支出的现金流出，并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与其信贷协议借款相关的最低流动资金和财务契约要求。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行且不在其控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当在这种方法下存在实质性怀疑时，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续存在的能力的实质性怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在考虑了上述因素后，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

此外，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力以及公司是否在这些条件下运营存在很大的疑问，这一事实可能不利的影响公司的股票价格、筹集资金的能力、遵守信贷协议的能力以及正常的业务运营，以及其他影响。

我们经历了亏损和财务不安全的时期。

纵观我们的历史，我们经历了财政损失和财政困难的时期。我们目前的努力可能不会带来盈利，或者如果我们的努力产生了利润，这样的利润可能不会持续任何有意义的时间。为了为各种收购提供资金并扩大某些设施，我们大幅增加了杠杆。持续期
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亏损可能导致我们无法在到期时履行我们的财务义务，包括我们为支持我们的增长计划或对我们的业务进行有意义的投资而产生的额外债务。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，该公司的RMS部门收入减少了3，210万美元，主要是由于NHP相关产品和服务收入下降的负面影响。2024年期间，收入减少对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

此外，在 2022年和2023年，生物技术资金减少，导致临床前研究需求减少。需求的减少对公司DSA部门的收入产生了负面影响。

如需进一步资料，请参阅第一部分第1项所载未经审计中期简明综合财务报表的业务最新资料--业务说明及列报基准。在2024财年的剩余时间里，该公司的销售额将出现增长。如果本公司的收入和相关营业利润率没有增加，将对本公司的业务财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致不遵守本公司信贷协议下的财务契约，如本“风险因素”部分其他部分所讨论的。

我们在最近期间产生了重大额外债务，这可能会削弱我们筹集进一步资本的能力或影响我们偿还债务的能力。

在最近几个时期，我们承担了大量的额外债务。我们的额外债务可能会削弱我们筹集更多资本的能力，包括扩大我们的业务、进行战略投资以及利用我们认为最符合公司和我们股东利益的融资或其他机会。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、削减支出、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们的额外债务也可能影响我们偿还债务和遵守财务契约和我们相关信贷安排的其他条款的能力，在这种情况下，我们的贷款人可能会寻求可用的补救措施，直至终止我们的信贷安排和取消可用抵押品的抵押品赎回权。

虽然我们已经开始努力削减开支，但不能保证任何这样的努力都会成功，或者会对我们的可用资金产生预期的影响。

我们的信贷协议包含限制我们业务和融资活动的契约。我们的所有资产都保证了我们在信贷协议下的义务，并可能被取消抵押品赎回权。

我们与作为行政代理的Jefferies Finance LLC和贷款方签订了一份信用协议(经修订的“信用协议”)。信贷协议包含各种契约、限制和违约事件。其中，这些规定要求我们维持某些财务比率，包括有担保的杠杆率和固定费用覆盖率，并对我们从事某些活动的能力施加一定的限制。我们于2023年1月9日签订的《信贷协议第三修正案》对我们施加了额外的限制，直至我们提交截至2024年3月31日的季度财务报表之日，包括对允许的资产出售的限制，对进行允许的收购的限制，以及对产生额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的重大限制。此外，在此期间，我们只能使用循环信贷安排下的借款来为正常过程中的运营费用提供资金。

信贷协议中的限制，包括第三修正案中的限制，对我们施加了运营和财务限制，并可能限制我们有效竞争、利用新商机或采取其他符合我们或我们股东最佳利益的行动的能力。此外，各种风险和不确定性，包括因USAO-SDFL对本公司主要国家健康保险计划供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提出刑事指控而产生的风险和不确定性，可能会影响我们履行信贷协议下义务的能力。

吾等于信贷协议项下之责任以本公司及各附属担保人之所有资产(若干除外资产除外)作抵押。

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我们无法遵守信贷协议的任何条款，可能会导致违约。如果发生这种违约，包括因为我们在提交财务契约时未能遵守我们的财务契约，或者我们被要求在10-Q表格中提交我们的财务契约，并且在信贷协议规定的时间内，这种不遵守行为仍然没有得到补救，贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，并且他们将有权终止任何提供进一步资金的承诺。如果贷款人根据信贷协议加速贷款，我们认为我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，将不足以为我们的运营提供资金，履行我们的义务，包括计划的定向资本支出的现金流出，并偿还我们全部未偿还的高级贷款并全数偿还未偿还票据在接下来的12个月里。此外,如果我们无法在到期时偿还未偿还的借款，贷款人也有权对抵押品提起诉讼。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守信用协议的条款，可能会导致违约，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的信贷协议下发生违约事件，该协议下的所有未偿还款项可能会立即到期并支付，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果吾等的资产或现金流不足以全额偿还吾等信贷协议项下的借款(不论是按正常程序或加速偿还)，或吾等无法继续履行其相关责任(包括财务及其他契诺)，则可能会发生违约事件。各种风险和不确定性，包括因USAO-SDFL对本公司非人类灵长类动物主要供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提出刑事指控而产生的风险和不确定性，可能会影响我们履行信贷协议项下义务的能力。

我们无法遵守信贷协议的任何条款，可能会导致违约。如果发生这种违约，包括因为我们在提交财务契约时未能遵守我们的财务契约，或者我们被要求在10-Q表格中提交我们的财务契约，并且在信贷协议规定的时间内，这种不遵守行为仍然没有得到补救，贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，并且他们将有权终止任何提供进一步资金的承诺。如果贷款人根据信贷协议加速贷款，我们认为我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，将不足以为我们的运营提供资金，履行我们的义务，包括计划的定向资本支出的现金流出，并偿还我们全部未偿还的高级贷款并全数偿还未偿还票据在接下来的12个月里。此外,如果我们无法在到期时偿还未偿还的借款，贷款人也有权对抵押品提起诉讼。进一步根据信贷协议，使用1500万美元的左轮手枪将受到限制，而且这些资金将无法用于支付任何业务活动。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，而我们寻求的任何额外资本可能无法达到我们需要的数额或时间。

成功执行我们的增长计划将需要我们能够获得资本。我们预期的融资需求是基于管理层对未来收入和支出的估计。我们的业务计划和融资需求可能会根据我们增加收入和管理开支的能力以及我们未来资本支出和收购活动的时机和规模等因素而发生变化。如果我们对融资需求的估计发生变化，我们可能会比预期更快地需要额外资本，或者我们可能需要更多的资本。

一般而言，可以通过出售普通股、优先股或可转换债务证券、进入债务融资机制或其他第三方融资安排来筹集额外资本。出售股权和可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。与这种筹资活动有关的协议可能包含限制我们的业务或要求我们放弃某些权利的契约。额外的资本可能不会以合理的条款获得，或者根本没有。如果我们不能及时筹集所需资金，我们可能会被迫减少运营费用，这可能会对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响。

本公司信贷协议下的财务契诺包括(其中包括)不允许本公司综合债务与综合EBITDA之比率超过信贷协议下若干杠杆率门槛的规定。于2024年3月31日后，本公司订立信贷协议第四修正案(定义见附注15-后续事项)，该修正案规定原则上可归因于或与该协议有关的任何收费或开支可重新计入本公司的综合EBITDA(最多2,650万美元)，目的为
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信贷协议下的财务契约。由于公司获得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信贷协议下的契诺。

该公司相信，在这些财务报表发布后的12个月内，它有足够的流动资金来偿还到期的当前债务，包括计划的目标资本支出的现金流出。在截至2024年3月31日的三个月的总收入下降后，不能保证该公司在2024财年剩余时间的收入将会增加。若本公司的收入及相关营业利润率没有增加，将会导致不遵守信贷协议下的财务契诺。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度报告时，其报告未能遵守其财务契约，并且在信贷协议规定的时间内仍未得到补救，这将构成信贷协议下的违约事件，除信贷协议规定的其他补救措施外，贷款人可宣布全部或任何部分未偿还借款本金加上应计和未支付利息立即到期和支付。此外，如贷款人根据信贷协议加速贷款，则该加速将构成本公司可转换优先票据(“票据”)契约项下的违约，倘若在受托人或持有25%票据的持有人发出该等违约通知后30天内未能予以补救，则受托人或该等持有人将可加速票据的发行。如贷款人加快信贷协议下的贷款，本公司认为其现有现金及现金等价物，连同营运所产生的现金，将不足以为其营运提供资金、履行其责任(包括计划的定向资本开支的现金流出)，以及于未来十二个月偿还全部未偿还优先定期贷款及偿还全部未偿还票据；此外，使用1,500万美元左轮手枪将受到限制，而该等资金将不能用于支付任何经营活动。

此外，我们对公司按照美国公认会计原则继续经营的能力的评估包括分析预期的全面执行的运营预算和对我们现金需求的预期预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较，以履行我们的义务，包括计划的目标资本支出的现金流出，并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与其信贷协议借款相关的最低流动资金和财务契约要求。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行且不在其控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当在这种方法下存在实质性怀疑时，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续存在的能力的实质性怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在考虑了上述因素后，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

我们计划继续努力优化我们的资本配置和支出基础，与截至2023年3月31日的三个月和六个月相比，我们在截至2024年3月31日的三个月和六个月减少了现金支出，预计在2024财年剩余时间和2025财年将继续减少现金支出。此外，我们已经投资并计划继续投资于我们的DSA能力，并在最近几个时期增加了我们的服务产品，我们计划利用这些服务来支持未来的收入增长和利润率。该公司还继续就其目前的业务状况与其贷款人进行合作。本公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速。如果本公司未能遵守信贷协议所载财务契约的要求，本公司约有55天在任何财政季度之后，并且大约100天 在财政年度结束后，以纠正违规行为。此外，该公司可能会考虑寻求额外的融资，并评估融资替代方案，以满足未来12个月的现金需求。不能保证本公司的贷款人将同意对信贷协议的任何修订，也不能保证本公司将能够筹集额外资本，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是以本公司接受的条款获得信贷额度或其他贷款。

如上文和附注1所述，对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑，本公司计划要求修订信贷协议，其中可能包括潜在的额外财务契约要求，以避免信贷协议下的贷款在现有到期日之前加速发放。此外，该公司可能会考虑寻求额外的融资，并评估融资替代方案，以满足未来12个月的现金需求。不能保证本公司的贷款人会同意对信贷协议的任何修改，也不能保证本公司会
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能够筹集额外资本，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是以公司可以接受的条款或根本不接受的条件获得信用额度或其他贷款。

与NHP供需相关的风险

我们的业务、经营结果、财务状况，包括我们某些资产的账面价值，以及现金流已经并可能继续受到以下因素的不利影响：我们依赖从美国以外的供应商，特别是从东南亚的共产主义国家进口NHP，与这些供应商相关的法律问题，以及我们无法使我们位于美国以外的供应商多样化。

我们的业务、经营结果、财务状况(包括某些资产的账面价值)和现金流已经并可能继续受到不利影响，原因是我们对美国以外供应商的依赖，以及我们在实现美国以外供应商多元化方面的困难。中国于2020年新冠肺炎疫情期间退出了nHP出口市场，并一再表示，它从战略上打算主导全球生物医学研究。因此，它们对NHP的需求已将以前的出口供应转向国内使用。影响柬埔寨NHP供应的法律问题进一步加剧了本已有限的NHP对美国研究的供应。时代起诉书中包含的条款还导致我们避免出售或交付我们在美国持有的任何柬埔寨NHP，直到我们能够评估还可以做些什么来确认柬埔寨库存中的NHP可以合理地确定为专门培育的。不出售或交付柬埔寨国家公路建设项目的决定对我们的流动性产生了重大不利影响。为了解决实质性的不利影响，我们对我们的信贷安排进行了修改。

虽然我们正在寻求使我们位于美国以外的供应商多样化，但NHP供应商的数量有限，我们可能无法成功做到这一点。如果我们无法获得所需品种的足够数量的NHP或及时满足我们客户的需求，如果可用NHP的价格大幅上涨，或者如果我们由于政府限制或限制而无法将我们拥有的NHP发货给我们的客户，我们的业务，特别是我们的RMS部门，将受到实质性的不利影响。

此外，NHP的总体供应限制导致了NHP极其动态的定价环境，这已经并可能继续使预测结果变得困难，导致数量减少，并要求我们调整运营。此外，在2023财年，我们向第三方销售的NHP数量明显低于2022财年。

近几年来，我们的NHP销售额大幅下降，这对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，这一趋势可能会继续下去。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司的RMS部门收入比截至2023年3月31日的三个月减少了3210万美元，这主要是由于与NHP相关的产品和服务收入下降的负面影响。在2024年期间，收入的这种减少对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。不能保证在2024财年的剩余时间里，该公司的销售额将出现增长。如果本公司的收入和相关营业利润率没有增加，将对本公司的业务财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致不遵守本公司信贷协议下的财务契约，如本“风险因素”部分其他部分所讨论的。

与监管和法律事务有关的风险

我们卷入了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的法律程序。

我们涉及与各种事项有关的法律程序，包括雇佣和证券诉讼，并可能参与未来不时出现的其他法律程序。例如，正如第II部分第8项所载附注16-我们综合财务报表的或有事项进一步讨论的那样，针对本公司和某些高级管理人员和董事的推定证券集体诉讼和衍生证券诉讼，指控(其中包括)与本公司关于其收购Envigo和OBRC的披露及其监管合规有关的违反《交易所法》。

任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。此外，诉讼费用和这笔费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化。诉讼和其他索赔受到内在不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。鉴于一般法律程序的不确定性，我们不能在所有情况下估计损失的金额或范围
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目录表
可能是因为一个不利的结果。我们可能会做出判决或就索赔达成和解，这可能会对我们在任何特定时期的运营结果产生实质性的不利影响。

关于这些行动和其他行动的进一步资料，见第一部分第1项所载的附注14--未经审计的中期简明合并财务报表或有事项。

我们受到监管部门的检查、调查和执法行动，这可能会导致惩罚，包括巨额罚款、警告信、临时限制令或禁令、民事和/或刑事处罚，和/或吊销或吊销执照。

我们受到包括FDA、美国农业部和美国鱼类和野生动物管理局在内的监管机构的定期检查。作为这些检查的一部分，监管当局寻求确定我们的设施、操作和动物研究模型进口做法是否符合适用的法律和法规。这些检查的不利结果可能导致执法行动，包括巨额罚款、要求采取纠正行动的警告信(包括潜在的设施改善要求)、撤销批准、未来被排除在政府医疗保健计划之外、刑事起诉，甚至剥夺开展业务的权利。Envigo位于弗吉尼亚州坎伯兰的工厂于2022年9月停止商业运营，一直是美国农业部检查、美国司法部(DoJ)以及联邦和州执法人员执行的搜查和扣押令的对象。此外，某些员工还收到了美国弗吉尼亚州西区检察官办公室要求的大陪审团传票，公司还收到了与此事相关的其他传票。关于这些行动和其他行动的进一步资料，见第一部分第1项所载的附注14--未经审计的中期简明合并财务报表或有事项。

检查、调查和/或其他行动可能导致处罚，包括临时限制令或禁令、民事和/或刑事处罚和/或吊销执照或吊销执照。对我们的业务施加任何这些处罚或其他限制都可能对我们的商业声誉造成不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

我们受到环境、健康和安全要求和风险的约束，因此我们可能会招致巨大的成本、责任和义务。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境法律、法规、倡议和许可的制约，这些法律、法规、倡议和许可除其他外，管理：空气、土地和水中包括温室气体在内的物质的排放和排放；土壤、地表水和地下水污染的修复；受管制材料和废物的产生、储存、处理、使用、处置和运输，包括生物医学和放射性废物；以及健康和安全。不遵守这些法律、法规或许可证可能导致罚款或制裁、调查或补救现有或潜在污染的义务、第三方财产损失索赔、人身伤害索赔、自然资源损害索赔或修改或吊销经营许可证，并可能导致临时或永久业务中断。根据某些环境法，我们可能被严格要求，在某些情况下，对我们目前拥有或运营的污染场地或我们或我们的前辈过去拥有或运营的污染场地的调查和补救费用负有责任。此外，我们可能会在我们送去废物处理的地点承担责任。

环境法律、法规和许可证及其执行经常发生变化，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。遵守法律法规的要求可能会增加资本成本和运营费用，或者有必要改变我们的生产流程。

我们使用并在过去使用过危险材料，并产生危险废物，并且在过去曾产生过危险废物。我们不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生这样的事故，我们可能要对由此产生的任何损失和产生的责任负责任，这可能超出了我们的资源范围。我们与环境问题相关的成本、负债和义务可能会对我们的业务、财务状况、前景、运营结果和现金流产生重大不利影响。

关于这些行动和其他行动的进一步资料，见第一部分第1项所载的附注14--未经审计的中期简明合并财务报表或有事项。

如果我们未能遵守现有法规，可能会损害我们的声誉和经营业绩，而遵守新法律、法规和指导方针的要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果我们不遵守现有法规，可能会导致正在进行的研究终止或取消向监管机构提交数据的资格。例如，如果我们未能正确监测研究方案的遵守情况，收集的数据可能会被取消资格。在这种情况下，我们可能会被合同要求重复一项研究，而不会对客户造成进一步的费用，但会对我们造成很大的费用。这一发展将损害我们的声誉、我们未来工作的前景和我们的经营业绩。美国食品及药物管理局、美国农业部或其他有关当局基于吾等发现本公司重大违反良好临床规范、良好实验室规范或良好生产规范要求、动物福利法律及法规或其他适用法规而发出通知，可能会透过罚款、制裁及回应行动，包括吊销执照(S)、吊销营业执照(S)、吊销营业执照及取消营业执照，对本公司的业务及财务表现造成重大不利影响，并可能导致暂时或永久的业务中断。此外，遵守新的联邦或州立法机构的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

关于这些行动和其他行动的进一步资料，见第一部分第1项所载的附注14--未经审计的中期简明合并财务报表或有事项。

与我们的运营相关的风险

我们依赖于数量有限的关键客户，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2023财年和2022财年，一个与RMS部门相关的客户分别约占我们总收入的22.0%和28.2%。在2023财年和2022财年，DSA部门的五个客户合计约占我们总收入的5.4%和7.2%。我们的一个或多个主要客户的大量业务流失将对我们的经营业绩产生重大和不利的影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在任何一年，单个客户可能占我们总收入的很大比例，或者我们的业务可能依赖于一个或多个大型项目。由于我们与我们的大多数客户没有长期合同，随着项目的结束和新项目的开始，单个客户的重要性可能每年都会有很大的变化。在我们有意义地依赖任何单一客户的程度上，我们间接地受到与该客户相关的风险的影响，包括如果此类风险阻碍客户继续经营或以其他方式及时向我们付款的能力。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，一个客户分别占销售额的15.2%和19.0%。在截至2023年3月31日的三个月和六个月内，一个客户分别占销售额的25.0%和23.6%。在2024年期间，对该客户的销售量的这种减少对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。

与我们服务的行业相关的风险

我们在很大程度上依赖制药和生物技术行业。

我们的收入在很大程度上取决于制药和生物技术公司在研发方面的支出，包括他们决定将药物开发服务外包给我们这样的供应商，而不是在内部处理此类服务。在某些情况下，这些行业的公司依赖于他们筹集资金的能力，以便为他们的研究和开发项目提供资金，并对我们提供的服务进行补偿。
研究人员及其组织的研发预算波动已经、曾经并可能继续对我们的产品和服务的需求产生重大影响。由于现有资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先顺序和机构预算政策等原因，研发预算会出现波动。因此，影响我们这些行业客户的经济因素和行业趋势也会影响我们的业务。我们继续发展和赢得新业务的能力在很大程度上取决于制药和生物技术行业继续在研发上投入资金、购买产品和外包我们提供的服务的能力和意愿。如果这些行业的公司减少他们进行或外包的研究和开发项目的数量或范围，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们认为，这种情况在一定程度上发生在2023财年和2024财年的前六个月，并可能继续下去。

从2022年到2023年，美国用于药物发现的NHP进口大幅下降。2023年，NHP总供应量的减少推动了定价的上升。此外，我们认为，美国NHP供应的减少导致一些研究被转移到美国以外的地方。我们还认为，一些客户在2023年期间增加了NHP的库存水平，因此最近客户似乎在利用现有的NHP库存，而没有购买正常水平的NHP。与截至2024年3月31日的三个月相比，RMS部门的收入在截至2024年3月31日的三个月中减少了3210万美元
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2023年3月31日，主要是由于NHP销售量下降的负面影响。在2024年期间，收入的这种减少对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。

此外，在2022年和2023年期间，生物技术资金减少，这导致对临床前研究的需求减少。需求的减少对公司DSA部门的收入产生了负面影响。

如果本公司的收入和相关营业利润率没有增加，将对本公司的业务财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致不遵守本公司信贷协议下的财务契约，如本“风险因素”部分其他部分所讨论的。

与股份所有权相关的风险

我们的股价可能会继续波动，我们的交易量可能会大幅波动。
从历史上看，我们普通股的市场价格一直是波动的，而且可能继续波动。许多因素可能会对我们普通股的未来价格产生重大影响，包括：

•事实上，人们对我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑；
•我们未能成功实现我们的业务目标；
•我们的业务、运营、结果和前景；
•收入或收益预期的变化，或股票研究分析师建议的变化；
•遵守持续的法规要求；
•我们的产品被市场接受；
•我们或我们的竞争对手的技术创新、新的商业产品或药物发现努力以及临床前和临床活动；
•政府法规、税收、法律程序和其他事态发展的变化；
•监管机构对我们或我们的主要供应商的检查、调查和执法行动；
•与我们或我们的主要供应商有关的负面信息，或针对我们或我们的主要供应商的不利监管或其他行动；
•疫情、疫情或者其他突发公共卫生事件，如新冠肺炎；
•总体经济状况，包括利率变化和其他外部因素；
•我们和竞争对手的季度财务和经营业绩的实际或预期波动；
•关于我们或我们的竞争对手的公告；
•CRO或研究模型行业的市场状况；
•关键管理人员的增减；
•未来的兼并和战略联盟；
•投资者对动物养殖公司股票的情绪；
•保持可接受的信用评级或信用质量;
•为未来增长提供资金的能力；
•我们普通股的交易流动性程度；以及
•我们有能力达到在纳斯达克资本市场上市所需的最低标准。

可能影响我们普通股价格的因素包括我们无法控制的影响，如市场状况以及我们所服务的制药和生物技术行业的变化。股票市场，特别是制药和生物技术公司股票市场，经历了价格和成交量大幅波动的时期，包括最近利率和通货膨胀上升的结果。波动性和估值下降影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因往往与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

在整个市场和一家公司证券的市场价格出现波动之后，针对该公司的证券集体诉讼和衍生证券诉讼经常被提起，情况就是如此
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和我们在一起。此类诉讼的发生可能会导致非常巨大的成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
第3项--高级证券违约
不适用。
项目4--矿山安全披露
不适用。
第5项--其他资料
在截至2024年3月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(如交易法第16a-1(F)条所定义)通过或已终止购买或出售我们证券的任何合同、指示或书面计划，其目的是满足《交易法》第10b5—1（c）条的肯定防御条件或任何非规则10b5—1交易安排（如SEC规则所定义）。
项目6--展品
数展品的描述
(2)2.1
Envigo Global Services，Inc.和Orient Bio，Inc.之间于2023年4月4日签署的股票购买协议第1号修正案(通过引用2023年5月15日提交的10-Q表格的附件2.1并入).
(3)3.1
截至2021年11月4日修订的第二次修订和重新修订的Inov，Inc.公司章程(通过引用附件3.1合并到2021年11月5日提交的Form 8-K).
3.2
截至2022年11月2日修订的INOTIV，Inc.第三次修订和重新制定的章程(通过引用附件3.2合并到2023年1月13日提交的Form 10-K)。
(10)10.1
伊诺诺夫股份有限公司2024年股权激励计划(现提交)
10.2
《信贷协议第四修正案》，日期为2024年5月14日，由INotiv，Inc.、Inotiv，Inc.的某些子公司(贷款方)和Jefferies Finance LLC之间完成(特此提交)
(31)31.1
首席执行干事证书(随函存档)。
31.2
首席财务官证书(随函存档)。
(32)32.1
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18编第1350条)所作的书面声明(随函存档)。
32.2
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国联邦法典》第18编第1350条)所作的书面声明(随函存档)。
101内联XBRL数据文件(随附存档)
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告：
日期：2024年5月15日
INOTIV，Inc.
(注册人)
发信人：/s/罗伯特·W.休闲
Robert W.休闲
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月15日
发信人：/s/ Beth A.泰勒
 贝丝·A泰勒
 
首席财务官兼高级副总裁-财务（首席财务官）
日期：2024年5月15日
发信人：/s/布伦南·弗里曼
 布伦南·弗里曼
 财务与企业监理部总裁副主任
(首席会计主任)
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