美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
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|
这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 没有
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的
截至2024年5月10日，注册人每类普通股的已发行股票数量，每股面值0.0001美元：
A类普通股-
B类普通股-
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
2 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
48 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
50 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
50 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
50 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
50 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
51 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
51 |
第 5 项。 |
其他信息 |
51 |
第 6 项。 |
展品 |
52 |
签名 |
53 |
|
1
第一部分—财务信息
BANZAI 国际有限公司
浓缩的硬币合并资产负债表
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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可转换票据（约克维尔） |
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可转换票据-关联方 |
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可转换票据 |
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应付票据 |
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应付票据——关联方 |
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递延承保费 |
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递延费 |
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认股权证责任 |
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认股权证责任-关联方 |
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盈利责任 |
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由于关联方 |
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创业板承诺费负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东赤字： |
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普通股，$ |
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优先股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
BANZAI 国际有限公司
未经审计合并运营报表
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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营业收入： |
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收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和管理费用 |
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折旧费用 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
其他支出（收入）： |
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||
创业板结算费支出 |
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其他收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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利息支出-关联方 |
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解除责任后的收益 |
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( |
) |
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|
债务发行损失 |
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— |
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|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变动-关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未来股权简单协议公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
未来股权简单协议公允价值的变动-关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动——关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
其他支出总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
所得税（福利）支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
BANZAI 国际有限公司
未经审计的简要缺点合并的股东赤字表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
|
|
A 系列优先股 |
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|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
|
|
金额 |
|
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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|||||||
2023 年 12 月 31 日余额 |
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— |
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$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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可转换票据的转换-关联方 |
|
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— |
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— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
||||
向约克维尔发行的可转换票据的股票 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
以承诺费向约克维尔发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
以咨询费向罗斯发行的股票 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
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|
||||
向创业板发行的股票 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
— |
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为营销费用发行的股票 |
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— |
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— |
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没收保荐人股份 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
A 系列优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
2022 年 12 月 31 日余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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行使股票期权 |
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— |
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— |
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|
— |
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基于股票的薪酬 |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
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||
净亏损 |
|
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
2023 年 3 月 31 日余额 |
|
|
— |
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$ |
— |
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
BANZAI 国际有限公司
未经审计的简明合并 现金流量表
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
|
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|
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|
|
||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
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|
|
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折旧费用 |
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||
应收账款信贷损失准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
用于营销费用的非现金股票发行 |
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— |
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|
创业板承诺费的非现金结算 |
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非现金利息支出 |
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非现金利息支出——关联方 |
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||
债务折扣和发行成本的摊销 |
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|
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|
||
债务折扣和发行成本的摊销-关联方 |
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||
经营租赁使用权资产的摊销 |
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||
股票薪酬支出 |
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|
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|
||
解除责任后的收益 |
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( |
) |
|
|
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|
债务发行损失 |
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|
|
— |
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变动-关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未来股权简单协议公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
未来股权简单协议公允价值的变动-关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动——关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换本票公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
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|
||
应收账款 |
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|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
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( |
) |
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( |
) |
延期发行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盈利责任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
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|
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支付创业板承诺费 |
|
|
( |
) |
|
|
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发行可转换票据的收益，扣除发行成本 |
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|
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发行可转换票据的收益，扣除发行成本——关联方 |
|
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发行普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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||
现金净额（减少）/增加 |
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( |
) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
现金流信息的补充披露： |
|
|
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支付利息的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动 |
|
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|
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||
以咨询费向罗斯发行的股票 |
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向创业板发行的股票 |
|
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为营销服务发行的股票 |
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创业板承诺费的结算 |
|
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以承诺费向约克维尔发行的股票 |
|
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— |
|
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发行期票-GEM |
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可转换票据的转换-约克维尔 |
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可转换票据的转换-关联方 |
|
|
|
|
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
BANZAI 国际有限公司
未经审计 N简明合并财务报表附注
1。组织
生意
Banzai International, Inc.（“公司” 或 “Banzai”）于特拉华州注册成立
合并结束
2023 年 12 月 14 日（“截止日期”），7GC & Co.我们的前身公司Holdings Inc.（“7GC”）根据7GC、Banzai International, Inc.（“Legacy Banzai”）、7GC的间接全资子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“第一合并子公司”）和7GC的间接全资子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“原始合并协议”），完成了截至2022年12月8日的合并和重组协议和计划（“原始合并协议”）的业务合并 Sub II, LLC是7GC的直接全资子公司（“第二合并子公司”），经2023年8月4日的《协议和合并计划修正案》（“合并协议”）修订修正案”，以及7GC和Legacy Banzai之间的原始合并协议（“合并协议”）。
根据合并协议的条款，7GC和Legacy Banzai之间的业务合并是通过 (a) First Merger Sub与Legacy Banzai合并并入Legacy Banzai实现的，Legacy Banzai作为7GC（Legacy Banzai，以合并中存续公司，即 “幸存公司”）（“首次合并”）的全资子公司身份幸存；（b）幸存公司随后与和的合并进入第二合并子公司，第二合并子公司是第二次合并的幸存实体，最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接子公司（“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”，以及与合并协议中描述的其他交易一起称为 “合并”）。在截止日期，随着合并的结束（“收盘”），7GC更名为Banzai International, Inc.
尽管7GC是合并中Legacy Banzai的合法收购方，但Legacy Banzai被视为会计收购方，合并结束后，Legacy Banzai的历史财务报表成为公司历史财务报表的基础。
因此，此处所列财务报表反映了 (i) Legacy Banzai在合并前的历史经营业绩；(ii) 7GC和Legacy Banzai在合并结束后的合并业绩；(iii) Legacy Banzai按历史成本计算的资产和负债，以及 (iv) 受合并完成后资本重组报告影响的Legacy Banzai所有时期的股权结构。
收盘时应付给Legacy Banzai证券持有人的总对价包括多股A类普通股或B类普通股股份，以及现金代替本应支付给任何Legacy Banzai证券持有人的任何A类普通股或B类普通股的部分股份，等于美元
新兴成长型公司
合并结束后，公司成为经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并且可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。私营公司是那些没有宣布证券法注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）注册的一类证券的公司。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。因此，公司的财务报表可能无法与某些上市公司进行比较。
6
2。持续关注
截至2024年3月31日，该公司的现金约为 $
公司能否继续作为持续经营企业取决于其股东和债务持有人的持续财务支持。具体而言，延续取决于公司获得继续运营所需的股权或债务融资的能力，最终取决于公司通过销售和正运营现金流创造利润的能力，而这种能力无法保证。
该公司的计划包括获得与合并结束相关的未来债务和股权融资 注4-与7GC & Co的反向合并资本化控股公司如果公司未能成功完成这些计划中的交易，则可能需要降低支出率以使其与预期的收入水平和现金储备保持一致，尽管无法保证它会成功这样做。因此，公司可能需要通过债务或股权交易筹集更多现金。它可能无法及时获得融资，或根本无法以优惠条件获得融资。因此，管理层的计划不能被认为是可能的，因此并不能缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
3. 重要会计政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用法规以及第S-X条例第10-Q表的说明编制的。根据美国证券交易委员会有关中期财务报表的此类规章制度，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和附注披露已被删除。2023年12月31日的资产负债表信息来自截至该日的经审计的财务报表。除此处披露的内容外，公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。未经审计的中期简明合并财务报表应与10-K表中包含的合并财务报表一起阅读。管理层认为，财务报表的公允表所必需的所有调整均已作出，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
认股证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
认股权证责任-关联方
根据ASC 815，公共认股权证被确认为衍生负债 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。在行使或到期之前，每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表中予以确认。
公共认股权证最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后根据此类认股权证的上市市场价格进行计量。认股权证负债在公司合并资产负债表上被归类为流动负债。
7
认股权证责任
根据ASC 815，创业板认股权证不被视为与发行人的股票挂钩，因为持有人能够获得公司股东因控制权变更而获得的总对价的百分之一来代替认股权证，如果幸存的公司未公开交易，则根据公司控制范围之外的项目调整结算价值，这违反了固定期权定价模式。因此，公司将认股权证记为负债，最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。
每股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损在适用的情况下不包括股票期权和可转换优先股的潜在影响，因为由于净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在每个报告期内都有净亏损，因此普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。
归属于普通股的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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归属于普通股的净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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分母： |
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加权平均股票——基本股和摊薄后股票 |
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归属于普通股的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由于净亏损状况可能会在未来时期出现稀释作用，因此被排除在每股亏损之外的证券如下：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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选项 |
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公开认股权证 |
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创业板认股权证 |
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总计 |
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衍生金融工具
该公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。分叉嵌入式衍生品与公司资产负债表中的相关主机合约一起归类。请参阅 附注7——公允价值计量和 附注11——债务 了解更多细节。
金融工具的公允价值
根据 FASB ASC 820 公允价值计量和披露，公司使用三级层次结构来衡量某些资产和负债的公允价值，该层次结构区分了根据外部来源获得的市场数据（可观察的输入）得出的市场参与者假设和公司自己根据当时情况下现有的最佳信息（不可观察的输入）得出的市场参与者假设。根据投入来源，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的输入。
8
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。
此处讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设和管理层在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中获得的相关信息。现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用、递延收入和其他流动负债的账面金额近似于其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值.
最近的会计公告
最近的会计声明尚未生效
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09（主题740），《所得税披露的改进》，该报告加强了所得税税率对账、已缴国内外所得税的披露要求，要求披露司法管辖区缴纳的分类所得税、未确认的税收优惠，并修改了其他与所得税相关的披露。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。允许提前收养，并应在前瞻性基础上适用。该公司目前正在评估采用该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。本更新中的修正案旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该亚利桑那州立大学要求披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出，按可申报分部增加其他细分市场的项目类别，在中期披露所有年度细分市场的披露，以及其他相关细分市场的披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估采用该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
4。反向合并资本化 与 7GC & Co.控股公司
2023年12月14日（“截止日期”），万才完成了先前宣布的与7GC的合并，万才因此成为7GC的全资子公司。虽然7GC是合并中Banzai的合法收购方，但出于会计目的，Legacy Banzai被视为合并中的会计收购方。该决定主要基于Legacy Banzai的股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy Banzai有能力任命公司董事会的多数成员，Legacy Banzai的现有管理团队由合并后的公司的高级管理层组成，包括合并后公司持续运营的Legacy Banzai改名为 “Banzai International, Inc.”。因此，出于会计目的，此次合并被视为等同于Legacy Banzai以7GC的净资产发行股票，同时进行资本重组。7GC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
通过应用交换比率对普通股和A系列优先股的转换进行追溯重报
合并结束后，Legacy Banzai普通股和A系列优先股的持有人获得了普通股，其金额由适用兑换率确定。 根据适用于这些情况的指导方针，重报了合并前截至2023年12月14日的所有可比期的股权结构，以反映公司普通股的数量，即美元
在截止日期支付给Banzai证券持有人的总对价等于 $
9
根据合并协议中规定的条款和条件，在第二次生效时，幸存公司在第二次生效前夕发行和流通的每股普通股均被取消，因此没有交付对价。
合并结束后，对公司的公司注册证书进行了修改和重报，除其他外，将所有类别股本的授权股份总数增加到
合并对A类和B类普通股的影响
合并结束后，Legacy Banzai普通股和A系列优先股的持有人被转换为普通股，金额由适用兑换率确定。如上所述， 截至2023年12月14日，在合并前的所有可比期内，已重报了股权结构，以反映公司普通股的数量，美元
5。关联方交易
7GC 关联方本票
2022年12月21日，7GC向保荐人7GC＆Co发行了无担保本票（“2022年12月7GC票据”）。Holdings LLC，它规定不时借款，总额不超过美元
2023年10月3日，7GC向保荐人发行了额外的无抵押本票（“2023年10月7GC票据”，以及2022年12月的7GC票据，即 “7GC本票”），其中规定不时借款，总额不超过美元
合并结束后，Banzai接管了7GC本票，该期票随后于2024年2月2日进行了转换。在转换之日，转换后的票据总余额为美元
应付给 7GC 关联方的款项
在截至2023年12月31日的年度中，赞助商代表7GC支付了某些费用。合并结束后，Banzai承担了美元
Legacy Banzai 关联方交易
2023年，Legacy Banzai向关联方发行了本票和可转换票据。参见 附注 11-债务 了解与这些交易和相关余额有关的更多详情。
6。收入
根据ASC 606，收入在已执行协议的整个生命周期内予以确认。公司根据客户同意的条款和条件中规定的考虑因素来衡量收入。此外，当通过将服务控制权移交给客户来履行履约义务时，公司会确认收入，这种情况会随着时间的推移而发生。
该公司的服务包括提供端到端的视频互动解决方案，这些解决方案提供了一个快速、直观和强大的营销工具平台，可以创建更多以意图为导向的视频、网络研讨会、虚拟活动以及其他数字和面对面的营销活动。
如SOW和发票中所述，协议从月度到年度不等，Banzai通常规定净额
10
Banzai的管理层认为，通过信用卡销售或直接向老牌客户付款收款，可以充分缓解其信贷风险敞口。
产品和服务的性质
以下是对公司创收的公司产品和服务的描述，以及履行义务的性质、履行时间以及每种产品和服务的重要付款条件（如适用）：
Demio
Demio产品是一项全栈技术，营销人员可以利用该技术进行实时和自动化的视频营销内容，例如网络研讨会和虚拟活动。在指定的时间范围内，以指定的既定价格向Demio客户提供软件产品，供一系列与会者和主持人使用。
达到
虽然Reach产品正在逐步淘汰，但该公司继续通过该产品创造收入。Reach产品提供多渠道的目标受众获取（通过Reach），以提高参与度和投资回报率（ROI）。Banzai使营销团队能够创建成功的网络研讨会以及虚拟和面对面的活动，从而提高营销效率并增加收入。在指定的时间范围内，以指定的既定价格向Reach客户提供软件产品，以进行一系列同步活动和注册。
收入分解
下表根据客户的账单地址汇总了按地区划分的收入：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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金额 |
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收入百分比 |
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金额 |
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收入百分比 |
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美洲 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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欧洲、中东和非洲 (EMEA) |
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% |
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亚太地区 |
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% |
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总计 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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合约余额
应收账款，净额
当存在无条件的开票和收款权时，应收款即入账，因此只需要经过一段时间才能支付对价。
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期初余额 |
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期末余额 |
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期初余额 |
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期末余额 |
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1/1/2024 |
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3/31/2024 |
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1/1/2023 |
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3/31/2023 |
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应收账款，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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获得合同的费用
销售佣金，即获得合约所产生的主要成本，是在合同执行时赚取的。管理层已将这些成本资本化，并根据相关合同的条款逐步摊销佣金支出。对于这三个人来说
11
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份，佣金支出为 $
以下汇总了在合同期间获得合同活动的成本 截至2024年3月31日的三个月：
余额-2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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产生的佣金 |
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延期佣金已确认 |
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( |
) |
余额——2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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以下汇总了截至2023年3月31日的三个月内获得合同活动的成本：
余额——2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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产生的佣金 |
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延期佣金已确认 |
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( |
) |
余额——2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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7。公允价值测量
本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中管理层获得的某些市场假设和相关信息。应付账款的账面金额接近公允价值，因为它们本质上是短期的。
非经常性公允价值
按非经常性公允价值计量的非金融资产的公允价值（在公允价值层次结构中被归类为第三级）是根据基于市场的方法或对折后的预期未来现金流的估计来确定的。
经常性公允价值
公司遵循ASC 820中的指导方针 公允价值计量和披露用于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。公共认股权证负债的估计公允价值代表一级衡量标准和二级衡量标准。可转换票据分叉嵌入式衍生负债、创业板认股权证负债、约克维尔可转换票据和SAFE的估计公允价值代表三级衡量标准。
下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融工具的信息 2024年3月31日和2023年12月31日，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
描述 |
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级别 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
负债： |
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认股权证负债——公共 |
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2 |
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$ |
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$- |
认股权证负债——公共 |
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1 |
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$— |
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$ |
创业板权证负债 |
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3 |
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$ |
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$ |
约克维尔可转换票据 |
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3 |
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$ |
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$ |
认股权证责任-公开认股权证
公司假设
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司认识到的好处约为 $
12
下表汇总了公共认股权证负债公允价值的变化，公共认股权证负债是按公允价值定期计量的一级金融负债：
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公允价值 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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认股权证责任-创业板认股权证
创业板认股权证公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。请参阅 附注12——认股权证负债了解更多细节。
截至2024年3月31日，公司确认的收益约为美元
下表汇总了创业板认股权证负债公允价值的变化，创业板认股权证负债是三级金融负债，按公允价值定期计量：
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公允价值 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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约克维尔可转换票据
约克维尔可转换票据公允价值的衡量标准是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、期限、波动率、无风险利率和可选赎回的可能性）。请参阅 附注11——债务了解更多细节。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司确认的收益（亏损）约为美元（
下表汇总了约克维尔可转换票据公允价值的变化，约克维尔可转换票据是一种按公允价值定期计量的三级金融负债：
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公允价值 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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发行约克维尔可转换票据 |
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债务发行损失 |
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支付股份以结算约克维尔可转换票据 |
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( |
) |
公允价值的变化 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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分叉嵌入式衍生负债
与可转换票据、关联方、可转换票据以及定期和可转换票据（CP BF）相关的嵌入式看跌期权的公允价值,是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的。估算嵌入式转换功能的公允价值需要制定重要的主观估计值，随着内部和外部市场因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。由于嵌入式转换功能最初是按公允价值计算的，因此公司的合并运营报表将反映这些估计和假设变化的波动性。2023年12月14日，根据合并协议的结束，与关联方可转换票据和第三方可转换票据相关的所有未偿本金和应计利息，包括任何相关的嵌入式衍生品的账面价值，均转换为公司的A类普通股。进行上述转换后，分叉嵌入式衍生负债为美元
13
下表汇总了该分支嵌入式衍生品负债公允价值的变化 截至2023年3月31日的三个月，分别与关联方和第三方可转换债务有关，它们是按公允价值定期计量的三级金融负债：
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公允价值 |
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关联方 |
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第三方 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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发行带有分叉嵌入式衍生品的可转换票据 |
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公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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未来股权简单协议（SAFE）
2021年，公司签订了未来股权简单协议（SAFE）安排（“SAFE”）。如果进行股权融资（定义见SafeS协议），SAFEs将自动转换为公司的普通股或优先股，折扣为
SAFE的公允价值是使用修改前SAFE的基于场景的方法和修改后的SAFE的蒙特卡罗模拟方法确定的。截至2023年12月31日，SAFE负债的价值基于市场上无法观察到的重大投入，这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。SAFE在发行之日的公允价值被确定为$
下表分别汇总了关联方和第三方SAFE负债的活动（见 附注13——未来股权的简单协议详情请见），这是相关报告期末的经常性公允价值计量：
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公允价值 |
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关联方 |
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第三方 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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14
8. 预付费用和其他流动资产
在所示日期，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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预付费用和其他流动资产： |
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服务贸易 |
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$ |
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$ |
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预付咨询费用 |
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预付费数据许可和订阅费用 |
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预付佣金 |
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预付费软件成本 |
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预付商家费用 |
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预付保险费用 |
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预付广告和营销费用 |
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其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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9. 应计费用和其他流动负债
截至所示日期，应计费用和其他流动负债包括以下各项：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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应计费用和其他流动负债： |
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应计会计和专业服务成本 |
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$ |
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$ |
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应计订阅费用 |
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应缴销售税 |
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应付消费税 |
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应计法律费用 |
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应计工资和福利成本 |
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应计流媒体服务成本 |
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存款 |
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其他流动负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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10。递延收入
递延收入是指在收入确认之前收取的金额，当控制权移交给客户或提供服务时，递延收入被确认为收入。递延收入余额不代表年度或多年期不可取消收入协议的合同总价值。根据下表确认的收入与合并运营报表确认的收入之间的差异反映了递延收入流程中未确认的金额，这些金额已被确定为微不足道。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认 $
在所述期间，递延收入的变化如下：
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三个月已结束 |
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年终了 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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递延收入，期初 |
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$ |
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比林斯 |
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已确认收入（上一年度递延收入） |
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已确认收入（本年度递延收入） |
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) |
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递延收入，期末 |
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$ |
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$ |
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递延收入余额是短期的，包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的流动负债项下。
15
11。债务
可转换票据
可转换票据-关联方
在2022年和2023年期间，公司向关联方爱科投资公司（“Alco”）、梅森·沃德、DNX和威廉·布莱恩特发行了次级可转换本票。Alco 举行了大约
在截至2023年3月31日的季度中，公司录得1美元
2023 年 3 月修正案
2023年3月，对关联方可转换票据进行了修订，将到期日延长至2023年12月31日。公司根据ASC 470-60（问题债务重组）和ASC 470-50（债务修改和清偿）对第一修正案的条款进行了评估。公司确定，该贷款机构根据第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特许权。因此，该公司将第一修正案视为陷入困境的债务重组。结果，公司根据债务账面金额和修订后的未来现金流支付流的现值计算了第一修正案的新有效利率，从而将陷入困境的债务重组考虑在内。陷入困境的债务重组没有导致合并运营报表中确认损益，但确实影响了未来确认的利息支出。
可转换票据-第三方
在2022年和2023年期间，公司发行了额外的次级可转换票据（“第三方可转换票据”）。
在截至2023年3月31日的三个月中，第三方可转换票据的利息支出总额为美元
2023 年 3 月修正案
2023年3月，对第三方可转换票据进行了修订，将到期日延长至2023年12月31日。公司根据ASC 470-60（问题债务重组）和ASC 470-50（债务修改和清偿）对第一修正案的条款进行了评估。公司确定，该贷款机构根据第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特许权。因此，该公司将第一修正案视为陷入困境的债务重组。结果，公司根据债务账面金额和修订后的未来现金流支付流的现值计算了第一修正案的新有效利率，从而将陷入困境的债务重组考虑在内。陷入困境的债务重组没有导致合并运营报表中确认损益，但确实影响了未来确认的利息支出。
下表分别列出了截至2023年12月31日的关联方和第三方可转换票据：
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关联方 |
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第三方 |
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可转换票据的面值 |
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$ |
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债务折扣，净额 |
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可转换票据的账面价值 |
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应计利息 |
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转换可转换票据 |
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可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
— |
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16
本票
期票-关联方
2023年8月30日，公司发行了次级本票（“Alco 八月本票”），本金总额为美元
2023年9月13日，公司发行了次级本票（“Alco 9月期票”），本金总额不超过美元
2023 年 11 月 16 日，公司发行了次级期票（“Alco 11 月期票”）) 本金总额不超过 $
2023 年 12 月 13 日，公司发行了次级期票（“Alco 十二月期票”）) 本金总额不超过 $
在Alco9月、11月和12月本票的发行方面，公司、7GC和保荐人签订了股份转让协议（“Alco股份转让协议”）。）与阿尔科投资公司合作。根据其规定
对于Alco股票转让协议，公司考虑了ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的指导方针，并确定上述每份股票转让协议所依据的投资者股票符合独立金融工具的定义，不排除被视为与公司普通股挂钩。公司确定这些股票是向贷款机构发行的独立股权合约，因此票据发行时会记录折扣。
股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。如果合同继续归入权益，则公允价值的后续变化不予确认。公允价值的衡量是使用各种看跌期权模型确定的，该模型估算了适用于公开股价的折扣不足（“DLOM”），因为每份股份转让协议所依据的股票都受每份协议的封锁期限制，以估算所转让股份的公允价值。期权定价模型假设购买股票期权的成本与DLOM的衡量直接相关。逻辑
17
这些模型的背后是，由于缺乏适销性，投资者可能能够在特定的持有期内量化这种价格风险，在此期间，价格波动通常被估计为风险的代名词。公允价值估算中使用的输入和假设包括公司在衡量日的股票价格、上述的DLOM、每份股份转让协议规定的股票数量以及公司在每个股份转让协议日期完成业务合并的预期百分比的概率加权系数。
对于Alco九月期票，其中$
对于剩下的美元
对于Alco 11月本票，DLOM是使用上述看跌期权模型和以下假设估算的：股票的持有期限为208天（大约）
对于Alco 12月本票，DLOM是使用上述看跌期权模型和以下假设估算的：股票的持有期限为180天（大约）
期票-7GC
公司假设
期票——创业板
2023年12月14日，公司和GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称 “GEM”）同意完全终止创业板协议，根据该协议，创业板将从公司购买总价值不超过美元的普通股
2024年2月5日，公司与创业板签订了和解协议（“创业板和解协议”），根据该协议（a）公司和创业板同意（i）结算公司在Legacy Banzai与创业板于2023年12月13日签订的具有约束力的条款表下的义务并终止其签订的具有约束力的条款表，以及（ii）终止公司与创业板于2022年5月27日签订的股票回购协议，以及（b）该公司 (i) 同意向创业板支付美元
18
的 $
创业板本票规定，如果公司未能在到期时按月支付所需的款项，公司应向创业板发行一定数量的A类普通股，等于在适用付款到期日前一交易日的A类普通股的每月付款金额除以A类普通股的VWAP。此外，公司同意在注册声明上注册
截至2024年3月31日，该公司共发行了
可转换本票（约克维尔）
2023年12月14日，根据其与Yarkville Advisors Global, LTD（“Yorkville”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD的备用股权购买协议（“SEPA”）的条款，（参见 附注15——股权欲了解更多详情），约克维尔同意向公司预付总额不超过$的本金，以换取可转换期票
2024年2月5日，公司与约克维尔签订了补充协议（“SEPA补充协议”），将根据SEPA允许发行的可转换本票的数量增加美元
2024年3月26日，公司换取本金为美元的可转换期票
约克维尔可转换票据的到期日为
约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换后可发行的股票数量等于要转换的本金金额（由约克维尔指定）除以转换价格（定义见附注15中的备用股权购买协议）。约克维尔无权转换本金的任何部分，前提是此类转换生效后，约克维尔将受益拥有的金额超过以下部分
此外，公司有权但没有义务提前赎回本票下未偿还的部分或全部款项，其赎回金额等于已偿还或赎回的未偿本金余额，外加
在发生约克维尔可转换票据协议中定义的某些触发事件时（均为 “摊销事件”），公司可能需要每月偿还约克维尔可转换票据下的未偿还款项，每月还款金额等于（x）美元的总和
2024年1月，公司的每股股价跌破当时有效的底价（定义见附注15中披露的备用股权购买协议）的 $
19
地板 价格于2024年2月14日与公司注册声明的生效日期一起重置，价格为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，美元
截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，约克维尔可转换票据下的未偿本金为美元
根据ASC 480，约克维尔可转换票据必须按公允价值计量 区分负债和权益（“ASC 480”）在发行之日和随后的报告期内，这是由于上述可变股份结算特征，在该特征中，约克维尔获得的价值将根据公司普通股公允价值以外的因素波动。截至2024年3月31日的约克维尔可转换票据的公允价值而 2023 年 12 月 31 日为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司录得亏损美元
定期和可转换票据（CP BF）
2021年，公司与CP BF Lending, LLC（“CP BF”）签订了由定期票据和可转换票据组成的贷款协议。定期票据的现金利息率为
定期票据的实际利率为
公司结合使用基于情景的方法和Black-Scholes期权定价模型来确定转换时的平均未偿还股票数量和公司截至估值日的模拟每股价格。这些模型的关键输入包括已确定情景的时间和概率，以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型，包括估值上限、股票价值、无风险利率和波动率。
20
下表列出了截至的CP BF可转换票据 2024 年 3 月 31 日：
CB BF 可转换票据的面值 |
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$ |
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债务折扣，净额 |
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CB BF可转换票据的账面价值 |
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应计利息 |
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CB BF 可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
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下表显示了截至2023年12月31日的CP BF可转换票据：
CB BF 可转换票据的面值 |
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$ |
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债务折扣，净额 |
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( |
) |
CB BF可转换票据的账面价值 |
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应计利息 |
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CB BF 可转换票据和应计利息总额 |
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$ |
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下表显示了截至2024年3月31日的CP BF期限票据：
CB BF定期票据的面值 |
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$ |
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债务折扣，净额 |
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) |
CB BF定期票据的账面价值 |
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应计利息 |
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CB BF 定期票据和应计利息总额 |
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$ |
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下表显示了截至2023年12月31日的CP BF定期票据：
CB BF定期票据的面值 |
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$ |
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债务折扣，净额 |
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CB BF定期票据的账面价值 |
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应计利息 |
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CB BF 定期票据和应计利息总额 |
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$ |
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12。认股证负债
公开认股权证
公司假设
公司没有义务通过行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非证券法中关于公开认股权证基础的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是公司履行了下述的注册义务，或者提供了有效的注册豁免。
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回公开认股权证
21
除非根据《证券法》发布的涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。如果公开认股权证可供公司兑换，则如果公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，则公司不得行使赎回权。
该公司已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在召回时公开认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且公司发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使自己的公开认股权证。但是，A类普通股的每股价格可能会跌破美元
创业板融资安排
与《创业板信函》相关联，请参阅 附注11——债务欲了解更多详情，创业板认股权证在收盘时自动成为公司的债务。2023年12月15日，公司发行了创业板认股权证，授予创业板购买权
根据ASC 815，认股权证不被视为与发行人的股票挂钩，因为在幸存的公司未公开交易的情况下，持有人能够获得公司股东因控制权变更而获得的总对价的百分之一来代替认股权证，会根据公司无法控制的项目调整结算价值，这违反了固定期权定价模式。因此，公司将认股权证记为负债，最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，根据蒙特卡罗模拟期权定价模型，认股权证的公允价值为美元
如果一股A类普通股的每股市值大于当时的行使价，则创业板可以选择以无现金方式行使创业板认股权证，并获得相当于（x）行使所有创业板认股权证时可购买的A类普通股数量，或者，如果仅行使一部分创业板权证，则创业板认股权证的部分为已行使，减去 (y) 当时行使价的乘积，以及
22
行使所有创业板认股权证时可购买的A类普通股的数量，或者，如果只行使了创业板认股权证的一部分，则行使了创业板认股权证的部分除以一股A类普通股的每股市值。
如果行使创业板认股权证会导致持有人及其关联公司的受益所有权超过，则不得行使创业板认股权证
13。未来股权的简单协议
未来股权简单协议-关联方
2021年，公司与关联方Alco、DNX和威廉·布莱恩特签订了未来股权简单协议（SAFE）安排（见 附注11——债务, f或描述与这些实体的关联方关系（“关联方SAFE”），根据该关系，公司获得了总额为美元的收益
公司结合使用基于情景的方法和蒙特卡罗模拟来确定关联方SAFE负债截至估值日的公允价值。这些模型的关键输入包括已确定情景的时间和概率，以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型，包括估值上限、股票价值、无风险利率和波动率。
2023年12月14日，与关联方SAFE相关的所有未偿本金，账面价值为美元
未来股权简单协议-第三方
2021年，公司与第三方投资者（“第三方SAFE”）签订了未来股权简单协议（SAFE）安排，根据该协议，公司获得了总额为美元的收益
公司结合使用基于情景的方法和蒙特卡罗模拟来确定截至估值日的第三方SAFE负债的公允价值。这些模型的关键输入包括已确定情景的时间和概率，以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型，包括估值上限、股票价值、无风险利率和波动率。
2023年12月14日，与第三方SAFE相关的所有未偿本金，账面价值为美元
23
14。承诺和意外开支
租赁
该公司在多个州拥有房地产的经营租约。运营租赁的剩余租赁条款约为
租赁协议通常不提供隐性借款利率。因此，该公司使用基准方法得出适当的增量借款利率，以折现剩余的租赁付款。
初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。公司的任何租赁均不存在实质性剩余担保，公司的租赁协议中也没有重大限制或承诺。某些租赁包括与公共区域维护税和财产税相关的可变付款，按照这些类型的办公空间费用的惯例，由房东开具账单。该公司未与关联方签订任何租赁协议。
该公司现有的租约包含升级条款和续订选项。公司无法合理地确定续订期权将在其现有租赁的初始条款到期后行使。
在采用ASC 842之前，该公司签订了转租协议，已将其确定为经营租约 租赁。公司仍然是主要租赁出租人的主要债务人，直接向出租人支付租金，并单独向转租人开具账单。转租从属于主租约，转租人必须遵守主租赁的所有适用条款。该公司将该房地产转租给了第三方，其每月租金金额低于其向出租人支付的租金的每月费用。
租赁费用的组成部分如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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租赁费用的组成部分： |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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转租收入 |
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( |
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( |
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租赁（收入）总成本 |
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( |
) |
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$ |
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与租赁相关的补充现金流信息如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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补充现金流信息： |
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2024 |
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2023 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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非现金租赁费用（运营现金流） |
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$ |
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租赁负债变动（运营现金流） |
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) |
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( |
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与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
经营租赁： |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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经营租赁使用权资产 |
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$ |
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经营租赁负债，当前 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限： |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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经营租约（以年为单位） |
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加权平均折扣率： |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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截至日期，不可取消租约下的未来最低租赁付款额 2024 年 3 月 31 日，情况如下：
租赁负债的到期日： |
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截至12月31日的年度 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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未贴现现金流总额 |
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减少折扣 |
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( |
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租赁负债的现值 |
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$ |
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Cantor 费用协议
与合并有关，7GC此前同意向Cantor支付原来的递延费 $
根据费用减免协议，公司同意尽其合理努力，使美国证券交易委员会在2023年12月29日（首次提交注册声明之日）后的第120个日历日之前宣布该注册声明生效，并将该注册声明的有效性保持到最早的日期，直到（i）其生效之日起两周年，（ii）Cantor Fee股份应已出售、转让、处置或交换由坎托发行，以及（iii）向坎托发行的坎托费股票可能是根据《证券法》第144条（此类义务，“Cantor注册权义务”），未经注册即可出售。
尽管公司发行了Cantor Fee股票，但截至2024年3月31日，该公司尚未履行其Cantor注册权义务。因此，该公司无法得出结论，认为它已经清偿了对Cantor的未清债务。因此，ASC 405中关于消灭和取消承认赔偿责任的标准均未得到满足，美元也未得到满足
在2023年12月31日之后的每个中期和年度期间，公司将监督其遵守Cantor注册权义务的情况，以确定减免的递延费的全部金额是否已到期并以现金支付，或者公司的义务已履行且剩余负债应予撤销。当公司在费用减免协议下的义务得到履行时，负债减免将通过权益入账。
罗斯信函协议附录
2022年10月13日，Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Legacy Banzai签订了罗斯订约书，根据该订约书，Legacy Banzai聘请罗斯担任与合并有关的财务顾问，2022年10月14日，MKM和7GC签订了MKM订约书，根据该书，7GC聘请了MKM作为与合并有关的财务顾问。2023 年 2 月，罗斯收购了 MKM。2023 年 12 月 8 日，公司收到了罗斯开具的咨询费发票，金额为 $
2024年2月2日，公司和罗斯签订了以下内容的附录：（i）罗斯和Legacy Banzai之间于2022年10月13日签订的订约书，以及（ii）Roth（作为MKM Partners, LLC的继任者）和7GC于2022年10月14日签订的订约书（此类订约协议统称为 “罗斯订约协议”，以及此类附录，即 “罗斯附录”）”）。
2024 年 2 月 2 日，公司发布了
25
的 $
法律事务
在正常的业务事务和运营过程中，公司可能面临第三方诉讼以及联邦、州和地方环境、劳工、健康和安全法律法规引起的意外损失。公司评估了他们可能因其中某些诉讼承担责任的可能性。公司的评估是根据ASC 450-20中规定的公认会计原则进行的，不承认公司或其任何子公司的任何责任。在某些处于早期阶段的案例中，鉴于其周围的不确定性，公司目前没有足够的信息来确定一系列合理可能的责任。
15。股权
A类和B类普通股
公司有权发行最多
如中所述 注4-与7GC & Co的反向合并资本化控股公司，公司追溯调整了2023年12月14日之前已发行和流通的股票，以使兑换率生效，以确定将其转换为的公司普通股数量。
有
优先股
公司有权发行
约克维尔备用股权购买协议（“SEPA”）
2023年12月14日，公司与YA II PN, LTD签订了SEPA，后者是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，由Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）管理，与合并有关。根据SEPA，在满足某些条件的前提下，公司有选择权，但没有义务向约克维尔出售，约克维尔应认购，总金额不超过美元
公司根据SEPA申请的每笔预付款（均为 “预付款”）（此类申请的通知，“预先通知”）可能是针对A类普通股的部分股份，但不超过 (i)
26
根据Advance进行的任何收购都将受到某些限制，包括Yorkville不得购买或收购任何可能导致其及其关联公司实益拥有超过以下股权的股份
SEPA期权被确定为一种独立的金融工具，不符合作为衍生工具记账或在股票中确认的标准。根据 ASC 815 衍生品和套期保值 （“ASC 815”），因此，公司将把SEPA期权确认为资产或负债，在发行之日，即2023年12月14日以及随后的报告期内按公允价值计量，公允价值的变动在收益中确认。SEPA期权的公允价值被确定为美元
在执行SEPA方面, 公司同意支付承诺费 $
根据SEPA的条款，在约克维尔可转换票据下有未偿余额的任何时候，约克维尔有权获得股票以偿还本金余额，并可以选择此类股票的时间和交付（通过 “投资者通知”），金额不超过约克维尔可转换票据的未偿本金余额，购买价格等于 (i) 美元中较低值
在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据SEPA发布任何预先通知或截至这些财务报表发布之日为止.
16。基于股票的薪酬
2023年，公司通过了2023年股权激励计划（“计划”）。该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU 奖励、绩效奖励和其他奖励。致员工、董事和顾问。
公司根据ASC 718对股票付款进行入账 股票补偿因此，公司根据使用Black-Scholes期权定价模型对期权授予日公允价值的评估，记录股票奖励的薪酬支出。该公司得出结论，其历史股票期权行使经验并不能为估计预期期限提供合理的依据。因此，预期期限是根据简化方法确定的，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，对预期波动率的估计主要基于一组上市类似公司的历史波动率。在这些分析中，选择了具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期期限。公司使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的相应期限内的每日收盘价来计算历史波动率数据。无风险利率是参照美国国债零息债券发行确定的，剩余期限与期权的预期期限相似。预期的股息收益率为
27
下表汇总了用于计算所授期权公允价值的假设：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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行使价格 |
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$ |
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预期波动率 |
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预期期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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该计划下的股票期权活动摘要如下：
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股票标的期权 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（以年为单位） |
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内在价值 |
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||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
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||||
已授予 |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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已过期 |
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— |
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— |
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被没收 |
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( |
) |
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|||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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|
$ |
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||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
与计划下的发行有关, 公司记录的股票薪酬支出为美元
RSU
在截至2024年3月31日的三个月中，公司开始向非雇员董事发放限制性股票单位。每个 RSU 都有权在归属时获得一股 A 类普通股。我们使用授予之日的股票价格来衡量RSU的公允价值。限制性股票单位的股票薪酬支出在其归属期内按比例记录。
在此期间与 RSU 相关的活动和状态摘要 截至2024年3月31日的三个月如下所示：
|
|
单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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— |
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$ |
— |
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已授予 |
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既得 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日, 与授予限制性股票单位相关的未确认的补偿费用为美元
17。所得税
该公司估计，年有效税率为
28
由于公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持公司将产生足够金额和性质的未来收入，以利用其递延所得税净资产的收益。因此，递延所得税资产已减少了全额估值补贴，因为公司目前无法支持其递延所得税资产的变现。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司有
18。后续事件
2024 年 4 月 18 日，公司修订了 Alco 八月本票和 Alco 11 月本票将每张票据的到期日延长至
2024 年 5 月 1 日，公司发行了
2024 年 5 月 2 日，公司收到 SEPA 下的第 4 号投资者通知，要求购买 $
2024 年 5 月 6 日，公司发行了
2024年5月，约克维尔提交了一份与购买公司普通股有关的转换通知，这些股票的总收购价被公司在预付约克维尔可转换票据下的未偿还金额所抵消。发行后，约克维尔将购买
2024 年 5 月 14 日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了授予最多购买股票的期权
29
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分以及本表格10-Q的其他地方。
为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算得出的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能相加不符。
概述
Banzai是一家营销技术（MarTech）公司，为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的使命是通过实现更好的营销、销售和客户参与成果，帮助客户完成其使命。Banzai努力收购具有战略定位的公司，以增强我们的产品和服务供应，增加为现有和潜在客户提供的价值。
Banzai 成立于 2015 年。Banzai推出的第一款产品是Reach，这是一款旨在增加营销活动的注册和出席人数的SaaS和托管服务，随后于2021年收购了Demio，这是一款专为营销、销售和客户成功团队设计的网络研讨会SaaS解决方案，并在2023年推出了Boost，这是一款用于社交共享的SaaS解决方案，旨在通过让活动注册者轻松进行社交分享来增加Demio主办活动的出席率。截至2024年3月31日，我们的客户群包括超过2767名客户，来自多个行业，包括（等）医疗保健、金融服务、电子商务、科技和媒体，分布在超过86个国家。我们的客户规模从个人企业家和小型企业到财富500强公司不等。没有一个客户占我们收入的10％以上。自2021年以来，我们一直专注于增加Demio的中端市场和企业客户。这方面的进展体现在我们的多主机 Demio 客户数量从 2021 年 1 月 1 日的 14 人增加到 2024 年 3 月 31 日的119人。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价等级基于支持托管的用户数量、所需的功能集和最大受众规模。Boost定价等级基于客户订阅的Demio计划。覆盖率定价基于客户有权同时运行的活动广告系列的数量或每个订阅期内允许客户生成的最大注册次数。Banzai的客户合同期限各不相同，从单月到多年不等。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Banzai分别创造了约110万美元和120万美元的收入。自成立以来，Banzai已经蒙受了可观的净亏损，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为450万美元和380万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Banzai的累计赤字分别为5,130万美元和4,680万美元。
我们的合并摘要
2023 年 12 月 14 日，我们与 Legacy Banzai 完成了业务合并。根据合并协议的条款，业务合并是通过（a）第一合并子公司与Legacy Banzai合并并入Legacy Banzai的，Legacy Banzai作为7GC的全资子公司幸存下来；（b）Legacy Banzai随后与第二合并子公司合并，第二合并子公司是第二次合并的幸存实体，这最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接子公司。完成业务合并后，我们更名为7GC＆Co.控股公司改为万才国际株式会社
公司向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中包含了对业务合并的描述和合并协议的实质性条款，该委托书/招股说明书从委托书/招股说明书第92页开头的标题为 “第1号股东提案——业务合并提案” 的部分中。
运营指标
在业务管理中，我们确定、衡量和评估各种运营指标，如下所述。这些关键绩效指标和运营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与公认会计原则进行比较或无法计算
30
与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准和指标相同。衡量标准特定于被测群体，即客户总数、新客户或其他群组。我们目前在Demio产品中使用这些运营指标。我们不会对以前的产品跟踪和使用这些运营指标。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月Banzai从Demio产生的收入与我们的其他SaaS产品相比的百分比。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
收入百分比 |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
达到 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
Demio |
|
|
99.0 |
% |
|
|
93.0 |
% |
其他 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
净收入留存率（“NRR”）
NRR是Banzai用来衡量其现有客户群收入保留率的指标。NRR 在考虑客户流失和降级造成的收入损失以及升级和重新激活所获得的收入后，按群组计算一段时间内现有客户的收入变化。
计算NRR的公式为：NRR =（期初的收入-流失和降级造成的收入损失 + 扩张和重新激活获得的收入）/期初的收入。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Demio的平均月NRR。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
产品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平均每月 NRR |
|
|
97.2 |
% |
|
|
96.3 |
% |
平均客户价值（“ACV”）
ACV是Banzai用来计算其预计在一年内从客户那里获得的总收入的指标。ACV 通常在 SaaS 行业中用于衡量客户在 12 个月内对订阅型公司的价值。Banzai使用ACV对客户进行细分，并确定新客户的价值相对于现有客户群是增长还是萎缩。Banzai使用这些信息来制定有关定价、营销和客户保留的战略决策。
计算ACV的公式为：ACV =年度经常性收入总额（ARR）/客户总数，其中 ARR 定义为所有客户的订阅协议在某一时间点计量的年度运行费率收入。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，新客户的ACV和Demio的总平均ACV。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
产品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
新客户 ACV |
|
$ |
1,484 |
|
|
$ |
1,376 |
|
总平均值 ACV |
|
$ |
1,499 |
|
|
$ |
1,289 |
|
31
客户获取成本（“CAC”）
CAC是Banzai用来评估获得新客户的平均成本的财务指标。它包括在吸引潜在客户并将其转化为付费客户时产生的营销、销售和其他相关费用。CAC是Banzai了解其营销和销售工作的效率和有效性以及确保可持续增长的关键指标。
计算 CAC 的公式为：CAC = 总销售和营销成本/获得的客户数量。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的Demio的CAC。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
产品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
客户获取成本 (CAC) |
|
$ |
1,220 |
|
|
$ |
884 |
|
客户流失百分比
客户流失百分比是指在给定时间段内停用的客户占该期间开始或前一周期末活跃客户数量的比率。了解客户流失的驱动因素使Banzai能够采取措施减少停用的客户数量，并提高总体客户保留率。衡量的流失百分比有两种类型：收入流失率和客户（或徽标）流失率。
计算流失百分比的公式是：流失率% = [# 或 $ 的值]停用/ [# 或 $ 的值]活跃客户（期初）。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Demio的收入流失率和新客户（或徽标）流失率。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
产品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平均每月流失率-收入 |
|
|
5.2 |
% |
|
|
8.1 |
% |
平均每月流失率-客户（徽标） |
|
|
6.3 |
% |
|
|
8.8 |
% |
流失率-客户（徽标）代表客户数量，而非徽标流失率基于销售额。
客户终身价值（“LTV”）
LTV是Banzai使用的一项财务指标，用于估算客户在整个关系中可望产生的总收入。LTV 帮助 Banzai 了解每位客户的长期价值，使其能够做出明智的决策
32
营销、销售、客户支持和产品开发策略。它还可以通过识别高价值的客户群来专注于增长和留存率，从而帮助Banzai更有效地分配资源。
LTV 的计算公式由两个指标组成：每月经常性收入 (MRR) 和以月数表示的客户寿命。这些指标以每位客户为基础的计算，如下所示：
MRR = ACV/12
客户寿命（月数）= 1/流失率%
LTV = MRR * 客户寿命（月数）
MRR是通过汇总来自客户群或当月被衡量的群体的所有客户的承诺合同金额的月收入来计算的。对于签订年度合同的客户，这表示他们的ACV除以12。
下表显示了Demio截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的MRR、客户生活和LTV。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
产品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
MRR（新客户） |
|
$ |
125 |
|
|
$ |
107 |
|
客户寿命（月） |
|
|
19.2 |
|
|
|
12.4 |
|
LTV（新客户） |
|
$ |
2,376 |
|
|
$ |
1,423 |
|
LTV/CAC 比率
LTV/CAC 比率是一项衡量销售和营销活动效率的最终指标，它以产生的新业务的美元价值与为发展新业务而投资的金额来衡量销售和营销活动的效率。这可以衡量销售和营销活动的投资回报率。LTV/CAC 比率的分段视图可以进一步了解各种业务发展活动的盈利能力。
计算LTV/CAC比率的公式是：被测细分市场或活动的LTV/CAC。
下表显示了截至2024年和2023年3月31日的三个月，Demio的LTV/CAC比率。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
产品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
LTV/CAC 比率 |
|
|
2.0 |
|
|
|
1.5 |
|
分析关键业务驱动因素对财务业绩的影响
Banzai致力于通过优化和持续监控上述与SaaS行业基准、Banzai的直接竞争和历史公司业绩相关的关键业务指标，在合理的成本结构内实现收入增长最大化。这是通过在不断增加的客户基础上增加每位客户的收入（更高的ACV和NRR）来实现的，这是通过高效的客户获取（LTV/CAC比率）和提高客户保留率（更低的流失率，更长的客户寿命）来实现的。其他业务活动有助于改善绩效和指标，包括但不限于以下内容：
33
识别运营风险因素
成功执行Banzai的战略存在许多关键的内部和外部运营风险。
内部风险包括：
外部风险包括：
分析运营风险对财务业绩的影响
上述风险因素可能会对Banzai的财务业绩产生重大影响。这些或其他因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中概述的风险因素，可能会影响Banzai创造和增加收入、控制成本或抑制盈利能力、现金流和整体财务业绩的能力：
通过继续对财务业绩进行全面的风险监测和分析，Banzai可以优化其做出明智决策的能力，提高应对内部和外部挑战的能力。此类活动包括：识别和分类风险、量化和分析潜在严重程度以及制定风险缓解战略。对于Banzai来说，确保财务报告和披露准确反映风险对财务业绩的潜在影响也很重要，这对于与投资者和利益相关者的透明沟通至关重要。
业务合并和上市公司成本
业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报表报告的目的，7GC被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，Banzai的财务报表是Legacy Banzai财务报表的延续，其业务合并按7GC净资产的等同于传统Banzai发行的股票，同时进行了资本重组。7GC的净资产列报为
34
历史成本，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务是Banzai在本报告和未来报告中Legacy Banzai的业务。
由于业务合并，我们成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司要求Banzai雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们在董事和高级管理人员责任保险、董事费以及其他内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用等方面产生并预计会产生额外的年度费用。我们被认定为 “新兴成长型公司”。因此，我们获得了某些披露和监管救济。由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与Legacy Banzai的历史经营业绩和财务状况相提并论。
运营结果
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
营业收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
1,177 |
|
|
$ |
(98 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
收入成本 |
|
|
381 |
|
|
|
412 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
毛利 |
|
|
698 |
|
|
|
765 |
|
|
|
(67 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理费用 |
|
|
4,309 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
折旧费用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
运营费用总额 |
|
|
4,311 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
营业亏损 |
|
|
(3,613 |
) |
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
50.1 |
% |
其他支出（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
创业板承诺费支出 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
nm |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
-93.7 |
% |
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
nm |
|
|
利息支出 |
|
|
451 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
-16.2 |
% |
利息支出-关联方 |
|
|
578 |
|
|
|
383 |
|
|
|
195 |
|
|
|
50.9 |
% |
偿还债务的收益 |
|
|
(528 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
nm |
|
|
债务发行损失 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
nm |
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(408 |
) |
|
nm |
|
|
认股权证负债公允价值的变动-关联方 |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
|
nm |
|
|
未来股权简单协议公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未来股权简单协议公允价值的变动-关联方 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动——关联方 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
可转换本票公允价值的变化 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
nm |
|
|
其他支出总额（收入） |
|
|
889 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
(464 |
) |
|
|
-34.3 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(4,502 |
) |
|
|
(3,760 |
) |
|
|
(742 |
) |
|
|
19.7 |
% |
所得税（福利）支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
35
本表中所列的被认为没有意义的百分比变化以 “nm” 列报。
运营结果的组成部分
收入分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
1,177 |
|
|
$ |
(98 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月中，Banzai公布的总收入约为10.79万美元，与截至2023年3月31日的同期相比减少了约98,000美元，下降了约8.3％。这种下降的主要原因是Reach收入减少了约74,000美元，这是由于Banzai将重点转移到其Demio产品上，以及决定开始逐步淘汰Reach产品，该决定在2024年被撤销。2024年，Banzai将通过重新设计和扩大销售力度，重振对Reach产品的关注。由于流失和新销售同期减少，截至2024年3月31日的三个月，Demio的收入与截至2023年3月31日的三个月相比减少了约25,000美元。
收入成本分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
381 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Banzai的收入成本总额分别约为38.1万美元和约41.2万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月减少了约31,000美元，下降了约7.5％，这主要是由于基础设施成本降低了约45,000美元，合同服务约为34,000美元，订阅工资约为14,000美元，商户费成本约为3,000美元，商户费成本降低了约4％。流媒体服务成本增加约65,000美元，抵消了上述较低的合同服务和数据许可成本。
毛利分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
765 |
|
|
$ |
(67 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
36
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Banzai的毛利分别约为69.8万美元和约76.5万美元。这意味着减少了约67,000美元，下降了约8.8％，这是由于上述收入减少了约98,000美元，收入成本减少了约31,000美元。
运营费用分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
运营费用总额 |
|
$ |
4,311 |
|
|
$ |
3,172 |
|
|
$ |
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总运营支出分别约为430万美元和约320万美元，增长了约110万美元，增长了35.9％。这一增长主要是由于工资和相关费用总共增加了约10万美元，营销费用增加了约10万美元，与审计、技术会计、法律和其他专业服务相关的成本增加了约70万美元。
其他费用分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
其他支出总额（收入） |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,353 |
|
|
$ |
(464 |
) |
|
|
-34.3 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月中，Banzai报告的其他支出总额约为90万美元。这比截至2023年3月31日的三个月减少了约50万美元，当时该公司报告的其他支出总额约为140万美元。其他支出（收入）净额的变化主要是由以下因素推动的：
37
所得税准备金
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
所得税（福利）支出 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，班扎伊报告的所得税优惠准备金分别为1,000美元，支出为3,000美元。
由于Banzai自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持Banzai将产生足够数量和性质的未来收入，以利用其递延所得税净资产的收益。因此，递延所得税资产已减少了全额估值补贴，因为Banzai目前无法支持其递延所得税资产的变现。
截至2024年3月31日，Banzai没有未确认的税收优惠，如果得到承认，这些优惠将降低Banzai的有效税率。
净亏损分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Banzai报告的净亏损分别约为450万美元和约380万美元。净亏损增加的主要原因是，截至2024年3月31日的三个月中，其他支出总额与截至2023年3月31日的三个月相比减少了约50万美元，但被运营费用增加约110万美元和毛利减少约10万美元所抵消。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会经常根据情况、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估算值发生重大修订的影响（如果有）将从估计值变更之日起预计反映在简明的合并财务报表中。
我们认为，以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
商誉减值
38
商誉是指在企业合并中收购的净可识别资产的收购价格超过公允价值的部分。至少每年12月，对商誉进行减值审查，如果在减值测试日期之间发生触发事件，则更频繁地进行减值审查。截至2024年3月31日，公司有一个运营部门，被视为其报告单位，用于评估商誉减值，将在年底进行评估。
公司的减值评估从定性评估开始，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司的特定事件。如果公司根据定性测试确定申报单位的公允价值 “很有可能” 低于其账面价值，那么我们将通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的相应账面价值进行比较来评估商誉减值。如果确定申报单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进一步测试。
用于确定申报单位公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重要的判断和估计。公允价值可以结合使用收入和基于市场的方法来确定。
可转换票据和期货股票简单协议（SAFE）票据的确认和计量，包括相关的嵌入式衍生工具
公司根据ASC 480按公允价值核算未来股权简单协议（“SAFE”） 区分负债和权益。SAFE将在每个报告期结束时进行重估，公允价值的变动将在随附的合并运营报表中确认。
该公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。分叉嵌入式衍生品与公司资产负债表中的相关主机合约一起归类。
认股权证负债的公允价值的确定
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
公开认股权证
根据ASC 815，公共认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。在行使之前，这些负债将在每个资产负债表日进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表中予以确认。
公共认股权证最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后根据此类认股权证的上市市场价格进行计量。随着更多最新信息的出现，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。认股权证负债在公司合并资产负债表上被归类为流动负债。
创业板认股权证
创业板认股权证不被视为与发行人的股票挂钩，因为在尚存的公司未公开交易的情况下，持有人能够获得公司股东因控制权变更而获得的总对价的百分之一来代替认股权证，根据公司无法控制的项目调整结算价值，这违反了固定期权定价模式。因此，公司将认股权证记为负债，最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。该公司确定认股权证是与中止相关的股票发行成本
39
提供。中止的发行成本不得延期，也不得从后续发行的收益中扣除。因此，公司记录了相应公允价值的支出。
股票补偿的确认和衡量
根据ASC 718 “股票薪酬”，公司根据奖励的估计授予日公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付股票薪酬。公司将在没收发生时对其进行核算。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，定义如下，可用于评估我们与某些不定期、非现金和非运营支出不同的运营业绩。我们将这些信息用于持续的运营评估和内部规划目的。我们认为，非公认会计准则财务信息与公认会计准则下的业绩合起来可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他同类公司的业绩进行比较。
不应孤立地考虑非公认会计准则指标，也不得将其作为对根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。我们努力弥补调整后息税折旧摊销前利润的局限性，还提供最直接可比的GAAP指标，即净亏损，并描述对账项目和调整以得出非公认会计准则指标。其中一些限制是：
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润只能与根据公认会计原则编制的业绩一起考虑，包括各种现金流指标、净收益（亏损）以及我们的其他GAAP业绩和财务业绩指标。
调整后息折旧摊销前利润分析
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损） |
|
$ |
(1,508 |
) |
|
$ |
(626 |
) |
|
$ |
(882 |
) |
|
|
141.1 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月中，Banzai调整后的息税折旧摊销前利润约为15.08万美元，与截至2024年3月31日的亏损约62.6万美元相比，收益减少了约88.2万美元
40
2023 年 3 月 31 日。收益同比下降主要归因于利息支出（关联方和交易相关支出）的增加。
净收入/（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润对账
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
-93.7 |
% |
折旧费用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
基于股票的薪酬 |
|
|
253 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
-37.1 |
% |
利息支出 |
|
|
451 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
-16.2 |
% |
利息支出-关联方 |
|
|
578 |
|
|
|
383 |
|
|
|
195 |
|
|
|
50.9 |
% |
所得税（福利）支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
创业板承诺费支出 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
nm |
|
|
偿还债务的收益 |
|
|
(528 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
nm |
|
|
债务发行损失 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
nm |
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(408 |
) |
|
nm |
|
|
认股权证负债公允价值的变动-关联方 |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
|
nm |
|
|
未来股权简单协议公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未来股权简单协议公允价值的变动-关联方 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生负债的公允价值变动——关联方 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
可转换本票公允价值的变化 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
nm |
|
|
与交易相关的费用* |
|
|
1,842 |
|
|
|
1,251 |
|
|
|
591 |
|
|
|
47.2 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损） |
|
$ |
(1,508 |
) |
|
$ |
(626 |
) |
|
$ |
(882 |
) |
|
|
141.1 |
% |
* 交易相关费用包括
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
专业费用-审计 |
|
$ |
344 |
|
|
$ |
277 |
|
|
$ |
67 |
|
|
|
24.2 |
% |
专业费用-合法 |
|
|
597 |
|
|
|
68 |
|
|
|
529 |
|
|
|
777.9 |
% |
增量会计 |
|
|
680 |
|
|
|
808 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
-15.8 |
% |
市场研究、并购支持 |
|
|
221 |
|
|
|
98 |
|
|
|
123 |
|
|
|
125.5 |
% |
交易相关费用 |
|
$ |
1,842 |
|
|
$ |
1,251 |
|
|
$ |
591 |
|
|
|
47.2 |
% |
流动性和资本资源
继续关注
自成立以来，Banzai的运营资金主要来自可赎回可转换优先股和可转换本票的销售以及优先担保贷款的收益。截至2024年3月31日，Banzai的现金约为100万美元。
Banzai自成立以来一直蒙受亏损，截至2024年3月31日，营运资金赤字约为3,310万美元，截至2024年3月31日，累计赤字总额约为5,130万美元。截至2024年3月31日，Banzai的定期/本票和可转换票据的未偿本金总额分别约为1,000万美元和约680万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，Banzai通过发行总额约为250万澳元的额外可转换票据在SEPA下筹集了额外资金，为公司的运营提供资金。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了约150万美元的非现金股权付款，部分结算了约克维尔本票融资；约50万美元的非现金股份付款用于结算
41
截至2024年3月31日确认的递延费负债，根据SEPA应付给约克维尔。如上所述，此处描述的这些股票发行并不代表新资本的来源，而是为了结清现有负债以代替现金支付。Banzai历来将债务融资收益主要用于为运营提供资金。
Banzai's打算在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金。如果Banzai无法筹集此类资金，Banzai将不得不采取另一种行动方针，通过其他债务和股权融资寻求额外资本。
如果Banzai无法通过未来的债务或股权融资或通过与第三方的战略和合作企业筹集足够的额外资本，则Banzai将没有足够的现金流和流动性来为其在这些财务报表发布后的12个月内计划业务提供资金。 无法保证Banzai能够以管理层可以接受的条件获得其他形式的融资。在这种情况下，Banzai可能被迫限制其许多业务计划，并考虑以其他方式为股东创造价值。基于上述因素，在考虑了管理层的计划之后，人们对Banzai在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大怀疑。随附的简明合并财务报表是在假设Banzai将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
现金流
下表列出了Banzai截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
一段时间以上- |
|
|
一段时间以上- |
|
||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
时期 $ |
|
|
时期% |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(4,500 |
) |
|
$ |
(3,765 |
) |
|
$ |
(735 |
) |
|
|
19.5 |
% |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
2,383 |
|
|
|
2,286 |
|
|
|
97 |
|
|
|
4.2 |
% |
用于经营活动的净现金 |
|
|
(2,117 |
) |
|
|
(1,479 |
) |
|
|
(638 |
) |
|
|
43.1 |
% |
融资活动提供的净现金 |
|
|
1,050 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
(456 |
) |
|
|
-30.3 |
% |
现金净增加/（减少） |
|
$ |
(1,067 |
) |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
(1,093 |
) |
|
|
-4203.8 |
% |
截至2024年3月31日的三个月的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为210万美元。用于经营活动的净现金包括约450万美元的净亏损，被非现金项目的240万美元调整总额和营运资金变动的影响所抵消。非现金调整包括约20万美元的创业板承诺费的非现金结算，约30万美元的股票薪酬支出，50万美元的负债清偿收益，约50万美元（关联方约为09万美元）的非现金利息支出，约50万美元的债务折扣和发行成本摊销（关联方约50万美元），运营租赁ROU资产的摊销约40万美元，认股权证的公允价值调整负债收益约50万美元（关联方收益约10万美元），扣除运营资产和负债变动后约120万美元。
截至2024年3月31日的三个月中，没有净现金投资活动。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为110万美元，主要与约230万美元的可转换债务融资收益和约120万美元的创业板承诺费的支付有关。
截至2023年3月31日的三个月的现金流量
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为150万美元。用于经营活动的净现金包括约380万美元的净亏损、约230万美元的非现金项目调整总额以及营运资金变动的影响。非现金调整包括约40万美元的股票薪酬支出、约20万美元（关联方约为09万美元）的非现金利息支出、约40万美元的债务折扣和发行成本的摊销（关联方约30万美元）、约40万美元的经营租赁ROU资产的摊销、约30万美元（关联方约30万美元）的未来股权简单协议的公允价值调整，公允价值调整的分叉嵌入式衍生负债
42
约20万美元（关联方约为10万美元），扣除运营资产和负债变动约70万美元。
截至2023年3月31日的三个月中，没有净现金投资活动。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为150万美元，主要与发行可转换票据的收益有关，扣除约150万美元的发行成本（所有金额均为关联方）。
资本支出承诺和融资要求
（以千美元计） |
|
总计 |
|
|
少于 1 年 |
|
|
1-3 年 |
|
|||
债务本金-14% CB PF 可转换票据 |
|
$ |
1,821 |
|
|
$ |
1,821 |
|
|
$ |
— |
|
债务本金——14％CB PF定期票据 |
|
|
6,500 |
|
|
|
6,500 |
|
|
|
— |
|
债务本金-8% Alco 期票 |
|
|
4,400 |
|
|
|
4,400 |
|
|
|
— |
|
债务本金——约克维尔可转换期票 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
债务本金——创业板期票 |
|
|
900 |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
债务利息 |
|
|
3,365 |
|
|
|
3,365 |
|
|
|
— |
|
经营租赁 |
|
|
162 |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
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截至2024年3月31日的总资本支出承诺和融资需求 |
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20,148 |
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20,148 |
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债务本金——14％的CB PF可转换票据和定期票据
2021年2月19日，公司与CP BF Lending, LLC（“CP BF”）签订了800万美元的贷款协议（“贷款协议”）。该贷款协议由650万美元的定期票据和价值150万美元的可转换票据组成，根据公司的要求，可以选择额外贷款（“额外贷款”）本金不超过7,000,000美元，以附加票据为证，此类额外贷款本金的81.25％由定期票据证明，此类额外贷款本金的18.75％由可转换票据证明。定期票据的现金利息为每年14％，按月支付，累计应付实物利息（“PIK”），年利率为1.5％。定期票据的未偿本金余额及其应计和未付利息、未付费用和开支以及届时到期的任何其他债务应于2025年2月19日（“贷款到期日”）支付。可转换票据以每年15.5％的利率累计计PIK利息，并可根据合格融资（定义见协议）、控制权变更（如协议中的定义）、预付款或到期时按固定转换价格转换为A类普通股。如果不早于转换或预付，则应在贷款到期日支付可转换票据本金及其应计和未付利息、未付费用和支出以及当时到期的任何其他债务。违约事件发生时和持续期间（定义见协议），定期票据的利息将按年利率20％（“违约利率”）计入现金利息，在违约事件期间任何时候均不得累积PIK利息，可转换票据将按违约利率每年承担PIK利息。
此外，公司可以随时根据贷款条款自愿全部或部分预付贷款本金。在任何此类预付款之日，公司将欠贷款人：（i）截至预付款之日预付本金的所有应计和未付现金利息；（ii）如果此类预付款是在截止日期十二个月周年纪念日之前，则与预付的本金相关的所有未付利息（包括为避免疑问起见，PIK利息和现金利息）以及如果贷款在此之前仍未偿还，则应在截止日期十二个月周年日当天或之前支付十二个月周年纪念日（“收益维持溢价”）；（iii）以此方式预付的本金的退出费，按贷款未偿还本金余额的1.0％计算，仅计算以这种方式转换的本金余额的部分，以确定适用的退出费；还规定，如果部分预付贷款，退出费应根据所偿还的本金计算，而不是关于其全部未清本金余额，以及 (iv) 所有其他债务（如果有），对于预付的本金，这笔款项应根据本协议到期并应支付。
贷款协议包含习惯性契约，包括限制公司承担债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资，或出售或以其他方式转让资产等的能力。贷款协议还包含与最低毛利率、最低ARR（年度经常性收入）增长率和固定费用比率以及贷款协议条款规定的其他财务契约相关的其他财务契约。根据抵押文件的条款，贷款协议由抵押品的第一优先留置权（受许可留置权的约束）和抵押品的担保权益作为担保。贷款协议指定首席执行官约瑟夫·戴维为担保人，根据贷款协议的条款，他愿意为信贷方根据该协议和贷款协议承担的所有义务的全额支付、履行和收取提供担保，所有这些义务均如其中进一步规定的那样。
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在报告的所有相应期限内，公司均未遵守贷款协议第7.14.1节中的最低毛利率协议、贷款协议第7.14.2节中的最低ARR增长率契约以及贷款协议第7.14.3节中的固定费用覆盖率契约。由于公司不遵守财务契约，全部本金以及所有未付和应计利息将在公司的合并资产负债表上归类为流动利息。
违约事件发生后，除非CP BF免除违约事件或使贷款人满意地纠正违约事件，否则贷款人可以在不通知或要求信贷方的情况下随时宣布未付本金和任何应计利息应立即到期并支付，但须在不通知或要求信贷方的情况下立即到期并支付任何应计利息。尽管公司和贷款人正在进行真诚的讨论以解决这些问题，但尚未达成任何解决此类问题的协议，由于上述原因，所有贷款仍处于违约状态，贷款人目前没有采取补救措施，贷款人保留随时采取补救措施的权利。
2022年10月10日修订了贷款协议，CP BF免除了公司支付四个月的定期票据的现金利息，以取代本金为321,345美元的可转换票据（“第一修正案可转换票据”），该票据不被视为上述定义的额外贷款。第一修正案可转换票据与上述可转换票据具有相同的特征。
修改期限和可转换票据（CP BF）
2023年8月24日，公司与CP BF Lending签订了宽容协议（“宽容协议”）。根据本宽容协议的条款，由于公司未遵守与CP BF签订的贷款协议中的某些条款，CP BF同意（i）修改贷款协议的某些条款，以明确贷款协议对与7GC合并的处理，（ii）同意与7GC完成合并协议，（iii）禁止行使贷款协议下的任何权利和补救措施从《宽容协议》生效之日起至 (a) 四个月周年纪念日（以较早者为准）与公司签约如果合并在 2023 年 12 月 29 日当天或之前完成，则为合并结束时间；(b) 如果合并在 2023 年 12 月 29 日当天或之前完成，则为 2023 年 12 月 29 日；或 (c) 任何终止事件（定义在《宽容协议》中）发生的日期。关于宽容协议，CP BF和公司还同意修改和重报CP BF现有的可转换本票（“A＆R CP BF票据”），以便它们在合并结束后可以保持未偿还状态，并可根据CP BF的选择将其转换为合并后的公司的A类股票。
2023年12月14日，公司与贷款人签订了宽容协议的第一修正案。特别是，公司同意在执行之日向贷款人支付相当于23,748美元的现金（“修正费”），以将宽限期从合并结束四个月周年延长至合并结束六个月周年纪念日。根据ASC 470 “债务”，该修正案被视为债务修改，将进行前瞻性核算。修改不会导致在合并运营报表中确认损益，但会影响未来确认的利息支出。
债务本金-8% Alco 期票
2023年8月30日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额为15万美元的次级本票（“Alco 八月期票”）。Alco通过其对A系列优先股的所有权持有公司已发行股权的10％以上的所有权。Alco八月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年4月29日到期支付。该公司在发行Alco八月期票时录得了3,711美元的债务折扣。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco八月本票的利息支出总额为5,449美元，其中包括2,991美元的合同应计利息和用于摊销折扣的2,458美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，爱可8月本票下未偿还的本金和7,035美元和4,044美元的应计利息分别为15万美元。
2023年9月13日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额不超过150万美元的次级本票（“Alco九月期票”）。Alco9月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年9月30日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议相关的Alco9月本票时记录了8,588美元的债务发行成本和638,808美元的债务折扣，见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco9月本票的利息支出总额为91,563美元，其中包括29,918美元的合同应计利息和61,645美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco9月本票下未偿还的本金和60,493美元和30,575美元的应计利息分别为1,500,000美元。
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2023年11月16日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额不超过75万美元的次级本票（“Alco 11月期票”）。Alco11月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年4月13日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议相关的Alco11月期票时录得了363,905美元的债务折扣，见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco11月本票的利息支出总额为248,285美元，其中包括14,959美元的合同应计利息和233,326美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco 11月本票下未偿还的本金和22,356美元和7,397美元的应计利息分别为75万美元。
2023年12月13日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额不超过200万美元的次级本票（“Alco 12月本票”）。Alco12月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco12月期票时录得了1,496,252美元的债务折扣，见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco12月本票的利息支出总额为232,216美元，其中包括39,890美元的合同应计利息和192,326美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco 12月本票下未偿还的本金和47,780美元和7,890美元的应计利息分别为2,000,000美元。
在Alco9月、11月和12月本票的发行方面，公司、7GC和保荐人与Alco投资公司签订了股份转让协议（“Alco股份转让协议”）。根据该规定，在Alco9月和11月本票下每借入10.00美元的本金，保荐人同意没收保荐人持有的7GC B类普通股中的一股，以换取Alco获得一股新Banzai A类股票的权利。对于在12月票据下每借入10.00美元的本金，保荐人同意没收保荐人持有的三股7GC B类普通股，以换取Alco获得三股新Banzai A类股票的权利。Alco9月、11月和12月本票下的此类没收和已发行股票的上限分别为15万股、7.5万股和60万股。根据Alco股份转让协议，股票发行后有180天的锁定期限。
债务本金——7GC 可转换本票
该公司承担了两份与合并有关的期票，截至2024年3月31日，这两份期票仍未偿还。期票于2022年12月21日发行，本金为23万美元（“2022年12月7GC票据”），并于2023年10月3日发行，本金为25万美元（“2023年10月7G票据，以及2022年12月的7G票据，即 “7GC本票”）。7GC本票已发行给保荐人7GC＆Co.控股有限责任公司。由于公司未能在规定的时间内完成业务合并，7GC本票不计息，应在企业合并完成之日或公司清算与公司首次公开募股（“首次公开募股”）相关的信托账户（“信托账户”）之日全额偿还。根据7GC本票的原始条款，保荐人可以选择，但没有义务将票据的本金余额全部或部分转换为该数量的公司A类普通股，即每股面值0.0001美元，等于经转换的票据本金除以10.00美元。
本票的修改-7GC
2023年12月12日，就合并而言，保荐人与公司达成了一项不具约束力的协议（“第一修正案”），以修改7GC本票的可选转换条款。第一修正案规定，持有人有权选择在合并结束（“收盘”）30天后，以等于A类普通股在收盘后30个交易日内的平均每日VWAP的转换价格，转换价格不超过7GC本金余额的全部或部分本金余额。根据ASC 470 “债务”，该修正案被视为债务修改，将进行前瞻性核算。修改不会导致在合并运营报表中确认损益，但会影响未来确认的利息支出。根据ASC 470，如果不将可转换债务工具的修改或交换视为失效，则对增加嵌入式转换期权价值的嵌入式转换期权公允价值的变动（按修改或交换前后嵌入式转换期权的公允价值差额计算）的核算应记录为7GC本票账面金额的减少，并相应增加额外已付金额在资本方面。7GC本票已全部转换，随后于2024年3月6日取消。
债务本金——约克维尔可转换期票
2023年12月14日，根据其与Yarkville Advisors Global, LTD（“Yorkville”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD的备用股权购买协议（“SEPA”）的条款，（参见 附注15——股权欲了解更多详情），约克维尔同意向公司预付总额的款项，以换取可转换本票
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本金最高为350万美元，其中200万美元在收盘时融资，以换取公司发行可转换本票（“12月约克维尔可转换票据”）。在获得20万美元的非现金原始发行折扣后，该公司获得了180万美元的净收益。
2024年2月5日，公司与约克维尔签订了补充协议（“SEPA补充协议”），将根据SEPA允许发行的可转换本票金额增加1,000,000美元（“额外预付款”），约克维尔将以可转换本票的形式向公司预付总额为450万美元的本金。2024年2月5日，为了换取本金为100万美元的期票（“2月约克维尔期票”），其条款与12月的约克维尔可转换票据相同，该公司在获得10万美元的非现金原始发行折扣后获得了90万美元的净收益。
2024年3月26日，为了换取本金为150万美元的可转换本票（“三月约克维尔本票”，以及12月的约克维尔可转换票据和2月的约克维尔本票（“约克维尔期票”），在约克维尔获得25万美元的非现金原始发行折扣后，公司获得了125万美元的净收益。
约克维尔可转换票据的到期日为2024年6月14日，应计利息为每年0％，如果发生协议中定义的违约事件，年利率将提高至18％。截至2024年3月31日，尚未发生任何违约事件。
约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换后可发行的股票数量等于要转换的本金金额（由约克维尔指定）除以转换价格（定义见附注15中的备用股权购买协议）。约克维尔无权转换本金的任何部分，前提是此类转换生效后，约克维尔将实益拥有A类普通股总数的9.99％以上。
此外，公司有权但无义务提前赎回本票下未偿还的部分或全部款项，其赎回金额等于已偿还或赎回的未偿本金余额，外加10％的预付保费，加上所有应计和未付利息；前提是 (i) 公司提前向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知，以及 (ii) 在该日期向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知通知发布后，A类普通股的VWAP低于固定价格。
在发生约克维尔可转换票据协议中定义的某些触发事件时（均为 “摊销事件”），公司可能需要每月偿还约克维尔可转换票据下的未偿还款项，每月还款金额等于（x）1,000,000美元的总和，外加（y）该金额的10％，以及（z）截至每个付款日的所有未偿应计和未付利息。
在截至2024年3月31日的三个月中，12月约克维尔可转换票据下的50万美元本金转换为公司的788,211股A类普通股，2月约克维尔可转换票据下的100万美元本金全部转换为公司的1,445,524股A类普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，约克维尔可转换票据的未偿本金分别为300万美元和200万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的约克维尔可转换票据的利息支出为0美元。
债务本金——创业板期票
2024年2月5日，公司与创业板签订了和解协议（“创业板和解协议”），根据该协议（a）公司和创业板同意（i）结算公司在2023年12月13日Legacy Banzai与创业板之间签订的具有约束力的条款表下的义务并终止其签订的具有约束力的条款表，以及（ii）终止公司与创业板于2022年5月27日签订的股票回购协议，以及（b）该公司 (i) 同意在创业板和解协议签署后的三个工作日内以现金向创业板支付120万澳元的现金；以及 (ii) 向创业板发行2024年2月5日，一张金额为100万美元的无抵押零息期票据，从2024年3月1日起按月分期支付10万美元，最后一笔款项将于2024年12月1日支付（“创业板本票”）。该公司于2024年2月向创业板支付了120万澳元的现金。
创业板本票规定，如果公司未能在到期时按月支付所需的款项，公司应向创业板发行一定数量的A类普通股，等于在适用付款到期日前一交易日的A类普通股的每月付款金额除以A类普通股的VWAP。此外，公司同意在注册声明书上登记2,000,000股A类普通股，这些股票可能根据创业板本票的条款发行。创业板本票包含惯常违约事件。如果发生违约事件，创业板可以选择要求公司立即支付创业板本票下的任何未清余额。
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截至2024年3月31日，公司已向创业板共发行了139,470股A类普通股，以代替每月还款义务，截至2024年3月31日，创业板本票的剩余余额为90万美元。
债务利息
截至2024年3月31日的三个月，债务利息总额为340万美元，相当于在上述贷款协议和优先可转换票据的其余条款中应支付和确认的利息支出/付款总额。
经营租赁
Banzai的房地产有经营租约，用于办公用途。租赁期限将于 2024 年 10 月到期。Banzai在采用之日，即2022年1月1日，应用该指导方针，采用了ASC 842租赁协议。截至2024年3月31日确认的158,965美元余额代表不可取消租赁下的未来最低租赁付款额作为负债。
债务结构和到期日概况
（以千美元计） |
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校长 |
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债务折扣/发行成本 |
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账面价值 |
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应计利息 |
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账面价值和应计利息 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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债务本金——14％CB PF定期票据 |
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$ |
6,500 |
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$ |
(107 |
) |
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$ |
6,393 |
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$ |
556 |
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$ |
6,949 |
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债务本金-8% Alco 期票 |
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4,400 |
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(1,455 |
) |
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2,945 |
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138 |
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3,083 |
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债务本金——约克维尔可转换期票 |
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3,000 |
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64 |
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3,064 |
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— |
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3,064 |
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债务本金-14% CB PF 可转换票据 |
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1,821 |
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(35 |
) |
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1,786 |
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1,023 |
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2,809 |
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债务本金——创业板期票 |
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900 |
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— |
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900 |
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— |
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900 |
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截至2024年3月31日的总债务账面价值 |
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$ |
16,621 |
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$ |
(1,533 |
) |
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$ |
15,088 |
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$ |
1,717 |
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$ |
16,805 |
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约克维尔可转换期票按其公允价值在简明的合并资产负债表上列报。
合同义务和承诺
收入
根据ASC 606，收入在已执行协议的整个生命周期内予以确认。Banzai根据客户同意的条款和条件中规定的考虑因素来衡量收入。此外，Banzai确认收入的金额反映了我们为换取这些服务而预计有权获得的对价。履行义务是通过将服务的控制权移交给客户来履行的，这种控制权会随着时间的推移而发生。
租赁
Banzai的现有租约包含升级条款和续订选项。Banzai无法合理地确定续订期权将在其现有租赁的初始条款到期后行使。在自2022年1月1日起采用ASU 2016-02之前，Banzai通过按直线方式记录预期租赁期限内的租赁费用来核算经营租赁交易。
在采用ASC 842 Leases之前，Banzai签订了一份转租约，它已将其确定为运营租约。Banzai仍然是主要租赁出租人的主要债务人，直接向出租人支付租金，并单独向转租人开具账单。转租从属于主租约，转租人必须遵守主租赁的所有适用条款。Banzai将该房地产转租给了第三方，其每月租金金额低于其向出租人支付的租金的每月费用。
递延承保费
2023年12月28日，公司和坎托修订了费用减免协议，规定减免的递延费应以1,113,927股A类普通股的形式支付，并规定坎托费股票的锁定期为12个月。2023年12月28日，公司向Cantor发行了Cantor Fee股票，涵盖了根据费用减免协议降低的递延费用。1,113,927股A类普通股的公允价值
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根据公司2.20美元的开盘价，股票于2023年12月28日确定为2450,639美元。尽管公司发行了Cantor Fee股票，但截至2024年3月31日，该公司尚未履行其Cantor注册权义务。因此，该公司无法得出结论，认为它已经清偿了对Cantor的未清债务。因此，ASC 405中关于清偿和取消确认负债的标准均未得到满足，减免的400万美元递延费作为公司2024年3月31日资产负债表上的流动负债仍未支付。
创业板承诺费负债
2022年5月，公司与GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称 “GEM”）签订了股票购买协议（“创业板协议”），除其他外，根据创业板协议的条款和条件，创业板将从公司（或反向合并交易（定义见创业板协议）后的继任者）购买，但不得超过正式授权、有效发行的数量，总价值为1亿美元的已全额支付和不可评估的普通股（“创业板融资”）”）。此外，根据《创业板协议》，在公开上市日，公司必须订立并执行认股权证（“创业板认股权证”），授予创业板购买最多等于公司总股本权益3％的普通股的权利，按全面摊薄后的基础计算，每股行使价等于公开募股价或收盘出价中较低者上市或（ii）用6.5亿美元除以股权总数获得的商数。
2023年12月13日，公司与创业板签订了具有约束力的条款表（“创业板条款表”），并于2023年12月14日签订了书面协议（“创业板信函”），同意完全终止公司与创业板之间的创业板协议，但公司（作为合并中的合并后公司）发行创业板认股权证授予购买A类普通股的权利的义务除外该金额等于截至收盘时未偿还股权总数的3％，按全面摊薄计算，金额为其中规定的条款和条件的行使价，以换取发行200万美元的五年期可转换债券，票面为0％。由于计划中的200万美元可转换债券的最终条款尚未最终确定，与可转换债券有关的最终协议也尚未执行，因此截至2024年3月31日，公司在合并结束的同时确认了创业板承诺费负债以及相应的创业板承诺费支出，金额为200万美元。
2024年2月5日，公司与创业板签订了和解协议（“创业板和解协议”），根据该协议（a）公司和创业板同意（i）结算公司在2023年12月13日Legacy Banzai与创业板之间签订的具有约束力的条款表下的义务并终止其签订的具有约束力的条款表，以及（ii）终止公司与创业板于2022年5月27日签订的股票回购协议，以及（b）该公司 (i) 同意在创业板和解协议签署后的三个工作日内以现金向创业板支付120万澳元的现金；(ii) 向创业板发行2024年2月5日，金额为100万美元的无抵押本票，从2024年3月1日起按月分期支付10万美元，最后一笔款项将于2024年12月1日支付（“创业板本票”）。
创业板本票规定，如果公司未能在到期时按月支付所需的款项，公司应向创业板发行一定数量的A类普通股，等于相应付款到期日前一个交易日的A类普通股的月付款额除以A类普通股的VWAP。此外，公司同意在注册声明书上登记2,000,000股A类普通股，这些股票可能根据创业板本票的条款发行。创业板本票包含惯常违约事件。如果发生违约事件，创业板可以选择要求公司立即支付创业板本票下的任何未清余额。截至这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日，我们已向创业板共发行了139,470股A类普通股，以代替每月还款义务。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，Banzai没有资产负债表外安排。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
此项不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
Item 4。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下（根据《交易法》第13a-15（b）条）对截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
48
这些披露控制和程序旨在确保在根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集这些信息并酌情传达给管理层，包括主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制持续存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
先前发现的重大弱点
截至2023年12月31日，公司得出结论，其在IT总体控制、遵守特雷德韦委员会内部控制——综合框架（2013年）赞助组织委员会（“COSO”）以及期末财务结算和报告流程方面存在重大缺陷，如下所述。
补救物质弱点
我们致力于纠正上述重大缺陷，并继续改善对财务报告的内部控制。我们正在采取措施纠正已发现的重大缺陷，并继续评估我们的财务报告内部控制措施，包括：
IT 一般控制：
COSO 实体级控件：
期末财务结算和报告：
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在我们继续进行评估和改善对财务报告的内部控制时，管理层可能会发现并采取其他措施来解决控制缺陷。我们无法向你保证，我们将成功地及时修复重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（d）条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对财务报告的内部控制进行了评估，以确定在截至2024年3月31日的季度中是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，除了上述有关我们修复重大缺陷的措施的变化外，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
我们可能会不时成为诉讼的当事方，并在我们的正常业务过程中受到索赔。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果对我们作出不利的决定，这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
您应仔细查看和考虑第一部分第1A项规定的有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息， 风险因素，包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。自提交2023年年度报告以来，风险因素没有实质性变化。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
约克维尔期票
2024年2月5日和2024年3月26日，公司根据SEPA向约克维尔发行了本金分别为100万美元和150万美元的可转换期票。2024年2月和3月，公司在转换150万美元的约克维尔期票后，向约克维尔发行了2,233,735股A类普通股。此外，2024年3月18日，该公司向约克维尔发行了710,025股A类普通股，以支付50万美元的递延费。依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，公司发行的约克维尔本票和向约克维尔发行的A类普通股尚未根据《证券法》进行登记。
创业板期票
2024年2月5日，公司根据创业板和解协议向创业板发行了本金为100万美元的创业板本票。2024年3月5日，公司向创业板发行了139,470股A类普通股，以偿还创业板本票下未偿本金总额10万美元。依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，公司发行的创业板本票和向创业板发行的A类普通股尚未根据《证券法》进行登记。
罗斯股票
2024年2月2日，公司根据罗斯附录向罗斯发行了17.5万股A类普通股，作为罗斯提供的与业务合并相关的咨询服务的对价。此类股票是根据《证券法》第4（a）（2）条在免于注册的交易中发行的。
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营销协议股票
自2024年3月20日起，公司向顾问（“营销顾问”）发行了153,492股A类普通股，这相当于营销服务协议下营销顾问服务的20万美元薪酬。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些股票是通过一项免于注册的交易向营销顾问发行的。
Item 3。优先证券违约。
没有。
物品4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
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物品 6。展品。
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录包括在内：
展览 数字 |
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描述 |
4.1 |
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Banzai International, Inc.向GEM Global Yield LLC SCS发行的日期为2024年2月5日的无抵押本票（参考2024年2月8日提交的8-K表最新报告的附录10.4并入）。 |
4.2 |
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Banzai International, Inc.向YA II PN, LTD发行的日期为2024年2月5日的期票（参照2024年2月5日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录4.11纳入）。 |
4.3 |
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Banzai International, Inc.向YA II PN, LTD发行的日期为2024年3月26日的期票（参照2024年4月1日提交的10-K表年度报告附录4.10纳入）。 |
10.1 |
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Banzai International, Inc.与YA II PN, LTD于2024年2月5日签订的补充协议（参照2024年2月5日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.29纳入）。 |
10.2 |
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Banzai International, Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2024年2月5日签订的和解协议（参考2024年2月5日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.27）。 |
10.3 |
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Banzai International, Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年2月5日签订的信函协议附录（参照2024年2月5日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.30纳入）。 |
10.4# |
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Banzai International, Inc. 2023年股权激励计划（参照2024年3月25日提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入）。 |
10.5# |
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Banzai International, Inc. 2023年员工股票购买计划（参照2024年3月25日提交的S-8表格注册声明附录99.2纳入）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 |
101.INS *** |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH **** |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 *** |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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随函提交。 |
# |
表示管理合同或补偿计划或安排。 |
*** |
XBRL 实例文档和封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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随函以电子方式提交 |
52
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月15日获得正式授权。
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BANZAI 国际有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ 约瑟夫·戴维 |
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约瑟夫·戴维 |
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首席执行官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ Mark Musburger |
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马克·马斯伯格 |
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首席财务官 |
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