美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
对于 从 _____到 _____ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41588
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
庆典大道 1420 号，二楼 庆典，佛罗里达州 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(321)250-1799
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（以前的 名称、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每节课的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | ||
| 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人已发行14,817,655股普通股，面值每股0.0001美元。
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 2024 年 3 月 31 日 （未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的股东 权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间 的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 有关市场 风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 30 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未经登记的股权证券销售、所得款项的使用、 和发行人购买股权证券 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
i
第 第一部分。财务信息
商品 1。简明合并财务报表
La 罗莎控股公司及子公司
简化 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 未来收入预付款 | ||||||||
| 应计收购现金对价 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除当期票据 | ||||||||
| 应付保证金 | ||||||||
| 租赁负债，非当期 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$ | ||||||||
| 普通股-$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 — 拉罗莎控股公司股东 | ||||||||
| 子公司的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。
1
La 罗莎控股公司及子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬-一般和行政薪酬 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从所得税中受益 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归因于子公司非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 扣除子公司非控股权益后的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：视为股息 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的普通股每股亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于计算归属于普通股股东的普通股每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
La 罗莎控股公司及子公司
简明的 合并股东权益变动表
（未经审计）
| 首选 股票 | 额外 | 总计 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三个 个月已结束 | 系列 X | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | 兴趣 在 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 子公司 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股进行收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债务时发行的股权 奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股作为股权奖励，扣除预扣税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 三个 个月已结束 | 优先股 系列 A | 首选 股票系列 X | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换债务和关联方债务交换相关的衍生负债的消除 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工协议发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。
3
La 罗莎控股公司及子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 摊销和弃用 | ||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣和融资费用的摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应付保证金 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 通过收购企业获得的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行信贷额度的借款 | ||||||||
| 银行信贷额度付款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 递延债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对未来收入的预付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 收购后对价的付款 | ( | ) | ||||||
| 与公开发行相关的付款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 发行优先股 | ||||||||
| 代表员工以股票奖励支付的预扣税 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ||||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 债务工具中嵌入的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 的发行 | $ | $ | ||||||
| 的发行 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务和关联方债务交换为 | $ | $ | ||||||
| 与延期发行成本相关的应付账款增加 | $ | $ | ||||||
| 的发行 | $ | $ | ||||||
| 根据经营租赁义务获得的办公室租约 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
La 罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
注 1 — 重要会计政策的列报基础和摘要
列报和合并的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q 和S-X条例的说明编制的，不包括美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司已经做出了影响公司 简明合并财务报表和附注中报告的金额的估算和判断。公司经历的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异 。简明的合并财务信息未经审计，反映了管理层认为提供公允的中期业绩表所必需的所有正常调整 ，这些调整设想 继续将公司作为持续经营企业，在正常业务过程中实现资产和清偿负债 ，不包括与公司持续经营相关的任何不确定性结果可能导致的任何调整 评估。未经审计的简明财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定 意图代表可变现或结算价值。
未经审计的简明合并财务报表包括公司的财务报表、公司全资拥有 的所有实体以及公司拥有控股财务权益的所有实体。所有公司间交易和余额 均已清除。报告期内完成的业务合并反映在公司自收购之日起至报告期结束时生效的 业绩中。
截至2024年3月31日的三个月期间的业绩 不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表 一起阅读，后者包含在公司10-K表年度报告中。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自上述公司的经审计的财务报表。
流动性 — 持续经营和管理层的计划
2024年3月31日，该公司的现金余额为110万美元，正营运资金为67,000美元。
2024年4月1日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，发行13％的优先 有担保本票，本金为1,316,000美元，在最初的发行折扣为65,800美元后，收购价为1,250,200美元。该票据可由贷款人选择转换为公司普通股。期票从贷款之日起五个月后开始 摊销，全部到期日为每笔贷款之日起十二个月后。有关其他信息，请参阅注释 11 — 后续事件。
公司面临与处于相似发展阶段的公司相关的风险和挑战。这包括 对关键人员的依赖、其产品的成功开发和营销，以及与拥有更多财务、 技术和营销资源的大型公司的竞争。此外，在实现大幅增加收入以实现 盈利所需的期间，公司将需要额外的资金，这些资金可能不容易获得，或者可能不符合公司可接受的 条件。在公司全面实施增长战略之前，预计在可预见的将来将继续产生营业亏损 ，这主要是由于公司管理费用和上市公司的成本。因此，公司预计， 其现有营运资金，包括手头现金和运营产生的现金，将不足以支付自合并财务报表发布后的至少十二个月的可预见将来的预计运营 支出。公司 将被要求筹集额外资金以偿还期票，偿还每张票据的本金余额， 并为持续运营提供资金。
公司出现经常性净亏损，公司的业务没有提供净正现金流。鉴于这些 事项，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。该公司计划通过收购继续 进行扩张，这将有助于实现未来的盈利能力。公司计划一如既往地向外部投资者筹集资金， ，以弥补运营亏损并为进一步的业务收购提供资金。无法保证 公司能够成功筹集所需的资金。
改叙
上一期简明合并 财务报表中的某些项目已重新分类，以符合财务报表中反映的本年度列报方式。具体而言，在简明的合并运营报表中， 股票薪酬与一般和管理费用分开。
5
La 罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
最近采用的会计准则
2022年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03《公平 价值测量（主题 820）： 受合同销售限制约束的股权证券的公允价值计量， 这澄清了 ，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券 记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。本更新还阐明，作为单独的记账单位， 不能 承认和衡量合同销售限制，并要求对受合同销售 限制的股权证券进行某些披露。亚利桑那州立大学2022-03在2023年12月15日之后开始的财政年度内对公司生效。公司从 2024 财年开始采用标准 。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近 发布的会计准则尚未通过
2023 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-06《披露改进：针对美国证券交易委员会披露 更新和简化计划的编纂修正案，该修正案将美国证券交易委员会的某些披露要求纳入了财务会计准则编纂 （“编纂”）中。预计修正案将澄清或改善各种 编纂主题的披露和列报要求，使用户可以更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露的实体与以前不受要求约束的实体 进行比较，并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。 ASU 2023-06 将在美国证券交易委员会相应披露规则变更的生效之日对每项修正案生效。公司 目前正在评估该新准则的采用将对其合并财务报表产生的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，以 通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学 对2023年12月15日之后开始的年度报告期和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效， 允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司细分市场披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，修订了现有的 所得税披露指南，主要要求更详细地披露已缴所得税和有效的税率对账。 ASU 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯性地适用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司 所得税披露的影响。
注意 2 — 业务合并
公司已在2024年第一季度完成了多项收购，并将于未来收购更多业务。自收购之日起，通过业务合并收购的业务的 业绩包含在公司的简明合并财务报表 中。公司将收购价格，即所提供对价的总和，可能包括 现金、权益或两者的组合，分配给被收购企业在收购 日公允价值的可识别资产和负债。购买价格超过分配给可识别资产和负债的金额（如果有）的部分记作商誉。确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用大量的判断和 估计，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率以及可比公司的选择 。
截至 迄今为止，公司业务合并中收购的资产和承担的负债主要包括商誉和 有期限的无形资产，主要包括特许经营协议、代理人关系、房地产上市、非竞争 协议和使用权资产。可识别无形资产的估计公允价值和使用寿命基于许多因素， 包括对收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、收购的业务 的性质以及已确定的无形资产的具体特征。用于确定已确定无形资产的公平 价值和使用寿命的估计和假设可能会因多种因素而发生变化，包括市场状况、技术 发展、经济状况和竞争。在确定公允价值方面，公司聘请独立的 评估公司来协助对收购的无形资产和某些承担的债务进行估值。
与企业合并相关的交易 成本在发生时记作支出。
6
La 罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
在2024年第一季度，公司
收购了公司以下加盟商的多数股权：乔治亚州拉罗莎房地产有限责任公司（“乔治亚州”）和加州拉罗莎
房地产公司（“加利福尼亚州”），以及
| 冬季花园 | 格鲁吉亚 | 加利福尼亚 | 总计 | |||||||||||||
| 获得的所有权 | % | % | % | |||||||||||||
| 收购日期 | ||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||
| 股权对价 — 收购价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||
| 收购日期公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 购买价格分配 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 减去收购净资产的公允价值： | ||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||
| 营运资金（减去现金） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形的可识别资产 | ||||||||||||||||
| 长期资产 | ||||||||||||||||
| 长期负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收购的净资产 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
此次收购产生的商誉 主要归因于未来增长的预期协同效应以及通过 扩张提供的战略优势，预计不会出于所得税目的进行扣除。
| 冬季花园 | 格鲁吉亚 | 加利福尼亚 | 总计 | |||||||||||||
| 特许经营协议（10 至 11 年） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 代理关系（8 到 11 年） | ||||||||||||||||
| 房地产清单（1 年） | ||||||||||||||||
| 竞业禁止协议（4 年） | ||||||||||||||||
| 收购的可识别无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三个月已结束 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | $ | |||
| 毛利 | $ | |||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | |
以下未经审计的预计财务信息 显示了公司、乔治亚州温特花园和加利福尼亚州的合并经营业绩，就好像每项收购都发生在 2023 年 1 月 1 日 一样。未经审计的预计财务信息包括企业合并的会计影响，包括 对无形资产摊销的调整。未经审计的预计信息不一定反映本应实现的实际业绩 ，也不一定代表公司未来的合并业绩。
7
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于计算归属于普通股股东的普通股每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
注释 3 — 资产
应收账款和信贷备抵金 亏损
公司的贸易应收账款由代理商、租户、加盟商应付的余额 和结算佣金组成，在简明的合并资产负债表中列报，扣除信贷损失备抵的 。备抵金由多种因素决定，包括应收账款的年限、当前的经济 状况、历史损失以及管理层对债务人财务状况的评估。应收账款一旦被视为无法收回，即予以注销，当债务人被认为无法支付欠公司的款项时，可能会出现这种情况。贷方备抵金 无法收回的应收账款估算值记作一般和管理费用。
无形资产
无形资产包括特许经营协议、
代理关系、房地产上市和非竞争协议，最初按公允价值入账。长期存在的无形资产
资产按其估计的使用寿命进行摊销，其方法反映了消费经济利益的模式
，如果无法可靠地确定这种模式，则按直线摊销。该公司继续评估与其无形资产价值相关的潜在触发
事件，并得出结论：
| 加权
平均值 还剩 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 周期 | 格罗斯 携带 | 累积的 | 网 | 格罗斯 携带 | 累积的 | 网 | ||||||||||||||||||||||
| （以年为单位） | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||||||||||
| 特许经营协议 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 代理关系 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产清单 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
8
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 3月31日 | |||||
| 2024 | |||||
| 2024 年 — 年内剩余时间 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
附注4 — 负债
公允价值测量
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格 或为转移负债而支付的金额。 公司根据以下公允价值层次结构对某些负债进行分类：
| ● | 第 1 级 — 活跃市场的报价，在计量日未经调整且可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价； |
| ● | 第 2 级 — 非活跃市场中相同资产和负债的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价或可以直接或间接观察到重要投入的金融工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级 — 需要投入的价格或估值，这些投入对公允价值衡量既重要又不可观察。 |
金融工具在 公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。公司已使用第三方来源提供的可用市场信息和估值对金融工具的估计公允价值进行了评估。 使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
简明合并财务报表中反映的金融工具 的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用 由于其短期到期日而近似于公允价值。
公司确定， 2024年3月31日，第一份认股权证符合衍生负债资格，并在发行之日按公允价值入账， 将在每个报告期按公允价值重新计量，同时报告收益变动。
9
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债（见注释5） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 余额——1月1日 | $ | $ | ||||||
| 衍生责任的发行 | ||||||||
| 衍生责任的消除 | ( | ) | ||||||
| 公允市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 余额— 3月31日， | $ | $ | ||||||
衍生负债的公允价值是在发行时和资产负债表日均使用
Black Scholes模型计算的。为了确定公允价值，公司纳入了交易
详细信息，例如公司普通股的价格、合同条款、到期日和无风险利率，以及有关未来融资、波动性、突发事件概率和持有人行为的假设
。
| 二月 20, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 加权平均公允价值 | $ | | $ | |||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 预期波动系数 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
合同责任和履约义务
合同负债包括与日历年开始时收到的年度会费相关的未履行的业绩
债务。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $
附注5 — 借款
信用额度
该公司在 Regions
银行有信贷额度，允许最高达$的预付款
经济伤害灾难贷款
在 2023 年第四季度，公司
收购了
10
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经济伤害灾难贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，扣除当期票据 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2024 年 — 年内剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
可转换票据
2024年2月20日，公司与合格投资者签订了证券购买
协议，以发行本金总额为美元的优先有担保本票
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
公司评估了 证券购买协议的条款，并确定承诺股和两份认股权证均为独立工具。公司 确定承诺股被归类为权益，最初按公允价值入账，随后不进行调整 。公司确定第一份认股权证被归类为衍生负债，最初以 公允价值入账，公允价值的变动计入收益。第二份认股权证和债务票据中的某些条款视某些可能的事件而定 。公司确定意外情况不太可能，因此未作为 或有负债入账。
公司产生的发行成本直接归因于发行金额为美元的债务工具
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 本金 | $ | |||
| 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ||
| 净账面价值 | $ | |||
债务折扣反映为未偿负债的减少
，并在
协议期限内使用实际利息法作为非现金利息支出摊销。公司对该票据累计利息总额为 $
现金透支协议
2023 年 7 月 3 日，公司与 Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了标准的
商户现金透支协议（“Cash Advance”），用于购买和出售
的未来收益，根据该协议，公司总共出售了美元
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未经审计的中期
简明合并财务报表附注
附注6——承付款和或有开支
租赁
该公司在多个州拥有办公空间
的运营租约。租赁条款根据个人情况进行协商。通常，租赁的初始条款范围为
公司从由公司首席执行官控制的 实体租用其公司办公室。此外，一些在2023年第四季度和2024年第一季度收购的实体 向其前所有者租赁了办公室，他们现在持有这些实体的少数股权。
截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月期间的租赁成本为 $
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
在2024年第一季度，公司收购了三家加盟商，
其中两家的剩余租赁期超过十二个月，从而增加了美元
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，非当期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
该公司的租赁不提供易于确定的
隐含折扣率。该公司根据租赁开始时获得的信息
将其增量借款利率估计为贴现率。加权平均折扣率为
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2024 年 — 年内剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务的现值 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁债务的长期部分 | $ | |||
没有附带剩余价值担保的租约。
法律诉讼
公司不时参与诉讼、 索赔和正常业务过程中出现的其他诉讼。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与劳动法和错误分类、知识产权、商业或合同索赔、经纪 或房地产纠纷或其他消费者保护法规、普通经纪纠纷（例如未披露财产 缺陷）、佣金纠纷以及基于公司控制范围之外的个人或实体的行为的替代责任， 包括代理人和第三方承包商代理人。诉讼和其他争议本质上是不可预测的，存在实质性的 不确定性，可能会出现不利的解决方案。
2023年2月13日，2021年11月18日至2022年11月15日期间
担任公司首席运营官的马克·格雷西先生向佛罗里达州奥西奥拉县巡回法院
提起民事诉讼，要求进行陪审团审判，声称公司减少工资
，未能向他支付全额遣散费，从而违反了他的雇佣协议，并正在寻求他所谓的遣散费
2023年9月5日， 据称在2013年1月13日至2021年6月期间是La Rosa Realty, LLC的独立承包商的安东尼·弗雷特斯先生向佛罗里达州奥西奥拉县的 巡回法院提出了修正申诉，要求陪审团审判，声称该公司违反了他的合同，并正在寻求 以独立承包商的身份为涉嫌封闭的房地产销售支付佣金，金额未指定，但是据称包括 实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费、费用和判决前利息。2023年10月12日，公司提出了 项动议，要求驳回弗雷特斯先生的投诉，该动议仍在审理中。
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
2024年1月3日，莎拉·帕尔默女士向美国佛罗里达州中区地方法院奥兰多分庭对拉罗莎房地产有限责任公司提起了假定的 全国集体诉讼。 Palmer 女士声称，相隔一周，她接到了两次 La Rosa Realty, LLC 的手机预先录制的简短电话，为 提供了房地产经纪人的就业机会。帕尔默女士向La Rosa Realty, LLC寻求金额不详的金钱赔偿，原因是她涉嫌通过一项所谓的全国性集体诉讼向她做出可能受到伤害、孤立和机会主义的就业姿态。 Palmer 女士声称，被告侵犯了她的隐私，惹恼和骚扰了她，构成了滋扰，并占用了她的电话 线。2024年3月12日，La Rosa Realty, LLC提出了一项动议，要求以偏见的方式驳回此案，该动议仍在审理中。
该公司认为，上述索赔毫无根据，它将大力为此类索赔进行辩护。此外，如果公司的全部或部分辩护不成功，这些索赔总体上不会对公司的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响。除本文所述外， 或任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构没有其他诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据我们的执行官所知， 威胁或影响我们公司或我们的高级管理人员或董事的身份。
附注 7 — 认股权证
认股权证作为补偿
或作为某些融资的一部分向顾问发行，这使持有人有权以固定价格购买公司普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的股价为 $
分别于2022年11月14日和2022年12月2日向公司贷款的两名投资者Emmis
Capital II, LLC和公司首席执行官约瑟夫·拉罗萨发行的认股权证包括全额的
反稀释保护。原始认股权证均涵盖在内
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 数字 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 的股份 | 价格 | （以年为单位） | 价值 | |||||||||||||
| 既得 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计会归属 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数字 | 运动 | |||||||
| 的股份 | 价格 | |||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
2024年2月20日，公司与合格投资者签订了
证券购买协议，以发行优先有担保本票。作为
交易的一部分，公司发行了两份认股权证，第一份认股权证为投资者提供了购买选择权
根据公司与
公司的承销商亚历山大资本之间的协议，由于2024年2月20日发行了
期票，公司向亚历山大资本签发了认股权证。认股权证持有人有权购买
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 没有与认股权证相关的未确认费用。
用于确定认股权证 公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes模型需要使用许多假设 ，包括股价的波动性、平均无风险利率和权证的加权平均预期寿命。
估计波动率是衡量公司股价在奖项的预期有效期内每年波动幅度的 金额。公司 的估计波动率是同行实体在 i) 等于奖项预期 期限或 ii) 同行公司上市期间中较短时间内的平均值。由于缺乏足够的股价历史数据，该公司使用同行 实体的历史波动率。
无风险利率假设基于 美国零息国债的观察利率，该美国国债的到期期限适合 授予日的奖励期限。
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 加权平均公允价值 | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 预期波动系数 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
附注8 — 股东权益
普通股发行
2024年2月20日，公司与合格投资者签订了证券购买
协议，以发行优先有担保本票。作为交易的一部分，公司发行了
2024 年 2 月，公司与一家服务提供商签订了一项服务
协议，以努力在德克萨斯州启动公司的经纪业务。该公司发行了
2023 年 9 月，公司与一家服务提供商
签订了咨询协议，在首次公开募股后提供某些投资者关系服务。该公司于 2024 年 3 月延长了协议并发布了
在 2024 年第一季度，
公司购买了公司的三项特许经营权。所有三个实体的收购价格均通过发行
来结算，共计为
股票期权奖励
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司
记录的员工和董事薪酬的股票薪酬为美元
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 数字 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 的股份 | 价格 | （以年为单位） | 价值 | |||||||||||||
| 既得 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计会归属 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数字 | 运动 | |||||||
| 的股份 | 价格 | |||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 加权平均公允价值 | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 预期波动系数 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
截至2024年3月31日，与股票期权奖励相关的未确认薪酬
支出总额为美元
限制性股票单位
2024 年 2 月 1 日，限制性股票单位（“RSU”）
涵盖了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司
的收入为美元
附注9 — 每股收益
归属于普通股股东的普通股
每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值
。归属于普通股
股东的普通股每股摊薄亏损是通过对所有潜在普通股生效来计算的，包括与公司
未偿还认股权证、期权和限制性股票单位相关的普通股，但以稀释性为限。在报告的所有期限内，这些潜在股票都不包括在
摊薄后每股亏损的计算范围内，因为它们的纳入将具有反稀释作用。因此，所有报告期的普通股摊薄亏损
与普通股每股基本亏损相同。涵盖公司普通
股票的两份未偿还认股权证包括全套棘轮抗稀释功能。这些功能是在2024财年第一季度触发的，
将两份认股权证的行使价从美元降低
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 未来股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期
简明合并财务报表附注
注意 10 — 分段
公司的业务分为五个重要的可报告部门，总收入的100％：
| 1) | 真实 房地产经纪服务（住宅） |
| 2) | 特许经营 服务 |
| 3) | 辅导 服务 |
| 4) | 物业 管理 |
| 5) | 真实 房地产经纪服务（商业） |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各细分市场收入 | ||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | $ | ||||||
| 特许经营服务 | ||||||||
| 辅导服务 | ||||||||
| 物业管理 | ||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 按细分市场销售的商品成本 | ||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | $ | ||||||
| 特许经营服务 | ||||||||
| 辅导服务 | ||||||||
| 物业管理 | ||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 按细分市场划分的毛利 | ||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | $ | ||||||
| 特许经营服务 | ||||||||
| 辅导服务 | ||||||||
| 物业管理 | ||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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简明合并财务报表附注
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在某一时间点履行的履约义务 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移履行义务得到履行 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 11 — 后续事件
收购特许经营
2024年4月18日，公司完成了对佛罗里达州 有限责任公司La Rosa Realty LKeland LLC51％会员权益的收购，也是该公司的特许经营商。收购价格为873,902美元，以每股1.60美元、公司前一交易日普通股的收盘价 和5万美元现金为基础，共发行了514,939股 未注册的公司普通股限制性股票。同时，卖方成员与公司签订了 锁定/泄漏协议，根据该协议，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条，在六个月持有期之后的一年内，卖出成员每个日历月的普通股 股不得超过十二分之一，但须遵守适用的证券法。
债务 发行
2024年4月1日，公司与同一合格投资者签订了证券购买
协议，于2024年2月20日筹集资金，发行本金总额为美元的优先有担保本票
20
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和资本资源。您应阅读本讨论内容以及本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注 。正如标题为 “关于 前瞻性陈述的警示声明” 部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼 改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来 财务业绩、财务预测相关的信息, 战略, 期望, 竞争环境和监管.诸如 “可能”、 “应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计” 和类似表述以及未来时态陈述等词语可识别前瞻性陈述。前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩 或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在重大风险和不确定性，可能导致 的实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要 因素包括但不限于：
| ● | 我们对住宅房地产交易消费者趋势的期望； |
| ● | 我们对整体经济和人口趋势的预期，包括美国住宅房地产市场的持续增长； |
| ● | 我们有能力在我们所服务的各种当地市场中有机发展业务； |
| ● | 我们吸引和留住更多合格代理商和其他人员的能力； |
| ● | 我们在新市场和现有市场扩大特许经营权的能力； |
| ● | 我们增加已完成交易的双方和每个代理方数量的能力； |
| ● | 我们在子公司之间交叉销售服务的能力； |
| ● | 我们遵守联邦、州、外国、县和地方政府机构或私人协会和董事会法律法规的能力； |
| ● | 我们扩展、维护和改进我们赖以运营的信息技术和系统的能力； |
| ● | 我们防止安全漏洞、网络安全事件以及技术基础设施中断、延迟和故障的能力； |
| ● | 我们留住创始人和现任执行官和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们识别优质潜在收购候选人以加速增长的能力； |
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| ● | 我们管理未来增长的能力和对代理商的依赖； |
| ● | 我们保持品牌实力的能力； |
| ● | 我们维持和提高财务业绩的能力； |
| ● | 鉴于我们是一家相对不为人知的公司，我们的普通股市场价格可能特别波动，公众持股量小，交易量少，利润微乎其微，这可能会导致我们的股价大幅波动； |
| ● | 在最近几次首次公开募股之后，特别是在像我们这样公开上市规模相对较小的公司中，最近出现了股价的极端上涨，随后出现了价格迅速下跌和股价波动似乎与公司业绩无关的事例； |
| ● | 我们或我们的股东出售我们的普通股，这可能会导致 我们股价的波动性增加；以及 |
| ● | 其他因素，包括我们在2024年4月16日向美国证券 交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的与我们的行业、我们的运营和经营业绩 经营业绩相关的风险。 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的 风险因素可能涵盖的事项的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。
此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐述我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 有所不同。根据我们在本10-Q表季度报告发布之日获得的信息，本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述均为 。除非适用法律 或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人 的书面和口头前瞻性陈述均由上文和本10-Q表季度报告中包含的警示性陈述进行了明确的完整限定。
业务 概述
我们是五个以代理为中心、集成 技术、基于云的多服务房地产板块的控股公司。我们的主要业务La Rosa Realty, LLC在2016年至2020年期间被美国领先的房地产行业行业协会全国房地产经纪人协会列为 “美国排名前75位的住宅房地产公司”。
除了向公众提供个人对人住宅 和商业房地产经纪服务外，我们还主要向我们的销售代理和与加盟商相关的销售代理交叉销售基于技术的辅助产品和服务 。我们的业务是根据我们内部向代理商和公众提供的 服务来组织的，这些服务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育 和指导以及物业管理。我们的房地产经纪业务主要以我们拥有的La Rosa Realty的商品名运营，并在较小程度上以我们许可的Better Homes Realty的商品名运营。我们在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州和乔治亚州拥有21个La Rosa Realty企业房地产 经纪办公室和分支机构。我们在美国和波多黎各的两个州拥有16个La Rosa Realty特许经营房地产经纪办公室和分支机构，以及两个附属房地产经纪办事处，向我们支付费用。 截至2024年3月31日，我们的企业和特许经营房地产经纪办公室共有2,454名持牌房地产经纪人和销售人员 。
我们通过向购房 公众提供训练有素、知识渊博的房地产经纪人来建立我们的业务，他们可以使用我们的专有和第三方内部技术工具以及 优质的教育和培训，以及吸引一些最佳的本地房地产经纪人，他们向被我们的品牌所吸引的购房者和卖家提供增值服务 。我们为寻求财务独立性的房地产经纪人和销售代理提供一站式解决方案，支持他们在为自己的业务提供资金的同时发展经纪业务。这使我们能够 维持具有多个经常性收入来源的低固定成本业务，从而产生相对较高的利润率和现金流。
我们以代理为中心的佣金模式使我们的 销售代理能够获得比他们从当地市场上的许多竞争对手那里获得的更高的净佣金。我们 认为，从主要房地产经纪公司加入我们公司的代理商的收入平均增加了大约 百分之四十（40%）。然后，他们可以将这笔额外收入用于业务再投资或作为实得利润。这是他们与过去几年如雨后春笋般涌现的折扣、固定费用和互联网经纪公司竞争的强大动力。 取而代之的是，我们的代理商为培训和指导以及我们的专有 技术支付我们认为可以降低的费率， 从他们的收入中提取更大的份额。我们的特许经营模式采用类似的定价方法，允许特许经营权所有者自由经营业务 ，与其他特许经营产品相比，控制力最小，费用更低。
此外，我们认为，我们以最低成本向代理商 提供的专有技术、培训和支持是业内最好的技术之一。
22
2023年底，公司与Final Offer（一个由代理商推动的面向消费者的报价管理和谈判平台）建立了战略合作伙伴关系 。Final Offer 是一个技术平台 ，旨在简化房地产交易，使买家能够成功出价，使卖家能够最大限度地提高销售成果 。最终报价的在线流程允许卖家在线确定最低销售价格和其他交易条款， 预先批准的买家可以提出具有约束力的报价。如果卖方设定了 “最终报价” 的价格和条款，感兴趣的买家可以立即接受 ，从而将房产签订合同。我们认为，最终报价的创新平台旨在赋予 房地产经纪人及其客户的实时透明度，简化报价管理和谈判流程，为所有人创造 公平竞争的环境，同时提供问责制和信任。
2024 年 3 月，公司正式推出 最终报价。最终报价适用于公司平台上佛罗里达州和乔治亚州主要市场的房地产经纪人， 并计划在整个组织范围内扩大产品范围。
2024年第一季度，我们收购了公司以下加盟商的 多数股权：乔治亚州拉罗莎房地产有限责任公司、加州拉罗莎房地产公司以及La Rosa Realty Winter Garden LLC的100％所有权。2024年4月，我们还收购了我们的加盟商La Rosa Realty Lakeland LLC的多数股权。
我们打算继续通过有机增长和收购来发展我们的业务。
管理层打算在2024年收购 更多加盟商。我们一直在寻找潜在的收购目标。管理层正在与几家 加盟商进行讨论；但是，未来任何协议的条款都可能与已完成收购的条款有重大不同。我们 无法保证公司会实际与其中任何一家公司签订任何具有约束力的收购协议。如果我们这样做，我们 无法向您保证，公司此类收购的条款将与已完成 收购的条款基本相同或更好。
我们的收入描述
我们的财务业绩主要受公司销售代理总数 、完成住宅房地产交易的销售代理数量、使用 我们指导服务的销售代理数量、与我们的加盟商合作的代理人数量以及管理的物业数量的推动。我们将 的代理人数增加了近四％，从2023年3月31日的2378人增加到2024年3月31日的2471人。
我们的大部分收入来自我们的经纪人、加盟商和消费者支付的一系列稳定费用。我们有多个收入来源 ，我们的大部分收入来自与我们和我们的加盟商 代理商进行业务交易的消费者支付的佣金、我们的加盟商支付的特许权使用费、我们的销售代理、我们的加盟商和加盟商的 代理商支付的会费和技术费用。我们的主要收入来源包括：（i）住宅房地产经纪收入，（ii）我们的房产 管理服务的收入，（iii）特许经营权使用费，（iv）出售或续订特许经营权的费用和其他特许经营收入，（v） 辅导、培训和援助费，（vii）商业房地产交易产生的经纪收入，以及（vii）来自 我们活动的费用和论坛。
我们的大部分收入来自费用和会费，具体取决于在La Rosa Realty品牌下工作的代理人数量。由于我们公司和特许经营模式的 低固定成本结构，增加新的销售代理通常只需要很少的 增量资本或基础设施投资。因此，我们公司和加盟商中产生佣金的销售代理商的数量 是影响我们经营业绩的最重要因素，新代理商的增加可以对我们的收入和 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）产生有利影响。从历史上看， 住宅房地产行业的代理商数量与整体房屋销售交易活动高度相关。我们认为， 代理的数量以及在我们的网络中产生佣金的代理的数量是推动我们收入的主要统计数据。另一个主要因素是房地产行业的 周期性，其峰值和低谷取决于我们无法控制的宏观经济状况。最后， 我们的收入会根据每位销售代理商总费用收入的变化而波动，因为我们收入的很大一部分 与最终与代理数量相关的各种费用挂钩，包括年费、持续特许经营费以及某些 交易或服务费用。我们的每个代理商的收入还以其他方式增加，包括当交易方和交易 规模增加时，因为我们的部分收入来自与代理商完成的房地产交易数量和规模相关的费用。
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影响我们绩效的关键 因素
由于 由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩进行比较， 而且我们的经营业绩可能无法直接比较。以下是对影响我们经营业绩的关键 因素的简要讨论。
季节性
我们的业务受季节和天气的影响 。与 秋季和冬季相比，放学的春季和夏季通常会导致更高的销售量。随着后几个月的放缓，我们的上市活动放缓，交易成交量减少 ，收入减少，代理商营业额也有所增加。恶劣天气或自然灾害也会对上市和销售产生负面影响 ，从而降低我们的营业收入、净收入、营业利润率和现金流。尽管这种模式是可以预测的，但 无法保证它会持续下去。此外，随着气候变化的影响，我们预计未来几年将出现更多业务中断， 其中许多可能是不可预测和极端的。
由于各种因素，包括季节性、天气、健康紧急情况、假期、 国内或国际紧急情况、学年日历对家庭搬迁时间的影响，以及抵押贷款 利率的变化，我们的收入和营业利润率将连续几个季度波动。这种波动可能使我们难以有效地比较或分析连续几个季度的财务表现。
通货膨胀和市场 利率
美联储继续采取行动 旨在解决通货膨胀率急剧上升的问题。截至2024年3月20日，美联储委员会将联邦基金利率从2022年第一季度的0至25个基点上调至525至550个基点的区间。这些上涨影响了 利率，这极大地促进了抵押贷款利率的上升。房地美的数据显示，在2022年下半年，基准的30年期固定 抵押贷款利率自2008年以来首次升至6％以上，并在2023年下半年达到近期峰值，约为8％。截至2024年3月21日，该利率为6.87％。因此，住房需求疲软， 价格上涨，消费者信心减弱，房屋销售下降。根据全国房地产经纪人协会的数据，2023年9月，现有房屋销售市场 与2022年9月相比下降了15.4％。这种下降对 消费者对我们服务的需求产生了不利影响，因为消费者权衡了出售或购买房屋的财务影响。持续恶劣的住房 市场状况将对我们的经营业绩和经营业绩产生不利影响。
最近 销售代理佣金结构面临的法律挑战
房地产行业 的最新发展表明，与房地产经纪人佣金结构相关的审查和法律挑战越来越多。已启动法律行动和监管 调查，以审查与传统 佣金模式相关的公平性、透明度和潜在的反竞争行为。法院和监管机构可能越来越注重确保佣金结构的透明度， 可能导致影响房地产专业人士收入和商业模式的改革。立法或法律先例的变化 可能会影响上市代理人和买方代理人之间佣金分摊的标准做法，并可能对我们的 商业模式和收入产生不利影响。2023年10月31日，密苏里州联邦陪审团裁定，NAR和某些公司密谋人为地抬高经纪佣金，这违反了联邦反垄断法。该判决于2023年10月31日被上诉，而这些原告和其他 原告已对其他一些大型房地产经纪公司提起了类似的诉讼。截至本文发布之日，我们尚未在任何反垄断诉讼中将 指定为被告。2024年3月15日左右，NAR同意在大约四年内支付4.18亿美元，并修改了有关代理佣金的某些规则，从而解决了这些诉讼。该和解协议解决了对NAR和几乎所有NAR成员；所有州、地区和地方房地产经纪人® 协会；所有协会拥有的MLS； 以及所有以NAR成员为委托人的经纪公司提出的索赔，这些经纪公司在2022年住宅交易量在20亿美元或以下并须经法院批准。由于这场诉讼，NAR的规则将发生变化。在自2024年7月中旬生效的和解协议中，NAR 同意制定一项新规则，禁止向MLS提供补偿，并通过新规定，要求买方和买方代理人之间达成书面协议 。但是，该判决对房地产行业 的直接和间接影响（如果有）尚不完全清楚。
房地产 行业惯例也可能发生进一步的变化。所有这些都引发了对地方或州房地产委员会或多个 上市服务机构制定的规则变更的讨论。所有这些可能需要改变许多经纪人的商业模式，包括改变代理人和经纪人的薪酬。 例如，我们可能必须制定机制和计划，使买家和卖家能够就佣金进行谈判。公司 将继续监督针对竞争对手的正在进行的和类似的反垄断诉讼。但是，诉讼及其后果 可能会给我们的行业造成不可预见的动荡，其影响可能会对我们作为行业参与者的负面影响。
网络安全
我们的 业务面临网络安全风险，这些风险可能会对我们的业务运营、财务状况和声誉产生重大不利影响。 导致网络安全风险的关键因素包括但不限于：
| ● | 不断变化的威胁格局：网络安全威胁的格局不断变化，新的攻击载体、恶意软件和漏洞经常出现。我们可能无法有效地预测或缓解所有潜在威胁。 |
| ● | 数据漏洞：我们收集、存储和处理敏感的客户和企业数据，使我们成为试图窃取或利用这些信息的网络犯罪分子的目标。数据泄露可能导致财务和法律责任，包括监管罚款和客户信任的侵蚀。 |
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| ● | 第三方风险：我们对第三方服务提供商的依赖使我们面临与其网络安全实践相关的风险。第三方系统中的漏洞或安全故障可能会影响我们的运营和数据。 |
| ● | 网络钓鱼和社会工程：与我们组织相关的员工和个人可能容易受到网络钓鱼攻击或危害安全的社会工程策略的影响。人为错误或操纵可能导致漏洞。 |
| ● | 合规性：我们受各种数据保护和隐私法规的约束，违规行为可能会导致法律和财务处罚。遵守这些法规需要持续的努力和资源。 |
| ● | 业务中断：网络攻击或系统漏洞可能会干扰我们的运营，影响我们为客户服务、履行订单和维持收入的能力，从而造成财务损失。 |
| ● | 声誉损害：公开的网络安全事件可能会严重损害我们的品牌和声誉，导致客户流失和市场信心降低。 |
此外，2023年7月26日，美国证券交易委员会针对上市公司通过了 新的网络安全披露规则，要求在年度报告中披露网络安全风险管理（包括 公司董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全 风险方面的作用和专业知识以及评估、识别和管理网络安全风险的流程）。这些新的网络安全披露 规则还要求在表格8-K中披露重大网络安全事件，通常在确定事件 为重大事件后的四天内。我们在2024年4月16日向 委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中纳入了相应的披露。从 2024 年 6 月 15 日起，我们将受此类8-K表披露要求的约束。
我们 在履行隐私和数据安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外， 尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们或我们赖以履行与隐私和数据安全相关的义务的任何 失败或明显的失误都可能导致重大后果，包括但不限于政府的调查和执法行动（例如调查、 罚款、处罚、审计、检查等）、诉讼、额外报告要求和/或监督、禁止处理 个人数据以及销毁或不使用个人信息的命令。
这些事件中的任何 都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于 客户流失；我们的业务运营中断或停止；无法处理个人信息； 开发或商业化产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。
关键 会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关的 披露以及公司对其财务 状况和经营业绩的讨论和分析，要求公司管理层做出影响 报告金额的判断、假设和估计。本10-Q表季度报告第一部分第1项以及截至2023年12月31日财年10-K表年度报告中的合并财务报表附注 的附注1，“重要会计政策的列报基础和摘要” 描述了在编制公司简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法 。自截至2023年12月31日的10-K表年度报告发布以来， 公司的关键会计估算没有重大变化。
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最近的 会计公告
参见本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注1，“重要 会计政策的列报基础和摘要”。
操作结果
收入
| 截止三个月 3 月 31 日， | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | 10,237,749 | $ | 3,289,981 | $ | 6,947,768 | 211 | % | ||||||||
| 特许经营服务 | 144,381 | 304,644 | (160,263 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 辅导服务 | 132,993 | 131,537 | 1,456 | 1 | % | |||||||||||
| 物业管理 | 2,544,587 | 2,274,593 | 269,994 | 12 | % | |||||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | 29,189 | 40,881 | (11,692 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 13,088,899 | $ | 6,041,636 | $ | 7,047,263 | 117 | % | ||||||||
真实 房地产经纪服务（住宅）
与截至2023年3月31日的三个月相比，住宅房地产服务销售收入 在截至2024年3月31日的三个月中增长了约690万美元，增长了211％。这一增长是由2023财年第四季度完成的 第四季度完成的六项收购和2024财年第一季度完成的三项收购的约760万美元收入推动的，被总交易量 下降36％所抵消。自2023年9月1日起，我们增加了交易费、月度代理费和年费。如果交易量恢复到2023年的水平，房地产经纪服务收入（不包括增量收购收入）将在2024年增加。
特许经营 服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，特许经营服务收入减少了约 16万美元，下降了53％。下降归因于2023财年第四季度完成的六项收购和2024财年第一季度完成的三项收购，这三项收购不再产生特许权使用费，2024年第一季度特许权使用费总额约为17.4万美元。由于我们的住宅服务市场状况相同 ，我们剩下的加盟商的交易量也出现了类似的下降，这对我们的特许权使用费收入产生了负面影响。
辅导 服务
在截至2024年3月31日的三个月中，教练服务收入与截至2023年3月31日的三个月相比增长了约 1,000美元，增长了1％，这主要是由于我们的辅导计划重点增加了 ，但由于我们的住宅交易量减少，部分抵消了这一点。
物业 管理
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，物业管理收入增加了约 27万美元，增长了12％，这主要是由于 管理的物业数量增加以及自2023年9月1日起生效的管理费价格上涨。
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成本 的收入和毛利率
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | 1,033,728 | $ | 298,008 | $ | 735,720 | 247 | % | ||||||||
| 毛利率 | 10.1 | % | 9.1 | % | 1.0 | % | ||||||||||
| 特许经营服务 | $ | 14,292 | $ | 195,476 | $ | (181,184 | ) | (93 | )% | |||||||
| 毛利率 | 9.9 | % | 64.2 | % | (54.3 | )% | ||||||||||
| 辅导服务 | $ | 59,988 | $ | 64,638 | $ | (4,650 | ) | (7 | )% | |||||||
| 毛利率 | 45.1 | % | 49.1 | % | (4.0 | )% | ||||||||||
| 物业管理 | $ | 29,619 | $ | 28,707 | $ | 912 | 3 | % | ||||||||
| 毛利率 | 1.2 | % | 1.3 | % | (0.1 | )% | ||||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | $ | 24,370 | $ | 40,881 | $ | (16,511 | ) | (40 | )% | |||||||
| 毛利率 | 83.5 | % | 100.0 | % | (16.5 | )% | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 1,161,997 | $ | 627,710 | $ | 534,287 | 85 | % | ||||||||
| 总毛利率 | 8.9 | % | 10.4 | % | (1.5 | )% | ||||||||||
真实 房地产经纪服务（住宅）
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，与住宅房地产经纪服务相关的成本增加了约620万美元，增长了208％。 增长是由于 2023 财年第四季度完成的六项收购以及 2024 财年第一季度完成的三项收购所产生的约 690 万美元的收入成本推动的。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了约 73.6万美元，增长了247％，主要归因于 收购的毛利。
特许经营 服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，特许经营服务的收入成本增加了约20,000美元，增长了19％， 与支持公司特许经营权的外部软件成本增加有关。在截至2024年3月31日的三个月期间，特许经营服务 的毛利比去年同期下降了约50％，这归因于2023年第四季度和2024年第一季度 收购九家特许经营权导致收入成本下降。
辅导 服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，与辅导服务 相关的收入成本增加了约6,000美元，增长了9％。与辅导服务相关的费用与加强辅导计划有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，毛利率相对稳定 。
物业 管理
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，与物业管理服务相关的收入成本增加了约26.9万美元，增长了12％。 物业管理成本的增加主要与向业主分配的时间以及管理的物业的 增加有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，毛利率保持稳定。
销售、 一般和管理费用
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 232,727 | $ | 91,378 | $ | 141,349 | 155 | % | ||||||||
| 工资和福利 | 936,492 | 484,492 | 452,000 | 93 | % | |||||||||||
| 租金及其他 | 230,771 | 34,399 | 196,372 | 571 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 310,565 | 161,272 | 149,293 | 93 | % | |||||||||||
| 办公室 | 76,969 | 44,842 | 32,127 | 72 | % | |||||||||||
| 科技 | 75,959 | 39,171 | 36,788 | 94 | % | |||||||||||
| 保险、培训等 | 128,205 | 119,085 | 9,120 | 8 | % | |||||||||||
| 上市公司成本 | 378,095 | — | 378,095 | NM | ||||||||||||
| 摊销和弃用 | 184,799 | — | 184,799 | NM | ||||||||||||
| 销售和收购费用总额 | $ | 2,554,582 | $ | 974,639 | $ | 1,579,943 | 162 | % | ||||||||
NM： 没有意义
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与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理成本增加了约160万美元，增长了162％。增长的一半 是由2023财年第四季度完成的六项收购和2024财年第一季度完成的 三项收购所产生的80.4万美元额外成本推动的。剩余的增长主要归因于自2023年10月首次公开募股以来的上市公司成本约为37.8万美元，包括上市成本、印刷成本、过户代理费、投资者关系成本和相关的 专业费用，以及2023年第四季度和2024年第一季度通过收购产生的约18.5万美元的无形 资产摊销。
基于股票的 薪酬
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的股票薪酬约为320万美元，这主要是由于根据首席执行官的雇佣协议（190万美元）、其他员工（90万美元）以及向公司提供各种服务的顾问（40万美元）的条款向其授予了期权。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的股票薪酬约为69,000美元，这主要是由于2022年2月向董事会非管理董事提供的期权授予 。
其他 收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，其他 支出净额约为81,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他支出净额约为57.3万美元。2024年的支出是利息支出和与2024年2月债务筹集相关的融资 费用的摊销。2023年的支出主要是由于与2022财年第四季度发行的具有嵌入式权益成分的可转换债务工具相关的融资 费用的摊销相关成本，以及 与2022财年第四季度新债发行相关的利息支出的增加， 衍生负债重估的下降部分抵消了这一点。
流动性 和资本资源
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们手头上分别有大约 110 万美元和 100 万美元的 现金。
我们面临着与处于相似发展阶段的公司相关的 风险和挑战。其中包括对关键人员的依赖、成功开发和营销 其产品，以及与拥有比我们更多的财务、技术和营销资源的大型公司的竞争。
自2021年成立以来，我们一直通过收入以及股权和债务证券的出售为我们的 业务提供资金。
2023年10月，我们在首次公开募股中以每股5.00美元的价格出售了100万股普通股，筹集了500万美元的总收益，净收益 为4,360,000美元。
2024年2月，我们通过向合格投资者私下出售本金为1,052,632美元 的13％OID有担保本票，获得了100万美元的净收益， 不包括18.8万美元的债务发行成本。
2024年4月，我们在2024年2月的私募中以1,250,200美元的收购价向同一合格投资者私下出售了13％的OID优先有担保本票，本金为1,316,000美元，收到了1,250,200美元的净收益，其中不包括12.8万美元的 债券发行成本。
此外， 在实现更高的收入以实现盈利所需的时间内， 可能不容易获得或可能不符合我们可接受的条件的额外资金，或者根本无法满足这些资金。在我们全面实施 增长战略之前，我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损，这主要是由于公司管理费用和上市公司的 成本。因此，我们预计，在 发布本10-Q表季度报告后的至少十二个月内，我们现有的营运资金，包括手头现金和 运营产生的现金，将不足以支付可预见的将来的预计运营费用。我们将需要筹集额外资金，以偿还2024年上半年发行的两张期票 ，偿还每张票据的本金余额，并为持续运营提供资金。
我们出现了经常性净亏损，我们的 业务没有提供净正现金流。鉴于这些问题，我们是否有能力继续 作为持续经营企业存在很大疑问。我们计划通过收购继续扩张，这将有助于实现未来的盈利能力，并且我们计划 像过去一样从外部投资者那里筹集资金，以弥补运营亏损并为进一步的业务 收购提供资金。我们无法提供任何保证，证明我们能够以优惠条件成功筹集所需的资金。
2023年11月24日，公司收到纳斯达克员工（“员工”）的书面通知，表明该公司 不再符合纳斯达克上市规则5550（b）（2），该规则要求公司将上市证券（“MVLS”） 的最低市值维持在3500万美元。该通知基于对公司过去连续30个工作日MVLS的审查。纳斯达克的 上市规则为公司提供了180个日历日或直到2024年5月22日的合规期，在此期间可以恢复合规。 2024年4月18日，公司收到工作人员的书面通知，告知公司，根据公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中报告的10-K表年度报告中的公司股东 股权，该公司满足了上市规则5550（b）下的纳斯达克股票标准，从而恢复了对 《纳斯达克继续上市规则》的遵守，此事现已结案。
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现金流摘要
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (538,305 | ) | $ | (271,917 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 98,612 | $ | — | ||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 679,404 | $ | 474,666 | ||||
来自经营活动的现金 流量
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动 消耗了50万美元的手头现金，这主要归因于净亏损120万美元，不包括股票薪酬、 摊销和折旧，部分被60万美元营运资金的变化所抵消，这主要是由于应付账款 的增加和合同负债的增加。
来自投资活动的现金流
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们用股本购买了三项收购。这三次收购的现金总额均为10万美元。有关收购的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中简明合并财务 报表附注的附注2 “业务合并”。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了融资活动提供的净现金70万美元，其中包括我们在2024年2月发行债务的100万美元收益， 被20万美元的延期债务发行成本和应付票据的付款、收购后对价和 未来收入的预付款所抵消。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 一家根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项所定义的小型申报公司，我们选择按比例计算的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 按照《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定维持披露控制和程序。披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施 和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制措施 和程序的成本效益关系。
我们在 的监督下，在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席执行官 财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，因为我们是一家新上市 的公司，财务部门资源有限，而且我们正在围绕披露 控制制定程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，根据《交易所法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条的定义， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的 内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
我们会不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括涉及正常业务过程中出现的 专利的未决异议诉讼。除非下文所述，否则我们预计不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 任何未决事项。
在任何 特定时期出现不利结果都可能对我们该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。除了 之前公布的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告外，我们过去和现在都不是 任何未决或威胁要提起的法律诉讼的材料的当事方。除下文所述外，我们在2024年第一季度未决的 法律诉讼没有任何实质性进展。
2024年1月3日，莎拉·帕尔默女士在佛罗里达州中区美国地方法院奥兰多分庭对拉罗莎房地产有限责任公司提起了假定的全国集体诉讼。帕尔默女士声称，相隔一周，她从La Rosa Realty, LLC接到两（2）个简短的预先录制的电话 来到了她的手机，这为她提供了房地产经纪人的就业机会。帕尔默女士要求La Rosa Realty, LLC向La Rosa Realty, LLC寻求一笔金额未公开的 金额的金钱赔偿，原因是她涉嫌通过一项所谓的全国性集体诉讼 可能受到伤害、孤立和机会主义的就业姿态 。帕尔默女士声称，被告侵犯了她的隐私，惹恼和骚扰了她， 构成了滋扰，并占用了她的电话线。2024年3月12日，La Rosa Realty, LLC以 的偏见提出驳回此案的动议，该动议仍在审理中。
项目 1A。风险因素。
我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中， 此前披露的风险因素没有重大变化。
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商品 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
除了公司向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告中所述的未注册证券的发行外，公司在2024年第一季度还发行了以下未根据《证券法》注册的证券 。
2024年2月20日，公司根据与一家注册经纪交易商的尾部安排签发了认股权证。该认股权证可以 以1.50美元的价格行使最多21,053股普通股，但须根据股票分割、重组、资本重组和分红进行调整， 自发行之日起至发行之日五周年之日。
2024年2月24日，公司向德克萨斯州拉罗莎 房地产有限责任公司的少数成员发行了5,000股未注册的公司普通股，以换取与在德克萨斯州哈灵顿设立办事处有关的服务。
2024年3月13日，公司向公司的一位顾问发行了22.5万股未注册的公司普通股，作为与延长2023年9月20日经2024年2月6日修订的咨询协议相关的服务的对价 。
除非 另有说明，上述证券是根据《证券法》颁布的 4 (a) (2) 节和/或D条例第506条规定的《证券法》的注册要求发行的，因为所有发行均不涉及 的证券公开发行，也没有任何一方为此类证券进行招标或广告。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
31
商品 6.展品。
(a) 展品。以下文件作为本报告的一部分提交：
| 附件 编号: | 描述： | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 证物 32.1 和 32.2 正在提供中，根据《交易法》第 18 条或 ，不得视为 “已提交”，否则应受该节的责任，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何注册 声明或其他文件，除非此类文件中另有特别说明 。 |
32
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 拉罗莎控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Joseph 拉罗莎 |
| 姓名： | 约瑟夫·拉罗萨 | |
| 标题： | 创始人、首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 肯特·梅兹罗 |
| 姓名： | 肯特·梅茨罗斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务官） |
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