angn-20240331
2024Q112-310001601485假的0.1xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureangn: operating_segmentangn: 董事会成员utr: 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elicioE股权持有人会员2023-06-010001601485ANGN：前 Rangione股票持有人会员2023-06-010001601485ANGN: AngionCommonstock会员2023-06-0100016014852023-06-010001601485美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001601485US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001601485ANGN: AngionCommonstock会员2023-06-012023-06-010001601485ANGN：前埃里西奥会员2023-06-010001601485ANGN：Angion 和 FormereliciOmember 之间的桥梁US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-010001601485ANGN：Angion 和前 elicioDiscount 金额之间的桥梁贷款初始结算会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-010001601485ANGN：Angion 和 Formerelicio 初始闭幕成员之间的桥梁US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-010001601485ANGN: Angion 和前 elicioDiscount 之间的桥梁贷款折扣金额额外截止会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-010001601485US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员ANGN：Angion和前埃利西奥额外闭幕成员之间的桥梁贷款2023-06-010001601485US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 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测量输入StrikePrice会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001601485US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001601485US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001601485US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001601485US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-12-310001601485US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001601485US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001601485US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001601485US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001601485美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001601485US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001601485US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001601485US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001601485ANGN：与胃肠道研究基金会的研究补助金协议 GIRFSEPT2022 成员2022-09-300001601485ANGN：与胃肠道研究基金会的研究补助金协议 GIRFSEPT2022 成员2023-06-300001601485ANGN：与胃肠道研究基金会的研究补助金协议 GIRFSEPT2022 成员2023-01-012023-03-310001601485ANGN：与胃肠道研究基金会签订的研究补助金协议 GIRFJULY2023 成员2023-09-300001601485ANGN：与胃肠道研究基金会签订的研究补助金协议 GIRFJULY2023 成员2024-01-012024-03-310001601485ANGN：前 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最大成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001601485ANGN：马萨诸塞州波士顿会员2021-07-012021-07-310001601485ANGN：马萨诸塞州波士顿会员2021-07-310001601485ANGN：马萨诸塞州波士顿会员2024-03-310001601485ANGN：马萨诸塞州波士顿会员2023-12-310001601485ANGN：马萨诸塞州牛顿会员2023-06-010001601485ANGN：马萨诸塞州牛顿会员2023-06-012023-06-010001601485US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-03-310001601485US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：可转换优先股成员2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001601485ANGN: 咨询服务付款会员2024-01-012024-03-310001601485ANGN: 咨询服务付款会员2023-01-012023-03-310001601485ANGN：预先注资的认股权证会员ANGN: 三月订阅协议成员2024-03-190001601485ANGN: 三月订阅协议成员2024-03-190001601485ANGN: 三月订阅协议成员2024-03-192024-03-19

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-39990
Elicio Therapeutics,
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华11-3430072
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
D 街 451 号，5 楼波士顿, 马萨诸塞
02210
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(857) 209-0050
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元ELTX纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月10日，注册人的已发行普通股数量为 10,270,285.


目录
第一部分财务信息
页面
第 1 项。财务报表
5
简明合并资产负债表（未经审计）
5
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
6
可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计）
7
简明合并现金流量表（未经审计）
9
未经审计的中期简明合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。定量和定性披露
32
第 4 项。控制和程序
32
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
34
第 1A 项。风险因素
35
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
36
第 3 项。优先证券违约
36
第 4 项。矿山安全披露
36
第 5 项。其他信息
36
第 6 项。展品
37
签名
38


2
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营业绩和财务状况以及我们对未来运营的目标和预期的陈述，均为前瞻性陈述。
在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target”、“will”、“will” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们的财务状况，包括我们获得推进 ELI-002 和任何其他未来候选产品开发所需资金的能力、我们继续作为持续经营企业的能力以及我们的现金流；
•我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；
•我们有能力利用我们的平台开发候选产品管道，以满足癌症和传染病领域未满足的需求；
•ELI-002 临床试验以及我们可能开发的其他候选产品的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述、研究或试验结果公布的时间以及我们的研发计划时间、进展和结果的声明；
•监管机构申报和批准的时间、范围和可能性，包括研究性新药申请的时间以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准 ELI-002 和任何未来候选产品的时间；
•外国监管机构申请和批准的时机、范围或可能性；
•我们有能力开发当前候选产品和项目，并将其推进到临床研究中，并成功完成临床研究；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；
•我们的候选产品的市场机会规模，包括对患有我们目标疾病的患者人数的估计；
•对批准和使用我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；
•对加速批准或其他快速监管指定可能性的期望；
•我们的竞争地位以及现有或可能上市的竞争疗法的成功；
•我们预期的研发活动和预计的支出；
•美国、欧洲和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；
•全球经济和政治发展，包括乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、中东的冲突、与中国的地缘政治紧张局势以及其他地缘政治事件，将在多大程度上影响我们的业务运营、临床试验或财务状况；
•我们对其他宏观经济趋势的期望；
•我们的知识产权地位，包括我们能够确立和维护的涉及 ELI-002 的知识产权的保护范围、我们可能开发的其他候选产品，包括现有专利条款的延期（如有）、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并生产用于临床试验的候选产品；
3
目录
•我们有能力为临床测试和商业化生产足够的药品；
•我们有能力获得开发、制造或商业化我们的候选产品所需的或理想的任何合作、许可或其他安排并谈判优惠条款；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们预计的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们的计划运营费用和资本支出需求提供资金；以及
•法律法规的影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告的其他地方详细讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日我们管理层的信念和假设。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况有重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有说明，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Elicio Therapeutics, Inc.和我们的全资子公司。
商标
本10-Q表季度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本10-Q表季度报告中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。





4
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产
现金和现金等价物$11,853 $12,894 
限制性现金，当前665 722 
预付费用和其他流动资产1,612 2,732 
流动资产总额14,130 16,348 
财产和设备，净额
635 717 
经营租赁、使用权资产
6,354 6,563 
限制性现金，非流动688 685 
其他长期预付资产2,673 2,833 
总资产$24,480 $27,146 
负债和股东权益
流动负债
应付账款
$1,105 $4,369 
应计费用
3,324 3,757 
延期研究义务627 694 
经营租赁负债，当前
881 910 
未归属期权行使负债，当前
14 25 
流动负债总额
5,951 9,755 
认股权证责任
7,868 11 
经营租赁负债，非当期5,791 6,007 
负债总额19,610 15,773 
承付款和意外开支——附注10
股东权益：
优先股，$0.01面值； 10,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.01面值； 300,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 10,234,444股票和 9,618,178分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票； 10,219,989和 9,603,723分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未缴款项
102 96 
库存股，按成本计算， 14,455截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
(150)(150)
额外的实收资本159,218 153,827 
累计其他综合亏损(270)(197)
累计赤字(154,030)(142,203)
股东权益总额
4,870 11,373 
负债和股东权益总额$24,480 $27,146 
        
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
运营费用：
研究和开发
$7,559 $5,484 
一般和行政
2,682 2,321 
运营费用总额
10,241 7,805 
运营损失
(10,241)(7,805)
其他收入（支出）
认股权证负债公允价值的变化
(1,278)— 
发行预先注资认股权证的损失(578)— 
嵌入式衍生品公允价值的变化
— 108 
设备销售收益
3 — 
外汇交易收益153 — 
利息收入
150 10 
利息支出(36)(342)
其他支出总额，净额
(1,586)(224)
净亏损
(11,827)(8,029)
其他综合损失：
外币折算调整
(73)— 
综合损失
$(11,900)$(8,029)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(1.15)$(24.77)
已发行普通股和预先筹资认股权证的加权平均值，基本股和摊薄后的认股权证
10,273,925 324,106 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
可转换优先股
普通股
国库股
额外
付费
资本
累积其他
综合损失
累积的
赤字
总计
股东
公平
股份
金额
股份
面值
股份
金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额— $— 9,603,723 $96 (14,455)$(150)$153,827 $(197)$(142,203)$11,373 
通过在市场上发行的普通股的发行，扣除发行成本为美元0.1百万
— — 615,363 6 — — 5,056 — — 5,062 
在限制性股票单位净结算后发行普通股— — 903 — — — 11 — — 11 
基于股票的薪酬— — — — — — 324 — — 324 
外币折算调整— — — — — — — (73)— (73)
净亏损— — — — — — — — (11,827)(11,827)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额— $— 10,219,989 $102 (14,455)$(150)$159,218 $(270)$(154,030)$4,870 

7
目录

可转换优先股
普通股
国库股
额外
付费
资本
累积其他
综合损失
累积的
赤字
总计
股东
（赤字）
股份
金额
股份
面值
股份
金额
截至2022年12月31日的余额 (1)
4,997,920 $111,060 320,281 $3 — $— $4,860 $— $(107,008)$(102,145)
行使股票期权— — 4,699 — — — 40 — — 40 
在限制性股票单位净结算后发行普通股— — 2,601 — — — 34 — — 34 
基于股票的薪酬— — — — — — 224 — — 224 
净亏损— — — — — — — — (8,029)(8,029)
截至2023年3月31日的余额4,997,920 $111,060 327,581 $3 — $— $5,158 $— $(115,037)$(109,876)
(1) 如注3所述，对反向资本重组进行了追溯性重述。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损
$(11,827)$(8,029)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧82 110 
使用权资产、经营租赁的摊销208 — 
非现金利息支出— 342 
嵌入式衍生品公允价值的变化— (108)
认股权证负债公允价值的变化1,278 — 
股票薪酬支出324 224 
发行认股权证的损失578 — 
出售财产和设备的收益(3)— 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产
1,085 (1,215)
其他长期预付资产160 197 
应付账款
(3,264)1,385 
应计费用和其他流动负债
(432)(375)
延期研究义务(67)(507)
经营租赁负债
(244)(163)
用于经营活动的净现金
(12,122)(8,139)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备— (17)
出售财产和设备的收益3 — 
由（用于）投资活动提供的净现金
3 (17)
来自融资活动的现金流
发行应付期票的收益— 10,000 
发行普通股认股权证的收益5,962 — 
发行普通股的收益5,062 — 
行使股票期权 — 40 
融资活动提供的净现金
11,024 10,040 
现金和现金等价物的净增加（减少）
(1,095)1,884 
期初的现金、现金等价物和限制性现金
14,301 8,414 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$13,206 $10,298 
现金、现金等价物和限制性现金的组成部分
现金和现金等价物$11,853 $8,572 
受限制的现金1,353 1,726 
现金、现金等价物和限制性现金总额$13,206 $10,298 
非现金投资和融资活动的补充披露：
3月份预筹认股权证发行时的公允价值$6,579 $— 
从嵌入式衍生品中增加本票折扣$— $57 
期票面值的增加$— $274 
限制性普通股的非现金归属$11 $34 
可转换应付票据的利息支出$— $14 
从发行成本中增加可转换票据的折扣$— $173 
=
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表附注



注意事项 1—业务和财务状况的描述
Elicio Therapeutics, Inc.（“Elicio” 或 “公司”）于2011年8月在特拉华州注册成立，名为Vedantra Pharmicals Inc.Elicio是一家临床阶段的生物技术公司，率先为患有癌症和传染病的治疗选择有限且预后不佳的患者开发免疫疗法。2018年12月，Elicio成立了全资子公司——马萨诸塞州的一家公司埃利西奥证券公司（“ESC”）。ESC是一家投资公司。在这些简明的合并财务报表中，Elicio和ESC统称为 “Elicio”。
反向合并交易
2023年1月17日，公司与临床阶段生物技术公司安吉恩生物医学公司（“Angion”）、Angion（“Merger Sub”）的全资子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Elicio运营公司（“前Elicio”）签订了最终合并协议（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub与前Elicio合并并并入了前Elicio，前埃利西奥作为安吉恩的全资子公司在合并（“合并”）中幸存下来。
2023年6月1日，公司根据合并协议的条款和条件完成了合并，Angion将其名称从 “Angion Biomedica Corp.” 更名为 “Elicio Therapeutics, Inc.”合并完成后，立即有大约 9.7按全面摊薄计算，公司已发行普通股的百万股，前Elicio股权持有人共拥有约100万股 65.2公司和安吉恩股权持有人总共持有约股权的百分比 34.8公司的百分比，每种情况均按完全摊薄计算。
此次合并被视为反向资本重组，出于会计目的，Former Elicio被视为收购方。参见附注3——合并及关联交易中有关合并交易的讨论。
流动性和持续经营
自成立以来，公司一直经历经营活动产生的净亏损和负现金流。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元154.0百万。该公司预计，随着公司继续开发候选产品，其营业亏损和负运营现金流将在可预见的将来持续下去。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $11.9百万现金和现金等价物。该公司的运营亏损、负的运营现金流和累计赤字，以及在发布简明合并财务报表后至少十二个月内为运营提供资金所需的额外资本，使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。该公司预计，在可预见的将来，将花费大量支出来开发其候选产品，并将需要额外的融资来继续这一发展。公司计划通过在公开募股和/或私募中出售公司普通股、债务融资或其他资本来源，包括许可安排、与其他公司的合作伙伴关系和合作或其他战略交易来解决这一问题，但无法保证这些计划会成功或根本完成。 如果公司无法在需要时获得额外资本以继续经营业务，则可能不得不进一步减少或缩减运营和/或清算资产，并且其在清算或解散中获得的资产价值可能大大低于其财务报表中反映的价值。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
注意事项 2—重要会计政策摘要
演示基础
公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用于中期财务报告的细则和条例编制的，所有细则和条例一致
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表附注（续）

公司于2024年3月29日提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司经审计的财务报表和附注中适用的重要方面。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中美国普遍接受的权威会计原则。本报告应与10-K表中经审计的合并财务报表一起阅读。
简明的合并财务报表包括该公司、成立于2019年8月的全资子公司Elicio Australia Pty Ltd.（“Elicio Pty”）及其于2018年12月在马萨诸塞州成立的全资子公司ESC的账目。该公司成立了澳大利亚子公司Elicio Pty，目的是获得在澳大利亚进行的研究的研究学分资格，ESC是一家投资公司。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注2中描述，该附注2包含在10-K表中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
由于Former Elicio被确定为与合并相关的会计收购方，因此在合并之前的时期，简明合并财务报表是为Former Elicio独立编制的，不包括合并后的实体的活动或财务状况。合并后，简明合并财务报表包括收购之日的收购业务以及资产和负债的公允价值。追溯重报了前Elicio的历史股票和每股数据，以反映Angion普通股反向股票拆分的影响, 面值美元0.01每股（“Angion普通股”），比率为 10:1（“反向股票拆分”），在合并结束之前和合并结束之前完成，汇率为 0.0181（“交换率”）。
财务报表重新分类
在这些简明的合并财务报表中，以往各期的某些账户余额已被重新分类，以符合本期的分类。认股权证负债从流动负债重新归类为非流动负债。这些改叙对报告的经营业绩或财务状况没有影响。
细分市场
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在做出有关资源分配和评估绩效的决策时可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。该公司将其运营和管理业务视为 一运营部门。该公司已确定首席执行官是CODM。
估算值的使用
公司管理层必须做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。这些简明合并财务报表中反映的重要估计包括但不限于研发费用的应计、股票奖励的估值、使用权资产和经营租赁负债以及管理层持续经营评估中使用的预测。
外币折算和交易
澳元（“澳元”）是Elicio Pty的本位货币。因此，最初以其他货币收购或承担的非货币资产和负债在收购或假设之日以澳元记录。作为合并过程的一部分，使用损益交易的平均汇率和期末余额的适用即期汇率，将Elicio Pty的业绩从澳元转换为美元的报告货币。将我们的本位币转换为报告货币的影响在累计其他综合收益（亏损）中单独报告。
信用风险和资产负债表外风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。有时，存入主要金融银行机构的现金余额会超过联邦保险限额。该公司定期监控其存款账户机构的财务状况，并认为损失风险微乎其微。公司在此类账户中没有遭受任何损失。
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表附注（续）

现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在主要金融银行机构的存款和购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金等价物存放在美国的机构，包括不受提款或使用限制的货币市场基金存款。
限制性现金
限制性现金包括为与公司设施运营租赁相关的抵押信用证提供担保的现金和研究补助金。有关进一步的讨论，请参见注释6和11。
公允价值测量
公司遵循ASC主题820规定的指导方针， 公允价值测量，它建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。该标准提供了对公允价值的一致定义，侧重于退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。该标准根据截至计量之日资产或负债估值所用投入的性质为公允价值计量建立了三级层次结构。

级别 1：可观察的输入，例如衡量时相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

第 2 级：资产或负债可直接或间接观察到的投入（不包括在第 1 级的报价）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，那么公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时作出的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
由于这些金融工具的到期日较短，现金及现金等价物、流动和非流动限制性现金、应付账款和应计费用的简明合并资产负债表中反映的金融工具账面金额接近其各自的公允价值。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。出售或报废后，成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，由此产生的损益记录在合并运营和综合亏损报表中。维修和保养支出按发生时列为支出。在建工程直到资产投入使用后才进行折旧。

资产类别
估计的
有用的生命
装备
5年份
家具和固定装置
3年份
租赁权改进
使用寿命或租赁期较短

长期资产减值
当事件或情况变化表明其长期资产（主要包括财产和设备以及使用权资产）的账面金额可能无法收回时，公司会对其长期资产进行减值评估。持有和使用的资产的可收回性是通过比较来衡量的
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表附注（续）

资产的账面金额计入该资产预计产生的未贴现净现金流量。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 不出现了损伤。
衍生金融工具
期票包括根据ASC 815需要分叉的嵌入式衍生品， 衍生品和套期保值。这些工具的估值是使用包括概率加权预期收益模型在内的广泛接受的估值技术确定的。公允价值是使用一个模型确定的，该模型假设股权价值收益、各种清算情景的发生概率、流动性时间表和无风险利率。衍生工具的公允价值是在2023年6月1日结算前的每个报告期计量的，公允价值的变动列报于收益（亏损）。
所得税
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定的，使用的是预计差异将逆转的年份中颁布的税率和现行法律。如果根据加权的现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
如果根据技术优点，税收状况很可能会在审查后得以维持，则公司必须认识到税收状况对财务报表的影响。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不与不确定税收条款相关的应计利息或罚款。
研究和开发
研发成本记作产生的费用，包括开展研发活动所产生的费用，包括工资和福利、材料和用品、临床前费用、股票薪酬支出、设备折旧、合同服务和其他外部费用。公司根据对提供的服务和成本的估计，应计外部服务提供商产生的成本。 公司将所有研发费用按其发生期间支出。某些研发活动的成本是在使用我们的供应商和服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。 根据向服务提供商付款的时机，公司还可能记录这些服务提供商的预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时被确认为费用。研发成本可能会被Elicio Pty获得的研究补助金和研发可退税抵消。
租赁
ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”）要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。租赁将被归类为财务租赁或运营租赁，其分类将影响简明合并运营报表和综合亏损报表中的费用确认模式和分类以及ROU资产的减少。
在安排开始时，公司根据具体事实和情况、已确定资产的存在（如果有）以及公司对已确定资产使用的控制（如果适用）来确定该安排是否属于或包含租约。运营租赁负债及其相应的ROU资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司将使用增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款，金额等于类似经济环境下的租赁付款所产生的利率。
该公司已选择将租赁和非租赁部分合并为一个组成部分。经营租赁在简明合并资产负债表中确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金包含在租赁余额的计算中，而为某些运营和直通成本支付的可变成本不包括在内。租赁费用在预期期限内以直线方式确认。
研究补助金
该公司类似于国际会计准则第20号《政府补助金会计和政府援助披露》（“IAS 20”）对从补助金中获得的资金提供的指导
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表附注（续）

既不是客户也不是政府机构的实体。公司根据补助金所涵盖的允许支出活动确认补助金收入金额，并选择确认所得资金以抵消运营中记录的相关研究费用。如果补助金要求将资金与一般现金和现金等价物分开，则尚未确认的补助金预付款记作限制性现金。公司记录了补助金要求但尚未开展的任何研究活动的负债。该负债在简明的合并资产负债表中记录为递延研究债务。
股票薪酬
公司通常以股票期权的形式向员工和非员工发放股票奖励。公司根据ASC 718对股票奖励进行核算，补偿—股票补偿，它要求在简明的合并运营报表中确认所有股票付款，并根据其公允价值确认综合亏损。费用在必要的服务期（通常是归属期）内以直线方式确认。公司选择在期权没收时对其进行核算。
公司使用Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes”）来确定所授期权的公允价值，该模型使用公司普通股的公允价值、公司对公司普通股波动性的假设、股票期权的预期期限、近似股票期权预期期限的无风险利率及其预期股息收益率作为输入。
如果认为绩效期内有可能取得成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。
在合并之前，前埃利西奥的普通股没有公开市场。截至每份期权授予之日，前埃利西奥股票奖励所依据的公司普通股的估计公允价值由前埃利西奥董事会确定。为了确定前埃利西奥普通股标的期权授予的公允价值，除其他外，前埃利西奥董事会考虑了管理层的意见以及第三方估值公司根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导方针编制的前埃利西奥普通股的估值， 作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值。合并后，公司普通股的公允价值基于纳斯达克全球精选市场公布的授予之日的收盘价。
每股净亏损
公司普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于公司普通股股东的净亏损除以该期间未偿还的公司普通股和预先筹资认股权证的加权平均数。就计算基本和摊薄后的每股净亏损而言，预先注资的认股权证被视为未偿还认股权证，因为股票的发行几乎没有或根本没有额外对价，并且在预先注资认股权证的原始发行日期之后可以全部归属和行使。摊薄后的每股净亏损不包括公司普通股期权、认股权证和限制性股票的未归属股票的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中出现净亏损，因此普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。
综合损失
综合亏损的定义是，在一段时间内，由于外汇交易以及非所有者来源的其他事件和情况而导致的权益变化。
最近发布的会计准则尚未采用
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起采用。除下文所述外，该公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。 该亚利桑那州立大学扩大了披露要求，要求定期向CODM披露重大分部支出，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。该标准还要求各实体在中期和年度基础上披露其他分部项目的金额和描述，包括性质和类型。此外，各实体必须披露被认定为CODM的个人的职称和职位，并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。这些强化披露义务适用于经营一个应报告细分市场的实体
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未经审计的中期简明合并财务报表附注（续）

好吧。亚利桑那州立大学2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，追溯生效。允许提前收养。公司目前正在评估这项新会计准则将对其合并财务报表和披露产生的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题740）：所得税披露的改进。 该亚利桑那州立大学需要有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。该标准要求各实体在其税率对账表中披露联邦、州和外国所得税，并详细说明超过量化阈值的对账项目。此外，它要求每年披露扣除退款后的已缴所得税，并根据量化门槛按司法管辖区进行分类。亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。允许提前收养。该ASU一旦通过，将导致所需的额外披露内容包含在公司的合并财务报表中。
注意事项 3—合并和关联交易
如注1所述，前埃利西奥于2023年6月1日与安吉恩的全资子公司合并。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。就财务报告而言，前Elicio被视为会计收购方。该决定基于以下事实：（i）前Elicio股东拥有绝大多数投票权；（ii）前Elicio股东立即指定了多数（六的 九）合并后公司董事会的初始成员；（iii）前Elicio的执行管理团队成为合并后的公司的管理团队；（iv）公司更名为Elicio Therapeutics, Inc.，总部位于马萨诸塞州波士顿。因此，出于会计目的，此次合并被视为等同于前Elicio发行股票以收购安吉恩的净资产。合并后，Angion的净资产按其收购日的公允价值入账，由于这些工具的短期性质，该公允价值接近账面价值。Former Elicio的财务报表和合并前报告的经营业绩均为Former Elicio的经营业绩。前Elicio的历史普通股金额已根据汇率进行了追溯重报。得出的结论是，截至合并时剩余的任何在建研发资产将是 最低限度与通过合并获得的现金和投资相比。
在合并生效之前，即2023年6月1日，公司对合并协议所考虑的交易进行了反向股票拆分。在合并生效时，Former Elicio资本存量的每股已发行股份（在将前Elicio优先股的所有股份自动转换为前Elicio普通股的规定生效后，不包括Former Elicio作为库存股持有或由Angion或Former Elicio的任何子公司持有或拥有的任何股份，以及任何异议股份）的每股已发行股份均转换为获得权 0.0181安吉恩普通股的股份，这导致安吉恩共发行了 5,375,751向前Elicio股东发行的Angion普通股（“交易所股份”），总股份 8,387,025合并生效后立即发行和流通的公司普通股。此外，安吉恩还承担了前Elicio 2022年股权激励计划和前Elicio 2012年股权激励计划（“前Elicio计划”），每份未偿还和未行使的购买前Elicio普通股的期权和每份已到期和未行使的购买前Elicio资本股的认股权证均经过调整，此后使用此类股票期权和认股权证代表购买公司多股普通股的权利交换比率乘以之前的前Elicio普通股的股数以此类期权和认股权证为代表，其行使价等于前Elicio股本的行使价除以交易所比率。
在执行合并协议方面，安吉恩根据票据购买协议和期票向Former Elicio提供了过渡贷款，本金总额不超过美元12.5百万，发行了 20首次发行折扣百分比，初始收盘价基本上与合并协议的执行同时进行，本金为美元6.25百万美元以换取现金5.0百万加上本金的额外收盘价6.25百万美元以换取现金5.0前埃利西奥向安吉昂交付前埃利西奥截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表后为百万美元。
注意事项 4—公允价值测量
下表显示了公司定期按公允价值计量的金融资产和负债及其在公允价值层次结构中的分配水平（以千计）：
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2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
货币市场基金(1)
$6,363 $— $— $6,363 
总资产
$6,363 $— $— $6,363 
认股证负债$— $7,849 $19 $7,868 
负债总额
$— $7,849 $19 $7,868 
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
货币市场基金(1)
$5,973 $— $— $5,973 
总资产
$5,973 $— $— $5,973 
认股证负债$— $— $11 $11 
负债总额
$— $— $11 $11 
_________________
(1) 包含在简明合并资产负债表上的现金、现金等价物和限制性现金中。该余额包括每晚结算的现金需求。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金等价物持有美国国债。
在本报告所述期间，没有在公允价值层次结构的三个级别之间进行过转账。
作为合并交易的一部分，前埃利西奥承担了安吉恩的认股权证负债。2024 年 3 月，公司与由公司董事控制的实体GKCC, LLC（“买方”）签订了认购协议（“三月认购协议”），规定公司向买方发行和出售预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买 1,032,702公司普通股股票，每份预先注资认股权证的收购价为美元5.81（“三月优惠”）。因此，公司最初将这些认股权证确定为负债，并于2024年3月18日按公允价值进行计量，随后于2024年3月31日重新测算了这些认股权证负债的公允价值。假定的Angion认股权证的公允价值被归类为3级，主要的三级输入为行使价、期限和波动率。 下表汇总了公司普通股认股权证负债公允价值第三级的变化（以千计）：
3月31日
2024		3月31日
2023
期初余额$11 $— 
公允价值的变化8 — 
余额，期末$19 $— 
可观察和不可观察的输入都用于确定公司归入三级类别的头寸的公允价值。与第三级类别中资产和负债相关的未实现收益和亏损包括可观察（例如市场利率的变化）和不可观察（例如不可观察的长期波动率的变化）投入的公允价值变化。
该公司发行的Angion认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes中包含的标的股票是根据每个衡量日期优先股和普通股销售所暗示的权益价值进行估值的（视情况而定）。认股权证的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察投入的假设的影响，包括标的股票价值、标的股票的预期波动率、无风险利率和预期期限。
公司在简明的合并运营和综合亏损报表中记录了普通股认股权证公允价值的变化以及权证负债公允价值的变化。
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普通股认股权证负债的公允价值，不包括预先注资认股权证，是使用以下假设估算的：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
加权平均行使价
$76.00$76.00
合同期限（年）
4.44.7
波动率（年度）
138.0%94.0%
无风险利率
4.2%3.9%
股息收益率（每股）
0.0%0.0%
注意事项 5—资产负债表组成部分
预付资产和其他流动资产
预付资产和其他流动资产包括以下资产（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
预付费研发合同服务$1,045 $1,883 
高级专业费用276 300 
预付保险
178 376 
其他预付费用和其他流动资产113 173 
预付资产和其他流动资产总额$1,612 $2,732 
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
装备
$1,574 $1,574 
家具和固定装置
242 242 
租赁权改进
132 132 
财产和设备总额
1,948 1,948 
减去：累计折旧
(1,313)(1,231)
财产和设备，净额
$635 $717 
折旧费用为 $0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月为百万美元。
其他长期预付资产
其他长期预付资产包括临床试验服务的预付款, 总计 $2.7百万和美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
应计费用
应计费用包括以下各项（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计的专业费用$966 $945 
应计薪酬和福利726 1,849 
应计研究和开发1,611 912 
其他应计费用21 51 
应计费用总额
$3,324 $3,757 
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注意事项 6 — 研究补助金
2022年9月，Former Elicio与胃肠道（“GI”）研究基金会签订了拨款协议，该基金会是一家非营利组织，致力于支持治疗、治愈和预防消化系统疾病的研究。在美元中2.8百万奖金，美元2.32022年9月收到一百万美元，剩余的美元0.5随着协议中规定的开发工作完成，2023年6月收到了100万英镑。最后的美元0.5百万美元的款项作为下述第二份赠款协议的贷款。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元0.5与该项目相关的研发费用为百万美元。
2023 年 9 月，公司与 GI 研究基金会签订了第二份赠款协议，金额为 $3.1百万，收到的此类金额减去美元0.5百万信贷。截至2024年3月31日，可用的补助资金为美元0.7百万，反映在随附的合并资产负债表中的限制性现金中。截至2024年3月31日，延期研究义务为美元0.6百万美元反映在随附的合并资产负债表中的递延研究义务中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元1.4与该项目相关的研发费用为百万美元，其中$0.1百万美元已从可用赠款中偿还。
这两项协议的奖金都是赚取的，在发生费用时被确认为反对研发费用。


注意事项 7—可转换优先股、普通股和股东权益
授权股票
公司目前经修订和重述的公司注册证书经修订后授权 300,000,000普通股，面值 $0.01每股，以及 10,000,000优先股股票，面值 $0.01每股。
前Elicio的可转换优先股
前Elicio的可转换优先股包括A系列优先股（“A系列优先股”）、B系列优先股（“B系列优先股”）和C系列优先股（“C系列优先股”）。
可转换优先股的转换
2023年6月1日，前埃利西奥根据合并协议完成了与安吉昂的合并。根据合并协议的条款，在合并生效之前，Former Elicio的可转换优先股的每股都转换为前Elicio的普通股。在合并结束时，公司共发行了 5,375,751根据兑换率，向前Elicio股东分配其普通股。 没有可转换优先股是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发行的。
由于合并，总金额为 276,128,177前Elicio优先股的股份（如附注3所述，为反向资本重组进行了追溯重述）进行了转换 into 4,997,920Former Elicio的普通股将兑换成相同数量的公司普通股。
市场股票计划
2022年5月，公司在S-3表格（“注册处”）上提交了注册声明声明”）向美国证券交易委员会登记发行、发行和出售一定数量的普通股、优先股、债务证券和认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券，总首次发行价格不超过美元100百万。同时，公司与作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Virtu Americas LLC签订了市场股票发行销售协议，根据该协议，公司可以发行、发行或出售总发行价不超过美元的普通股21根据注册声明和与注册声明（“ATM计划”）一起提交的注册声明和相关招股说明书，不时进行数百万的 “市场” 发行。在截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行和出售了 615,363ATM计划下的普通股净销售收益总额约为美元5.1扣除销售佣金后的百万美元。 没有销售是在截至2023年3月31日的三个月内根据自动柜员机计划进行的。
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私募配售
2024年3月，公司与买方签订了3月份的认购协议，以进行3月份的发行。在3月份发行中发行和出售的每份预先注资的认股权证均可行使，行使价等于美元0.01每股受预先注资认股权证条款规定的某些调整和限制。预筹认股权证在发行时被归类为负债，因为公司需要获得股东的批准才能以超过该金额的股票形式结算这些工具 19.99% 受益所有权拦截器。有关三月份发行的讨论，请参阅附注15——关联方交易。
注意事项 8—股票薪酬
2012 年计划和 2022 年计划
根据合并协议，公司承担了以前的Elicio计划以及根据前Elicio计划发行和流通的所有股票期权。每份购买前Elicio普通股的未偿还和未行使的期权均进行了调整，此后该公司的股票期权代表根据交换率购买公司多股普通股的权利。对本公司承担的任何前Elicio股票期权行使的任何限制继续完全有效，该前Elicio股票期权的期限、行使性、归属时间表、加速归属条款和任何其他条款保持不变；但是，前提是公司董事会薪酬委员会承担前Elicio董事会或其任何委员会对每份期权的责任和权力公司承担的前Elicio股票期权。
2015 年计划
2019年6月，Angion批准了经修订和重述的2015年股权激励计划（“2015年计划”），允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他股票奖励。在2021年激励奖励计划（“2021年计划”）生效后，安吉恩停止根据2015年计划提供补助金。但是，2015年计划继续适用于根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。根据2015年计划授予的奖励的普通股将在2015年计划终止后通过没收或其他方式停止获得此类奖励的普通股将根据2021年计划可供发行。
2021 年计划和 2021 年计划的修正案
2021 年 1 月，Angion 董事会批准了 2021 年计划，该计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。2021年计划规定，每年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加，以两者中较低者为准 512月31日前一天公司已发行普通股的百分比，或公司董事会确定的较少数量的股份。2023 年 3 月，Angion 董事会批准了 2021 年计划的修正案，将根据该计划预留发行的普通股累计数量增加 30,113股份。
截至2024年3月31日， 561,501股票和 170,771根据2021年计划和前Elicio 2022年股权激励计划，股票仍可分别用于未来的补助。
2024 年激励激励奖励计划
2024 年 2 月，公司董事会批准了公司 2024 年的激励激励奖励计划（“2024 年激励计划”），该计划允许根据纳斯达克股票市场上市规则第 5635 (c) (4) 条向员工授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励作为激励。2024 年激励计划规定的总股份限额为 500,000公司普通股的股份。截至2024年3月31日， 351,536根据2024年的激励计划，股票仍可用于未来的补助。
股票期权
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下表汇总了与公司股票期权相关的信息和活动：
的数量
股票期权		加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的合同期限
（以年为单位）		总计
内在价值
（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款1,305,924 $21.27 7.43$2,511 
授予的期权462,334 4.50 
行使的期权 — 0.00 
没收（未归属）(80,836)15.43 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款1,687,422 $16.96 6.88$3,473 
既得和可行使的期权687,204 $33.50 5.33$895 
上表中的总内在价值是根据公司普通股价格的估计公允价值与股票期权行使价之间的差额计算得出的。 462,334股票期权是在截至2024年3月31日的三个月内授予的。在截至2024年3月31日的三个月中，股票期权授予的加权平均授予日每股公允价值为美元4.50。截至2024年3月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为美元3.5百万，该公司预计将在大约的加权平均时间内确认该数额 2.94年份。
股票薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出总额（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
研究和开发$136 $184 
一般和行政188 40 
总计$324 $224 

每种期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估算的，假设如下表所示。只有服务条件的奖励的公允价值在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线分摊为补偿费用。如果认为绩效期内有可能取得成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。该公司选择在没收发生时对其进行说明，而不是估计预计将授予的奖励数量。无风险利率是使用美国国债的加权平均回报率估算的，期限接近期权的预期寿命。授予员工的期权的预期期限是使用简化方法计算的，该方法代表期权合同期限的平均值和期权的加权平均归属期限。该公司之所以使用简化的方法，是因为它没有足够的历史期权行使数据，无法为估计预期期限提供合理的依据。期权的合同期限用于授予非雇员的期权的预期寿命。预期波动率基于同行上市公司历史波动率的加权平均值，使用计算出的股票奖励预期期限的同等时期内的每日收盘价。公司将继续采用这一流程，直到有足够数量的有关公司股价波动的历史信息可用，或者直到情况发生变化，使已确定的实体不再是可比公司。假设的股息收益率基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。
每位员工和非员工股票期权授予的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes在授予之日估算的。

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选项截至2024年3月31日的三个月
无风险利率
3.8%
预期股息收益率
0.0%
预期年限（员工）
5.50 - 6.08
预期波动率
79.5% - 79.7%
2021年3月和2022年6月，公司的某些员工提前行使了购买公司普通股的期权。这些股票在行使时尚未完全归属，被记为未归属期权行使负债。作为归属股份，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的简明合并财务报表中，在限制性股票结算后将股票和相关费用确认为普通股的发行。
员工股票购买计划
2021 年 1 月，安吉恩董事会批准了员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP于Angion与首次公开募股有关的注册声明生效前夕生效。发行期限和购买期限由Angion的董事会决定。截至 2024 年 3 月 31 日，没有有效的发售期或购买期。截至2024年3月31日， 68,958ESPP下的股票仍可供购买， 不产品已获得授权。

注意事项 9—认股证
根据ASC 815，归类为负债的认股权证在发行之日按公允价值入账，公允价值的变动在简明合并运营报表中确认，综合亏损在每个报告期末确认。有关报告期内确认的公允价值的变化，请参阅附注4。
正如附注7所披露的那样，公司于2024年3月与买方签订了3月份的认购协议，以进行3月份的发行。在3月份发行中发行和出售的每份预先注资的认股权证均可行使，行使价等于美元0.01每股受预融资认股权证条款规定的某些调整和限制。为了清楚起见， 如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条的规定，买方及其关联公司以及任何其他将与买方合计的公司普通股实益所有权的人在生效后或行使前不久，则不得行使预先筹资的认股权证 19.99除非根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度获得股东批准，否则行使后公司普通股或投票权的已发行和流通股总数的百分比。 由于公司需要获得股东批准才能以股票形式结算这些工具，因此预先注资的认股权证在发行时被归类为负债金额超过 19.99% 受益所有权拦截器。 此类预先注资的认股权证可以随时行使，没有到期日，因此，在下面的加权平均寿命计算中不予考虑。有关三月份发行的讨论，请参阅附注15——关联方交易。
发行后, 预先注资认股权证的公允价值为 $6.6百万。该公司记录了美元0.6营运报表中认股权证发行亏损和综合亏损的收益与授予日公允价值之间的差额为百万美元。截至授予之日，预先注资认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的。

下表汇总了截至2024年3月31日未偿还的普通股认股权证的相关信息：
认股证
加权
平均值
运动
价格		加权平均寿命（年）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息148,764 $54.19 5.5
已发行1,032,702 0.01 
已锻炼— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清
1,181,466 $6.83 5.2
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注意 10—承付款和或有开支
法律诉讼
公司可能会不时参与法律诉讼，以及在其正常业务过程中或其他方面出现的要求、索赔和威胁性诉讼。
未来任何诉讼的结果都不确定。此类诉讼如果得不到解决，可能会给公司带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。
公司可能会因其正在开发和运营的产品而面临诉讼。公司的政策是评估与法律事务相关的任何不利判断或结果的可能性以及可能的损失范围。公司不知道有任何重大的法律问题。
许可协议
2016年1月，Former Elicio签订了许可协议，对大学的某些知识产权进行许可，该协议不时进行修订，以许可其他知识产权。公司必须在合同期限内支付与临床试验相关的某些合同维护费和里程碑款项以及产品销售的特许权使用费，最低年度特许权使用费从商业化后的日历年开始支付。2016 年 1 月许可协议的许可期限将延长至任何一方根据某些条款终止为止。迄今为止，尚未获得任何商业化特许权使用费。
未来的最低年度维护金为美元0.1截至2024年12月31日的年度及其后每年为百万美元。未来的最低年度付款应在协议终止之前支付。
注意 11—租赁
经营租赁
2021年7月，公司签署了马萨诸塞州波士顿办公和实验室空间的经营租约（“波士顿租约”）。 波士顿租约于2022年2月开始，期限定于2030年2月到期。波士顿租约的租金每年都在增加, 总计 $11.1总共一百万。结果，在波士顿租约开始时，公司承认了美元的使用权租赁资产8.0百万美元，相应的租赁负债为美元8.0百万按最低租金的现值计算。此外，公司将支付运营费用和房地产税。2023 年 6 月，公司为波士顿租约的押金担保了一张信用证，并有一笔金额为 $ 的押金0.7百万美元，被报告为限制性现金，截至2024年3月31日和2023年12月31日，在简明合并资产负债表中未流动。
作为合并协议的一部分，该公司还承租了位于马萨诸塞州牛顿的临床和监管空间，包括大约 6,157平方英尺大约 $0.2根据2024年6月30日不可取消的经营租约，每年100万英镑。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中所有租赁的租赁费用 是 $0.4百万和美元0.3分别是百万。
下表汇总了有关公司运营租赁的定量信息（以千美元计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
经营租赁产生的运营现金流出
$379 $312 
加权平均剩余租赁期限——经营租约（以年为单位）
5.86.2
加权平均折扣率——经营租赁
7.5 %8.0 %
截至2024年3月31日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
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截至12月31日的年度 金额
2024 年（剩下的九个月）$1,048 
20251,350 
20261,383 
20271,425 
20281,467 
此后1,765 
总计
8,438 
减去现值折扣
(1,766)
经营租赁负债
6,672 
减去：经营租赁负债，流动部分(881)
经营租赁负债，非流动部分$5,791 
注意事项 12- 应付票据
在执行合并协议方面，安吉恩根据票据购买协议和期票向Former Elicio提供了过渡贷款，本金总额不超过美元12.5百万，发行了 20首次发行折扣百分比，初始收盘价基本上与合并协议的执行同时进行，本金为美元6.25百万美元以换取现金5.0百万加上本金的额外收盘价6.25百万美元以换取现金5.0前埃利西奥向安吉昂交付前埃利西奥截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表后为百万美元。
期票包括多种结算方案，具体视合并结果而定。根据财务会计准则委员会ASC主题815，前Elicio评估了期票协议中包含的所有和解特征， 衍生品和套期保值， 并确定结算特征符合衍生品的定义，需要与期票分开。$ 的分叉嵌入式导数0.4根据本票期限内发生触发事件的可能性，百万美元在发行之日记为公允价值的负债，并作为期票账面价值的折扣入账。在截至2023年3月31日的期间，前埃利西奥记录的其他支出为美元0.1百万与期票衍生品折扣的增加有关。
根据合并协议的条款，合并完成后，Former Elicio所欠的与期票有关的所有债务均自动免除，Angion预付的金额以及任何应计和未付利息记入用于计算上述资产和负债的净现金余额。
注意 13—所得税
该公司做到了 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内记录所得税准备金或福利。鉴于其累计净亏损的历史，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司继续维持其所有递延所得税资产的全额估值补贴。
注意 14—每股净亏损
该公司自成立以来一直报告亏损，并计算了归属于普通股股东的每股基本净亏损，方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间未偿还的普通股和预筹资金认股权证的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。公司在考虑所有可能摊薄的普通股后，计算普通股的摊薄后每股净亏损，包括在使用国库股和折算方法确定的期限内购买普通股和已发行优先股的期权，除非纳入此类证券会产生反稀释作用。由于公司自成立以来一直报告净亏损，因此这些潜在的普通股和优先股一直具有反稀释作用，所有报告期的每股基本亏损和摊薄后每股亏损都相同。
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损按2024年3月31日和2023年3月31日的计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：
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三个月已结束
3月31日
20242023
分子
净亏损$(11,827)$(8,029)
分母：
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数10,273,925324,106
基本和摊薄后的每股净亏损$(1.15)$(24.77)
    
下表列出了计算摊薄后每股净亏损时未包含的潜在稀释性证券，因为这样做会产生反稀释作用：
三个月已结束
3月31日
20242023
可转换优先股— 4,997,920 
行使股票期权后可发行的股票687,204854,076
行使认股权证时可发行的股份1,181,466144,914
未归属普通股
1,0304,642
总计 1,869,4006,001,552
备注 15 —关联方交易
咨询协议
该公司支付了 $0和 $0.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，用于由隶属于公司前临时首席财务官和前董事会成员的实体提供的咨询服务。
私募和认购协议

2024年3月，公司与买方签订了3月份的认购协议，以进行3月份的发行。在3月份发行中发行和出售的每份预先注资的认股权证均可行使，行使价等于美元0.01每股受预融资认股权证条款规定的某些调整和限制。
三月份的发行于2024年3月19日（“三月发行截止日期”）结束。每份预先注资的认股权证均可在3月份发行截止日当天或之后随时行使，行使价等于 $0.01每股，视预融资认股权证条款的规定进行调整，行使后的实益所有权限制为 19.99％，除非获得股东批准。公司从三月份的发行中获得的总收益约为 $6.0百万。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简要介绍 合并财务报表以及我们2024年3月29日提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和附注中其他地方出现的相关附注。除了历史财务信息外，本讨论还包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期、意图、预测和预测的陈述。由于多种因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果和时间存在重大差异，包括本10-Q表季度报告标题为的章节中列出的那些因素 “风险因素” 和10-K表格，您应仔细阅读该表格，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为的部分 “前瞻性陈述” 在本报告的开头。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，率先为患有癌症和传染病的治疗选择有限且预后不佳的患者开发免疫疗法。我们专有的Amphiphile（“AMP”）技术旨在通过优先将我们的候选产品靶向淋巴结来调动人体的免疫反应，以产生强大的T细胞反应。 最近的进展已将T细胞反应确定为有效癌症免疫疗法的关键组成部分，我们相信我们的AMP技术可以产生强大的T细胞反应，有可能提供有意义的临床益处。
我们认为，目前已获批准和处于开发阶段的免疫疗法的治疗用途在许多情况下是有限的，因为它们无法充分局限于淋巴结，也无法充分参与负责刺激适应性免疫的关键免疫细胞。 我们的AMP技术专门用于将有效载荷定位到淋巴结，从而产生强大的T细胞反应，我们认为这对于产生抗癌免疫反应至关重要。
我们已经开发了癌症疫苗候选产品，以使用已知的新抗原靶向经过生物学验证的肿瘤突变驱动因素。 由于生产时间表和与个性化疫苗方法相关的成本，该策略带来了 “现成的” 治疗方案，使患者能够毫不拖延地接受治疗。
我们的临床和临床前产品线包括淋巴结靶向治疗性癌症疫苗 ELI-002，该疫苗目前正在进行二期临床项目评估，旨在刺激对突变体 KRAS 癌症的免疫反应；ELI-007，目前正在一项治疗突变体 v-raf 小鼠肉瘤病毒癌基因同系物 B1（“BRAF”）驱动的癌症的临床前研究中进行评估；以及目前正在临床前研究中评估的 ELI-008 用于治疗表达癌症的突变肿瘤蛋白p53（“TP53”）。 我们认为，我们的每种癌症疫苗候选产品如果获得批准，都有可能改善因特定的致癌驱动突变而产生的实体瘤患者的生活。
迄今为止，我们的业务主要由发行可转换优先股、可转换票据、行使股票期权和普通股认股权证、私募证券配售、市场发行以及合并收益的总净收益1.517亿美元提供资金。自成立以来，我们的年度营业亏损惨重。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1180万美元和800万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.54亿美元，现金和现金等价物为1190万美元。
艾利西奥运营公司（“前埃利西奥”）于2011年8月在特拉华州注册成立，名为Vedantra Pharmicals Inc.2018年12月，前埃利西奥成立了全资子公司——马萨诸塞州的一家公司埃利西奥证券公司。
2023年1月17日，Former Elicio与临床阶段生物技术公司Angion Biomedica Corp（“Angion”）和安吉恩的全资子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了最终合并协议（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub与前Elicio合并并入了前Elicio，前Elicio作为其全资子公司在合并中幸存下来 Angion（“合并”）。
2023年6月1日，根据合并协议的条款和条件完成了合并，Angion将其名称从 “Angion Biomedica Corp.” 更名为 “Elicio Therapeutics, Inc.”合并完成后，我们立即有大约970万股已发行普通股，按全面摊薄计算，前Elicio股权持有人共同拥有约970万股 的 65.2%
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公司和安吉恩股权持有人共拥有大约 34.8% 公司的股份，每种情况均按完全摊薄计算。此次合并被视为反向资本重组，出于会计目的，Former Elicio被视为收购方。合并后，Angion的净资产按其收购日的公允价值入账，由于这些工具的短期性质，该公允价值接近账面价值。Former Elicio的财务报表和合并前报告的经营业绩均为Former Elicio的经营业绩。
鉴于我们的现金状况和现金流向，我们目前对继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们相信，根据我们目前的计划，我们的手头现金将使我们能够为2024日历年第三季度的运营提供资金。如果发展方案的计划或实际支出大幅增加，或者发展方案的进展比预期的更快，则可以缩短这一期限。无法保证在需要时能够获得资金，使我们能够继续经营下去。我们的运营亏损、负的运营现金流和累计赤字，以及在简明合并财务报表发布后至少十二个月内为运营提供资金所需的额外资本，使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。我们预计，在可预见的将来，我们的候选产品的开发将花费大量资金，并且需要额外的资金来继续这一发展。我们计划通过在公开发行和/或私募中出售普通股、债务融资或其他资本来源（包括许可安排、与其他公司的伙伴关系和合作或其他战略交易）来解决这一问题，但无法保证这些计划会成功完成或根本完成。 如果我们无法在需要时获得额外资本以继续经营业务，我们可能不得不进一步减少或缩减运营和/或清算资产，并且我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。
我们在本10-Q表季度报告中其他地方发布的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的，该基础是考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债。我们的简明合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们的应付账款和应计费用的变化中。我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。特别是，我们预计，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及雇用更多的人员，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及与上市公司相关的其他增加的成本，我们的支出将增加。此外，当我们寻求并获得监管部门批准以将任何候选产品商业化时，我们还将承担与任何此类产品的商业化和营销相关的额外费用。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，这取决于我们的临床试验时间以及我们在其他研发活动上的支出。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
• 将我们的主要候选产品 ELI-002 推进到后期临床试验；
• 将我们的临床前项目推进到临床试验；
• 扩大我们的候选产品渠道；
• 为我们的研究药物寻求监管部门的批准；
• 维护、扩大、保护和捍卫我们的知识产权组合；
• 获取或许可技术；
• 扩大我们的临床、科学、管理和行政团队；以及
• 作为上市公司运营。
我们相信，根据我们目前的计划，我们的手头现金将使我们能够为2024日历年第三季度的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能比预期更快地耗尽可用资本资源。为了在此之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外资金，这是无法保证的。我们的运营损失、负运营现金流和累计赤字，以及为至少十二年的运营提供资金所需的额外资本
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简明合并财务报表发布几个月后，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
我们没有任何产品获准出售。除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一种或多种候选产品的批准，否则我们预计不会产生任何产品销售。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括合作、许可或类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集额外资金或签订此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金都可能对我们的财务状况以及我们实施业务计划和战略，包括研发活动的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。
运营结果的组成部分
以下讨论总结了我们的管理层认为理解我们的财务报表所必需的关键因素。
运营费用
自成立以来，我们的运营费用主要包括研发费用以及一般和管理费用。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括开发候选产品和药物发现工作所产生的成本，其中包括：
•人事成本，包括工资、福利和股权薪酬支出；
•根据与代表我们开展研发活动的顾问和合同组织签订的协议产生的费用；
•与赞助的研究服务协议相关的费用；
•与临床前和临床材料生产相关的成本，包括向合同制造商支付的费用；
•与执行临床前研究和计划临床试验相关的实验室和供应商费用；以及
•用于内部研究和开发活动的实验室用品和设备。
我们将所有研发费用都按其发生的时期支出。某些研发活动的成本是在使用我们的供应商和服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。
目前，我们的研发费用不按计划进行跟踪。我们在多个研发计划中使用我们的人员和基础设施资源，以确定和开发候选产品。我们几乎所有的研发成本都是在开发 ELI-002 和临床前候选药物时产生的。
我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资于与开发候选产品相关的研发活动，包括投资进行临床试验、制造和以其他方式推进我们的项目，我们的研发费用将大幅增加。进行获得监管部门批准所需的临床研究的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成开发所需工作的性质、时间和成本，也无法合理估计从 ELI-002 或我们的任何临床前候选药物开始大量净现金流入的时期（如果有）。这是由于与开发药物相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•我们研发活动的范围、进展速度和费用；
•临床试验和早期结果；
•监管部门批准的条款和时间；以及
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•ELI-002 的营销、商业化和获得市场认可的能力，或者我们或我们未来的合作伙伴将来可能开发的任何临床前候选药物。
与开发 ELI-002 或我们可能开发的任何其他临床前候选药物有关的任何变量都可能导致与开发此类候选药物相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们开展的临床前和临床研究超出了我们目前预计完成临床开发所需的范围，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发计划。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括人事成本，包括股权薪酬，以及外部专业服务的其他费用，包括营销、法律、审计和会计，以及未以其他方式包含在研发费用和招聘中的设施相关费用。我们预计，在未来几年中，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务的成本增加以及作为上市公司运营。这些增长可能包括与招聘额外人员以及与维持纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）市场规则、纳斯达克上市规则和证券交易委员会（“SEC”）要求相关的法律、监管和其他费用及服务的增加、会计和审计费用、董事和高级管理人员保险费用以及与上市公司相关的投资者关系成本。
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入和支出主要包括利息收入、外汇交易亏损、设备销售收益、利息支出、嵌入式衍生品公允价值变动以及与认股权证负债调整相关的收益和亏损。

运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩（以千计，百分比除外）：
三个月已结束
3月31日
20242023
$ Change
% 变化
运营费用：
研究和开发
$7,559 $5,484 $2,075 38 %
一般和行政
2,682 2,321 361 16 %
运营费用总额
10,241 7,805 2,436 31 %
运营损失
(10,241)(7,805)(2,436)31 %
其他收入（支出）总额，净额
(1,586)(224)(1,362)608 %
净亏损
$(11,827)$(8,029)$(3,798)
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为760万美元，而截至2023年3月31日的三个月为550万美元。增加210万美元主要是由于公司推进 ELI-002 临床开发而产生的临床试验费用。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为270万美元，而截至2023年3月31日的三个月为230万美元。增加40万美元的主要原因是支持组织发展的人事相关费用增加，以及与上市公司运营相关的专业费用增加。
其他收入（支出），净额
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截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额为支出160万美元，而截至2023年3月31日的三个月的支出为20万美元。140万澳元的增长主要是由于与预融资认股权证相关的公允价值的变化，如我们截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表所定义。
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
截至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自发行普通股、可转换优先股、可转换票据、行使股票期权和普通股认股权证、私募证券配售、市场发行以及合并收益，总净收益为1.517亿美元。自成立以来，我们遭受了巨大的营业亏损。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1180万美元和800万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.54亿美元，现金和现金等价物为1190万美元。我们主要使用现金来支付运营开支，主要包括研发支出，在较小程度上还包括一般和管理支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们未付应付账款和应计费用的变化上。
我们的运营亏损、负运营现金流和累计赤字，以及在简明合并财务报表发布后至少十二个月内为运营提供资金所需的额外资本，使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。我们预计，在可预见的将来，我们的候选产品的开发将花费大量资金，并且需要额外的资金来继续这一发展。本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的，该基础是考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债。简明合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。我们计划通过在公开发行和/或私募中出售普通股、债务融资或其他资本来源（包括许可安排、与其他公司的伙伴关系和合作或其他战略交易）来解决这种情况。但是，无法保证我们会成功筹集额外资金，也无法保证此类额外资金将以可接受的条件提供。如果我们无法筹集这笔资金，我们的运营计划将仅限于我们可以获得的资金数额。我们也可以考虑采取措施减少运营开支。无法保证我们在上述任何方面都会取得成功。
现金流量汇总表
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净现金流活动（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
由（用于）提供的净现金
经营活动
$(12,122)$(8,139)
投资活动
3 (17)
筹资活动
11,024 10,040 
现金净增加（减少）
$(1,095)$1,884 
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,210万美元，其中包括1180万美元的净亏损和280万美元的资产负债变动，部分被250万美元的非现金费用所抵消。非现金费用与认股权证负债公允价值的130万美元变动, 预筹认股权证发行的60万美元亏损有关, 30万美元的股票薪酬，20万美元的使用权资产摊销和10万美元的折旧。
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在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为810万美元，其中包括800万美元的净亏损和70万美元的资产负债变动，部分被60万美元的非现金费用所抵消。非现金费用与期票相关的30万美元利息支出、20万美元的股票薪酬、10万美元的折旧有关，但被与可转换票据相关的嵌入式衍生品公允价值减少的10万美元部分抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动提供或使用的净现金并不重要。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,100万美元，这是根据我们的市场发行计划，以Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Virtu Americas LLC作为销售代理发行了510万美元的普通股，并以私募方式发行了600万美元的预融资认股权证。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,000万美元，主要包括合并协议产生的期票收益。
未来的现金需求和资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将足以为2024年第三季度的计划运营提供资金。但是，我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明不正确的假设，我们可能会比预期的更快地使用所有可用资本资源。我们无法估算运营资本需求的确切金额。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：
▪研究和开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；
▪任何现有或未来候选产品的未来临床试验结果；
▪我们是否能够利用美国食品和药物管理局针对任何候选产品的快速开发和批准计划；
▪寻求和获得及维持食品和药物管理局及任何外国监管机构批准的结果、成本和时机；
▪由于监管要求的变化或我们的任何候选产品的负面结果，我们可能遇到的任何延误所产生的相关成本；
▪我们追求的候选产品的数量和特征，包括临床前开发中的候选产品；
▪我们的候选产品在临床开发中取得成功进展的能力；
▪我们需要扩大我们的研发活动，包括进行更多的临床试验；
▪我们的候选产品的市场接受度，包括医生采用率、市场准入、定价和报销；
▪收购、许可或投资企业、产品、候选产品和技术的成本；
▪我们维持、扩大和捍卫知识产权组合范围的能力，包括与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行相关的可能需要或可能收到的任何款项的金额和时间；
▪我们雇用额外人员的需求和能力，包括管理、临床开发、医疗和商业人员；
▪竞争技术、市场发展和政府政策的影响；
▪与上市公司相关的成本，包括我们实施其他内部系统和基础设施（包括财务和报告系统）的需求；
▪与确保和建立商业化和制造能力有关的成本，以及与包装、仓储和配送有关的成本；
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▪经济和其他条款、我们现有许可安排的时机和成功与否，以及我们未来可能签订的任何合作、许可或其他安排，以及根据这些安排支付的时间和金额；以及
▪任何未来批准的产品（如果有）的时间、收入和销售金额以及一般商业成功率。
在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过在公开募股和/或私募中出售普通股、债务融资或其他资本来源，包括许可安排、与其他公司的合作伙伴关系和合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的额外合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者授予开发和销售候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选产品。
关键会计政策及重要判断和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的列报费用。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
10-K表格在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策以及重大判断和估计” 的标题下描述了我们的关键会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，与10-K表中披露的财务报表相比，我们在编制简明合并财务报表方面的关键会计政策和估计没有重大变化，但下文中与预先注资认股权证相关的会计政策除外。
预先融资认股权证
根据我们截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表中的定义，预融资认股权证不符合ASC 815——衍生品和套期保值的股票分类要求；具体而言，预融资认股权证不符合自有股票指数的条件，而且由于预融资认股权证是预先注资的，收益是在行使前收到的，因此这些预融资认股权证不符合衍生品的定义。除非我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度获得股东批准，否则行使预先筹资认股权证的金额不能超过19.99％。纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度限制了我们在19.99％的所有权封锁之外发行公司普通股以结算预先融资认股权证的能力。因此，截至授予之日，预先注资的认股权证被归类为负债并按公允价值计量。在授予日之后，我们按公允价值重新估算了预融资认股权证，并在截至2024年3月31日的三个月中，在简明合并财务报表中确认了预融资认股权证公允价值变动造成的亏损。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据《Jumpstart 我们的业务创业法》（“JOBS”），我们是一家规模较小的申报公司和新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求
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对于新兴成长型公司，包括在首次公开募股的注册声明中仅列报两年的经审计的财务报表，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”），豁免上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，减少对我们高管薪酬安排的广泛披露。
我们选择使用延长的过渡期来遵守新会计准则或修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 我们不再是新兴成长型公司或 (ii) 我们肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期之日之前。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司进行比较。
最早在 (i) 2026年12月31日，(ii) 年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天，我们仍将是一家新兴成长型公司，(iii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票证券的市值超过7亿美元，(iv)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍有资格成为 “小型申报公司” 和/或 “非加速申报人”，这可能使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在一段时间内无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制的定义和局限性
我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层会持续评估这些控制措施和程序。
任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、规避或推翻控制和程序以及合理的资源限制。此外，由于我们根据关于未来事件可能性的某些假设设计了控制系统，我们认为这些假设是合理的，因此我们的控制系统可能无法在未来所有可能的条件下实现其预期目的。因此，我们的披露控制和程序为实现其目标提供了合理的保证，但不是绝对的保证。
评估披露控制和程序
我们的管理层分别在总裁兼首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
根据对披露控制和程序的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
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但是，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷，但本10-Q表季度报告中的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，但以下情况除外：
物质缺陷补救计划
正如先前报告的那样，在编制合并财务报表时，我们发现财务报告内部控制的设计和运作存在控制缺陷，这些缺陷构成了重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷涉及：(i) 缺乏具备美国公认会计原则知识和专业知识的资源，无法正确评估某些复杂的交易，包括债务工具和股权工具；(ii) 财务报告和严密控制不足，无法确保在期末累计支出并审查第三方承包商的交付成果以确保准确性；(iii) 资源不足，无法确保对财务报告中使用的计算进行适当审查，包括每股收益和加权平均已发行股票的计算。
我们启动了多项措施来修复这些实质性缺陷，包括：
• 聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计原则；
• 雇用额外的财务和会计人员，以增加会计人员，为复杂的会计事项和财务报告提供更多资源；以及
• 通过确保明确定义我们的数据采集程序，并确保包括监管人员在内的负责人员接受有关流程和预期的适当培训，从而加强我们的财务报告并密切联系所产生的费用。
尽管我们已开始努力修复这些实质性缺陷，但截至2024年3月31日，这些实质性缺陷尚未得到完全修复 并将继续作为重大缺陷在截至2024年3月31日的三个月期间的10-Q表季度报告中披露。我们的补救措施旨在解决已发现的重大缺陷。管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。但是，我们无法向您保证，我们将成功修复我们发现的重大缺陷，也无法向您保证，我们对财务报告的内部控制经过修改后，将使我们能够识别或避免将来的重大缺陷。
财务报告有效性的固有局限性
任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制体系，包括我们的系统，无论设计和运作得如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监测和升级我们的内部控制，但无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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目录
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与法律诉讼，以及正常业务过程中或其他方面出现的要求、索赔和威胁诉讼。
未来任何诉讼的结果都不确定。此类诉讼如果得不到解决，可能会给我们带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。
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目录
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑10-K表格中描述的风险因素以及本10-Q表季度报告中的其他信息。与10-K表格中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
35
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或执行官均未加入 采用，已修改或 终止任何旨在满足第 10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 的肯定性辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
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目录
第 6 项。展品
展览
数字		展览
描述		以引用方式纳入随函提交
表单日期数字
10.1
Elicio Therapeutics, Inc.与GKCC, LLC签订的订阅协议于2024年3月18日生效。
8-K3/18/202410.1
10.2
预付认股权证表格
8-K3/18/202410.2
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
X
32.1^
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
X
32.2^
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
X
101.INSXBRL 实例文档。X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。X
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。X
__________________________________

^ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条规定的本10-Q表季度报告附带的认证不被视为注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交的 “已提交”。

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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ELICIO THERAPEUTICS, INC.
来自：/s/ 罗伯特·康纳利
日期：
2024 年 5 月 15 日
罗伯特·康纳利
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
来自：/s/ 布莱恩·皮埃科斯
日期：
2024 年 5 月 15 日
布莱恩·皮科斯
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）


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