附件4.37

长期激励计划

新泽西州森托根

引言

第1条

1.1本文件列出了公司对符合资格的员工、高级管理人员和其他服务提供商的长期激励计划。

1.2本计划的主要目的是：

以支持和促进公司及其业务的增长和可持续成功所需的素质、技能和经验来吸引、留住和激励参与者；以及

激励参与者在最高水平上表现，并促进公司、其业务和利益相关者的最佳利益。

定义和解释

1	在本计划中，应适用以下定义：

文章	本计划中的一篇文章。
授奖	在本计划下，以一个或多个期权、SGAS、SARS、限制性股票、RSU、PSU、其他奖励或前述奖励的组合的形式授予。
授标协议	公司与参赛者之间的书面协议，证明向参赛者授予奖项，并包含委员会可能决定的条款，与本计划的条款一致并受其约束。
坏离场者	因某种原因而不再是合格参与者的参与者。
缘由	对于参赛者，如参赛者与公司或子公司的雇佣、服务或咨询协议中所定义的“原因”，或如果没有这样定义(除非适用的授标协议中或委员会另有决定)：

该参与者对下列罪行的起诉：(I)构成重罪，(Ii)对该参与者向公司和/或任何子公司提供的服务的表现产生不利影响，或(Iii)对公司和/或任何子公司的业务和/或声誉产生不利影响；

这些参与者是任何政府或监管机构因涉及欺诈、操纵市场、内幕交易和/或非法传播非公开价格敏感信息而违反证券法而获得或发布的任何司法或行政命令的对象；

该参与者故意违反公司的商业行为和道德准则、内幕交易政策或公司和/或任何子公司制定的其他内部政策和法规，在每种情况下均适用于相关参与者；

在履行该参与者对公司和/或任何子公司的职责时存在严重疏忽或故意不当行为，或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责；

该参与者实质上违反了该参与者与公司和/或任何子公司之间签订的任何雇佣、服务、咨询或其他协议；

该参与者的行为应被视为第7节：678DCC所指的紧急原因，无论该条款是否适用于该参与者与公司和/或任何子公司的关系；以及

委员会合理决定的该参与者的其他作为或不作为，

但委员会可根据其绝对酌情决定权，认为上文C至E段所述事件的发生，只有当有关参与者在公司向该参与者发出书面通知后30天内仍未纠正或补救该事件时，才构成原因。

控制权的变更

发生下列任何一种或多种事件(除非委员会另有决定，在每种情况下)：

通过一次交易或十二个月内的一系列相关交易实现的公司所有权或控制权的直接或间接变化，因此任何人士或一致行动的人士或团体直接或间接获得(I)实益拥有至少50%的公司已发行股本和/或(Ii)能够在股东大会上投出至少50%的投票权；

在连续十二个月期间的任何时候，在该期间开始时组成监事会的个人不再占监事会成员的多数，但任何新的监事会成员如在该十二个月期间开始时由监事会以至少过半数的票数提名以供任命，或其任命提名在该十二个月期间开始时已获批准，应视为该个人是该十二个月期间开始时的监事会成员；

本公司或任何附属公司与另一人完成合并、分拆或业务合并，导致紧接该交易完成前已发行股份的法定或实益所有权不再代表(通过仍未完成或通过转换或交换，

	尚存或取得人或其父或母的有表决权证券)(I)在紧接该交易完成后尚存的所有已发行股份的至少50%(50%)或该尚存或取得人或其父母的至少50%(50%)股本中的股份的合法或实益拥有权，或(Ii)本段(I)所述证券所附的至少50%(50%)的投票权； d. 在12个月内的一次交易或一系列相关交易中，完成将公司及其附属公司的全部或实质所有业务出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何不是附属公司的一致行动的个人或团体，在任何情况下，在任何情况下，股份退市本身(即没有与上文第A至D段提及的任何事件相结合)都不会构成控制权变更。
委员会	根据第3.2条的规定，监事会根据公司薪酬委员会的建议采取行动。
公司	新泽西州Centogene
顾问	除董事总经理、监事或雇员外，公司和/或子公司聘请的为公司和/或子公司提供真诚服务的顾问或咨询人。
DCC	荷兰民法典
符合条件的参与者	任何董事总经理、监事、雇员或顾问。
员工	除董事总经理或监事外，公司和/或子公司的雇员或管理人员。
演练日期	相关参与者或其代表正式行使奖励的日期。
行权价格	适用于奖励的行使价。

FMV	除非委员会另有决定，股份于二十个交易日期间在股份获准买卖的主要证券交易所的成交量加权平均收市价。
股东大会	公司股东大会。
好离场者	不再是合格参与者且不是不良离职者的参与者。
授予日期	委员会决定授予奖项的日期，或委员会可能决定的适用于该奖项的较后生效日期。
管理委员会	公司的管理委员会。
经营董事	管理委员会成员。
选择权	认购或以其他方式获得一股计划股份的权利。
其他奖项	不采取期权、SGA、SAR、限制性股票、RSU或PSU股份的形式的奖励，该奖励可能以股份或可能影响股份价值的因素(包括可转换为计划股份或可交换的金融工具)计价或支付、全部或部分估值、或以其他方式基于或有关股份或因素。
参与者	获奖者，视情况而定，包括因获奖者死亡而获得该奖项的获奖者的合法继承人(S)。
绩效标准	适用于奖项的绩效标准。
人	自然人、合伙企业、公司、协会、合作社、相互保险协会、基金会或作为独立单位或组织在外部运作的任何其他实体或团体。
平面图	这项长期激励计划。
计划份额	作为奖励的基础的股票。
PSU	其归属全部或部分以满足业绩标准为条件的任何RSU。
更换奖	为承担或替代或交换先前由被收购的人(或其业务是)授予的长期激励奖励而授予的奖励

	由委员会合理厘定，由本公司或附属公司或本公司或附属公司合并或组成业务组合的公司或附属公司收购)。
限制性股票	计划股份须受委员会可能施加的限制所规限，包括投票权及收取股息或本公司作出的其他分派的权利。
RSU	有权在行使之日收到一股或多股按FMV估值的Plan股票。
撒尔	有权以按FMV估值的Plan股份的形式，在适用行权日收取超过适用行权价一股的FMV。
SGA	获得一份计划股份的权利，一旦奖励根据其条款完全归属于参与者，将通过向参与者交付该计划股份而自动结算。
第409A条IRC	经修订的《1986年美国国税法》第409A条，以及据此颁布的规则、条例和指南。
分享	公司资本中的一股。
子公司	根据DCC第2：24 a节的定义，公司的子公司。
监事会	公司的监事会。
监督主任	监事会成员。

2	凡提述法定条文，均指不时生效的该等条文。

3	以单数形式定义的术语具有复数形式的相应含义。

4	表示性别的词语包括彼此的性别。

5	除非法律另有规定，“书面”和“书面形式”包括使用电子通信手段。

行政管理

第2条

1	本计划由委员会管理。委员会在本计划下的权力和权限包括在符合并遵守本计划条款的情况下执行以下事项的权限：

指定授予奖励的人员;

决定授予奖项;

确定授予的奖励的形式、格式和类型，并设定适用于此类奖励的条款和条件，包括：

奖励的计划股份数量;

是否、在何种程度上以及在何种情况下可以取消、没收或暂停奖励;

参与者是否、在何种程度上以及在何种情况下可以指定其拥有或控制的另一人作为其奖励的接受者或受益人;

奖励是否以及在何种程度上受绩效标准和/或限制性契约（包括非竞争、非招揽、保密和/或股份所有权要求）的约束;

行使、结算或取消奖励的方法;

裁决的行使、结算或取消是否可以推迟或暂停，在何种程度上以及在何种情况下可以推迟或暂停;

修改或放弃适用于未付裁决的条款（包括绩效标准），但须遵守第9条规定的限制，且如果此类修订会对参与者在此类奖励项下的权利产生重大不利影响，则未经受影响参与者同意，此类修订不得生效，除非做出任何此类修订是为了使本计划或相关奖励符合适用法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则和法规;

纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处;

根据本计划、根据本计划发布的任何规则或条例以及任何授标协议作出任何决定，并解释其中的条款；

解决公司与任何参与者(包括其奖励的任何受益人)之间关于本计划的管理和操作、根据本计划发布的任何规则或条例以及与该参与者签订的任何奖励协议的任何纠纷；以及

作出委员会认为与本计划的管理或运作有关的任何其他决定或采取委员会认为必要、有用或适宜的任何其他行动。

2	董事会有权向公司薪酬委员会提交向非董事总经理或监事董事以外的合资格参与者颁发奖金的建议，但条件是：(I)董事会不得授予更多奖金给

管理委员会在颁发此类奖项时，应遵守委员会就本计划的管理或运作不时施加的任何其他限制。公司的薪酬委员会可以批准此类建议，而无需监事会的进一步批准。

3	委员会可发布与本计划的条款一致并受本计划条款约束的本计划的管理和运作的进一步规则和条例。

4	委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对公司和参与者(包括奖项的受益者)具有约束力。

奖项

第三条

1	除非委员会另有决定，否则只能向符合条件的参与者颁发奖项。

2	除适用的奖励协议中规定的以外，任何奖励都不打算授予相关参与者任何权利。特别是，任何奖励都不应被解释为给予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司或继续为其提供服务的权利。

3	奖励可以免费发放，也可以按适用法律要求的最低现金代价发放。

4	奖励可单独或与任何其他奖励及/或本公司或任何附属公司任何其他计划下的任何奖励一同授予。与任何其他奖励及/或本公司或任何附属公司任何其他计划下的任何奖励同时或同时授予的奖励可同时或在不同时间授予。

5	每项奖励应由公司与相关参与者签订的奖励协议予以证明。在本公司与有关参赛者订立奖励协议前，该参赛者不得从该参赛者所涉及的奖项中获得任何权利。

6	计划股份，包括以SGA形式的奖励或限制性股票的股份，应以簿记形式按委员会决定的形式(S)交付到有关参与者在本公司美国转让代理的账户，并应受委员会认为必要或适宜的停止转让令和其他限制的约束。此外，委员会可决定，该等股份的股票应附有适当的图例，说明适用于该等股份的条款、条件及限制。计划股份须于行使或交收有关授权书后在合理可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于行使交收后30天。计划股份的交付应通过公司转让代理的记录进行。

7	适用于奖项的条款和条件，包括全部或部分授予奖项的时间(S)以及任何适用的业绩标准，应由委员会制定，并可更改

在各奖项之间和参与者之间，视委员会认为适当而定。在不影响SGA在归属时的和解的情况下，委员会还可决定是否以及在何种情况下，其他裁决应在归属时自动结算，而不由参与者行使。

8	奖项的期限由委员会决定，但不得超过自适用的授予日期起计的十年。除非委员会另有决定，否则如果适用法律或公司内幕交易政策禁止在奖励期限的最后一个营业日行使或结算奖励，则该期限应在禁令结束后延长一个月。

9	除非委员会另有决定，否则不得转让、质押或以其他方式担保，除非因有关参与者死亡而受遗嘱或世袭法律的限制。为免生疑问，在行使或解决奖励时交付的计划股票可以自由转让，但须受适用法律和公司内幕交易政策的限制。

10	如果由于适用法律、会计原则或税收规则和法规的变化，或由于公司已发行股本构成的变化(包括股份拆分、反向股份拆分、面值重估，或由于股息或其他分配、重组、收购、合并、分拆、企业合并或涉及公司或子公司的其他交易)，有必要对本计划、任何奖励协议和/或未完成奖励进行调整，以防止稀释或扩大本计划下预期提供的利益或潜在利益，委员会可公平地调整以下任何或全部：

本计划下可供使用的计划股份数量；

已发行奖励相关的计划股票数量；和/或

适用于未完成奖励的行使价或其他条款。

11	任何奖励项下的任何权利、付款及利益须由本公司根据适用法律、证券交易所规则及本公司可能不时采用的政策及程序予以偿还及/或退还。

12	本公司应根据各自期间的现行所得税申报要求，报告因授予奖励和向参与者交付计划股票而产生的额外收入。在适用法律允许的范围内，与任何计划股票交付相关的应税事件应被视为在交付之日通过公司转让代理的记录发生，并应由公司以美元报告，并兑换为相关参与者税务居住地(如果适用)所在司法管辖区适用的当地货币。

奖项的种类

第四条

4.1委员会可通过期权、新股协议、特别提款权、限制性股票、RSU、PSU、其他奖励或上述各项的组合形式授予奖励。

4.2在行使或交收既有期权后，本公司有责任向有关参与者(或该等期权的受益人，视何者适用而定)交付该计划作为该等期权基础的股份(除非奖励协议另有规定)。

4.3股东特别大会须于股东特别大会根据其条款归属当日以计划股份的形式交收，而有关计划股份将于归属日期后于合理可行范围内尽快交付，但在任何情况下不得迟于归属日期后30天。此类结算应自动进行，参与者不得就标的计划股份何时交付行使任何酌情权。

4.4于行使或交收既有SARS时，本公司有责任向有关参与者(或该SARS的受益人，视情况而定)支付一笔金额，相等于该等SARS相关的计划股份数目乘以适用行使日一股股份的FMV超出适用行使价的部分(如有)。公司应以价值为FMV的股份的形式履行该等支付义务。

4.5参与者行使附带于受限制股份的权利须受委员会施加的限制，包括投票权及收取股息或本公司作出的其他分派的权利。于限制性股票股份归属后，有关该等股份的任何限制及条件即告失效。如果以限制性股票形式的奖励被取消或以其他方式终止，参与者有义务立即将其所有未归属的限制性股票免费转让给本公司。

4.6于既有RSU或PSU行使或交收后，本公司有责任向有关参与者(或该等RSU或PSU的受益人，视情况而定)支付一笔相等于该等RSU或PSU的计划股份数目乘以一股于适用行权日期的FMV的金额。公司应以价值为FMV的股份的形式履行该等支付义务。

4.7委员会可决定，持有一个或多个RSU或PSU的参与者有权获得本公司就股份作出的股息和其他分派，犹如该参与者持有该等RSU或PSU的计划股份一样。委员会可对这种权利施加限制。

绩效标准

1	委员会可将参与者行使其一项或多项奖励的权利及其时间，以在委员会规定的期限内达到或满足委员会所确定的业绩标准为条件。

2	如果奖励受到必须在一段时间内达到或满足的绩效标准的约束

在委员会为此目的而指定的情况下，此种裁决只能在该期限结束时或之后行使或结算。

3	业绩标准可按绝对或相对基准衡量，并可在全公司范围内或针对一个或多个业务部门、部门、子公司和/或业务部门制定。相对业绩可以参照委员会确定的一组同行公司、金融市场指数和/或其他客观和可量化的指数来衡量。绩效标准可能与公司和/或相关参与者的绩效有关。

4	如果委员会认定公司业务、运营、集团结构或资本结构的变化，或其他事件或情况，导致适用于未完成奖励的某些业绩标准不合适或不合适，委员会可全部或部分修订或放弃委员会认为适当的该等业绩标准。

可供奖励的计划股票

第六条

1	在第4.10条及第7.2条的规限下，非置换奖励的计划相关奖励的最高数目不得超过紧随首次公开发售股份完成后本公司已发行股本的13%，惟于2020年1月1日及其后每个历年1月1日，该最高数目须增加相当于该日期本公司已发行股本3%的额外股份数目(或委员会厘定的任何较低数目的股份)。

2	除替换奖励外，到期、取消或以其他方式终止的计划相关奖励应根据本计划重新可用，且不计入第7.1条规定的限制。

归属、行使及授产安排

1	每份授标协议应包含相关授标的授权表、交付时间表(可能包括晚于授权日的交付)。除授予监督董事的奖励外，为期一年的悬崖授予时间表应适用于所有奖励(即，整个奖励时间-在授予日期的一周年(或由委员会决定的其他日期而不是授予日期)，受任何业绩标准或委员会施加的其他归属条件的限制)，但委员会可决定对特定奖励偏离这种为期一年的授予时间表。

2	只有已授予的奖励才能根据其条款行使或结算。奖项只能由持有该奖项的参与者或其代表行使(如果该奖项不是自动确定的)。

3	只有通过使用电子系统或平台才能行使奖励

由委员会指定(如果及当该系统或平台已由本公司建立)，或以委员会批准的形式向本公司递交书面通知。

4	在第9.1条的规限下，委员会应决定行使价，但可以计划股份形式行使或结算的奖励的行使价不得低于该计划股份的总面值。

5	在行使授权书时，适用的行权价格必须立即以现金、立即可用资金电汇或以公司订单付款的支票支付，但委员会可在符合适用法律的情况下，允许按如下方式在无现金的基础上满足行权价格：

通过立即出售相关奖励的基础计划股票的方式，代表相关参与者向公司支付相当于行使价的销售收益，并向该参与者支付任何剩余的销售收益(减去适用的成本和税款，如果有)；

由于相关参与者丧失了在行使日按FMV收取相关奖励的部分计划股票的权利，并将剩余计划股票的总面值从公司的储备中扣除；和/或

由于相关参与者于行使日按FMV向本公司交出及转让股份(可能包括相关奖励相关的计划股份)。

6	本公司有权从根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或根据任何奖励或根据计划进行的任何付款或转移，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励、其行使或和解或根据该奖励或根据本计划支付或转移而产生或到期的适用税费金额(现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或两者的任何组合)，并采取公司选择所需的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务

7	当奖励以计划股份的形式行使或结算时，公司可根据委员会的酌情决定权，根据适用法律和公司的内幕交易政策：

向相关参与者发行新的计划股票；或

将本公司持有的现有计划股份转让给相关参与者，

只要在每一种情况下，该计划股份均可以记账证券的形式交付，该等计划股份代表存入有关参与者指定证券账户的该等计划股份(或该等计划股份的实益拥有权，使持有人有权行使或指示行使其所附投票权)。

8	如果奖励是以计划股票的形式行使或结算的，并且该奖励不涉及整个计划股票数量，则该奖励背后的计划股票数量应进行四舍五入

向下到最接近的整数。

期权定价限制与非典

第8条

1	除置换奖励外，期权或特别行政区的行权价不得低于下列两者中较高者：

计划份额在适用授予日期的FMV，如果是与期权相关的特区，则在该期权的授予日期；或

计划股份的面值(即0.12欧元)。

2	除第4.10条另有规定外，未经股东大会事先批准，委员会不得寻求通过以下方式对任何未完成的“水下”期权或特别行政区进行重新定价：

修改或修改授标条款，降低行权价格；

取消此类奖励，并以交换方式授予(I)行使价格较低的替代期权和/或SARS，或(Ii)限制性股票、RSU、PSU或其他奖励；或

取消或回购现金、资产或其他证券的奖励。

3	在任何时间，当作为奖励基础的计划股份的FMV低于适用的行使价时，期权和SARS将被视为第9.1条所指的“水下”。

美国参赛者

第九条

1	对于符合第409a条IRC的任何授标，本计划和适用的授标协议旨在符合第409a条IRC的要求，本计划和该授标协议的规定应以满足第409a条IRC要求的方式解释，并应相应地执行本计划。如果本计划的任何条款或任何受第409a条IRC约束的授标条款或条件在其他方面与本意向相抵触或受挫，则该条款、条款或条件将被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。

2	如果根据第409a条规定的任何奖励，根据第409a条规定的任何奖励支付的任何款项或授予的其他福利的全部或部分构成第409a条规定的相关参与者因第409a条规定的“离职”(死亡除外)而产生的递延补偿，而该参与者是第409a条规定的“指定雇员”，则除非根据第409a条允许，否则此类付款或福利不得支付或授予，直至该“离职”之日之后6个月零1个工作日。

3	如果受第409A条IRC约束的奖励包括美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条所指的“一系列分期付款”，则相关参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不应被视为获得一次付款的权利，并且如果此类奖励包括美国财政部条例第1.409A-3(E)条所指的“股息等价物”，相关参与者获得股息等价物的权利应与根据该奖励获得其他金额或其他利益的权利分开对待。

4	在符合第409a条IRC规定加快分配构成第409a条IRC定义的“递延补偿”金额的控制权变更的任何奖励中，如果构成该控制权变更的事件不构成公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更(在任何一种情况下，如第409a IRC条所定义)，则该金额不应在该控制权变更时分配，而应自该控制权变更之日起授予，并应在适用的授标协议中规定的预定付款日期支付。除非提前分配不会导致相关参与者根据第409a条IRC招致任何额外的税收、罚款、利息或其他费用。

5	尽管第10条有前述规定，本计划或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证，在任何情况下，公司都不对美国参与者因不遵守第409a条IRC而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或部分承担责任。

6	美国参赛者没有资格获得RSU或PSU形式的奖励。

离场者

《公约》第10条

10.1	如果参与者成为一名优秀的离职者，除非委员会另有决定或奖励协议中另有规定：

所有尚未行使或结算的既得奖励必须在6个月内按照其条款行使或结算，如果该等奖励未在该期限内行使或结算(并非有关参与者的过错)，则该等奖励应自动取消，而不会就该等奖励的损失作出赔偿；及

除非委员会另有决定，否则该参赛者的所有未授予的奖励应自动取消，不对此类奖励的损失进行补偿。

10.2	如果参与者成为不良离场者，该参与者所有尚未行使或结算的既得奖励，以及该参与者的所有未归属奖励，将自动取消，而不会对该等奖励的损失进行补偿。

控制权的变更

《公约》第11条

11.1	如果授予长期奖励是为了承担或取代或交换与控制权变更有关的未完成奖励，而委员会已确定此类奖励与有关未完成奖励充分相等，则在向有关参与者授予替代奖励时，应取消和终止此类未完成奖励。

11.2	如果与控制权变更有关的未决奖励没有如第12.1条所述由长期奖励取代，或由委员会认为不足以等同于此类未决奖励的长期奖励取代，则除非委员会另有决定，否则此类奖励应立即授予，并在相关情况下全额结清。

锁定

《公约》第12条

就本公司证券的任何登记而言，在本公司或管理本公司证券任何公开发行的承销商的要求范围内，除非(A)委员会另有批准，或(B)根据承销商批准的任何例外，参与者根据根据本协议授予的任何奖励的发行、归属、行使或结算而获得的股份，不得在承销商指定的登记生效日期之后的期间之前出售、转让或以其他方式处置。本公司可就受上述限制的股份发出停止转让指示，直至该禁售期结束为止。

数据保护

《公约》第十三条

13.1	本公司可能会处理与本计划的管理和运作有关的参与者的个人资料。参与者可在这方面处理的个人数据可包括身份证件复印件、联系方式以及银行和证券账户号码。本公司应将每位参与者的个人数据存储一段时间，以管理该参与者参与本计划所需的时间或适用法律允许的其他时间。

13.2	本公司应按照适用法律，包括《一般数据保护条例》(GDPR)及其颁布的规则和条例，以适当和谨慎的方式处理每位参与者的个人资料。参与者有权就公司根据本计划对个人数据的处理向适用的监管机构提出投诉。

13.3	公司应实施技术和组织措施，旨在保护

根据第14.1条处理的个人资料。有权访问此类个人数据的人员或第三方应遵守保密义务。

13.4	本公司应遵守参与者对根据第14.1条处理的各自个人数据可能拥有的任何法定权利，包括查阅、更正、删除、限制处理、反对处理和携带该等个人数据的权利。

13.5	在本计划的管理和运营方面，公司可以将根据第14.1条处理的个人数据转移给一个或多个第三方，前提是这样做有合法利益。如果该等第三方位于欧洲经济区以外、未被认为提供足够水平的数据保护的国家/地区，公司应确保建立足够的数据保护保障措施，否则应征得有关参与者(S)对此类转移的明确同意。

13.6	本公司可制定一项或多项隐私政策，提供有关数据保护的进一步信息，并适用于本公司在与本计划的管理和运营相关的情况下处理参与者的个人数据。

内幕交易

第十四条

与本计划实施相关的所有交易均须遵守公司内幕交易政策以及适用的法律、法规和证券交易所规则的规定。

修订及终止

《公约》第15条

根据有关决议，监事会可修订、补充或终止本计划，但在下列情况下，此类修订、补充或终止不得生效：

1.适用法律或证券交易所规则要求获得股东大会批准的；和/或

2.受影响的参与者(S)的同意，如果这样做会对该参与者(S)在任何未决奖励项下的权利造成实质性的不利影响，除非作出任何此类修改、补充或终止，以使本计划符合适用的法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则和条例。

管辖法律和司法管辖权

《公约》第十六条

本计划受荷兰法律管辖，并应根据荷兰法律进行解释。