(1)

基因组学创新有限公司，是根据沙特阿拉伯王国法律成立的有限责任公司，注册办事处为[***]（“公司”）;和

(2)

CENTOGENE N.V.，一家根据荷兰法律成立的公司，注册办事处设在德国罗斯托克Am Strade 7,18055(下称“NV”)。

(A)

NV及其附属公司(定义如下)在位于德国罗斯托克的一个地点(“NV设施”)开发和维护了某些实验室和一个与在其诊断业务的正常过程中收集的患者样本有关的生物数据库；

(B)

公司和内华达公司于2023年6月26日签订了一项合资协议(“合资协议”)，以在王国成立公司和运营KSA设施；

(C)

公司和NV已于#年签订了实验室服务协议[***](“实验室服务协议”)，根据该协议，NV或其关联公司应作为向公司提供某些实验室和诊断服务的独家供应商；

(D)

公司和NV已于#年签订了一份顾问协议[***](“咨询协议”)NV及其关联公司提供与KSA设施的建造和运营有关的某些咨询服务；

(E)

双方希望签订本知识产权协议，以解决双方在某些知识产权方面的各自权利，这些知识产权将用于咨询协议和实验室服务协议所设想的活动；以及

(F)

公司希望从NV获得，NV希望向公司授予KSA中的某些NV IPR(定义见下文)的独家许可证，用于公司经营业务(定义如下)和建立KSA设施，其条款和条件如下所述。

1.

定义；解释

2.

许可授予和相关权利及限制

2.1

NV许可证授予

2.1.1

根据本知识产权协议的条款和条件，NV特此向公司授予(并应促使其关联公司授予)：

(a)

在KSA中使用NV技术、NV专有技术、NV专利的独家、永久(根据第9.3.2条所述条款)、不可再许可(第2.3条所述除外)、不可转让(除第15条所述除外)、承担版税的许可，且仅用于以下目的：

(i)

获得NV根据任何项目文件提供的服务的全部利益；

(Ii)

运营KSA设施和业务(包括与公司向其客户营销、推广或提供的任何和所有服务和/或产品有关)；

(Iii)

KSA的公司通过访问和利用NV技术进行诊断测试服务；以及

(Iv)

访问、查看和操作NV数据并创建公司派生数据，

(b)

独家的、永久的(根据第9.3.2条规定的条款)、不可撤销的(第9.3条规定的除外)、不可再许可的(第2.3条规定的除外)、不可转让的(第15条规定的除外)使用NV变体清单的独家的、永久的(根据第9.3.2条规定的)许可证，以及此后仅在KSA内使用并仅出于此目的在KSA内更新的许可证；

(c)

独家的、永久的(根据第9.3.2条规定的条款)、不可撤销的(第9.3条规定的除外)、不可再许可的(第2.3条规定的除外)、不可转让的(第15条规定的除外)仅在KSA中使用NV KSA数据且仅用于此目的的许可证；

(d)

独家的、永久的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、完全可再许可的(通过多层再许可)、完全可转让的、仅在KSA中且仅为此目的使用新NV IPR的许可证；以及

(e)

独家的、有限的、免版税的、不可转让的、不可再许可的(第2.3条规定的除外)以及在初始期限内仅在KSA内和仅与用于商业材料和宣传材料的业务相关的业务中使用NV商标的许可(除非根据第9.2条提前终止)。

2.1.2

第2.1.1条中NV授予的许可应为KSA中的公司所独有，NV不得向任何第三方授予在KSA中使用NV知识产权的权利。双方特此确认并同意合资企业协议第10条(限制性公约)适用于本知识产权协议作必要的变通。如果公司成功获得任何重大机会，双方应真诚讨论，

2.1.3

为免生疑问，本公司根据第2.1.1(B)条和第2.1.1(C)条对NV数据的许可应始终遵守适用法律规定的任何限制，包括但不限于适用数据保护法规定的每个适用数据主体的知情同意书。如果公司在KSA以外的任何网站或数字材料上使用NV商标，则公司不违反第2.1.1(E)条中授予的许可，只要该使用符合公司在合资企业协议第10条(限制性契约)下的义务。

2.2

公司许可证授予

2.2.1

根据本IP协议的条款和条件，公司特此向NV及其关联公司授予(并应促使其关联公司授予)非排他性、免版税、全额支付、不可再许可(第2.3条所述除外)和不可转让(第15条所述除外)许可证，仅用于履行其在实验室服务协议和咨询协议下的义务(除非根据第9.2条提前终止)，在德国和KSA使用公司知识产权(公司数据除外)。

2.2.2

公司已收集或将收集公司数据，并应将这些公司数据提供给NV，以便NV履行其在实验室服务协议项下的义务。根据本IP协议的条款和条件，公司特此向NV及其关联公司授予(并应促使其关联公司授予)非排他性、免版税、全额支付、不可再许可(第2.3条所述除外)、不可转让(除第15条所述除外)在有效期内(除非根据第9.2条提前终止)在德国和KSA使用公司数据的许可：

(a)

根据《实验室服务协议》向公司提供检测服务(如《实验室服务协议》所定义)；

(b)

在内华达工厂进行内部研究和开发；以及

(c)

访问、查看和分析公司数据并创建NV派生数据

2.2.3

为免生疑问，NV根据第2.2.2条对公司数据的许可应始终遵守适用法律规定的任何限制，包括但不限于每个适用数据主体根据适用数据保护法提交的知情同意书。

2.3

再许可

2.3.1

未经许可方事先书面同意，被许可方不得将根据条款2.1.1(A)、2.1.1(B)、2.1.1(C)、2.1.1(E)、2.2.1或2.2.2(视情况适用)授予其的任何许可再许可给任何第三方；提供公司可以将NV知识产权再许可给根据咨询协议或实验室服务协议的条款聘用的第三方服务提供商，而无需事先书面同意，仅限于

2.3.2

如果许可方同意被许可方授予任何此类再许可，则再许可协议应与本IP协议的条款和条件一致，并明确遵守本协议的条款和条件。被许可方应对其分包商的任何行为或不作为或其任何分被许可人未能遵守本IP协议负责，授予任何此类再许可不应解除该被许可方在本IP协议下的义务。除公司根据第2.1.1(D)条授予的任何从属许可外，在本IP协议到期或提前终止时，任何此类从属许可协议应自动终止(每个从属许可协议应包括通知从属许可人并自动终止的条款)。在违反第2.3条的条款和条件的情况下授予或试图授予的任何从属许可均为无效。

2.4

第三方知识产权

2.4.1

事先获得公司的书面同意；以及

2.4.2

告知公司此类第三方知识产权的详细信息和所需用途。

2.5

权利免责声明

3.

技术转让和数据使用

3.1

NV应按照附表2规定的时间表向公司提供NV技术、NV数据和NV专有技术(服务范围咨询协议(和任何其他项目文件)，除非双方另有书面协议。

3.2

为免生疑问，根据任何项目文件将NV数据传输至公司或将公司数据传输至NV的任何行为，应仅在所有适用法律允许的范围内进行，并根据适用的数据保护法(包括但不限于《实验室服务协议》中的数据共享协议)获得数据主体的任何适用同意。

3.3

公司应在可行的情况下尽快接受NV技术、NV数据和NV专有技术副本的转让，包括指定代表作为该等NV技术和NV专有技术的接受者。

3.4

在合同期限内，NV应将提供项目文件项下服务所需的任何新的或改进的NV技术或NV专有技术(包括任何新的NV知识产权)、或以前未转让给公司的任何NV技术或NV专有技术通知公司，并且在公司的书面要求下，NV应立即将该NV技术或NV专有技术的副本转让给公司和/或更新附表2(服务范围)或相关项目文件，以反映此种移交的合理时间表，这应由双方以书面商定。

3.5

NV应就《实验室服务协议》和《咨询协议》中规定的技术转让向公司提供合理的培训和协助，如果协议中没有规定，则仅在双方书面同意的情况下提供。

4.

知识产权的所有权、保护和执行

4.1

知识产权所有权

4.1.1

公司背景IPR和NV背景IPR

4.1.2

新的知识产权

(a)

NV应根据任何项目文件，包括任何NV派生的数据，单独拥有并保留由NV(或其关联方或其分被许可人或人员)或代表NV单独构思、发现、开发、简化为实践或以其他方式作出的任何和所有新知识产权的所有权利、所有权和权益(“新NV知识产权”)；

(b)

在任何项目文件下，公司(或其联属公司或其再被许可人或人员以及任何NV借调人员)和任何NV借调人员(“NV借调人员”)在任何项目文件下构思、发现、开发、还原为实践或以其他方式仅由公司(或代表公司)构思、发现、开发、还原或以其他方式制作的任何和所有新知识产权(“NV借调人员”)，包括任何公司派生的数据和公司数据(“新公司知识产权”)，公司应独家拥有并保留所有权利、所有权和权益；

(c)

在公司和NV就选择任何NV借调人员作为根据顾问协议开始任何借调的先决条件相互通知后，有关NV借调人员应签立，而NV应尽商业上合理的努力，以附表5(致谢及承诺)。如果本知识产权协议的规定与任何确认和承诺的规定有任何冲突，应以确认和承诺的规定为准；以及

(d)

虽然双方并不预期在项目文件项下共同创造新的知识产权，但双方应共同拥有双方(或其关联方或其允许的分被许可人或人员)或代表双方(或其关联方或其许可的分被许可人或人员)在期限内根据项目文件构思、发现、开发、还原或以其他方式共同制作的任何和所有新知识产权的所有权利、所有权和权益；这不构成新的NV知识产权或新公司知识产权，也与KSA设施(“联合知识产权”)的任何其他商业或非运营活动无关。双方在共同知识产权中享有平等和不可分割的共同所有权权益。每一方都将行使对该联合知识产权的所有权，包括许可和再许可或以其他方式开发、转让或设定其所有权权益的权利，而无需对另一方进行会计核算或承担义务或征得对方同意。

4.2

赋值

4.2.1

NV代表其本身及其关联公司，与其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、顾问和代理一起，向公司转让其或他们可能拥有或获得的关于公司所有知识产权的任何和所有权利，并采取公司为实现该等转让而合理需要的任何行动。

4.2.2

公司代表其本身及其关联公司，与其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、顾问和代理一起，将其或他们可能拥有或获得的关于所有NV知识产权的任何和所有权利转让给NV，并采取NV为实现该转让而合理需要的任何行动。为免生疑问，公司应拥有所有由NV借调人员根据咨询协议在NV借调人员的借调过程中创造或开发的所有知识产权。

4.2.3

NV特此在适用法律允许的最大程度上将NV借调人员在其借调过程中单独创建或开发的所有知识产权和体现该等权利的所有材料转让给公司，并将应公司的合理要求并自费提供该等材料并执行所有必要的进一步文件，以实现和确认公司对该权利的所有权。

4.2.4

NV应尽商业上合理的努力，促使NV借调人员以书面形式将NV借调人员在咨询协议项下的借调过程中创造的所有知识产权转让给NV，并在适用法律允许的范围内，通过签署附表5(致谢及承诺)，NV应迅速向公司提供该文件。

4.2.5

根据第4.1.2(D)条，每一方均代表其关联方，并与其各自的高级职员、董事、员工、承包商、顾问和代理人一起，向另一方转让所有共同知识产权的平等和不可分割的共同所有权权益。

4.3

保护、维护和执行

4.3.1

NV不得以与本IP协议中授予的许可不一致的方式转让或授予任何NV技术下的任何权利。

4.3.2

NV应自行决定如何保护、登记、维护、执行和捍卫NV知识产权，并有唯一权利(但不是义务)。

4.3.3

公司应自行决定如何保护、登记、维护、执行和捍卫公司的知识产权，并拥有唯一的权利(但不是义务)。

4.3.4

双方应共同确定如何保护、登记、维护、执行和捍卫联合知识产权。双方将真诚合作，就任何联合知识产权的保护、维护、执法和起诉达成协议，并将采取与保护、维护、执法和起诉联合知识产权有关的任何和所有其他合理和必要的行动。但是，如果NV和公司不能在该联合知识产权制定后六(6)个月内就该起诉策略达成一致，则公司拥有关于起诉策略的最终决定权，并且NV放弃就公司的决定(S)或决定的结果(S)对公司或其他方面提出的任何索赔。

4.4

侵权通知

4.4.1

实际或涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯根据第2.1或2.2条许可给被许可方的知识产权；或

4.4.2

第三方关于使用根据第2.1或2.2条授权给被许可方的任何知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权的任何断言，以及与所指控的侵权、挪用或其他违规行为有关的任何相关证据或附加信息的摘要。如果任何一方根据条款错误提起诉讼或采取任何其他行动！未找到参考资料来源。另一方应给予充分合作，包括在被要求提起和维持此类诉讼时，被指定为此类诉讼的一方。

5.

付款

5.1

作为NV向公司授予本协议项下权利和许可证的代价，公司应在生效日期向NV一次性支付4000万沙特里亚尔(40,000,000.00里亚尔)，且不可退还和不可贷记。

5.2

在特许权使用费期限内，作为NV向公司授予本协议项下权利和许可的代价，公司应向NV支付相当于公司净收入的2.5%(2.5%)的不可退还、不可入账的特许权使用费(“特许权使用费”)。

5.3

版税条款

5.4

付款条件

5.4.1

在每个日历季度结束后的三十(30)个工作日内，自公司成立之日起六周年起，公司应：

(a)

向NV提供一份报告，说明公司在该日历季度的净收入；以及

(b)

将该报告中所显示的应支付的适用特许权使用费的款项汇给NV。

5.4.2

根据本IP协议，公司向NV支付的所有款项均应以沙特阿拉伯里亚尔(SAR)支付，在相关付款之前，应在日历季度结束后六十(60)个工作日内通过电汇将立即可用的资金汇入NV以书面形式向公司指定的银行账户。公司应承担与此类电汇有关的所有银行手续费。

5.4.3

如果本知识产权协议项下欠NV的任何无争议付款在适用的到期日之前仍未支付，NV可以向公司收取该等付款的任何未偿还金额的利息，年利率等于最优惠利率(如《华尔街日报》(美国版)所报道的)加一个百分点(1%)或适用法律允许的最高利率，两者以较低者为准。

5.5

记录和审计

5.5.1

公司应保持完整和准确的足够详细的记录，以允许NV确认公司在本协议项下支付的任何和所有特许权使用费的准确性。

5.5.2

在该等记录所涉历年结束后的三(3)年内，该等记录应在NV提供至少三十(30)天的提前通知后开放供查阅，审查应在正常营业时间内进行，且不超过每一历年一次，由NV挑选并合理接受的国家认可独立注册会计师进行，目的仅为为NV核实公司根据本知识产权协议提供的特许权使用费报告的准确性。

5.5.3

该独立注册会计师应受保密和非使用义务的约束，以达到公司的合理满意，该义务将披露限于是否发生了少付或多付，如果发生了，则披露该少付或多付的价值。公司和NV将有权收到该独立注册会计师关于其调查结果的完整书面报告，NV将无条件地向公司提供该报告或其他调查结果摘要的副本，该报告或其他调查结果摘要由该独立注册会计师在NV收到后立即准备。

5.5.4

NV应承担审计费用，除非审计发现公司少付了被审计期间实际应支付金额的5%(5%)以上，在这种情况下，公司应偿还NV该审计的费用。公司应在独立注册会计师出具报告后三十(30)天内向NV支付审计发现的任何少付款项，外加自原定到期日起计的利息(如第5.4.3条所述)。如果审计发现公司多付了款项，则公司可以对这种多付款项进行计入，或抵销未来应向NV支付的任何款项(不言而喻，如果未来不会有任何付款

6.

税费

6.1

在不影响下文第6.2条的一般性的情况下，根据本知识产权协议应支付的金额应不包括可能适用的任何额外税费。任何该等税项、征费或费用，均须额外支付，并须同时以与NV向公司开具发票的付款相同的方式支付前提是，如果NV在KSA没有常设机构，该公司只负责预扣税款。任何附加税不应包括适用于内华达公司与企业所得税常设机构相关的应税存在的任何税、税或费用。任何与NV永久设立有关的税款应由NV独自承担，而不是由公司承担。

6.2

根据本知识产权协议表达的所有金额，无论是货币还是其他方面，如构成NV用于增值税目的的任何供应的全部或部分对价，应被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，如果NV根据本IP协议向任何一方提供的任何供应应征收增值税，并且NV被要求就该供应向相关税务机关交纳增值税，则公司必须向NV支付(除支付任何其他对价外，并同时支付)或在增值税应由NV支付或入账时(如果较早)相当于该增值税金额的金额(NV必须根据适用法律的要求立即向公司提供适当的增值税发票)。在本第6.2条中，对“NV”的提及应包括对NV的相关关联公司的提及。

6.3

对于NV(或相关关联公司)根据本IP协议向公司提供的任何供应，如果公司提出合理要求，NV必须立即向公司提供NV(或相关关联公司)增值税登记的详细信息以及与公司关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

6.4

根据适用法律，公司向NV支付的任何款项如因税收而被扣除或扣缴，应适用下列规定：

6.4.1

在适用法律允许的最低数额内抵扣税款，公司应在所有适用的期限内向有关税务机关全额说明；提供与公司未能遵守本条款6.4.1有关的任何逾期付款费用或罚款应由公司独自承担。

6.4.2

公司应在NV向公司提出书面请求时，向税务机关提供合理地令NV满意的减税和任何相关付款的证据。

6.4.3

NV应(或应促使相关关联公司)应公司的书面请求，以规定的表格提供纳税居住地声明，并获得相关税务机关的证明，以确认根据任何相关双重征税条约的规定或其他规定，任何因税收而降低的预扣税率是否适用和可用。

6.4.4

如果适用法律要求公司就本知识产权协议下的任何付款进行减税，公司应支付的金额应增加到(在进行任何减税后)剩余

6.4.5

如果公司根据第6.4.4条规定有义务就税收减免增加支付，而NV确定：

(a)

可归因于该项付款的税收抵免，或可归因于相关减税；以及

(b)

NV(或相关关联公司)已获得并使用该税收抵免，

6.4.6

公司应直接向相关的KSA税务机关报告和缴纳增值税，前提是NV根据本知识产权协议向公司收取的金额应根据KSA的适用法律缴纳增值税。尽管本第6条或本知识产权协议有任何其他规定，对于NV在KSA注册为常设机构可能产生的任何税收，NV应将该等税收通知公司，遵守适用法律下的任何要求，并遵守所有必要的合规和注册要求。NV应承担任何相关费用，包括来自政府当局或监管当局的任何税收、罚款或罚款。

7.

机密信息

7.1

每一方(“接收方”)都承认，它可能会收到由另一方(“提供方”)创建、发现或开发的保密信息。

7.2

接收方向提供方承诺：

7.2.1

对其获得的与本知识产权协议有关的所有保密信息严格保密，并将采取一切必要措施对保密信息保密；

7.2.2

除非依照第7.3或7.5条的规定，否则不得向任何第三方披露或授权向任何第三方披露保密信息；

7.2.3

除履行其根据本IP协议承担的义务，或行使其在本IP协议下的权利或获得任何利益外，不得为任何目的使用或授权任何人使用保密信息；以及

7.2.4

及时通知提供商任何可疑或实际未经授权使用或披露保密信息的行为，接收方对此负有责任，并立即采取接收方可能需要的一切商业合理努力，以防止、阻止或补救未经授权的使用或披露。

7.3

接收方可向其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、顾问和审计师披露保密信息，但仅限于提供该等人士：

7.3.1

需要知道向他们披露的保密信息；

7.3.2

已被告知保密信息的保密性质和合法使用的目的；以及

7.3.3

就向他们披露的保密信息而言，遵守本知识产权协议第7条的条款。

7.4

在下列情况下，第7.1条不适用于保密信息：

7.4.1

此类保密信息已被置于公共领域，而不是由于接收方的过错；

7.4.2

此类保密信息在收到时已公开提供；

7.4.3

此类保密信息是独立开发的，未参考由独立证据确定的保密信息；或

7.4.4

提供商已书面批准保密信息的特定使用或披露。

7.5

如果且仅在任何政府当局或监管机构要求或适用法律要求的其他情况下，接收方也可以披露保密信息。根据本条款7.5的规定，如果接收方需要披露与其自身有关的保密信息，则应：

7.5.1

在能够做到且不受适用法律禁止的范围内，在意识到披露义务后，在此种披露之前，在切实可行的范围内尽快以书面形式通知提供方；以及

7.5.2

在能够做到这一点的情况下，与提供商合作，避免或将披露限制在保密信息的法律要求提供的部分，并从要披露保密信息的机构获得保密保证。

7.6

在符合本第7条的明确规定的前提下，每一缔约方应维护并应促使其关联方和承包商对双方之间的谈判和本知识产权协议的条款以及根据本知识产权协议和任何其他项目文件提供的服务的存在、条款和条件保密。未经另一方事先书面批准，各方不得并应促使其附属公司、承包商和分包商不得就本知识产权协议或任何其他项目文件的存在或内容发布任何新闻稿或其他公开声明。

7.7

根据适用法律的要求，与保密信息有关的义务在本知识产权协议终止或期满后仍然有效。

8.

声明、保证、赔偿和责任限制

8.1

相互陈述和保证

8.1.1

它完全有权订立本知识产权协议并履行其在本协议项下的义务；

8.1.2

它是根据其公司或组织管辖权的适用法律正式组织、有效存在并作为本协议所代表的公司或其他实体的良好地位；

8.1.3

在履行其在本知识产权协议项下的义务和行使其权利的过程中，它应在所有实质性方面遵守所有适用的法律；

8.1.4

缔约方的一切必要行动已正式授权其代表签署本知识产权协议；以及

8.1.5

当该缔约方签署并交付本知识产权协议时，本知识产权协议应构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该缔约方强制执行。

8.2

NV的其他陈述、保证和承诺

8.2.1

NV及其关联公司独家拥有NV技术、NV专利、NV专有技术和NV商标或NV数据的全部权利、所有权和权益，只要这些数据属于NV所有；

8.2.2

附表3所披露的除外(准许的产权负担)、NV及其关联公司以前未以阻止NV授予公司根据本知识产权协议授予公司的权利、所有权和权益的方式转让、转让、转让或以其他方式设押其在该NV知识产权中的权利、所有权和权益；

8.2.3

NV及其关联公司没有、也不会在NV知识产权中授予任何许可或权利，该许可或权利在任何实质性方面与根据本IP协议授予公司及其关联公司的许可和权利不一致；

8.2.4

NV不是任何协议的一方，该协议将实质上阻止其授予公司在本IP协议下的权利或履行其在本IP协议下的义务；

8.2.5

NV及其关联公司未收到任何第三方的任何书面通知，声称或声称任何NV知识产权或对其的利用侵犯或挪用了该第三方的知识产权，据NV实际所知，根据本IP协议允许使用NV知识产权没有侵权或挪用，也不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权；

8.2.6

附表4所披露的除外(NV知识产权索赔)，截至生效日期，没有悬而未决的案件，NV及其关联公司未收到涉及NV知识产权的威胁、不利行动、诉讼、诉讼或针对NV或其关联公司的索赔的书面通知；

8.2.7

据NV所知，没有任何第三方未经授权使用、侵犯或挪用NV知识产权；

8.2.8

据NV所知，NV的所有专利都是有效的和良好的；正在根据适用法律在适用的专利机关努力起诉；已经适当和正确地提交和维护，所有发放的NV专利是有效和可执行的；

8.2.9

KSA中与任何NV知识产权有关的所有重大监管备案、监管批准和与监管当局的其他重大通信在所有重大方面都是准确、完整和真实的；

8.2.10

NV及其附属公司已根据所有适用法律进行NV技术的所有研究和开发；以及

8.2.11

NV或其关联公司提交的关于NV技术的所有监管备案或监管批准在所有重要方面都是真实和准确的；

8.3

赔偿

8.3.1

NV应在合同期内，仅在适用法律允许的适用诉讼时效范围内，就任何受赔偿损失对公司及其各自的员工、人员、顾问、代理人、承包商和分包商(每个人均为公司受赔方)进行辩护、赔偿并使其不受损害，只要这些损失是针对公司受赔方评估的，或由公司受赔方就下列事项评估的：

(a)

NV存在重大过失、欺诈或者故意不当行为；

(b)

任何关于公司根据本知识产权协议的条款和条件使用NV知识产权侵犯任何第三方知识产权的指控；提供在任何情况下，NV没有义务赔偿任何公司受赔人因任何公司或其代表对NV知识产权的任何变更或修改，或任何NV知识产权与任何其他产品、技术或其他知识产权的任何组合而造成的任何受赔偿损失；如果进一步提供NV没有向公司提供进行此类更改或修改的书面指示；

(c)

违反本知识产权协议或适用法律的条款使用任何公司数据；

(d)

实质性违反本知识产权协议；或

(e)

违反适用法律。

8.3.2

公司应在合同期内，仅在适用法律允许的适用诉讼时效范围内，就NV及其各自的员工、人员、顾问、代理人、承包商和分包商(每个均为NV受赔方)，对任何受赔付损失进行辩护、赔偿并使其不受损害，只要这些损失是针对NV受赔方评估的，或由NV受赔方就下列事项进行评估的：

(a)

公司存在重大过失、欺诈或者故意不当行为的；

(b)

任何关于NV根据本知识产权协议的条款和条件使用公司知识产权侵犯任何第三方知识产权的指控；提供在任何情况下，公司没有义务赔偿任何NV受赔人因任何NV受赔人或代表任何NV受赔人或任何公司知识产权与任何其他产品、技术或其他组合对公司知识产权的任何变更或修改而造成的任何受赔偿损失

(c)

违反本知识产权协议或适用法律的条款使用任何NV数据；

(d)

实质性违反本知识产权协议；或

(e)

违反适用法律。

8.3.3

就解释第8.3条而言，提及一方的作为或不作为还应包括适用方的人员、附属公司、分包商及其相关人员的相关作为或不作为。

8.3.4

《实验室服务协议》第13.5条的规定适用于本知识产权协议项下的赔偿要求程序。

8.3.5

无论本知识产权协议是否终止或到期，本第8.3条均应保持完全效力和效力。

8.3.6

即使有任何相反的规定，公司在任何情况下都无权根据本知识产权协议和任何其他项目文件向NV追偿相同的损失。

8.4

法律责任的限制

8.4.1

在任何情况下，根据本知识产权协议，任何一方都不对任何损失承担任何责任，无论是基于合同中的诉讼或索赔、侵权(包括疏忽)、违反法定义务或其他总计超过1,000万欧元(10,000,000.00欧元)的损失。

8.4.2

除第8.4.3条另有规定外，在任何情况下，任何一方在本知识产权协议项下均不承担任何责任：

(a)

任何惩罚性、惩罚性、附带、特殊、间接或后果性的损失或损害；或

(b)

任何直接或间接的：

(i)

利润、合同、收入或收入的损失；

(Ii)

保险费用；

(Iii)

业务中断或停机；

(Iv)

金钱使用的损失或未能实现预期的节省；

(v)

失去机会、商誉或声誉。

8.4.3

本知识产权协议中的任何条款均不排除或限制任何一方对以下事项的责任：

(a)

欺诈(包括欺诈性失实陈述)；

(b)

因一方重大过失造成人员伤亡的；

(c)

一方故意失职或者重大过失的；

(d)

违反第7条；

(e)

仅就NV而言，NV违反第6条的任何责任；

(f)

第8.3条中的赔偿(不包括因任何一方违反第(I)8.1和8.2条所载的陈述和保证而产生的任何损失；或(Ii)8.3.1(B)或8.3.2(B)条中的每一种情况，这些损失均应受到第8.4条规定的责任限制的限制)；或

(g)

适用法律不能排除或限制的其他责任。

8.4.4

每一方都承认其合理减轻与本知识产权协议有关的任何损失的一般责任，并且在任何情况下，每一方都应合理地减轻其因本知识产权协议而遭受的任何损失。

8.4.5

除第8.1和8.2条明确规定外，任何一方均未直接或间接作出任何性质的明示、法定或默示的承诺、契诺、保证、陈述或保证，包括但不限于根据本IP协议许可的任何技术、知识产权或数据的适销性或特定用途的适用性、适宜性、耐用性、条件、质量或任何其他特征。

9.

期限和解约

9.1

术语

9.2

终端

9.2.1

公司可提前九(9)个月向NV发出书面通知，以任何理由终止本知识产权协议；提供该公司不得在生效日期起计两年半(2.5)之前，根据第9.2.1条发出任何终止本知识产权协议的通知，但不言而喻，公司支付第5.2条规定的版税费用的义务在任何此类终止后仍继续有效(见第5.3条)。

9.2.2

本知识产权协议在合资企业协议终止时自动终止。

9.2.3

如果另一方实质性违反其在本IP协议下的任何义务，并且该违约行为无法补救，或者如果违约行为能够补救，或者违约方未能在六十(60)天内补救(除非适用较短的补救期限)，任何一方均可终止本知识产权协议

9.2.4

尽管有第9.2.3条的规定，如果公司未能在正式通知公司的书面要求付款后三十(30)个工作日内支付根据本知识产权协议到期的任何无争议金额，或者公司未能在同意此类争议付款后三十(30)个工作日内支付任何有争议的金额，NV可终止本IP协议。

9.2.5

如果NV Abandons(根据相关项目文件的定义)拒绝提供项目文件下的服务，并且NV在收到要求其纠正此类放弃的书面通知后四十五(45)天内未能纠正该放弃，NV可终止本IP协议。

9.2.6

如果NV发生控制权变更(如合资协议中所定义)，公司可终止本IP协议。

9.2.7

在下列情况下，任何一方均可通过书面通知违约方立即终止本知识产权协议：

(a)

违约方在债务到期时无力清偿债务，或已作出命令或通过决议，以管理、清盘或解散违约方(有偿债能力的合并或重组的目的除外)，或委任一名管理人或其他接管人、管理人、清盘人、管理人、受托人或类似的高级人员管理违约方的全部或任何主要部分资产；或

(b)

违约方一般与其债权人订立或订立或提议任何债务重整或安排，或发生任何类似上述情况的事情。

9.3

终止的效果

9.3.1

一旦本IP协议终止或到期，双方在本IP协议下的所有权利和义务立即终止(为免生疑问，包括任何许可授予，包括根据第2.1条和第2.2条授予的许可)；提供那就是：

(a)

根据第9.5条尚存的规定须予继续；及

(b)

公司可以在第9.3.6条规定的过渡期内以及在其他情况下继续使用NV商标。

9.3.2

尽管本协议有任何相反规定，但除非NV根据第9.2.3、9.2.4或9.2.7条的规定终止合同，双方应真诚地会面讨论单独许可协议的条款，否则公司将保留对NV技术、NV专利、NV专有技术和NV数据的非排他性、不可再许可、不可转让、承担特许权使用费的许可(只要特许权使用费条款仍然有效，此后该许可将成为免版税和全额付清)。

(a)

严重违反本条款9.3.2中规定的许可条款和条件，并且该违规行为无法补救，或者，如果违约行为能够补救，则公司在收到要求其补救相关违约行为的书面通知后六十(60)天内未能纠正该违约行为(除非本合同规定的补救期限较短)；提供如果违约不能在该六十(60)天期限内合理补救，且公司已在该六十(60)天期限内开始并正在努力寻求补救，则不应视为发生违约事件，在这种情况下，公司应有额外的一段时间(不超过收到该违约的书面通知后120天)来补救该违约行为，并且NV不得在该期限内终止本知识产权协议；

(b)

违反适用法律或违反任何数据当事人的任何适用同意。

9.3.3

在本IP协议到期或提前终止后，双方应真诚地讨论协议条款，根据该条款，公司应在期限结束后获得对NV变体列表的许可授予。

9.3.4

公司因任何原因终止本IP协议或协议期满时：

(a)

NV应在合理可行的情况下尽快退回、删除或销毁(按照另一公司的书面指示)公司根据本知识产权协议或任何项目文件提供给NV的所有公司数据和其他材料或信息，包括包含或基于公司保密信息的材料，遵守第7条中的保密义务；以及

(b)

NV应在合理可行的情况下尽快确保从NV或其关联公司的任何IT系统中删除NV使用或访问的所有公司数据(不包括任何NV派生的数据)。任何电子数据在NV或其关联公司已无法使用的情况下，就本条款9.3.4而言，应视为已被删除；

9.3.5

如果仅根据项目文件(而不是整个知识产权协议)终止某些服务，则第9.3.4条仍应适用，但仅限于适用于终止服务的范围。

9.3.6

在初始期限到期或终止时，公司应并应促使其关联公司和任何分被许可人在初始期限到期或终止后尽快(但在任何情况下不得超过六(6)个月)停止以任何形式使用NV商标或其任何派生，包括从公司的任何和所有资产、库存、广告、通信、网站内容、其他互联网或电子通信工具和其他文件和材料中删除NV商标。其联属公司及其再许可人，并提交任何和所有必要的申请，以从公司的公司标识中删除任何NV商标(包括任何复合商标)(不言而喻，公司应立即更改其公司标识，不使用任何复合商标或任何其他NV商标)。

9.3.7

公司同意并特此同意NV获得对公司、其关联公司或其任何分被许可人具有管辖权的法院的法令，以执行本条款9.3的规定，以及根据适用法律它可能有权获得的任何其他补救措施。

9.4

破产

9.5

生死存亡

10.

政府的顺从

10.1

遵守适用法律

10.2

合规责任

10.3

费用

11.

通告

11.1

与本知识产权协议相关的任何通信均应采用书面形式，如果此类通信为正式通知，则应通过亲自或快递送达一方的注册办事处（或一方为此目的可能通知另一方的其他地址）或通过电子邮件送达如下：

11.2

根据第11.1条发送的通信应被视为已收到：

11.2.1

如果是亲手交付的，在接收方的官员或雇员书面确认或收到后；

11.2.2

如以速递方式递送，则在有关速递公司出示有关通知已成功递送的证据后；或

11.2.3

如果是通过电子邮件，在发送到指定的正确电子邮件地址后，只要硬拷贝在合理可行的情况下尽快邮寄到第11.1条中规定的地址。

11.3

如果根据第11.2条的前述规定，通信被视为是在正常营业时间以外收到的，即上午9：00。至下午4：00在工作日，应视为在上午9：00收到。在下一个工作日。

11.4

一方可为第11.1条的目的通知另一方其名称或地址或电子邮件地址的变更；提供该通知只在下列情况下有效：

11.4.1

通知中指明的变更日期；或

11.4.2

如果未指定日期或指定日期在被视为已送达通知的日期后五(5)个工作日内，则视为已发出任何此类变更通知后五(5)个工作日内的日期。

12.

进一步保证

12.1

每一方同意其应签署和履行所有此类行为、文件、保证、行为和事情，并行使执行本知识产权协议条款所合理需要的一切权力和权利。

12.2

除本知识产权协议另有规定外，本第12条中的任何规定均不得要求或被解释为要求任何一方同意：

12.2.1

出售、持有、剥离、终止或限制任何资产、业务或权益；

12.2.2

与其资产、业务或权益的经营有关的任何条件或变更或限制；

12.2.3

与任何一方的资产、业务或利益的运营有关的任何条件，或变更或限制，可合理预期会对本知识产权协议所设想的交易的这一方的经济或商业利益产生重大不利影响的任何条件；或

12.2.4

对本知识产权协议的条款和条件的任何实质性修改或放弃。

13.

公告

14.

语言

14.1

本知识产权协议应以英文签署。

14.2

任何与本知识产权协议有关的通知(包括正式通知)必须是英文的。

14.3

一方提供的与本知识产权协议有关的任何其他文件必须是英文的。

15.

转让和分包

15.1

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转授、设定费用或以其他方式处置其在本IP协议下的任何权利或转包、转让或以其他方式处置其任何义务(不得被无理扣留、附加条件或延迟)；提供允许任何一方转让、再许可、设定费用或以其他方式处置其在本IP协议下的任何权利，或转让或以其他方式处置其在本IP协议项下的任何义务：

15.1.1

任何联营公司；或

15.1.2

作为与其根据本知识产权协议向向该缔约方或该缔约方的任何关联公司提供融资的金融机构收取款项的权利有关的抵押品，

16.

无合伙关系或代理

16.1

本知识产权协议中的任何内容不得被视为任何一方之间或任何一方之间的伙伴关系，也不构成以任何目的组成或以任何方式成为任何其他方的代理人的任何一方。

16.2

除非得到一方的书面特别授权或本协议另有规定，否则任何其他缔约方均无权以该缔约方的名义或为其账户支出任何费用，或以任何方式表明自己有权约束该缔约方。

17.

成本和税收

18.

放弃和更改

18.1

一方未能或延迟行使本知识产权协议规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为还是其他方式，均不构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，也不排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。任何单独或部分行使本知识产权协议规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为还是其他方式，都不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

18.2

对本知识产权协议项下任何权利或补救措施的放弃仅在以书面形式提出并由将强制执行放弃的一方签署时才有效，并且不应被视为对任何后续违约或违约的放弃。

18.3

对本知识产权协议的任何变更或修改，除非以书面形式进行，并由本知识产权协议的所有缔约方或其代表正式签署，否则无效。除非明确以书面形式达成一致，否则任何变更或修订均不构成对本知识产权协议任何其他条款的全面放弃，也不影响截至变更或修订之日为止在本知识产权协议项下或根据本知识产权协议已经产生的任何权利或义务，且本知识产权协议项下或依据本知识产权协议项下的权利和义务应保持完全的效力和效力，除非且仅限于按照第18条的规定进行变更或修订的范围。

19.

可分割性

20.

第三方权利

20.1

不是本知识产权协议缔约方的任何人无权强制执行本知识产权协议的任何条款。

20.2

双方终止、撤销或同意本IP协议项下的任何更改、豁免或和解的权利不受非本IP协议一方的任何人同意的约束。

21.

具体表现

22.

管辖法律和司法管辖权

22.1

治国理政法

22.2

管辖权

22.2.1

如果公司与NV之间在任何时间因本IP协议(或本IP协议的标的)或本协议的任何条款、条件或规定而直接或间接产生的任何争议、差异、索赔、争议或问题，包括与本IP协议的存在、有效性、解释、构建、履行、执行和终止有关的任何争议、差异、索赔、争议或问题，公司和NV应首先努力通过真诚的谈判解决该争议。双方同意，除非公司和NV另有书面约定，谈判不得超过自谈判开始之日起三(3)个月。

22.2.2

尽管有上述第22.2.1条的规定，因本知识产权协议引起的或与本知识产权协议相关的任何争议应由沙特商业仲裁中心(“SCCA”)根据其仲裁规则进行最终管理。仲裁应由三(3)名独立仲裁员组成的仲裁庭进行，仲裁员不得与任何当事各方或其任何关联公司有任何关系或竞争利益。公司应指定一(1)名仲裁员，NV应指定一(1)名仲裁员，SCCA应指定一(1)名仲裁员。仲裁

23.

不可抗力

23.1

如果未履行或延迟履行其在本知识产权协议项下或根据本知识产权协议承担的任何义务(支付义务除外)是由于其合理控制之外的任何原因，并且通过尽职调查，双方无法阻止或克服该原因，则双方均不对此承担责任，包括：

23.1.1

天灾人祸；

23.1.2

洪水、火灾、地震或爆炸；

23.1.3

战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、骚乱或其他内乱；

23.1.4

适用法律；

23.1.5

在本知识产权协议之日或之后生效的政府行动、禁运、制裁或封锁；

23.1.6

任何政府当局或监管机构采取的行动(包括监管变更)；提供依赖政府作为或不作为作为延迟履行的理由的缔约方没有直接或间接促成或诱导这种政府行为或不作为；

23.1.7

国家紧急状态；

23.1.8

大流行或流行病；以及

23.1.9

罢工、停工或其他工业骚乱

23.2

在任何情况下，受影响一方应尽合理努力避免或减轻此类事件的影响，以便在不可抗力事件不再适用后，尽快重新开始履行其义务。

24.

完整协议

24.1

本知识产权协议和项目文件列出了双方之间关于本知识产权协议主题的完整协议和谅解，并取代了双方之前就本协议主题和本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

24.2

每一方都承认，它不依赖于本知识产权协议中没有规定的任何承诺、陈述、保证、承诺或保证(无论是无意或疏忽作出的)，也没有任何补救办法。

25.

同行

(a)

1412H号皇家法令颁布的沙特阿拉伯反贿赂法(对应于1992年6月27日)和5月2日1439H号皇家法令颁布的沙特阿拉伯反洗钱法(对应于2017年10月25日)；

(b)

美国1977年修订的《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例；以及

(c)

英国2010年《反贿赂法》，每一部都可能会不时修改或重新制定；

(a)

有权在股东、成员或合伙人或其他股东(如属有限合伙企业，则包括其有限责任合伙人)的任何股东大会上，就所有或基本上所有须由该等人士的决议或会议决定的事宜，直接或间接行使或控制行使超过50%(50%)的投票权；

(b)

有权任命或免职：

(i)

受控人董事会或其其他管治机构(或如属有限合伙，则为其普通合伙人的董事会或其他管治机构)能够(合计)在该董事会或管治机构的会议上就所有或实质上所有事项行使超过50%(50%)投票权的董事；

(Ii)

该受控人的任何管理成员；及/或

(Iii)

如属有限责任合伙，则为其普通合伙人；或

(c)

根据受控人章程文件中的规定或根据与受控人的其他股东、合伙人或成员达成的协议，有权对受控人施加支配影响力(仅作为受托人除外)；

(a)

任何不时生效的法律、法规、指令、命令、颁布、规章、附例、条例或附属立法，但须受任何政府当局批准的任何书面豁免的约束；

(b)

任何具有约束力的法院命令、判决或判令；

(c)

可依法执行的任何适用的行业规范、政策或标准；

(d)

由监管当局制定的、对各方具有约束力的任何适用的指示、实务说明、政策、规则或命令；以及

(e)

ABC法律、适用的数据保护法和适用的出口管制或经济制裁方案；

(a)

在紧接生效日期之前存在；或

(b)

在期限内产生，但独立于本知识产权协议和其他项目文件；

(a)

仅与NV或其任何关联公司根据咨询协议或实验室服务协议在此类协议期限内提供、持有或获得的业务或公司客户有关；

(b)

由NV或其关联公司在履行咨询协议和实验室服务协议期间根据患者同意和适用法律为公司创建、生成、收集或处理的服务，包括此类服务的报告和其他结果和输出；或

(c)

上述(A)和(B)项中任何项目的重大发现、结果和衍生产品(不包括任何来自NV的数据)；

(a)

违反本协议要求第三方或其附属公司授予许可、再许可或访问和使用权利时已存在的与该第三方的任何协议或其他安排的条款；或

(b)

对任何第三方承担任何额外的付款义务，而该第三方未同意根据项目文件向该第三方偿付；

(a)

是匿名的，不能被识别为源自或直接源自根据任何项目文件提供的数据或服务；

(b)

不能用来识别自然人的；

(c)

不能对其进行反向工程，以使其能够被识别；以及

(d)

不能在很大程度上替代检测服务的数据或结果(如《实验室服务协议》中所定义)；

(a)

出售、转让、转让或以其他方式处置

(b)

创造或允许对其产生任何产权负担；

(c)

指示(以放弃或其他方式)另一人应接受或转让其任何权利；

(d)

就投票权或附带的任何经济或其他权利订立任何协议；或

(e)

同意进行上述任何行为，不论是否受任何先行或后继条件的约束；

(a)

援引或与当事人之间的争议解决或任何诉讼有关的通知；

(b)

根据本知识产权协议第23条就不可抗力事件发出的通知；

(c)

更改本IP协议第11.1条中规定的联系方式；或

(d)

本知识产权协议中规定为正式通知的任何其他通知；

(a)

有管辖权的法院或仲裁庭或仲裁员判给第三方的任何金额；

(b)

支付给第三方的任何款项；

(b)

有管辖权的法院或仲裁员就上述事项判给的任何利益；以及

(c)

调查、诉讼、和解和外部法律费用的合理费用(以律师-委托人为基础)，以及赔偿人就索赔直接产生的支出和行政费用；

(a)

与署名作品有关的权利，包括专有使用权、著作权、人身权和其他类似作品；

(b)

商业秘密权和专有技术；

(c)

专利、技术等工业产权；

(d)

知识产权的其他专有权利；以及

(e)

上述(A)至(D)款所指任何权利的登记、续展、延期、合并、分割、重新发行和申请的权利或与之有关的权利；

(a)

在紧接生效日期之前存在；或

(b)

在期限内产生，但独立于本知识产权协议和其他项目文件；

(a)

截至生效日期，由NV拥有或控制的匿名数据，涉及签署了允许与公司共享此类数据的适用同意书的KSA个人(“NV KSA数据”)；以及

(b)

在期限内的任何给定时间，由NV控制并由NV在该时间用于诊断的经管理的分类变体列表(“NV变体列表”)；

(a)

与《GCC增值税统一协议》有关的任何税收；

(b)

在GCC成员国征收的其他类似性质的税；或

(c)

在世界任何地方征收的任何其他类似税项；以及

(a)

除文意另有所指外，凡提及“附表”或“附件”，均指本知识产权协定的有关附表或附件，而凡提及“条款”、“节”或“段”，除文意另有所指外，分别指本知识产权协定中的一项条款、有关附表中的一节或一段及有关附件中的一段；

(b)

本IP协议中的条款、章节和段落标题以及内容页仅为方便目的而包含，不应影响本IP协议的解释。

(c)

除文意另有所指外，“本IP协议”、“本协议”或类似含义的词语指的是本IP协议的整体，而不是本协议的特定条款或其他部分。

(d)

只要上下文需要，这里使用的词语应包括男性、女性和中性，以及单数和复数。

(e)

对一方或双方的任何提及都是指本知识产权协议的一方或各方，包括他们的利益继承人和允许的受让人。

(f)

对“人”的任何提及包括自然人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、组织、政府当局、基金会和信托基金(在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格)。

(g)

任何对日期的引用都指的是公历。

(h)

除文意另有所指外，对成文法、成文法规定或附属立法的任何提及，应解释为指经不时修订和生效的此类立法，以及重新颁布或合并(经或不经修改)任何此类立法的任何立法。

(i)

除非另有定义，否则医疗保健行业或其他相关业务上下文中使用的术语应按照其在该行业或业务上下文中的一般理解含义进行解释。

(j)

由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语前面的词语的含义。

(k)

对“书面”或“书面”的任何提及包括电子邮件(但不包括传真)，正式通知除外，需要按照第11条的规定送达。

(l)

凡提及任何协议或其他文书，除另有明确相反规定外，应包括对该等协议或其他文书的任何修订、重述、修订及重述、修改、更改或更新(全部或部分)。

1.

NV商标

2.

使用NV商标

2.1

与公司、其联属公司或其再被许可人使用NV商标有关的所有商誉应由NV独家受益。公司及其附属公司不得：

2.1.1

质疑NV商标的有效性或NV对NV商标的独家所有权，或对任何与NV商标的任何权利、所有权或利益有关的对NV不利的索赔提出反对或协助；或

2.1.2

公司、其联属公司或任何分被许可人可能直接或间接损害或损害NV商标所有权或损害NV的声誉和商誉的任何行为，包括可能协助或导致任何移除或注销NV商标申请的任何行为。

2.2

公司应向NV提供合理的协助，以便NV自行决定提交、起诉、辩护和维护NV商标的申请和注册，包括提供NV合理要求的所有同意书、其他文件和使用样本。

2.3

在遵守本知识产权协议的条款和条件的前提下，公司可以将NV商标用于KSA中的产品或服务的商业材料或促销材料上。

2.4

公司不得做出或允许公司、其关联公司或其分被许可人做出任何可能合理地对NV商标造成不利影响或以其他方式损害NV或其关联公司的声誉和商誉的行为。

2.5

公司只能以附表2所示的字体和颜色使用NV商标NV商标)，或NV书面批准的其他字体和颜色，并应符合NV不时规定的使用NV商标的标准，包括与NV商标的字体、设计、大小、位置、外观、标记和颜色相关的标准，以及在任何产品、服务、文件或其他媒体(包括任何宣传材料)上或与之相关的NV商标的使用方式和附带标识。

2.6

公司不应、也不应促使其关联公司：

2.6.1

注册或使用或尝试注册或使用可能与任何NV商标相似或包含或包括任何NV商标的任何商标、设计、URL、域名或社交媒体标识；或

2.6.2

单独注册或尝试注册NV商标，或作为任何商标的一部分、与任何商标结合或以其他方式与任何商标相关。

2.7

如果公司希望使用(包括作为任何公司标识的一部分)任何NV商标，包括名称或标记为“Centogene”(例如，“Centogene KSA”)的任何商标(“复合商标”)，公司应以书面形式通知NV。公司使用任何此类复合商标的任何权利必须事先征得NV的书面同意，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。如果NV同意公司使用任何此类复合商标，则NV应尽商业上合理的努力注册和维护任何此类复合商标，以供NV在业务中使用，费用和费用由NV承担，并且该复合商标应被视为NV商标，并根据本知识产权协议的第2.1.1(E)条授权给公司。NV应单独和独家拥有任何和所有复合商标，公司不会主张任何复合商标的任何所有权。NV有权控制任何复合商标的申请或注册的起诉和维护，费用和费用由NV独自承担。与公司、其关联公司或其再许可持有人使用任何复合商标相关的所有商誉应由NV独家受益。在NV的要求下，公司应签署(或促使其联属公司签署，如适用)其他文件，并采取(或促使其联属公司采取)合理必要的其他行动，以使NV完善、注册、强制执行或捍卫其在任何复合商标中或对任何复合商标的任何及所有权利、所有权或权益。

2.8

适用NV商标的所有产品和服务在任何时候都应符合所有适用法律，并且该等产品和服务的提供方式应不会损害NV商标的信誉或声誉。公司应确保使用NV商标的所有产品和服务(以及与前述相关使用的所有商业材料和宣传材料)在所有实质性方面的质量至少应与NV及其关联公司在生效日期前12个月销售或提供的同等产品和服务的质量基本相同，并应在合理的基础上保持该质量。

2.9

NV有权在提前两(2)周向公司发出书面通知后，检查NV或其分被许可人在提供NV商标下的服务时使用或维护的任何指定、文件或其他媒体，包括任何商业材料和宣传材料。应任何此类书面请求，公司应向NV提供带有NV商标的代表性服务样本(包括商业材料和宣传材料)，以确保它们符合该质量标准和本知识产权协议的其他规定。如果NV确定任何样品不符合此类标准，公司应在收到NV通知后三十(30)天内做出合规所需的更改。

2.10

如果NV提出书面要求，公司应确保对NV商标的任何使用都包含一份书面声明，表明NV商标归NV所有并由公司在许可下使用，或NV可能不时合理要求的其他声明。

1.

贷款和担保协议，日期为2022年1月31日，由牛津金融公司和NV及其附属公司之间签订，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。