(1)

CENTOGENE GMBH是一家根据德国法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于德国罗斯托克Am Strade 7,18055，并在罗斯托克当地法院的商业登记处注册，注册号为。人权理事会14967(“世纪”)；以及

(2)

医药投资公司，根据沙特阿拉伯王国法律注册成立的封闭式股份公司，商业注册号1010698585，注册地址位于阿拉伊达数字城市，Al Nakhil区MU04大楼，邮政信箱6847，利雅得11452，KSA(“PIC”)；

(A)

PIC和Centogene的母公司Centogene N.V.(一家根据荷兰王国法律成立的上市公司(Naamloze Vennootschap)，在德国商会(Kamer Van Koophandel)注册，注册号为72822872，总部地址为Am Strade 7,18055 Rostock，德国(“NV”))签订了一项日期为2023年10月26日的贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，PIC向NV提供了3,000万美元的贷款(以下简称“贷款”)。

(B)

在本合同日期，PIC和NV已达成协议[列出了一份条款说明书]贷款协议及其他附属协议的若干修订(下称“贷款修订”)。

(C)

考虑到贷款修订并应Centogene的要求，PIC已同意收购，Centogene已同意不时将其各自在KSA协议下的所有应收款项(见附表1(“KSA应收款项”)及其关联权(定义见下文))的所有权利、所有权、利益及权益转让予PIC。

(D)

双方希望按照本协议规定的条款，并在符合本协议的条件下，转让说明(C)中所述的KSA应收款及相关权利。

(E)

订约方的意图是，根据本协议转让KSA应收款及相关权旨在构成将KSA应收款及相关权从Centogene绝对转让至PIC，而无需求助于Centogene，而KSA应收款及相关权的所有权完全归属PIC。

1.1

在本协议中：

(a)

KSA就相关KSA协议应收的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于所有财务费用(如果有)、所有增值税(如果有)和任何关联权的现金收益；

(b)

Centogene从保险单收到的任何收益；以及

(c)

就拖欠的KSA应收款收到的任何现金收款和收益，包括通过收债机构收款的收款；

(a)

由于以下原因而产生的任何KSA应收账款的付款、回扣、折扣或价格或数量调整：

(i)

因Centogene未能履行任何相关的KSA协议而导致的缺陷、拒绝或退回的货物或服务；

(Ii)

对KSA协议条款的任何更改或取消，或Centogene的任何回扣、行政费、折扣、退款、非现金付款、退款、津贴或任何账单或其他调整；或

(b)

就任何人的申索作出的任何抵销或抵销(不论该申索是由同一宗或有关连的交易或不相关的交易引起的)；及

(c)

有关克什米尔邦联债务人就应收款提出的任何抵销或抵销、扣留、抗辩或反索偿(不论此种索偿源于同一或相关或无关的交易)；

(a)

解散(不是依据有偿付能力的合并、重组、合并或合并)；

(b)

破产，包括根据美国证券交易委员会。德国破产法(Insolvenzordnung)第17、18和/或19条，或因其他原因或无法偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般没有能力在债务到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整(依据有偿债能力的合并、重组、合并或合并除外)；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，在其注册成立或组织的管辖范围内或在其总部或总部的管辖范围内，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管机构、监督人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产的判决或任何其他救济，

(e)

根据任何影响债权人权利的破产法或其他类似法律，对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，就对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(E)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：(1)导致作出破产或破产的判决，或作出济助令，或作出清盘或清算令；或(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(f)

是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(有偿付能力的合并、合并或合并除外)；

(g)

寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外)，这些任命将由上文(E)段所述的个人或实体作出。

(h)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(i)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果；或

(j)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

所有存款、担保、为Centogene的利益而撰写的任何保险单下的权利、赔偿、担保和其他任何性质的协议或安排，只要可根据其条款和适用法律转让，随时支持或保证该KSA应收款项的支付；

(b)

根据《KSA协议》与相关KSA应收款有关的所有收款和获取权利(包括但不限于要求、起诉、追讨、接收和开具任何金额的付款收据的任何权利，或在与KSA应收款有关的情况下对相关KSA债务人强制执行的任何其他权利)；

(c)

Centogene可能必须执行的任何合同权利，或导致与任何KSA应收款有关的诉讼因由，这些权利可能在相关KSA协议产生之日或未来任何时候存在；以及

(d)

支付或偿还、出售或其他处置(包括用于债务管理目的)或执行或处理与KSA应收账款有关的法令或判决及其付款的任何质押、保留所有权或其他担保而产生的所有收益(包括任何收款)。

(a)

宣布、支付或支付任何股息；

(b)

任何股本或贷款股额的分配、回购、偿还、赎回或归还；

(c)

向Centogene或NV的任何董事、高级管理人员或员工支付任何款项或与其达成任何交易，除非在本协议日期前以书面形式向PIC披露，且PIC已同意；

(d)

向任何雇员、前雇员或任何其他人支付任何奖金或其他奖励，除非在本合同日期之前以书面形式向PIC披露，并且PIC已对此表示同意；

(e)

不按以往惯例上调任何雇员的薪酬条件；

(f)

支付总价值超过25,000里亚尔的任何礼物或其他无偿付款；

(g)

非正常业务范围内的其他支出；

(l)

与上述任何事项有关的协议或安排的订立或订立；及

(a)

关于Centogene和NV：

(i)

偿付能力证书或截至本协议日期的同等声明；

(Ii)

下列文件的核证副本：

(A)

与KSA应收账款有关的KSA协议和相关采购订单、发票、服务完成证据和所有其他文件；

(B)

NV经审计的2023年无保留合并年度账目(20-F)；

(Iii)

与本协议及拟进行的交易有关的已签署决议，以及监事会和管理委员会(或如适用，股东)提供的内部批准的副本：

(A)

批准本协议的条款和计划进行的交易，并决定执行本协议；

(B)

授权指定的一名或多名人士代表其执行本协议；以及NV和随后出具的任何未经审计的财务报表。

(b)

NV应已获得牛津贷款项下对本协议和贷款修订所拟进行的交易的同意，该修订应具有充分的效力和作用，并在形式和实质上合理地令PIC满意；

(c)

Centogene应以PIC可接受的形式和实质向每个KSA义务人和Centogene在沙特阿贾尔的分销商提供书面通知，以不可撤销的方式授权和指示它(并获得其书面确认)将未来购买的KSA应收款的所有收款直接转移到PIC指定的银行账户，并规定PIC有权对任何未支付任何购买的KSA应收款采取任何强制行动；

(d)

签署与贷款修订有关的最终文件；

(e)

在截止日期当日或之前，不得发生任何会导致或相当可能导致任何重大不利影响的事件；及

(f)

Centogene应已获得任何适用的政府实体的所有授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权都是与本协议所考虑的交易相关的必要或可取的，并且上述每一项应具有充分的效力和作用，并在形式和实质上合理地令PIC满意；

1.4

PIC在每个分期付款日支付分期付款的义务应取决于PIC满足或放弃下列附加条件先例(“支付条件先例”)：

(a)

有关KSA应收款的债务人已书面确认以下关于在该付款日期转让KSA应收款的事项：

(i)

此类应收KSA的全额；

(Ii)

该KSA应收款未被其或任何其他相关人员，包括从Centogene接受服务的医院拒绝或以其他方式提出质疑；

(Iii)

与该等应收KSA有关的所有相关服务已由Centogene或包括医院在内的其他相关接受方收到，并且Centogene根据相关SA协议对该等应收KSA不再承担任何义务；

(b)

Centogene提供：

(i)

经核证的对不包括限制用途的部分收购价收益的预计用途的确认，

(Ii)

经核证确认内华达已达到附表3所载的业务计划目标(业务计划目标)以及相关的进度报告，每一种情况都令太平洋岛屿国家委员会合理满意；

(Iii)

从本合同之日起每月进行一次管理层陈述，详细说明P&L的收入、费用、营运资金和现金状况，每一种情况都能令PIC合理满意；

(Iv)

从本协议之日起每周对未来13周的现金预测，每一种情况都令太平洋投资公司合理满意；

(c)

部分中关于Centogene的陈述、保证和契约[4]以下内容在所有重要方面都是真实和正确的；

(d)

Centogene应已在所有方面履行和遵守在相关付款日期之前必须履行和遵守的此类协议和契诺；以及

(e)

任何事件不应导致或合理地可能导致在付款日期或之前发生任何重大不利影响或破产事件。

2.1

考虑到分批收购价，并在满足成交条件及先行付款条件的前提下，根据本协议所载的条款及条件，Centogene同意向PIC出售、转让及转让Centogene的所有权利、所有权、利益及权益，以及PIC同意转让所有KSA应收款及相关权利的现有及未来权利。

2.2

PIC同意按购买之日的面值购买每个KSA应收账款，但所有KSA应收账款的应付总额(“收购价”)不得超过15,000,000美元，并应分三批(每批“收购价”)支付给Centogene通知的银行账户：

(a)

不超过2024年4月30日的5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元(“第一批”)，或双方就附表1第一部分(“第一批”)所列应收款商定的较后日期(“第一批”)，在满足与第一批有关的先例付款条件后；

(b)

不超过2024年5月31日的5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元(“第二批”)，或双方就附表1第二部分(“第二批”)所列应收款商定的较晚日期(“第二批”)，在满足有关第二批的先例付款条件后；

(c)

于2024年6月30日，或经双方同意的较后日期(“第三批付款日期”，连同第一批付款日期和第二批付款日期，“第三批付款日期”)就附表1第III部分(“第三批”)所载的KSA应收款(“第三批”)支付最多5,000,000,000,000美元(“第三批”)，以满足有关第三批的付款条件。

2.3

Centogene对根据第2.1条转让的每项KSA应收款及相关权利(转让KSA应收款的协议)在支付相关部分购买价款后转移至太平洋投资公司。

2.4

除本协议明文规定外(包括与被视为收款有关)，太平洋投资公司同意其承担收款风险，并且在相关KSA债务人不付款的情况下，PIC将无权向Centogene要求付款，并且其不会就与KSA应收款相关的任何未付金额或发票向Centogene寻求追索。

2.5

Centogene不得将收购价的收益用于任何受限用途。

3.

利益保护

3.1

Centogene特此同意并承认，如果PIC确定为保护其在KSA应收款中的利益而有必要采取任何行动，则PIC有权采取其合理认为必要的任何行动，以保护、保全或执行PIC在KSA应收款方面针对KSA债务人的权利。

3.2

Centogene承诺，如果在通知KSA债务人按照本协议的条款转让该KSA债务人所欠的KSA应收款后，并且该KSA债务人与Centogene联系，则应向该KSA义务人确认相关KSA应收款的转让，PIC有权获得与该KSA应收款相关的所有欠款，KSA债务人应遵守从PIC收到的任何付款指示。

3.3

Centogene特此同意并承认，太平洋投资公司可以在任何时候或在任何时候通知KSA债务人转移该KSA债务人所欠的KSA应收款。

3.4

在不损害Centogene按照第2(2)条将其在任何KSA应收款中、在任何KSA应收款中和在KSA应收款之下的权利、所有权、利益和权益转让给PIC(KSA应收款的转账)，根据第3条向KSA义务人发出的任何通知旨在确保该KSA应收款的全部合法转让已经发生。

4.1

Centogene根据当时存在的事实和情况，在截止日期、每期付款日期和每个月付款日期向太平洋投资公司陈述并保证，Centogene承诺在合理可行的情况下尽快通知太平洋投资公司任何违反任何陈述或担保的行为。

5.1

Centogene应指示KSA债务人将与KSA应收款有关的所有款项直接存入PIC通知的银行账户。

5.2

Centogene和PIC均承认并同意，PIC应在根据错误条款向其转让任何KSA应收款及相关权利时！未找到参考来源，拥有与该KSA应收款和相关权利有关的所有所有权和财产权，包括但不限于相关收款；以及

6.1

如果在任何一天：

(a)

与任何KSA应收款或与KSA义务人的相关KSA协议有关的任何陈述或担保或承诺，如附表4(Centogene陈述、保证和承诺)被证明在受影响的KSA应收款的付款日期不真实和正确或存在重大违约；

(b)

事实证明，任何KSA应收账款从未存在；或

(c)

任何KSA应收款产生摊薄，导致KSA应收款的所有摊薄总额超过5%的金额。(购买价格的5%)，

6.2

如果按照第6.1条的规定，被视为已产生被视为收款(被视为收藏品)，Centogene应在视作收款产生之日后的第五个营业日向太平洋投资公司支付相当于视作收款的金额。

6.3

Centogene在到期时全额支付根据第6.2条(关于被当作的收藏品的付款)将补救第6.1条(被视为收藏品)关于该KSA应收账款，最高可达被视为收款的金额。

6.4

Centogene已根据第6.2条(关于被当作的收藏品的付款)，并且PIC随后收到关于该KSA应收款的实际收款，PIC将向Centogene支付相当于就该KSA应收款收到的实际收款的金额。

10.1

如果双方在任何时间直接或间接地根据本协议(或本协议的标的)或本协议的任何条款、条件或规定，包括与本协议的存在、有效性、解释、解释、履行、执行和终止有关的任何争议、分歧、索赔、争议或问题，直接或间接地产生于本协议(或本协议的标的)之下或与之相关的任何争议、分歧、索赔、争议或问题(“争议”)，受影响的各方(“争议各方”)应首先努力通过真诚协商解决此类争议。双方同意，除非争议各方另有书面约定，谈判不得超过自谈判开始之日起十五(15)天。

10.2

尽管有上文第10.110.1段的规定，因本协定引起的或与本协定有关的任何争议应由沙特商业仲裁中心(“SCCA”)根据其仲裁规则进行最终管理。仲裁应由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭进行，其中PIC指定一(1)名仲裁员，Centogene指定一(1)名仲裁员，SCCA指定一(1)名仲裁员。仲裁应以英语进行，仲裁地点应设在沙特利雅得的SCCA。已作出的任何裁决的判决，可在任何具有司法管辖权的法院登录，或可向该法院申请司法承认该裁决或强制执行该裁决的命令(视属何情况而定)。本条并不妨碍任何一方寻求临时措施，以确保其权利不受任何有管辖权的法院管辖或在可能找到另一方任何资产的情况下发生。本条款所设想的仲裁程序以及与该程序有关的任何裁决的内容应由双方当事人保密。

1.

Centogene与其分销商沙特Ajal Health Services Co.于2021年11月8日签订的合作伙伴关系和经销协议(目前的经销协议)。

2.

Centogene与其分销商沙特Ajal Health Services Co.签订的2017年1月17日框架经销协议(以前的经销协议被当前的经销协议取代)。

3.

2019年5月22日的协议，由Centogene和国王Fahd医疗城(KFMC)缔结。

4.

价格和折扣总览，Centogene向阿卜杜勒·阿齐兹国王医疗城(利雅得分公司)提供的报价，有效期为2019年7月1日至2020年7月1日。

5.

价格和折扣概览，报价日期为2020年7月30日，由Centogene向阿卜杜勒·阿齐兹国王医疗城提供。

6.

价格和折扣概览，报价日期为2021年4月29日，由Centogene提供给阿卜杜勒·阿齐兹国王医疗城(利雅得分公司)。

1

现况：

(a)

该公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区法律有效存在；及

(b)

它拥有所有必要的权力和权力，拥有其财产和资产，并按照目前进行的和建议进行的方式经营其业务，并有资格在其经营业务的每个司法管辖区开展业务；

2

身份和权力：签署、交付和履行本协议以及根据本协议应交付的任何其他文件：

(a)

在其公司权力范围内；

(b)

已获所有必需的公司行动妥为授权；

(c)

不会也不会违反、违反或构成下列各项下或其中所载的失责：

(i)

任何适用的法律；或

(Ii)

任何载有或确立其章程的文件；或

(Iii)

对其或其财产具有约束力或影响的任何合同限制；或

(Iv)

它给出的任何其他合同或法律义务、契诺或承诺；或

(v)

对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决裁决、强制令或判令，

(d)

不得导致或要求在任何KSA应收款或任何相关权利上或与之相关的任何产权负担；

3

授权：要求它按顺序进行、履行和执行的所有行为、条件和事情：

(a)

使其能够合法地签订本协议；

(b)

使其能够合法行使其在本协定项下的权利，并履行和履行其在本协定中明示承担的义务；

(c)

确保其在本协定中所表示承担的义务是合法、有效、有约束力和可对其强制执行的；以及

(d)

为了使本协议在相关司法管辖区可被接纳为证据，

4

同意书及牌照：

(a)

所有授权、同意、许可证、备案、批准和许可(每一项都是“授权”)使其能够适当地签立、交付、行使其在KSA协议下的权利并履行其义务，而它是或将是该协议的一方或将由其交付的任何其他文件已经(或将在签署这些文件之前)获得或完成，并且(或将是)完全有效和有效；

(b)

进行其业务、贸易和一般活动所需的所有授权已获得或已完成，并且完全有效；以及

(c)

它在所有实质性方面都保存了所有必须由任何适用的政府当局保存的记录，这些记录对于履行其根据《科索沃保护局协定》承担的义务是必要的；

5

遵守法律：它在所有实质性方面都遵守了对其适用和/或对其具有约束力的所有适用法律，以及履行本协定和科威特安全管理局协定规定的义务所必需的所有适用法律；

6

有约束力的义务：本协定已由其正式签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，根据其条款可根据一般衡平法原则和适用的破产、破产、暂停或其他影响债权人权利的其他类似法律对其强制执行；

7

不与其他义务冲突：Centogene签订和签署(并在适当情况下交付)本协议，以及Centogene履行本协议项下的义务，不会也不会与Centogene的组织章程和/或其他宪法文件；或(Ii)Centogene作为当事方或对其或其任何资产具有约束力的任何协议、契约、合同、抵押、契据或其他文书相冲突或构成违约或侵权，此类冲突、违约、侵权或违约可能对Centogene产生重大不利影响；

8

破产：没有发生或正在继续发生与其有关的破产事件，也没有就其或其资产启动任何破产程序，或据其所知，没有对其悬而未决或受到威胁。它不应因出售KSA应收款或本协议中设想的任何其他义务或交易而发生任何破产事件或任何破产程序；

9

公平交易：该公司出于善意，以公平的商业条款签订了本协议，出售KSA应收账款不构成低价交易；

10

反腐败和反洗钱：它没有，也没有任何董事，据它所知，它的任何代理人或雇员，也没有任何人代表它从事任何可能违反任何适用的反腐败法律、任何反洗钱法律或条例或任何其他处理犯罪收益的法律的活动或行为，并且它制定和维持了旨在防止它违反此类反洗钱法律的政策。

11

财务报表：

(a)

其最近一次交付的经审计财务报表(包括损益表和资产负债表)是按照相关会计准则一贯适用的基础上编制的，并公平地列报了有关期间的业绩和截至有关会计参考日期的事务状况；

(b)

根据最近提交的经审计财务报表提供的预算和预测是经过仔细考虑后得出的，并且是根据最近的历史资料和在编制和提供这些预算和预测之日是合理的假设的基础上真诚地编制的；以及

(c)

自最近一次提交财务报表之日起，信息技术业务、资产或财务状况没有发生重大不利变化；

15.

无诉讼：在任何法域的任何法院、政府机构、仲裁员或仲裁庭面前，没有一项或多项其是当事一方的待决或威胁的诉讼、调查或程序，如果作出相反决定，可能对其业务产生重大不利影响；

16.

无判决：没有法院、仲裁机构或机构针对Centogene作出的一项或多项判决、法令或命令，其中法院的判决、法令或命令的总金额如果作出相反裁决，可能对其业务产生重大不利影响；以及

17.

无实质性不利影响：其业务或经营没有发生重大不利影响的变化；

18.

信息：

(a)

本公司或其代表提供的与本协议预期的交易相关的任何书面信息在任何方面都不准确，或包含任何对事实的错误陈述，或据其所知，遗漏事实或任何必要的事实，使陈述在提供之日或陈述之日不具误导性，且不知道从该信息中遗漏的任何事实、信息或情况会影响对任何KSA应收账款、任何KSA应收账款或本协议预期的交易和安排所获得的权利的任何评估；

(b)

为尽职调查目的而提供的任何事实资料，在提供之日或陈述之日(如有的话)，在所有要项上均属真实和准确；

(c)

在为尽职调查目的而提供的资料中，并无出现或遗漏任何事项，亦没有提供或隐瞒在任何一种情况下会导致尽职调查结果在任何要项上不真实或具误导性的资料；及

(d)

它(包括其顾问)在尽职调查中提供的所有其他书面或口头信息在提供之日在所有重要方面都是真实、完整和准确的，在任何方面都不具有误导性；

(a)

它拥有并在任何时候都拥有这种应收款和产生应收款的KSA协议的全部权益；

(b)

它从未允许与该应收KSA和该KSA协议有关的任何产权负担产生或存续；以及

(c)

它有权出售和转让，并将KSA应收账款出售和转让给PIC，不存在任何产权负担；

2.

转让和良好的所有权：在任何KSA应收款转让之日，PIC将在KSA应收款及其相关KSA协议中拥有完整的、可销售的和未设押的所有权，但须向相关KSA义务人发出任何通知，并且在向KSA义务人发出此类通知后，不需要做出进一步的作为、条件或事情，尤其是KSA义务人不需要就此类转让或转让或以信托方式持有作出任何承认，以使PIC能够要求向其自身支付KSA应收款，或在法庭上强制执行任何此类权利；

3.

有效和具有约束力：根据产生KSA应收款的KSA协议，证明相关KSA债务人之间关于KSA协议和KSA应收款的整个协议根据KSA协议的条款构成相关KSA义务人的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守一般衡平法原则和适用的破产、破产、暂停或其他影响债权人权利的其他类似法律；

(a)

除为保护太平洋投资公司利益而进行的任何修改外，未因与信用有关的原因对其原始条款进行延长、重写或其他修改；以及

(b)

不包含任何可能损害KSA应收款或关联权的出售或可执行性或可收集性或PIC对其设定或强制执行第一优先权担保权益的保密条款；

(a)

它没有在任何KSA协议下的任何实质性方面违反其任何义务；

(b)

应向其在KSA、沙特阿贾尔或任何其他KSA义务人的分销商支付的所有款项均已全额支付和结算；

(c)

没有任何违约事件继续发生，也没有合理地很可能因签订任何KSA协议而导致违约；以及

(d)

没有其他事件或情况构成违反或违反任何法律、法规、法令、规则、条例、命令、判决、强制令、法令、决议、裁定或裁决，而该等法律、法规、法令、规则、规章、命令、判决、强制令、法令、决议、裁定或裁决是约束或影响该公司或其任何资产的；

6.

信息：在截止日期之前或之后提供的关于KSA应收款的所有书面信息和任何类型的报表(包括作为任何KSA应收款中的所有权或与任何KSA应收款中的所有权有关的证据提供的任何信息或报表)，综合起来，是真实、准确、正确、完整且没有误导性的；

7.

数据保护：披露与本协议设想的每个应收KSA的KSA义务人有关的信息，并出于本协议设想的目的，不违反任何数据保护法；

8.

失实陈述、胁迫：KSA及其董事、官员、雇员或代理人构成欺诈、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、胁迫或不正当影响的任何行为，或据其所知和所信，构成无辜失实陈述的任何行为，都不是签订KSA应收款的KSA协议的结果；

9.

KSA应收款的分离：它维护与KSA应收款有关的账簿或其他记录和IT系统，清楚地识别每一笔KSA应收款已出售并转移给太平洋投资公司，并将此类KSA应收款与其持有或管理的其他KSA应收款或相关权利明确区分和分开；

10.

不得对KSA应收款进行逆向选择：应确保不在不利于PIC利益的基础上选择出售和转让给PIC的KSA应收款；

11.

记录：它已经或已经导致保存与每一KSA应收款有关的记录，这些记录在所有实质性方面都是准确和完整的，并且足够使PIC能够以其自己的名义客观地识别和执行该KSA应收款，并为其自己的帐户对抗相关KSA义务人，并且此类记录由其持有或按其命令持有；

12.

应收款电子记录：对于每一笔应收款，本金余额是参照应收款协议ID记录在Centogene电子系统中的金额，每笔应收款按面值转账；

13.

预扣税：任何KSA应收款或其关联权(或与之相关的付款)不因税收而被扣缴或扣除；

14.

收入确认：在应收KSA应收款期间，它充分遵循了其关于KSA应收款的收入确认和会计政策；

15.

非不良：在任何KSA应收款转移之日，根据其合同偿还条款进行评估时，它不是一项不良债务。

(a)

获取、作出、采取和保持有效或维持所有授权、批准、同意、许可证、豁免、登记、记录、备案或公证，这些授权、批准、同意、许可、豁免、登记、记录、备案或公证是履行其在本协议项下的职能、义务和义务所必需的，并确保其在本协议项下的义务和PIC在本协议项下的权利的有效性、合法性或可执行性；以及

(b)

以不影响任何授权、批准、同意、许可、豁免、登记、记录、备案或公证的方式履行其在本协议项下的义务；

(a)

其公司章程、章程或其他组织文件或管理文件；

(b)

任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员、法院或其他政府机构的决定，在每一种情况下均对其适用或对其具有约束力，并具有与其规模和复杂性相适应的合规框架；

(c)

它发出的任何产权负担的所有规定，或它是当事一方或受其约束的任何协议、文书或其他承诺的所有规定；以及

(d)

数据保护法；

4.

财务报表的交付：一旦获得与Centogene和NV的财务状况有关的信息，应立即向PIC交付；

5.

其他信息：它应确保它在任何时候向PIC提供的与本协议相关的任何其他信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的，如果没有指定日期，则提供该信息的日期，且此类文件不包含或不应包含任何不真实的事实陈述，或遗漏或应遗漏陈述其中所含陈述所必需的事实，以根据其作出陈述的情况，不以任何重大方式误导，并且不应包含个人信息，除非PIC特别要求；

6.

诉讼通知：如果在任何司法管辖区的任何法院、政府机构、仲裁员或仲裁庭有一个或多个针对其的未决或威胁的诉讼、调查或程序，如果做出相反决定，可能对Centogene的业务产生重大不利影响，则应迅速通知PICPIC；

7.

终止事件或违约事件通知：在知悉与任何KSA协议相关的任何终止事件或违约事件发生后，应立即通知PIC；

(a)

不采取任何行动，或故意不采取其可采取的任何行动，如果该行动或对该行动的不作为能够合理地预期会导致实质性的不利影响；以及

(b)

向太平洋投资委员会提供其收到的任何通知，该通知涉及可合理预期具有重大不利影响的任何事件、情况或一系列事件；

9.

合规：在它和太平洋投资公司在本协议项下的所有责任全部解除之前，它应遵守本协议的条款；

10.

进一步的保证：其应在合理可行的情况下尽快签署所有该等进一步的文件、契据、协议、文书、同意、通知或授权，并在下列任何一个或多个时间(A)期望一个合理审慎的债权人管理和发起KSA应收款，以及(B)在Centogene的任何终止事件或KSA协议违约事件发生后，完善或保护PIC的利益和/或执行本协议，以完成或保护PIC的利益和/或执行本协议；

11.

与太平洋投资公司的合作：它应与太平洋投资公司充分合作，并向其提供其合理需要的信息和协助，以便保存所有登记册和法律或相关监管机构要求的所有报表，并应与太平洋投资公司充分合作，向其提供与KSA应收款和本协议执行情况有关的合理要求的信息；

12.

PIC的利益：在处理任何KSA应收款的任何KSA义务人以及行使本协议项下的任何行政自由裁量权时，应考虑PIC在本协议下的利益；

13.

指示：它应遵守PIC因本协议所考虑的事项而不时向其发出的任何合理指示、命令和指示，但只有在遵守不违法或与本协议的任何规定不冲突的情况下，才应立即向PIC发出有关通知。

14.

反洗钱：它应开展业务，通过并维持旨在防止违反适用的反洗钱法律并监测其遵守情况的政策和程序；

23.

履行和遵守KSA协议：它应履行和遵守根据KSA协议和与KSA应收款相关的适用法律要求其遵守的所有实质性义务和承诺(包括但不限于向每个PIC KSA义务人提供该PIC KSA义务人有权获得的所有信息、通知和文件副本的任何义务)；

24.

对KSA协议的修改：除非经PIC批准，否则不得对KSA协议进行任何修改或修改；

25.

更改对KSA债务人的付款指示：不得指示任何KSA债务人向本协议条款以外的任何账户支付KSA应收款；

26.

向KSA债务人披露信息：根据适用法律，它已向KSA应收款披露了要求向KSA债务人披露的所有信息；

27.

记录：应：

(a)

保持与每一项KSA应收账款有关的记录，这些记录在所有实质性方面都是准确和完整的，并且足够使PIC能够以自己的名义并为自己的账户对相关PIC义务人执行KSA应收账款；

(b)

按照其通常的行政和业务程序，对这些记录进行适当的备份；

(c)

确保该等记录由该公司或按照其命令持有，并遵守太平洋投资公司有关该等记录的所有合理指示；及

(d)

在意识到该变更后的两个工作日内，通知太平洋投资委员会：(I)保存记录的任何办事处的地点发生任何变化；或(Ii)在该变更发生后，其与记录有关的行政和操作程序发生任何变化；

28.

付款指示：将KSA债务人与KSA应收款有关的所有付款直接存入PIC通知的银行账户；

29.

不正确的付款：如果任何KSA应收款的任何付款是以Centogene的身份直接向其支付的，则应促使其在收到付款后的一个营业日内将该金额存入PIC通知的银行账户，并在存入之前，为PIC的利益以信托形式持有此类付款的金额；