目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期:
对于从中国到日本的过渡期,日本政府和日本政府之间的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
这个
(注册成立或组织的司法管辖权)
(+49) 381 80113 500
(主要执行办公室地址)
首席执行官
电话:(
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日,已发行普通股数量为:
每个班级的标题 |
| 截至2023年12月31日已发行股份数量 |
普通股,每股面值0.12欧元 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
|
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则*。☐
* “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则法典发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
是
如果证券是根据该法案第12(b)条登记的,请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务错误的更正 .
勾选任何错误更正是否是重述,需要根据§240.10D-1(b)对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☐ 美国公认会计原则
☒
☐ 其他
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17:*☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
目录表
目录
页面 | ||
第一部分 | 4 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | 关键信息 | 4 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 65 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 107 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 107 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 125 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 138 |
第8项。 | 财务信息 | 140 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 142 |
第10项。 | 附加信息 | 142 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 161 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 162 |
第二部分 | 163 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 163 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 163 |
第15项。 | 控制和程序 | 163 |
第16项。 | [已保留] | 165 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 165 |
项目16B。 | 道德守则 | 165 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 165 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 166 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 166 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 166 |
项目16G。 | 公司治理 | 166 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 166 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 166 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 166 |
项目16K。 | 网络安全 | 167 |
杂类 | 根据2012年伊朗减少威胁和叙利亚人权法(ITRA)进行的披露 | 169 |
第三部分 | 169 | |
第17项。 | 财务报表 | 169 |
第18项。 | 财务报表 | 169 |
第19项。 | 陈列品 | 170 |
i
目录表
某些定义
除另有说明和文意另有所指外,本年度报告表格20-F中提及:
“世纪”、“公司”、“集团”、“我们”或类似术语 |
| 根据上下文可能需要,向Centogene N.V.或Centogene及其子公司提供; |
《交易法》 | 适用于经修订的1934年美国证券交易法; | |
“FDA” | 是给美国食品和药物管理局; | |
“国际会计准则理事会” | 是给国际会计准则理事会的; | |
“国际财务报告准则” | 符合国际财务报告准则; | |
“美国证券交易委员会” | 是给美国证券交易委员会的; | |
《证券法》 | 适用于修订后的1933年《证券法》; | |
“欧元”“欧元”和“欧元” | 是欧洲货币欧元; | |
“美元”和“美元” | 兑换美元;和 | |
“特区” | 是沙特里亚尔。 |
财务资料的列报
我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。我们根据《国际财务报告准则》列报综合财务报表。我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
本年度报告中包含的财务报表以欧元列报,除非另有说明,否则所有货币金额均以欧元列报。除非另有说明,本年度报告中所有提及的“$”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及的“欧元”、“欧元”和“欧元”均指欧元。
在本年度报告中,除非另有说明,截至2023年12月31日的部分欧元金额已按欧洲央行公布的官方汇率兑换成美元。有关本年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的本集团合并财务报表所使用的汇率信息,请参阅该财务报表的“注释5(a)-外币和货币兑换”。
商标、商号和服务标志的使用
我们拥有本年度报告中以Form 20-F格式使用的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记的专有权利,其中许多是根据适用的知识产权法注册的。CENTOGENE™是我们的主要商标。本年度报告中出现的商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号不带符号®和™,但这种提及不应被解释为任何迹象表明,它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张他们对此的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志,以暗示我们与任何其他公司有关系,或由任何其他公司背书或赞助。
前瞻性陈述
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些及类似表述中的否定词均为前瞻性表述。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定因素的影响,实际结果可能与
1
目录表
由于各种因素,包括但不限于本年度报告中“项目3.关键信息-D.风险因素”中确定的因素,前瞻性陈述中明示或暗示的风险。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
● | 我们从运营中产生现金和吸引资金的能力; |
● | 未能履行债务协议中的约定,可能导致我们加快支付义务,限制我们的运营和财务灵活性,并在发生违约时,导致担保我们债务义务的资产损失; |
● | 我们的战略重组计划和相关的重组成本; |
● | 我们有能力有效地管理我们未来的增长并执行我们的业务战略; |
● | 我们有能力从我们与制药合作伙伴和客户的关系中产生足够的收入,并以其他方式维持我们与制药合作伙伴和客户的现有关系,或建立新的关系; |
● | 经济、政治或社会条件以及这些条件对我们的制药合作伙伴和诊断客户的业务和业务活动水平的影响; |
● | 疫情、流行病、疾病暴发和其他公共卫生危机,如新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果的影响; |
● | 我们对我们的产品和解决方案获得商业市场认可的期望,以及我们与我们所在的快速发展的行业保持同步的能力; |
● | 我们对罕见病行业市场规模和增长潜力的假设; |
● | 我们的医药合作伙伴和客户对罕见疾病信息产品和解决方案的需求,以及我们产品相对于竞争对手的任何感知优势; |
● | 我们管理国际扩张的能力,包括我们面临新的和复杂的业务、监管、政治、运营、金融和经济风险,以及众多相互冲突的法律和监管要求; |
● | 我们继续依赖我们的高级管理团队和其他合格人员以及我们留住这些人员的能力; |
● | 我们有能力为我们开发的任何产品或解决方案以及我们的技术获得、维护、保护和执行足够的专利和其他知识产权保护; |
● | 持续保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密和专有信息; |
● | 我们在财务报告内部控制方面弥补重大弱点的能力; |
● | 北美、中东、欧洲和我们开展业务的其他地区的总体经济、政治、人口和商业状况; |
● | 政府和行业监管和税收事项的变化; |
● | 其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素; |
● | 我们未来遵守 所有纳斯达克继续上市管理董事会多元化的标准和规则;以及 |
● | 我们有能力在未来重新遵守纳斯达克的所有上市要求。 |
2
目录表
● | “第3项下讨论的其他风险因素。关键信息-E.风险因素。” |
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅本年度报告中题为“项目3.关键信息-D.风险因素”的章节。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
判决的强制执行
我们是根据荷兰法律组建和存在的,因此,根据荷兰国际私法规则,我们股东的权利以及我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律,我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能会受到限制。此外,我们几乎所有的资产都位于美国以外。
因此,投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达法律程序,或在美国法院对他们或我们强制执行,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外,目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们或我们的任何董事和高管施加民事责任,并提交给荷兰有管辖权的法院。
截至本年度报告之日,美国和荷兰之间还没有生效的条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。注意到,在本年度报告之日,2005年6月30日《关于选择法院协定的海牙公约》已对荷兰生效,但尚未对美国生效。2019年7月2日《关于承认和执行外国民商事判决的海牙公约》尚未对荷兰和美国生效。因此,由美国法院作出的判决,无论是否完全以美国证券法为依据,都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是,如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决,并向荷兰主管法院提出索赔,荷兰法院原则上将在以下情况下赋予该判决约束力:(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由;(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重演),(Iii)该美国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中作出的以前的裁决不相抵触,只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的判决具有约束力,但如果美国的判决不能或不再正式执行,基于该判决的索赔仍可能被驳回。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿的数量,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).
基于上述条约的缺失,美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的身为荷兰或美国以外国家居民的某些专家,执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
美国和德国目前没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此,美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则,它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如,判决判给
3
目录表
在德国,惩罚性赔偿通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿的数量,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。
此外,向德国法院提起的针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是,德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露,德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行,提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本年度报告中点名的专家的民事责任条款,在德国法院提起原创诉讼。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用
第3项:关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用
C.提供和使用收益的理由
不适用
D. 退还政策
该公司已根据多德-弗兰克法案批准了美国证券交易委员会要求的追回政策。
本政策(I)规定在因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致财务重述的情况下退还某些激励性补偿,以及(Ii)反映荷兰法律中有关在荷兰法律定义的特定情况下从董事总经理那里退还和/或调整奖金的某些法律条款,每个条款都符合本文所述的条款和条件。本政策旨在符合《交易法》第10D条的要求。
4
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E.风险因素
汇总风险因素
在开展业务运营的过程中,我们面临着各种风险,其中一些是我们行业固有的,另一些则更具体地涉及我们自己的业务。以下讨论涉及我们目前所知的可能影响我们的业务、运营业绩和财务状况并使对公司的投资具有投机性或风险性的重大因素。其中一些风险包括:
与我们的业务和战略相关的某些因素
● | 我们的战略重组举措可能无法达到预期的效益,相关的重组成本可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们可能无法从与客户或制药合作伙伴的关系中获得足够的收入,以实现并维持盈利能力。 |
● | 许多 超出我们控制范围的事件,包括地缘政治事件,可能会对我们的业务产生不利影响. |
● | 我们可能无法维持与制药公司的现有关系,也可能无法建立类似规模的新关系。 |
● | 由于罕见疾病的患者数量相对较少,为我们的制药合作伙伴成功识别患者带来了困难。 |
● | 我们可能无法从我们的诊断测试中生成足够数量的数据来包含在我们的数据存储库中。 |
● | 不稳定、负面或不确定的经济、政治或社会条件,以及这些条件对我们的制药合作伙伴和诊断客户的业务和业务活动水平的影响。 |
● | 我们很大一部分收入和设备分别来自与有限数量的制药合作伙伴和供应商的协议。 |
● | 限制或延迟将患者样本接收到我们的实验室进行诊断测试。 |
● | 可能超出我们资源范围的重大产品责任或专业责任索赔。 |
● | 对患者同意有效性的挑战可能会阻碍我们的罕见疾病信息开发努力。 |
● | 中断或损坏我们高度专业化的实验室设施、存储设施或设备。 |
● | 流行病、流行病、疾病爆发和其他公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们的信息技术系统出现故障。 |
● | 我们的一些实验室设备依赖于有限数量的供应商,或者在某些情况下依赖于独家供应商,并且可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。 |
● | 无法吸引和留住新的人才,包括我们高级管理团队的成员。 |
● | 国际业务扩张带来的新的、复杂的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。 |
● | 在执行与我们的制药合作伙伴的伙伴关系协议时遇到了意想不到的困难。 |
● | 未能实现或保持我们产品和解决方案的销售。 |
● | 未能有效管理我们未来的增长,这可能会使我们难以执行业务战略。 |
● | 无法及时或根本不能成功地将新产品或解决方案商业化。 |
● | 未能扩大我们的直接销售和营销队伍,以充分满足我们制药合作伙伴和客户的需求。 |
● | 我们为制药合作伙伴提供的基于知识和解释的解决方案可能不会获得重大的商业市场认可。 |
● | 未能跟上我们所处的快速发展的行业的步伐。 |
● | 我们可能无法成功响应对我们产品和解决方案日益增长的需求。 |
● | 未能为我们的产品获得有利的定价并满足我们的盈利预期。 |
● | 与使用基因组信息有关的伦理、法律和社会关切可能会减少对我们基于遗传罕见疾病知识和基于解释的产品和解决方案的需求。 |
● | 我们的资源分配决策可能会导致我们专注于在商业上不可行的研发项目,因此我们可能无法收回因这些努力而产生的成本。 |
● | 未能成功地与竞争对手竞争,包括市场上的新进入者。 |
● | 如果我们的制药合作伙伴在临床试验中遇到许多可能无法预见的事件,我们将未来解决方案或对现有解决方案进行改进的商业化能力可能会被推迟或阻止。 |
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● | 我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动,包括违反监管标准和要求、内幕交易、挪用商业秘密以及不当使用或泄露机密信息。 |
● | 我们可能会失去关键思想领袖的支持,无法将我们的产品和解决方案确立为治疗罕见和神经退行性疾病患者的标准。 |
● | 安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息,或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。 |
● | 在我们开展业务的某些国家,我们受到严格的外汇管制。 |
● | 我们可能会收购资产或其他业务,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响,稀释我们的股东所有权,或者增加我们的债务。 |
● | 我们可能与第三方建立合资企业,这可能会使我们面临各种风险,包括决策权有限、对我们的合资企业和合作伙伴的财务状况的依赖以及与我们的合资企业和合作伙伴发生纠纷的风险,这可能会对我们产生不利影响。 |
● | 监管风险,包括由于相互冲突的要求、监管变化 FDA和欧盟监管实验室开发的测试的方式、不遵守FDA和EMA监管要求以及不断发展的欧洲和其他数据隐私法、违反全球反贿赂法以及我们无法及时获得监管批准或遵守有关我们产品和解决方案的法规。 |
● | 我们可能无法实现商业第三方付款人或政府付款人对我们的产品和解决方案的覆盖或足够的补偿。 |
● | 根据联邦和州政府计划和合同以及医疗保险提供商对我们的账单做法进行的检查、审查、审计和调查。 |
● | 我们可能无法成功履行与建立合资协议相关的合同义务。 |
● | 由于受到重大外币兑换管制,我们可能会遭受财务损失,因为我们的合资协议中规定的里程碑相关付款以沙特里亚尔计价。 |
与我们的业务相关的知识产权风险
● | 无法为我们开发的任何产品或解决方案以及我们的技术获得并维护专利和其他知识产权保护,使我们的竞争对手能够开发和商业化与我们类似或相同的产品和解决方案。 |
● | 其他知识产权风险,包括我们无法保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密和专有信息的机密性、我们的专利和知识产权的不可执行性、第三方对知识产权侵权的索赔 或我们开发的发明的商业权利,不遵守专利代理机构的要求,以及依赖他人授予我们的许可。 |
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
● | 我们有亏损的历史,我们未来可能会蒙受亏损。 |
● | 我们将需要额外的资金,这些资金可能无法在预期的数额、预期的时间或可接受的条件下提供给我们,或者根本无法获得。 |
● | 未能获得额外资本来资助、发展和扩大我们的业务。 |
● | 我们可能无法履行债务协议中的约定,这可能导致我们债务协议下的付款义务加快,限制我们的运营和财务灵活性,并在违约情况下导致担保我们债务义务的资产损失。 |
● | 增加我们的财务杠杆可能会影响我们的运营、盈利能力和筹集额外资本的能力。 |
● | 我们可能被要求退还补助金和补贴,并可能无法履行贷款安排下的契约。 |
● | 我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。 |
● | 我们在财务报告的内部控制中发现了三个重大缺陷,并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们未能弥补我们的重大弱点,或未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈,这种失败可能导致投资者对我们报告的财务和其他公共信息失去信心,并对我们普通股的交易价格产生负面影响。 |
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与我们的普通股有关的某些因素
● | 与我们普通股相关的风险,包括我们股价的波动、未来发行的稀释风险、多个司法管辖区的税收后果、我们荷兰上市公司地位的影响(包括不同的股东权利)、我们新兴成长型公司和外国私人发行人地位带来的风险、我们不支付股息以及我们在使用手头现金时的广泛自由裁量权。 |
● | 我们未来可能不会遵守纳斯达克的所有继续上市标准,我们的普通股可能会被摘牌。 |
● | 我们未来可能无法重新遵守纳斯达克S的所有上市要求。 |
● | 未能遵守纳斯达克有关董事会多元化的规定。 |
● | 尽管并非没有疑问,但我们并不认为我们在2023年是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC,我们有可能在2023年或未来一个或多个纳税年度成为PFIC的风险很大。如果我们在任何纳税年度都是PFIC,美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。 |
下面讨论的其他因素可能会影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。在做出任何投资决定之前,您应仔细考虑以下风险和不确定因素以及本年度报告中的所有其他信息。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险是我们目前认为可能会对我们产生重大影响的风险。我们可能面临更多的风险和不确定性,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为是无关紧要的。
与我们的业务和战略相关的某些因素
我们的战略重组举措可能无法达到预期的效益,相关的重组成本可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
在2023年期间,集团开始了全公司范围的转型,这已经反映了收入的积极增长。与此同时,我们继续反映出我们旨在扩大现金跑道的一般费用的显著减少。这一转变因进一步的节省而得到加强,同时增加了专门用于我们制药部门的销售资源.
我们正在寻求一些额外的重组举措,这些举措可能会延长我们的现金跑道,直到我们的运营现金流达到盈亏平衡。
进行这些重组措施的过程可能需要比预期更多的时间和更高的成本,我们可能无法在预期的时间内或根本无法获得预期的运营改善。重组举措还可能对我们的管理层提出重大要求,这可能会导致管理层将注意力从其他业务优先事项上转移开。此外,重组可能会产生意想不到的后果,如超出我们的裁员目标的自然减员。公司的成功有赖于我们关键人员的技能。我们涉及裁员的重组计划可能会导致经验丰富的员工或技术诀窍的意外流失。我们任何关键人员的损失以及实际或威胁的工作放缓或停工都可能导致业务延误或成本增加。此外,如果我们减少或
取消我们的部分或全部研发计划,这可能会导致我们的临床前、临床和
监管努力,这可能会对我们的业务前景产生不利影响。如果发生这些事件,或者如果我们无法吸引、保留和保持与员工和关键专业人员的富有成效的关系,我们可能无法按照对第三方的现有承诺交付产品,这可能会损害我们的业务,并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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目录表
我们可能无法从与客户或制药合作伙伴的关系中获得足够的收入,以实现并维持盈利能力。
我们相信,我们的商业成功取决于我们向客户和制药合作伙伴成功地营销和销售我们的产品和解决方案、继续销售我们的诊断测试套件、继续扩大我们目前的关系以及与制药合作伙伴发展新的关系的能力。对我们现有服务的需求可能会以历史速度减少或不会继续,原因包括竞争对手开发我们无法商业化的新产品或解决方案,以及来自提供类似产品和解决方案的公司的竞争加剧。除了减少我们的收入外,如果我们的制药合作伙伴或客户决定减少或终止他们与我们的伙伴关系或关系,以及他们对我们的知识和基于解释的解决方案的使用,这可能会减少我们对研究和患者数据的访问,这些数据有助于将有关罕见或神经退行性疾病的新信息纳入Centogene生物数据库。我们的商业模式和战略依赖于不断向我们的存储库输入新数据,任何此类研究和患者数据访问权限的减少都可能影响我们向制药合作伙伴和其他客户提供相同质量和范围的解决方案的能力,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前没有盈利。即使我们成功地增加了制药合作伙伴对我们现有解决方案的采用,或者我们的客户或制药合作伙伴进行了测试,我们也可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。
许多我们无法控制的事件,包括地缘政治事件,可能会产生不利影响。我们的生意。
许多我们无法控制的事件可能会对医疗保健行业产生不利影响,并对我们的业务和运营结果产生相应的负面影响。我们的业务以及我们的第三方供应商和合作伙伴的业务可能会受到电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、地震或其他极端天气条件、医疗流行病、劳资纠纷、战争或其他业务中断的影响。尽管我们有有限的业务中断保险,但任何中断都可能给我们带来高昂的成本,因为工资和贷款支付通常会继续下去。此外,任何中断都可能严重损害我们及时进行诊断、药物合作和研究活动的能力。
例如,俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,以及中东冲突,都严重扰乱了供应链和国际贸易。2022年2月俄罗斯入侵乌克兰,2023年10月中东冲突爆发后,美国、英国、欧盟等国家和超国家实体对俄罗斯和叙利亚实施了全面经济制裁。持续不断的冲突和全球经济的影响仍然不确定。然而,它们导致了金融市场的大幅波动,以及全球能源和大宗商品价格的上涨。
虽然我们的业务和运营目前没有受到重大影响,但无法预测全球冲突的更广泛或更长期的后果。如果武装冲突蔓延到欧洲其他国家,我们可能会因帮助员工搬迁到邻国或提供其他形式的援助而产生巨额费用。我们还可能在受影响的地区失去客户或经历业务活动的其他中断。
冲突的其他后果可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。这种地缘政治的不稳定和不确定性可能会对我们在某些地区进行持续和未来的诊断活动、药物合作和研究计划的能力产生负面影响。这可能是因为贸易限制、禁运和出口管制法律限制以及物流限制,这可能会增加供应链和物流挑战的成本、风险和不利影响。不能保证俄罗斯和乌克兰之间的冲突,包括任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动,不会对我们未来的行动和结果产生实质性的不利影响。
此外,通货膨胀的增加可能会对我们的业务产生不利影响。除其他外,当前和未来的通胀影响可能是由供应链中断、政府刺激或财政政策以及持续的军事冲突造成的。通货膨胀率的持续上升可能会影响对我们产品的总体需求,我们的劳动力、材料和服务成本,以及我们能够在产品和服务上实现的利润率,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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我们可能无法维持与制药公司的现有关系,或建立类似规模的新关系。
我们未来的成功部分取决于我们与制药合作伙伴保持关系并建立新关系的能力。伙伴关系的谈判和记录是复杂和费时的。我们是否就合作关系达成最终协议将取决于多项因素,包括(其中包括)合作伙伴对我们的行业知识、数据库、后勤资源及专业知识的评估、拟议合作关系的条款及条件,以及合作伙伴对我们对罕见及神经退行性疾病知识及见解的潜在增值的评估。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不减少对特定罕见或神经退行性疾病的研究,或增加支出,自费开展研发活动。此外,大型制药公司之间最近进行了大量的业务合并,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
由于以下几个因素,我们很难维持与制药合作伙伴的现有关系或建立新的关系:
● | 我们的产品和解决方案专注于促进罕见疾病治疗的开发,这将我们的市场限制在罕见和神经退行性疾病领域的制药合作伙伴; |
● | 由于确定的患者人群有限以及罕见病行业知识有限,孤儿药开发复杂、昂贵且耗时; |
● | 由于我们无法控制的情况,我们的制药合作伙伴可能会决定减少或停止使用我们的罕见和神经退行性疾病信息平台,包括其研发计划的变化,他们是否可以在临床试验中获得积极的数据或监管批准或成功地将治疗商业化,监管环境的变化,或利用内部检测资源或其他方进行的基因检测或其他检测等; |
● | 可能会对潜在的制药合作伙伴施加内部和外部限制,限制他们可以考虑和完善的与我们这样的公司的关系的数量和类型;以及 |
● | 我们的制药合作伙伴可能对我们的产品或解决方案不满意,或者我们可能无法从我们的产品或解决方案中提供预期的好处。 |
如果我们不能保持与制药合作伙伴的现有关系,或建立新的合作伙伴关系,我们的业务可能会受到影响。
由于为罕见疾病确定的患者群体相对较少,因此可能很难为我们的制药合作伙伴成功识别患者。
我们无法为合作伙伴的临床试验确定足够数量的患者,可能会导致重大延误,并可能要求我们的合作伙伴完全放弃一项或多项临床试验。我们合作伙伴临床试验的登记延迟可能会导致我们合作伙伴候选药物的开发成本增加,这将导致我们向我们的制药合作伙伴提供的解决方案的价值下降。如果我们无法识别具有特定疾病驱动因素或适用的基因组改变的患者,这可能会损害我们通过加快临床开发和监管时间表为合作伙伴的临床试验增加价值的能力。此外,我们对患有这些疾病的人数以及有可能受益于我们合作伙伴现有疗法或候选药物治疗的这些疾病患者子集的预测,是基于我们从CENTOGENE生物数据库中的数据得出的内部估计。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期,可能无法接受我们合作伙伴候选药物的治疗,或者可能难以识别和获得,所有这些都将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们可能无法从我们的诊断测试中生成足够数量的数据,以便纳入CENTOGENE生物数据库。
我们的业务模式假设我们将能够继续生成大量的诊断测试量,以维护输入到CENTOGENE生物数据库的数据的生成,这是开发新产品和
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为我们的制药合作伙伴和客户提供解决方案。我们可能不会成功地继续推动我们的测试的临床采用,以实现足够的数量。由于我们测试的详细基因或其他数据最近才以相对负担得起的价格获得,临床接受此类测试的速度和程度尚不确定。具体地说,目前还不确定有多少基因或其他数据将被接受为必要或有用的数据,以及这些数据应该有多详细,特别是考虑到医生可能已经习惯了针对一个或几个基因的基因或其他测试。为了产生对我们的检测的需求,我们需要继续让我们的诊断客户以及医生和关键意见领袖意识到我们的检测的好处,包括价格、我们检测选项的广度,以及拥有额外的基因或其他数据用于做出治疗决定的好处。此外,其他医学领域的医生可能不会像对一些更知名的罕见疾病那样容易地采用某些罕见疾病的基因或其他测试,我们向设定数量的罕见疾病以外的医生销售我们的测试的努力可能不会成功。缺乏或延迟提高我们的诊断测试的临床接受度将对我们的测试的销售和市场接受度产生负面影响,并限制我们扩大向我们的制药合作伙伴提供基于知识和解释的解决方案的范围和质量的能力,这反过来可能会影响我们的收入增长和潜在的盈利能力。
此外,基因或其他检测仍然相对昂贵,许多潜在的制药合作伙伴和客户可能对定价担忧很敏感。如果无法获得足够的报销,或者如果我们未来无法保持相对于竞争对手的低价格,潜在的制药合作伙伴或客户可能不会采用我们的测试。如果我们不能以足够的数量产生对测试的需求,或者如果产生这种需求所需的时间比我们预期的要长得多,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
我们可能会受到不稳定、负面或不确定的经济、政治或社会条件的不利影响,以及这些条件对我们的制药合作伙伴和诊断客户的业务和业务活动水平的影响。
全球经济状况会影响我们的制药合作伙伴和诊断客户的业务及其所服务的市场,而不稳定、负面或不确定的经济状况可能会对我们的收入增长和盈利能力产生不利影响。我们重要市场的动荡、负面或不确定的经济状况,特别是在我们的北美、中东或欧洲地区,我们在截至2023年12月31日的一年中分别创造了我们总收入的42.7%和15.9%,这可能会破坏这些市场和其他市场的商业信心,并导致我们的制药合作伙伴或客户减少或推迟他们在新技术或计划上的支出或终止现有合同,这将对我们的业务产生负面影响。我们服务的市场的增长可能是缓慢的,也可能会在很长一段时间内停滞不前。在我们运营的地理区域和我们所服务的行业中,不同的经济条件和经济增长和收缩模式可能会影响对我们产品和解决方案的需求。这些市场因高额政府赤字、信用评级下调或其他原因而出现的疲软,可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。持续的经济波动和不确定性在许多其他方面影响了我们的业务,包括使我们更难准确预测短期以外的合作伙伴需求,并有效地制定我们的收入和资源计划,特别是考虑到与我们的制药合作伙伴谈判新合同的迭代性质。例如,这可能导致我们在需要的地方没有适当的人员,并可能对我们的行动结果产生重大的负面影响。
此外,全球资本市场继续表现出更大的波动性,以应对全球事件,包括俄罗斯入侵乌克兰以及中东的敌对行动。未来的危机可能由多种原因引发,包括自然灾害、流行病、地缘政治不稳定和战争、能源价格变化或主权违约。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能对我们获得新的股本或债务融资或作出其他适当安排为我们的业务提供资金的能力产生负面影响。如果波动性继续增加,或如果全球经济状况迅速不稳定,包括上述冲突升级的结果,可能会对公司造成重大不利影响,公司普通股的交易价格可能会受到不利影响。
此外,通货膨胀的增加可能会对我们的业务产生不利影响。除其他外,当前和未来的通胀影响可能是供应链中断和政府刺激或财政政策以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东危机未来可能升级的影响。通货膨胀率的持续上升可能会影响对我们产品的总体需求,我们的劳动力、材料和服务成本,以及我们能够在产品上实现的利润率,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
此外,恐怖主义暴力行为、政治动乱、区域和国际武装敌对行动以及对这些敌对行动、自然灾害、全球健康风险或流行病的反应,或这些事件的威胁或可能发生的情况,都可能对我们产生负面影响。这些事件可能会对我们的制药合作伙伴的业务活动水平产生不利影响,并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件也给我们的
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无论这些设施是我们的,还是我们的分销商、制药合作伙伴或使用我们诊断检测服务的医生的设施,我们都可以向世界各地的人员和实体设施和运营部门提供服务。通过中断通信和旅行,以及增加获得和留住高技能和合格人员的难度,这些事件可能会使我们难以或不可能向我们的客户和制药合作伙伴提供产品和解决方案。我们设施的电力、其他公用事业或网络服务的长期中断,以及我们设施或系统的系统故障或安全漏洞,也可能对我们为客户和制药合作伙伴提供服务的能力产生不利影响。我们可能无法保护我们的人员、设施和系统免受所有此类事件的影响。我们一般没有为恐怖袭击、冲突和战争造成的损失和中断提供保险。如果这些中断使我们无法有效地为我们的客户和制药合作伙伴提供服务,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们很大一部分收入来自与有限数量的制药合作伙伴和客户达成的协议。
从历史上看,我们很大一部分收入来自有限的制药合作伙伴和诊断测试客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们前五大制药合作伙伴合计占我们收入的26.7%和29.8%。我们的任何一个主要制药合作伙伴或客户的收入损失或大幅减少可能会大幅减少我们的总收入,损害我们在行业中的声誉和/或降低我们准确预测收入、净收入和现金流的能力。我们的任何一个主要制药合作伙伴或客户的收入损失或实质性减少也可能对我们的毛利润和利用率产生不利影响,因为我们寻求重新分配以前专门用于该合作伙伴的资源。我们不能向您保证,我们主要制药合作伙伴或客户的收入在未来不会大幅减少。我们也可能无法以现有或持续的优惠条款与我们的主要医药合作伙伴或客户保持关系,我们的主要医药合作伙伴或客户可能不会与我们续签协议,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
特别是,在截至2023年12月31日的年度内,我们与武田药业有限公司的合作占我们总收入的12.6%(2022年:15.5%)。我们预计,2024年,我们与武田的合作将继续占我们收入的重要部分。武田的收入在未来可能会波动,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,更改我们与武田的协议条款,或修改或终止我们与武田的关系,可能会导致我们延迟收到收入,或造成我们暂时或永久的收入损失。此外,由于我们与武田的战略合作,某些制药公司,包括那些与我们目前有协议的公司,可能会选择不与我们做生意,或者可能寻找其他合作伙伴来获取基因罕见疾病信息,特别是如果他们是武田的实际或潜在竞争对手。如果我们不能继续发展我们与其他制药公司的业务,我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们的客户集中度也可能使我们受到我们的制药合作伙伴或客户可能拥有的感知或实际杠杆的影响,因为他们对我们的相对规模和重要性。如果我们的医药合作伙伴或客户寻求以对我们不太有利的条款谈判他们的协议,而我们接受这些不利的条款,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,除非我们多样化并扩大我们的客户基础,否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们最大的制药合作伙伴和客户的业务时机和业务量,以及这些制药合作伙伴和客户的财务和运营成功。
我们可能在将患者样本接收到我们的实验室进行诊断测试方面面临限制或延迟。
我们的业务依赖于我们快速可靠地从医生那里接收样本的能力。我们专有的CE标志的干血点(DBS)采集试剂盒CentoCard®通常从世界各地送到我们位于德国罗斯托克的实验室。送货中断,无论是由于我们无法控制的因素,如自然灾害、流行病、恐怖主义威胁、政治不稳定、战争、政府政策、医生未能正确标记或包装样本、邮寄服务失败、劳动力中断、恶劣天气或其他因素,都可能对我们接收样本或样本完整性产生不利影响,并可能影响我们及时处理样本以及向我们的客户和制药合作伙伴提供服务的能力。在某些国家,例如中国、沙特阿拉伯和南美洲的某些国家,有一个普遍的趋势,这些国家已经出台或正在考虑限制在患者所在国家以外的国家进行基因或其他测试的政策。这可能会扰乱从这些国家到我们检测的样品运输,并可能对我们目前的业务运营产生不利影响,或阻止我们向某些新地区扩张。
此外,我们的大部分样品都是通过世界各地的常规邮政服务送到我们手中的。如果此类服务中断,或者如果我们无法继续以商业合理的条款获得某些产品的快速送货服务或专门的送货服务,例如我们的产前算法测试,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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我们可能会受到大量产品责任或专业责任索赔的影响,这些索赔可能超过我们的资源。
我们产品和解决方案的营销、销售和使用可能导致产品责任索赔,如果有人指控我们的产品和解决方案发现有关所分析的疾病适应症诊断信息的不准确或不完整信息,报告关于特定类型罕见或神经退行性疾病的可用治疗方法的不准确或不完整信息,或未能按设计执行。例如,我们接到一位客户的要求,称我们应他们的要求进行的产前诊断测试未能确定患者体内存在的特定突变。见“项目4.公司信息-B.业务概览--法律程序”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。我们还可能对我们在正常业务活动过程中提供的信息的错误、误解或不适当依赖承担责任。产品责任或专业责任索赔可能会导致重大损害赔偿,并且我们的辩护成本高昂且耗时。
我们的服务和专业责任保险可能不能完全保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或专业责任索赔,无论是否具有可取之处,都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外,任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉,或导致现有客户或医药合作伙伴终止现有协议,以及潜在客户或医药合作伙伴寻找其他合作伙伴,任何这些都可能影响我们的运营结果。
如果患者同意的有效性受到质疑,我们可能会被迫停止使用某些数据资源,这将阻碍我们开发罕见和神经退行性疾病信息的努力。
我们为全球医药合作伙伴和诊断客户的患者提供诊断测试服务。我们还向我们的制药合作伙伴提供产品和解决方案,包括生物标记物的开发和测试。这些产品和解决方案涉及将我们现有数据库中从患者那里获得的数据与从样本保留在我们生物库中的患者或我们从其收集样本的新患者身上进行的新测试获得的数据进行聚合。
在很大程度上,我们还依赖我们的制药合作伙伴、我们的客户,在某些情况下,还依赖第三方实验室来收集受试者的知情同意,并遵守适用的当地法律和国际法规。尽管我们维持旨在监督我们和此类第三方收集同意的政策和程序,但我们或第三方可能无法及时或根本得不到所需的同意。此外,我们已经或将获得的同意可能不符合相关政府当局要求的现有或未来标准。
由于在许多不同的国家收集数据和样本,在许多不同的法律制度下产生了关于同意的充分性和遗传物质的地位的复杂的法律问题。在一些司法管辖区,含有个人DNA的样本可能会无可挽回地被视为个人数据,因为从理论上讲,此类样本永远不可能完全匿名。捐赠人的合法利益可能会导致他或她的个人权利在未来“复兴”,并限制我们使用的权利。受试者在任何特定国家获得的同意可能在未来被撤回或挑战,而这些同意可能被证明是无效的、非法的,或以其他方式不符合我们的目的。此外,如果患者的数据被以他们意想不到的方式使用,或者如果同意记录错误或以欺诈手段获得,我们可能会与患者发生纠纷。任何对我们、我们的制药合作伙伴、客户或分销商不利的发现都可能阻止我们访问或迫使我们停止使用某些临床数据或样本,这将阻碍我们的遗传或其他信息解决方案的开发工作。我们可能会卷入法律挑战,这可能会导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。此类索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
如果我们高度专业化的实验室设施、储存设施或设备的使用被中断或损坏,我们的业务可能会受到负面影响。
我们的诊断测试产品和药物解决方案在我们的实验室设施中提供。我们目前在德国罗斯托克的实验室进行大部分核心诊断测试。如果我们的实验室无法运行,或者我们的一些或所有关键设备即使在很短的时间内也无法运行,我们可能无法及时或根本无法执行我们的基因或其他测试或开发解决方案,这可能会导致客户和制药合作伙伴的流失,或损害我们的声誉,我们可能无法重新获得这些客户和制药合作伙伴,或在未来修复我们的声誉。我们的设施和设备可能会因战争、火灾、地震、洪水、停电、通讯或互联网故障或中断或恐怖主义等自然或人为灾难而受损或无法运行,这些可能会使我们的信息平台或设备在一段时间内难以或不可能运行。
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特别是,存储在我们生物库中的生物材料位于我们的罗斯托克工厂。如果我们储存在那里的生物材料被损坏或破坏,我们将失去部分或全部现有的生物材料,因此我们将无法重新测试该材料用于未来的研究和开发用途。
此外,我们用于执行研发工作的设施和设备可能无法使用,或者维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的任何设施或将我们的专有技术许可或转让给第三方都是困难、耗时和昂贵的,特别是考虑到像我们这样的实验室所需的许可和认证要求以及特定设备。即使在不太可能的情况下,我们能够找到具有此类资格的第三方,使我们能够进行基因或其他测试或开发我们的解决方案,我们也可能无法与此类第三方协商商业上合理的条款。我们实验室运营的任何中断都可能损害我们与客户、制药合作伙伴或监管机构的关系,这可能对我们产生收入或遵守监管标准的能力产生不利影响。
虽然我们为我们的财产和实验室损坏以及业务中断购买了保险,但此类保险可能不涵盖与我们的财产或实验室损坏或业务中断相关的所有风险,可能无法提供足以弥补我们潜在损失的保险金额,可能会受到承保保险的保险公司的质疑,并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供,如果有的话。
大流行病、流行病、疾病爆发和其他公共卫生危机, 新冠肺炎 大流行,扰乱了我们的业务和运营,未来爆发或重新出现的 新冠肺炎这场大流行可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
当地或全球的流行病、流行病或疾病暴发,包括新冠肺炎这场大流行扰乱了我们的业务,并可能在未来扰乱我们的业务,这可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性和未来预期产生重大影响。这个新冠肺炎这场大流行对世界各地的企业、经济和金融市场造成了不利影响,限制了企业的运营,降低了消费者的流动性和活跃度,并造成资本市场的重大经济波动。未来发生的任何此类事件,包括新冠肺炎的卷土重来,都可能对我们的全球业务产生不利影响,尤其是与美国有关的业务(我们很大一部分测序产品都来自那里)以及我们运营和接受检测的其他国家/地区, 可能导致我们失去重要的客户关系,并导致我们普通股的交易价格大幅波动。我们还可能面临更大的法律风险,包括与未来任何疫情相关的潜在诉讼。任何新的大流行或其他公共卫生危机,或病毒的重新出现新冠肺炎这场大流行可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性影响。
如果任何流行病、流行病、疾病爆发和其他公共卫生危机对我们的业务和财务业绩产生不利影响,它还可能会增加“-我们在将患者样本接收到我们的实验室进行诊断测试方面可能面临限制或延迟”和“-我们可能受到不稳定、负面或不确定的经济、政治或社会条件以及这些条件对我们的制药合作伙伴和诊断客户的业务和业务活动水平的影响”中描述的许多其他风险。”
我们依赖我们的信息技术系统,这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。
在我们的正常业务过程中,我们的重要业务要素依赖于信息技术和电信系统,包括CENTOGENE生物数据库、我们的Cento门户®面向客户端的平台、我们的实验室信息管理系统、我们的第三方数据中心解决方案、我们的宽带连接和我们的客户关系管理系统。我们安装了几个影响广泛业务流程和职能领域的企业软件系统,例如,包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理和其他基础设施业务的系统。这些信息技术系统支持各种职能,包括实验室业务、检测验证、样品跟踪、质量控制、客户服务支持、账单和报销、研究和开发活动、科学和医学管理以及一般行政活动。此外,我们的系统由两个非现场数据中心支持,这两个数据中心为我们位于不同位置的数据库提供灾难恢复系统。与第三方数据中心托管设施相关的任何技术问题都可能导致我们的服务中断。
尽管我们已采取安全措施并在未来可能实施的任何额外措施来保护我们的系统并缓解潜在的安全风险,但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全事件、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、人为错误、破坏行为、病毒、错误、蠕虫或其他恶意代码、恶意软件的影响,包括高级持续威胁入侵和其他
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这些攻击包括:计算机黑客的攻击、破解、应用安全攻击、社会工程,包括通过我们的第三方服务提供商进行的网络钓鱼攻击、供应链攻击和漏洞、拒绝服务攻击,如凭据填充、凭据收集、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。我们采取任何步骤来阻止、识别和缓解这些风险都可能不会成功,并可能导致我们招致不断增加的成本。如果我们的实验室合作伙伴和潜在的实验室合作伙伴认为我们的服务不可靠,我们的业务也会受到损害。此外,尽管采取了网络安全和备份措施,我们的一些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、恶意计算机软件(恶意软件)和类似的破坏性问题的攻击。
这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测,来自各种来源,包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员,例如通过盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。特别是,勒索软件攻击,包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持行为者的攻击,正变得越来越普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、延误或中断,数据丢失,包括敏感客户信息、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金转移。
出于地缘政治原因,并结合军事冲突和防御活动,一些威胁行为者现在还从事网络攻击,并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
虽然我们采取措施检测和补救漏洞,但我们可能无法检测和补救所有漏洞,因为用于利用此类漏洞的威胁和技术经常发生变化,而且本质上往往是复杂的。因此,这些漏洞可以被利用,但可能要到网络安全事件发生后才能检测到,如果有的话。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商使用的系统发生故障或严重停机,可能会阻止我们进行全面的基因组分析、准备并向合作伙伴和医生提供报告和数据、向付款人付款、处理报销上诉、处理患者或医生查询、进行研发活动以及管理我们业务的管理方面。我们可能还需要花费大量额外资源来防范网络安全威胁,或者解决实际的违规行为,或者纠正网络安全违规行为造成的问题。此外,如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致重大责任。我们运营的关键方面所依赖的任何网络安全事件或信息技术或电信系统的中断或丢失都可能导致巨额费用,并对我们的业务产生不利影响。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将网络安全事件通知相关利益相关者、监管机构和其他个人,并采取其他补救措施。此类披露和措施代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。任何此类事件也可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大监管处罚,以及对我们的声誉和对我们进行临床试验的信心的丧失,这可能会推迟我们候选产品的临床开发。
我们的一些实验室设备依赖于有限数量的供应商,或者在某些情况下依赖于独家供应商,并且可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
我们相信,目前只有少数几家设备制造商能够供应和维修我们实验室运营所需的测序设备。例如,我们依赖Illumina作为用于我们工艺的某些测序设备的主要供应商。我们可能无法在相同的基础上或根本无法从其他供应商那里获得可接受的替代设备。即使我们能够从替代供应商那里获得可接受的替代品,它们的使用也可能要求我们显著改变我们的实验室操作。如果我们在确保或维护该实验室设备的正常功能方面遇到延误或困难,我们的实验室操作可能会中断。任何此类中断都可能对研发和新产品或解决方案的发布产生负面影响,并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。
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我们高级管理团队的任何成员的流失或过渡,或我们无法吸引和留住新的人才,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功取决于高级管理团队主要成员的技能、经验和表现。这些员工的个人和集体努力将是重要的,因为我们将继续开发CENTOGENE生物数据库和其他产品和解决方案,并扩大我们的商业活动。倘我们在聘请合资格继任者方面遇到困难,高级管理团队现有成员的流失或丧失能力可能对我们的营运造成不利影响。
将高级管理团队的新主要成员与现有高级管理层整合的固有复杂性可能会限制任何此类继任者的有效性或对我们的业务产生不利影响。领导层的过渡可能难以管理,并可能导致不确定性或对我们的业务造成干扰,或可能增加其他主要官员和员工的流动性。具体而言,商业团队的领导层换届可能会对我们的商业组织造成不确定性或中断,这可能会影响我们实现销售和收入目标的能力。
我们的研发计划和实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家和技术人员的能力。由于全球生命科学业务对人才的激烈竞争,我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和技术人员。在招聘和留住高素质的科学人员方面,我们还面临着来自大学、公共和私营研究机构的竞争。我们可能难以找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住人才的困难可能会限制我们支持研发和销售计划的能力。
我们业务的国际扩张使我们面临新的和复杂的业务、监管、政治、运营、财务和经济风险。
我们的业务战略包括在我们目前经营的国家和国际上进行重大扩张的计划。在国际上开展业务涉及多种风险,包括:
● | 多重、相互冲突和不断变化的法律法规,如数据保护法、隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求(包括与患者同意、遗传物质测试和报告此类测试结果相关的要求)以及其他政府批准、许可和执照,或政府延迟发布此类批准、许可和执照; |
● | 未能在多个国家获得生产和销售我们产品以及使用我们产品和解决方案的监管批准; |
● | 我们以前在各国的分销关系的过渡和管理; |
● | 可能相关的第三方知识产权; |
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
● | 获取、维护、保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难; |
● | 与制备、运输、进口和出口组织和血液样本相关的物流和法规,包括基础设施条件、运输延误和海关; |
● | 由于竞争,我们渗透新地理区域的能力有限; |
● | 物流问题或运输测试和样本的成本增加,因为我们的诊断测试主要在德国进行; |
● | 金融风险,例如当地和区域金融危机对我们产品和解决方案的需求和支付的影响,以及外汇汇率波动的风险; |
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● | 与已经经历或正在经历高通胀率的国家/地区的运营相关的风险,这些国家/地区的通胀率会增加我们的成本,抑制经济增长,并可能导致对我们产品和解决方案的需求减少; |
● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、贸易缩减和其他商业限制;以及 |
● | 监管和合规风险,与保持准确的信息和对销售和分销活动的控制有关,这些活动可能属于美国反海外腐败法(“FCPA”)或类似的外国法规,包括其账簿和记录条款,或其反贿赂条款。 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营,从而损害我们的收入和运营结果。根据我们可能扩张的国家的法律和我们目前开展业务的国家的法律,监管方面的差异可能会很大,为了遵守这些新法律,我们可能必须对我们的产品和解决方案或业务实践进行全球变化。这些变化可能会给我们带来额外的费用,并减少或推迟我们的产品和解决方案的开发、我们的生物标记物和其他解决方案的商业化或我们的数据库和生物库的扩展。此外,任何不遵守适用的法律和法规义务的行为都可能以各种方式影响我们,包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚,以及对某些业务活动的限制。此外,不遵守适用的法律和法规义务可能会导致我们在这些国家的活动中断。
如果管理不好这些风险和其他风险,可能会对我们在任何国家和地区的业务以及我们的整体业务产生重大不利影响。
执行与我们制药合作伙伴的合作协议可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户关系和转移管理层的注意力。
谈判我们现有的伙伴关系协议,以及我们签订的任何新的伙伴关系协议,都会占用大量的管理时间和资源。此外,部分由于我们的合作伙伴协议的复杂性,这些协议通常规定进行研发合作以及利用我们的患者筛查流程,我们可能需要投入资本和人力来满足我们制药合作伙伴的要求。我们未来签订的任何合作协议可能会限制我们与其他第三方进行潜在合作的能力,或以其他方式提供与特定罕见疾病适应症相关的产品和解决方案的能力。由于这些和其他因素,我们的伙伴关系协议可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、客户关系的丧失和管理层的注意力转移。
这些因素中的许多都是我们无法控制的,其中任何一个都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。因此,我们不能向您保证,我们与任何制药合作伙伴的关系将实现预期的好处。
如果我们的产品和解决方案的表现不如预期,我们可能无法实现或保持我们的产品和解决方案的销售。
我们的成功取决于市场的信心,即我们能够提供准确的诊断检测产品和可靠、高质量的罕见和神经退行性疾病信息解决方案。我们与制药合作伙伴和客户的合作通常旨在提供有关特定疾病的结果,我们对此类疾病的初步评估或知识可能必然受到现有信息量的限制。因此,我们代表我们的制药合作伙伴和客户进行的工作可能不会产生我们的制药合作伙伴和客户预期或预期的结果。我们相信,我们的制药合作伙伴和客户可能对解决方案和测试服务缺陷和错误特别敏感,包括如果我们的产品或服务未能从临床样本中高精度检测到基因组或其他变化,或者如果我们未能准确开发生物标记物。
此外,随着我们的检测量的增加,我们可能无法保持我们的基因或其他检测服务所证明的准确性和重复性,特别是对于临床样本。我们实现的测序过程产量取决于我们测序过程的设计和操作,该过程使用了几个复杂和尖端的生化、信息学、光学和机械过程,其中许多过程对外部因素高度敏感。发生操作或技术故障
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这些复杂的过程之一或外部变量的波动可能会导致测序过程的得率低于我们的预期,或者在测序过程中有所不同。此外,我们还定期评估和改进我们的排序过程。这些改进最初可能会导致意想不到的问题,从而进一步降低我们的测序过程产量或增加我们测序过程产量的可变性。错误,包括我们的产品或解决方案未能高精度检测基因组变异,或者错误,包括我们未能或不完全或不正确地识别基因变异的重要性,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
数百个基因可能与某些疾病有关,重叠的基因和症状网络可能与多种疾病有关。因此,需要大量的判断来解释单个患者的测试结果,并制定适当的患者报告。因此,我们可能会在解释测试结果时出错,这可能会损害我们的测试结果,并对我们整个知识库的质量产生不利影响。如果我们的产品或解决方案未能达到预期效果,将严重损害我们的经营业绩和声誉。我们还可能因产品和解决方案中的任何缺陷或错误而受到法律索赔或业务损失。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长,这可能会使我们的商业战略难以执行。
我们预计我们的业务运营将会增长。这种未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力,包括实验室运营、质量控制、客户服务和销售队伍管理。我们可能无法保持产品和服务的质量或预期周转时间,也无法在客户需求增长时满足其需求。我们有能力适当地管理我们的增长,这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。
随着业务的发展,我们计划扩大我们的实验室和技术运营。然而,任何扩张战略和未来的任何增长都可能给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力,包括实验室运营、质量控制、客户服务和销售队伍管理。随着业务的发展,我们可能无法保持我们测试服务的质量或预期周转时间,也无法满足客户需求。我们有能力妥善管理我们的增长,这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序,并获得适当的监管批准,并达到适用于我们业务运营的监管标准。
新产品和解决方案的开发是一个复杂的过程,我们可能无法及时或根本无法成功地将新产品或解决方案商业化。
新的诊断测试产品和我们基于解释的解决方案需要时间来开发和商业化。我们可能无法及时开发新的诊断测试或解决方案并将其商业化。此外,不能保证我们的产品或解决方案能够满足我们的客户和制药合作伙伴的需求,也不能保证我们能够将它们商业化。在我们可以将任何新产品或解决方案商业化之前,我们需要花费大量资金,以便:
● | 进行实质性的研究和开发,包括流行病学和验证研究以及潜在的患者范围分析; |
● | 进一步发展我们的实验室工艺或设备; |
● | 为新的解决方案分配实验室空间,或进一步扩大我们的基础设施,以适应研发或新设备; |
● | 对于我们正在寻求监管或营销批准的产品或解决方案,请寻求此类监管批准。 |
新产品和解决方案的开发涉及风险,开发工作可能会由于许多原因而失败,包括任何产品或解决方案未能按预期运行、缺乏验证或参考数据、未能证明测试或解决方案的实用性,或者,对于我们正在寻求或已经收到的解决方案,食品和药物管理局(FDA)、欧盟委员会和欧洲药品管理局(EMA)、德国联邦药品和医疗器械研究所(德国联邦医疗保险和医疗保险制度),或类似当局或机构的批准,无法获得这种批准或失去这种批准。我们无法预测我们是否或何时成功完成每个生物标记物的开发,以及我们开发的任何生物标记物是否会获得专利保护。
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随着我们开发新产品和解决方案,我们将不得不在开发、营销和销售资源方面进行重大投资。任何未能及时或根本不能为我们的客户和制药合作伙伴开发或提供足够的产品或解决方案,都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。
我们在营销和销售我们的产品和解决方案方面的经验有限,我们可能无法扩大我们的直销和营销队伍,以充分满足我们制药合作伙伴和客户的需求。
我们在向制药合作伙伴营销和销售我们的产品和解决方案方面经验有限,目前依靠一支小型销售队伍来销售我们的产品和解决方案。我们可能无法营销、销售或分销我们可能开发的足够有效的现有产品和解决方案或其他服务,以支持我们计划的增长。
我们未来的销售和进一步的业务增长将在很大程度上取决于我们发展和扩大我们的销售队伍以及扩大我们的营销努力范围的能力。我们的医药合作伙伴和客户的目标市场是一个具有个性化需求的多元化市场。因此,我们认为有必要发展一支销售队伍,其中包括具有特定罕见和神经退行性疾病技术背景的销售代表。我们还需要吸引和培养具有行业专业知识的营销人员。对这样的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工,也无法建立一支高效的销售和营销队伍,这可能会对我们的产品或解决方案的销售和市场接受度产生负面影响,并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。我们预期的未来增长将使管理层成员承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于我们能否在不影响质量的情况下有效管理这一潜在的未来增长。
如果我们认为我们的产品或解决方案在我们无法通过现有办事处直接访问的特定司法管辖区存在重要的市场机会,我们可能会不时招募分销合作伙伴和当地实验室来协助销售、分销和客户支持。我们可能无法成功地找到、吸引和留住分销合作伙伴或实验室,或者我们可能无法以有利的条件达成此类安排。我们的分销合作伙伴使用的当地可接受的销售实践可能不符合德国、荷兰、美国或适用于我们的其他法律所要求的销售实践标准,这可能会产生额外的合规风险。如果这些额外的销售和营销努力不成功,我们的解决方案可能无法在这些市场获得市场的广泛接受,这可能会损害我们的业务。
我们为制药合作伙伴提供的基于知识和解释的解决方案可能不会获得重大的商业市场认可。
我们基于知识和解释的解决方案可能不会在孤儿药物开发市场上获得重大接受,因此可能不会为我们带来实质性的收入或利润。我们是否有能力提高商业市场对我们现有的基于知识和口译的解决方案的接受度,将取决于几个因素,包括:
● | 我们有能力说服医疗和制药团体相信我们的解决方案的临床效用及其相对于现有和新解决方案的潜在优势; |
● | 我们的制药合作伙伴以及他们的医生和患者愿意使用我们的解决方案;以及 |
● | 商业第三方付款人和政府付款人就补偿我们的制药合作伙伴提供的任何治疗达成的协议,其范围和金额将影响合作伙伴为我们的解决方案付费的意愿或能力,并将影响医生推荐我们的解决方案的决定。 |
我们相信,使用我们的解决方案的合作伙伴成功完成临床试验,根据从我们的CENTOGENE生物数据库获得的信息在同行评议的期刊上发表科学和医学结果,以及在领先的会议上发表报告,对于广泛采用我们的解决方案至关重要。在领先的医学期刊上发表论文要经过同行评审程序,同行评审员可能不会认为涉及我们解决方案的研究结果足够新颖或值得发表。
未能在医生指南中列出,或我们的解决方案未能为我们的合作伙伴产生有利的结果,或未能在同行评议的期刊上发表,可能会限制我们的解决方案的采用。如果我们的解决方案得不到市场的广泛接受,将对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。
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未能跟上我们所处的快速发展的行业的步伐,可能会让我们过时。
我们的业务依赖于罕见和神经退行性疾病基因或其他测试和诊断领域的商业活动。近年来,在分析大量基因组信息以及遗传学和基因变异在罕见疾病和治疗中的作用方面取得了许多进展,包括通过开发生物标记物。我们的行业已经并将继续以快速的技术变革、越来越大的数据量、频繁推出新的测试服务和不断发展的行业标准为特征。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力及时和具有成本效益地跟上我们客户和制药合作伙伴不断变化的需求,并寻求因技术和科学进步而发展的新市场机会。我们目前的产品和解决方案可能会过时,除非我们不断更新我们的产品,以反映关于基因和遗传变异及其在罕见疾病和治疗中的作用的新科学知识。如果我们不能充分预测或应对技术发展,对我们的产品和解决方案的需求将不会增长,甚至可能会下降,我们的业务、收入、财务状况和经营业绩可能会受到严重影响。
此外,这个市场上的许多公司正在提供或可能很快提供与我们的产品和解决方案竞争的产品和解决方案,在某些情况下,成本比我们的低。我们不能向您保证,其他公司的研究和发现不会使我们现有的或潜在的产品和解决方案变得不经济,或导致测试优于我们现有的测试和我们可能开发的测试。我们也不能向您保证,我们的客户、医药合作伙伴、医生或其他付款人将更喜欢我们现有的任何产品和解决方案,或我们未来开发的产品和解决方案,而不是任何现有或新开发的技术或测试。如果我们不能保持有竞争力的测试产品,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法成功响应对我们产品和解决方案日益增长的需求。
随着我们销售量的增长,我们将需要继续增加我们的基础设施,用于样品采集、客户服务、账单和一般流程改进,扩大我们的内部质量保证计划,并扩展我们的平台,在预期的周转时间内支持更大规模的全面基因组和其他分析。我们将需要更多的认证实验室科学家和其他科学技术人员来处理更多的我们的产品和解决方案。我们的部分流程不能完全自动化,需要更多的人员来扩展。我们还需要购买额外的设备,其中一些可能需要很长时间来采购、设置和验证,并增加我们的软件和计算能力,以满足日益增长的需求。
我们可能无法成功实施任何这些规模的增加、人员、设备、软件和计算能力的扩展或工艺改进,并且我们的实验室设施中可能没有足够的空间来容纳这种必要的扩展。
随着更多的产品和解决方案商业化,我们将需要采用新设备,实施新的技术系统和实验室流程,并聘用具有不同资质的新人员。如果管理不好这种增长或过渡,可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以或不可能达到市场对我们产品和解决方案的期望,并可能损害我们的声誉和业务前景。
我们可能无法为我们的产品和解决方案获得优惠的定价,并无法满足我们的盈利预期。
如果我们不能为我们的产品和解决方案获得有利的定价,使我们能够满足我们的盈利预期,我们的收入和盈利能力可能会受到严重影响。我们能够为我们的产品和解决方案收取的费率受到许多因素的影响,包括:
● | 我们开展业务所在国家的一般经济和政治条件; |
● | 我们行业的竞争环境,如下所述; |
● | 我们客户和制药合作伙伴的成本敏感性; |
● | 我们能够准确估计、获得和维持我们的解决方案在整个合作伙伴关系期间的收入和特许权使用费、利润率和现金流,包括我们估计通胀和外汇对长期合同利润率的影响的能力;以及 |
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● | 我们的医药合作伙伴和客户的采购实践以及他们对第三方顾问的使用。 |
我们行业的竞争环境通过几种方式影响我们获得有利定价的能力,所有这些都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。我们越不能清楚地传达我们产品和解决方案的价值,或使我们的产品和解决方案与众不同,我们就越有可能将它们视为大宗商品,而价格是选择我们作为合作伙伴的驱动因素。有时,竞争对手可能愿意给合同或产品定价低于我们,以进入市场或增加市场份额。此外,如果竞争对手开发和实施产生更高效率或功效的方法,他们可能能够以更低的价格提供像我们这样的产品和解决方案。
与使用基因组或其他诊断信息相关的伦理、法律和社会问题可能会减少对我们基于解释的罕见和神经退行性疾病知识和解决方案的需求。
基因组测试,就像使用我们的基因罕见和神经退行性疾病信息平台为我们的制药合作伙伴和客户进行的测试一样,引发了关于隐私和结果信息的适当使用的伦理、法律和社会问题。出于社会或其他目的,政府当局可以限制或管理基因组信息或基因组测试的使用,或禁止对某些疾病进行遗传易感性测试,特别是对那些无法治愈的疾病。同样,这些担忧可能会导致患者拒绝使用基因组测试,即使允许使用。
伦理和社会担忧也可能影响美国和外国专利局和法院对与我们业务相关的技术的专利保护。这些以及其他道德、法律和社会方面的担忧可能会限制市场对我们的产品和解决方案的接受程度,或者减少我们的遗传罕见和神经退行性疾病信息平台所提供的产品和解决方案的潜在市场,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们在研发项目上投入的资源有限。我们的资源分配决策可能会导致我们专注于在商业上不可行的研发项目,因此我们可能无法收回因这些努力而产生的成本。
由于我们的财务和管理资源有限,我们与制药合作伙伴合作或根据我们对市场需求的评估,专注于我们为罕见和神经退行性疾病确定的研究和开发计划。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他孤儿候选药物或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定疾病的研发计划上的支出可能不会产生任何有助于我们现有计划或有助于创造任何商业上可行的药物的相关结果。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选药物的宝贵权利。
如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争,包括市场上的新进入者,我们可能无法增加或维持我们的收入,或实现和维持盈利。
虽然个性化基因组和多组诊断是一个相对较新的科学领域,但我们面临着来自提供测试或进行研究以分析各种罕见和神经退行性疾病中的基因和基因表达的公司的竞争。我们的主要竞争对手来自提供捕获遗传、表型和流行病学数据的诊断测试的诊断公司,以及实验室和学术研究中心。许多医院和学术医疗中心还可能寻求在其自己的设施或利用其自己的研究能力进行我们提供的基因或其他测试以及知识和基于解释的解决方案。
我们现有和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销、技术或制造资源。我们的竞争对手也可能能够更快地对新技术或流程以及客户需求的变化做出反应。他们也可能比我们能够投入更多的资源来为制药合作伙伴开发、推广和销售他们的产品或解决方案。随着我们市场竞争的加剧,我们也可能面临更多的诉讼风险,包括与专利以及我们的营销实践和其他促销活动有关的风险。此外,我们现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购,或在他们之间或与第三方建立合作关系,以提高他们满足我们医生或合作伙伴需求的能力。如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的业务将受到损害。
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由于我们的基因或其他测试以及基于知识和解释的解决方案和产品的专利保护有限,全球新的和现有的公司可能会寻求开发与我们竞争的基因或其他测试或类似的产品和解决方案。这些竞争对手可能拥有我们目前无法获得的技术、财务和市场准入优势,他们可以比我们更快地开发竞争产品和解决方案并将其商业化。竞争加剧,包括价格竞争,可能会对我们的净收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
如果我们的制药合作伙伴在临床试验中遇到许多可能无法预见的事件,我们将未来解决方案或对现有解决方案进行改进的商业化能力可能会被推迟或阻止。
我们的制药合作伙伴可能会在临床试验期间或因为临床试验而遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止他们继续或进行进一步的临床试验,或获得监管部门对未来孤儿药物的批准或将其商业化。可能会推迟或阻止我们的制药合作伙伴进行或支持临床试验、获得监管部门批准或将未来的孤儿药物商业化的不可预见的事件包括:
● | 监管机构或伦理审查委员会、机构审查委员会(IRBs)不得授权开始临床试验或不接受临床试验方案; |
● | 临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们的制药合作伙伴可能会决定,或者监管机构可能会要求他们放弃开发计划; |
● | 临床试验所需的患者数量或数据量可能比我们或我们的制药合作伙伴预期的要多,临床试验中的患者登记速度可能比我们或我们的制药合作伙伴预期的要慢,或者患者退出这些临床试验的比率可能比我们或我们的制药合作伙伴预期的要高; |
● | 未能按照FDA和负责授权或监督在其他国家进行临床试验的监管机构的适用法规要求进行临床试验; |
● | 无法开发特定罕见疾病的配套诊断测试,或在现有测试中添加配套诊断声明,和/或无法获得监管部门的批准,以及时或根本不销售任何此类测试; |
● | 由于欧盟关于进行人用药品临床试验的新立法框架,2014年4月16日的(欧盟)第536/2014号条例(“CTR”)导致了欧盟范围内对欧盟临床试验的授权过程、批准和监测的统一,在欧盟启动新的临床试验可能会有延迟,直到我们的制药合作伙伴熟悉新的法规要求,特别是通过新的临床试验信息系统数据库(“CTI”)的新授权程序; |
● | 我们正在为其开发配套诊断测试的我们的医药合作伙伴的临床试验可能表明或证明我们合作伙伴的治疗不如其他类似治疗有效和/或安全,或者我们的配套诊断测试对于确定哪些患者将从这些治疗中受益并不是必不可少的; |
● | 合并和收购可能对我们制药合作伙伴的优先事项产生影响;以及 |
● | 我们的制药合作伙伴可能会决定,或者监管机构或机构审查委员会可能会要求他们暂停或终止临床研究,原因包括成本、足够的终端市场规模、可用的数据或不符合监管要求。 |
如果我们的制药合作伙伴由于上述因素或其他原因选择不对罕见或神经退行性疾病领域的治疗进行临床试验,他们可能对我们的产品和解决方案的需求较小,因此可能选择不与我们合作。我们继续扩展现有数据库的能力取决于我们与制药客户保持合作伙伴关系的能力。如果我们的合作伙伴推迟或取消正在进行的现有试验,或者选择不在与我们相关的疾病领域开始新的治疗试验,我们将未来解决方案或对现有解决方案进行改进的商业化能力可能会被推迟或阻止。
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我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险,包括我们诊断业务的分销商和我们制药业务的制药合作伙伴。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守适用监管机构(包括FDA、欧盟委员会和EMA)的规定,不遵守医疗欺诈和滥用法律法规,不准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律法规的约束,旨在防止欺诈、不当行为、贿赂、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床研究期间获得的信息,这可能会导致监管部门的制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们目前拥有适用于我们所有员工的内幕交易政策和行为准则,并在与第三方分销商签订任何新合同之前进行背景调查,但并不总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为,我们的内幕交易政策和行为准则、尽职调查以及我们为发现和防止此类不当行为而采取的其他预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他因未能遵守这些法律或法规而引起的诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会导致巨额罚款或其他制裁,这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护,我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本,并转移管理层对任何此类行动或调查为自己辩护的注意力。
我们可能会失去关键思想领袖的支持,无法将我们的产品和解决方案确立为治疗罕见和神经退行性疾病患者的标准,这可能会限制我们的收入增长和实现未来盈利的能力。
我们已经与主要机构和疾病网络的领先的罕见和神经退行性疾病的思想领袖建立了关系。如果我们的声誉受到损害,无论是由于我们无法控制的行为或其他原因,我们与这些人的关系可能会受到影响,这可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的关键药品合作伙伴关系和诊断客户关系。此外,如果这些关键思想领袖认为CENTOGENE生物数据库、我们现有的产品或解决方案或我们开发的其他新产品或解决方案对于我们的合作伙伴开发罕见和神经退行性疾病的治疗方法没有用处,替代技术更有效,或者如果他们选择使用内部开发的产品或解决方案,我们可能会在验证我们的测试平台、推动采用或建立我们的遗传知识和解释解决方案和测试作为护理标准方面遇到重大困难,这将限制我们的收入增长和实现盈利的能力。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息,或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的日常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括受法律保护的健康信息,个人身份信息,知识产权以及我们或医生,制药合作伙伴和其他客户拥有或控制的专有商业信息。我们利用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们还通过面向客户的在线门户网站CentoPortal®与患者的医生沟通并促进敏感患者数据的交换。这些应用程序和相关数据包含各种业务关键信息,包括受法律保护的健康信息、个人身份信息、研发信息、商业信息以及业务和财务信息。我们面临着许多与保护这些信息相关的主要风险,包括未经授权的访问风险、不适当或未经授权的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们的控制措施的风险。
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这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们的信息技术和基础设施,以及我们的第三方灾难恢复备份提供商的信息技术和基础设施,可能容易受到黑客或恶意软件的攻击,或因人员错误、未经授权的访问、违规或其他中断而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们网络的安全或完整性,存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问,或公开或错误地披露、损坏、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露、腐败、其他丢失或盗窃可能导致政府调查、集体诉讼、法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任,例如但不限于《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《一般数据保护条例》(EU 2016/679)(下称《GDPR》)、英国的《一般数据保护条例》(《英国GDPR》)和监管处罚。尽管我们已经实施了安全措施和正式的专用企业安全计划,以防止未经授权访问个人数据,但我们面向客户端的在线门户等应用程序目前可以通过公共门户网站访问,未来可能会通过专用移动应用程序访问,并且不能保证我们可以绝对保护我们的在线门户网站或移动应用程序不受攻击。未经授权访问或丢失或传播通过这些应用程序嵌入或传输的数据也可能扰乱我们的运营,包括我们进行分析、提供测试结果、向我们的药品或其他合作伙伴开具账单、提供客户援助解决方案、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的产品和解决方案以及其他制药合作伙伴和医生的教育和外联工作的信息、管理我们业务的行政方面以及损害我们的声誉的能力,这些都可能对我们的业务产生不利影响。
HIPAA为健康信息的隐私和安全建立了全面的联邦保护,并通过2009年《美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)条款的副标题D进行了扩展和加强。HIPAA经HITECH修订后,适用于以电子方式进行某些医疗保健交易的健康计划、医疗保健结算所和医疗保健提供者(称为“承保实体”),以及向HIPAA项下涉及使用或披露个人可识别健康信息或“PHI”的承保实体提供服务的个人或实体。这样的服务提供商被称为“商业伙伴”。根据经HITECH修订的HIPAA,美国卫生与公众服务部(“HHS”)已发布法规以保护PHI的隐私和安全(“HIPAA法规”)。HIPAA还规范和标准化某些医疗保健交易中使用的代码、格式和识别符,并对医疗计划和提供者的识别符进行标准化,例如保险账单。任何违反HIPAA和HITECH以及相关处罚的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
HIPAA的隐私法规通过限制医疗记录和其他PHI的使用和发布来保护医疗记录和其他PHI,赋予个人关于其PHI的各种权利,包括访问其医疗记录的权利,并将PHI的大多数披露限制在实现预期目的所需的最低数量。
HIPAA的安全规则要求实施行政、物理和技术保障措施,并采用书面安全政策和程序,以确保以电子方式存储的PHI的机密性、完整性和可用性。HIPAA还要求承保实体和商业伙伴签订商业伙伴协议,其中包含某些必要的条款,以记录商业伙伴遵守适用的HIPAA条例的保证。
HIPAA的规定也要求违规通知。承保实体必须报告未按照HHS秘书(“秘书”)的指导进行加密或以其他方式确保安全的PHI违规行为。所要求的违约通知必须在合理可行的情况下尽快发出,但不得晚于发现违约后60天。必须向受影响的个人和部长报告,在某些情况下,必须根据泄露的规模通过地方和国家媒体进行报告。影响到500人或更多人的大规模违规行为必须立即报告给部长,然后在HHS网站上公开发布。为了避免因未能遵守违反通知规定而受到惩罚,我们必须确保公司内部及时发现和报告未加保护的潜在危险装置的违规行为,以便我们能够及时发出所有必要的通知。然而,即使我们及时做出规定的报告,我们仍可能受到潜在违规行为的惩罚,如果我们经历大规模数据泄露,我们可能会面临重大处罚和声誉损害的风险。
我们目前作为承保实体受到HIPAA法规的约束,并保持积极的合规计划。我们接受HHS的审计,我们可能会因隐私或数据安全投诉或报告的违规行为而受到调查。HHS还可以启动合规审查,重点关注我们HIPAA合规计划的全部或任何部分。对于直接违反HIPAA,以及根据联邦代理普通法确定的任何代理人(包括下游业务伙伴)的行为或不作为,可能会处以巨额民事和刑事罚款及其他处罚。民事罚款每年根据通货膨胀进行调整,如果不遵守HIPAA的要求,每年可以超过100万美元。
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目录表
单个违规事件可能会违反多个要求。此外,故意获取或披露违反HIPAA的PHI的人可能面临刑事处罚,包括罚款和监禁,如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用PHI,罚款和监禁将增加。所涵盖的实体也受到州总检察长的强制执行,他们被授权执行HIPAA。
在我们开展业务的某些国家,我们受到严格的外汇管制。
我们在一些国家,也可能在其他地方,受到对现金流动和外汇兑换的严格限制,这限制了我们在全球业务中使用这些现金的能力。我们还面临着从我们的主要制药合作伙伴或客户那里收取应付给我们的款项的风险,这些合作伙伴或客户位于某些地理区域,受到外币或国际货币管制。随着我们继续进行地理扩张,这种风险可能会增加。特别是,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们分别来自中东地区总收入的42.7%和41.9%。某些中东经济体在将资金转移到国外并将当地货币兑换成欧元的能力方面已经采用或受到国际限制。这可能会增加我们的成本,并限制我们将当地货币兑换成欧元和将资金转移到某些国家之外的能力。任何短缺或限制都可能阻碍我们将这些货币兑换成欧元和转移资金的能力,包括支付我们未偿债务的股息或利息或本金。
我们可能会收购可能对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权或增加我们的债务的资产或其他业务。
除了有机增长外,我们可能会通过收购资产或其他业务来追求增长,这些资产或业务可能使我们能够增强我们的技术和能力,扩大我们的地理市场,增加经验丰富的管理人员,或者增加新的或改进我们现有的产品和解决方案。我们还可能寻求战略联盟和合资企业,利用我们的技术平台和行业知识来扩展我们的产品和解决方案。谈判这些交易和形成战略联盟或合资企业可能既耗时又昂贵,可能需要第三方批准以及政府当局的批准,这超出了我们的控制范围。此外,一些第三方可能会因为我们与其他制药合作伙伴的现有关系而选择不与我们签订合作或合作协议。因此,我们可能无法以有利的条件或根本不能完成任何预期的交易,我们也不能保证此类交易一旦进行和宣布,就会完成。
收购或投资可能导致不可预见的经营困难和支出,包括整合业务、产品和解决方案、人员、运营、财务、会计和其他控制和系统,留住关键员工,承担事实证明大于预期的未知债务或已知债务,以及留住任何被收购企业的客户。任何此类困难都可能扰乱我们正在进行的运营,或者需要管理资源,否则我们将专注于发展现有业务。未来的收购可能会导致使用我们可用的现金和有价证券、可能稀释的股权证券发行、与商誉相关的债务、或有负债或减值费用,以及与其他无形资产相关的减值或摊销费用,这可能会损害我们的财务状况。因此,我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期收益。这些与收购或投资相关的挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能与第三方建立合资企业,这可能会使我们面临各种风险,包括决策权有限、对我们的合资企业和合作伙伴的财务状况的依赖以及与我们的合资企业和合作伙伴发生纠纷的风险,这可能会对我们产生不利影响。
我们可能对资产进行投资,或与不受我们控制的公司达成协议,包括与第三方的合资企业伙伴关系或其他结构。如果我们进入任何合资企业,我们可能拥有有限的决策权,我们可能面临与合资企业和合作伙伴发生纠纷的风险,包括但不限于在做出重大决定时可能陷入僵局,以及我们退出合资企业的能力受到限制。我们与任何合资伙伴之间可能产生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁。我们还可能面临与任何合资企业和合作伙伴的财务状况相关的风险,其中包括破产和/或无法为其所需出资份额提供资金的风险。因此,我们承担的债务可能会超过我们在任何合资企业中的份额。任何合资企业或合作伙伴也可能具有与我们的商业利益或目标不一致的商业利益或目标,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。在特定情况下,我们可能对任何其他合资企业或合作伙伴的行为负责。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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目录表
与本行业有关的若干因素
监管风险
我们的全球业务使我们面临许多有时相互冲突的法律和法规要求,违反这些要求可能会损害我们的业务。
在我们开展业务的国家/地区,我们受到许多法律制度的约束,有时甚至相互冲突,包括在各种事项上,如健康和安全标准、营销和促销活动、反腐败、进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、反竞争、数据隐私和劳资关系。这包括在我们可能不太发达或不太熟悉法律制度的新兴市场。我们努力遵守并保持对这些法律法规的遵守。遵守不同的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。在我们的业务开展过程中违反这些规定中的一项或多项可能会导致对我们或我们的监事会或管理人员的巨额罚款、刑事制裁、禁止开展业务和损害我们的声誉。在履行我们对客户或制药合作伙伴的义务时违反这些规定也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、我们处理信息的能力受到限制以及我们的客户或制药合作伙伴指控我们没有履行合同义务。由于我们所在国家的法律制度发展程度各不相同,当地法律可能不足以保护我们的权利。
我们的国际业务可能会受到法律、贸易法规、劳工和就业法规的变化,以及影响我们产品和解决方案的审批、产品和解决方案、定价、报销和营销的程序和行动的影响,以及政府间纠纷的影响。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。实施新的法律或法规,包括潜在的贸易壁垒,可能会增加我们的运营成本,对我们的运营施加限制,或者如果可能,我们需要花费额外的资金来遵守新规则,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
当前和未来的立法,特别是与孤儿药物有关的立法,可能会影响对罕见疾病领域的整体投资和活动,或影响我们获得监管批准的能力。
在美国、欧盟及其成员国和其他一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的立法和监管方面进行了一些修改,并提出了修改建议。这些变化可能会影响我们销售任何需要审批的产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革,以控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。
具体地说,包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》,如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人,或者在美国,患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样,在欧盟,欧盟委员会在收到欧洲药品管理局孤儿药物产品委员会对孤儿药物指定申请的意见后,批准孤儿药物指定。指定孤儿药物的目的是促进药物的开发,这些药物旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱的疾病,这些疾病在欧洲联盟中的影响不超过每2000人中就有一人,而且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(否则产品将对受影响的人产生重大好处)。此外,被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物,以及在没有激励措施的情况下,该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧盟,指定孤儿药物使一方有权获得经济激励,如降低费用或免除费用,以及一旦药物上市,就有十年的市场排他性。
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这些立法举措增加了罕见病药物开发领域的投资和活动。2020年,欧盟委员会启动了一项协商进程,以修订现行的孤儿药物法律框架,目的是通过一项新的规定,增加为罕见疾病患者开发新产品,提供更快地获得相应药物的机会,并为这些药物建立有效的评估和审批程序。咨询过程已经结束,但既没有分析报告,也没有公布新的法规草案。然而,已出版的咨询工作文件《初始影响评估》除其他外指出,欧盟委员会承认给予市场排他性是主要诱因,但仍认为这种排他性的期限在某些标准尚未确定的情况下应该是可变的或缩短的。
2023年4月26日,欧盟委员会通过了一项关于新指令和新条例的提案,如果通过,将修订和取代欧盟现有的一般药品立法(第726/2004号条例和2001/83/EC号指令)以及关于儿童和罕见疾病药物的立法(分别为第1901/2006号条例和第141/2000/EC号条例)。草案规定对现行法律制度进行重大修改。草案除其他外,规定将孤儿药物的一般市场专营期从10年缩短到9年,但公司可以利用额外的市场专营期。欧盟委员会的提案目前正在接受欧盟议会和欧盟理事会的审查,并可能在正在进行的立法程序(2023/0131/COD)期间进行重大修改。
如果这些和其他立法举措改变为对孤儿药物开发商和研究人员不那么有利,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能无法遵守适用于我们业务的复杂的联邦、州、地方和外国法律和法规,并受到严重的财务和其他后果。
我们在德国的实验室受1998年临床实验室改进修正案(“CLIA”)的约束,这是一项美国联邦法律,监管所有临床诊断实验室,这些实验室对来自人类的样本进行测试,目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA法规规定了人员资格、管理、参与能力测试、患者测试管理、质量控制、质量保证和检查等领域的具体标准。我们的实验室拥有CLIA的有效认可证书,可以进行通过美国病理学家学会(CAP)认证提供的所有基因和生化分析。为续发CLIA证书,我们每两年接受一次检验和检查。此外,CLIA检查员可随时突击检查我们的临床实验室。
根据CLIA、其实施条例或管理执照的州或外国法律或法规实施的任何制裁,或我们未能续签CLIA证书、州或外国执照或认证,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。大多数CLIA缺陷不被归类为“条件级”缺陷,如果这些缺陷得到纠正,不会对实验室操作产生不利影响。对这些缺陷的补救是例行公事,需要在几个小时或几周内纠正。更严重的CLIA缺陷可能上升到“条件级别”缺陷的程度,CMS有权实施广泛的制裁,包括撤销CLIA认证,以及禁止任何有缺陷实验室的所有者或经营者拥有或运营CLIA认证实验室。在实施这种制裁的情况下,实验室可以进行行政听证程序,在此期间暂停制裁,但这一过程可能需要数年时间才能完成。如果我们失去CLIA认证或CAP认证,我们将无法运营我们的临床实验室,无法进行基因或其他测试,这将对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们还受到HIPAA的约束,对于在德国测试的样本,卫生与公众服务部就受保护的健康信息的隐私和安全建立了全面的联邦标准,并要求使用某些标准化的电子交易;我们的某些服务,包括我们面向客户的在线报告和研究门户网站,都受到这些标准和要求的约束。根据《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH法案”)对HIPAA的修正案,以及相关的监管修正案,加强和扩大HIPAA的隐私和安全标准,增加对违规者的惩罚,将执法权力扩大到州总检察长,并对违规通知施加要求。
我们向制药合作伙伴提供已根据HIPAA取消身份识别或根据GDPR、英国GDPR和相关国际卫生信息隐私法规进行匿名处理的基因组信息。某些州和国家的法律可能要求个人具体同意保留或使用某些遗传或其他信息用于研究或其他目的,即使这些信息已被取消身份或可能要求我们获得豁免
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这样的同意来自道德或隐私审查委员会。即使我们根据适用的法律和法规向制药合作伙伴和学术研究人员提供已取消身份或匿名的基因组信息,制药合作伙伴或学术研究人员也可能使用技术或其他方法将该已取消身份或匿名的基因组信息与违反一个或多个适用法律和法规而从其获得该信息的患者联系起来。同样,随着我们扩展我们的决策支持应用程序和产品,我们可能会遇到更大的监管风险,例如遵守HIPAA、GDPR、英国GDPR和其他有关使用受保护的健康信息和推广FDA批准的药物的法规。如果发现我们未能遵守任何此类法律和确保遵守此类法律所需的任何补救活动,可能会导致我们招致巨额成本、受到不利宣传或舆论的影响、改变我们的商业做法,或限制保留或使用基因或其他信息,从而可能个别或共同地对我们的业务不利。
在欧洲联盟,各种法规适用于基因或其他测试以及基因组信息的使用。在德国,基因诊断法(一般诊断工具集)和基因检测委员会制定的关于新型基因筛查的准则和书面意见,基因检测委员会是根据基因检测标准于2009年设立的跨学科独立委员会,适用于这种检测。GenDG禁止我们将基因或其他测试的结果直接告知德国境内的患者。取而代之的是,结果可能只提供给根据适用规则是合格遗传顾问的医生。此外,自2022年5月26日起,欧洲议会和欧洲理事会2017年4月5日关于体外诊断医疗器械的新法规(EU)2017/746(“体外诊断医学设计法规”或“IVDR”)开始适用。IVDR不仅规定了体外诊断医疗器械(“IVD”)在欧洲联盟市场上的投放,而且在其第6条中规定了更严格的要求,即在商业活动的背景下使用IVD,以提供通过信息社会服务提供的诊断或治疗服务。如果我们使用符合IVDR第2条第1款所指的IVD的产品向在欧盟设立的自然人或法人提供服务,则我们受IVDR要求的约束,前提是我们“通过信息社会服务”提供这些服务。
除了CLIA、GDPR、英国GDPR、HIPAA、GenDG和IVDR之外,我们的业务还受到其他广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,所有这些法律和法规都可能会发生变化。我们不遵守任何此类法律和法规可能会导致民事或刑事处罚、被排除在参与政府医疗保健计划之外,或者禁止或限制我们开展商业活动的能力。我们认为,我们在实质上遵守了所有法律和法规要求,但存在一个或多个政府机构可能采取相反立场的风险。这些法律和条例很复杂,可以由法院和政府机构进行解释。特别是,关于IVDR在使用静脉注射功能障碍提供服务方面的新颖性,这些条款的适用范围不明确,在这方面还没有确立任何官方做法。如果一个或多个这样的机构声称我们可能违反了任何这些要求,无论结果如何,都可能损害我们的声誉,并对我们与第三方的重要业务关系产生不利影响。
我们受到众多联邦、地方和外国法律法规的约束;遵守与我们业务相关的法律是一个昂贵且耗时的过程,任何不遵守的行为都可能导致重大处罚,并对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的业务受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,所有这些都可能发生变化。这些法律法规目前除其他外包括:
● | CLIA,要求实验室获得联邦政府的认证,以及州许可证法; |
● | FDA法律法规,包括但不限于提供LDT的要求; |
● | HIPAA规定了有关PHI隐私和安全的全面联邦标准,并要求使用某些标准化的电子交易;HITECH对HIPAA的修正案,加强和扩大了HIPAA隐私和安全合规要求,增加了对违规者的惩罚,将执行权扩大到州总检察长,并规定了违反通知的要求; |
● | 管理基因检测和保护基因检测结果隐私的州法律,以及保护健康信息和个人数据的隐私和安全的州法律,并要求向受影响的个人和州监管机构报告违规行为; |
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● | 联邦反回扣法规,禁止直接或间接故意提供、支付、索取或接受报酬,以换取或诱使个人推荐,或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务; |
● | 《消除康复中的回扣法》,这是一部全额支付、反回扣的法律,规定支付任何报酬以诱使患者转诊到康复之家、使用药物的临床治疗机构或实验室的服务,或以此作为交换,都是刑事犯罪; |
● | 联邦虚假索赔法案,规定任何个人或实体除其他事项外,故意向联邦政府提出或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的人或实体应承担责任; |
● | 《医疗保险和医疗补助法》,除其他事项外,禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬,如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人对医疗保险或医疗补助可报销服务的特定提供者、从业者或提供者的选择,除非有例外情况; |
● | 其他联邦和州欺诈和滥用法律,如反回扣法、禁止自我推荐和虚假索赔法案,这些法律可能扩展到任何商业付款人,包括私人保险公司可偿还的服务; |
● | PAMA,它要求适用的实验室每三年(在某些情况下每年)及时准确地报告商业付款人数据; |
● | 实施报告和其他合规相关要求的州法律;以及 |
● | 在我们开展业务的国家,适用于我们的类似外国法律和法规。 |
作为一家临床实验室,我们的业务做法可能会面临司法部、OIG和CMS等政府执法机构的更严格审查。OIG近年来发布了欺诈警报,将临床实验室和转诊医生之间的某些安排确定为涉及反回扣法规。OIG表示,它特别关注这些类型的安排,因为实验室的选择以及下令进行实验室测试的决定通常是由医生做出的或受到强烈影响,而患者的意见很少或根本没有。此外,根据通常被称为斯塔克法律或医生自我转介法律的联邦自我转介禁令,临床实验室向转诊来源提供付款或其他有价值的项目可能是被禁止的,除非这种安排符合适用例外的所有标准。近年来,政府积极执行这些针对临床实验室的法律。
这些法律和条例很复杂,可以由法院和政府机构进行解释。我们不遵守可能导致重大的民事或刑事处罚,被排除在州和联邦医疗保健计划之外,个人监禁,利润返还,合同损害,声誉损害,利润和未来收入减少,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关不遵守法律的指控,削减或重组我们的业务,或者禁止或限制我们的实验室为我们的服务提供或接受付款的能力,任何这些都可能对我们运营业务和实施我们的战略的能力产生不利影响。我们相信,我们在实质上遵守了所有法律和法规要求,但存在一个或多个政府机构可能采取相反立场的风险,或者私人当事人可能根据联邦虚假索赔法案或类似的州法律的Qui tam条款提起诉讼。无论结果如何,此类事件都可能损害我们的声誉,并对我们与第三方的重要业务关系产生不利影响,包括管理保健组织和其他私人商业付款人。
我们业务的增长可能会增加违反类似外国法律或我们内部政策和程序的可能性。由于许多法律法规尚未得到监管机构或法院的充分解释,而且其条款存在多种解释,因此我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼,即使我们成功进行了辩护,也可能导致我们承担巨额法律费用并转移我们管理层对业务运营的注意力。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
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我们可能无法遵守不断演变的欧洲和其他隐私法。
2018年5月25日,欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(欧盟)2016/679号条例(GDPR)生效,英国GDPR于2021年1月生效。在英国,根据《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》,GDPR已被纳入英国国内法。《2019年(欧盟退出)条例》(修订),对GDPR进行了一些细微的技术性修改,以确保GDPR在英国或英国GDPR可操作。英国GDPR还得到了2018年数据保护法的补充。因此,英国和欧盟的数据保护法是一致的。GDPR和英国GDPR对受GDPR和英国GDPR约束的公司(如我们)及其处理者施加了广泛的严格要求,包括以下方面的要求:拥有处理与可识别个人有关的个人数据的法律依据,并将此类信息转移到欧洲经济区(以下简称EEA)或英国以外(包括美国),向这些个人提供关于处理其个人数据的通知和细节,确保个人数据的安全,与作为处理者处理个人数据的第三方签订数据处理协议,回应个人对其个人数据行使权利的请求,向主管的国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞,任命数据保护官员,进行数据保护影响评估,并保存记录。GDPR和英国GDPR大幅增加了我们在任何违规事件中可能受到的惩罚,包括对于某些相对较轻的罪行,我们最高可处以10,000,000欧元和上一财政年度全球总营业额2%的罚款,对于较严重的罪行,我们将根据GDPR,最高可达20,000,000欧元和上一财政年度我们全球总营业额的4%,或根据英国GDPR,最高可达17,500,000英镑和我们全球总营业额的4%。鉴于新法律,我们面临着对新要求的确切解释的不确定性,我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。
欧洲联盟成员国的国内法可能会部分偏离GDPR,并因国而定不同的义务。因此,我们可能不会在欧盟统一的法律环境中运作。此外,在处理遗传和健康数据领域,GDPR明确允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制,而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异,导致了额外的不确定性。英国脱欧后,我们也被要求遵守英国的GDPR。联合王国与欧洲联盟成员国之间的数据自由流动得到欧洲联盟委员会根据《全球数据保护公约》第45条作出的适当决定的保障。然而,英国正在努力修改数据保护法。在这方面,是否能够继续维持适当的数据保护水平,包括联合王国和欧洲联盟之间的数据自由流动,还存在不确定性。 这些变化可能会导致额外的合规成本,并可能增加我们的总体风险。
我们还必须确保我们保持足够的保障措施,以便能够按照欧洲和英国的数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外的地区,特别是转移到美国。在这方面,欧盟法院(CJEU)2020年7月对被称为Schrems II的案件的裁决具有重要意义。CJEU认为,企业可以使用欧盟委员会认可的标准合同条款(SCC)向欧洲经济区以外的司法管辖区传输数据,这些条款被广泛依赖。然而,它强调,如果企业希望使用SCC,就需要进行尽职调查,并质疑企业是否可以使用SCC,以符合GDPR和英国GDPR的方式,通过侵入性监视制度促进向某些司法管辖区传输数据。欧盟委员会于2021年通过的新一套SCC也是如此。CJEU还宣布欧盟-美国隐私盾牌无效,因为该盾牌将个人数据从欧洲经济区转移到美国。根据新的“管制条例”第14条,资料输出商必须进行“资料转移影响评估”,以确保资料进口商实际上能在合约上保证在“管制条例”下有足够的资料保障标准。这样的DTIA既昂贵又耗时。此外,关于如何在个别情况下执行DTIA,以及如何考虑数据进口国的国家法规,存在很大的不确定性。然而,2023年7月10日,欧盟委员会通过了一项关于将数据从欧盟转移到美国的新机制-欧盟-美国数据隐私框架-的充分性决定,该框架为欧盟个人提供了几项新权利,包括访问其数据、更正或删除不正确或非法处理的数据的权利,并允许美国公司向美国商务部自我证明他们遵守了一套商定的隐私原则,以便自由接收欧盟个人数据。在做出充分性决定之前,美国签署了一项行政命令,引入了新的具有约束力的保障措施,以解决Schrems II判决中提出的几点。值得注意的是,新的义务旨在确保美国情报机构只能在必要和相称的程度上访问数据,并建立独立和公正的补救机制,以处理欧洲人关于出于国家安全目的收集数据的投诉。英美数据桥(数据隐私框架的英国扩展)在欧盟-美国数据隐私框架之后不久生效,并为英国个人提供了类似的权利。没有根据欧盟-美国数据隐私框架(或英美数据桥)进行认证的组织可以使用另一种数据传输机制,如欧盟委员会批准的标准合同条款或英国
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分别等同于。欧盟委员会和英国政府将不断审查美国的事态发展,以及他们的充分性决定。因此,来自欧盟和英国的任何数据传输都存在一些风险。此外,2021年6月,欧盟委员会发布了一项决定,该决定将于2025年6月27日日落,但不会采取进一步行动,该决定要求英国确保对根据欧盟GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。如果事态发展影响到适用法域的保护水平,则可以调整甚至撤回充分性决定。
我们预计,我们将继续面临不确定性,即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查,我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴在继续使用我们的产品和解决方案时的犹豫、不情愿或拒绝,原因是某些数据保护机构在解释现行法律时(包括GDPR和英国GDPR)对他们施加的当前(尤其是未来)数据保护义务带来的潜在风险敞口。这些客户或医药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感,因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外,美国各州都制定了隐私和安全法律法规,这些法律法规在各州有所不同,不断演变,并仍有重大变化。在某些情况下,此类法律和法规可能会施加比HIPAA和其他美国联邦法律更严格的要求,从而使合规工作复杂化。例如,加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法案,该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖企业建立了一个新的隐私框架,方法是扩大个人信息的定义,为加州居民建立新的数据隐私权,要求覆盖企业向加州居民提供新的披露,并为违反CCPA的企业以及未能实施合理安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外,2020年,加州选民通过了加州隐私权法案,该法案于2023年1月1日全面生效。《全面和平协议》对《全面和平协议》进行了重大修订,可能会导致进一步的不确定性、为遵守《全面和平协议》而付出的额外成本和开支,以及不遵守《全面和平协议》的额外伤害和责任。除其他外,CPRA建立了一个新的监管机构-加州隐私保护局,该机构的任务是根据CPRA制定新的法规,并将扩大执法权力。除了加利福尼亚州,美国还有更多的州正在制定类似的立法,这增加了合规的复杂性,并增加了未能遵守的风险。2023年,弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的全面隐私法都将生效,蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律将于2024年生效。此外,美国其他州的法律将在2024年后生效,美国其他州也在考虑提案,所有这些都可能增加我们的监管合规成本和风险、面临监管执法行动和其他责任。虽然这些州的隐私法,如CCPA,也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据(大多数还豁免了员工和企业个人数据),但这些发展进一步使合规工作复杂化,并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。这些法律的范围和执行是不确定的,而且可能会迅速变化。例如,对健康信息隐私的日益担忧,最近促使联邦政府对现有隐私法律法规的范围采取了新的扩张性观点。国会和一些州正在考虑(在某些情况下已经通过)新的法律和法规,进一步和更广泛地保护个人健康信息的隐私和安全。
联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们和我们的客户带来复杂的合规问题,并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外,随着监管机构对隐私问题的关注不断增加,以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂,这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。
我们可能会受到违反全球反贿赂法律的不利影响,包括美国《反海外腐败法》。
在我们开展业务的司法管辖区,我们受到各种反贿赂和反腐败法律的约束。特别是,我们必须遵守德国2015年的《反贿赂法案》(Gesetz zur Bekämpfung der Korrupt im Gesundheitswesesen),它将欧盟反腐败法和欧洲立法以及欧洲委员会《反腐败刑法公约》纳入德国法律;《反海外腐败法》禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而违法向非美国政府官员支付款项。在我们开展业务的司法管辖区,我们也受到类似的反贿赂法律的约束,包括英国2010年的《反贿赂法》,该法禁止商业贿赂,并将公司未能防止贿赂定为犯罪。
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我们在许多国家使用第三方合作者、战略合作伙伴、律师事务所和其他代表进行专利注册和其他目的,包括那些已知存在高腐败风险的国家。我们还使用全球第三方分销商作为我们诊断业务的一部分。我们依赖第三方在国际上销售我们的产品和解决方案需要高度警惕,因为即使我们没有明确授权这些活动,我们也可能被要求为这些第三方合作者或他们或我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责。此外,尽管我们已经实施了政策和程序,以确保遵守反腐败和相关法律,并保持行为准则,但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴或代理人在任何时候都会遵守这些法律。医疗器械和制药领域的其他美国公司因允许其代理人在与这些人做生意时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。
这些法律性质复杂且影响深远,因此,我们不能向您保证,我们将来不会被要求改变我们的一个或多个做法,以符合这些法律、这些法律的任何变化或其解释。不遵守这些和其他相关法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和禁止与某些政府或其他人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能无法遵守有关我们的产品和解决方案的促销声明和活动的规定。
一旦通过我们的诊断测试确定并诊断出患者,我们就会向每位患者的医生提供诊断报告。如果确诊为阳性,我们会向医生提供相关治疗方案的信息,但最终还是由医生负责为其患者的治疗做出临床相关决定。
在美国,FDA和其他监管机构对可能涉及处方药和设备的促销声明进行了严格的监管。特别是,不得宣传一种设备的用途或适应症超出该设备批准的标签中所包含的用途或“非标签”用途。在我们推广产品的其他司法管辖区也有类似的法律法规。如果FDA确定我们宣传我们的产品用于非标签用途,它可以要求我们修改这些宣传材料或采取监管或执法行动,包括发布无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的宣传或培训材料构成宣传未经批准的用途,也可能采取行动。如果没有成功的辩护,与标签外促销相关的执法行动可能会导致巨额罚款或处罚。美国政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并与从事标签外促销的公司签订了企业诚信协议和暂缓起诉协议。FDA还要求这些公司签署同意法令,并采取了其他执法行动。如果美国司法部或FDA确定我们在检测报告中从事了标签外的促销活动,我们可能会受到民事或刑事罚款。尽管我们的政策是避免可能被认为是第三方标签外促销的声明,但关于标签外促销的监管标准是模棱两可的,FDA或其他监管机构可能会得出结论,我们从事了标签外促销。
除了以与其批准的适应症一致的方式宣传我们的设备外,我们还必须为我们对产品或解决方案的声明提供足够的证据。如果我们的任何声明被确定为虚假、误导性或欺骗性的,我们的产品或解决方案可能被视为根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDC法案”)贴错了品牌,或违反了联邦贸易委员会法案。我们还可能面临竞争对手根据《拉纳姆法案》提起的诉讼,指控我们的营销材料虚假或具有误导性。这类诉讼,无论有无正当理由,通常都是耗时、辩护成本高,并可能损害我们的声誉。
联邦和州立法规范医疗器械制造商和医疗保健专业人员之间的互动。我们受制于针对医疗保健欺诈和滥用的联邦和州法律,包括反回扣法、虚假申报法和其他法律,这些法律约束或以其他方式与制造商可能与医疗保健专业人员达成的财务安排有关。例如,《医生支付阳光法案》要求设备制造商报告并披露向医生和教学医院支付的款项或其他价值转移。违反这些法律可能会导致刑事或民事制裁,包括罚款、监禁和被排除在政府补偿计划之外,所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。
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此外,根据适用的法律,存在鼓励竞争对手、员工和医生举报违反药品和解决方案促销活动的法律的激励措施。这些激励措施可能导致所谓的举报人诉讼,作为诉讼的一部分,这些人试图收取据称因促销药品和解决方案而向政府机构多开的一部分款项。这些激励措施还可能导致诉讼,指控我们在市场上错误描述了竞争对手的服务,因此,我们可能会被起诉,要求我们对竞争对手造成损害。这类诉讼,无论有无可取之处,通常都很耗时且辩护成本高昂。这类诉讼还可能导致相关的股东诉讼,而这些诉讼的辩护成本也可能很高。
FDA和欧盟监管实验室开发的测试、制造、验证和由我们这样的实验室执行的方式的变化,可能会导致提供我们当前和任何未来产品和解决方案的额外费用,甚至可能推迟或暂停此类产品和解决方案的开发、制造或商业化。
FDA目前没有对大多数实验室开发的测试(“LDT”)进行监管。我们相信,我们目前提供的测试符合LDT的定义,因为它们是为在单一CLIA认证的实验室中使用而设计、开发和验证的。如果我们的测试符合LDT的资格,它们目前受到FDA执法自由裁量权的约束,这意味着该机构不会根据医疗器械法规积极采取此类测试的执法行动。自20世纪90年代初以来,FDA一直采取的立场是,尽管LDT是医疗器械,但它将行使执法自由裁量权,不要求遵守FDC法案或其关于LDT的法规。然而,在2023年10月,FDA发布了一项拟议的规则,旨在监管当前医疗器械框架下的LDT,并提议逐步取消对这类诊断测试的现有执法自由裁量权政策。该机构的提案设想,LDT执行政策的逐步淘汰进程将在总共四年的时间内分阶段进行,高风险测试的上市前批准申请将在3.5年之前提交,尽管预计将在即将出台的最终规则中提供更多细节。FDA计划在2024年4月敲定LDT规则,但它可能面临诉讼,挑战该机构采取此类行动的权力。受影响的利益相关者继续敦促制定全面的立法解决方案,以创建FDA和CMS对LDT进行监督的统一范式,而不是实施拟议的FDA行政行动,这可能会扰乱行业和患者获得某些诊断测试的机会。
另外,过去几年,国会议员一直在努力立法,以创建一个独立于现有医疗器械监管框架的LDT和IVD监管框架。例如,正如起草并重新提出供本届国会审议的那样,验证准确、尖端的IVCT开发法案或有效法案将把“体外临床测试”一词编纂为法律,以创建一个独立于医疗器械的新的医疗产品类别,包括目前受监管的所有产品,如静脉内注射和LDT。这项有效法案还将为实验室和医院创建一个新的系统,用于以电子方式将测试提交给FDA审批,旨在减少FDA批准此类测试所需的时间,并建立一个新的计划,以加快诊断测试的开发,以满足患者目前未得到满足的需求。
无论是由于新的立法授权,还是在正式的通知和意见规则制定之后,如果FDA开始执行新的LDT监管要求,或者如果FDA不同意我们关于我们的IVD产品是LDT的评估,我们的测试可能首次受到各种监管要求的约束,包括注册和上市、医疗器械报告和质量控制。我们还可能被要求为我们现有的测试以及我们正在开发或可能开发的任何新测试获得上市前的批准或批准,这可能会迫使我们停止销售此类产品,直到我们获得所需的批准或批准。如果我们被要求获得上市前的批准或批准和/或进行上市前的临床试验,我们的开发成本可能会大幅增加,我们可能开发的任何新测试的引入可能会推迟,我们现有测试的销售可能会中断或停止。如果FDA要求任何形式的上市前审查,我们的测试可能不会及时获得批准或批准,或者根本不会。这些结果中的任何一个都可能减少我们的收入或增加我们的成本,并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外,任何批准或批准的标签索赔可能与我们当前的索赔不一致,或不足以支持继续采用我们的检测并对其进行报销。
此外,如果未来的监管行动影响到我们从供应商获得并用于执行商业测试的任何试剂,我们的业务可能会受到不利影响,表现为测试成本增加或延迟、限制或禁止购买必要的试剂。虽然我们根据CLIA的法规和指南对我们产品中使用的所有材料进行资格认证,但FDA可以颁布法规或发布行业指南,这些法规或指南可能会影响我们购买测试所需材料的能力。如果我们从供应商获得和使用的任何试剂受到未来监管行动的影响,我们的业务可能会受到不利影响,包括增加测试成本或推迟、限制或禁止购买与我们的产品进行测试所需的试剂。
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不遵守任何适用的FDA要求可能引发FDA的一系列执法行动,包括但不限于警告信、民事罚款、禁令、刑事起诉、召回或扣押、运营限制、部分暂停或完全关闭运营、拒绝或挑战许可或批准申请,以及重大负面宣传。
此外,2013年11月,FDA最终确定了关于仅用于研究或试验用途的产品的销售和使用的指南。除其他事项外,该指南指出,FDA继续关注仅用于临床诊断用途的研究或调查用途产品的分销。该指南指出,FDA将通过检查所有情况,包括广告、临床解释说明、描述临床用途的演示文稿和专业技术支持(如协助进行临床验证),评估此类仅供研究或调查使用的产品的制造商是否打算将其产品用于临床诊断目的。围绕着产品的分销问题。FDA建议,如果有证据表明产品被不适当地标记为仅用于研究或调查用途,则该器械可被视为FDC法案意义上的贴错标签和掺假。如果FDA采取执法行动,我们的一些供应商可能会停止向我们销售仅供研究使用(“RUO”)的产品,而未能获得可接受的替代品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在欧盟,LDT在某些条件下同样不受某些管理医疗器械和IVD的法规的约束。自2022年5月26日起,当新的IVD适用时,IVD附录I中规定的一般安全性和性能要求也适用于仅在医疗机构内生产和使用的IVD。总的来说,对LDTs的豁免范围缩小了,因为即使涉及LDTs,除其他外,卫生机构也必须应要求向其主管当局提供有关使用此类器械的信息,每个卫生机构都必须起草一份声明,并将其公布于众。如果这些条件得不到满足,和/或诊断检测试剂仅在卫生机构内生产和使用,但“以工业规模”生产和使用,或卫生机构不能在其文件中证明无法满足目标患者群体的具体需要,(包括在适当的性能水平下),自2028年5月26日起,这些测试将符合IVD的要求,完全适用于IVD。如果我们无法获得豁免资格,我们将受到IVDR的所有法律要求的约束。我们也无法预测欧盟是否会修改或实施可能影响我们目前业务的新法律。
对于受FDA或欧盟法规约束的测试,我们可能无法及时获得测试或测试修改的批准,这可能会延迟或阻止我们将测试商业化并损害我们的业务。
我们目前提供的诊断测试可能符合LDT的定义,因为它们是为在单一的CLIA认证实验室中使用而设计、开发和验证的。如果我们的测试是LDT,它们目前正受到FDA的强制执行。到2022年,当新的IVDR在欧盟生效时,我们的诊断测试更有可能被认定为IVD,因为“工业规模”的诊断测试可能不符合LDT的资格。IVDR本身并没有规定“工业规模”这一术语的定义。根据医疗器械协调小组(“MDCG”)发布的指导文件MDCG-2023-01,LDTS的这一新概念涉及许多将在个案基础上考虑的因素,包括例如生产量、商业方面和制造工艺。此外,第5条IVDR中规定的适用于LDT的便利应仅适用于卫生机构为满足患者群体的特定需要而生产的设备,因此,生产的设备数量不应超过所需的估计数量。如果FDA采取行动最终确定和实施LDT的监管制度,或者如果立法使LDT受到FDA的监管,我们将需要遵守FDA对我们的LDT的监管要求。如果FDA采取行动将LDT作为设备进行监管,我们相信我们的LDT很可能会被作为II类设备进行监管。
在欧盟,根据IVD法规,对人类进行的基因或其他检测以及对遗传性疾病进行的产前检测被视为C类器械。如果我们的LDT受IVD法规的约束,则符合C类器械资格的检测将接受公告机构进行的符合性评估。
如果目前作为LDT销售的服务受到FDA体外诊断要求的约束,或者符合欧盟体外诊断医疗器械法规的要求,包括上市前许可或批准的要求,我们可能无法及时获得此类许可或批准,或者根本无法获得此类许可或批准。如果我们被要求停止销售基于遗传罕见疾病知识和解释的产品和解决方案,等待其批准或批准,或者我们开发的任何新产品和解决方案的推出可能会被推迟,我们的业务可能会受到负面影响。同样,对于作为医疗器械监管的检测,我们可能无法及时获得新器械或上市器械修改的许可或批准,或者根本无法获得许可或批准,这可能会延迟或阻止我们将检测商业化并损害我们的业务。
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II类医疗器械必须在上市前获得FDA的上市前通知或510(K)许可,除非FDA已免除该设备的这一要求。根据510(K)程序,我们必须证明我们的测试在技术特征和预期用途上与合法销售的谓词设备基本相同。FDA对510(K)计划的审查和批准通常需要3到12个月的时间,但也可能需要更长的时间。对FDA批准的设备的任何修改,如果可能显著影响其安全性或有效性,或将构成其预期用途的重大变化,将需要新的510(K)批准,或者,如果修改后的设备不是实质上相同的,则可能需要从头开始分类请求或上市前批准(PMA)申请。
如果我们无法确定与我们的设备基本相同的适当谓词,我们将被要求提交PMA申请或De Novo分类请求,因为未被分类的设备自动被归类为III类。在De Novo分类过程中,我们可能会要求FDA将缺乏适当谓词的新的低风险或中等风险设备归类为I类或II类设备。De Novo分类过程通常需要开发临床数据,通常需要从提交所需申请的时间起6至12个月,但可能需要更长的时间。
对于受FDA或欧盟监管的测试,如果我们不遵守FDA或EMA的监管要求,我们可能会受到执法行动的影响,对我们的业务造成严重后果。
经过批准后,受FDA或EMA监管的设备必须符合上市后的要求。在这些要求中,我们和我们的供应商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR”),该法规对设备的设计和制造提出了要求,包括我们设备的设计、控制测试、质量保证、标签、包装、存储和运输的方法和文档。我们在遵守这些要求方面的有限经验可能会导致运营挑战,因为我们在美国扩大了符合QSR的业务规模,并制定和完善了我们的政策和程序,以评估和缓解我们在流程中遇到的问题。此外,如果我们的PMA批准的上市解决方案的制造有任何修改,可能需要向FDA提交PMA补充剂并获得FDA的批准,然后才能将修改后的设备上市。
其他上市后要求包括在规定的时间框架内向FDA报告我们知道的不良事件和故障、批准后研究、机构注册和设备上市,以及对广告和促销的限制。我们可能无法满足这些要求,这可能会使我们的业务面临进一步的监管风险和成本。
FDA通过宣布和未宣布的检查来执行FDC法案的上市后要求。如果不遵守适用的法规要求,我们可能需要花费时间和资源来回应FDA的意见,并视情况实施纠正和预防措施。如果我们不能令FDA满意地解决这些问题,我们可能会受到执法行动的影响,包括无标题或警告信、罚款、禁令或民事或刑事处罚。此外,我们可能会被召回或没收当前或未来的解决方案、运营限制、部分暂停或完全关闭服务。任何此类执法行动都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临联邦和州政府计划和合同以及医疗保险提供商对我们的账单做法的检查、审查、审计和调查。
我们可能会就我们的账单实践接受检查、审查、审计和调查,以验证我们是否符合联邦和州政府计划要求和合同以及适用的法律和法规。其他第三方付款人,包括私人医疗保险提供商,也可以保留进行审计的权利。检查、审查、审计或调查的不利结果可能导致:
● | 拒绝向其他付款人索赔、退还或者退还款项的; |
● | 州或联邦机构对我们施加罚款、处罚或其他制裁,包括根据美国联邦《虚假申报法》; |
● | 暂停付款; |
● | 取消记账特权或被排除在参与计划或一个或多个付款人网络之外; |
● | 向适用的监管当局自我披露违规行为; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 刑事处罚; |
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● | 修改或重述历史财务报表,包括取消确认我们无权获得的索赔的收入;以及 |
● | 我们与付款人合同项下某些权利的丧失或终止。 |
由于这些检查、审查、审计和调查,我们过去和将来可能会被要求退还我们已支付的金额和/或支付罚款和罚款,特别是如果我们的文件、账单和其他做法不符合适用的政府计划或其他付款人要求。
在对提交给先前承认的美国政府医疗保险计划的诊断测试索赔进行审计后,我们对声称的多付款项做出了回应。此外,我们退还了从一家私营医疗保险公司收到的与2020年11月至2021年11月期间提交的新冠肺炎检测服务报销索赔相关的付款,并于2021年确认。我们在截至2022年12月31日的合并财务报表中确认,2019年至2022年期间多付的1060,000欧元其他债务将退还给联邦医疗保险。
与我们的业务相关的知识产权风险
如果我们无法为我们开发的任何产品或解决方案以及我们的技术获得并保持专利和其他知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够,我们的竞争对手可能会开发类似或相同的产品和解决方案并将其商业化,我们成功将我们开发的任何产品或解决方案商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力为我们的生物标记物和其他产品和解决方案在美国和其他国家获得并维护专利和其他知识产权保护。与我们经营领域的权利要求范围相关的专利法是复杂和不确定的,因此我们不能保证我们将能够获得或保持专利或其他知识产权,或者我们可能获得的专利和其他知识产权将是有价值的,为竞争对手提供有效的壁垒,或以其他方式提供竞争优势。特别是,我们用来支持Fabry病诊断的lyso-Gb3生物标记物不受任何专利保护,也不包括在任何未决的专利申请中,它被我们的竞争对手或其他第三方成功商业化,这在很大程度上是我们无法阻止的,可能会对我们的业务或运营结果造成实质性损害。此外,我们过去提出的专利申请受到有关专利局的意见和修改,导致我们撤回了某些专利申请。如果我们无法获得或保持对我们专有产品和解决方案的专利或其他知识产权保护,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
专利保护的范围是不确定的。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的专利范围。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布,或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护,使其免受竞争对手的攻击。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面,从而无法获得专利保护。有权接触到我们研发成果的保密或可专利方面的各方,如我们的管理层和员工、顾问和其他第三方,以及与我们遵守保密和保密协议的各方,可能会违反这些协议,并在提交专利申请之前披露这些成果,从而危及我们寻求专利保护的能力,或者可能自己提交各自的知识产权。此外,科学文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请18个半月后才发表,有时甚至根本不发表。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明,或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。
我们行业中公司的专利地位普遍不稳定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的产品或解决方案的专利,或有效阻止其他公司将竞争产品和解决方案商业化的专利。
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此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小,其范围在专利发布后可以重新解释。即使专利申请以专利的形式发布,它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或宣布无效。特别是,有关对生物标记物、诊断产品和诊断方法的可专利性产生负面影响的美国专利法决定,以及涉及此类主题的已授予美国专利的有效性的更多信息,请参阅下面的“-专利法的发展可能对我们的业务产生负面影响”。因此,我们不知道我们的任何生物标记物或其他产品和解决方案是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品和解决方案来规避我们的专利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他机密和专有信息的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的产品和解决方案寻求专利保护外,我们还依靠与我们的管理层、员工、顾问和其他第三方签订的商业秘密保护和保密协议以及发明转让协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他机密或专有信息。例如,我们专有平台的重要元素和我们的一些测试,包括样品制备、计算生物算法以及相关过程和软件的方面,都是基于我们所知的未公开披露的未获专利的商业秘密和诀窍。除了合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护;例如,在管理层成员、员工、顾问或其他拥有授权访问权限的第三方盗用知识产权的情况下。我们也不能排除第三方专门试图获取我们的专有技术、商业秘密或其他机密和专有信息的可能性。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们不能保证我们已经与我们的管理层和员工、顾问以及能够访问我们的商业秘密或其他专有信息的其他第三方签订了适用的保密协议和发明转让协议。我们的安全和合同措施可能无法阻止管理层成员、员工、顾问或其他第三方盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手、其他第三方或公众,我们对此类不当行为采取的任何补救措施(包括诉讼)可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用知识产权的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。由于适用于我们服务销售的不同国际市场的法律法规对这类知识产权的保护程度不同,我们追查和获得适当补救的能力可能在很大程度上取决于不当行为发生的司法管辖区,以及我们在违法方拥有大量资产的司法管辖区执行对违法者有利判决的能力。此外,商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。
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如果受到挑战,覆盖我们产品或解决方案的专利可能会被发现无效或无法强制执行
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。其他公司已经提交了专利申请或相关的知识产权申请,这些专利申请或相关知识产权与我们的类似或相同,未来可能也会提交。为了确定发明的优先权,证明我们的发明不是从其他个人或实体那里获得的,或者为授予当局对我们专利权的有效性或可执行性提出的第三方挑战或保留辩护,我们可能不得不参加反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方间审查(IPR),或在美国专利商标局(USPTO)或类似机构或欧洲或其他司法管辖区的相应法院提起的干扰诉讼程序。例如,我们知道赛诺菲在欧洲专利局(“EPO”)对EP专利号2 718 725 B1(“725专利”)提起的反对诉讼,这是我们(即Centogene GmbH)拥有的一项与我们的高谢病生物标记物相关的欧洲专利。欧洲专利局的反对程序对‘725专利的全部专利性提出了质疑。在2020年2月4日举行的听证会上,欧洲专利局一审驳回了反对派。赛诺菲就反对派的决定向欧洲专利局上诉委员会提出上诉。欧洲专利局上诉委员会于2023年9月26日撤销了该专利。这一决定不能再上诉,因此是最终决定。没有进一步的法律补救措施可用。欧洲专利的无效大概不会或只是轻微地损害我们目前的业务。我们还知道赛诺菲于2021年4月15日在欧洲专利局(“EPO”)对EP专利3 318 881 B1(“‘881专利”)提起了反对诉讼,这是我们(即Centogene GmbH)拥有的另一项与我们的高谢病生物标记物相关的欧洲专利。欧洲专利局的反对程序对‘881专利的整体专利性提出了质疑。关于欧洲专利的口头诉讼于2022年5月4日在欧洲专利局的反对部进行。‘881专利以有限的形式保留。我们和赛诺菲对反对派的决定提出上诉。虽然我们在上诉中声称,反对派的决定被推翻,881专利被维持,但赛诺菲声称,‘881专利被全部撤销。上诉的结果尚不清楚。上诉委员会定于2024年11月18日进行口头上诉程序。‘881专利可能会全部或部分被撤销或以修改后的、也是进一步受限的形式保留,这可能会对我们的业务造成实质性的损害。以修订的形式撤销或保留‘881专利可能会限制我们阻止他人使用或商业化与我们类似或相同的产品和解决方案的能力,或者限制我们的产品和解决方案的专利保护期限。见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。赛诺菲或其他第三方未来可能在欧洲或其他司法管辖区对我们拥有的其他专利提出反对或其他挑战,也可能同时或在欧洲专利局的诉讼程序之后向国家专利法院挑战或攻击‘725专利和/或’881专利的国家部分的有效性。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的产品或解决方案商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款。
从2023年6月1日起,新的欧洲统一专利法院很可能也会采取行动。如果我们不积极地将我们现有的(欧洲专利申请以及已授予的)欧洲专利排除在这个系统之外(“选择退出”),它们将成为这个新的法院系统的一部分,第三方将有可能在统一专利法院系统的法院挑战这些专利,结果是这些专利可以限制或撤销参与统一专利法院系统的所有欧盟成员国的领土(截至2023年12月31日,这些国家是奥地利、比利时、保加利亚、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、葡萄牙、斯洛文尼亚和瑞典;未来可能会增加其他国家,特别是塞浦路斯、捷克共和国、希腊、匈牙利、爱尔兰、罗马尼亚和斯洛伐克),欧洲专利对这些国家有效。这同样适用于未来没有选择退出统一专利法院系统的欧洲专利和专利申请,除非已经就欧洲专利或专利申请向统一专利法院系统提起诉讼,否则在统一专利法院协议生效之日后七年内,统一专利法院系统是可能的。对于未来的欧洲专利申请,还必须决定是否提交统一效力请求,其后果是,如果可以授予专利,则该专利将被作为单一专利授予,因此可以在统一专利法院提出质疑,并对参加单一专利法院系统的所有欧盟成员国的领土进行限制或撤销。
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此外,我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰程序,以确定发明的优先权,或在授予专利后的挑战程序中,例如在外国专利局的反对或无效或权利程序中,挑战发明的优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失,或专利全部或部分被取消、缩小、修改、无效、撤销或不可执行,从而限制我们阻止他人使用类似或相同产品和解决方案或将其商业化的能力,或限制我们产品和解决方案的专利保护期限。此类诉讼还可能导致大量的法律费用,并需要我们的管理层和员工花费大量时间,即使最终结果对我们有利。在权利诉讼中,据称的共同发明人可以提出所有权、共同所有权、赔偿和/或损害赔偿要求。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们产品或解决方案的专利,被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性声明。在其他法域,被告有和/或可能有类似的理由对这类主张进行抗辩,特别是关于专利无效的主张。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术,或者处理无效的法院或办公室将以偏离我们的意见和/或授予当局的意见的方式判定我们已知的先前技术有害于新颖性,或者将认为该发明是显而易见的,因此不能基于此类先前技术而受到保护。此类挑战可能导致我们的专利被撤销、取消或修改,使其不再充分覆盖我们的产品和解决方案。如果第三方赢得了无效或不可强制执行的法律主张,我们将失去至少部分,甚至全部,对我们的产品或解决方案的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。知识产权侵权的诉讼或其他诉讼或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱,并可能阻止我们销售我们的产品和解决方案和/或影响我们的股价。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的情况下开发和商业化产品和解决方案以及使用我们的专有技术的能力。我们可能会成为与我们的技术和我们可能开发的任何产品或解决方案有关的知识产权诉讼或诉讼的一方或受到威胁,包括干扰诉讼、授权后审查、知识产权和在美国专利商标局的派生诉讼,以及在外国司法管辖区的类似诉讼,如在欧洲专利局的反对或无效或权利诉讼。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们主张侵权和其他索赔,而无论其是非曲直,我们也可能针对第三方主张侵权和其他索赔。随着我们继续将我们的基因罕见和神经遗传性疾病信息解决方案(包括我们的生物标记物)商业化,推出新的解决方案并进入新市场,我们预计竞争对手将声称我们的产品或解决方案侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权,包括作为旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。第三方可能已经并可能在未来获得专利,根据这些专利,这些第三方可能会声称使用我们的技术构成专利侵权。第三方过去曾断言,将来也可能断言,我们未经授权使用他们的专有技术,我们偶尔会收到第三方的来信,邀请我们获得他们的专利许可,或声称我们侵犯了他们的专利。根据情况,我们可能会选择从我们的产品或解决方案中移除特定的生物标志物。
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即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据,也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的,这可能会对我们将可能开发或已经开发的任何产品或解决方案进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院或其他司法管辖区的法院成功挑战任何此类美国专利的有效性,我们需要克服有效性推定。由于这是一个沉重的负担,要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据,因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。这同样适用于其他司法管辖区和专利。即使我们找到可以证明我们受到攻击的知识产权无效的现有技术,因为在一些法域(例如德国)不同法院处理侵权和有效性的不同制度,我们可能首先被禁止侵犯知识产权,只有在知识产权随后无效后才能纠正这一点。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,并且我们未能成功证明此类专利是无效或不可强制执行的,我们可能被要求从该第三方获得许可证,以继续将我们的产品或解决方案商业化。但是,我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可,或者根本无法获得许可,因此可能无法开发、销售或以其他方式将我们的产品或解决方案商业化。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量的许可、版税和其他费用。此外,对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济,这可能会阻止我们开发、商业化和销售我们的产品和解决方案,并可能导致对我们的巨额损害赔偿。如果针对我们的侵权、挪用或其他知识产权侵权索赔成功,我们可能会被要求对损害赔偿和律师费进行赔偿,召回或销毁库存并从第三方获得一个或多个许可证,或者被禁止开发、商业化和销售某些产品或解决方案。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能被判对重大金钱损害负责,包括三倍损害赔偿和律师费。
新的欧洲统一专利法院制度于2023年6月1日启动,允许专利所有人通过统一专利法院系统法院的单一裁决获得具有单一效力的禁令救济,即在参与统一专利法院协议的所有欧盟成员国领土内,包括对其单一专利的损害、赔偿、召回、破坏和信息的索赔。对于没有以“选择退出”的方式从统一专利法院体系中删除的欧洲专利和没有提交统一效力请求的未来欧洲专利,统一专利法院体系法院的裁决涵盖参加欧洲专利对其具有效力的统一专利法院协定的欧盟成员国的领土。这可能会导致重大市场机会的丧失和判决的重大不利影响。
即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用,因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。我们还可能在参与此类诉讼或法律程序时产生巨额成本并转移我们管理层和其他员工的注意力,而不利裁决或对不利裁决的看法可能对我们的现金状况和股价产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
获得和维护一个专利组合需要大量的费用和资源。部分费用包括定期维护费、续期费、年金费以及与专利和专利申请相关的各种其他政府费用,这些费用在专利和专利申请的有效期内分几个阶段到期。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外,在某些情况下,不支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求,可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护,或者故意或无意地允许专利申请、专利或其他知识产权失效,我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下,潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品和解决方案进入市场。如果我们不能成功地获取、维护、保护或执行我们的知识产权,我们的竞争地位可能会受到影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们开发和商业化我们的技术、产品和解决方案的权利将来可能在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。
对于新产品和解决方案的开发,我们可能会在未来从第三方获得知识产权许可,或者可能认为有必要这样做,以便将我们的产品或解决方案商业化。我们可能无法以合理的成本获得这些许可证,或者根本无法获得。因此,我们可能会产生与支付特许权使用费或从第三方获得许可的其他费用相关的大量成本。我们也可能无法获得在所有相关使用领域以及我们未来希望开发或商业化我们的产品和解决方案的所有地区使用此类知识产权或技术的独家权利,因此,我们可能无法阻止竞争对手开发和商业化具有竞争力的产品或解决方案。此外,当我们尝试开发替代产品和解决方案时,我们可能会在推出新产品或解决方案方面遇到延迟,任何诉讼或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能阻止我们将产品和解决方案商业化,这将严重影响我们的增长能力。
我们的许可方可能会得出结论,认为我们严重违反了许可协议,因此可能会终止许可协议,从而使我们无法开发和商业化此类协议所涵盖的产品和解决方案。如果可能,许可协议也可能有时间限制或终止,从而使我们无法开发此类协议涵盖的产品和解决方案并将其商业化。如果这些许可内被终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手可能有权销售与我们相同或相似的竞争产品和解决方案。根据许可协议,可能会发生关于知识产权的争议,包括:
● | 根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题;以及许可协议的一般效力; |
● | 我们的产品和解决方案是否侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 根据我们的合作开发关系,对专利和其他权利进行再许可; |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
● | 支付特许权使用费; |
● | 我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权,包括承担费用的问题;以及 |
● | 专利技术发明的优先权。 |
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此外,我们向第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂,最终可能被证明全部或部分无效。此类协定中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外,如果围绕我们许可的知识产权或技术的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力,捍卫我们的地位可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
关于2023年6月1日成立的统一专利法院,应该指出的是,这是一个全新的法院制度,其程序和裁决方法以及欧洲各国专利司法管辖区与新制度管辖权之间的相互影响目前几乎无法评估。这造成了一种不确定性,可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果,因为可能会发布决定,而判例法可能会发展,这对我们不利。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及对已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国最高法院(“最高法院”)、其他联邦法院、美国国会、USPTO或其他外国专利局、法院或立法者可能会不时改变可专利性的标准,任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。假设满足其他可专利性要求,在2013年3月之前,在美国,最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利,而在美国以外,最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后,根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》),美国过渡到第一发明人提交申请制度,在这种制度下,假设满足其他可专利性要求,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否最先发明所要求的发明。美国发明法还包括一些重大变化,这些变化将影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术,以及通过美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、知识产权和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。然而,美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们行业中公司的专利地位尤其不确定。美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如,在两个具有里程碑意义的最高法院案件中,诊断方法权利要求和“基因专利”被考虑,梅奥合作公司诉普罗米修斯实验室案(“普罗米修斯”),以及分子病理学协会诉Myriad Genetics在普罗米修斯一案中,普罗米修斯的权利要求涉及一种旨在优化特定患者用药数量的医学测试方法的专利主张,普罗米修斯的权利要求未能包含足够的创造性内容,而不仅仅是描述潜在的自然相关性,从而使所要求的过程符合适用自然规律的专利资格过程。在Myriad一起由多名原告提起的案件中,法院质疑Myriad Genetics,Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相关的专利主张的有效性,法院认为,自然界中存在的分离基因组DNA,如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA,不是可申请专利的主题,但这是一种由基因的RNA转录创建的人工构建物,可能具有专利资格。联邦巡回法院已经开始应用普罗米修斯和Myriad的持股。Ariosa诉Sequenom案在适用普罗米修斯的情况下,认定对依赖天然产品的产前诊断方法的权利主张不符合专利资格,并澄清说,没有抢占自然现象不足以证明专利资格。
为了回应最高法院在普罗米修斯、迈里亚德和Alice Corporation Pty.Ltd.诉CLS Bank International美国专利商标局更新了《专利审查程序手册》,为USPTO人员确定专利权利要求的资格提供指导,这些专利权利要求列举了可专利标的的司法承认的例外,包括自然规律、自然现象或抽象概念,适用于专利资格。美国专利商标局的指导意见指出,援引对符合专利资格的标的物的司法例外的权利要求的数额必须远远超过司法例外本身,才能成为符合专利资格的标的物。我们不能向您保证,我们为我们的产品和解决方案寻求专利保护的努力不会受到USPTO发布的这一临时指导、上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序的变化的负面影响。
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我们无法完全预测最高法院对普罗米修斯、Myriad、Alice Corp.的裁决以及其他裁决可能会对我们或公司或其他实体在未来获得或执行与DNA、基因或基因组相关发现有关的专利的能力产生什么影响。尽管美国专利商标局的临时指导意见和上述联邦巡回法院的案例,但引用自然法、自然现象或抽象概念的权利要求何时可能符合专利资格要求的轮廓并不明确,可能需要数年时间才能通过美国专利商标局和法院的解释来发展。在最高法院最近讨论的裁决之前,有许多先前颁发的要求核酸和基于自然相关性的诊断方法的专利,尽管根据最高法院最近裁决中规定的标准,这些专利中的许多可能是无效的,但在成功挑战之前,这些专利被推定为有效和可强制执行,某些第三方可能会指控我们侵犯了这些专利,或要求我们获得这些专利的许可证。无论是基于这些最高法院裁决之前或之后发布的专利,我们可能不得不为自己辩护,以对抗专利侵权的指控,或者选择在声称此类方法的专利下许可权利(如果有)。特别是,尽管最高法院在Myriad案中裁定,分离的基因组DNA不是符合专利条件的标的,但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他类别的基因相关专利主张,我们可能不得不通过主张不侵权和/或无效立场来为自己辩护,或者付费获得这些主张的许可。在上述任何情况或涉及第三方知识产权的其他情况下,如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔,我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束,如果我们无法以合理条款或根本不能获得许可,将阻止我们使用相关专利标的。这样的结果可能会对我们提供产品和解决方案的能力产生重大影响,并对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得许可或成功地对抗专利侵权索赔,与辩护或和解这些索赔相关的成本和分心可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。因此,我们可能在这些司法管辖区面临更大的风险,即未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得或使用我们的专利技术、商标、配方或其他知识产权。一些外国的法律对知识产权的保护程度不如德国或美国的法律。具体地说,一些国家的法律制度,特别是发展中国家的法律制度,不赞成强制执行专利和其他知识产权保护,特别是与生物技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们难以阻止对我们的专利或其他知识产权的侵犯,并阻止第三方在美国、德国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利或其他保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如德国或美国的地区。这些产品可能与我们的产品和解决方案竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外,在个别情况下,可能会允许使用我们的专利和/或其他知识产权,因为例如存在在先使用权或其他特权,例如将专利用于实验或研究目的。此外,许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可,或限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家,专利可能提供有限的好处,甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求,这是一个昂贵和耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择不在某些国家寻求专利保护,我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
监测侵犯和挪用知识产权的行为可能既困难又昂贵,而且我们可能无法检测到侵犯或挪用我们专有权利的每一个案例。即使我们确实发现侵犯或挪用了我们的专有权,执行我们知识产权的诉讼也可能导致巨额成本,转移我们员工和管理层对我们业务其他方面的努力和注意力,使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,或引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。此外,德国、美国和其他司法管辖区法院,特别是新成立的欧洲统一专利法院的法律和判决的变化,可能会影响我们为我们的产品和解决方案获得足够的保护以及执行我们的知识产权的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
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第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权。
第三方未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。例如,我们依赖某些第三方为我们提供生物材料,我们使用这些材料进行基因组分析。我们与合作者签订了书面协议,规定了我们合作产生的知识产权的所有权。这些协议规定,我们必须与合作者谈判某些商业权利,涉及我们的合作者的联合发明或由合作结果产生的发明。在某些情况下,可能没有足够的书面规定来明确处理合作可能产生的知识产权解决问题。如果我们不能成功地就我们在需要时使用第三方合作者的材料而产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判,或者如果因使用合作者的样本而产生的知识产权纠纷,我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。此外,我们可能面临索赔,即我们与我们的管理层、员工、承包商或顾问之间的协议无效,或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,这可能导致与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷,或将开发并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。我们不能排除第三方可能声称对我们的发明做出了贡献,并相应地要求共同发明人分享我们认为没有第三方参与的发明。解决所有权纠纷可能需要诉讼,如果我们不成功,我们可能被禁止使用某些知识产权,或可能失去我们对该知识产权的专有权利,甚至可能因我们使用知识产权而面临第三方的损害和/或赔偿要求。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们的大多数员工和发明都受德国法律的约束。
我们的大多数人员,包括我们的许多董事,都在德国工作,受德国劳动法的约束。可能是专利或实用新型保护标的的发明,并且是或曾经是由在德国工作的人员(我们各自法律实体的法定代表人,例如总经理除外)作出的,受德国《雇员发明法》(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)(“德国发明法”),它规定了雇员发明的所有权和补偿。我们面临的风险是,我们与我们现在或过去的员工之间可能会发生关于我们支付的补偿是否足够、根据本法规定的发明权利分配或被指控不遵守本法规定的纠纷,无论我们在此类纠纷中胜诉还是失败,任何这些纠纷的解决都可能花费我们管理层的时间和精力。此外,根据德国发明法,某些员工保留他们在2009年10月1日之前发明或共同发明并向我们披露的专利和/或实用新型的权利。如果我们没有设法将各自的第三方权益转让给我们,或者无法向任何第三方共同所有人或所有人获得独家许可,这些共同所有人或拥有人在该等专利和/或实用新型中的权益,可能能够将其权利转让或许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方。此外,我们可能需要任何此类共同所有人或所有人的合作,以针对第三方强制执行任何此类专利和/或实用新型,或与第三方签订关于此类专利和/或实用新型的许可协议,而此类合作可能不会提供给我们。虽然我们相信,我们现在和过去的所有德国员工发明人随后都将他们在他们发明或共同发明的发明、专利和/或实用新型中的权益转让给了我们,但不能保证所有此类转让都是完全有效的,这可能会导致意外的成本或经济劣势。即使我们合法拥有受德国发明法约束的员工创造的所有发明,根据德国法律,我们也必须合理补偿这些员工使用的发明和相关的知识产权。如果我们被要求根据德国发明法支付赔偿或面临其他纠纷,我们的运营结果可能会受到不利影响。法律实体的法人代表,例如董事总经理,其与相应实体的合同关系受德国法律约束,且不受德国发明法约束,以及顾问必须将其在他们发明或共同发明的发明、专利和/或实用新型中的权益转让给我们,以便我们拥有该等发明、专利和/或实用新型的任何权利。虽然我们相信所有任务都已完成,但不能保证所有这些任务都是完全有效的,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
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如果我们的任何现任或前任员工、法律实体的法定代表人或顾问获得或保留我们认为拥有的任何发明或相关知识产权的所有权或共同所有权,我们可能会失去宝贵的知识产权,并被要求获得相应的第三方-或从此类员工、法人实体的法定代表人或此类发明或知识产权的顾问那里获得和维护许可,这些许可可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得,或者可能是非排他性的。如果我们无法获得各自的第三方权益,或无法获得和维护任何此类员工、法人的法定代表人或顾问在此类发明或知识产权中的权益,我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发或已经开发的一个或多个产品或解决方案。此外,我们知识产权排他性的任何丧失都可能限制我们阻止他人使用类似或相同的产品和解决方案或将其商业化的能力。我们还可能面临现任或前任员工、拥有或共同拥有我们认为拥有的任何发明或相关知识产权的法律实体的法定代表人或顾问提出的权利、赔偿和/或损害赔偿要求。上述任何事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
我们的许多员工(包括我们的管理层)和顾问现在或以前受雇于大学或其他诊断或生物制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些个人可能会被指控无意或以其他方式使用或披露了现任或前任雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工和/或顾问的注意力。此类索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外,虽然我们的政策要求我们的员工(包括我们的管理层) 和可能参与知识产权概念或开发的顾问签署将此类知识产权转让给我们的协议,我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
● | 其他人可能能够制造类似于我们开发或商业化或利用类似技术的任何产品或解决方案的产品或解决方案,但这些产品或解决方案不在我们的专利主张或我们未来可能拥有或许可的专利的范围内; |
● | 我们可能不是第一个制造我们拥有或可能拥有或未来许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司,这可能导致例如,最初提出发明的人拥有使用该发明的权利;以及我们的专利无效; |
● | 我们可能不是第一个提交专利申请的人,这些申请涵盖了我们的某些发明; |
● | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权; |
● | 我们的未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
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● | 我们已颁发的专利或专利我们持有或将持有的许可证可能被认定为无效或不可执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
● | 法院可能会发现我们的专利没有受到第三方产品的侵犯; |
● | 我们的客户或竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品或解决方案,在我们的主要商业市场销售; |
● | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术; |
● | 他人的专利可能会损害我们的业务;以及 |
● | 为了保护某些商业秘密或专有技术,我们可能选择不申请专利,而第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。 |
一旦这些事件发生,它们可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们有亏损的历史,我们未来可能会蒙受亏损。
我们历史上发生了亏损,包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的综合亏损总额分别为35,803,000欧元,31,917,000欧元和45,703,000欧元。我们预计,由于持续的研发费用以及销售和营销成本的增加,我们的亏损将继续下去。这些亏损已经并将继续对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们无法实现并保持盈利能力,将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
我们将需要额外的资金来继续作为一个持续经营的企业。
我们在截至2023年12月31日的年度内出现净亏损。我们的持续运营和业务发展将需要额外的资金。根据我们目前和预期的运营水平,我们相信我们的现金和现金等价物,加上预期的运营收入,将足以满足我们从本年度报告日期起至少12个月的预期运营费用、负债和债务。
在基本情况和压力情况下,我们预计截至2025年5月31日,现金状况为正,指出压力情况下为任何其他不可预见的挫折留出的余地很小。
除了销售我们的产品外,我们历史上一直依赖出售我们的股权或债务证券来为我们的运营提供资金。
例如,在2022年1月31日,我们与某些投资者签署了证券购买协议和认股权证协议,根据该协议,我们以每股3.73美元的价格发行了总计4,479,088股普通股,获得了1,500万欧元作为代价,并获得了初步可行使的认股权证,以购买总计1,343,727股普通股,每股普通股的初始行使价为7.72美元。认股权证自发行之日起可即时行使,并将于2026年12月31日到期。
于2022年1月31日,本公司及其若干附属公司与牛津金融有限公司(“牛津”)订立贷款及担保协议,总金额达4,500万美元(经不时修订的“贷款及担保协议”)。贷款及担保协议载有惯常的正面契诺、负面契诺及违约事件,包括要求本公司履行财务契约、限制本公司向其附属公司转移现金的能力,以及在某些情况下,限制本公司在未经贷款人事先书面同意的情况下产生留置权、产生额外债务、进行合并及收购、作出分派或出售资产的能力。如果有额外的债务融资,将进一步增加我们的固定付款义务,并可能
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涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
2022年7月28日,我们修订了贷款和担保协议,扩大了允许负债和允许留置权的范围(各自定义如下)。2023年4月30日,我们第二次修订了《贷款与担保协议》(《第二修正案》),允许(I)比其他要求推迟30天交付截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表,以及(Ii)我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。
第二修正案引入了新的要求,即(I)吾等于进行第一笔新业务发展或融资交易时,预付贷款及抵押协议项下任何金额为500万美元的未偿还贷款(每宗个案另加费用、利息及开支,根据贷款及抵押协议的条款),及(Ii)吾等在抵押品账户中维持至少910万欧元的无限制现金存款,但须受牛津根据贷款及抵押协议授予的完善抵押权益所规限。
2023年10月26日,我们第三次修订了贷款和担保协议(“第三修正案”),原因是与制药投资公司保持了交易,制药投资公司是根据沙特阿拉伯法律成立的封闭式股份公司,交易名称为“Lifera”和利雅得公共投资基金的全资子公司(“Lifera”)。第三修正案对现有要求作了如下修改:(I)降低利率;(Ii)延长到期日;(Iii)一旦合营公司成立(有关合营公司、附属协议已签署及已收到合营公司的首笔里程碑付款的进一步详情,请参阅下文),即取消持有910万欧元无限制现金的要求;及(Iv)在本公司进行的第一项新业务发展或融资交易时,取消500万美元(每宗另加费用、利息及开支,根据贷款及担保协议的条款)。
2023年10月26日,本公司与Lifera订立可转换贷款协议。根据贷款协议,Lifera以强制可转换贷款的形式对该公司进行了投资,本金总额为3,000万美元。可转换贷款最初的期限为六个月,贷款将自动转换为普通股,不超过2023年10月26日起不超过六个月,或在美国外国投资委员会(“CFIUS”)批准之前,同时使本公司能够触发更早的转换。六个月后,贷款将自动转换为股权。此外,两家公司还成立了一家合资公司,其条款还包括于2023年11月27日签署的三项附属协议,这些协议涉及公司知识产权、咨询服务和实验室服务的技术转让和许可,所有这些都有望为公司带来未来的正现金流入(例如,签署协议时支付4000万里亚尔(940万欧元)的里程碑付款、特许权使用费和其他服务)。此外,牛津金融公司抵押品账户中910万欧元的受限现金在收到第一笔里程碑付款后已经释放。
2024年,管理层通过向太平洋投资公司出售沙特阿拉伯王国地区客户的应收账款完成了一笔重大交易,为公司提供了约1,500万美元(1,390万欧元)的现金注入。目前。本公司亦与太平洋投资公司订立购股协议,其中本公司出售合营公司16%股份(保留4%权益),向公司提供约2000万里亚尔(合490万欧元)的现金注入。有关上述交易的进一步详情,请参阅综合财务报表附注2.2及附注29。
为了完成上述交易,我们于2024年5月12日获得牛津的同意,其中包括在我们的牛津贷款和担保协议中添加某些契约。具体地说,我们同意了某些近期的时间要求,即在2024年7月15日之前就收到与出售有关的不具约束力的条款说明书达成具有约束力的最终协议。根据牛津贷款和担保协议,违反这些时间要求将构成违约事件,除非牛津放弃。该公约与2024年2月宣布的探索战略替代方案的流程管理是一致的,当时我们聘请了一家投资银行公司就这一流程向我们提供建议。我们目前正在与几个感兴趣的各方进行积极的谈判,这可能会在2024年7月15日之前达成一项短期交易。
此外,对可转换贷款协议进行了修订,其中包括将到期日延长至收到有关贷款转换后发行普通股的适用政府批准(例如外国投资委员会)之后的某个日期。
管理层在制定业务计划时,除了上述交易和要求外,还考虑了以下假设:基于目前的渠道,由于Pharma收入的增加,收入会增加
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包括已签署的合同和正在谈判的合同,以及与诊断收入的最新表现一致的小幅增长;利润率增加,因为影响总体利润率的消耗性成本在接下来的几年里将大幅降低,这是因为实验室采用了新的测序仪,减少了进行测试所需的材料;成本降低主要是由研发费用和G&A费用的降低推动的,这是基于公司S精简和实施几项成本措施。
我们业务计划的未来实现仍然存在不确定性,如果我们的业务计划不能实现,可能已经导致在2025年5月31日之前需要额外的现金。这导致了一种实质性的不确定性,使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了严重的怀疑。有关我们评估的更多信息,请参阅合并财务报表附注2.2。如果没有这样的资金、实现收入增长和控制成本,我们目前的现金和现金等价物将不足以为我们的运营提供资金,并履行我们的所有债务,因为它们自合并财务报表发布之日起至少一年内到期。我们不知道是否会在所需的数额、所需的时间、或可接受的条件下,或根本不会提供额外的资金。我们从其他交易中获得所需债务或股权融资或资金的能力将受到许多因素的影响,包括但不限于市场状况、我们的资本状况、我们的经营业绩和投资者情绪。我们不能向你保证,我们将能够获得所需的资金,使我们能够继续作为一个持续经营的企业。
我们可能需要筹集更多资金,为我们现有的业务提供资金,开发我们的基因信息平台,将新产品和解决方案商业化,并扩大我们的业务。
如果我们的可用现金余额和预期运营现金流不足以满足我们的流动性要求,包括由于本文描述的其他风险导致对我们的产品或解决方案的需求降低,我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券,达成另一种信贷安排或另一种形式的第三方融资,或寻求其他债务融资。
我们正在进行的扩大业务的努力将需要大量的现金资源。我们可能会考虑在未来筹集更多资本,以扩大我们的业务,进行战略投资,利用融资机会,或出于其他原因,包括:
● | 加大我们的销售和营销力度,推动市场采用我们的产品和解决方案,并应对竞争对手的发展; |
● | 为任何未来产品和解决方案的开发和营销努力提供资金; |
● | 进一步扩大我们的实验室业务; |
● | 将我们的技术扩展到其他类型的疾病; |
● | 获得、维护、保护和执行现有的或新的知识产权; |
● | 获取、许可或投资包括信息技术在内的技术; |
● | 收购或投资于互补业务或资产;以及 |
● | 为资本支出以及一般和行政费用提供资金。 |
● | 我们目前及未来的拨款需求,将视乎多项因素而定,包括: |
● | 我们实现收入增长的能力; |
● | 扩大我们的实验室运营和产品的成本,包括我们的销售和营销努力; |
● | 与采用我们的产品和解决方案相关的销售和营销活动的进度和成本; |
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● | 我们在研究和早期开发中的产品和解决方案的研究和开发活动的进度和成本; |
● | 竞争的技术和市场发展的影响; |
● | 与国际扩张相关的成本;以及 |
● | 由于适用于我们产品和解决方案的任何监管监督而导致的研发的潜在成本和延迟。 |
如果我们通过发行债务证券筹集资金,这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优先权和特权。根据信贷或类似协议发行的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务构成重大限制。此类融资(如果可用)可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如承担债务,进行资本支出或宣布股息。如果通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券发行股本证券来筹集额外资金,我们股东的所有权权益可能会进一步稀释,任何证券的条款可能包括对我们普通股股东的权利产生重大不利影响的清算或其他优惠。此外,倘本集团以低股价及低市值发行股本证券,则由于对现有股东的重大摊薄,本集团可能难以筹集足够额外资金。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可协议筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利,或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销候选药物的权利,否则我们宁愿自己开发和营销。
额外的股本或债务融资可能无法以合理的条件获得,或者根本无法获得。由于我们潜在的长期资本需求,我们可能会在条件有利时进入公共或私人股本或债务市场,即使我们当时并不急需额外资本。如果我们无法在需要时获得额外资金,我们可能不得不推迟、缩小范围或取消一个或多个研发计划或销售和营销计划。此外,我们可能不得不与合作伙伴就一个或多个发展计划进行合作,这可能会降低这些计划对我们的经济价值。最后,如果我们无法获得所需的融资金额,以资助我们的计划业务,我们的业务 可能会受到危害,我们可能无法继续我们的业务或追求我们的战略计划。如果我们被迫缩减规模或限制或停止运营,我们的股东可能会失去他们在我们公司的所有投资。
我们正在探索可能会对我们未来的运营和财务状况产生重大影响的战略选择。
2024年2月28日,我们宣布,我们正在探索战略选择,目标是实现股东价值最大化。潜在的战略选择,可能包括但不限于通过要约收购、合并或其他业务合并、资产剥离、许可/合伙交易、寻求额外融资和/或继续作为独立上市公司运营。不能保证对战略替代办法的探索会导致任何协议或交易,也不能保证一旦完成,任何协议或交易都会成功或以有吸引力的条件进行。我们目前正在与几个感兴趣的各方进行积极的谈判,这可能会在2024年7月15日之前达成一项短期交易。除非我们的董事会得出结论认为披露是适当的或必要的,否则我们预计不会披露事态发展。如果我们决定改变我们的业务战略或寻求进行一项战略交易,我们未来的业务、前景、财务状况和经营结果可能与历史时期或我们管理层预测的情况有很大不同。由于我们未来计划的重大不确定性,我们无法准确预测我们的业务战略和未来资金需求的潜在变化的影响。
在审查过程结束之前,与我们未来相关的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会和普通股市场价格的波动,并可能使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。
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增加我们的财务杠杆可能会影响我们的运营、盈利能力和筹集额外资本的能力。
在2022年底支付了我们的贷款和担保协议的第二批2000万美元贷款,以及2023年签署的总面值为3000万美元的可转换贷款协议之后,我们的杠杆率进一步上升。我们的杠杆可能会在几个方面对额外资本资源的可用性以及我们的运营产生重大影响,包括偿还或维持我们的未偿债务的利息支出水平上升、未来无法获得额外的借款来偿还到期的债务、我们可以获得资本的经济或法律条款不那么有吸引力,以及可能从其他用途转移流动性。
未能履行债务协议中的契诺可能导致我们加速履行其项下的付款责任,而我们可能无法找到替代融资。
根据Centogene N. V.之间的贷款和担保协议,Centogene GmbH,CentoSafe B. V.和Centogene US,LLC以及Oxford Finance LLC,我们必须在每个财政季度末以过去12个月为基础,从我们的诊断和制药服务部门维持特定数量的综合总收入,如贷款和担保协议所规定。我们遵守本公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。
2022年7月28日,我们修订了贷款和担保协议,扩大了允许负债和允许留置权的范围(各自定义如下)。2023年4月30日,我们第二次修订了贷款与担保协议,允许(I)比其他要求晚30天交付截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表,以及(Ii)我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。
第二修正案引入了新的要求,即(I)吾等于进行第一笔新业务发展或融资交易时,预付贷款及抵押协议项下任何金额为500万美元的未偿还贷款(每宗个案另加费用、利息及开支,根据贷款及抵押协议的条款),及(Ii)吾等在抵押品账户中维持至少910万欧元的无限制现金存款,但须受牛津根据贷款及抵押协议授予的完善抵押权益所规限。
2023年10月26日签署了一项新的修正案。第三项修订修改了现有的要求,即:(I)降低利率,(Ii)延长到期日,(Iii)取消持有910万欧元无限制现金存款的要求,以及(Iv)一旦合资企业(见合资企业协议,附注1)成立和签署附属协议后,取消500万美元(每种情况下,根据贷款和担保协议的条款,加上费用、利息和开支)。此外,由于第三次修正,一次付款为4,500万美元,而不是分别为2,500万美元和2,000万美元的两次付款。
2014年5月12日,关于我们与太平洋投资公司的交易,如综合财务报表附注2.2和29进一步所述,贷款和担保协议进一步修订,加入了某些契诺。具体地说,我们同意在2024年7月15日之前就公司出售达成具有约束力的最终协议,并在2024年6月15日之前就收到与出售有关的不具约束力的条款说明书达成某些近期时间要求。
如果我们未能遵守贷款和担保协议或其修正案中包含的契诺,可能会导致贷款和担保协议下的违约事件,该协议将允许或在某些情况下要求牛津宣布其下所有未偿还的金额立即到期和支付。我们不能保证我们将能够偿还所有这些金额,或者在发生违约时能够找到替代融资。即使在贷款及担保协议下出现违约的情况下有其他融资可供选择,亦可能以不利的条款进行融资,而任何新借款收取的利率可能会大幅高于贷款及担保协议下的利率,从而对现金流、经营业绩以至最终满足营运现金流要求的能力造成不利影响。
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贷款与担保协议中的限制性条款以及借款人在贷款与担保协议下偿还债务的义务可能会限制我们的经营和财务灵活性,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
《贷款和担保协议》规定了运营和财务限制以及契诺,这些限制或禁止我们的能力,以及其他方面:
● | 招致额外的债务; |
● | 进行投资,包括收购; |
● | 支付《贷款和担保协议》规定的从属于债权人的债务; |
● | 在我们的财产上设立留置权; |
● | 支付股息、分配或其他限制性付款; |
● | 实施关联交易; |
● | 进行合并、分部、合并或出售我们或我们子公司的几乎所有资产; |
● | 改变商业活动;或 |
● | 出售或以其他方式处置财产(不使用其收益偿还《贷款和担保协议》规定的义务)。 |
此外,如上所述,我们必须遵守贷款和担保协议下的某些财务契约。
贷款与担保协议中的此类限制性公约以及我们在贷款与担保协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响,包括:
● | 限制我们使用现金的能力; |
● | 限制我们在经营业务、计划或应对业务和行业变化方面的灵活性; |
● | 要求将来自运营的任何现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息,从而减少了此类现金流用于为我们的运营、营运资本、资本支出、未来商业机会和其他一般公司目的提供资金的可能性; |
● | 限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离; |
● | 限制我们获得额外资金的能力; |
● | 限制我们适应不断变化的市场状况的能力;以及 |
● | 与杠杆率较低的竞争对手相比,这使我们处于竞争劣势。 |
我们可能会被要求退还补助金和补贴。
我们从不同的资助组织那里获得了各种赠款和补贴,为我们的研究和开发计划提供资金。然而,该公司继续努力为其候选产品的下一步开发争取更多的赠款和补贴。其中一些赠款和补贴对使用因公共赞助项目而产生的收益规定了某些要求。例如,我们收到了欧洲区域发展基金的赠款,为我们的罗斯托克基金提供资金,该基金的赠款仅限于……州的发展和创新。
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梅克伦堡--德国波美拉尼亚西部。我们获得的其他赠款可能会对我们的运营施加限制,如果我们不遵守任何赠款或补贴计划的限制和条件,则不能排除部分或全部偿还。这也可能适用于我们未来可能申请的赠款和补贴。如果我们被要求退还补助金或补贴,这可能会对我们的流动性和现金流状况产生实质性的不利影响,并可能对我们的业务、前景和财务状况产生负面影响。在截至2023年12月31日的一年中,我们总共收到了用于我们活动的零欧元赠款,但在2023年最后一个季度批准了三笔赠款,并在财务报表中确认为应收款项。
作为一家上市公司,我们的运营成本很高,我们的管理层需要在上市公司合规计划上投入大量时间。
作为一家上市公司,我们因遵守适用于我们的法规和披露义务,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)实施的规则,而产生巨额法律、会计和其他费用。美国证券交易委员会和其他监管部门继续采用新的规章制度,并对需要我们遵守的现有规定进行额外的修改。2010年7月,《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)颁布。多德-弗兰克法案中有大量与公司治理和高管薪酬相关的条款,要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务,这可能会导致额外的合规成本和影响,其方式和我们目前无法预测的业务运营方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划和监督上市公司的报告义务,并且由于《多德-弗兰克法案》所推动的与公司治理和高管薪酬相关的新规则、条例和指导方针,以及未来预期的进一步法规和披露义务,我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些规章制度。这些规则和条例将导致我们产生巨大的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和昂贵。
为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,包括实施新的内部控制和程序,以及雇用新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们对财务报告的披露控制、其他程序和内部控制程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分,未来可能会发现我们对财务报告的内部控制存在更多重大弱点。任何未能制定或保持有效控制的行为都可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们可能被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中,并可能损害我们的经营业绩,导致我们未能履行报告义务,或导致重报我们之前的财务报表。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案,我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的,或者我们无法及时或准确地编制财务报表,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股价格可能会下跌。
我们必须遵守某些美国证券交易委员会规则,这些规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第404节,该节要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告开始。这项评估包括披露我们管理层或独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。在评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点,或者如果我们无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施,我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。详情见“第15项--控制和程序”。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后,我们需要向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告。我们不能向您保证,我们的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见
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如果我们无法控制财务报告,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。
到2024年11月6日,我们将不再符合新兴成长型公司的资格。因此,在截至2024年12月31日的财年,我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免,我们将无法再利用新兴成长型公司可以获得的报告豁免。我们将产生与遵守这些法规相关的额外费用,我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
如果我们未能对财务报告实施有效的内部控制,这种失败可能会导致我们的财务报表出现重大错报,导致投资者对我们报告的财务和其他公共信息失去信心,并对我们普通股的交易价格产生负面影响。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司管理层制定和实施财务报告的内部控制,并评估其有效性。如果我们未能设计和运作有效的内部控制或补救我们现有的重大弱点,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,削弱我们增加收入的能力,导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并使我们受到监管审查和制裁,这反过来可能损害我们普通股的市场价值。
我们将被要求披露内部控制和程序的变化,我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而,只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将于2024年11月6日停止作为新兴成长型公司的资格。因此,我们将被要求遵守截至2024年12月31日的年度萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求我们产生补救费用。
我们在财务报告的内部控制中发现了三个重大缺陷,并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点,或者如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求上市公司管理层制定和实施对财务报告的内部控制,并评估其有效性。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制综合财务报表时,我们历来发现我们的内部控制存在重大弱点。截至2023年12月31日,这些重大缺陷尚未得到纠正,涉及缺乏有效设计的审查和监测财务报表密切控制,包括缺乏会计政策和具有适当技能的人员,以便根据《国际财务报告准则》进行及时和适当的技术评估,以及缺乏关于审查、监督和监测会计和报告职能的政策和程序;缺乏有效设计和运作的一般信息技术控制框架(包括系统接口);对第三方顾问开展的工作缺乏监督和控制。
针对这些重大弱点,我们对已确定的重大弱点进行了根本原因分析,并进行了风险评估,以确定重要的业务流程和相关的财务风险。根据我们的评估,我们已经开始设计和实施一个正式的基于SOX的内部控制框架。
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此外,在2022年末,我们任命了一位IT治理和安全专家来领导SOX ITGC框架的设计和实施,该框架涵盖了我们SOX IT范围内的所有应用。ITGC框架已由一家外部专业服务公司进行了审查,该公司提出了我们正在实施的建议和补救行动,以期在2024年实现我们的IT一般控制(包括接口)的运作效率。
如果我们无法成功弥补我们发现的三个重大弱点,并且如果我们发现其他重大弱点,或者如果我们无法准确或及时报告我们的财务报表,我们将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露这些重大弱点,这可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使我们面临诉讼或监管执法行动。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的市场价值。
我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。
虽然我们以欧元报告我们的经营业绩,但并非我们所有的净收入都是以欧元计价的。外币汇率的不利波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
由于我们的合并财务报表是以欧元列报的,我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将收入、支出和收入以及资产和负债换算成欧元。因此,欧元对其他货币价值的变化将影响我们的净收入、营业收入和最初以其他货币计价的资产负债表项目的价值。这些变化导致我们以欧元表示的综合收益的增长高于或低于我们以当地货币计算的增长,与其他时期相比。
随着我们继续利用我们的全球交付模式,我们更多的费用是以其他货币支付的,而不是我们为相关服务开具账单的货币。某些货币相对于欧元的价值增加,可能会增加以当地货币计价的劳动力和其他成本,从而增加在离岸地点提供服务的成本。不能保证我们的合同条款会抵消它们的影响。我们还面临这样的风险,即极端的经济状况、政治不稳定或敌对行动或下述类型的灾难可能会影响我们的潜在风险敞口,甚至可能消除这些风险敞口。这种情况可能导致在当时实施的货币对冲中确认损失,而不是被基础对冲敞口的预期变化所抵消。
该公司已与Lifera签署了一项总额为3,000万美元现金的可转换贷款协议。此外,两家公司签订了一项合资协议(“合资企业”),该协议的条款包括三项附属协议,预计所有这些协议都将为公司带来未来的正现金流入,包括里程碑付款、特许权使用费和其他收入。由于这些安排是在沙特里亚尔进行的,我们可能会因外币汇率波动而产生财务损失。
与我们的普通股有关的某些因素
在公开市场上大量出售我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程,我们被授权发行最多79,000,000股普通股,其中截至2023年12月31日,已发行的普通股为29,000,137股。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股,或者市场认为可能发生这种出售,我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
此外,我们签订了一项注册权协议,有权在有条件的情况下,要求我们提交关于其股份的登记声明,或将他们的股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中,从而有权要求我们的某些现有股东享有权利。此外,我们已在S-8登记表上登记了我们根据长期新股权激励计划可能发行的所有普通股。
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因此,这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售,但受适用于附属公司的数量限制。如果这些额外的股份在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票,您可能无法出售。
我们的普通股可能“交易清淡”,这意味着在任何给定的时间,有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少。这种情况可能是由多种因素造成的,包括我们对产生或影响销售量的大多数股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不太了解,而且即使我们引起了这些人的注意,他们也往往厌恶风险,可能不愿追随像我们这样的年轻公司,或者在我们变得更加成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们的股票可能有几周的交易活动很少,而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量,通常将支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
我们对手头现金的使用拥有广泛的自由裁量权,可能会以您不同意的方式投资或使用,也可能不会产生您的投资回报。
截至2023年12月31日,我们拥有1910万欧元的现金和现金等价物。我们的管理层将在使用这些现金方面拥有广泛的自由裁量权,并可以将其用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用手头现金的决定。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会损害我们的业务,导致我们的普通股价格下跌,并推迟我们候选产品的开发。在使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资手头的现金。
我们未来可能不符合纳斯达克继续上市的所有标准,我们的普通股可能会被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易。要在纳斯达克上市交易,我们必须遵守纳斯达克目前的持续上市要求,其中包括维持最低股东权益、资产和收入水平(取决于用于证明合规的合规标准),以及其他量化标准,如公开持有的股票的最低市值、1.00美元的最低收盘价和做市商数量。
于2022年12月12日,吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部(下称“纳斯达克上市部”)的通知,指本公司未能遵守“纳斯达克”规则第5450(A)(1)条所订的最低投标价格要求,因为本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个营业日的收市价低于1.00美元。纳斯达克第5450(A)(1)条要求股份维持每股1.00美元的最低买入价,而纳斯达克第5810(C)(3)(A)条规定,当股份的买入价连续30个工作日低于1.00美元时,即存在未能满足这一要求的情况。2023年2月6日,我们收到纳斯达克的确认,公司已重新遵守纳斯达克规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低投标价格要求,因为我们普通股的收盘价在2023年1月23日至2月3日连续10个工作日为每股1.00美元或更高。
2023年4月24日,我们收到纳斯达克上市部的新通知,指出我公司再次违反《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条规定的最低投标价格要求,因为本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个工作日(2023年3月10日至2023年4月21日)的收盘价低于1.00美元。2023年7月12日,我们收到纳斯达克的确认,本公司已重新遵守纳斯达克规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低投标价格要求,因为我们普通股的收盘价在2023年6月27日至7月11日连续10个工作日为每股1.00美元或更高。
于2023年6月8日,吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部(“纳斯达克上市部”)的通知,指本公司未能符合“纳斯达克上市规则”第5450(B)(3)(C)条所订的公开持有股份最低市值规定,可继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(C)条要求公司维持最低MVPHS为1,500万美元,而上市规则第5810(C)(3)(D)条则规定a
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如果缺陷持续连续30个工作日,则表示无法满足MVPHS要求。根据公司自2023年4月26日至2023年6月7日连续30个工作日的MVPHS计算,公司不再满足MVPHS最低要求。于2023年7月13日,吾等接获纳斯达克确认,本公司已重新遵守“纳斯达克上市规则”第5450(B)(3)(C)条所订的公开持有股份最低市值(“MVPHS”)要求,因为自2023年6月28日至2023年7月12日,本公司的MVPHS已连续10个交易日达到或超过15,000,000美元。
于2023年8月30日,本公司接获纳斯达克上市部通知,指本公司未符合《纳斯达克上市规则》第5450(B)(3)(C)条所订于纳斯达克全球市场继续上市之公开持有股份最低市值规定。纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(C)条要求公司维持最低MVPHS为1,500万美元,而上市规则第5810(C)(3)(D)条规定,如果持续连续30个工作日缺乏MVPHS要求,则存在未能满足MVPHS要求的情况。根据公司自2023年7月19日至2023年8月29日连续30个工作日的MVPHS计算,公司不再满足MVPHS最低要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条,我们有180个历日的期间,由通知日期起计,或直至2024年2月26日,以重新符合MVPHS的最低要求。
于2024年2月27日,吾等收到纳斯达克上市部门的通知,通知本公司纳斯达克因不遵守MVPHS的要求,决定将本公司的证券从纳斯达克全球市场退市,但吾等有权与纳斯达克上市小组举行听证会。2024年3月27日,我们也收到了一份关于《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条规定的最低投标价格要求的欠缺通知。2024年4月30日,我们就退市通知举行了听证会,并提交了一份符合MVPHS要求的计划,其中包括与我们的战略替代审查程序相关的特定里程碑的实现;具体地说,在出售公司的最终具有约束力的协议方面的进展。我们正在等待收到决定,预计将于2024年5月底做出决定。
如果我们不能达到纳斯达克持续上市的任何标准,我们可能会受到停牌和退市程序的影响。我们的普通股被摘牌以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响:(I)降低我们普通股的流动性和市场价格;(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量,这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;(Iii)限制我们使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力,从而阻止我们进入公开资本市场;以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。
如果我们的普通股最终被纳斯达克摘牌,我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本,投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外,不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。他说:
除非我们的普通股在全国证券交易所上市,否则我们的普通股也可能受有关“细价股”交易的规定的约束,“细价股”指的是每股交易价格低于5.00美元的证券,并且不受适用规则中规定的其他豁免下的细价股定义的限制。*以下为出售细价股的一般限制一览表:
● | 在经纪交易商将细价股出售给新买家之前,经纪自营商必须确定买家是否适合投资细价股。为了做出这一决定,经纪交易商必须从潜在投资者那里获得关于购买者的财务状况、投资经验和目标的信息。随后,经纪交易商必须向购买者交付一份书面声明,列出适宜认定的依据,并在声明上获得购买者的签名。 |
● | 经纪交易商必须从购买者那里获得购买证券的协议。在购买者成为“既定客户”之前,每一次购买都必须获得这一协议。 |
● | 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定,经纪交易商在进行任何细价股交易之前,必须向购买者提供一份“风险披露文件”,其中包括对细价股市场及其运作方式的描述,以及与此类投资相关的风险。这些披露规则适用于投资者的购买和出售。 |
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● | 出售细价股的交易商必须在每个公历月结束后10天内向买方送交一份书面账目报表,其中包括与该证券有关的订明资料。 |
这些要求可能会严重限制证券在二级市场的流动性,因为愿意从事这些合规活动的经纪商或交易商可能会减少。如果我们的普通股不在国家证券交易所上市,有关细价股交易的规则和限制可能会限制投资者向第三方出售股票的能力,我们在二级市场的交易活动可能会减少。
在获得股东批准的情况下,我们可能会寻求实施反向股票拆分,以满足纳斯达克规则下1.00美元的最低出价要求。如果实施反向股票拆分,我们无法预测这种反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的影响,而类似情况下公司类似的反向股票拆分的历史有所不同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使这种反向股票拆分对我们普通股的市场价格、我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素产生积极影响,也可能导致在这种反向股票拆分后我们的普通股价格下降。
如果如果我们不遵守纳斯达克有关董事会多元化的规定,我们可能会面临经济处罚,并遭受声誉损害。
2021年8月,美国证券交易委员会宣布已批准纳斯达克提出的规则修改建议,旨在通过新的上市要求促进董事会多元化,提高董事会多元化统计的透明度。根据新的上市规则,我们现在必须每年披露关于董事自愿自认为特征的多样性统计数据,并在2023年8月7日晚些时候或我们在2023年提交年报之日之前至少拥有一名多元化董事(或解释为什么我们没有一名这样的董事)和两名多元化董事,包括一名自认为是女性的董事和一名自认为代表人数不足的少数族裔或LGBTQ+的董事,截止日期为2025年8月6日(或解释为什么我们没有两名这样的董事)。未能及时达到指定的最低性别和多样性水平,将使我们面临经济处罚和声誉损害。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们正在利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如,只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将于2024年11月6日停止作为新兴成长型公司的资格。因此,在截至2024年12月31日的财年,我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免,我们将无法再利用新兴成长型公司可以获得的报告豁免。我们无法确定投资者是否因为我们依赖这些豁免而认为我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》进行报告,并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告,我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。由于《国际财务报告准则》在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私人公司,因此作为一家私人公司和作为一家上市公司,我们对遵守的要求是相同的。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士
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提交有关其股份所有权和交易活动的公开报告,以及(Iii)违反交易法规定的规则,即在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告,或当前的Form 8-K报告,披露其股权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任。此外,外国私人发行人在每个财年结束后四个月前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。如果未来我们在任何财年第二财季的最后一天都不是外国私人发行人,我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露、当前报告要求和委托书征集规则。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或(B)(I)我们的大多数董事总经理、监事会成员和高管可能不是美国公民或居民,(Ii)我们超过50%的资产不能位于美国,以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外的地方管理。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会和证券交易所规则改变我们的公司治理做法。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事。
作为一家外国私人发行人,并在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们遵循某些母国治理做法,而不是纳斯达克的公司治理要求。
我们是一家外国私人发行商。因此,根据纳斯达克的上市要求,我们依赖母国治理要求及其下的某些豁免,而不是依赖纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面,我们的做法将与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同,该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。虽然吾等必须向股东提供股东大会的议程及其他相关文件,但荷兰法律并无对征集委托书的监管制度,而征集委托书在荷兰并非普遍接受的商业惯例,因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。在纳斯达克的上市要求允许下,我们也已选择不遵守(I)纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求,其中包括要求发行人拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并就任何薪酬顾问的独立性做出决定;(Ii)纳斯达克上市规则第5605(E)条,要求董事对董事的提名进行独立监督;及(Iii)纳斯达克上市规则第5605(B)条,要求发行人的董事会中必须有过半数独立董事。此外,对于与收购另一家公司的股份或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、本公司控制权变更和某些私募配售等特定事件相关的证券发行,我们已选择不遵守纳斯达克上市规则中规定的股东批准要求。在这种程度上,我们的做法与纳斯达克规则第5635条的要求不同,后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时获得股东批准。因此,您可能得不到受这些纳斯达克规则约束的公司股东所享有的同样保护。
内部人士继续对我们拥有相当大的控制权,并可能限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们的主要股东,包括若干董事总经理、监事会成员及行政人员及与他们有关联的实体,于合共继续实益拥有约66.3%的已发行普通股。
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2023年12月31日。因此,如果这些股东共同行动,就能够影响或控制需要我们的股东大会批准的事项,包括选举董事总经理和监事会成员、修改我们的公司章程以及批准合并或其他特殊交易。他们也可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,也可能与你的利益背道而驰。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话),以偿还债务,并为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向普通股持有者支付任何股息。因此,我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
如果我们确实支付股息,我们可能需要对德国和荷兰的股份持有人支付的股息预扣税。
我们不打算向普通股持有者支付任何股息。然而,如果我们真的支付股息,我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。作为一家根据荷兰法律注册成立的实体,根据荷兰国内法律,我们分配的任何股息都要缴纳荷兰股息预扣税。然而,根据2012年德意志联邦共和国和荷兰王国关于避免对所得双重征税的公约(“德国和荷兰双重征税条约”),如果我们继续是德国的税务居民,并且我们的有效管理地点位于德国,荷兰在征收这些税收方面将受到限制。见“第3项.关键信息-D.风险因素--我们可能在德国以外的司法管辖区征税,这可能会增加我们的总税负。”然而,如果支付给我们普通股的荷兰居民持有者(以及我们普通股在荷兰拥有永久机构的非荷兰居民持有者,他们的股份可归因于该持有者),荷兰股息预扣税仍需从股息中预扣。因此,在支付股息时,我们将被要求识别我们的股东,以评估是否有荷兰居民(或普通股可归属于荷兰的永久机构的非荷兰居民)必须预扣荷兰股息税。在实践中,这样的识别并不总是可能的。如果不能确定我们股东的身份,在支付股息时可能会扣缴德国和荷兰的股息税。
此外,上文提到的预扣税限制取决于《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(“MLI”)的适用性。虽然德国已于2021年4月1日颁布了《MLI》,但迄今为止,它没有根据《MLI》的规则在必要时对荷兰启动通知程序,以实施《MLI》的规则,荷兰也没有通知《MLI》对德国的适用性。只有当德国决定改变其对2012年德意志联邦共和国和荷兰王国之间关于避免对所得双重征税的公约第4(3)条中所包括的平局条款(“MLI平局保留”)的保留,并且只有在德国和荷兰相互通知MLI的适用性时,我们才可能不再有权享受德国和荷兰之间的双重税收条约的任何好处,包括预扣税限制。只要德国和荷兰不就德国和荷兰之间的双重征税条约就我们的税务居住地达成协议,除非达到当局可能商定的范围和方式。因此,我们分配的任何股息都可能在德国和荷兰缴纳预扣税。
此外,荷兰议会目前正在等待一项拟议的法律,即《紧急状态法》有条件退出股息税(Spoedwat Conditionele Eindreking Pardending),如果该法案获得通过,如果我们不再是荷兰税收居民,并成为不是欧盟或欧洲经济区成员的司法管辖区的税收居民,当该司法管辖区不满足某些条件时,可能具有追溯效力,对某些被视为分配征收股息预扣(退出)税。在某些情况下,当股东无权获得豁免时,我们有权向股东追回税款。
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我们可能会在德国以外的司法管辖区征税,这可能会增加我们的总税负。
自我们成立以来,我们一直在德国拥有“有效管理”的地位。因此,我们认为,根据德国国内法,我们有资格成为德国税务居民。然而,作为根据荷兰法律注册的实体,根据荷兰国内法,我们也有资格成为荷兰税务居民。然而,根据我们目前的管理结构和德国和荷兰的现行税法,以及适用的所得税条约,以及对这些条约的当前解释,我们认为,根据德国和荷兰之间的双重税收条约的目的,由于“有效管理”的平局,我们是唯一在德国的税务居民。“有效管理”的检验在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题,而不是法律问题。然而,相关判例法和OECD指导意见表明,公司很可能被视为从注册成立之日起就已成为德国税务居民,并在以下情况下仍被视为德国税务居民:(I)公司管理董事会的大多数会议在德国举行(且没有在荷兰举行),且大多数董事在德国出席这些会议;(Ii)在这些会议上,对影响公司及其子公司的关键战略问题进行了充分讨论并作出了决定;(Iii)适当地记录了这些会议的纪要;(Iv)本公司至少有部分董事连同辅助人员以德国为基地;及(V)本公司在德国设有常设职员办公场所。然而,我们可能在其他国家对在各自其他国家产生的收入承担有限的所得税责任,例如,由于在该其他国家存在常设机构或常驻代表。
就上述税务条约而言,我们在德国的唯一税务居住地受不时修订的税务条约中关于税务居住地的规定的适用。自即日起,除其他国家外,德国和荷兰签订的MLI不应影响此类税收条约关于税收居留的规定。
适用的税法、税收条约或其解释可能会发生变化。此外,我们是否在德国拥有有效管理的地方,以及是否作为德国的税务居民,在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题,而不仅仅是法律问题,这些事实和程度也可能发生变化。适用税法、税务条约或其解释的变更,以及适用事实和情况的变更(例如,董事会成员或董事会会议地点的变更),或适用税务条约的变更,包括MLI的变更,可能会导致我们也成为荷兰或其他司法管辖区(德国以外)的税务居民,这可能还会在德国触发退出责任。因此,我们的整体有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加,这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响,可能导致我们的股价和交易量下降。然而,如果德国和各自的另一国之间存在双重征税条约,收入的双重征税可能会减少或完全避免。
股东可能无法行使优先购买权,因此在未来发行普通股时可能会遭遇严重稀释。
在发行普通股的情况下,除某些例外情况外,每个股东将拥有按其持有的普通股的总面值按比例分配的优先购买权。这些优先购买权可以通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一法人团体加以限制或排除。我们的管理董事会被授权在2027年6月22日之前,不时发行股份或授予权利,以认购不超过我们的法定股本的股份,并限制或排除与此相关的优先购买权。这可能会导致现有股东在我们的权益大幅稀释。
如果股票和行业研究分析师发布对我们普通股的负面评估或下调评级,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票和行业研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果追踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的估值,我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的普通股,我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度,这反过来可能导致我们的普通股价格下跌。
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我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
我们利用净营业亏损(“NOL”)的能力目前是有限的,根据德国公司所得税法(Körperschaftsteuergesetz,“KStG”)和德国《贸易税法》第10a条(Gewerbesteuergesetz,“GewStG”)。这些限制适用于第8c节KStG定义的合格所有权变更,但须遵守某些豁免,如下所述。
根据现行税法,税项亏损结转一般可用于无限期,但本公司任何控制权变动--包括增资所致--可能导致该等税项结转及任何本年度亏损失效,前提是在其他先决条件的规限下,本公司超过50%的认购资本或投票权将于五年内直接或间接转让予收购方(包括与收购方有关的人士组成一组权益一致的收购方),或发生类似收购。然而,在德国应课税的税收结转亏损和未使用的当期亏损不会失效,只要它们是由公司在收购时在德国应纳税的内置收益所覆盖的(Stille-Reserve ven-Klausel,“隐藏准备金条款”)。此外,本应受上述亏损没收规则约束的任何股份转让,在申请没收本公司现行业务所产生的税项亏损结转及利息结转时,并不会导致本公司当前业务运作(I)自成立时起保持不变;或(Ii)在股份转让前最后三个业务年度内,且该等业务营运于转让后维持(fortführungsgebundener Verlustvortrag)。对业务运营是否维持进行评估是基于定性因素,如生产的产品和服务、目标市场、客户和供应商基础等。然而,在任何情况下,如果股份转让后,本公司的业务运营处于休眠状态、被修改或重大重组、本公司成为经营合伙企业(Mitunternehmerschaft)的合伙人、本公司成为财务统一的母公司、或从本公司转让资产并以低于公允市值的价值确认,则结转的税收损失将被没收。这一要求受到监控,直到留税损失结转得到充分利用。
根据汉堡财政法院于2017年8月29日提出的另一项上诉,第8c节第1款第1句KStG不符合德国宪法。上诉仍在审理中。目前尚不清楚联邦宪法法院将于何时对此案做出裁决。根据德国法律文献中的陈述,有充分的理由相信联邦宪法法院可能会得出结论,即第28节第1款第1句KStG不符合德国宪法。
截至2023年12月31日,我们估计用于德国税务目的的未确认NOL结转为152.8 百万 还没有经过评估的可用资源。然而,我们没有在我们的合并财务报表中确认为税项损失结转的递延税项资产,见“第18项财务报表--截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三个年度的综合财务报表附注”。未来股份所有权的变化也可能引发所有权变化,因此,第8c条KStG或第10a条GewStG限制。任何限制都可能导致结转的一部分或全部税项经营亏损到期,然后才能使用。因此,如果我们赚取净应纳税所得额,我们利用变动前净营业亏损结转减少德国所得税的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的现金纳税义务增加。
尽管并非没有疑问,但我们并不认为我们在2023年是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC,我们有可能在2024年或未来一个或多个纳税年度成为PFIC的风险很大。如果我们在任何纳税年度都是PFIC,美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》),我们将在任何课税年度成为PFIC,在对我们的子公司实施某些“透视”规则后,如果(I)我们的总收入的75%或更多由被动收入构成,或(Ii)我们的平均资产价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言,吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例,并直接收取其按比例收取的收入份额。被动收入包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常是一种与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。
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基于我们目前的业务和收入和资产的构成,以及对我们资产价值的某些估计,我们不认为我们在2023纳税年度是PFIC。然而,不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论。此外,我们是否会在2024年或未来任何课税年度成为PFIC是不确定的,因为除其他外,(I)我们目前拥有并预计将继续拥有大量被动资产,包括现金,(Ii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的价值,包括我们的商誉和其他无形资产,是不确定的,可能会随着时间的推移而大幅变化(部分可能会根据我们的市值来确定,我们的市值已经并可能继续不稳定),以及(Iii)我们的收入构成可能随着时间的推移而大幅变化。因此,我们不能保证在任何课税年度内,我们都不会成为私人投资公司。例如,如果我们筹集更多现金,或者如果我们的市值继续下降或波动(我们的资产价值在一定程度上是根据我们的市值确定的),那么我们可能在2024年成为PFIC的风险很大,这取决于我们2024年的资产构成和平均价值(这要到2024年之后才能确定)。
如果我们是美国投资者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC,在美国投资者持有我们普通股的随后所有年份,我们将继续被视为该美国投资者的PFIC,即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求,除非有某些例外情况。这样的美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括(I)将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入,(Ii)额外的税收负债,代表此类收益的递延利息费用和某些股息的接收,以及(Iii)遵守某些报告要求。我们不打算提供使投资者能够进行合格选举基金选举(“QEF选举”)的信息,如果我们是应纳税年度的PFIC,则该选举将导致替代美国联邦所得税待遇。
如需进一步讨论,请参阅“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”。
如果一个美国人按投票或价值被视为拥有我们10%或更多的股票,该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人按价值或投票权被视为(直接、间接或严格地)拥有我们10%或更多的股票,该人通常将被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(“氟氯化碳”)的“美国股东”。Cfc是一家非美国公司,其股票的50%以上(按投票权或价值计算)由“美国股东”(直接、间接或建设性地)拥有。我们还没有确定我们是否是一个氟氯化碳。然而,即使我们不是氟氯化碳,根据某些所有权归属规则,我们的非美国子公司也可能被视为由我们的美国子公司拥有,因此可能被视为CFCs。直接或间接拥有氯氟化碳库存的美国股东可能需要缴纳额外的美国联邦所得税和申报要求。我们不打算向美国股东(如果有的话)提供遵守氟氯化碳规则所需的任何信息。按投票权或价值计算可能被视为拥有我们10%股份的美国投资者,应就这些规则在其特定情况下的潜在应用咨询其税务顾问。
我们是一家荷兰上市公司。我们股东的权利不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利,可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。
我们是一家荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律组织。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。然而,不能保证荷兰法律未来不会改变,也不能保证它会以美国公司法原则所提供的类似方式保护投资者,这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利和董事总经理和监事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会成员的权利和义务。荷兰法律要求我们的董事总经理和监督董事在履行职责时,必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同,或者不同于您作为股东的利益。
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我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止对我们有利的收购要约,并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们管理委员会或监事会成员的尝试。
根据荷兰法律,在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内,可以采取和允许采取各种保护措施。在这方面,我们公司章程的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权或改变我们的管理委员会和监事会。这些措施包括:
● | 该条款规定,我们的董事总经理和监事董事是根据我们的监事会准备的具有约束力的提名任命的,只有代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票才能推翻该提名; |
● | 我们的董事总经理和监事必须在股东大会上以相当于我们已发行股本50%以上的三分之二多数票罢免,除非解雇是由监事会提出的,在这种情况下,简单多数票就足够了; |
● | 一项条款,除其他事项外,允许我们的监事会前主席在我们所有监事会董事被解职时管理我们的事务,并任命其他负责监督我们事务的人,包括如上所述为我们的董事总经理和监事董事准备具有约束力的提名,直到大会根据这种具有约束力的提名任命新的监事会董事为止);以及 |
● | 要求某些事项,包括公司章程的修改,只有在我们监事会批准的情况下,才能提交给我们的股东,以对我们管理委员会的提议进行表决。 |
荷兰法律还允许我们的董事总经理和监督董事交错多年任期,因此,在任何给定的年份,我们的董事总经理和监督董事中只有一部分可能被任命或重新任命。
此外,根据荷兰公司治理守则或DCGC,有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东,在咨询我们的管理董事会后,不得行使此类权利。如果行使这种权利可能导致我们的战略发生变化(例如,通过解雇我们的一名或多名董事总经理或监事),我们的管理委员会必须有机会援引一段长达180天的合理期限来回应股东的意图。如果被援引,我们的管理董事会必须利用这段响应期与相关股东(S)进行进一步的审议和建设性的磋商,并探索替代方案。在回应时间结束时,我们的管理委员会将在我们的监事会的监督下,报告这次咨询和对我们股东大会的替代方案的探索。任何股东大会只可援引一次响应期,且不适用于(I)先前已援引响应期的事项,或(Ii)如股东因公开竞投成功而持有本公司至少75%的已发行股本。
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此外,我们的管理委员会经我们的监事会批准,可以在股东利用其增加股东大会议程项目的权利或其要求召开股东大会的权利,向我们的股东大会提议取消议程项目时,援引长达250天的冷静期,暂停或任命一名或多名常务董事或监事(或修改我们的公司章程中处理这些事项的任何条款)或在没有我们支持的情况下对我们公司进行公开要约或宣布时,前提是,在每种情况下,我们的管理委员会认为此类提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内,除非经管理委员会提议,否则股东大会不得罢免、暂停或委任董事总经理及监事(或修改公司章程中有关该等事宜的条文)。在冷静期内,我们的管理委员会必须收集所有必要的相关信息,以进行审慎的决策过程,并至少咨询在冷静期启动时占我们已发行股本3%或以上的股东,以及我们的荷兰工作委员会(如果我们或在某些情况下我们的任何子公司有这样的委员会)。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在这些利益相关者批准的范围内在我们的网站上发布。最后,在冷静期最后一天后的一个星期,我们的管理委员会必须在我们的网站上公布一份关于冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律享有会议权利的人查阅,并必须提交下次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可向阿姆斯特丹上诉法院企业分庭或企业分庭(Ondernemingskamer),以便早日终止冷静期。如果股东能够证明以下情况,企业商会必须做出有利于请求的裁决:
我们没有义务也没有遵守《荷兰公司治理准则》的所有最佳实践规定。
作为一家荷兰上市公司,我们受到DCGC的约束。《公司治理法》载有关于公司治理的原则和最佳做法规定,对管理委员会、监督委员会和股东之间的关系以及财务报告、审计员、披露、遵守和执行标准等事项作出规定。DCGC基于“遵守或解释”原则。因此,公司必须在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果一家公司不遵守这些规定(例如,由于纳斯达克的要求相冲突),该公司必须给出不遵守的理由。DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是其他地方,包括纳斯达克。我们不遵守DCGC的所有最佳实践规定。这可能会影响您作为股东的权利,并且您可能无法获得与完全符合DCGC的荷兰公司股东相同的保护水平。
我们的股价可能会波动,因此,您的投资可能会损失很大一部分。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 财务分析师不再报道我们的普通股或分析师财务估计的变化; |
● | 我们经营业绩的实际或预期变化; |
● | 财务分析师财务估计的变化,或我们未能达到或超过任何这些估计,或任何财务分析师选择跟踪我们的普通股或我们竞争对手的股票的建议的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购; |
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● | 未来出售我们的股票;以及 |
● | 投资者对我们和我们经营的行业的看法。 |
此外,股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害,无论我们的经营业绩如何。过去,在某些公司的证券市场价格出现波动后,这些公司会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
美国投资者可能难以对我们或我们的管理委员会和监事会成员承担民事责任。
我们是根据荷兰法律组建和存在的,因此,根据荷兰国际私法规则,我们股东的权利以及我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律,我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能会受到限制。此外,我们几乎所有的资产都位于美国以外。
因此,投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达法律程序,或在美国法院对他们或我们强制执行,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外,目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们或我们的任何董事和高管施加民事责任,并提交给荷兰有管辖权的法院。
截至本年度报告之日,美国和荷兰之间没有任何条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。在本年度报告之日注意到,2005年6月30日《选择法院协定海牙公约》已对荷兰生效,但尚未对美国生效。2019年7月2日《关于承认和执行外国民事或商事判决的海牙公约》尚未对荷兰或美国生效。因此,由美国法院作出的判决,无论是否完全以美国证券法为依据,都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是,如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决,并向荷兰主管法院提出索赔,荷兰法院原则上将赋予外国判决约束力,条件是:(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由;(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括足够的保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重演),(Iii)该美国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中作出的以前的裁决不相抵触,只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的判决具有约束力,但如果美国的判决不能或不再正式执行,基于该判决的索赔仍可能被驳回。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿的数量,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).
基于上述条约的缺失,美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的身为荷兰或美国以外国家居民的某些专家,执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
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美国和德国目前没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此,美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决,无论是完全以美国证券法为依据,都不会自动在德国得到承认或执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则,它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如,判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿的数量,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。
此外,针对我们、我们的董事总经理、我们的监事会成员、我们的高级管理层和本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任而向德国法院提起的诉讼可能会受到某些限制。德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露,德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行,提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的董事总经理、监事会成员、我们的高级管理层和本年度报告中提到的专家的民事责任条款,在德国法院提起原创诉讼。
基于上述情况,不能保证美国投资者能够针对我们或本文中提到的在荷兰、德国或美国以外的其他国家居住或拥有资产的管理委员会成员、监事会成员和高管或某些专家,执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括美国联邦证券项下的判决。
第四项本公司的资料
A.公司的历史与发展
Centogene由我们的前首席执行官Arndt Rolff教授于2006年在德国罗斯托克创立。关于我们于2019年11月12日结束的首次公开募股(“IPO”),我们进行了公司重组,于2018年10月11日注册成立的Centogene公司被转换为Centogene公司,Centogene公司成为Centogene AG的控股公司,Centogene AG仍然是我们的主要运营子公司。Centogene是一家荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律组织,我们的法律和商业名称是Centogene N.V.
于2022年1月31日,根据分别与若干投资者签署的证券购买协议及认股权证协议,吾等收到1,500万欧元作为吾等按每股价格3.73美元发行合共4,479,088股普通股的代价,以及可初步行使的认股权证,以按每股普通股7.72美元的初步行使价购买总计1,343,727股普通股。认股权证自发行之日起可即时行使,并将于2026年12月31日到期。
我们的主要执行办事处位于德国罗斯托克18055号Am Strande 7,我们的其他办事处位于柏林(德国)、剑桥(美国马萨诸塞州)、维也纳(奥地利)、迪拜(阿拉伯联合酋长国)、德里(印度)和祖格(瑞士)。设在维也纳(奥地利)的办事处于2023年关闭。自2019年11月7日起,我们的普通股在纳斯达克上交易,交易代码为“CNTG”。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global,位于10 East 40这是伦敦大街,10号这是地址:纽约,邮编:10016。
我们是一家新兴成长型公司,因此,我们有资格并打算在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,例如不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们将于2024年11月6日停止作为新兴成长型公司的资格。因此,在截至2024年12月31日的财年,我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免,我们将无法再利用新兴成长型公司可以获得的报告豁免。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)在我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的年总收入至少为1.235亿美元;(Ii)在我们的财政年度的最后一天,在我们的财政年度结束五周年之后的最后一天
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我们的IPO日期是2024年12月31日;(Iii)在之前的三年内,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券;(Iv)根据交易法,我们被视为大型加速申报机构的日期,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。
我们在2023年、2022年和2021年的资本支出分别为227.9万欧元、20.94万欧元和570.2万欧元。这些支出主要用于不动产、厂房和设备以及无形资产。更多细节见下文项目4B。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为:Www.sec.gov.我们的网站可以在 www.centogene.com.我们网站上的信息并不以提述方式纳入本年报,阁下不应将我们网站或本年报提及的任何网站所载的信息视为本年报的一部分。
B.业务概述
我们为罕见和神经退行性疾病的患者,医生和制药公司提供数据驱动的答案。我们将多组学技术与CENTOGENE生物数据库集成在一起,从而实现全面分析,指导精准医疗。我们独特的方法能够为患者提供快速可靠的诊断,支持医生更准确地了解疾病状态,并加速和降低靶向药物的发现,开发和商业化风险。
自2006年我们成立以来,Centogene一直提供快速可靠的诊断-建立了一个由大约30,000名活跃医生组成的网络。我们在德国的ISO、CAP和CLIA认证的多组分参考实验室利用表观基因组、蛋白质组和代谢组数据集。这些数据被收集在我们的CENTOGENE生物数据库中,来自120多个高度多样化的国家和地区的大约85万名患者,其中70%以上是非欧洲血统。到目前为止,我们已经诊断了2500多种不同的罕见疾病,中央基因组生物数据库为300多种同行评议的出版物产生了新的见解。
通过将我们的数据和专业知识转化为切实的见解,截至2023年12月31日,我们已经支持了48个与制药合作伙伴的合作。我们齐心协力,在靶向和药物筛选、临床开发、市场准入和扩张方面加快药物发现、开发和商业化,并降低风险,并提供CENTOGENE生物数据库许可证和洞察报告,使世界能够治愈所有罕见和神经退行性疾病。
根据美国的定义,罕见病是一种影响20万或更少人的疾病。然而,目前发现的7,000多种罕见疾病,总共影响全球3.5亿多人。罕见病可能很严重,平均需要六到八年才能诊断出罕见病。这强调了罕见疾病领域对高质量遗传或其他信息的重大未满足需求,以早期识别和有效治疗患者。尽管有立法举措和对罕见病药物开发的持续投资,但仍存在大量未满足的需求。在7,000种已确定的罕见疾病中,估计有80%或5,600种具有遗传起源,而在这些罕见的遗传性疾病中,只有不到5%具有FDA批准的治疗方法。新疗法的引入和具有成本效益的药物的开发受到许多因素的限制,包括缺乏关于医学症状临床异质性的高质量信息,缺乏全面和精心策划的医学数据,早期识别患者的困难,缺乏生物标志物,以及难以理解市场规模和流行病学。
我们的业务包括为医生及其患者以及生物制药/制药公司提供解决方案,包括通过与合同研究组织(“CRO”)的合作。我们的诊断解决方案通常从专科医生请求诊断信息开始,通过向我们发送患者的血液样本(使用我们专有的CE标记DBS采集套件CentoCard)或其他生物样本(如乙二胺四乙酸(EDTA)血液、口腔拭子、唾液、即用型DNA、福尔马林固定石蜡包埋(FFPE)组织标本),和无细胞DNA(cfDNA)。凭借高度先进的技术,CENTOGENE生物数据库和我们的医学专家团队,我们将报告发回给医生,其中包含我们认为是关键信息的遗传和/或多组信息,这取决于每个病例最突出的信息。我们还将这些数据输入CENTOGENE生物数据库,这有助于改善诊断和健康结果,并促进治疗方法的开发。
对于我们的制药合作伙伴,我们能够使用我们的平台提供各种有价值的信息。例如,通过访问我们存储库中的数据和CENTOGENE生物数据库中的生物材料,我们成功地开发了
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通过应用包括质谱学技术在内的高度复杂的工具,以及以高效和具有成本效益的方式结合人工智能(“AI”)能力,开发生物标记物。生物标志物在孤儿药物开发和商业化后监测中非常重要,它可以展示现有药物和新药的疗效,进行纵向监测,并为个别罕见疾病患者提供必要的滴定信息。新发现的生物标记物也有可能成为有效的疾病修饰物--为新的治疗方法打开机会。截至2023年12月31日,我们已经开发并资本化了涵盖三种疾病(芳香族L氨基酸脱羧酶缺乏症、高谢病和淀粉样变性)的6个生物标志物。作为实验室开发的测试,我们还将许多生物标记物商业化。
2018年12月,FDA发布了一份声明,支持使用真实世界的证据来加速药物开发,并在药物商业化后监测其安全性。此外,2019年2月,FDA还发布了罕见病药物发现的修订指南草案,包括讨论使用生物标志物作为替代终点的益处(其结果可以在临床试验中根据治疗有效性进行衡量)。我们相信,FDA的这一指南承认了使用真实世界证据和生物标志物的益处,进一步验证了我们全球专有罕见病平台和生物标志物的价值。
我们历来通过两个业务部门为客户提供解决方案。此外,2019年12月开始的新冠肺炎疫情导致我们在2020年第三季度初认识到,我们的新冠肺炎业务有一个单独的可报告部门,该部门于2022年3月停产。我们的历史业务部门--制药和诊断--是我们的核心业务部门。我们的制药部门为我们的制药合作伙伴提供各种产品和服务,包括靶向和药物筛选、临床开发、市场准入和扩张,以及CENTOGENE生物数据库许可证和洞察报告。我们的信息平台、接触罕见和神经退行性疾病患者及其生物材料的途径,以及我们开发生物标志物等专有技术的能力,使我们能够在药物开发过程的所有阶段以及商业化后为我们的制药合作伙伴提供服务。我们制药部门的收入主要来自与我们的制药合作伙伴的合作协议,这些协议的结构是基于每次分析的费用、里程碑基础、固定费用基础、特许权使用费基础或这些基础的组合。截至2023年12月31日的一年中,我们总收入的30.5%,即14,802,000欧元来自我们的制药部门。在截至2022年12月31日的一年中,我们总收入的33.9%,即16,115,000欧元来自我们的制药部门。在截至2021年12月31日的一年中,我们总收入的37.0%,即15,641000欧元来自我们的制药部门。
我们的诊断部门通过我们的分销合作伙伴和客户为患者提供有针对性的基因测序和诊断服务,这些客户通常是医生、实验室或医院。自2006年成立以来,我们一直在引领先进的诊断解决方案,使用增强的技术和技术应用于多种分析。截至2023年12月31日,我们相信我们为罕见疾病提供了最广泛的诊断测试组合,覆盖了超过19,000个基因,使用了大约5,000种不同的测试,后者反映了2022年内实施的Centogene简化组合。
2022年,我们推出了商业上可用的多组学测试产品组合CENTOGENE MOX-一步多组学解决方案组合,可实现早期诊断、改善预后和精准医学。2023年10月,该公司宣布扩大MOX,现在纳入转录分析。CENTOGENE的MOX 2.0是一种单步多组学解决方案,它结合了DNA测序、生化测试和RNA测序,为医生提供最全面的测试能力。
2022年1月,我们推出了CentoCloud,这是我们基于云的软件即服务(SaaS)平台,使世界各地的实验室能够分析、解释和报告用于罕见疾病诊断的基因组变异。生成诊断分析的医学报告是资源密集型的-需要大量的生物信息学专业知识、相当大的患者样本数据库和精简的记录系统。此外,作为一种趋势,世界各地越来越多的实验室正在响应区域要求,增加在当地进行的基因测序量。这种模块化干实验室解决方案由经过验证的生物信息学管道和CENTOGENE生物数据库提供支持,有助于克服这些障碍,使世界各地的罕见疾病诊断变得容易。于二零二二年五月,CentoCloud根据体外诊断指令(98/79/EC)获得CE认证。欧洲经济区(EEA)国家以及冰岛、挪威和列支敦士登的所有体外诊断(IVD)器械都需要CE标志,并表明该器械可以在该地区合法商业化。CentoCloud是全球唯一获得CE认证的基因组诊断IVD软件之一。
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2023年4月,该公司推出了FilterTool,这是一款先进的基于网络的基因数据解释应用程序。新的FilterTool应用程序作为附件与CentoCloud®集成,使实验室、医学专家和生物信息学家能够高效地显示、筛选、选择和分类下一代测序数据分析确定的相关基因变异。这使得CentoCloud®用户可以直观地看到任何给定患者关注的关键基因变异。
2023年4月,该公司还推出了新的CentoGenome®,这是一种基于下一代测序的增强型分析方法。医疗保健专业人员可以利用新的CentoGenome提供更全面的诊断信息,这可能会加快获得潜在治疗方案的速度。作为一线测试,新的CentoGenome是市场上针对罕见和神经退行性疾病的最全面的商业可用全基因组测序(WGS)测试-在一次测试中涵盖几乎所有导致疾病的变异,包括与神经疾病相关的最相关的重复扩增。新的CentoGenome还检测与脊髓性肌萎缩症(SMA)相关的拷贝数变异(CNV),以及与高谢病(GD)和GBA1相关帕金森病(PD)易感性相关的复杂致病变异,具有最高的敏感性。
于2023年6月26日,本公司与医药投资公司(“PIC”或“Lifera”)订立合资协议(“合资协议”),详情请参阅财务报表附注15。截至2023年止年度,我们报告合资公司亏损302,000欧元(2022:零)。
我们诊断部门的收入通常来自与客户签订的每项诊断测试或每包诊断测试的固定费用。在截至2023年12月31日的一年中,我们总收入的33,734,000欧元,即69.5%来自我们的诊断部门。在截至2022年12月31日的一年中,我们总收入的31,358,000欧元,即66.1%来自我们的诊断部门。在截至2021年12月31日的一年中,我们的总收入为26,593,000欧元,占总收入的63.0%,来自诊断部门。
我们不断努力扩大我们对罕见和神经退行性遗传疾病的医学和遗传知识。我们与国际知名的科学和学术机构合作,开展各种突破性的研究项目,涉及大量患者。
我们从制药部门、诊断部门以及研究项目的客户那里收到的测试请求产生了丰富的遗传和生化数据集合,这些数据用于绘制表型-基因相关性图,并不断丰富和提高CENTOGENE生物数据库的质量。
在截至2023年12月31日的一年中,我们收到的制药和诊断部门以及内部研究项目的测试请求总数超过118,309个,使2022年1月1日至2023年12月31日期间收到的测试请求总数达到229,099个。与截至2023年12月31日CENTOGENE生物数据库中的患者总数相比,这表明我们大约26%的数据和生物材料来自最近两年,考虑到罕见疾病患者的平均预期寿命往往较短,这在招募患者进行临床试验和临床研究时是一个重要因素。
下图显示了诊断和制药部门的累计测试请求(不包括合资企业部门,因为尚未通过该部门开展业务),以及在此期间收到的针对我们内部研究项目的测试请求
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2022年1月1日至2023年12月31日。与我们收到的内部研究项目请求相关的测试费用已计入公司,因为它们不会产生任何收入,也不能分配到我们的任何业务部门。
对于药物、诊断和公司测试部分,我们在CENTOGENE生物数据库中获得了患者的可选研究同意,我们能够重新测试他们的生物材料。
下图显示了从我们的诊断部门在2022年1月1日至2023年12月31日期间收到的累计150,776个测试请求,按不同类型的分析划分。
“标准基因”检测包括我们的单基因、CNV和突变定量产品。
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自2006年成立以来,Centogene一直专注于为罕见和神经退行性疾病患者提供数据驱动的解决方案。我们位于德国罗斯托克总部的实验室配备了来自13个不同诊断平台的最先进技术,截至2023年12月31日,我们总共雇用了来自61个国家的493多名高素质人员(包括顾问)。除了我们的实验室,我们还在柏林(德国)、迪拜(阿拉伯联合酋长国)、德里(印度)和祖格(瑞士)设有销售和行政办事处,使我们能够进一步扩大我们的国际足迹。设在维也纳(奥地利)的行政办公室和设在剑桥(美国)的实验室于2023年关闭。
战略
我们的战略目标是成为罕见和神经退行性疾病数据驱动答案的重要生命科学合作伙伴。我们的目标是将我们的数据和专业知识转化为切实的见解,以建立快速可靠的诊断方法,并在靶点和药物筛选、临床开发以及市场准入和扩张方面加快药物发现、开发和商业化并降低风险。
为了实现这一目标,我们的战略是:
● | 更全面应用精准医学,改造罕见病和神经退行性疾病版图。罕见的神经退行性疾病影响着世界各地所有年龄和种族的患者。我们专注于让人们更广泛地认识到这些患者及其家人面临的挑战,包括缺乏准确和最新的诊断解决方案和有效的治疗方法。我们利用我们的全球网络访问不同人口统计数据的患者群体,并继续扩展我们现有的数据库。我们相信,这一核心知识来源将使我们能够更全面地应用精准医学,这将使我们能够更准确地诊断,并支持为罕见和神经退行性疾病患者更有效地发现和开发新的治疗方案。 |
● | 进一步巩固我们在罕见和神经退行性疾病方面的领先地位,并继续建立我们在CENTOGENE生物数据库中的数据。自2006年公司成立以来,我们一直致力于收集罕见遗传病患者的临床、表型和基因组数据。我们计划通过扩大我们的临床网络,通过识别更多的患者来继续扩大这个信息和生物样本库,这将促进更有效的药物开发。这种协同模式将使我们能够保持我们的竞争优势,即拥有我们认为是世界上最大的S罕见和神经退行性疾病的真实世界集成多组数据存储库。 |
● | 为新的和现有的制药合作伙伴加快药物的发现、开发和商业化。我们相信,在从靶向和药物筛选到临床开发到市场准入和扩张的每一个阶段,我们都处于独特的地位,为制药合作伙伴提供支持。通过利用CENTOGENE生物数据库产生的见解、多组学技术和深厚的罕见疾病专业知识,我们正在转变范式,将数据转化为有形的解决方案--为我们的制药合作伙伴的药物发现、开发和商业化带来速度和效率。我们还提供CENTOGENE生物数据库许可证和洞察报告,这是一个可定制的数据驱动解决方案组合,使合作伙伴能够安全地访问独特的真实世界数据集和定制的数据分析报告。我们相信,这将加速为罕见的神经退行性疾病患者带来改变生活的治疗方案。在最具吸引力的领域,我们可以建立和实施我们自己的发现项目,或者共同投资于合作项目。这包括建立疾病的数字表示法。 |
罕见病概述
概述
2002年的《罕见病法案》将一种罕见疾病定义为在美国受影响的个人少于20万人。在欧洲联盟,指定孤儿药物的目的是促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发,这些疾病在欧洲联盟中的影响不超过每2000人中就有一人,而且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。
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美国国立卫生研究院列出了7000多种符合罕见疾病资格的疾病。一种罕见疾病的范围很广,包括但不限于:
● | 溶酶体储存障碍,如Gaucher病、Fabry病、Pompe病、粘多糖症、Farber病、Niemann-Pick病和异色性脑白质营养不良; |
● | 神经和神经肌肉疾病,如亨廷顿病、脊髓性肌萎缩症、Duchenne肌营养不良症和神经元性蜡样-脂褐素沉积症2型;以及 |
● | 非恶性血液疾病,如阵发性睡眠性血红蛋白尿症、非典型溶血性尿毒症综合征、血友病和血红蛋白疾病,如镰状细胞病和β-地中海贫血。 |
根据发表在欧洲人类遗传学杂志2019年9月,对罕见疾病人口患病率的保守、循证估计为3.5%-5.9%,这相当于全球任何时候都有2.63亿至4.46亿人受到影响。根据国际罕见疾病研究联盟的数据,2010年至2019年期间发现了800多种新的罕见疾病。
罕见疾病的病因
虽然导致罕见疾病的原因很多,但大约有5600种是由遗传性基因突变引起的。到目前为止,估计大约有4700种罕见的遗传病可以通过诊断测序工具来诊断。尽管科学上取得了这些进步,下一代测序(“NGS”)技术的可用性也有所提高,但罕见疾病是复杂的,大约1,400种罕见疾病的潜在遗传原因仍不清楚。
此外,每年都会发现与已识别的罕见疾病相关的新基因突变,因此,可以诊断的罕见遗传病需要不断更新新信息,否则随着时间的推移,提供的诊断变得不准确。此外,深入分析具有罕见遗传变异的患者的能力,包括RNA(转录)分析、肽和蛋白质(蛋白质组)分析、功能分析和代谢物(代谢体)分析,极大地有助于描述疾病的机制,从而确定通过DNA测序捕获的“裸露”致病变异之外的疾病的分子标记。
罕见病的表现与诊断
由于表型的异质性,罕见病的发病和严重程度各不相同,许多罕见病表现出许多变异或亚型。几乎70%的罕见遗传病是儿科发病的,这意味着可能在出生时或儿童时期观察到症状,通常是脊髓性肌萎缩症、神经纤维瘤病和软骨发育不良。其余罕见的遗传病在成年期出现症状。鉴于发病延迟和可能表现出的症状差异很大,这些患者中的绝大多数被误诊。
由于罕见疾病具有多方面的遗传和表型性质,而且往往只有一小部分患者受到影响,诊断很复杂,需要专业知识--这使得罕见疾病患者很难得到准确的诊断。这种诊断延迟对许多患者来说可能是重大的,并可能导致患者病情的不可逆转的进展。例如,在英国和美国,一种罕见疾病获得正确诊断的平均时间为五到七年,在这段时间里,患者会经历两到三次误诊。儿科罕见疾病患者的诊断可能会出现更大的延误。在儿童和成人患者群体中,大约90%的罕见疾病患者通常没有得到诊断。例如,美国国立卫生研究院估计,美国大约有50,000名法布里病患者,而目前只有4,000到5,000名确诊患者。由于诊断错误和延误,经常进行不必要的检查和治疗,在某些情况下,治疗窗口完全错过预期。
罕见和神经退行性疾病之间的重叠
遗传因素可以显著促进神经退行性疾病,有相当大的遗传力估计。然而,对于遗传学如何影响神经退行性疾病的表现,人们的理解存在很大差距。由于罕见和神经退行性疾病的遗传性,临床和病理上存在重叠。
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利用CENTOGENE生物数据库和对独特致病变异的无与伦比的见解,我们能够展示罕见和神经退行性疾病之间的基因重叠,包括更常见的疾病,如帕金森氏症,以及罕见的神经退行性疾病,包括额颞痴呆和肌萎缩侧索硬化症。
监管环境与当前市场
美国的孤儿药物立法在鼓励开发治疗罕见疾病的新药方面取得了重大进展。自《孤儿药物法》和随后的孤儿药物条例修正案通过以来,FDA已经批准了6000多种孤儿药物指定。此外,FDA的药物评估和研究中心(CDER)在2023年批准了55种新药,其中28种,即51%,是针对罕见或“孤儿”疾病(在美国影响不到20万人的疾病)的。
在美国,孤儿药物指定允许药品赞助商从这些产品的开发到上市批准的激励措施中受益。这些措施适用于药物开发的所有阶段,包括对合格临床试验的税收抵免、免除使用费,以及七年内潜在的市场排他性。此外,在过去的30年里,FDA的孤儿产品临床试验赠款计划提供了超过4.2亿美元的资金,并导致了70项治疗罕见疾病的营销批准。
在欧洲联盟,可以获得财政奖励,包括减免费用,并授予长达10年的市场排他性。2020年,欧盟委员会启动了一项协商进程,以修订现行的孤儿药物法律框架,目的是通过一项新的规定,增加为罕见疾病患者开发新产品,提供更快地获得相应药物的机会,并为这些药物建立有效的评估和审批程序。2023年4月26日,欧盟委员会通过了一项关于新指令和新条例的提案,如果通过,将修订和取代欧盟现有的一般药品立法(第726/2004号条例和2001/83/EC号指令)以及关于儿童和罕见疾病药物的立法(分别为第1901/2006号条例和第141/2000/EC号条例)。草案规定对现行法律制度进行重大修改。草案除其他外,规定将孤儿药物的一般市场专营期从10年缩短到9年,但公司可以利用额外的市场专营期。欧盟委员会的提案目前正在接受欧盟议会和欧盟理事会的审查,并可能在正在进行的立法程序(2023/0131/COD)期间进行重大修改。
由于这些立法举措,罕见病药物开发空间的投资和活动有所增加。根据全球基因,一个领先的罕见病倡导组织的报告,对罕见病的投资正在获得动力。2021年,药物开发商在罕见病研究方面的总投入为229亿美元,较2020年增长28%。据估计,在过去的五年里,孤儿药的发票支出以超过14%的速度增长,在过去的四年里,增长速度超过了其他专业或传统药物。这些投资预计将导致新的罕见病药物获得批准,根据市场研究,预计从2021年到2026年,该药物将以12%的复合年增长率增长至2,730亿美元,占全球处方药销售额的约20%。
罕见病药物开发面临的主要挑战
尽管立法举措鼓励孤儿药开发,并因此增加了罕见病药物开发空间的投资和活动,但仍存在大量未满足的需求。在5,600种罕见遗传性疾病中,很少有罕见遗传性疾病有FDA批准的治疗方法。罕见病的治疗方法数量有限是患者护理面临的最大挑战,这是由于缺乏对罕见病的研究以及开发和商业化治疗方法的障碍。
我们认为,以下总结了临床医生和制药行业目前面临的主要挑战:
缺乏高质量的医疗数据,原因是:
● | 缺乏对表型的理解。 对于许多疾病,症状是非特异性的,往往不符合疾病的典型特征。由于其表型异质性,罕见病具有高度多样的临床表现和不可预测的进展率。这些因素使得医生难以做出准确的诊断并确定最佳治疗策略。 |
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● | 缺乏患者样本可用性。 研究这种疾病的患者样本供应短缺,使得药物开发变得困难。更有甚者,专门的药理学模型更常用于常见疾病。因此,罕见病样本的生成和储存是罕见病药物开发的关键先决条件。 |
● | 缺乏全面和精心策划的信息。 要全面了解罕见疾病的病因,需要多组学信息以及详细的临床信息。此外,必须进行彻底的医学验证程序,以确保这些信息的质量。虽然市场上有一些有限的罕见病数据库,如ClinVar和HGMD的部分数据库,但它们并不是专门为罕见病行业服务的,而且由于其性质,缺乏医疗服务。因此,这限制了该数据用于临床诊断和决策的准确性和实用性。 |
● | 缺乏种族多样性的数据集。 大多数现有的罕见疾病数据集只收集了世界发达地区的个人,这些地区的医疗支出不成比例地高。这种差异产生了特定于这些地区的人口数据集,并且没有捕获可能存在于各种罕见疾病中的完整种族和遗传性质。例如,如发表在 自然界尽管独特的基因突变存在于许多不同的种族中,但87%的基因数据集都是欧洲血统。 |
早期识别患者的困难。考虑到每种罕见疾病的患者人数都很少,识别罕见疾病患者很困难。此外,每种罕见疾病的人群通常也是分散和多样化的,这使得接触患者和收集足够的真实世界数据以执行有意义的分析以更好地了解罕见疾病变得更加困难。对罕见疾病的临床表现缺乏足够的了解,这使得获得准确的诊断变得更加困难。能够访问患有特定罕见疾病的相关患者,并通过存储库访问适当的专业知识、医生网络和数据集,提高了疾病识别的准确性,并促进了新疗法和诊断程序的开发。
缺乏生物标志物。小的患者群体、表型的异质性、同质的数据集以及缺乏针对罕见疾病的精选信息都阻碍了生物标志物的发现。如果没有已识别的生物标记物,及时诊断和最终治疗患者的能力就会降低。延误的诊断和有限的可用治疗知识可能会导致不正确的患者管理、进一步的疾病进展和/或侵入性或有害的治疗。例如,如果没有治疗方法,患有高谢病和囊性纤维化的患者的平均预期寿命分别只有11年和1年,如果不及早诊断,有效治疗的时间有限。此外,缺乏已识别的生物标记物可能会在获得药物批准方面造成障碍,因为生物标记物在临床开发中可能是有益的,特别是在监测患者接受药物治疗的有效性方面。生物标记物也被用来与基因变化相关,特别是如果突变在不同程度上影响编码蛋白质的活性。
孤儿药物开发和商业化方面的困难,原因是:
● | 临床试验招募。相关的患者群体很少,而且通常分布在大的地理区域,这使得为临床试验招募足够的患者变得特别困难,这可能会延误开发。 |
● | 试验设计和剂量选择。较小的患者群体不允许在同一适应症下进行多项平行研究。这也适用于剂量,其中研究的剂量水平的数量可能受到运行试验的实际考虑的限制。由于这些局限性,必须仔细考虑研究设计,以优化临床试验的成功。 |
● | 病人管理。在孤儿药物试验中,个别患者的临床管理可能很困难。了解疾病的负担,并在研究中管理患者和家人的经历是关键。由于许多罕见疾病的渐进性,在治疗具有最高有效潜力的时候招募患者是至关重要的。此外,疾病的性质可能非常严重,正如大量儿科罕见疾病患者所突显的那样--这使得进行临床试验成为一项额外的挑战。 |
● | 资格标准。资格标准影响有资格参加临床研究的患者类型。因此,这种动态干扰了数据库的建立,该数据库捕获临床疗效和安全性数据,这些数据可以外推到同一疾病患者的更大网络。 |
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● | 了解终端市场。获得准确的流行病学数据对于制药公司适当地确定正在开发的特定药物的最终最终市场至关重要。考虑到患者人数较少,制药公司要收回罕见疾病药物开发的成本可能是一个挑战。因此,这可能会阻碍对罕见疾病疗法的初始投资。 |
● | 为发现患者而赞助的测试。一旦一种罕见疾病的药物商业化,确定的患者数量有限,以及与诊断相关的挑战,使得医生和制药公司很难找到能够从批准的疗法中受益的个人。为了更成功地将商业药物推向市场,需要改进的数据集来帮助识别患者。 |
我们的愿景
我们对罕见遗传性疾病的遗传基础和临床表型有详细的全球了解,我们相信这将释放针对罕见和神经退行性疾病的能力,并提供关键知识,指导药物开发和监测,并最终改善患者的健康结果。我们使用多组学方法对从我们的制药和诊断部门以及我们的研究项目中收到的患者数据进行分析,该方法利用了表观基因组、蛋白质组和代谢组学数据集。不同的组学组合为罕见和神经退行性疾病的发病机制提供了深刻的见解。这种整体诊断过程的价值导致了从数据生成到基于解释的诊断的转变,其中生物标记物和测试的开发和使用是为患者的治疗决策带来合理性的核心要素。支持医学解释的高质量、标准化的临床信息是诊断过程的关键要素,并有助于更多地了解罕见和神经退行性疾病的原因和症状。我们相信,全球数据和对多组数据的详细访问相结合,将有助于开发新的治疗方法,并降低与药物发现、开发和商业化相关的成本。
中央基因组生物数据库
Centogene的集成多组数据存储库提供了罕见和神经退行性疾病的独特现实世界数据。
CENTOGENE生物数据库位于Centogene所有活动的中间。它推动了我们的诊断业务以及我们的制药合作伙伴关系。我们已经收集了来自世界各地的超过850,000人的数据,这些数据具有大量的临床表型和遗传信息,并且CENTOGENE生物数据库中的独特变异数量超过8500万。这一独特的数据资产与其多组实验室功能一起,帮助Centogene以高诊断效率诊断罕见疾病患者。它还支持我们的制药活动,从药物和靶标发现到临床开发,再到市场准入和扩张。所有这些活动进一步推动了CENTOGENE生物数据库的多模式数据,包括多组学数据、临床信息、社会人口数据和患者生物材料。因此,我们相信Centogene创造了一个积极的反馈循环,其中卓越的诊断和制药合作伙伴创造了更多的数据,这些数据反过来通过与我们的制药合作伙伴合作改进诊断和加速治疗的发现、开发和商业化来帮助患者。
CENTOGENE生物数据库的优势
我们的平台旨在简化和加速罕见病和神经退行性疾病治疗的开发,并帮助了解如何识别新的罕见病患者以及如何识别和量化患者人群中的市场机会。我们为行业提供以下解决方案:
● | 用于识别罕见和神经退行性疾病患者的广泛存储库:CENTOGENE生物数据库包括反映全球人口的基因组和多基因组数据,以及这些患者血液样本的生物库。这种能力得益于我们开发的CentoCard,这是一种方便的物流解决方案。CentoCard是CE标志,易于存储,允许来自世界各地的海量数据聚合。此外,如果我们从CENTOGENE生物数据库中的患者那里获得了可选的研究同意,我们就有能力在我们的生物库中重新测试他们的生物材料。我们能够在我们的医疗报告中向医生提供有关可用治疗方案的信息,从而增加医生在确定其患者的治疗方案时的决策工具。我们相信,这一解决方案反映了S在罕见和神经退行性疾病方面世界上最大的真实世界综合多基因组数据库,从而使我们能够聚集一个知识库,从这些知识库中获得准确的诊断和流行病学信息。我们与全球罕见疾病专家网络建立了联系 |
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“卓越的中心。”有了这些关系和CentoCard的物流优势,我们能够从收集的新患者样本和相关患者数据中不断扩大我们的存储库。 |
● | 不同种族的数据集:CENTOGENE生物数据库具有保存来自广泛种族的样本的优势,其中70%以上是非欧洲血统的样本。我们的资料库涵盖了绝大多数种族,因为我们已经为120多个高度多样化的国家的患者进行了诊断测试。如果没有识别特定种族模式的能力,就很难解释患者的基因变异,患者的医生可能无法找到准确的诊断。一个民族的突变频率分布可能与同一罕见疾病人群中的其他民族的突变频率分布显著不同。例如,高加索人群中的突变可能会对功能产生重大影响并导致疾病,但蒙古人群中完全相同的突变可能不会产生任何功能后果。通过获得来自更多样化的患者群体的数据,我们能够改进对基因变异的解释,无论是良性的还是致病的。 |
● | CENTOGENE生物数据库中的整理信息:我们已经建立了一个真正差异化的多模式数据存储库,包括社会人口学、临床和多组学数据以及生物材料,涵盖2500多种罕见疾病。截至2023年12月31日,CENTOGENE生物数据库包括超过850,000人和存储在我们自己的物理生物库中的大约550,000张干血斑卡,这使得对研究同意的样本进行追溯分析。同样值得注意的是,我们在过去五年中与大约30,000名活跃的医生保持联系。 |
● | 地理多样性:CENTOGENE生物数据库包括代表120多个高度多样化国家的个人。据观察,我们储存库中最大份额的数据与欧洲有关,其次是中东。在欧洲,德国、西班牙和意大利是最大的贡献者。在中东,沙特阿拉伯、阿联酋和伊朗贡献了大量的患者流入。在这些地区观察到许多遗传性罕见疾病病例,我们已经建立了强大的医生网络。 |
● | 数据创建:我们业务的核心是CENTOGENE生物数据库 – 使我们能够汇集罕见和神经退行性疾病的广泛知识基础。我们通过易于使用的CentoCard在我们的存储库中收集这一详细级别的数据,它允许我们在患者的陪同下以较低的分发成本捕获潜在患者的血液样本’ 病历和医生填写的同意书。然后,专业人士使用系统和科学的方法对数据进行验证。 |
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我们的科学家团队收集、注释和审查患者样本的表型、基因和其他临床相关数据,以确保每个样本的最高医学有效性。我们还使用人类表型本体论(“HPO”)编码来准确跟踪和标准化样本表型和基因数据。数据整理是由我们在人类遗传学方面拥有丰富背景的专业科学家执行的。我们的信息管理方法确保我们提供与临床诊断和决策相关的准确数据。通过这种方式,我们相信CENTOGENE生物数据库为全球多组学数据的解释带来了合理性。
治疗领域和疾病焦点
我们相信,我们在罕见疾病方面的广泛专业知识反映在CENTOGENE生物数据库中,有超过850,000名患者和超过2,500种罕见疾病。CENTOGENE生物数据库包含这些队列的全面临床、多组学和社会人口学数据。我们在多个案例中看到,这些队列是可获得的最全面的队列。
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除了增强我们的诊断能力外,CENTOGENE生物数据库的深度和丰富的信息还使我们能够发现和描述新的基因与疾病的关联。这个资料库还支持我们的研发工作,以探索和验证候选生物标记物和潜在的新疗法,以治疗我们所擅长的一些疾病。
一般来说,罕见疾病患者队列的多模式数据集通过生成数据驱动的洞察力并更好地理解疾病生物学,实现了快速的研发周期。它们帮助解决患者及其家人未得到满足的医疗需求,实现更好的诊断,揭示决定不同疾病结果的生物因素(疾病修饰物),发现/验证有用的疾病生物标志物,并挖掘候选药物靶标。
数据合作伙伴关系
根据与学术和商业合作伙伴的交谈,我们认为CENTOGENE生物数据库中的多模式数据非常有价值。我们有不同的数据伙伴关系模式,统称为“CENTOGENE生物数据网络”。
两者都具有洞察报告以及与生物数据许可证,我们可以使知识合作伙伴利用CENTOGENE生物数据库的丰富内容来改进诊断,加快靶标发现和验证,并发现和验证新的生物标记物和新的基因与疾病的关系。此外,这些数据有助于加速和降低临床和观察性研究的风险,并为市场准入和扩张提供信息支持商业化。生物数据网络使我们能够根据我们合作伙伴的需求提供正确的合作模式,以便获得研究同意的患者的数据可以用于推进发现,并支持世界各地的患者及其家人。
我们的核心业务商业化战略
我们致力于通过加快罕见和神经退行性疾病患者的诊断和获得可用的治疗方案来改善健康结果。
我们的核心业务解决方案通过两个渠道提供给我们的客户:
● | 制药业:核心业务的解决方案主要由制药合作伙伴收购,而其他类型的战略合作伙伴,如CRO的兴趣正在增加。 |
● | 靶向和药物筛选:该产品的核心是开发患者来源的细胞模型和多重组学,以及生物标记物/化验鉴定和验证; |
● | 临床开发:该产品包括流行病学和患者发现以及用于观察性研究的遗传生物标记物分析,用于POC/PhII/III的患者多组学分析、分层、建模和疗效标记,以及用于POC/PHII/III的患者识别和诊断; |
● | 市场准入和扩张:这项服务的核心有三个方面: |
- | 真实世界的注册和早期访问计划 |
- | 患者分层、遗传和生物标记物分析和建模;以及 |
- | 患者识别和诊断。 |
● | CENTOGENE生物数据网络:除了上述产品外,CENTOGENE通过CENTOGENE生物数据库和提供量身定制的能力使自己从市场中脱颖而出 洞察报告和生物数据牌照. |
我们制药部门的收入主要来自与我们制药合作伙伴的合作协议,这些协议可以根据每次分析收费、里程碑收费、固定收费、特许权使用费或这些基础的组合来构建。在截至2023年12月31日的一年中,1480万欧元,占我们总收入的30.5%,来自我们的制药部门。在截至2022年12月31日的一年中,1610万欧元,或我们总收入的33.9%来自我们的制药部门。
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● | 诊断:我们的诊断部门通过我们的分销合作伙伴或实验室和机构中的处方医生向患者提供基因测序和诊断解释和医疗报告服务,他们通常是医生和遗传学家。我们为罕见和神经退行性疾病提供广泛的诊断测试组合,涵盖19,000多个基因。我们的主要产品是我们的WGS和WES,以及我们的多功能测试解决方案。总而言之,这些产品代表了识别致病变异的最全面的方法。我们诊断部门的收入通常来自与客户签订的合同或价格/折扣协议下的每项诊断测试或每包诊断测试的固定费用。反过来,从我们的诊断服务中收集的生物材料、临床信息和数据使我们能够继续扩大CENTOGENE生物数据库。在截至2023年12月31日的一年中,3370万欧元,占我们总收入的69.5%,来自我们的诊断部门。在截至2022年12月31日的一年中,3140万欧元,占我们总收入的66.1%,来自我们的诊断部门。 |
医药合作伙伴关系
与生物制药/制药公司的全面伙伴关系支持从早期药物发现到临床开发到商业化的降低风险的过程和改善结果。
向制药公司提供的服务包括以下关键类别:(1)目标和药物筛选;(2)临床开发;(3)市场准入和扩展;以及(4)中央生物数据网络。我们目前在这些类别中的每一个类别都有合作伙伴。虽然Target和药物筛选以及CENTOGENE生物数据网络仍处于早期阶段,但我们预计临床开发以及市场准入和扩张将是2024年的关键增长动力。
下面的图表显示了每个类别的独特医药产品。
战略伙伴关系:大型CRO每年管理的罕见疾病临床试验提案数量远远超过100项。每个单独的报价都涉及大量工作,因为它还涉及对研究地点潜在分布的广泛研究。我们相信,有了Centogene,精选的CRO现在不仅可以缩短这一过程,而且可以大幅提高质量。CENTOGENE生物数据库的健壮性使我们能够提供独特的竞争优势,这使我们成为CRO的理想合作伙伴。这项研究不仅可以更快地推广,因为Centogene已经知道患者的潜在用途,而且Centogene还支持潜在的患者识别,这可以在项目授予后立即启动。CRO等战略合作伙伴看到了与Centogene合作实施更高效、更快的研究项目的优势。
2023年,Centogene与34个不同的制药合作伙伴进行了48项持续合作,这些项目涵盖了从目标和药物筛选到临床开发再到市场准入和扩张的所有阶段。
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体外分子筛选
充分了解一种特定的罕见和神经退行性疾病,以及识别和靶向正确分子的能力,对于药物开发至关重要。通过获取Centogene的生物样本,体外培养分子筛选工作有助于加快药物发现工作。结合对我们生物库和数据库的访问,制药合作伙伴能够对疾病的自然历史、不同临床症状的广泛范围以及基因-表型相关性获得新的见解。此外,在几个基因可能导致相同临床症状并因此可能影响准确诊断的情况下,Centogene能够利用CENTOGENE生物数据库中收集的知识识别有助于准确诊断的其他基因。
流行病学研究
制药公司及早识别患者并优化临床试验的能力,是开发罕见和神经退行性疾病治疗方法的关键。Centogene提供流行病学研究,将为合作伙伴提供关于设计和场地可行性数据的重要投入,并为未来的临床研究确定合适的患者。流行病学研究可以针对感兴趣的特定国家或地区,从而使人们能够更好地了解市场潜力。
通过与Centogene合作,制药合作伙伴能够将感兴趣的罕见或神经退行性疾病指定为介入临床试验的重点。现有的流行病学数据通过来自CENTOGENE生物数据库的遗传和表型信息进行识别和增强。从那里,制药合作伙伴能够更好地了解和定义患者必须满足临床研究的特定条件或资格标准。
此后,定义患者选择和识别程序。我们首先确定CENTOGENE生物数据库中符合定义标准的现有患者。如果需要的患者群超过了我们数据库中可用的患者数量,Centogene的关键意见领袖、临床实验室和专家医生的全球网络可以得到利用。因此,我们能够通过更有效地选择相关患者群体,并利用我们对特定疾病的流行病学数据的详细了解,帮助我们的制药合作伙伴优化其临床试验。
生物标记物研究进展
生物标志物是在罕见疾病药物开发的整个过程中使用的关键工具。也就是说,它们被用来支持诊断,对不确定意义的遗传变异进行分类,作为辅助诊断,展示治疗效果,以及监测疾病进展。此外,生物标记物使患者诊断比基因测试更有效、更经济,并允许对大量患者队列进行大规模筛查。生物标记物也可能与精准医学相关。
在开发针对特定罕见疾病的高质量生物标记物的过程中,需要具有已知表型和基因特征的异质性和同质性患者队列来识别/验证特定疾病的生物标记物的敏感性和特异性。我们相信,CENTOGENE生物数据库是世界上最大的关于罕见和神经退行性疾病的真实世界集成多基因组数据库,此外还包含大量健康对照个体,我们能够针对这些个体识别独特的生物标记物的特征。因此,Centogene处于引领罕见疾病生物标记物开发市场的理想地位。
截至2023年12月31日,Centogene已开发并利用了八种生物标志物,涵盖五种疾病,包括芳香族L-氨基酸脱羟酶(AADC)缺乏症、戈谢病、甲状腺素转蛋白淀粉样变性、法伯病和遗传性血管性肿胀。此外,Centogene还将其他生物标志物商业化并使用作为实验室开发的测试。
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有了专有的生物标记物,Centogene还可以定性地衡量患者对批准的药物和临床试验中药物的反应,并使用这些数据帮助确定每个患者的最佳治疗剂量。这不仅有助于通过在临床试验中展示药物的疗效来加快药物的开发,还可以让患者、医生和报销机构更好地了解药物的影响。下面的图表展示了Centogene的第一个商业化生物标志物lyso-GB1如何用于高谢病患者的筛查和监测:
*根据我们的生物标记物和基因验证性测试的组合,我们的基因检测结果表明,我们的基因检测结果是正确的。
罗尔夫斯等人Al.,2013。)
左图显示了Lyso-GB1(葡萄糖鞘氨醇)生物标记物对高谢病的敏感性和特异性。根据2017年的一项研究,非高谢病患者的lyso-GB1水平低于每毫升血液12毫微克,而高谢病患者的lyso-GB1水平较高。根据12 ng/mllyso-GB1的界值,我们可以表现出100%的敏感性和接近100%的特异性,这意味着lyso-GB1生物标志物与验证性基因测试相结合,可以在识别高谢病患者和非高谢病患者方面提供100%的准确性。
右边的图表展示了lyso-GB1生物标记物如何也可以用于滴定每个患者的适当酶替代治疗剂量。随着LYSO-GB1水平的升高,提示酶替代治疗的剂量需要调整。调整后,lyso-GB1水平降至接近正常水平。这对于向有关当局展示药物疗效以供批准,以及向报销机构演示患者可能需要个体化治疗和剂量是有价值的。
高危人群的遗传筛查
一旦一种罕见或神经退行性疾病的治疗方法可用,及早识别患者是至关重要的,这样患者才能在达到不可逆转的进展阶段之前得到治疗。Centogene能够通过利用我们的知识并对具有特定疾病风险特征的大群患者进行遗传和生化筛查,通过患者识别工作支持制药合作伙伴的市场准入和标签扩展。这可以通过使用我们的生物标记物或定制的基因测试来完成。如果诊断为阳性,我们会向医生提供一份医疗报告,帮助医生为患者的治疗做出临床上相关的决定。对于阴性诊断,可能会提供进一步的测试选项。
研发验证
基于我们在罕见疾病方面的广泛专业知识和我们对详细基因数据的访问,我们的制药合作伙伴可以在他们的药物开发努力中向我们寻求指导。更具体地说,制药合作伙伴可以要求Centogene参与他们的临床试验设计,并可能使用多组学功能对其进行补充。所有这些服务都旨在优化临床开发工作。
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重要的合作伙伴关系
夏尔/武田
2015年1月,我们与Shire(现为武田药业有限公司的子公司)达成协议,为Shire及其关联公司提供某些诊断测试能力,以加强对患有溶酶体存储和其他罕见疾病(包括Fabry病、Gaucher病和Hunter综合征)的患者的早期诊断。我们独特的专业知识和数据存储库有助于武田缩短罕见疾病患者获得诊断所需的时间。根据这项协议,我们将收到一笔固定的年费,外加与监管和诊断测序活动相关的额外服务付款。
此外,2018年,我们与Shire签订了一项新的研究协议,涉及他们在HAE正在进行的药物开发工作。作为协议的一部分,我们正在进行一项广泛的流行病学研究,利用我们在卓越中心的数据库和医生网络来获得对HAE的独特见解,并支持武田正在进行的临床开发工作。这项研究于2022年4月完成。
2021年12月,我们与武田将我们的全球主服务协议延长至2023年3月,并于2024年2月再次这样做-将全球主服务协议延长至2026年3月。这种持续的伙伴关系使我们能够继续诊断和连接全球罕见疾病患者。
Evotec International GmbH(“Evotec”)
于二零一八年七月,我们与Evotec订立协议,以支持及共同加快其在葡萄糖脑苷脂酶缺乏症(“戈谢病”)领域的新小分子治疗方法的鉴定。Evotec基于诱导多能干细胞(“iPSC”)鉴定活性药物成分,所述诱导多能干细胞由我们从患者皮肤活检获得的成纤维细胞产生。我们相信,我们的合作将有助于通过采用和应用目标疾病的更准确的细胞模型和特定的生物标志物来监测此类疾病,从而加速药物开发。我们的合作将Evotec的细胞化合物筛选平台和药物发现能力与我们的医学和遗传学见解相结合,以开发高通量平台来测试戈谢病中的创新小分子。就该协议而言,我们于2018年收到了首期付款,并于2018年和2019年收到了里程碑付款以及该合作开发的产品净销售额的进一步版税。于二零二零年七月,我们将与Evotec的协议扩展为广泛合作,以发现戈谢病(“GD”)的靶点及疗法。使用我们的iPSC平台创建的患者来源的组织特异性疾病模型,可以在GD中进行概念验证评估。该合作将Evotec在高通量筛选和化合物生成方面的专业知识与我们的基因组学和代谢组学平台相结合,以发现治疗GD患者的新疗法。该合作已于二零二二年十二月延长至二零二三年三月。
2024年4月29日,本公司与研华科技对合作协议进行了第二次修订,授权研华在2025年3月31日之前非独家使用Program IP,Centogene将收到预付费用。该公司还授予Evotec在2025年3月31日之前的选择权,以签订许可协议,获得Centogene在整个合作过程中产生的知识产权份额。如果Evotec在全球许可证上执行,Centogene将获得预付费用、里程碑付款以及额外的特许权使用费。
Denali Therapeutics(“Denali”)
2018年9月,Centogene与Denali Treeutics达成战略合作,有针对性地在全球范围内识别LRRK2基因变异的帕金森氏症患者。LRRK2基因是家族性帕金森病中最常见的突变基因之一。
2023年1月,Centogene宣布已扩大罗斯托克国际帕金森氏病(ROPAD)研究,以在未来几年招募更多患者并对其进行基因测试。根据已经招募和基因测试的12,500多名患者的初步发现,这项研究现在将把重点放在选定的地点和地理区域。这项ROPAD研究是与德纳利治疗公司一起进行的,是世界上最大的帕金森氏病遗传学观察性研究,目前已有超过15,000名登记患者。在这项研究中,来自世界各地的多达25,000名帕金森氏症患者将接受测试。登记在ROPAD中并发现有基因变异的患者可能有资格参加正在进行的干预性临床研究。
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诊断解决方案
概述和产品
我们的诊断解决方案部门专门通过我们的分销合作伙伴网络和诊断客户为患者提供诊断测试服务,这些客户通常是医生,实验室,大学或医院设施。我们的诊断部门服务于100多个国家,部分原因是我们的CentoCard解决方案能够将样本从护理点高效简单地转移到实验室。此外,我们的在线平台CentoPortal允许我们的客户快速轻松地下订单并获得与患者测试结果相关的信息,并受益于罕见和神经退行性疾病研究的进步,我们定期更新。我们提供高质量的端到端临床诊断解决方案,包括由我们的医学专家在必要时进行的预测试临床咨询、样本制备、使用NGS和其他技术进行测序、使用我们的手动和自动生物信息学管道进行临床解释,以及由我们的专家进行医疗报告。
在5,600多种已查明的罕见遗传性疾病中,在许多情况下,不仅没有治疗方法,甚至连疾病的自然病程和诊断疾病的相关测试都不为人知或不发达。为了进一步提高对罕见遗传性疾病的认识,并为罕见疾病患者提供更好和更早的诊断,我们不断开发新的检测产品,利用CENTOGENE生物数据库的见解和我们深厚的医学专业知识,为我们的医生客户提供最有效的诊断产品。
2022年,我们推出了MOX(多组学解决方案),作为我们标准的Exome和基因组单基因组测试的附加组件。直到2021年,Centogene主要被视为一家遗传学公司,但意识到它在多种技术方面拥有强大的技能,这些技术可以用于多模式测试,以产生卓越的疾病洞察。随着研究显示在以下方面具有良好的临床效用或潜力,多模式测试正受到越来越多的关注:
- | 增加具有挑战性表型的未解决患者的诊断率; |
- | 在WES/WGS之后对VU进行分层;以及 |
- | 预测性和预测性测试、监控或订阅销售机会。 |
2023年10月,该公司通过MOX 2.0扩展了其多基因组产品组合,现在包括RNA测序(转录组)。我们认为,只有少数竞争对手已经开始建立多组体测试(例如,WES/WGS之后的转录/RNA)。
截至2023年12月31日,我们提供了大约5,000种不同测试的全面测试组合,涵盖19,000多个基因,从单基因到基于WGS的产品。我们还提供差异化的全面检测解决方案,包括多组体解决方案、CNV分析、生化检测、生殖健康和产前检测等。
2022年,我们宣布在全球发布CentoCloud®,这是一个软件即服务平台,能够对与罕见疾病相关的基因组变异进行分散分析、解释和报告。CentoCloud SaaS平台提供快速可靠的医疗报告,由于生物信息学资源以及医疗专业知识的限制,这可能会对测序实验室构成挑战。基于基因检测和CENTOGENE生物数据库的去中心化,以及基于人工智能的临床解释,CentoCloud还使人们能够获得高质量的医疗报告。
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此外,实验室和研究机构可以与Twist Bioscience(“Twist”)合作购买NGS目标富集面板,以帮助加速他们的研究,并且还可以选择使用CentoCloud来识别,优先排序和分类人类遗传变异,以加快诊断分析。
诊断过程概述
我们的诊断流程旨在以最短的周转时间提供最高质量的诊断。我们在位于德国罗斯托克的临床实验室为我们的诊断和制药业务提供诊断服务,该实验室获得CLIA认证和CAP认可。
我们致力于提供最佳质量的诊断测试,不仅遵循符合CAP和CLIA认证的最严格的质量标准,并遵循由我们的多学科质量管理体系支持的ISO-15189标准,而且还遵循适用的和市场标准的良好实验室规范和良好制造规范指南。我们的流程非常高效,设计为在收到样本后35天内将医疗报告送回医生手中,即使是最复杂的测试也是如此。
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我们的诊断流程由五步流程定义:
● | 医疗质量和咨询:罕见病专家审查患者的临床记录,并确认医生已根据患者的个人情况和病史要求进行适当的基因测试。在所有情况下,医生都需要向我们提供一份完整的患者同意书,我们的工作人员在执行任何诊断服务之前会审查该同意书的充分性。 |
● | 物流:我们使用CentoCard收集方法来获取我们的大部分样本。这一标准化程序使我们能够从CentoCard上的DBS中提取高质量的生物材料,包括DNA(用于分子诊断)、蛋白质(用于酶和生物标记物分析)和代谢物(用于生物标记物分析)。 |
● | 临床数据管理:医生可以通过我们的Cento门户平台在线或通过电子邮件或邮件为特定患者订购我们的诊断测试。 |
● | 诊断:一旦收到患者样本,我们就从相关样本中提取DNA,准备用于检测的生物材料。根据医生要求的测试,我们将继续运行上面列出的任意数量的诊断服务。 |
● | 一旦产生,数据将被输入到一系列复杂的专有计算算法中,这些算法旨在检测和识别已知的致病变异。使用我们完全验证和自动化的生物信息学管道分析测序数据,并使用CENTOGENE Biodatabank的信息进行注释。CENTOGENE生物数据库是诊断过程的关键,因为它被用作与患者测序数据进行比较的基础。这些经过分析的遗传信息,连同患者的病史和临床数据,然后由我们的医学专家,训练有素的人类遗传学家和医生团队进行解释。所有识别的突变及其注释将根据患者的病史进行手动验证,以确保准确性。 |
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● | 此外,我们的生物信息学管道提供了一种高度自动化的方法来分析变异分类,CNV识别和其他遗传数据。为了增强我们的生物信息学管道,我们开发了一个数据库来存储所有变异信息,这是CENTOGENE生物数据库的一部分,也是我们评估和解释遗传数据的基础。我们开发了一个名为CentoPrio的内部变体优先级和分类系统,以提高我们的解释能力。CentoPrio利用了我们数据库中存储的大量基因型和表型数据。通过使用专有算法和机器学习算法(AI),我们将这些数据与当前的医学知识相结合,以优先考虑在先前关闭的患者病例中发现的特定变体。 |
● | 报告:我们的测试报告以一种无缝集成到医生实践中的方式提供临床相关信息。标准报告包含测试结果的摘要,并提供我们对患者相关基因组改变的分析、建议和详细描述,以及完整的数据记录,以便与患者的医疗记录合并。该报告还指出了值得注意的基因组改变的缺失,以及来自同行评议出版物的支持数据的摘要和引用。如果医生要求,我们还提供与患者的疾病或症状无关的基因变异的信息,但仍包含医学上可操作的信息(如附带或次要发现)。 |
● | 我们所有的医疗报告均由专业的医疗专家撰写,并由我们的自动报告撰写技术提供便利,并在分发前由我们的首席医疗和基因组官审查和批准。医生获得每个患者诊断的一份报告,而我们的制药合作伙伴获得的基因组信息已获得明确的患者同意,并根据HIPAA和其他相关的健康信息隐私程序去识别。所有报告都可以通过我们的在线平台CentoPortal轻松获取。 |
我们提供高质量数据的解决方案
CentoCard
我们的样品采集方法是带有CE标志的星展银行标本容器CentoCard(如下所示),它被翻译成50多种语言,在35个以上的国家和地区获得了市场授权。CentoCard作为五个组件的一部分发送给医生:(1)CentoCard,(2)遗传或其他检测知情同意书,(3)说明书,(4)写好地址的回信信封,和(5)一旦获得样本,就将用过的CentoCard密封的塑料套子。为了获得样本,医生会从患者身上抽取少量血液,并将其放置在CentoCard上的指定位置。然后将样品干燥约两个小时,在此期间样品稳定下来。生产的每一张CentoCard都有一个唯一的条形码,可以随时跟踪该卡。它与签署的同意书一起从世界任何地方通过常规邮寄送到我们在德国罗斯托克的实验室。CentoCard上收集的样本被认为是非生物危险材料,这使得它们可以跨境邮寄,而不需要某些海关申报。
我们使用CentoCard收集方法来获取我们的大部分样本。这个标准化的程序允许我们提取高质量的生物材料,并从CentoCard上的单个DBS的一部分执行我们的大多数诊断测试。使用CentoCard,我们能够提供一种解决方案,其中必要的分子和生化测试可以同时使用
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同样的病人样本。鉴于生物材料在CentoCard上稳定下来,我们能够从最初的样本收集开始,在10多年内多次重新测试现有的患者样本。
Cento门户网站
在医生通过几个简单的步骤在CentoPortal上创建在线帐户后,医生可以订购他或她选择的测试产品,在线提供并签署患者同意,提供患者的病史概述,跟踪诊断测试的样本和进度,并在完成过程后下载最终医疗报告。对CentoPortal的访问需要安全身份验证。这有助于防止未经授权访问、未经授权使用或丢失患者数据。
生物库
我们已经建立了一个高质量的生物库,用于我们与制药合作伙伴的研发合作。我们的生物库提供遗传罕见疾病领域的大量阳性检测案例,并包含通过我们的遗传和/或生化诊断以及相关临床信息表征的原始患者材料。该生物库在严格的质量标准下运作,是美国以外第一个获得CAP认证的储存库。它还符合新的ISO20387标准,并包含来自同意在研究中使用此类材料的患者的材料。我们所有的样品都经过了我们内部专家严格的文档记录、分析和数据评估过程。
代谢生物标记物开发过程
只要对7000种已确认的罕见疾病中的任何一种存在足够的患者队列,其中约80%具有遗传起源,我们相信就可以建立独特的生物标记物。然而,前提条件是在病理或对照病例的样本介质(例如血液)中存在上调或下调的代谢物。我们可以自己开发生物标记物,在这种情况下,我们选择要使用生物标记物进行分析的罕见疾病,或者我们可以应制药公司的要求开发生物标记物,在这种情况下,我们通常会针对制药公司确定的特定罕见疾病调整生物标记物。在这两种情况下,我们都拥有生物标记物或生物标记物测试的权利,但在制药公司资助生物标记物开发过程的情况下,我们可能会同意未来使用生物标记物的参数。
生物标记物开发过程的第一步是识别患有特定疾病的患者,并将其与各自的健康对照组进行比较。为此,我们的存储库(我们称为数据湖)被浏览以查找样本以执行患者分层。我们计划为其开发生物标记物的特定疾病的表型和/或基因型已知的指标的患者与一大批健康对照个体进行比较。在代谢性疾病的情况下,我们可以用少至10名患者的疾病队列来进行这一过程,尽管我们的经验是,更多的患者(即大约40名)可能会导致更具体的生物标记物靶标验证。分析中包括的样本(患者和对照)必须是相同类型的(例如,DBS、血浆、组织),并含有相同的抗凝剂。对照样本必须与病理样本按样本年龄、患者年龄、性别、来源和储存条件匹配。
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有关正在进行的治疗的信息很重要,因为它会影响患者的代谢状况。此外,当我们的资料库中缺乏已确定的患者时,我们的临床研究部门将参与识别和招募患者。
从样品中提取代谢物是以高度标准化的方式进行的,因为生物标记物发现的结果取决于样品的稳定性和提取过程的一致性。然后,我们使用非靶向高分辨率混合质谱仪分析样本,以获得完整的代谢谱,使用统计和数学算法以及基于人工智能的方法识别患者队列谱和对照队列谱之间的结果差异。
机器学习(ML)算法和统计方法帮助我们以高效和更准确的方式识别不同数据之间的相关性,并发现手动无法发现的模式。ML还允许我们对从质谱仪获得的多维数据(例如,保留时间、碰撞截面、单同位素离子质量、碎裂模式)进行全自动模式识别。
2020年,我们建立了一个集成的生物标记物开发平台,大大简化和加快了代谢组生物标记物的搜索和确认。该平台允许我们对任意数量的质谱学测量进行校准。截至2023年12月31日,超过12,000名个体的代谢概况在我们的Cento代谢组数据库中的一个对齐数据集中可用。在这个数据集上,我们可以定性地进行生物标记物开发的虚拟实验。由于在一次性初始测量之后不再消耗更多的生物材料,因此可以进行无限次的实验。该功能集成在一个用户友好的平台中,因此生物学专家无需了解机器学习就可以访问该功能。该平台支持搜索生物标记物候选者以及筛查患者。
由该平台确定的质谱峰(信号)然后用其他质谱学技术(碎裂和靶向质谱学)进行研究,以确定信号背后的代谢物(所谓的结构阐明)。随后,使用对候选生物标记物的结构同一性的估计,测量纯合成标准以确认结构分配,并检查以确定候选生物标记物是否存在于受疾病影响的代谢途径中(生物学解释)。
验证测试
随着更多的患者参加临床试验,我们也能够对生物标记物进行进一步的验证测试,以便可以用于纵向监测。验证是一个三到六个月的过程,在此期间对生物标记物及其特征进行评估,这有助于确定生物标记物将提供可重复和准确数据的条件范围。一个疾病队列中大约需要50到100名患者来完成验证过程,并且需要大约8,000到10,000种不同的测量来符合所有CAP/CLIA/ISO要求。
研究与开发
我们致力于科学研究和开发,以不断提高行业对流行病学的理解及其对临床异质性的分析,以帮助诊断罕见和神经退行性疾病,并促进新药的发现和开发。
我们独立并与我们的制药合作伙伴一起进行科学研究和临床研究,目的是积极促进全球对罕见和神经退行性疾病的了解,提高诊断的准确性,并支持开发针对罕见疾病的有效治疗方法。CENTOGENE生物数据库代表了来自120多个高度多样化国家的850,000多人,包含50多万个生物样本,是我们研究和开发的关键。捕获的临床数据与WGS、转录组学和代谢组学相结合,使人们能够对疾病病理有独特的见解。它使我们能够研究罕见疾病基因组学和生物标记物开发,并作为药物发现的起点。细胞疾病模型是检验病理机制假说的起点。为此,患者来源的IPS细胞被分化为成熟的细胞表型。这些细胞中的致病突变能够建立细胞疾病模型,当与健康细胞相比时,可以进行靶向和药物发现,目的是将病理表型逆转为健康表型。
2023年,我们发表了30多篇科学论文。我们出版物的亮点包括发表在《欧洲人类遗传学杂志》上的一项里程碑式的研究,该研究涉及规模最大、异质性最强的Niemann-Pick C1型疾病(NPC1)队列
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证实了Lyso-GB1(葡萄糖鞘氨醇)作为高谢病(GD)的敏感生物标志物的效用,并在大脑中发现了一种新的早发性肌张力障碍和帕金森症。
在技术创新方面,我们一直致力于评估和开发基于滤卡的转录组分析,因为在我们的多组产品中添加转录组数据最终定义了Centogene的一个关键差异化因素-独特的能力。到2022年8月,我们可以得出一个成功的概念证明,从常规诊断的DBS滤卡样本中进行临床质量的RNA分析是可能的,从而在诊断和药物研究中开辟了各种未来的产品。
除与生物标记物开发相关的研究外,我们正在进行的主要临床研究如下:截至2023年12月31日。
结肠癌和胰腺癌的多肽免疫(PICOP-GLOBAL)
2019年6月,我们宣布启动一项为期24个月的全球概念验证研究,重点是识别肿瘤特异性新抗原,我们预计合作伙伴将利用这一点作为开发个性化、基于免疫的疗法的基础,以触发患者自身对肿瘤的免疫反应。
2022年,我们在德国和巴基斯坦招募了200多名癌症患者,成功地完成了PICOP-Study方案。此外,建立了用于新表位预测的体细胞变异分析,并在程序中进行了验证,并在样本中定义了用于抗肿瘤疫苗接种的高质量新表位。通过德国梅克伦堡-西波美拉尼亚经济部提供的财政支持得到了充分的申请和实现。
诱导多能干细胞(IPSC)计划
自2019年初以来,我们独立开展了IPSC计划(IPSC计划),旨在以更具成本效益和效率的方式支持孤儿药物开发,特别是与罕见的神经退行性疾病、代谢性疾病和心血管疾病相关的孤儿药物的开发。2007年首次报道的人类IPSCs是从体细胞重新编程而来,是一种自我更新的细胞,可以产生不同类型的细胞。在罕见疾病的药物发现过程中,IPSC技术通过产生可用于评估新疗法的疾病特异性细胞,在提供有关此类疾病临床谱的信息方面尤为重要。
截至2023年12月31日,来自世界各地的1250人捐赠了皮肤活检。作为IPSC计划的一部分,我们目前正在将这些活检组织重新编程为IPSC,以治疗一些代谢性罕见疾病,并将细胞分化为一些与疾病相关的细胞类型(巨噬细胞、小胶质细胞和神经元)。我们目前在Gaucher病和Niemann-Pick病C型中建立患者来源的巨噬细胞疾病模型。一旦完成,IPSC计划将进一步支持正交靶标验证以及我们进行的进一步的生物标记物发现。
遗传性促甲状腺激素相关淀粉样变性研究
在TRAM2研究取得成功后,对大约5,000名患者进行了TTR突变筛查,最终确定了近60名患有这种罕见神经退行性疾病的患者,在我们的制药合作伙伴Alnylam的支持下,设计并启动了一项针对TTR阳性患者的纵向研究。截至2022年底,已在50个德国中心对2393名受试者进行了筛查。到目前为止,已经招募了63名携带TTR突变的个体进行后续访问,这些样本被用于全面的多组学特征,以使用转录组学和代谢组学来定义和验证TTR特异性生物标记物。
截至2023年12月31日,我们正在进行的主要合作药物发现工作利用我们对疾病机制的独特见解如下。
罗斯托克国际帕金森病研究(ROPAD)
罗斯托克国际帕金森病(ROPAD)研究旨在确定帕金森病的遗传学特征,以更好地了解患者的疾病进展、诊断和治疗。
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ROPAD研究于2019年5月启动,旨在调查帕金森氏症的遗传因素。到2020年底,该研究实现了招募1万多名帕金森病(PD)患者并对其进行基因特征分析的目标。2018年9月,Centogene与Denali Treeutics达成战略合作,有针对性地在全球范围内识别LRRK2基因变异的PD患者。LRRK2基因是家族性帕金森病中最常见的突变基因之一。
2022年,这项研究达到了一个重要的里程碑,测试了超过12,500名参与者。
2023年1月,Centogene宣布已扩大罗斯托克国际帕金森氏病(ROPAD)研究,以在未来几年招募更多患者并对其进行基因测试。根据已经招募和基因测试的12,500多名参与者的初步发现,这项研究现在将把重点放在选定的地点和地理区域。在整个研究过程中,来自世界各地的多达25,000名PD参与者将接受测试。
额颞性痴呆的流行病学研究(EFront)
自2021年5月以来,我们一直在进行一项大型观察性研究,以推进对额颞叶痴呆(FTD)的遗传学理解。EFront研究旨在为2500多名确诊或疑似FTD的患者登记并完成数据丰富的基因测试,以了解更多有关该疾病的基因构成。EFront研究是在Alector,Inc.的支持下进行的,Alector,Inc.是一家临床阶段的生物技术公司,是免疫神经学的先驱。
具有原颗粒蛋白(GRN)基因突变的eFront研究参与者将可以选择参加Alector公司的Latozinemab的3期FRONT-3临床试验,这是一种旨在提高原颗粒蛋白水平治疗FTD的研究候选药物。
欧洲阿尔法-甘露糖症患者流行病学计划(EUMAP)
EUMAP是一项国际性、多中心、观察性、纵向监测研究,旨在调查阿尔法甘露醇沉着症高危人群中阿尔法甘露醇沉着症的患病率。EUMAP的招募工作由Chiesi赞助。尽管由于新冠肺炎疫情造成的延误,最初计划在2020年9月之前招募1,000名患者的目标没有实现,但我们在2021年增加了近250名患者。2021年底招募的患者总数为677人。在招募了767名患者后,EUMAP研究相互终止。2022年9月与Chiesi分享了最终报告,这是标志着项目完成的最后里程碑.
高谢病的药物发现
2022年1月,我们与Evotec的合作进入第三个年头,以发现针对高谢病未得到满足的医疗需求的新型小分子候选药物。我们对高谢病的遗传学、转录学、代谢组学和IPS衍生细胞疾病模型的独特理解与Evotec卓越的药物发现能力相结合,使我们在推进葡萄糖脑苷酶(GBA-1)候选药物的发现方面处于独特的地位,GBA-1被描述为高谢病的致病基因。在完成高通量筛选后,启动了下一阶段的药物发现(Hit to Lead化学计划),这导致了在高谢病动物模型中进行概念验证的进展。IPSC衍生疾病巨噬细胞被用来显示使用Centogene专利生物标记物的候选药物的疗效。2024年4月,与Evotec签署了一项新协议,以延长合作。
我们的运营
销售和市场营销
截至2023年12月31日,我们的诊断部门拥有一支约59名员工和顾问的销售队伍。我们的销售团队成员都接受过大客户管理和/或基因诊断方面的培训,能够讨论医生、医生和遗传顾问的不同诊断和工作流程需求。凭借我们的全球足迹,我们为世界各地的罕见和神经退行性疾病患者提供支持。我们有5个地区(北美(Namer)、拉丁美洲(LATAM)、欧洲、中东和非洲(EMEA)以及亚太地区(APAC)),每个地区由一名地区总经理领导,负责管理销售和临床联络团队。
2023年,我们继续扩大我们在诊断部门的直接足迹和分销网络,以进一步增加目标地理区域的样本量。我们加强了南欧市场在意大利、西班牙、
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和葡萄牙,以及通过扩大销售资源在以色列。作为我们北美战略的一部分,我们还决定投资在加拿大建立当地业务,在加拿大东部和西部拥有专门的销售资源。在拉丁美洲,我们决定改变我们的进入市场战略,在哥伦比亚建立一个当地销售团队,接替分销合作伙伴。
2023年,我们还在我们的制药部门大幅建立了团队-强调了我们的战略重点,即更好地服务于我们现有的合作伙伴,增加与新合作伙伴的合作,并扩大我们的协作模式。截至2023年12月31日,我们的制药部门拥有一支约有47名员工和顾问的团队。我们的Pharma团队在生命科学行业带来了大量的经验,我们希望将这些经验转移到这一领域的更多活动中。
信息技术平台
我们的IT基础设施平台基于最先进的标准化组件。我们按照以下混合生产模式运行我们的系统,以努力优化成本和服务水平:
● | 需要近距离实验室基础设施的系统在内部单独的、受保护的服务器机房中运行; |
● | 具有特殊要求和更高安全性的定制系统使用外包基础设施作为由符合GDPR的Datagroup AG提供的服务。这些服务由法兰克福的两个数据中心和我们在罗斯托克的实验室提供,这两个中心通过两条独立和加密的10 GB固定线路连接;以及 |
● | 高度标准化、高容量的需求使用由亚马逊网络服务(“AWS”)和微软提供的云服务。 |
所有服务均基于具有中央存储组件的虚拟服务器系统,并附带备份和恢复服务、集中管理的网络服务、防火墙系统、互联网、数据库和工作场所服务。集中管理的用户帐户在目录系统中处理。
信息安全受到高度重视,信息的保密性、完整性和可用性原则是我们核心价值观的一部分。信息受到各种控制和程序的保护,包括防火墙、密码保护、数据加密(存储中和传输中)和恶意软件保护工具。所有面向互联网的应用程序都会定期进行安全测试。所有个人数据处理服务均由我们的数据保护干事和信息安全干事进行评估,并根据GDPR进行记录。此外,我们的数据服务通过了各种行业安全标准的认证,包括ISO9001(旨在确保我们始终提供满足客户和监管机构安全期望的服务和产品)和ISO 27001(这些标准确保我们数据库中的数据得到保护)。
我们的工作流程和流程得到各种专业应用程序的支持。例如,通过我们用户友好的在线门户“CentoPortal”,可以订购从个人诊断请求到高通量测试的制药项目请求的分析。医生可以查看他们提交的样本的状态,并下载完整的医疗报告。在收到样品后,我们将所有信息数字化,以支持完全数字化的内部工作流程。这从样本条目的Web应用程序开始,其中信息通过接口自动传输到我们的实验室信息系统。这些信息构成了我们医疗报告的基础,医生可以下载这些报告。数据通过全自动界面在CentoPortal和我们的实验室信息系统之间共享。
人工智能
自2018年以来,我们一直在使用人工智能来进一步自动化我们的流程,从海量数据集中获得关于罕见疾病的新见解,并生成新的知识驱动的商业模式。例如,我们使用人工智能来增强我们的生物标记物发现过程。这使我们能够将数据分析时间从几周缩短到几分钟,并在我们的多组分中识别多个生物标志物或其他生物标志物模式 数据集。我们还使用人工智能来自动化我们的管理过程以及遗传和/或代谢修饰物的识别。
我们相信,CENTOGENE生物数据库为我们提供了推动新的和有效的人工智能工具开发的竞争优势,因为任何成功的人工智能计划的基础都是能够有效产生结果的海量高质量数据。数据质量越高,可用的数据越多,我们就越有可能建立具有高预测能力和准确性的机器学习模型。
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我们在以下领域使用人工智能方法:
智能字符识别
即使在手写文本上,我们的ICR技术也取得了显著的性能。
临床信息抽取
我们使用自然语言处理方法从诊断报告中提取临床信息。
NGS数据中的异常检测
我们实现了一个人工智能功能,在样品或文库准备阶段识别实验室污染物。这为今后的应用提供了纠正措施和对策。关于异常的信息由算法提供,详细说明其前k个指标,并与过去检测到的类似异常进行比较,以及各自报告的结果和随后采取的行动。此解决方案已完全开发,但尚未部署。
不同优先级排序
我们基于我们内部的人工智能能力部署了一个新的变体优先级工具。该工具基于CENTOGENE生物数据库识别最有可能的致病基因,以进一步加快我们和我们合作伙伴的诊断过程,尤其是旨在增强WES和临床外显子测序(CES)的诊断过程。
我们的临床外显子组覆盖了19,000多个具有已知相关临床表型的基因,测序过程的结果通常在每个人身上发现70,000到150,000个变异。然而,这些变异中的大多数是良性的或与观察到的患者的疾病表型无关。凭借我们过去15年多建立的庞大数据存储库,以及具有标准化HPO术语的精选数据库,我们的工具能够对变体进行从相关性最高到最不相关的排名。基于这样的“排序”变异,我们可以将新患者的HPO术语与我们资料库中包含的具有相同基因变异的先前匿名患者的结果进行比较。这使我们能够以更快速、更全面和更准确的方式提供诊断,特别是对患有非常罕见或尚未描述的疾病的患者。
变式分类
2015年,美国医学遗传学和基因组学学院(ACMG)和分子病理学协会(AMP)发布了一项关于解释遗传变异的联合共识建议。ACMG的推荐标准基于28个标准,将遗传变异分为五类:致病、可能致病、不确定意义的变异(VUS)、可能良性和良性。我们已经实施了一个半自动的变异分类工具,它根据ACMG的推荐标准对样本中检测到的变异进行分类。我们的工具将大大减少解释遗传变异的临床意义所需的时间,并提高此类解释的质量。
基于人工智能的伪像检测工具
通过当前诊断工作流(如视觉感染和WGS病例的Sanger测序)发现伪像需要大量人工工作。这种发现方法效率低,容易出错,并且有可能在发现过程中遗漏重要的变体。通过应用我们的伪迹预测模型,我们可以通过区分WGS样本中的真实变量调用和排序错误来提高数据的可靠性,并在评估过程中对真实变量进行优先排序,从而减少分析工作量并提高诊断效率。随后,我们向我们的医学专家提供了一份报告,用于解释变异测序质量,该报告将结果归类为三种类型之一:“可能的伪影”、“可能的真”和“未知的”。
伪像检测是一种用于将小序列变体(SNP、INDELs)分类为可能的伪像、未知的或可能的变体的工具。它允许使用机器学习算法自动检测VCF文件中的伪像。该模型基于
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梯度增强分类,它使用所谓的弱学习器的集合来创建强学习器,从而产生可靠的分类结果。
自动修复报告
我们的馆长负责收集、关联、更新和审查Centogene分析的病例的遗传和表型数据,以确保最高水平的数据质量。自动管理流程通过一套编码专家知识的规则支持我们的管理流程,并对新到来的病例进行分类,如果研究产生新的基因组见解,还可以对旧病例进行重新分类。
生物标记物的发现与代谢过程的支持
我们建立了一个专有的、人工智能支持的生物标记平台,名为CentoMetoxome。这个内部开发的平台有可能通过加速生物标记物开发的组件,使新的生物标记物的检测发生革命性变化,以前需要几个月才能完成,现在只需要几周。这包括支持代谢组筛选和确定候选生物标记物。将基于人工智能的方法集成到一个用户友好的平台中,使医学专家能够执行高质量和高性能的生物标记物实验,并进行集成的质量控制检查。此外,我们还因开发这一平台而获得Health-I奖,该平台表彰正在改变国内和国际医疗保健的公司。Health-I奖获奖者是由行业和研究专家选出的,旨在通过创新改变下一代医疗保健的倡议。
多组学分析
我们扩展了基因组学和代谢组学集成和可视化的多组学平台,从关注高谢病到也包括帕金森氏病。该平台包括一个全面的多组图谱,包括基因、突变、代谢反应、酶和焦点疾病的调节元件。该图谱允许覆盖我们的基因组、代谢组学和表型数据,用于表型预测的表达参数的扰动实验的性能和折叠变化数据的分析。该平台可以扩展到转录组学和蛋白质组学。它为理解系统生物学提供了一个独特的、创新的模型,并允许选择药物发现的目标。这一扩展允许研究高谢病和帕金森氏病之间的相互作用以及相关的途径。该平台内置的应用程序还允许基因组和代谢数据之间的关联,以及提取途径和差异代谢物,以进一步实现对疾病的生物学理解。
全基因组关联研究(GWAS)流水线
我们已经开发了一个全基因组关联研究(GWAS)管道来确定遗传修饰因素。这条管道包括不同的统计检验,包括变异和基因水平的检验。该实现允许根据不同的质量标准以及特定的遗传原理进行变异过滤。此外,不同的基因折叠模型是基于变异属性定义的,如次要等位基因频率(MAF)和预测的变异效应。
大数据(数据湖)
许多罕见疾病具有表型和遗传特征,这引起了参与药物开发和商业化的生物制药公司的兴趣。可从患者样本中提取的患者、诊断、遗传、转录组、蛋白质组、代谢和表型信息以不同的数据格式存储,具有不同的应用和工作流程。为了优化跨部门数据评估的基础设施,我们开发了BigData平台,作为未来的发展方向,为数据存储和处理提供低成本的规模解决方案。它使用户能够通过跨患者生物标志物和生物信息学数据的灵活、可扩展和基于云的平台执行分析和数据科学。
大数据解决方案是一个分析和报告平台,可将传统的跨部门(竖井)转变为高度可扩展、可用的数据存储和分析系统。
医疗保健报销
各国对基因或其他检测的报销差别很大,并根据技术和成本的进步迅速演变。对于保险公司或公共付款人来说,决定何时为符合以下条件的基因或其他测试报销是一项挑战
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由医疗保健提供者提供。这很困难的原因之一是,通常有不同结果的替代治疗方案,保险公司可能无法轻松评估这些方案
根据账单安排和适用法律,为患者提供保险的第三方付款人(如保险公司或托管医疗机构)或医生或其他授权方(如医院或独立实验室)可能会向我们报销基因或其他检测服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们总收入的1%至2%来自美国第三方支付者,其中包括管理型医疗组织和其他医疗保健提供者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中,我们从欧盟保险公司和总部设在欧盟的管理式护理组织获得的总收入不到1%。
数据管理
数据是我们所有诊断和研究过程的基础。我们每月在实验室中生成大约高达25TB的新数据。数据存储在我们自己的基础设施以及经过认证的第三方数据中心和AWS中。支持这些流程的软件解决方案基于现代数据库体系结构,我们所有的关键系统都是完全冗余的,并实时备份到这些设施。
此外,我们基于架构实施我们的大数据概念。因为我们在存储库中存储了大量原始数据,所以我们能够聚合数据以获得新的见解。数据收集和变量管理是在基于网络的软件(由Centogene N.V.开发和维护)中开发和实施的程序。这符合雨果基因命名委员会(“HGNC”)、人类基因组变异学会(“HGV”)和HPO命名法。该软件将内部样本管理系统和分析平台与外部数据库相结合,并利用基于计算机的工具和人工审查相结合的方式,以确保管理过程的准确性、效率和质量。
质量管理体系(QMS)
我们记录并维护一个质量管理体系,该体系将我们的过程与各种体外培养诊断性医疗器械立法和实验室要求。我们的质量管理体系得到标准操作程序、教育和员工培训计划、内部和外部熟练程度和能力计划、内部和外部审计、质量改进指标和事后分析质量控制的支持,包括设备维护、消极和积极控制、变更管理、上市后监督、员工和客户健康和安全以及文件控制程序。我们的质量管理体系流程符合各种法规要求,包括:
● | 42 CFR§493实验室规定 |
● | 21 CFR§820质量体系法规 |
● | 国际标准化组织15189医学实验室.质量和能力要求 |
● | 国际标准化组织13485医疗器械.质量管理体系.监管要求 |
● | 法规(欧盟)2017/746(IVDR)2017年4月5日欧洲议会和欧洲理事会条例(EU)2017/746 |
体外诊断医疗设备
● | 指令98/79/EC(IVDD)1998年10月27日欧洲议会和欧洲理事会关于体外培养的第98/79/EC号指令 |
诊断性医疗器械
我们相信,我们的QMS能够经受住全球医疗器械法规、临床试验要求和良好的临床实验室实践要求的严格审查和审计要求,以确保我们的患者和客户获得最高质量的护理和服务水平。
客户数据保护对我们来说非常重要,因为我们为120多个不同国家/地区的客户提供不同要求的解决方案。为了确保所有数据得到正确处理,我们的员工和客户积极接受有关我们的数据和同意流程和政策的教育,这些流程和政策符合所有适用的国家/地区特定法规,例如HIPAA和GDPR。我们持续监控我们的流程和政策,以维护最高的数据标准。
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数据采集与处理
管理是收集、关联、更新和审查我们以结构化和标准化格式分析的患者的流行病学、表型和基因数据的过程。它使用基于计算机的工具和人工审查相结合的方式,以确保整理过程的准确性、效率和质量。
数据采集。在符合HGNC、HGVS和HPO命名法的网络软件中开发和实施了数据收集和变异管理程序,允许收集在核编码、核非编码和线粒体基因中检测到的变异。该软件将内部样本管理系统和分析平台与外部数据库相结合,为馆长提供了关于内部和外部的关于基因-表型相关性的证据的全面和直接的概述。
按照面向个人的模型,通过手动提交和数据导入的组合来收集数据,在该模型中,属于特定个人的特征(包括患者信息、临床数据、方法学和检测到的基因变异)被存储并关联在一起。
我们对变异体的统一分类是提高我们对疾病致病性理解的重要一步。在单个基因组中大约有30亿个碱基对,这意味着通过一个单一的测序过程可以获得大约200G字节的数据。我们在CENTOGENE生物数据库中记录的变异分类遵循美国医学遗传学和基因组学学会和Clingen变异分类指南,分为五类:致病的、可能的致病的、临床意义不确定的变异、可能的良性或良性的。如果诊断测试最终没有指定的临床意义,我们仍然将数据包括在“未分类”的质量状态下。这些信息随后可用作未来诊断测试的对比数据。这种对变体的系统分类基于高度合格和标准化的管理流程,这使我们能够为我们的客户提供新识别的变体的高质量临床解释,并确保变体分类的变化将及时沟通并反映在我们的临床解释中。
随着对变化频率的行业知识的增加,我们定期重新评估我们数据库中包含的变化分类,以确保我们的系统包含最新的信息。此外,考虑到尚未完全诊断的罕见疾病的数量和罕见疾病行业的发展速度,我们定期重新审查“不确定”的患者数据,以根据这一新的行业知识重新评估先前的临床解释。
数据库管理员。我们的策展人是在人类遗传学方面有深厚背景的科学家。他们不断地接受广泛的培训,以确保管理的一致性和标准化。它们确保数据得到适当的关联和解释,并且与检测到的内部和外部来源的观察结果不存在不一致或不一致之处。他们通过手动审批来结束管理流程,审查和管理的数据符合标准的内部程序。
管理工作流程。为了提供高质量的数据,我们的精选过程分为三个阶段:变式程序、个人程序和错误程序。
● | 通过变种进行管理。为了开始管理过程,我们回顾了变量链接的信息。这包括对不同的命名、术语、准确性、一致性和记录完整性的批准。 |
● | 由个人担任馆长。要开始逐个病人的治疗,在个人身上检测到的所有变异都必须得到批准。这一过程旨在确保个人的数据严格遵守临床报告指南,并确保所有相关数据符合我们制定的指南和适用的行业标准。以下因素被认为是临床陈述的关键:不同的临床意义、患者的基因型、疾病的遗传模式、患者的性别和表型描述(如果有)。 |
● | 通过警告进行管理。 为保持数据质量和一致性,对经过整理的数据进行定期质量控制(QC)检查。质量控制检查流程包括检查和纠正使用预先建立的脚本检测到的与变量、个别和其他经过管理的数据相关的警告。 |
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知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和保持对CENTOGENE生物数据库、专有生物标志、产品、解决方案和其他与我们业务相关的专有技术的专有保护,保护和执行我们的知识产权,特别是我们的专利权,保护我们的商业秘密的机密性,并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们的政策是为我们开发的具有商业价值的资产寻求专利保护和商标注册,并将我们遗传罕见疾病信息平台、流程和技术的其他方面作为商业秘密保留下来。我们还依赖于我们开发的专有技术、方法和流程、产品设计和品牌。
尽管做出了这些努力,我们不能确保我们已经提交或未来可能提交的任何专利申请都会获得专利,我们也不能确保任何已发布的专利不会受到挑战、无效或规避,或者这些专利将在商业上用于保护我们的技术。此外,商业秘密可能很难保护。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心,但此类措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的知识产权风险”。
专利
我们的专利组合中的每个专利系列通常包括一个或多个形成优先权的专利申请,在此基础上提交国际专利申请(根据专利合作条约(“PCT”)提交的申请),之后在不同的司法管辖区起诉国家和地区专利申请。截至2023年12月31日,我们的专利组合如下:
● | 关于我们的高谢病生物标志物,我们拥有两项已颁发的美国专利,一项正在申请中的美国非临时专利,在澳大利亚、中国、欧洲、以色列、日本和俄罗斯颁发的专利,以及在以下外国司法管辖区正在申请中的专利:巴西、加拿大、欧洲和香港。这两项已颁发的欧洲专利已在《欧洲专利公约》的一个或多个缔约国进行了验证。 |
● | 关于尼曼的生物标记物-除了皮克病,我们拥有三项已颁发的美国专利,一项未决的美国非临时专利申请,在澳大利亚、巴西、欧洲、以色列、日本和墨西哥颁发的专利,以及以下外国司法管辖区的未决专利申请:澳大利亚和加拿大。已颁发的一项欧洲专利已在《欧洲专利公约》的一个或多个缔约国生效。这些已颁发的专利以及从这些申请中授予的任何专利预计将在2032年至2034年之间到期,而不考虑潜在的专利期限延长或调整。 |
● | 关于我们的囊性纤维化生物标志物,我们拥有一项正在申请的美国非临时专利,一项在以色列获得的专利,以及在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、以色列和香港等外国司法管辖区正在申请的专利。这类申请授予的任何专利预计都将在2037年到期,而不考虑潜在的专利期延长或调整。 |
个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家,专利期限为自适用国家非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。在美国,在某些情况下,专利期限可以通过专利期限调整来延长,这是对专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而进行的补偿,或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日,则可以缩短专利期限。
商业秘密和商标
除了专利保护外,我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位,并保护我们业务中不受
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或者我们认为不适用于专利保护,包括CENTOGENE生物数据库。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和商业合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。此外,我们还采取了其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有技术。
我们的品牌对我们来说非常重要,因为它是我们声誉的象征,也是我们寻求与客户建立友好关系的代表。因此,我们投入了大量资源来保护我们的商标。我们在美国和外国司法管辖区寻求商标保护,如有可能,并在适当的情况下。我们在欧洲、美国和包括加拿大和日本在内的其他司法管辖区拥有“Centogene”的注册商标。
监管
由于我们在德国罗斯托克的临床实验室的运营,以及我们提供诊断服务和开发专有生物标记物,我们的诊断和制药业务受到严格监管。此外,我们还受到全球范围内各种法规和行业标准的约束,其中包括数据隐私、我们产品和专利的分发以及商标许可。
下面将更详细地讨论适用于我们业务的美国和欧洲关键法规。无论我们的产品是否获得FDA批准或批准或CE标志,我们都必须获得外国监管机构的必要批准,然后才能在这些国家使用诊断产品或其他产品。管理患者同意、产品注册和定价的要求和程序因国家而异。
美国法规
我们的业务受到美国联邦和州一级广泛且频繁变化的法律和法规的制约和影响。这些法律法规包括专门针对我们业务的法规和与开展业务有关的一般法律法规。以下是适用于我们业务的关键美国监管计划的要点。
CLIA与国家监管
由于我们经营临床实验室,我们必须持有某些美国联邦和州的执照和证书才能开展我们的业务。我们受美国CLIA法规的约束,这些法规为所有实验室测试建立了质量标准,以确保患者测试结果的准确性、可靠性和及时性,无论测试在哪里进行。我们在德国罗斯托克的实验室通过了CLIA认证和CAP认可,同时也通过了CAP ISO:15189认证。此外,对于法规超出CLIA的州,我们还必须满足某些实验室许可要求。有关州许可要求的更多信息,请参阅“-法规-美国法规-州实验室测试”。
根据CLIA,实验室是对来自人类的样本进行实验室测试的任何设施,目的是为疾病的诊断、预防或治疗、或损害或评估健康提供信息。CLIA还要求我们持有适用于我们所从事的工作类型的证书,并符合某些标准。CLIA进一步监管几乎所有的临床实验室,要求它们必须得到联邦政府的认证,并遵守旨在确保其临床实验室测试服务准确、可靠和及时的各种运营、人员、设施管理质量和熟练程度要求。实验室必须向负责监督CLIA的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)注册并列出他们的测试。CLIA合规和认证也是有资格为向政府支付者计划受益人和许多私人支付者提供的服务开具账单的先决条件。CLIA是用户付费的。因此,管理该计划的所有成本必须由受监管的设施承担,包括认证和调查成本。
我们每两年接受一次调查和检查,以评估对计划标准的遵守情况,并可能受到额外的突击检查。执行高复杂性测试的实验室被要求满足比执行较少复杂测试的实验室更严格的要求。此外,像我们这样被CLIA认证为“高复杂性”的实验室可以开发、制造、验证和使用称为LDT的专有测试。虽然提供LDT的实验室受FDC法案的约束,但除了CLIA外,FDA通常对这些测试行使了执法自由裁量权。为了符合CLIA关于建立性能规格的要求,包括准确性、精密度、特异性、灵敏度和临床测试中使用的任何LDT的参考范围,我们的LDT经过了全面的分析验证。
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除了CLIA的要求外,我们还选择参加CAP的认证计划。CMS认为CAP标准与CLIA法规同等或更严格,并已批准CAP作为公认的认证组织。对于认可的实验室,由CAP代替CMS进行检查。由于我们获得了CAP实验室认可计划的认可,因此我们也被认为也符合CLIA。
林业局
在美国,包括软件设备在内的医疗设备受到FDA根据《食品、药物和化妆品法》(FDC法案)及其实施条例以及其他联邦和州法规的广泛监管。除其他事项外,法律和法规还管理医疗器械的设计、开发、测试、制造、标签、储存、上市前的审批或批准、广告和促销以及产品销售和分销。要在美国进行商业分销,医疗器械必须在上市前获得FDA的批准,除非获得豁免,要么批准PMA(对于III类设备),要么批准510(K)售前通知(对于大多数II类设备),或者根据De Novo提交的分类。通常,对I类设备给予豁免。所有类别设备的制造商必须遵守FDA的质量体系法规(QSR)、机构注册、医疗器械上市、标签要求和医疗器械报告(MDR)法规,这些法规统称为医疗器械一般控制。第二类设备还可能受到特殊控制,如性能标准、上市后监督、FDA指南或特殊标签。
静脉注射用药作为医疗器械受到FDA的监管,只要它们打算用于疾病或疾病的诊断或检测,包括但不限于某些化学物质、遗传信息或其他生物标志物的存在。预测性、预见性和筛查测试,如携带者筛查测试,也可以是IVDS。IVD的一个子集称为分析物特异性试剂(“ASR”)。ASR由单一试剂组成,旨在用于生物样品中单个化学物质的鉴定和定量的诊断应用。许多ASR不受上市前审查;但是,ASR可以作为I类、II类或III类设备进行监管。
根据与设备相关的风险和为提供合理的安全和有效性保证所需的控制水平,每个医疗设备被分为三类之一。I类设备被认为是低风险设备,通常不受上市前审查要求的限制。第二类设备被认为是中等风险,通常需要通过上市前通知(或510(K)许可)、流程进行许可,才能进行商业分发。III类设备是风险最高的设备,并受到最高级别的监管控制,以提供对每个设备的安全性和有效性的合理保证。III类设备在上市前必须获得上市前批准(PMA)。证明设备的安全性和有效性的临床试验总是需要支持PMA应用,有时还需要510(K)许可或De Novo分类。尽管如此,豁免FDA上市前审查要求的设备必须遵守下文所述的一般控制,除非FDA已选择对特定类型的设备行使执法自由裁量权,这意味着该机构通常不会执行适用于此类设备的监管要求。
510(K)清除途径。为了获得510(K)许可,制造商必须提交一份上市前通知,以证明FDA满意地证明拟议的设备基本上等同于谓词设备。谓词设备是指不受PMA约束的合法销售设备,即(I)在1976年5月28日之前合法销售且不需要PMA的设备,(Ii)已从III类重新分类为II类或I类的设备,或(Iii)通过510(K)过程发现实质上等效的设备。FDA的510(K)审批程序通常需要3到12个月的时间,但可能需要更长的时间,特别是对于新型设备,或者如果FDA有重大问题或需要有关新设备或其制造或质量控制的更多信息。
在新的医疗器械获得FDA的510(K)批准后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或将对其预期用途构成重大变化的任何修改,都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA申请。FDA要求每个制造商首先确定设备修改是否需要新的510(K)通知或PMA,但FDA可能会审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定更改寻求新的510(K)许可或PMA的决定,FDA可以追溯要求制造商提交510(K)上市前通知或PMA申请。FDA还可以要求制造商停止在美国销售和/或召回任何分发的改装设备部件,直到获得510(K)许可或获得修改的PMA。
PMA途径。PMA途径需要证明设备的安全性和有效性,以使FDA满意。PMA途径昂贵、漫长且不确定。PMA申请必须提供来自临床前研究和至少一项关键临床试验的大量数据,以及关于设备及其组件的信息,其中包括设备设计、
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制造和贴标签。在实质性审查期间,FDA可要求提供补充信息或澄清已提供的信息。此外,在审查期间,可能会召集FDA以外的专家顾问小组对申请进行审查和评估,并向FDA提供建议。作为PMA审查过程的一部分,FDA通常会检查制造商的设施是否符合QSR要求,这些要求实施了详细的测试、控制、文档和其他质量保证程序。PMA审查过程通常需要一到三年的时间,但可能需要更长的时间。
可能需要新的PMA申请或PMA补充,以修改通过PMA过程批准的器械的生产工艺、标签、器械质量标准、材料或设计。PMA补充材料通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息,但补充材料仅限于支持获批PMA申请所涵盖器械的任何变更所需的信息,并且可能需要或不需要同样广泛的临床数据或召集咨询小组。
从头开始的路径。如果以前未分类的新医疗设备因无法识别任何判定设备而不符合510(K)上市前通知流程,则该设备将自动归类为III类,需要PMA申请。然而,如果该设备是低风险或中等风险的,它可能符合德诺沃分类过程的条件。De Novo分类程序允许设备开发商请求将新型医疗设备重新分类为I类或II类设备,而不是将其监管为受PMA要求限制的高风险III类设备。如果制造商寻求重新分类为II类,则分类请求必须包括一份特别控制的建议草案,这些特别控制是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。De Novo分类路线已用于许多IVD产品。
与上述510(K)售前通知程序一样,通过De Novo程序授权的对设备的任何修改,如果可能严重影响此类设备的安全性或有效性,或将构成其预期用途的重大变化,则需要新的510(K)许可或可能需要提交PMA申请。
作为De Novo分类程序的替代方案,公司还可以提交重新分类申请,寻求根据FDCA第513(F)(3)条更改修改后新型设备的III级自动命名。FDA还可以主动启动对现有设备类型的重新分类。2018年12月,FDA发布了一项最终规则,明确了FDA对医疗器械重新分类的行政程序。要根据FDCA第513(E)条对设备进行重新分类,FDA必须首先发布一份拟议的重新分类命令,其中包括支持重新分类的有效科学证据的摘要;召开设备分类小组会议;并考虑对公开摘要的评论,然后在联邦登记册上发布最终的重新分类命令。
设备临床试验。临床试验几乎总是需要支持PMA应用程序,有时还需要De Novo分类请求或510(K)上市前通知。为了进行涉及人类受试者的临床调查,以证明医疗设备的安全性和有效性,代表公司行事的调查员必须申请并获得机构审查委员会(IRB)对拟议调查的批准。此外,如果临床试验涉及对人类健康的“重大风险”(根据FDA的定义),赞助试验的公司(称为“赞助商”)也必须提交并获得FDA对研究设备豁免(IDE)申请的批准。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案是科学合理的。对于特定数量的试验参与者,IDE应用程序必须事先获得FDA的批准,除非该产品被认为是非重大风险设备,并符合简化的IDE要求。通常,一旦IDE申请获得FDA的批准,并且试验方案和知情同意得到每个地点正式指定的IRB的批准,重大风险设备的临床试验就可以开始。FDA的IDE法规管理研究设备的标签,禁止推广,并规定了一系列良好临床实践(GCP)要求,其中包括记录保存、报告和监测试验赞助商和研究调查人员的责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定,所有这些都被认为是GCP要求的一部分。所需的记录和报告要接受FDA的检查。临床测试的结果可能是不利的,或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准,也可能不足以被FDA批准或批准一种产品。
有关某些临床试验的信息,包括方案的细节和最终结果,也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为注册过程的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。赞助商有义务在完成后披露其临床试验结果。在某些情况下,公布结果的时间可推迟到审判完成之日之后的两年。
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未能及时注册所涵盖的临床试验或提交法律规定的结果可能会导致民事罚款,还会阻止违规方获得联邦政府未来的赠款资金。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效,NIH和FDA都对不合规的赞助商采取了执法行动。
在2023年综合拨款法案中,国会修改了FDCA,要求医疗器械临床试验的发起人为此类试验制定多样性行动计划,如果需要提交IDE申请,则向FDA提交此类多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标,以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响设备临床试验计划和时间安排,也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息,但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划,并要求赞助商修改计划或采取其他行动,可能会推迟试验启动。
邮政市场一般管制。在医疗器械被授权上市并投入商业分销(或者,对于510(K)豁免的产品,在没有事先获得FDA批准或批准的情况下投入商业销售),许多监管要求都适用。所有设备类别必须满足的这些一般控制包括:
● | 设立登记和设备清单; |
● | QSR要求制造商,包括第三方制造商,遵循设计、测试、控制、储存、供应商/承包商选择、投诉处理、文件和其他质量保证程序; |
● | 标签条例,管理设备标签和包装的强制性元素(包括某些类别产品的唯一设备标识标记); |
● | FDA禁止推广用于未经许可、未经批准或“标签外”用途的产品,以及与促销活动相关的其他要求; |
● | MDR法规要求,如果设备可能导致或促成了死亡或重伤,或者故障的方式可能会导致或促成死亡或重伤,制造商必须向FDA报告; |
● | 自愿和强制性的设备召回,以解决设备有缺陷和/或可能对健康构成风险的问题; |
● | 更正和移除报告条例,要求制造商在为降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的情况下,向FDA报告现场更正和产品召回或移除;以及 |
● | 上市后监督法规,在必要时适用于某些II或III类设备,以保护公众健康或为该设备提供额外的安全和有效性数据。 |
FDA的MDR要求还延伸到使用医疗设备向患者提供护理的医疗机构,或称“设备用户设施”,包括医院、门诊外科设施、疗养院、门诊诊断设施或门诊治疗设施,但不包括医生办公室。设备用户设施必须在事件发生后十天内向FDA和设备制造商报告任何与设备相关的死亡,或向制造商报告任何与设备相关的严重伤害(如果制造商不明,则向FDA报告)。如果设备故障再次发生,设备用户设施无需报告可能导致或导致死亡或严重伤害的设备故障,但可以通过MedWatch、FDA的安全信息和不良事件报告计划自愿报告此类故障。
为了确保遵守监管要求,医疗器械制造商受到市场监督,并受到FDA和某些州当局的定期、预先安排和突击检查。不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动,这可能会导致以下任何一种制裁:
● | 需要采取纠正措施的警告信或无标题信; |
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● | 罚款和民事处罚; |
● | 意外支出; |
● | 延迟批准/批准或拒绝批准/批准我们未来的任何产品; |
● | FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书; |
● | 暂停或撤回FDA的批准或许可(视情况而定); |
● | 产品召回或扣押; |
● | 部分停产或者全部停产的; |
● | 经营限制; |
● | 禁制令或同意法令;以及 |
● | 民事或刑事起诉。 |
除非法规明确豁免,否则我们和我们的任何合同制造商以及一些零部件或设备附件供应商必须按照QSR中规定的现行良好制造实践要求生产医疗器械产品。QSR要求为市场上销售的设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和服务提供质量体系,并包括关于质量管理和组织、设备设计、建筑、设备、部件或服务的购买和处理、生产和过程控制、包装和标签控制、设备评估、分配、安装、投诉处理、服务和记录保存等方面的广泛要求。FDA通过定期、预先安排的或未宣布的检查来评估QSR的遵从性,检查可能包括我们分包商的注册制造设施。在进行此类检查后,FDA可发布名为《FDA 483表》或《检查观察通知》的报告,列出FDA检查员认为制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况。如果观察到的情况足够严重,或者制造商没有做出适当的回应,FDA可能会发布警告信,这是对制造商打算采取的执法行动的通知。对于不太严重的违规行为,可能不会上升到监管意义的水平,FDA可能会发布无题信函。如果制造商继续严重违反适用法规,FDA可能会采取更重大的行政或法律行动。
例如,如果FDA认为我们或我们的任何合同制造商或受监管的供应商没有遵守这些要求,患者面临严重风险,它可以关闭制造业务,要求召回我们的医疗器械产品,拒绝批准新的营销申请,启动法律程序扣留或扣押产品,禁止未来的违规行为,或评估对我们或我们的官员或其他员工的民事和刑事处罚。仅供研究使用。仅用于科学研究的静脉注射用药不受FDA对医疗器械上市前和上市后的控制,但它们必须遵守以下声明:“仅供研究使用。不适用于诊断程序。“RUO产品不能声称与安全性、有效性或诊断用途有关,也不能用于任何人类临床诊断用途。标有RUO的产品,但以任何方式进行营销、广告、销售或使用,表明该产品实际上打算用于诊断目的,根据FDC法案,FDA可能会将其视为掺假和贴错品牌,在这种情况下,将受到FDA执法行动的影响,包括要求供应商寻求批准或批准该产品。我们的LDT使用的仪器和试剂在我们的实验室中都标有RUO。
实验室开发了测试。LDT通常被认为是在单个实验室内设计、开发、验证和使用的IVD的子集。FDA的立场是,它有权根据FDC法案对医疗器械等测试进行监管。FDA历来行使执法自由裁量权,并不要求LDT在上市前获得批准或批准,尽管一些州要求在向其公民提供LDT之前对其进行审查和批准。例如,纽约州的CLEP单独批准了向纽约州患者提供的某些LDT。
2023年10月,FDA发布了一项拟议的规则,旨在监管当前医疗器械框架下的LDT,并提议逐步取消对这类诊断测试的现有执法自由裁量权政策;公众评议期于2023年12月初结束。该提案设想,将循序渐进地逐步淘汰最不发达国家的执法政策。
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在总共四年的时间里,高风险测试的上市前批准申请将在3.5年之前提交,尽管预计将在即将出台的最终规则中提供更多细节。FDA计划在2024年4月最终敲定这项规定,但它可能会成为挑战该机构采取此类行动的权力的诉讼对象。受影响的利益相关者继续敦促制定全面的立法解决方案,以创建FDA和CMS对LDT进行监督的统一范式,而不是实施拟议的FDA行政行动,这可能会扰乱行业和患者获得某些诊断测试的机会。
另外,联邦立法者几年来一直在与利益相关者合作,研究一项可能的法案,以改革包括LDT在内的体外临床试验的监管。例如,按照起草并重新提出供本届国会审议的《核查准确、尖端IVCT开发(有效法案)》将把“体外临床试验”(IVCT)一词编纂为法律,以创建与医疗器械分开的新的医疗产品类别,其中包括目前受管制的IVD和LDT产品。这项有效法案还将为实验室和医院创建一个新的系统,用于以电子方式将测试提交给FDA审批,旨在减少FDA批准此类测试所需的时间,并建立一个新的计划,以加快诊断测试的开发,以满足患者目前未得到满足的需求。
目前尚不清楚这项有效的法案是否会以目前的形式在国会获得通过,也不清楚它或类似的立法是否会由总裁签署成为法律。在FDA最终敲定拟议的LDT规则或通过有效法案或其他立法改革联邦政府对LDT的监管之前,FDA可能如何监管我们的测试,或者可能需要哪些测试和数据来支持任何所需的批准或批准,都是未知的。
我们相信,我们目前提供的大多数测试都符合LDT的定义,因为它们是为在单一的CLIA认证实验室中使用而设计、开发和验证的。我们正在为我们在纽约的LDT获得必要的批准。
HIPAA和HITECH
根据经《HITECH法案》修订的HIPAA的行政简化条款,美国卫生与公众服务部发布了条例,除其他事项外,建立了管理某些电子医疗交易的统一标准,并保护医疗保健提供者和其他涵盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。根据HIPAA,我们必须遵守的三项主要法规已经最终发布:隐私法规、安全法规和电子交易标准,它们为常见的医疗交易建立了标准。隐私和安全法规在2013年进行了广泛的修订,纳入了HITECH法案的要求。
隐私法规涵盖医疗保健提供者和其他覆盖实体使用和披露受保护的健康信息。它们还规定了个人对医疗保健提供者维护的受保护健康信息拥有的某些权利,包括访问或修改包含受保护健康信息的某些记录的权利,或请求限制使用或披露受保护健康信息的权利。安全条例规定了保障以电子方式传输或电子存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求。除其他事项外,HITECH法案确立了某些受保护的卫生信息安全违规通知要求。承保实体必须在未保护的受保护健康信息被泄露时通知受影响个人(S)和美国卫生与公众服务部,在某些情况下还必须通知当地和/或国家媒体。HITECH法案还加强了可能对覆盖实体、商业伙伴和个人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,其他联邦和州法律可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,HIPAA可能不会先发制人,从而使合规工作复杂化。HIPAA隐私和安全法规建立了一个统一的联邦“下限”,医疗保健提供者必须遵守,而不是取代更严格的州法律,或在隐私或安全方面为个人提供更大的权利,以获取其包含受保护的健康信息的记录。例如,马萨诸塞州有一项州法律,保护马萨诸塞州居民的个人信息隐私和安全,这项法律比HIPAA更具规范性。
这些法律包含对不当使用或披露受保护的健康信息的巨额罚款和其他处罚。此外,如果我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合根据HIPAA和HITECH法案建立的电子数据传输标准,对我们的付款可能会被延迟或拒绝。
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美国联邦和州欺诈和滥用法律
在美国,我们必须遵守欺诈和滥用法律,我们可能受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个别美国检察官S办公室,以及州和地方政府。我们还可能受到外国欺诈和滥用法律的约束。
在美国,联邦反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或回报患者转诊,或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购联邦医疗保健计划下可报销的任何医疗保健项目或服务。法院表示,如果一项金融安排的任何一个目的是鼓励患者转诊或其他联邦医疗计划业务,无论该安排是否有其他合法目的,该安排都可能违反《反回扣法令》。违反规定可能会导致监禁、刑事罚款、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州也有反回扣法,其中一些可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务,包括商业保险公司。
此外,2018年10月,作为促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的药物使用-障碍预防法案(“支持法案”)的一部分,颁布了2018年《消除恢复中的回扣法》(“EKRA”)。EKRA是一项全额支付的反回扣法律,该法律规定,支付任何报酬以诱导患者转介到康复之家、药物使用临床治疗机构或实验室的服务,或以此作为交换,都是刑事犯罪。虽然EKRA的目的似乎是为了与患者撮合和类似的安排,以吸引物质使用恢复和治疗的赞助,但EKRA的语言写得很广泛。此外,EKRA的某些例外情况与《反回扣法令》《安全港条例》不一致。值得注意的是,EKRA允许美国司法部发布法规,澄清EKRA的例外情况或增加额外的例外情况,但此类法规尚未发布。此外,没有机构的指导意见说明如何以及在多大程度上适用和强制执行。我们不能向您保证,我们与医生、销售代表、医院、客户或任何其他方的关系不会受到此类法律的审查或经受住监管挑战。如果出于任何原因实施制裁,EKRA下的制裁可能会对我们的业务产生负面影响。
医疗欺诈法规禁止故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划,包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪,可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外,如联邦医疗保险和医疗补助计划。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是一项重罪,可能会导致罚款、监禁或被排除在政府付款人计划之外。
最后,影响医疗保健行业的另一个事态发展是加强执行联邦虚假申报法,特别是根据虚假申报法的“告密者”或魁担规定。《虚假索赔法》规定,除其他事项外,任何人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健付款索赔,都将承担责任。这个魁担《虚假索赔法》的条款允许个人代表联邦政府提起诉讼,指控被告通过向联邦政府提交虚假索赔来欺骗联邦政府,并允许这些个人分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》时,它可能会被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍,外加针对每一项索赔的巨额民事罚款,这些罚款也会根据通胀进行调整。
此外,各州都颁布了类似于联邦虚假索赔法案的虚假索赔法律,尽管其中许多州法律适用于向任何第三方付款人提交索赔的情况。
医生转诊禁令
根据通常被称为“斯塔克法”的一项针对“自我转诊”的美国联邦法律,联邦医疗保险(Medicare)和联邦医疗补助计划(Medicaid)涵盖的某些指定医疗服务的转介,包括实验室服务,禁止由个人或通过家庭成员在进行测试的实体中拥有投资或所有权权益,或与其有补偿安排的医生转介。参与规避斯塔克法转介禁令的计划的人,可能会因每一项此类安排或计划而被处以巨额罚款。此外,任何违反斯塔克法律向联邦医疗保险或医疗补助计划提出索赔或导致被提出索赔的人,都将受到按索赔金额计算的巨额民事罚款,最高可达索赔金额的三倍,并可能被排除在参与
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联邦医疗保健计划。违反斯塔克法提出的索赔不得由联邦医疗保险支付,任何人如就任何此类被禁止的账单收取任何金额,均有义务退还此类金额。许多州都有类似的法律,并不局限于医疗保险和医疗补助转介。
医药企业执业
美国大约有30个州颁布了法律,禁止像我们这样的商业公司行医,并雇用或雇用医生行医,通常被称为禁止企业行医。这些法律旨在防止任何非执业医生干预医疗决策过程。例如,加州医学委员会表示,确定哪些诊断测试适合特定情况并对患者的最终整体护理负责,包括向患者提供可供选择的治疗方案,如果由无照人进行,将构成无证行医。违反这些公司行医法律的行为可能会导致民事或刑事罚款,以及通过许可程序对我们和/或专业人员施加的制裁。
其他美国监管要求
我们的实验室受美国联邦、州和地方关于处理和处置受管制的医疗废物、危险废物和生物危险废物,包括化学、生物制剂和化合物、血液样本和其他人体组织的法规的约束。通常,我们使用合同规定有义务遵守适用法律和法规的外部供应商来处理此类废物。这些供应商持有许可证或有资格处理和处置此类废物。
美国职业安全与健康管理局已经为医疗保健雇主制定了与工作场所安全相关的广泛要求,包括制定和实施计划的要求,以通过预防或最大限度地减少针刺或类似穿透性损伤的任何暴露来保护工人免受血源性病原体的暴露。
联邦《医生支付阳光法案》对某些设备、药品和生物制品的制造商(在某些情况下还包括其分销商)向医生、教学医院和某些高级非医生保健从业者支付和转移价值,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益,规定了报告要求。报告计划(称为开放支付计划)由CMS管理,当制造商的产品有资格根据联邦医疗保险或医疗补助计划获得报销时,该计划适用于制造商。我们相信,我们可以免除这些报告要求,因为我们自己制造的LDT仅供使用,并由我们自己的实验室或在我们自己的实验室内使用。然而,根据当前CMS法规的条款,我们可能会受到此类报告要求的约束,如果颁布的联邦立法使我们的测试受到FDA的监管,或者如果FDA最终确定了其最近启动的通知和评论规则制定,以行使对LDT作为医疗设备的权力,或者要求我们的一项或多项测试获得上市前的批准或批准。
《民事罚金刑》
联邦民事金融惩罚法(《联邦民事处罚法》)除其他事项外,禁止(1)向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的服务的特定提供者、从业者或提供者,除非有例外情况;(2)雇用或与提供者知道或应该知道被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同;(3)对无证医生或被排除在外的提供者所要求的服务收费;以及(4)对医疗上不必要的服务收费。违反《消除一切形式种族歧视国际公约》的处罚包括排除、巨额罚款和最高三倍的罚款,具体取决于罪行的性质。
欧洲法规
医疗和诊断设备的欧洲销售受欧洲法规的约束。获得外国许可或批准所需的时间可能长于或短于FDA许可或批准所需的时间,要求可能不同。以下是适用于我们业务的主要欧洲监管计划的重点。
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欧洲合格标志(“CE标志”)和认证
欧洲的主要监管机构是欧洲议会和理事会,它们通过了三项指令(关于有源植入式医疗器械的指令90/385/EEC、关于医疗器械的指令92/43/EEC和关于IVD的指令98/79/EG),对医疗和诊断器械的设计、制造、临床试验、标签和不良事件报告进行监管。符合相关法规要求的器械将有权获得CE标志,表明该器械符合适用法规的基本安全和性能要求,因此可以在欧盟成员国和欧洲经济区缔约国进行商业销售。合格评定的方法因产品的类型和类别而异,但通常包括制造商的自我评估和认证机构的第三方评估,认证机构是一个由国家指定进行合格评定的独立和中立机构。该第三方评估可能包括对制造商质量体系的审核、对技术文件的审查以及对制造商器械的特定测试。为了使制造商能够在这些国家销售产品,可能需要进行这种评估。ISO 13485认证是一项自愿性标准。实施相关协调标准的质量体系建立了符合CE标志基本要求的推定。
我们目前拥有两种体外诊断医疗设备,CentoCard和CentoCloud,它们分别符合法规(EU)2017/746(于2022年5月26日全面生效)和指令98/79/EG的CE标志。我们遵循国际标准化组织13485:2021年标准,作为医疗器械和体外诊断医疗器械质量管理体系的协调标准。
目前,正在进行一项立法程序,建议欧洲议会和理事会制定一项法规,规定人工智能的统一规则(人工智能法案),并修订某些欧盟立法法案,这些法案也适用于医疗器械。目前尚不清楚该提案是否以及将在多大程度上获得通过。
实验室开发检测
由于目前我们的大部分诊断测试都在我们位于德国罗斯托克的实验室进行,欧盟和德国立法 体外培养诊断医疗器械应用。自2022年5月26日起,当新的IVD适用时,附件I IVD中规定的一般安全性和性能要求也适用于仅在医疗机构内生产和使用的IVD。总体而言,LDT的豁免范围现在缩小了,因为即使是使用LDT的医疗机构,也必须根据要求向其相关当局提供有关使用此类器械的信息,并且特定医疗机构必须起草一份声明,并要求公开。如果这些条件得不到满足和/或诊断检测仅在卫生机构内制造和使用,而不是“以工业规模”制造和使用,或者-从5月26日起生效,2028 -如果卫生机构不能在其文件中证明目标患者群体的特定需求无法得到满足(或在适当的性能水平下无法满足),则此类试验将符合IVD(IVDR)的要求,通常完全适用。此外,美国法规适用于我们的实验室开发的测试(更多信息请参见“法规-法规国家法规-实验室开发的测试”)。
一般资料保障规例
2016年5月,欧盟正式通过《GDPR》,自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国,取代了《欧盟数据保护指令》。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求,包括对“敏感信息”的特殊保护,包括居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会,允许他们在某些情况下要求删除个人信息,并向个人提供明确的权利,在个人认为其权利受到侵犯时寻求法律补救。此外,GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。它增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的欧盟数据保护规则。
GDPR是一项复杂的法律,监管指南仍在发展中,包括关于如何将GDPR应用于我们可能获得个人数据的交易的指导意见。此外,欧洲联盟内的许多国家仍在起草GDPR允许国家差异的关键领域的补充数据保护立法,包括临床研究和其他与健康有关的信息领域。关于数据保护当局将寻求在医疗和研究中强制遵守GDPR的方式,仍存在重大不确定性
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菲尔兹。例如,尚不清楚在没有声称其权利受到侵犯的个人提出投诉的情况下,这些当局将在多大程度上对受GDPR约束的公司进行随机审计。到目前为止,其他行业的执法行动已导致巨额罚款和其他处罚。不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求,可能会略有偏离GDPR,可能会导致重大罚款。
欧洲欺诈和滥用法律
在欧洲,各国通过了反贿赂法,规定对犯有贿赂罪的个人和/或公司处以刑事处罚和/或巨额罚款的严重后果。违反这些反贿赂法律或指控此类违规行为,可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。例如,在联合王国,根据2011年7月生效的《2010年反贿赂法》,当某人提供、给予或承诺给予经济或其他利益,以诱使或奖励另一人不正当地履行某些职能或活动,包括任何公共性质的职能时,就发生了贿赂。贿赂外国公职人员也属于2010年《反贿赂法》的范围。在新制度下,违反2010年《反贿赂法》的个人将面临最高10年的监禁。此外,个人可能会被处以无限制的罚款,商业组织也可能因未能防止贿赂而受到罚款。
在德国,制药和医疗器械公司与医生、其他医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动分别受到涵盖公共部门和私营部门反贿赂的一般刑法制度的约束,以及最近颁布的《德国刑法》(Strafgesetzbuch-StGB)中涉及医疗保健部门在处方和采购医疗产品和医疗器械以及为诊断目的分配病人或材料方面的反贿赂的具体规定。报告向医疗保健专业人员或医疗保健组织支付款项的义务目前仅限于某些行业协会的成员。市场活动和医疗索赔受到《医疗广告法》(Healthcare Advertising Act)和《反不正当竞争法》(Gesetz gegen unlateren Wettbewerb-UWG)的监管,除其他外,该法允许竞争对手在单方面诉讼中寻求临时禁令,并受消费者保护法的约束。
违反这些法律可能会使我们受到刑事、民事和行政制裁,包括罚款、损害赔偿、罚款、禁令、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控、声誉损害,以及我们可能被要求缩减或重组我们的业务,则可能会受到额外的报告要求和监督。此外,我们预计,将继续有联邦、州和外国的法律和法规提出并实施,这可能会影响我们未来的运营和业务。
竞争
我们相信,就我们的核心业务而言,我们是为罕见和神经退行性疾病领域的诊断和制药合作伙伴提供最全面服务的公司,拥有高度精选的数据,结合了多组数据集和专有生物标记物。我们的主要竞争对手是现有的主流诊断公司或专门研究某些罕见疾病的公司,以及基于云的生物信息公司和提供开源、未经管理的基因数据库的实体。然而,这些公司不像我们那样在许多地理区域提供经过策划的信息或针对罕见疾病的广泛测试组合。例如,我们发现导致相同罕见疾病的基因突变和表型模式可能会因患者的种族而异,这是我们根据全球数据集确定的。这种独特的洞察力可能不会提供给其他没有相同全球和多样化患者数据范围的公司。
我们在诊断领域的主要竞争对手包括主流诊断检测公司以及提供类似服务的实验室或医院集团。在我们的制药部门,我们的竞争对手包括为制药公司提供服务的公司。
随着NGS技术的不断发展,基因测序的成本预计会降低,可能会有公司打算通过以更低的价格进行测序来与我们竞争,以获得相关数据来构建类似的数据库和储存库。然而,鉴于目前罕见疾病领域的局限性,以及进行任何相关分析所需的数据数量和质量,我们认为,由于其重点、数据量和数据多样性(种族、地理等),CENTOGENE生物数据库是真正世界上领先的罕见和神经退行性疾病综合多组学数据库。
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法律诉讼
更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。
C.组织结构
我们的母公司是Centogene N.V.(“本公司”)。Centogene公司成立于2018年10月11日。关于我们于2019年11月12日结束的首次公开募股,我们进行了公司重组,Centogene公司被转换为Centogene公司,Centogene公司成为Centogene AG(现为Centogene GmbH)的控股公司。
我们的主要子公司如下所示。
哪个国家是主要的 | 股权和利息(%) | |||||
名字 |
| 这些活动仍在继续进行 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
Centogene GmbH(1) |
| 德国 |
| 100 |
| 100 |
世纪新世FZ-LLC |
| 阿拉伯联合酋长国 |
| 100 |
| 100 |
Centogene US,LLC |
| 美国 |
| 100 |
| 100 |
Centogene GmbH⁽?⁾ |
| 奥地利 |
| — |
| 100 |
世纪印度有限公司。 |
| 印度 |
| 100 |
| 100 |
瑞士Centogene股份公司 | 瑞士 | 100 | 100 | |||
CentoSafe B.V. | 荷兰 | 100 | 100 | |||
世纪之交D.O.O.贝尔格莱德 |
| 塞尔维亚 |
| 100 |
| 100 |
鲍尔实验室有限公司(4) | 德国 | — | — | |||
基因组创新有限公司(3) |
| 阿拉伯联合酋长国 | 20 | — |
(1) | Centogene IP GmbH和Centogene Shared Service GmbH于2021年1月1日与Centogene GmbH合并。 |
(2) | 该集团于2022年收购了Centogene GmbH剩余10%的股份,并于2023年清盘。 |
(3) | 见附注24--子公司名单。 |
(4) | 见附注4--合并的基础。 |
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于德国罗斯托克,我们在那里占据了大约8500平方米的办公和实验室空间,这些空间最初是我们建造的。2019年7月,Centogene AG(现为Centogene GmbH)达成了一项出售和回租交易,根据该交易,我们以24,000,000欧元的价格将罗斯托克总部大楼出售给了第三方。然后,我们以每月固定费率向第三方租赁了这座建筑,租期为12年,并可以选择延长两次。此外,在租赁期内需要维持3,000,000欧元的银行担保(我们以1,500,000欧元的现金存款作为担保)。2020年2月,我们签订了另一份租赁合同,以进一步扩大我们的罗斯托克总部。追加的租赁合同涉及总面积约2850平方米的办公室、工作人员设施和存储空间。2022年7月,我们用一份新的租赁合同取代了这份合同,以进一步扩大我们的罗斯托克总部。额外租赁合同涉及办公室、工作人员设施和存储空间总面积约1,474平方米,将于2025年开始,届时大楼预计将由出租人完成。租约按固定费率收费,租期固定为五年,可以选择延长一次,再延长五年。在固定的五年期限内,租约不能终止,但我们可以转租给第三方。
2018年9月,我们还在马萨诸塞州剑桥市开设了办公室和实验室设施。我们租了这间房子,租期为两年,占地约168平方米。2019年6月,我们额外租用了约194平方米的房产。2021年7月,我们将办公面积减少到大约51平方米。租约于2023年6月30日到期,我们现在使用该地区的另一家设施作为我们的美国行政办公室。我们在美国没有任何实验室。
我们在德国罗斯托克的实验室配备了最先进的临床诊断、临床研究和研发技术。为了进一步提高资本管理的灵活性,我们可能会购买一些租用的实验室设备。这些租约的期限通常为两至四年,我们在这些租约下的债务以出租人对租赁资产的所有权为担保。
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除了我们的实验室,我们还在柏林(德国)、剑桥(美国马萨诸塞州)、贝尔格莱德(塞尔维亚)、迪拜(阿拉伯联合酋长国)、德里(印度)和祖格(瑞士)设有销售和行政办事处,使我们能够进一步扩大我们的国际足迹。考虑到业务的不断扩大,我们于2019年10月将办事处迁至德国柏林。新办公室占地约1,770平方米,租期12年,没有延期选择权。在我们德国柏林办事处的租赁期结束之前,我们必须提供257,000欧元的银行担保(我们以257,000欧元的现金存款作抵押)。
截至2023年12月31日,我们的物业、厂房和设备被质押到牛津债务,这是牛津贷款协议的结果。
我们并不知悉任何环境问题或其他限制会对我们设施的预期用途造成重大影响。
截至2023年12月31日,我们聘用了来自61个国家的约493名高素质人员(包括顾问)。
项目4A。未解决的员工意见
无
项目5. 经营及财务回顾及展望
A.经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与Centogene截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一起阅读,这些附注包括在本年度报告的其他部分。以下讨论基于我们根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的财务信息,这些财务信息可能在重大方面与美国和其他司法管辖区普遍接受的会计原则不同。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“第3-D项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
概述
我们是一家商业阶段的公司,核心业务专注于罕见和神经退行性疾病,将现实世界的临床和基因或其他数据转换为患者、医生和制药公司可操作的信息。我们的目标是利用我们对全球罕见疾病市场的了解,包括流行病学和临床数据以及创新的生物标记物,使治疗决定变得合理,并加快新的孤儿药物的开发。我们已经开发了CENTOGENE生物数据库,其中包括多模式数据:社会人口学、临床、多组学数据以及来自超过850,000人的生物材料。截至2023年12月31日,超过500,000张DBS卡存储在我们自己的物理生物库中,可以对研究同意的样本进行追溯分析。对于大约110,000个人的WES数据和对于17,000个人的WGS数据是可用的。同样值得注意的是,我们在过去五年中接触了大约30,000名活跃的医生网络。我们相信,这代表着唯一一个全面分析多层次数据以提高对罕见遗传病的了解的平台,这可以帮助识别患者,并提高我们的医药合作伙伴将孤儿药物推向市场的能力。
我们确定了三个需要报告的细分市场:
● | 药业 我们的制药部门为我们的制药合作伙伴提供各种产品和服务,包括靶向和药物筛选、临床开发、市场准入和扩张,以及CENTOGENE生物数据库许可证和洞察报告。我们的信息平台、接触罕见和神经退行性疾病患者及其生物材料的途径,以及我们开发生物标志物等专有技术的能力,使我们能够在药物开发过程的所有阶段以及商业化后为我们的制药合作伙伴提供服务。我们制药部门的收入主要来自与我们的制药合作伙伴的合作协议。截至2023年12月31日,我们与34家医药公司合作 |
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合伙人。此外,我们还开发了三种覆盖疾病的生物标志物。自2020年初以来,我们开始追求代谢组学方法,以建立罕见遗传性疾病的生物标记物发现管道。我们的新方法将包括串联质谱学方法和人工智能,并与CENTOGENE生物数据库中的大量数据集相结合,已被证明在识别新的生物标志物方面取得了成功。新的候选生物标记物被确定,然后在流行病学临床试验中进一步验证和优化。 |
● | 诊断。 我们的诊断部门为我们全球的客户提供有针对性的基因测序和诊断服务,这些客户通常是医生、实验室或医院,直接或通过分销商。截至2021年12月31日,我们相信我们为罕见疾病提供了最广泛的诊断测试组合,覆盖了超过19,000个基因,使用了大约5,000种不同的测试。我们的主要产品是我们的WGS和WES,以及我们的多功能测试解决方案,反过来,从我们的诊断服务和生物材料收集的数据使我们能够继续发展CENTOGENE生物数据库。 |
● | 合资企业。2023年6月26日,本公司与根据沙特阿拉伯法律成立的封闭式股份公司PIC或Lifera以及位于利雅得的公共投资基金(PIF)的全资子公司--PIC或Lifera,于2023年6月26日签订合资协议(“合资协议”),以根据沙特阿拉伯法律成立合资公司。根据合资协议,创始资本将由PIC提供80%(80,000,000里亚尔),由公司提供20%(20,000,000里亚尔),并将用于为业务运营提供资金,包括在沙特阿拉伯建立实验室能力中心(“KSA”)。根据合资企业协议,并受其中所载条款和条件的限制,公司和PIC同意在沙特阿拉伯成立一家有限责任公司(“合资公司”),该协议的条款还包括与技术转让和知识产权许可协议、咨询协议和实验室服务协议有关的附属协议。2023年11月20日,基因创新有限公司(“合资公司”)正式成立,是一家根据沙特阿拉伯王国法律成立的有限责任公司。管理层分析了合同中包含的条款,分析了IFRS 10对合资企业的控制,得出结论,公司对“合资企业”没有控制权,根据国际会计准则第28号将投资归类为合资企业--请参阅所附财务报表中的附注15“对合资企业的投资”。首席运营决策者(“CODM”)已决定将其作为一个单独的部门进行披露。双方于2024年5月12日修订了合资协议的条款,包括减少本公司于合营公司的权益,以换取向本公司支付现金-有关该等修订的更多详情,请参阅综合财务报表附注29。 |
我们于截至二零二二年三月三十一日止三个月终止COVID-19业务:
● | COVID-19检测。虽然不是核心业务,但由于其增长和相对于我们总活动的财务重要性,我们的新冠肺炎检测业务自2020年第三季度以来作为一个单独的部门进行管理和报告。我们于2020年3月开始提供新冠肺炎测试。我们最初的新冠肺炎检测是一种分子诊断测试,根据公共卫生当局指南的建议,对症状前先证者口咽标本中的SARS-CoV-2RNA进行体外定性检测。它还在我们的CAP/CLIA/ISO认证分析实验室进行了验证,并获得了FDA的EUA,供授权实验室使用。大多数测试是在法兰克福、汉堡、杜塞尔多夫和柏林机场的机场地点进行的。此外,还通过与州政府和其他公司的合作提供测试。这一部分在2022年第一季度被完全淘汰,因此作为非连续性业务列报。 |
我们截至2023年12月31日的年度收入为48,536,000欧元,较截至2022年12月31日的47,473,000欧元增加1,063,000欧元,增幅为2%。截至2022年12月31日止年度,我们的收入为47,473,000欧元,较截至12月31日止年度的42,234,000欧元增加5,239,000欧元,或12.4%。2021年3月31日。截至2023年12月31日的年度,我们的制药和诊断部门分别占总收入的30.5%和69.5%,而截至2022年12月31日的年度,制药和诊断部门分别占总收入的33.9%和66.1%,截至2021年12月31日的年度,制药和诊断部门分别占总收入的37.0%和63.0%。在截至2023年12月31日的年度内,我们的制药和诊断部门收到的测试请求分别约为35.4,000和81.5,与截至2022年12月31日的年度分别收到的约38.1,000和69.2,000个测试请求相比,分别减少了约7%和增加了18%。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的制药和诊断部门收到的测试请求分别约为3810万份和692000份,减少了约30.8%,增加了
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分别约21.4%,而截至2021年12月31日的年度分别收到约541000份和5710万份测试请求。
自我们的业务开始以来,我们的研究和开发一直致力于我们的生物标记物和解释解决方案。截至2023年12月31日止年度,我们的研发开支为12,361,000欧元,较截至12月31日止年度的17,488,000欧元减少5,127,000欧元,或29.3%。2022年31日,主要原因是2023年测试减少,以及本年度与前一年相比IT研发费用减少。截至2022年12月31日止年度,我们产生的研发开支为17,488,000欧元,较截至2021年12月31日止年度的19,297,000欧元减少1,809,000欧元或9.4%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内,我们收到了大约 我们的内部研发项目分别为1,340,3,415和8,437个。
截至2023年12月31日止年度,我们持续经营业务的税前亏损为35,245,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的38,596,000欧元减少3,351000欧元,或9%。截至2022年12月31日的年度,我们持续运营的税前亏损比截至2021年12月31日的年度的57,422,000欧元减少了18,826,000欧元,或33%。我们截至2023年12月31日的年度税前亏损还包括基于股票的薪酬支出2,929,000欧元,而截至2022年12月31日的年度为(16)000欧元,截至2021年12月31日的年度为8,035,000欧元。
重要发展
向Lifera出售1,500万美元应收账款
2024年5月12日,我们与根据沙特阿拉伯王国法律注册成立的封闭式股份公司PIC或Lifera以及总部设在利雅得的公共投资基金的全资子公司完成了一项交易,涉及出售某些公司应收账款(“PIC AR销售”)和相关交易,收益约为1500万美元(1390万欧元)(不包括我们出售合资企业权益的额外过程)。PIC已同意购买Centogene在KSA的某些应收账款,总收购价为1,500万美元,分三批等额支付,分别于2024年5月13日、2024年5月31日和2024年6月30日左右支付。由于上述原因,我们现在估计我们的现金跑道至少将在未来十二(12)个月内延伸。具体地说,基于我们手头的现有现金,并假设从PIC AR销售的所有三个部分获得的收益以及我们2024年收入指引的实现,我们相信我们将能够按照目前的计划为我们的业务提供资金(包括根据与我们的高级贷款人牛津金融有限责任公司(牛津)的贷款和担保协议,从2025年3月1日开始到期的摊销付款),一直持续到2025年第二季度。虽然我们相信我们的运营现金和其他假设是合理的,但在这方面不能得到保证。详情见合并财务报表附注2.2。
关于PIC AR的出售,并与我们与感兴趣的各方正在进行的战略选择流程(如下所述)保持一致,我们同意了我们的牛津贷款和担保协议中关于这一流程的时间安排的某些新契约。具体地说,我们同意就公司出售达成具有约束力的最终协议(2024年7月15日)以及在2024年6月15日之前收到与出售有关的不具约束力的条款说明书的某些近期时间要求。除上述新契约外,牛津有权根据牛津贷款及担保协议先前存在的条款,要求在完成控制权变更交易(例如由我们的战略替代方案流程产生的出售交易)时偿还欠其的所有债务,除非牛津全权酌情同意与任何战略合作伙伴或继任者作出不同的安排。关于我们的未偿债务和流动性的讨论,请参阅“-B.流动性和资本资源-概览”。
审查战略备选方案的过程的最新进展
2024年2月28日,我们宣布了一项探索战略替代方案的过程,我们聘请了一家投资银行公司就这一过程向我们提供建议,我们目前正在与几个感兴趣的各方积极讨论,这可能会导致在2024年7月15日之前达成交易的最终协议。然而,不能保证我们的战略审查
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过程将导致任何交易或其他战略结果。我们不打算披露这一战略审查进程的进一步进展,除非我们确定这种披露是适当或必要的。
持续经营的企业
作为一家处于早期商业阶段的公司,我们仍在朝着诊断和制药部门的盈亏平衡迈进。我们面临着许多与其他开发和早期商业公司类似的风险。这些风险包括,未能与制药合作伙伴建立并成功执行进一步的合作,未能从我们的开发组合中产生收入,以及与我们的候选产品相关的研究、开发、测试和获得相关监管批准的风险。我们的持续成功和最终实现盈利运营取决于未来的不确定事件,其中包括获得足够的资金来促进我们的商业和发展活动,直到我们能够产生足够的收入来支持我们的运营现金需求。
本集团S表示,持续的成功以及最终实现盈利取决于未来的不确定事件,这些事件包括(其中包括)获得足够的融资以促进商业和发展活动,直至本集团能够产生足够的收入来支持其运营现金需求。本集团自成立以来已出现经营亏损。截至2023年12月31日止年度,集团录得净综合亏损3,580万欧元,经营活动现金净流出3,170万欧元。截至2023年12月31日,集团累计产生赤字1.771亿欧元,负资产头寸为2530万欧元。
在2023年期间,我们于2023年6月26日与根据沙特阿拉伯法律成立的封闭式股份公司和公共投资基金(PIF)位于利雅得的全资子公司PIC或Lifera签订了一项合资协议(“合资协议”),根据沙特法律成立了一家合资企业。根据合营公司协议,并受该协议所载条款及条件的规限,本公司及太平洋投资公司已于沙特阿拉伯成立一家有限责任公司(“合营公司”)。关于合资企业协议,Lifera与本公司订立了一项可兑换贷款协议(“贷款协议”),根据该协议,Lifera向本公司提供贷款3,000万美元(“本金”)。贷款协议于2023年10月26日签署。2023年10月30日,公司收到了3000万美元(2830万欧元)的现金。这笔贷款最初的期限为6个月,原计划在到期日2024年4月26日自动转换为股权。将贷款转换为股权需要得到美国外国投资委员会(CFIUS)的批准,目前正在等待批准。两家公司已于2023年11月19日敲定成立合资公司,并于2023年11月27日签署相关附属协议-进一步细节请参阅财务报表附注21.1。此外,该公司在2023年12月27日收到了4000万里亚尔(940万欧元)的现金流入,这与生物数据库中有关沙特阿拉伯王国地区信息的数据转移有关。
2024年,管理层通过向太平洋投资公司出售沙特阿拉伯王国地区客户的应收账款完成了一笔重大交易,为公司提供了约1,500万美元(1,390万欧元)的现金注入。就此,本公司亦与太平洋投资公司订立购股协议,出售合营公司16%股份(保留4%权益),向公司注入约2,000,000里亚尔(4,900,000欧元)现金。
此外,对可转换贷款协议进行了修订,其中包括将到期日延长至收到CFIUS关于转换贷款时发行普通股的适用批准后的某个日期。
为了完成上述交易,我们于2024年5月12日获得牛津的同意,其中包括在我们的牛津贷款和担保协议中添加某些契约见“--重要发展--向Lifera出售1,500万美元应收账款”。根据牛津贷款和担保协议,违反这些时间要求将构成违约事件,除非牛津放弃。这一公约与我们在2024年2月宣布的探索战略替代方案的流程管理是一致的,当时我们聘请了一家投资银行就此向我们提供建议。
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进程。我们目前正在与几个感兴趣的各方进行积极的谈判,这可能会在2024年7月15日之前达成一项短期交易。
截至2023年12月31日,我们拥有1910万欧元的现金和现金等价物,以及2810万欧元的有息短期债务。
本公司管理层已编制现金流量预测,并考虑未来三年的现金流量需求,主要集中于自批准综合财务报表之日起计的十二个月期间。这些预测考虑了与预期现金流入有关的各种因素,这些因素受到不确定性的影响,包括诊断和制药部门的预测收入,以及我们是否将建立任何新的重大制药合作伙伴关系,并通过出售应收账款实现潜在的现金注入,假设此类出售符合国际财务报告准则下的真实出售要求,以及出售合资公司的股份。管理层还估计了现金流出,如业务和资本支出以及债务偿还,包括推迟未承付支出的能力,以及从执行某些节省费用措施中受益的能力。详情见合并财务报表附注2.2和附注29。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情产生了全球影响,导致许多国家政府维持隔离、旅行限制、关闭边境以及强制个人之间保持身体距离等措施,以减缓疫情的传播。在截至2022年3月31日的三个月里,我们继续开展了从2020年开始的新冠肺炎测试活动。在截至2022年3月31日的三个月里,没有对新冠肺炎业务进行任何投资。截至2021年12月31日,新冠肺炎检测总投资达1000欧元,其中房地产、厂房和设备投资1000欧元,无形资产投资35.4万欧元。截至2022年3月31日,这些投资已全额折旧和摊销。
截至2022年3月31日止三个月的新冠肺炎业务毛利总额为4,263,000欧元,较上年同期的10,432,000欧元减少6,169,000欧元或59.1%。新冠肺炎业务(我们报告为非持续运营)毛利润下降的主要原因是新冠肺炎测试订单大幅减少。
2021年期间,管理层更新了对新冠肺炎测试业务的长期展望,导致管理层决定启动清盘程序,不再续签无利可图的新冠肺炎测试场的租赁合同,并关闭汉堡的一家实验室。同样,我们大幅降低了新冠肺炎相关库存水平,以与剩余考点和实验室的需求保持一致。截至2022年3月31日,新冠肺炎在考点的所有运营已经停止,所有新冠肺炎考点合同于2022年第一季度到期。
欲了解更多信息,请参阅截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表的“附注9--非持续经营”。
研究与开发
我们继续扩大对罕见遗传病的医学和遗传学知识,着眼于缩短罕见病患者的诊断奥德赛,加快开发新的孤儿药物。尤其是,年内我们重点开展了以下合作:
● | 与Evotec SE(“Evotec”)在研究、发现和开发与蛋白质靶标葡萄糖脑苷酶相关的罕见疾病的药物解决方案(“GBA“),一种与高谢病有关的众所周知的酶缺乏症。此次合作将我们的全球专利罕见病平台和生物标记物专业知识与联合开发的人工诱导多能干细胞(IPSC)平台以及Evotec的药物发现和开发能力相结合。 |
● | 与PTC治疗公司(“PTC”)合作,将现有的合作伙伴关系扩展到几个新的地区,包括欧洲、中东和拉丁美洲的许多国家,提供基因检测和3-O-甲基多巴(3-OMD)生物标记物分析,以帮助识别芳香族L氨基酸脱羧酶缺乏症患者。 |
● | 与Alnylam PharmPharmticals(“Alnylam”)合作,通过启动一项新的临床计划(TRAMoniTTR),扩大其现有的流行病学和生物标记物工作,重点是遗传性甲状腺激素淀粉样变性 |
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(HAttr)。通过新签署的协议,该公司将提供有关匿名TTR患者群体的具体分析,重点是长期纵向数据。 |
财务运营概述
收入
我们的收入主要来自我们以知识和口译为基础的平台提供的药物解决方案和诊断测试。
随着我们继续在国际上扩大我们的商业努力,重点放在我们制药部门的进一步增长上,我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加。我们预计诊断部门的收入绝对值将增长,但如果制药部门出现增长,收入占总收入的比例将下降。
我们制药和诊断部门之间收入组合的变化可能会在一段时间内影响我们的业绩。我们在制药部门提供解决方案的成本通常较低,因此从我们的制药部门合同中产生的回报高于我们的诊断部门合同。
医药细分市场
我们向制药合作伙伴提供解决方案,以加快他们对罕见遗传性疾病治疗方法的开发,从而为我们的制药部门带来收入。我们的数据驱动研究不仅能够为药物靶点发现提供有价值的信息,而且还可以在之后更好地和更有针对性地设计临床试验。我们的生物标志物不仅可以用于罕见疾病患者的有效识别,还可以用于证明药物的疗效、进行纵向监测和滴定个别罕见疾病患者所需的剂量。我们的合作伙伴协议采用按分析收费、里程碑收费、固定收费、特许权使用费或两者的组合。我们确认我们在向我们的制药合作伙伴提供解决方案时或在实现某些里程碑(如果适用于合作伙伴协议)时获得的收入。
在截至2023年12月31日的一年中,我们进行了27个新的合作,并成功完成了21个合作,从而形成了48个正在进行的合作。在截至2022年12月31日的一年中,我们进行了13个新的合作,并成功完成了17个合作,从而形成了41个正在进行的合作。在截至2021年12月31日的一年中,我们进行了18个新的合作,并成功完成了39个合作,总计45个正在进行的合作。
与我们的制药合作伙伴签订新合同的时间可能很难预测。因此,由于我们的制药合作伙伴履行了涉及巨额预付款和里程碑费用的履约义务,我们可以体验到不同的季度和年度收入模式。我们确认预付费用的收入为
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目录表
在知识产权使用权转让给客户的时间点,里程碑付款的收入是使用基于我们提供的工作的输入法随着时间的推移而确认的,或者在没有适用的超时确认条款的时间点(例如,出售CentoCard过滤卡)。
在截至2023年12月31日的一年中,Centogene与制药合作伙伴进行了多次合作,收到了总计256K欧元的预付款。在截至2022年12月31日的一年中,我们与某些制药合作伙伴签订了合作协议,这导致了应向我们支付的预付费用超过566,000欧元的设立费用,在合作伙伴关系期间随时间推移得到确认。在截至2021年12月31日的一年中,我们与某些制药合作伙伴签订了合作协议,从而产生了超过455,000欧元的预付费用,这些费用已经在合作期间和长期内得到确认。
诊断数据段
我们的诊断部门的收入主要来自基因测序和诊断服务,如WES和WGS。我们的诊断部门在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度收到的测试请求在我们的主要测试产品中划分如下:
我们通过第三方分销商或直接向我们的诊断客户提供这些服务,这些客户通常是医生、实验室或医院设施。收入基于每次测试的协商价格,或基于在规定时间内提供特定测试量的协议。提供临床诊断服务(测序、口译和报告)的收入,在一段时间内根据报告日期服务完成的百分比确认,该百分比是根据提供的工作评估的。我们的战略重点是全球各地罕见遗传病发病率高或国家基因检测和解释的可用性在一定程度上有限的国家,因此更有可能由政府为我们的服务全额偿还或部分支付。我们的诊断业务目前的主要市场包括中东和北非地区、斯堪的纳维亚半岛、中欧和东欧部分地区、拉丁美洲、北美和亚洲部分地区。在我们的大多数市场,我们的诊断测试是直接向向我们提交测试请求的一方收费的。
销售成本和运营费用
我们的销售成本和运营费用支持我们向客户提供的所有产品和服务,因此,这些产品和服务汇总显示在各个业务部门。我们根据员工人数和设施使用情况,将某些间接费用,如维护和折旧,分配到销售成本和运营费用类别。因此,间接费用分配反映在销售成本和每个运营费用类别中。
113
目录表
销售成本
销售成本包括消耗品成本、用品成本和其他直接成本,如人员费用、实验室设备折旧、生物标志物摊销、维修和维护成本、运输成本,以及某些已分配的间接费用。
我们预计,这些成本的绝对值将随着我们收入的增长而增加,但随着制药部门收入的增加和我们继续提高运营效率,这些成本在收入中所占的比例将随着时间的推移而下降。在截至2023年12月31日的一年中,我们的销售成本占我们总收入的64.5%,而截至2022年12月31日的年度为58.4%,截至2021年12月31日的年度为68.0%。本年度增长的主要驱动因素是我们业务所用耗材价格的上涨。
研究和开发费用
我们的研究和开发(“R&D”)费用主要包括研究和开发新产品和解决方案,特别是我们的生物标志物,以及开发我们的信息技术驱动和基于解释的解决方案所产生的成本。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个财年中,我们在研发上花费了53,406,000欧元,其中4,260,000欧元被资本化为无形资产。
研究活动的费用在发生期间通过损益确认,除非达到开发阶段并证明在技术和商业上是可行的,在此基础上对费用进行资本化。关于生物标记物,当目标验证过程完成并且有可能商业化时,费用被资本化。对于IT驱动的解决方案,费用在我们的内部验证测试完成后进行资本化。在该等日期之前,任何开发成本均在损益中确认。
我们根据我们的制药合作协议进行的研究和开发通常限于一种特定的罕见疾病。因此,我们的研发费用可能会因研发活动的时间或制药合作伙伴的不同而有很大差异,包括签订、重新谈判或终止我们的合作伙伴协议。我们的研发费用也可能受到全球监管要求和医疗政策变化的影响,特别是在我们为我们的生物标记物进行的验证和专利申请过程方面。
在截至2023年12月31日的年度内,我们的研发费用占总收入的25.5%,而截至2022年12月31日的年度为36.8%,截至2021年12月31日的年度为45.7%。减少的原因是,2021年和2022年实现的组织协同效应减少了研发方面的人事费用。我们继续创新我们的信息平台,开发更多的产品和解决方案,并扩大我们的数据管理资源。
一般行政费用
我们的一般行政费用包括我们的人事、办公场所、IT运营、会计和财务、法律和人力资源职能的成本。这些支出主要包括工资、奖金、员工福利、差旅和基于股份的薪酬,以及咨询、审计、税务和法律费用等专业服务费和一般公司成本、保险成本和分配的管理费用。我们将所有已发生的一般行政费用入账。
在截至2023年12月31日的年度内,我们的一般行政费用占总收入的67.1%,而截至2022年12月31日的年度为68.6%,截至2021年12月31日的年度为103.0%。减少的主要原因是与一般行政有关的人事费用减少,其中主要贡献者是按份额支付费用的减少。此外,这一逆转是由于高级管理人员人数的减少以及自2021年以来实施的重组所实现的协同效应。
销售费用
我们的销售费用包括来自我们销售组织的成本,其中包括我们的直销人员和销售管理、客户服务、分销商关系、营销和业务开发人员。这些费用主要包括工资、佣金、奖金、员工福利和差旅,以及营销和教育活动以及分配的管理费用。我们的所有销售费用都是按所发生的费用计算的。
在截至2023年12月31日的年度内,销售费用占我们总收入的25.9%,而截至2022年12月31日的年度为20.9%,截至2021年12月31日的年度为22.1%。这一增长主要是由于制药团队的战略组建以及诊断部门支付的销售佣金增加所致。我们希望我们的
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目录表
随着我们继续扩大我们的业务足迹并扩大我们在制药部门的业务开发努力,销售费用将继续增长。
其他营业收入/(支出)
其他营业收入及开支主要包括向合营公司出售知识产权许可协议(“IP”)所得的收入(附注8.1及15)。此外,它还包括政府赠款和处置财产、厂房和设备的收益。
政府赠款包括基于绩效的赠款,用于从欧洲区域发展基金(“R&D赠款”)提供的资金中资助梅克伦堡-西波美拉尼亚州的研究、开发和创新。此外,政府赠款包括与前几年我们在德国罗斯托克的总部建设和购买实验室雾化设备有关的投资赠款(“投资赠款”)。补偿我们研发费用的研发补助金直接在损益中确认,而投资赠款最初确认为递延收入,随后在相关资产的使用年限内按系统计入损益。在梅克伦堡-西波美拉尼亚,我们从欧洲区域发展基金提供的资金中获得了不同的政府赠款,以资助我们的研究、开发和创新。
于截至2023年12月31日止年度内,我们收到研发补助金为零欧元,而截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的研发补助金分别为5.06亿欧元及1.68亿欧元。我们收到的政府拨款可能会在不同时期波动。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在过去几年里 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(欧元以千欧元为单位) | ||||
综合全面损失表: | ||||
收入 |
| 48,536 |
| 47,473 |
销售成本 |
| 31,287 |
| 27,712 |
毛利 |
| 17,249 |
| 19,761 |
研发费用 |
| 12,361 |
| 17,488 |
一般行政费用 |
| 32,588 |
| 32,587 |
销售费用 |
| 12,564 |
| 9,924 |
金融资产减值准备 | 812 | — | ||
金融资产减值准备冲销收益 | — | 432 | ||
其他营业收入 |
| 11,848 |
| 3,774 |
其他运营费用 |
| 431 |
| 741 |
营业亏损 |
| (29,659) |
| (36,773) |
以权益法核算的投资损失 |
| (302) | — | |
认股权证公允价值变动 | (159) | 2,574 | ||
利息和类似收入 |
| 3,293 |
| 512 |
利息和类似费用 |
| 8,418 |
| 4,909 |
融资成本,净额 |
| (5,284) |
| (1,823) |
持续经营的税前亏损 |
| (35,245) |
| (38,596) |
所得税费用 |
| 287 |
| 107 |
本年度持续经营亏损 |
| (35,532) |
| (38,703) |
非持续经营的净收益,税后净额 | — | 6,862 | ||
当期亏损 | (35,532) | (31,841) | ||
其他综合收益/(亏损) |
| (271) |
| (76) |
本年度综合亏损总额 |
| (35,803) |
| (31,917) |
收入
收入从截至2022年12月31日的47,473,000欧元增加到截至2023年12月31日的48,536,000欧元,增幅为2%,这主要是由我们诊断部门的收入推动的。
115
目录表
我们按分部划分的收入明细如下:
在他结束的五年里。 | ||||
12月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||
按细分市场划分的收入: |
|
|
| |
制药业 |
| 14,802 |
| 16,115 |
诊断 |
| 33,734 |
| 31,358 |
总收入 |
| 48,536 |
| 47,473 |
医药细分市场
截至2023年12月31日的年度,我们制药部门的收入为14,802,000欧元,较截至2022年12月31日的16,115,000欧元减少了1,313,000欧元,降幅为8%。这一减少主要是由于本年度业务价格下降,以及与前几年相比,本年度没有赢得大量新合同。截至2023年12月31日,我们与34个制药合作伙伴进行了合作,而截至2022年12月31日,我们与28个活跃合作伙伴进行了合作。
在截至2023年12月31日的一年中,我们签订了27个新的合作,并成功完成了21个合作,截至2023年12月31日,我们总共完成了48个活跃的合作,而截至2022年12月31日,我们的活跃的合作为45个。在截至2023年12月31日的一年中,我们新合作的收入总计700,000欧元,其中预付费用总计25.6万欧元。
在截至2022年12月31日的一年中,我们进行了13个新的合作,并成功完成了17个合作,截至2022年12月31日,我们总共有41个活跃的合作,而截至2021年12月31日,我们有45个活跃的合作。在截至2022年12月31日的一年中,我们新合作的收入总计11万8千欧元,其中与设置费用相关的预付款为56.6万欧元。在截至2021年12月31日的一年中,我们新签订了18个合作项目,完成了39个合作项目。在截至2021年12月31日的一年中,我们新合作的收入总计23.23万欧元,其中与设置费用相关的预付款为45.5万欧元。
我们已经成功地在药物开发的早期阶段与制药合作伙伴进行了合作,这使我们能够为开发过程提供更多支持,并增加了我们确保相同药物的进一步合作的潜力,例如生物标记开发。有关我们每个药物开发阶段的更多详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-药物解决方案”。
在截至2023年12月31日的一年中,来自一个制药合作伙伴的收入占我们总收入的12.6%,而截至2022年12月31日的一年,来自一个制药合作伙伴的收入占我们总收入的15.5%。
诊断数据段
截至2023年12月31日的年度,我们诊断部门的收入为33,734,000欧元,较截至2022年12月31日的31,358,000欧元增加2,376千欧元,增幅为8%。在截至2023年12月31日的一年中,我们在诊断部门收到了81,533个测试请求,与截至2022年12月31日的69,243个测试请求相比,增长了约18%。
116
目录表
截至2023年和2022年12月31日止年度,我们的诊断部门总收入在我们的主要测试产品中分配如下:
收入的增长主要与截至2023年12月31日止年度面板测试、WES和WGS订单量的增加有关。截至2023年12月31日止年度,面板测试、WES和WGS的总收入为24,963千欧元,比截至2022年12月31日止年度的22,706千欧元增长9.94%。截至2023年12月31日止年度,诊断部门收到的面板测试、WES和WGS订单总数为42,846份,与截至2022年12月31日止年度收到的36,057份测试请求相比增加了18.83%。
按地理区域划分的收入
我们所有细分市场的总收入,按地理区域分列如下:
在他结束的五年里。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(欧元以千欧元为单位) | ||||
按地理区域划分的收入: |
|
|
|
|
欧洲 |
| 7,729 |
| 6,288 |
其中:德国 |
| 95 |
| 307 |
其中:荷兰 |
| 2 |
| 7 |
中东 |
| 20,739 |
| 19,902 |
其中:沙特阿拉伯 | 13,379 | 12,412 | ||
北美 |
| 14,874 |
| 16,591 |
其中:美国 |
| 14,834 |
| 16,525 |
拉丁美洲 |
| 4,306 |
| 3,907 |
亚太地区 |
| 888 |
| 786 |
总收入 |
| 48,536 |
| 47,473 |
117
目录表
在我们的制药合作伙伴正在开发一种新的罕见疾病治疗方法的情况下,我们通常预计最终批准的治疗方法将在全球范围内提供。因此,我们根据每个制药合作伙伴主要运营的地点,根据其大部分收入产生的地区,按地理区域分配我们制药部门的收入。我们的诊断部门的收入分配是基于每个客户的位置。
我们北美地区截至2023年12月31日的年度收入为14,874千欧元,较截至2022年12月31日的16591万欧元减少了1,717欧元,这主要是由于联邦医疗保险计划的终止。截至2023年12月31日的一年,来自北美地区的收入占我们总收入的30.6%,而截至2022年12月31日的一年,这一比例为34.9%。
我们的中东地区为截至2023年12月31日的年度贡献了20,739,000欧元的收入,比截至2022年12月31日的19,902,000欧元增加了837,000欧元,或4%。这一收入增长主要归因于面板测试、WES和WGS测试的销售增加。截至2023年12月31日的一年,来自中东地区的收入占我们总收入的42.7%,而截至2022年12月31日的一年,这一比例为41.9%。
我们的欧洲地区为截至2023年12月31日的年度贡献了7,729,000欧元的收入,较截至2022年12月31日的6,288,000欧元增加了1,441000欧元,增幅为23%。这一增长主要是由诊断部门收入的增加推动的。在截至2023年12月31日的一年中,来自欧洲地区的收入占我们总收入的15.9%,而在截至2022年12月31日的一年中,这一比例为13.2%。
销售成本
截至2023年12月31日的年度,销售成本增加了3,575,000欧元,增幅为13%,从截至2022年12月31日的27,712,000欧元增至31,287,000欧元。截至2023年12月31日的年度的销售成本占总收入的64.5%,与截至2022年12月31日的年度的58.4%相比增加了6.1个百分点。
截至2023年12月31日的年度,我们的制药和诊断部门产生的销售成本分别占各自部门收入的62.6%和65.3%,分别增长17.3个百分点和0.2个百分点,而截至2023年12月31日的年度分别为45.3%和65.1%。我们制药部门的增长17.3个百分点主要是由于个人成本的增加以及产品结构的变化。
毛利
我们的核心业务部门(诊断和制药部门合计)产生的毛利总额为17,249,000欧元,占收入的36%,与截至2022年12月31日的前一年的19,761,000欧元或收入的42%相比,减少了2,512,000欧元,或6.1个百分点。这一下降主要是由于本年度没有签署新的大型合作,以及加强销售结构以扭转随后几年的这种情况所产生的成本增加而导致的药品收入下降。
研究和开发费用
下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的研发费用细目。
在他结束的五年里。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(欧元以千欧元为单位) | ||||
工资薪金和社会保障费用 |
| 5,479 |
| 7,074 |
IT开发成本 |
| 3,849 |
| 5,654 |
折旧及摊销费用 |
| 1,981 |
| 2,927 |
开发和专利成本 | 380 | 747 | ||
其他 |
| 672 |
| 1,086 |
研发费用总额 |
| 12,361 |
| 17,488 |
118
目录表
截至2023年12月31日的年度,研发费用减少5,127,000欧元,或29.3%,至12,361,000欧元,而截至2022年12月31日的年度,研发费用为17,488,000欧元。这主要是指人员成本、在我们的研究中发生的不符合资本化条件的IT相关费用、减少的折旧和摊销以及其他成本,如消耗品、专利申请、法律成本和外部顾问成本。
一般行政费用
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般行政费用细目。
在他结束的五年里。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(欧元以千欧元为单位) | ||||
工资和薪金、社会保障和解雇费用 |
| 9,760 |
| 11,155 |
基于股份的支付费用 |
| 2,929 |
| (16) |
法律、审计和咨询费用 |
| 7,742 |
| 7,742 |
差旅、公司通信和活动费用 |
| 617 |
| 1,055 |
IT运营成本 |
| 3,244 |
| 2,815 |
保险费 |
| 2,075 |
| 2,956 |
招聘费用 | 426 | 265 | ||
折旧及摊销费用 |
| 3,415 |
| 3,381 |
其他 |
| 2,380 |
| 3,234 |
一般行政费用总额 |
| 32,588 |
| 32,587 |
一般行政费用增加1欧元。截至2023年12月31日止年度为32,588,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的32,587,000欧元增加0.0%,主要是由于按股份计算的付款开支增加,但工资开支有所减少所抵销。一般行政开支包括截至2023年12月31日止年度的基于股份的薪酬开支2,929,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的16,000欧元增加2,945,000欧元。
销售费用
截至2023年12月31日止年度的销售开支增加2,640,000欧元至12,564,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的9,924,000欧元增加,主要是由于人事开支增加所致。
金融资产减值准备
截至2023年12月31日止年度已产生金融资产减值支出,较截至2022年12月31日止年度的零增加812,000欧元。
金融资产减值准备冲销收益
截至2023年12月31日止年度的金融资产减值转回收益为零(2022年12月31日:432K欧元)。
其他营业收入/(支出)
截至2023年12月31日止年度,其他营业收入增加8,074,000欧元至11,848,000欧元,增幅为213.9%,较截至2022年12月31日止年度的3,774,000欧元增加,主要由于向“合营公司”出售“知识产权”所得收入(附注8及15)。这也是由于根据Centogene GmbH与德国税务机关达成的2016至2019年财政年度增值税申报变更而收到的增值税退款。
主要由于汇兑差额,截至2023年12月31日止年度的其他营运开支较截至2022年12月31日止年度的74.1万欧元减少3.1亿欧元,或41.8%,即431欧元。
119
目录表
利息及类似收入/(支出)
截至2023年12月31日的年度,利息及类似收入增加2,781万欧元至3,293,000欧元,而截至2022年12月31日的年度为5.12,000欧元。
截至2023年12月31日的年度,利息及类似开支增加3,509,000欧元,或71.5%,至8,418,000欧元,而截至2022年12月31日的年度,利息及类似开支增加4,909,000欧元,主要原因是牛津贷款的利息以及外币损失。
本年度持续经营业务税前亏损
由于上述因素,本公司截至2023年12月31日止年度的税前亏损为35,245,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的38,596,000欧元减少3,351,000欧元,或8.7%。
分部调整后的EBITDA
我们的部门调整后的EBITDA如下:
在他结束的五年里。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(欧元以千欧元为单位) | ||||
部门调整后的EBITDA: | ||||
制药业 |
| 1,589 |
| 6,802 |
诊断 |
| 5,087 |
| 6,438 |
合资企业 |
| 4,462 |
| — |
| 11,138 |
| 13,240 |
截至2023年12月31日的年度,我们制药部门的调整EBITDA为1,589,000欧元,较截至2022年12月31日的6,802,000欧元减少5,213,000欧元,或77%。这一下降归因于制药部门收入的下降和销售成本的上升。
截至2023年12月31日止年度,我们诊断分部经调整的EBITDA为5,087,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的6,438,000欧元减少1,351000欧元,或21%。这一减少主要是由于销售成本以及销售费用的增加,这主要是由于销售佣金和销售咨询费用的增加。
有关我们如何计算调整后EBITDA、如何使用它以及我们将分部调整后EBITDA与本集团最具可比性的IFRS衡量标准进行协调的更多信息,请参阅截至2023年12月31日的年度综合财务报表的“附注7-分部信息和与客户签订的合同收入”。
有关我们截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营业绩的讨论,请参阅我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件号:FORM 001-39124)中的《财务运营概览-截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比》。
B.流动性与资本资源
概述
在2024财年及以后,我们预计我们在罕见病业务上的资本支出将主要集中在改善我们的IT系统和基础设施上。这包括不断升级我们的实验室设备,以实现创新的多重组学测试。对IT系统和基础设施的投资使我们能够提供数据驱动的解决方案,这是我们的制药和诊断产品的核心。除了这些资本支出,我们还将继续我们的相关研发活动,以及建立我们的制药和诊断商业团队。
从历史上看,我们的主要流动性来源一直是我们的担保贷款、市政贷款和政府对研究项目的资助,以及我们首次公开募股的收益。2020年7月,我们完成了后续股权发行,在扣除承销折扣和佣金后,我们获得了2200万欧元的净发行收益。2022年1月,我们进入了
120
目录表
贷款和担保协议的总金额为4500万美元(4020万欧元),并通过发行普通股和认股权证额外获得1500万欧元的担保。
2023年6月,公司与制药投资公司(“PIC”或“Lifera”)签订了一项合资协议(“合资协议”),根据沙特阿拉伯的法律成立了一家合资企业。根据合营公司协议,并受该协议所载条款及条件的规限,本公司及太平洋投资公司同意于沙特阿拉伯成立一家有限责任公司(“合营公司”)。就合资协议而言,Lifera与本公司须订立一项可兑换贷款协议(“贷款协议”),根据该协议,Lifera同意向本公司贷款3,000万美元(“本金”)。贷款协议于2023年10月26日签署。2023年10月30日,公司收到了3000万美元(2830万欧元)的现金。这笔贷款最初的期限为6个月,预计将在2024年4月26日的到期日自动转换为股权。两家公司已于2023年11月19日敲定成立合资公司,并于2023年11月27日签署相关附属协议-有关进一步细节,请参阅财务报表附注28。此外,该公司在2023年12月27日收到了4000万里亚尔(940万欧元)的现金流入,这与生物数据库中有关沙特阿拉伯王国地区信息的数据转移有关。
2024年,管理层通过向太平洋投资公司出售与沙特阿拉伯王国地区客户的应收账款完成了一笔重大交易,为公司提供了约1,500万美元(1,390万欧元)的现金注入。本公司亦已与太平洋投资公司订立购股协议,其中本公司出售合营公司16%股份(保留4%权益),提供约2000万里亚尔(490万欧元)的现金注入。
此外,对可转换贷款协议进行了修订,其中包括将到期日延长至收到有关贷款转换后发行普通股的适用政府批准后的某个日期。
为了完成上述交易,我们于2024年5月12日获得了牛津的同意,其中包括在我们的牛津贷款和担保协议中增加了某些契约,见“-重要发展-向Lifera出售1,500万美元应收账款”。根据牛津贷款和担保协议,违反这些时间要求将构成违约事件,除非牛津放弃。该公约与2024年2月宣布的探索战略替代方案的流程管理是一致的,当时我们聘请了一家投资银行公司就这一流程向我们提供建议。我们目前正在与几个感兴趣的各方进行积极的谈判,这可能会在2024年7月15日之前达成一项短期交易。
除牛津如综合财务报表附注29所述不遵守某些契约外,吾等相信本公司目前已遵守牛津贷款及抵押协议中的所有其他契约。
我们的财务状况和流动性现在并将继续受到多种因素的影响,包括我们继续从运营中产生现金流的能力、我们的资本支出要求以及地缘政治状况对金融市场和全球经济的影响。
截至2023年12月31日,我们拥有现金和现金等值物1,910万欧元,附息短期债务义务2,800万欧元。
我们的管理层已经编制了现金流量预测,并考虑了未来三年的现金流量需求,主要集中在自合并财务报表批准之日起的12个月期间,考虑到公司的现金流量需求。管理层于其现金流中计入出售应收账款约15,000,000美元(13,900,000欧元)及出售合营公司股份约2,000,000里亚尔(4,900,000欧元)的现金流入。详情见合并财务报表附注2.2。
我们正在寻求一些额外的重组举措,这些举措可能会延长我们的现金跑道,直到我们的运营现金流达到盈亏平衡。
截至2023年12月31日止年度的综合财务报表,并未反映任何与资产的可收回性及分类或负债的金额及分类有关的调整,倘若我们无法继续经营下去的话。
121
目录表
我们已知的未来12个月以后的物质流动资金需求将在下面的“合同义务”中描述。
合同义务
下表列出了截至2023年12月31日金融负债的剩余合同条款,包括估计的利息付款。这些数字是未贴现的总额,包括估计的利息支付和未提取贷款资金的利息,但没有显示抵消的影响。
总计: | 在1月1日至 | 在第三年之间 | ||||||||
合同条款 | 不到15岁 | 和 | 和 | 超过 | ||||||
| 现金流 |
| 1年 |
| 三年半 |
| 5年 |
| 五年前 | |
有担保的银行贷款 |
| 57,598 |
| 4,747 | 22,018 | 30,833 | — | |||
可转换贷款 | 28,936 | 28,936 | — | — | — | |||||
租赁负债 | 16,577 | 2,674 | 5,071 | 3,381 | 5,451 | |||||
短期及低价值租约 |
| 109 |
| 105 | 4 | — | — | |||
贸易应付款和采购债务 |
| 5,628 |
| 5,628 | — | — | — | |||
总计 |
| 108,848 |
| 42,090 |
| 27,093 |
| 34,214 |
| 5,451 |
租赁负债包括与土地和建筑物、办公室以及各种项目(如汽车和其他设备)的租赁合同有关的租赁,该等项目根据国际财务报告准则第16号入账,并按租赁开始日租赁期内的租赁付款现值计量。
租赁负债还包括与扩大罗斯托克总部有关的合同现金流量,但尚未入账。该不可撤销租赁合同的未来租赁付款为:一年内支付105K欧元,五年内支付127.2万欧元,此后支付31.8万欧元(2022年:零欧元;2021年:一年内107K欧元;2022年:1272K欧元;2021年:五年内2370K欧元;以及2022年。318K;2021年:此后为4,219K欧元)。
在提交报告的期间,我们没有,目前也没有任何表外安排,正如美国证券交易委员会的规则和法规所定义的那样。
重大交易
私募普通股及认股权证
于二零二二年一月三十一日,吾等与其内列名的买方(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)及与投资者订立认股权证协议(“认股权证协议”)。根据证券购买协议及认股权证协议,吾等同意向投资者出售(I)合共4,479,088股普通股,每股作价3.73美元;及(Ii)可初步行使的认股权证,按每股普通股7.72美元的初步行使价购入最多1,343,727股额外普通股(“认股权证”),总收益为15,000,000欧元。认股权证自发行之日起可即时行使,将于2026年12月31日到期,并作为负债入账。
证券购买协议和认股权证协议包含本公司和投资者的惯常陈述和担保,以及惯常的成交条件。私募的截止日期为2022年1月31日(“截止日期”)。
本公司亦根据证券购买协议及认股权证协议(其中包括)同意弥偿投资者因各自协议所载本公司陈述及保证不准确或本公司未能履行其义务而产生或全部或部分基于该等协议所载本公司陈述及保证的若干责任。
各投资者均为本公司日期为2019年11月12日的现有注册权协议(经修订,即“注册权协议”)的订约方(其中一名投资者已于截止日期前签署联名权协议)。根据
122
目录表
根据注册权协议,吾等已同意在某些情况下提交一份注册声明,以登记该等投资者所持证券的转售,但须受若干例外情况所限,并在该等证券的某些公开发售方面进行合作。
贷款和担保协议
于二零二二年一月三十一日(“截止日期”),本公司、Centogene GmbH、CentoSafe B.V.及Centogene US,LLC(合称“借款人”)与Oxford Finance LLC及不时订立贷款及抵押协议的其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)及作为自身及贷款人的抵押品代理人(“代理人”)的牛津订立贷款及抵押协议。根据《贷款和担保协议》,贷款人同意向借款人提供本金总额高达4,500万美元的某些定期贷款,但须分两批提供资金:(A)在截止日期,本金总额为2,500万美元的贷款(“A期贷款”)和(B)B期里程碑(定义见下文)当日及之后的贷款,本金总额为2,000万美元(“B期贷款”)的贷款,本金总额为2,000万美元,统称为A期贷款,“定期贷款”)。贷款人为B期贷款提供资金的义务取决于我们从诊断和医药服务部门获得的产品收入至少达到5,000万美元,以任何财政月的最后一天为基础,以过去12个月为基础计算(这种成就,即“B期里程碑”)。作为《贷款和担保协议》规定的借款人债务的担保,借款人给予贷款人对借款人资产的优先担保权益。
定期贷款的到期日为2027年1月29日,从2025年3月1日开始分期偿还,分24个月等额偿还。定期贷款的年利率为7.93%,另加芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司公布的1个月CME期限SOFR参考利率(A期贷款和B期贷款的下限分别为0.07%和4.13%),以360天为基准。
在截止日期之后的任何时间,借款人可以预付不少于当时所有未偿还本金余额和定期贷款的所有应计和未付利息的金额,但须事先向代理人发出至少15天的书面通知,并支付相当于(X)的预付费,如果在截止日期一周年或之前支付本金金额的3.0%,(Y)如果在截止日期一周年之后但在截止日期两周年或之前预付,则预付本金金额的2.0%,以及(Z)否则1.0%。
《贷款和担保协议》载有惯常的正面契约、负面契约和违约事件,其中包括要求借款人履行金融契约、限制借款人向其子公司转移现金的能力,以及在某些情况下限制借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下产生留置权、产生额外债务、进行合并和收购、进行分配或出售资产的能力。如上所述,如果不遵守这些公约,贷款人可以宣布借款人在贷款和担保协议下的义务以及应计利息和费用立即到期和支付,以及与预付款或终止有关的任何适用的额外金额。
2022年7月28日,我们修订了贷款和担保协议,扩大了允许负债的范围和允许留置权的范围,以及其中定义的每一项。那年晚些时候,我们实现了B期里程碑,并有资格提取B期贷款项下2,000万美元的未偿还承诺。2022年12月22日,我们借入了B期贷款,在计入费用、支出和应计利息后,我们在牛津贷款机制下获得了19,697,253.22美元的净付款。
我们于2023年4月30日第二次修订了贷款与担保协议,允许(I)比其他要求晚30天交付截至2022年12月31日的财年经审计的综合财务报表,以及(Ii)我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。第二修正案引入了新的要求,即(I)吾等于进行第一笔新业务发展或融资交易时,预付贷款及抵押协议项下任何金额为500万美元的未偿还贷款(每宗个案另加费用、利息及开支,根据贷款及抵押协议的条款),及(Ii)吾等在抵押品账户中维持至少910万欧元的无限制现金存款,但须受牛津根据贷款及抵押协议授予的完善抵押权益所规限。
2023年10月26日签署了一项新的修正案。第三项修订修改了现有的要求,即:(I)降低利率;(Ii)延长到期日;(Iii)取消500万美元的预付款;以及(Iv)取消在合资企业(见合资企业协议,附注1)成立和签署附属协议后持有910万欧元无限制现金存款的要求。
123
目录表
与PIC的交易
有关我们与太平洋投资公司和牛津的交易说明,请参阅合并财务报表附注15和29。
比较现金流
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表列出了我们在所示期间的现金流:
在他结束的五年里。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(欧元以千欧元为单位) | ||||
持续经营现金流量表合并表 | ||||
现金流(用于持续经营活动) |
| (31,749) | (35,497) | |
(用于)持续投资活动的现金流 |
| 2,277 | (1,553) | |
现金流(用于持续融资活动)/来自持续融资活动 |
| 13,044 | 46,798 | |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (16,428) | 9,749 | |
期初的现金和现金等价物 |
| 35,951 | 17,818 | |
汇率变动对现金持有量的影响 | (424) | (963) | ||
停产活动产生的现金流 | — | 9,348 | ||
期末现金和现金等价物 |
| 19,099 | 35,951 |
经营活动
我们在持续经营活动中使用或来自持续经营活动的现金流主要涉及我们营运资本组成部分的变化,包括从制药合作伙伴和诊断客户那里收到的现金,以及向我们的供应商支付的款项。
截至2023年12月31日止年度,持续经营活动所使用的现金流为31,749,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的持续经营活动所使用的现金流35,497,000欧元减少3,748,000欧元。出现差异的主要原因是年内实施了节约成本的措施,从而改善了经营活动的结果。
投资活动
我们在投资活动中使用或来自投资活动的现金流主要包括对合资企业的投资和将知识产权出售给合资企业所收到的现金。此外,还包括无形资产、厂房、财产和设备投资中使用或产生的现金流量、财产、厂房和设备投资所收到的赠款以及处置财产、厂房和设备所得的现金。更具体地说,用于我们罕见和神经退行性疾病业务投资活动的现金主要包括开发新产品和解决方案以及开发我们的IT驱动和基于解释的解决方案所产生的成本。它还包括对用于实验室和其他商业运营的房地产、厂房和设备的投资。
截至2023年12月31日止年度,持续投资活动使用的现金流为2,277,000欧元,而截至2022年12月31日止年度的持续投资活动使用现金流为1,553,000欧元。增加的主要原因是为子公司的投资支付的现金。
融资活动
我们在持续融资活动中产生和使用的现金流主要与牛津贷款有关。和安全协议及截至2023年12月31日止年度的融资租赁负债.
截至2023年12月31日止年度,持续融资活动的现金流为13,044,000欧元,较截至2022年12月31日止年度的持续融资活动所使用的现金流46,798,000欧元减少33,754,000欧元。
124
目录表
用于融资活动的现金包括偿还截至2023年12月31日的租赁负债3,095,000欧元,比截至2022年12月31日的年度偿还的4,314,000欧元减少1,219,000欧元。
有关我们截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的现金流的讨论,请参阅我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号:0001-39124)中的《比较现金流量-截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度》。
负债
循环信贷协议
我们已经签订了一项总额为50万欧元的有担保的银行透支协议,我们用这些透支协议为我们的日常业务运营提供资金。截至2023年12月31日,使用了零欧元,但截至2022年12月31日,使用了3374,000欧元。我们的第一个50万欧元银行透支协议在用作透支安排时,初始浮动利率为年利率4.23%(根据欧元IBOR调整)。这是由50万欧元的定期存款担保的。
C.研发、专利和许可证等。
有关我们过去三年的研究和开发政策的说明,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-研究和开发”。有关我们的知识产权的描述,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
关于趋势信息的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望”。
E.关键会计估计
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据“国际财务报告准则”编制财务报表时所采用的一些会计方法和政策,是基于管理层作出的复杂和主观的评估,或根据过往经验作出的估计,以及根据有关情况而被视为现实和合理的假设。如果情况发生变化,我们的资产、负债和股东权益以及我们的收益的实际价值可能与从这些估计得出的价值不同,并且这些变化对所采用的假设产生影响。
我们认为对编制财务报表时使用的判断和估计至关重要的重要会计政策已包含在截至2023年12月31日止年度的综合财务报表的“注释2.2-持续经营、注释6-会计判断和估计”和“注释22-以股份为基础的付款”中。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
董事会结构
我们有一个双层的董事会结构,由一个管理委员会(行为举止)和独立的监事会(拉德·范政委).
管理委员会
我们的管理委员会由三名成员组成,我们称之为董事总经理(也是我们的执行董事)。每名Centogene N.V.董事董事总经理的任期由我们的股东大会确定(见下表),但较早去世、辞职或免职的情况除外。根据我们的公司章程,我们的董事总经理没有退休年龄的要求。
125
目录表
我们的总经理负责管理和代表我们公司。我们拥有一支由首席执行官领导的强大的集中管理团队,在战略、运营、财务、信息技术、销售、沟通和培训方面拥有丰富的经验。
下表列出了我们管理委员会的现任成员,以及他们作为Centogene N.V.管理委员会成员的任期届满的年份。 我们认为下表中列出的所有人员都是主要执行干事。
|
|
| 年到期日期: | |||
名字 | 职位 | 年龄 | 任期内的 | |||
金·斯特拉顿 |
| 首席执行官 |
| 61 |
| 2026 |
米格尔·科戈·里奥斯 | 首席财务官 | 50 | 2026 | |||
Peter Bauer教授,医学博士。 |
| 首席医疗和基因组官(1) |
| 54 |
| — |
(1) | 2023年1月24日,医学博士Peter Bauer教授被任命为董事的临时管理人员(Centogene N.V.管理委员会的首席医学和基因组官),直到他被提议在公司即将召开的股东大会上正式任命为止。 |
除非另有说明,我们董事总经理目前的办公地址是德国罗斯托克Am Strande 7,18055。
金·斯特拉顿,在2021年12月20日担任董事临时董事总经理兼首席执行官后,于2022年2月1日被任命为董事董事总经理兼首席执行官。斯特拉顿女士在生物制药领域拥有超过25年的全球商业专业知识,在包括英国、美国、欧洲和新兴市场在内的多个地区拥有丰富的经验。最近,斯特拉顿夫人担任Orphazyme公司的首席执行官,这是一家致力于为患有罕见疾病的患者开发治疗方法的生物制药公司。在此之前,她在Shire制药公司工作,在那里她担任Shire的专科和罕见疾病投资组合的国际商业主管。在加入Shire之前,Stratton女士在诺华公司担任了近15年的高级管理职务,包括全球产品开发、商业、营销、总经理和各种全球公司职能,包括政府和对外事务。斯特拉顿女士是Recordati S.p.A.、Novozymes A/S和Vifor Pharma AG的董事会成员。
米格尔·科戈·里奥斯科戈·里奥斯先生于2022年6月22日被任命为我们的法律和IT首席财务官,自2022年4月1日以来一直担任法律和IT临时首席财务官。科戈·里奥斯先生是一位经验丰富的高级管理人员,在制药和生物技术领域的金融和商业领导职位方面拥有广泛的专业知识。他在实现销售和支出目标、团队管理和发展以及指导多国项目方面有着广泛的记录。最近,他在晚期临床生物技术公司Orphazyme A/S担任副总裁兼南欧总经理。在此之前,他是跨国制药公司蒙迪制药公司的副董事长兼首席财务官总裁。在他职业生涯的早期,他在2011至2019年间在Shire PharmPharmticals担任过几个高级管理职位,最近担任的是首席财务官LATAM和安第斯地区总经理。
Peter Bauer教授,医学博士。 鲍尔教授于2023年1月24日被任命为董事管理委员会临时董事,担任我们的首席医疗和基因组官,直至他被提议在公司下一次股东大会上正式任命为止。他自2022年以来一直担任我们的首席医疗官,自2019年12月以来一直担任首席基因组官,在此之前,他于2017年1月至2019年11月担任我们的首席科学官,并自2016年加入Centogene以来担任首席运营官。鲍尔教授是图宾根大学的人类遗传学教授,也是一名获得委员会认证的人类遗传学家,在分子遗传学、诊断测试、遗传咨询、遗传变异的功能验证以及用于临床测序医学解释的生物信息学工具方面拥有专业知识。在加入我们之前,他在2001年至2015年期间担任图宾根大学医院医学遗传学和应用基因组研究所诊断和研究实验室的负责人。鲍尔教授自2004年以来一直担任德国神经遗传学学会副会长总裁。鲍尔教授于1998年获得了柏林弗里伊大学的医学学位,并获得了柏林医师委员会的医师资格(德国官方行医执照)。
下表列出了截至2023年12月31日我们非管理委员会成员的主要执行官:
|
|
| 年到期日期: |
126
目录表
名字 | 职位 | 年龄 | 任期内的 | |||
弗洛里安·傅高义博士(1) | 首席流程官 | 43 | — | |||
Patrice P.Denèfle博士(2) | 首席科学官 | 64 | — | |||
贝蒂娜·戈尔纳(3) | 首席数据官 |
| 40 |
| — | |
Ian Rentsch(4) | 首席商务官 | 48 |
| — |
(1) | 曾担任Centogene首席过程官的Vogel先生于2023年2月底辞职。 |
(2) | 曾担任Centogene首席科学官的Denèfle博士于2023年6月底离职。 |
(3) | 曾担任Centogene首席数据官的戈尔纳于2023年9月底辞职。 |
(4) | 伦奇先生于2023年3月被任命为首席商务官。 |
伊恩·伦奇Rentsch先生于2023年3月15日加入Centogene,担任首席商务官兼制药总经理,现在担任首席执行官。伦奇先生是一位全球经验丰富的行业领导者,在制药和生命科学领域拥有超过25年的经验。他与全球领先的组织合作,对临床开发和现实世界的证据生成有了全面的了解。他在工商管理、人力资源、财务和法律事务方面有着深厚的背景,领导着全球团队,超过了重要的增长目标,并在全球20多个国家开展业务。
帕特里斯·P·德内夫尔博士德内夫勒目前担任Centogene的首席科学官,于2023年6月30日卸任。在这一职位上,他负责监督公司的科学活动,以实现其愿景和战略,同时推动价值创造。Denèfle先生是一位经验丰富的高管和科学先驱,在欧洲和美国的制药和生物技术公司拥有超过35年的经验,领导转化型研发,为患者提供突破性的治疗。在加入Centogene之前,Denèfle先生在4P-Pharma担任首席科学官,领导研发药物重新定位战略和运营,以实现潜在的全面临床演示和向大型制药公司转移资产价值。在过去的三十年里,他担任过几个领导职位,包括罗氏研究和转化医学研究所的总经理,以及赛诺菲安万特和益普森的其他高级职位。德内夫勒还曾在Genethon担任首席技术官,这是一家致力于开发罕见疾病基因疗法的生物技术公司。德内弗尔先生在巴黎巴斯德研究所获得分子生物学和生物技术博士学位,在墨尔本完成他的HDR(适应训练)在里尔大学讲授药理学,作为兼职大学教授毕业,并在巴黎-笛卡尔大学教授生物技术10年。德内夫勒还曾在欧洲工商管理学院接受CEDEP研究员培训,与人合著了150多篇科学论文和专利。
弗洛里安·傅高义博士Vogel先生自2021年起担任我们的首席流程官,并于2023年2月28日卸任。在任职期间,他负责德国罗斯托克的所有五个诊断湿实验室生产部门以及美国马萨诸塞州剑桥市的CLIA和CAP实验室处理设施的纪律和预算责任。此外,他还负责罗斯托克的方法和过程开发。在担任这一职位之前,他于2015年至2018年在Centogene担任董事高级研发人员。Vogel先生在产品开发和简化基于基因的方法的工作流程方面拥有丰富的经验,能够实现最高质量和高通量测试。Vogel先生在分子基因分析设计方面拥有十多年的专业知识,并在各个行业领域处于国际领先地位。在加入Centogene之前,他住在韩国,作为White Biotech部门的负责人,在一所德国大学和实验室建立了当地的化学和生物工程实验室,包括实验室扩建和启动行业合作。Vogel先生在Erlangen-Nurnberg的Friedrich-Alexander大学学习生物学,并获得了分子生物学博士学位以优异成绩取得总成绩.
贝蒂娜·戈纳戈纳女士担任我们的首席数据官(CDO)。Goerner女士拥有15年的国际行业经验和以产品为中心的经验,她负责CENTOGENE生物数据库的数据管理、启用和数据伙伴关系,其中包括多组学和临床数据以及生物材料。戈尔纳女士此前曾在施普林格自然公司担任董事数据产品和服务部经理,负责数据和产品开发,以及五种用于研发的数据产品的商业化,其中包括用于药物开发的AdisInsight数据库。在施普林格自然公司工作期间,她建立了新的产品线、市场和商业模式。戈尔纳夫人拥有国际马克斯·普朗克研究学院的分子生物学硕士学位,包括哈佛医学院的研究。她的职业生涯始于麦肯锡公司和欧洲工商管理学院。她还在专注于大数据和实验化学的实验室数字化公司DeepMatter Group Plc以及生命科学数据分析软件创新者、微软基因组学合作伙伴Eagle Genonics Ltd.担任董事会席位。
127
目录表
监事会
我们的监事会由九名成员和一名临时成员组成。每名监事会成员的任期由本公司股东大会确定(见下表),但其较早去世、辞职或免职的情况除外。根据公司章程,我们的监事会成员没有退休年龄的要求。
下表列出了我们监事会现任成员的姓名,以及他们作为Centogene N.V.监事会成员的任期届满的年份:
|
|
| 年到期日期: | |||
名字 | 职位 | 年龄 | 任期内的 | |||
Peer M.Schatz(5) |
| 监事会主席 |
| 58 |
| 2027 |
安德烈亚斯·布希,博士(1) | 监事会成员、副主席 | 60 | 2026 | |||
伯恩特·莫迪格(2) | 监事会成员 | 66 | 2025 | |||
弗莱明·奥恩斯科夫,医学博士(3) |
| 监事会成员 |
| 66 |
| 2025 |
乔纳森·G·谢尔顿博士 |
| 监事会成员 |
| 52 |
| 2025 |
霍尔格·弗里德里希(4) |
| 监事会成员 |
| 57 |
| 2025 |
吉多·普雷恩 |
| 监事会成员 |
| 46 |
| 2025 |
埃里克·苏伊特,医学博士 |
| 监事会成员 |
| 68 |
| 2025 |
Hubert Birner博士 |
| 监事会成员 |
| 57 |
| 2025 |
玛丽·谢汉 | 监事会成员 | 51 | 2027 |
(1) | 布希先生于2023年12月底辞去职务。 |
(2) | 莫迪格先生于2023年8月辞职。 |
(3) | 奥恩斯科夫博士于2023年10月辞职。 |
(4) | 弗里德里希于2023年12月辞职。 |
(5) | 沙茨已被连任至2027年。 |
除另有说明外,本公司董事目前的营业地址为Am Strande 7,18055 Rostock,Germany。
同行M.沙茨自2021年1月1日起,佩尔·沙茨担任我们监事会主席。Schatz先生于2020年3月加入Centogene监事会,担任监事会临时成员和临时副主席。他的任命在2020年6月的年度股东大会上获得批准。他从纳斯达克公司(纳斯达克代码:QGEN;法兰克福股票代码:QIA)长期担任首席执行官的职位加盟Centogene,该公司是一家领先的分子样本和分析技术提供商。从1993年到2019年,他领导QIAGEN从一家销售额超过200万美元的初创公司迅速扩张为收入超过16亿美元的分子测试全球领先者。沙茨先生还担任西门子医疗保健股份公司监事会成员、Resolve Biosciences GmbH董事会主席和PS资本管理有限公司董事董事总经理。他还担任过德国公司治理委员会的创始成员和Evotec AG(法兰克福股票代码:EVT)的监事会成员。沙茨先生毕业于瑞士圣加伦大学,获金融学硕士学位,毕业于芝加哥大学商学院,获MBA学位。他已在2023年6月的年度股东大会上再次被任命。
Andreas Busch博士,布希博士于2022年2月18日被任命为监事会成员和副主席,他在制药行业拥有20多年的经验和领导能力。2022年4月,布希博士从Absci的董事会过渡到Absci的领导团队,担任首席创新官。Absci是利用生成性人工智能进行蛋白质药物创造革命的领导者。2019年至2022年,他担任周期治疗公司(纳斯达克:CYCN)的首席创新官和首席科学官,该公司是一家临床阶段的生物制药公司,使命是开发恢复认知功能的治疗方法。在此之前,布希博士曾担任Shire plc.的研发主管和CSO,该公司是一家为罕见疾病患者提供服务的全球生物技术领先者。在此之前,他在拜耳集团的13年任期内担任过各种高级领导职位,最近担任的职务是药物发现主管和拜耳制药部门执行委员会成员。在加入拜耳之前,布希博士是Hoechst和赛诺菲-安万特心血管研究的全球主管。布希博士曾担任许多研究机构和公司的监督和科学委员会成员,包括德国癌症研究中心、图宾根大学、马克斯·德尔布吕克中心和马克斯·普朗克分子遗传学研究所,以及武田和初创公司,如Omeicos和BerlinCures。他还拥有德国法兰克福约翰·沃尔夫冈·歌德大学药理学特聘教授的头衔。布希博士从法兰克福的约翰-沃尔夫冈-歌德大学获得药剂学执业执照和药理学博士学位。他是300多种出版物和摘要的作者,并因其在肾脏和心脏离子通道和转运体方面的工作而获得享有盛誉的伯纳德·卡茨爵士和弗朗茨·沃尔哈德奖。他已于2023年12月12日辞去职务。
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目录表
Flemming Ornskov,医学博士,公共卫生硕士工商管理硕士*奥恩斯科夫博士自2019年4月以来一直担任我们监事会成员。2019年4月至2020年12月31日,兼任监事会主席。自2019年10月以来,他一直担任Galderma S.A.的首席执行官。目前,他还担任水务公司董事董事会主席。2013年4月至2019年1月,Shire被武田收购,Ornskov博士担任Shire的首席执行官和董事会成员。在职业生涯的早期,Ornskov博士曾在拜耳、诺华和默克公司担任高管职务。Ornskov博士在哥本哈根大学获得医学博士学位,在欧洲工商管理学院获得MBA学位,并在哈佛大学获得公共卫生硕士学位。他已于2023年10月6日辞去职务。
乔纳森·G Sheldon博士. 谢尔顿博士于2020年11月10日加入我们的监事会担任临时成员,他的任命在2020年12月18日的股东特别大会上获得股东批准。谢尔顿先生在生命科学和医疗保健行业有着广泛的业绩记录,曾领导多家全球公司的增长和战略发展。他是数字洞察业务区的高级副总裁,也是分子样本和分析技术的领先提供商QIAGEN N.V.的执行委员会成员。在加入QIAGEN之前,乔纳森担任甲骨文健康服务部全球副总裁总裁-进一步定位公司的产品组合,确定其医疗保健战略,以及与生命科学的融合。在此之前,他是罗氏制药公司的生物信息学主管,在那里他建立了该公司在英国的第一个生物信息学部门,并领导了各种服务于生命科学和医疗保健部门的软件和数据公司。2019年至2021年,谢尔顿先生是药物信息协会(DIA)的董事会成员,并担任美国医学遗传学基金会的董事会成员。他完成了理科学士学位。他在曼彻斯特大学攻读生物化学和分子生物学专业,并在剑桥大学获得生物化学和分子生物学博士学位。
霍尔格·弗里德里希。自2017年以来,弗里德里希先生一直是我们监事会的成员。自2010年以来,弗里德里希先生一直担任CORE SE(被EPAM收购)咨询部门的董事董事总经理。在此之前,他于1993年至2003年担任SPM科技公司(被SAP收购)的董事长,并于2003年至2005年担任SAP的IT架构总监高级副总裁。2005-2008年间,他是麦肯锡的合伙人,负责欧洲IT企业架构。2009年至2010年,他是Software AG执行董事会成员。弗里德里希学习计算机科学和德语语言文学。他已于2023年12月12日辞去职务。
吉多·普雷恩。李先生于2019年以成员身份加入我们的监事会。普雷恩先生在私募股权行业拥有超过15年的经验。目前,他在OmniaMed Holding GmbH、Calvias Holding GmbH、Everest TopCo Holding B.V.、奥尔巴赫控股股份公司、VTU Group GmbH、FinCo GmbH、B Plus L集团控股有限公司、M-Personal Protection Holding GmbH和M-Personal Protection Management GmbH的董事会任职。普雷恩是德意志私募股权投资公司DPE Deutsche Private Equity的董事总经理董事,他于2010年成立后不久加入该公司。2002年至2009年间,他曾在安联资本合伙公司、TPG Capital和美林担任过多个职位。普雷恩先生曾在欧洲商学院、Oestrich-Winkel、芝加哥德保罗大学和布宜诺斯艾利斯的阿根廷企业大学学习工商管理。
埃里克·苏伊特,医学博士苏伊特博士于2017年加入我们的监事会。在国家心理健康研究所担任过多个研究职位后,索伊特博士于1990年创立了医疗经济学研究和咨询公司“Benefit”(后来于1995年被昆泰公司(美国)收购)。然后,他担任昆泰公司的董事会成员,负责全球咨询职能。2003年,苏伊特博士与人共同创立了Labco,这是一个临床实验室网络,并领导公司在欧洲领导下担任董事长兼首席执行官,直到2010年底。在2015年Labco被出售给Cinven之前,他一直是一名活跃的董事会成员。自那以后,苏伊特博士与人共同创立了一家私募股权基金CareVentures,专注于泛欧洲医疗服务企业。他目前是欧朋公司有限公司的董事会成员。他拥有马赛大学的神经科学博士学位、尼斯医科大学的医学博士学位和巴黎高等商学院的MBA学位。
伯恩特·莫迪格,MBA。 莫迪格先生于2018年4月加入我们的监事会,并于2023年年度股东大会后卸任。他是Pharvaris N.V.的首席执行官兼联合创始人,拥有超过25年的生物技术公司工作经验。从2010年3月到2015年1月被BioMarin Pharmtics Inc.收购之前,他一直担任上市制药公司ProSensa Holding N.V.的首席财务官。2003年10月至2008年11月,莫迪格先生担任Jerini AG的首席财务官,在那里他领导了几轮私人融资,2005年进行了首次公开募股,并于2008年被Shire Group Plc收购。在此之前,莫迪格先生于2001年至2003年担任Surplex AG的首席财务官,并于1999年至2001年担任美国海沃德工业品公司的董事欧洲财务总监。在之前的职位上,莫迪格先生于1994年至1999年担任布鲁塞尔私募股权公司AGRA Industria的合伙人,并于1991年至1994年在纽约普华永道有限责任公司的金融服务行业集团担任高级经理。此外,在2021年4月之前,他一直担任Kiadis Pharma N.V.的监事会副主席和审计委员会主席,所有这些公司都是上市制药公司,2012年至2013年,他是董事移动忠诚度公司的成员。莫迪格先生收到了一份
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目录表
拥有瑞典隆德大学的工商管理、经济学和德语学士学位,以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的MBA学位。他是一名注册会计师(非在职)。
Hubert Birner博士伯纳博士于2017年7月至2019年3月30日加入我们的监事会担任主席,并于2019年4月1日至3月加入我们的监事会担任副主席。16、2020年。Birner博士负责TVM Capital Life Science在欧洲和北美的整体投资策略和全球基金运营。他目前担任莱昂-Nanodrugs有限公司和AL-S制药股份公司的董事会主席。伯纳博士之前曾在宏碁治疗公司、Argos治疗公司、Horizon制药公司、Bioxell SA、Evotec AG、Jerini AG、Noxxon Pharma、Probiodrug AG、Proteon Treateutics Inc.和SpePharm Holdings BV的董事会任职。在担任现任职务之前,他是捷利康农用化学品公司欧洲业务发展主管和董事德国市场营销主管。Birner博士从麦肯锡公司的欧洲医疗保健和制药业务加盟捷利康,并在路德维希-马克西米兰大学(LMU)担任生物化学助理教授,此前他在路德维希-马克西米兰大学以优异的成绩获得了生物化学博士学位;他的博士论文因代谢疾病方面的杰出基础研究而荣获霍夫曼-拉罗氏奖。伯纳博士还拥有哈佛商学院的MBA学位。
玛丽·谢汉。Sheahan女士自2022年12月31日起被任命为董事的临时监管人,直至她的提议在2023年6月举行的公司股东大会上正式任命为止。Sheahan女士在私营和上市的国际制药和生命科学公司拥有20多年的经验,包括在Avillion、Perrigo和Elan Corporation担任高管,以及在Venn Life Sciences担任董事的非执行董事。在她的整个职业生涯中,她担任过重要的财务和其他管理职位,并在广泛的领域支持价值创造,包括支持神经学和免疫学适应症产品的开发、批准和推出。谢恩目前担任Avillion LLP的首席财务官,这是一家由私募股权支持的生命科学公司,专注于医药产品的共同开发和融资。在这一职位上,她还负责支持Avillion与跨国制药公司的合作伙伴关系。谢恩女士也是一名合格的特许会计师,曾在毕马威担任审计师。
B.补偿
董事、监事会成员和高级管理人员的薪酬
我们是一家外国私人发行人。因此,根据纳斯达克上市要求,我们遵守母国赔偿要求及其下的某些豁免,而不是纳斯达克赔偿要求。荷兰法律对支付给我们管理委员会或监事会成员的年度薪酬总额没有限制,前提是此类薪酬符合我们的薪酬政策。该等薪酬政策须经股东大会批准。监事会在适当遵守薪酬政策的情况下确定个别董事总经理的薪酬。有关董事总经理可参与的股份或股份权利形式的薪酬计划的建议须经股东大会批准。该建议必须至少列明授予董事总经理的股份或认购股份的权利的最高数目,以及授予或修订的标准。监事会成员的薪酬由股东大会确定。
关于截至2023年12月31日的年度,我们的董事总经理和监事会成员的薪酬,包括应计或支付给我们的董事总经理和监事会成员的实物福利,以个人身份显示如下。有关董事总经理及监事会成员薪酬的进一步详情,载于截至2023年12月31日及截至本年度的综合财务报表附注27。
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目录表
董事薪酬2023
监事会成员
2022年6月22日,在公司股东大会上,我们的股东批准了对监事会成员现金薪酬的修改。根据新的现金薪酬计划,监事会每位成员每年将获得20,000欧元(毛)的固定现金费用。自2023年财政年度起,监事会主席将获得每年15,000欧元(毛)的额外固定现金费用,监事会副主席将从2023财政年度起每年获得10,000欧元(毛)的额外固定现金费用。审计委员会主席将获得每年10,000欧元(毛)的额外固定现金费用,薪酬委员会主席将获得每年2,000欧元(毛)的额外固定现金费用。如果监事会成员只任职财政年度的一部分,应支付给该成员的上述固定现金费用将被调整,如果已经支付,该成员将按比例退还给我们。
| P. Schatz |
| A.布施 | F.奥恩斯科夫 |
| H.伯纳 |
| J·谢尔顿 | H. Friedrich |
| G.普雷恩 |
| E.苏埃特 |
| B.莫迪格 | M.谢汉 | |||||
(in(千欧元) | |||||||||||||||||||||
定期支付的赔偿金 |
| 35 |
| 30 | 20 | 22 | 20 | 20 | 20 | 20 | 19 | 18 | |||||||||
现金补偿总额 |
| 35 |
| 30 | 20 | 22 | 20 | 20 | 20 | 20 | 19 | 18 | |||||||||
2019年股权激励计划(1)(2) |
| 682 |
| 0 | 0 | 0 | 77 | 0 | 0 | 0 | 77 | 221 | |||||||||
以股份为基础的薪酬总额 | 682 | 0 | 0 | 0 | 77 | 0 | 0 | 0 | 77 | 221 |
(1) | 该金额代表根据IFRS 2的规定在2023年确认为费用的期权和RSU(定义见本文)奖励授予日期公允价值的部分。 |
(2) | 莫迪格先生、奥恩斯科夫先生、弗里德里希先生和布施先生于2023年辞去了职务。该公司确认的转回金额为62.6万欧元。 |
董事总经理
| K.斯特拉顿 |
| M.科埃戈 | P. Bauer(1) |
| ||
(in(千欧元) | |||||||
定期支付的赔偿金 |
| 684 | 516 | 241 | |||
奖金 |
| 1,010 | 315 | 112 | |||
离职福利 | — | — | — | ||||
现金补偿总额 |
| 1,694 |
| 831 |
| 353 | |
2019年股权激励计划(2) |
| 1,149 | 301 | 23 | |||
以股份为基础的薪酬总额 |
| 1,149 |
| 301 |
| 23 |
(1) | 2023年1月24日,彼得·鲍尔教授,医学博士被任命为临时董事总经理(首席医疗和基因组官以及Centogene N. V.管理委员会成员),直到他在公司下次股东大会上被正式任命为止。 |
(2) | 该金额指根据2019年计划(定义及讨论见下文)于2022年授出的受限制股份单位及购股权奖励于授出日期的公平值,并根据国际财务报告准则第2号的条文于2022年确认。 |
截至2023年12月31日止年度,我们基于绩效的薪酬计划如下。
2019年股权激励计划
为配合我们完成首次公开招股,我们已制定一项新的长期激励计划(“2019年计划”),旨在透过提升我们吸引、挽留及激励预期可为我们作出重要贡献的人士的能力,促进股东及其他持份者的利益。2019年计划规管我们首次公开招股完成后及完成后的股权及股权激励奖励的发行。根据2019年计划可能授出的普通股相关奖励(替代奖励除外)最高数目将不超过本公司紧随首次公开发售后已发行股本的13%。该最高数量已于2020年1月1日增加,并将于其后每个日历年的1月1日增加,增加的普通股数量相当于该日公司已发行股本的3%(或管理委员会或监事会确定的较低数量的普通股,在适当情况下,根据薪酬委员会的建议(视情况而定,如2019年计划所规定,统称为“委员会”)。于2022年11月1日,2019年计划经修订以反映下文“终止服务”所述的离职者安排。
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目录表
计划管理。2019年计划由委员会管理。
资格。2019年计划项下的奖励可授予我们的雇员、管理委员会及监事会成员、顾问或其他顾问。
奖项。2019年计划项下的奖励可以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励或上述各项的组合形式授出。委员会可将个人是否达到或符合业绩标准作为行使其奖励的权利的条件。
归属权。2019年计划项下奖励的归属条件由委员会厘定,并载于适用奖励文件。
终止服务。倘优秀离职者(定义见2019年计划)终止受雇或服务,所有已归属奖励将于委员会另行指定的六个月期间内根据其条款行使或清偿,而所有未归属奖励将自动注销,除非委员会另有决定。如果不良离职者(定义见2019年计划)终止雇用或服务,所有已归属和未归属的奖励将自动取消,无需赔偿。 根据适用于2020年9月11日至2020年11月25日期间授予的奖励的2019年计划的修订,除非委员会另有决定,否则如果优秀离职者终止雇用或服务,所有未归属的奖励将全数归属,而所有尚未行使或结算的已归属奖励必须根据在委员会规定的期限内完成其任期。倘该等奖励于该期间内未获行使或结算,则将自动注销而毋须作出赔偿。
控制权的变化。倘本公司的控制权发生变动(定义见二零一九年计划),与控制权变动相关的将被替代或交换为同等替代奖励的未行使奖励将被注销。除非委员会另有决定,否则就控制权变动而言并无替代或交换为同等替代奖励之未付奖励将即时归属及全数结算。
在截至2023年12月31日的一年中,我们的绩效薪酬计划如下:
Flemming Ornskov的股权期权(ESOP 2019)
关于他被任命为监事会成员,本公司与Flemming Ornskov先生签订了一项协议,根据该协议,Ornskov先生被授予总计396,522份期权,每一份期权代表着以相当于IPO价格的行使价收购一股普通股的权利,IPO当日的IPO价格为每股12.58欧元。
2020年12月18日,在公司股东特别大会上,股东批准根据2019年计划向Ornskov先生授予300,000个限制性股票单位(“RSU”),该计划取代了2019年员工持股计划,根据该计划,Ornskov先生将丧失根据该计划授予他的期权,以换取授予他的RSU。RSU将在十年后到期,将不受任何其他业绩标准的约束,将没有行使价格,并将以股票结算。至于已批出的回购单位,33%会即时转归,其余67%则会在批出日期后的每年10月1日分两次按年平均分期付款。2022年,30万个RSU全部落户和行使。
2022年员工、管理委员会和选定顾问的补助金
根据2019年计划,我们于2022年向雇员、管理委员会成员及选定顾问授出1,295,015个受限制股份单位。 除一项奖励仅按表现归属外,两项奖励将于本公司控制权变动时全数归属,所有其他上文所述奖励将于授出日期后每年分四批等额归属。 四项奖励将于终止后12个月内继续按相等数目的12个月分期归属,相等于原归属时间表项下一年分期的1/12。 在雇佣或服务终止的情况下,所有其他既得奖励将根据其条款行使或结算,所有未归属奖励将自动取消。此外,正如附注22所述,首席执行官和首席财务官就RSU协议的某些修订达成一致。
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目录表
下表显示了根据2019年计划授予管理委员会成员的2022年和截至2023年12月31日未偿还的期权和RSU,包括RSU协议商定的修改后的条款:
受益人 |
| 授予日期 |
| 用户数量:1 |
| 锻炼 |
| 数量: |
| 锻炼 |
| 截止日期: |
选项 | 价格(美元) | RSU | 价格(美元) | |||||||||
金·斯特拉顿 | 2022年2月1日 | — | — | 166,667 | — | 2032年2月1日 | ||||||
金·斯特拉顿 | 2022年2月1日 | — | — | 87,197 | 12 | 2032年2月1日 | ||||||
金·斯特拉顿 | 2022年2月1日 | — | — | 87,197 | 15 | 2032年2月1日 | ||||||
金·斯特拉顿 | 2023年6月12日 | — | — | 1,052,227 | 2033年6月12日 | |||||||
米格尔·科戈·里奥斯 | 2022年2月2日 | — | — | 30,995 | — | 2032年2月2日 | ||||||
米格尔·科戈·里奥斯 | 2022年5月27日 | — | — | 55,556 | — | 2032年5月27日 | ||||||
米格尔·科戈·里奥斯 | 2022年5月27日 | — | — | 29,066 | 12 | 2032年5月27日 | ||||||
米格尔·科戈·里奥斯 | 2022年5月27日 | — | — | 29,066 | 15 | 2032年5月27日 | ||||||
米格尔·科戈·里奥斯 | 2023年6月12日 | 443,628 | 2033年6月12日 | |||||||||
总计 |
| — |
|
|
| 1,981,599 |
|
|
|
有关该计划的更多详情,请参阅截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注22。
2023年监事会激励薪酬计划
在2022年6月22日的公司年度股东大会上,股东们批准了一项新的监事会成员激励性薪酬计划,旨在吸引和激励监事会成员。
根据该计划,监事会若干成员每年将获得2019年计划下本公司普通股的期权和RSU奖励,金额为140,000欧元乘以LTI系数。对于每一项奖励,RSU将占奖励价值的75%,而期权将占奖励价值的其余25%。LTI系数将是100%或更低,基于我们股票在相关财政年度12月31日之前的60个交易日期间的成交量加权平均股价。此外,监事会主席和副主席每人每年将分别获得价值105,000欧元和70,000欧元的额外奖励,乘以LTI系数;审计委员会主席和薪酬委员会主席每人每年将分别获得价值70,000欧元和14,000欧元的额外奖励,乘以LTI系数。奖励将追溯至上一财政年度,即本公司在该财政年度的年度账目审计后发放。关于2020财政年度,2021年的LTI系数被设定为100%,这导致Berndt Modig先生获得9,427个RSU,Jonathan Sheldon先生获得878个RSU。在同一方面,向莫迪格先生授予了4713份股票期权,向谢尔顿先生授予了439份股票期权,每一份股票期权的执行价为9.92美元。奖励将在授予日的每个相关周年日分成四个等额的年度分期付款,并将在本公司控制权发生变化时全数授予(前提是持有者在控制权变更日仍是合资格参与者)。奖励将在授予日期的十周年时到期,不受任何业绩标准的限制,将以股票形式结算。
与我们的首次公开募股有关,已于2021年6月24日年度股东大会上批准,向莫迪格先生授予了10,000份股票期权,作为特殊激励。这些期权的行使价为14美元,并将在授予日期后分四期平等归属。
有关2023年监事会激励薪酬计划的更多详情,请参阅截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注22。
C.董事会惯例
到期日
有关Centogene N.V.监事会和管理委员会成员本届任期届满的年份,请参阅“-A.董事和高级管理层”。
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目录表
服务协议
自首次公开招股完成后,我们已与本公司所有董事总经理及监事会成员订立服务协议。所有这些协议都规定了在某些最低聘用期之后的终止通知期,而且所有这些协议都包括限制性公约。
委员会
审计委员会
审计委员会由Mary Sheahan、Peer Schatz和Jonathan G.Sheldon组成,协助监事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外,审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。我们的监事会认定,Mary Sheahan、Peer Schatz和Jonathan G.Sheldon各自满足交易法规则10A-3中规定的“独立性”要求,Mary Sheahan有资格成为“美国证券交易委员会”规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的组成符合审计委员会的最佳做法规定。审计委员会受我们网站上的一份章程管辖。
审计委员会的职责包括:
● | 监督管理委员会以下事项:(I)与公司内部审计职能部门和荷兰独立审计师的关系,以及对建议和意见的遵守情况;(Ii)公司的资金;(Iii)公司对信息和通信技术的应用,包括与网络安全有关的风险;以及(Iv)公司的税务政策; |
● | 就公司内部审计负责人的任免提出建议; |
● | 审查和讨论公司内部审计职能的履行情况; |
● | 公司遵守适用的法律和法规要求; |
● | 公司行为准则、道德规范和其他内部政策的执行情况; |
● | 审查和讨论公司的审计计划,包括与荷兰独立审计师和内部审计部门一起审查和讨论; |
● | 审查和讨论审计结果的实质,包括(I)内部控制有效性方面的缺陷,(Ii)对公司风险状况有重大影响的调查结果和观察结果,以及(Iii)内部审计职能部门先前提出的建议的后续行动方面的失败; |
● | 至少每年收到荷兰独立审计师的正式书面声明,说明荷兰独立审计师与公司之间的所有关系,符合上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于荷兰独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求; |
● | 至少每年与荷兰独立审计师审查和讨论(I)公司审计计划的范围和重要性以及该审计计划中确定的公司年度财务报告的主要风险,(Ii)荷兰独立审计师对公司财务报表和管理层信函的审计结果和结果,以及(Iii)审计结果和遇到的任何问题或困难,包括对荷兰独立审计师活动范围或获取所需信息的限制,以及与公司管理层的重大分歧; |
● | 决定荷兰独立审计师是否以及如何参与公司财务报表以外的财务报告的内容和发布; |
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● | 解决管理层和荷兰独立审计师之间关于公司财务报告的分歧; |
● | 与荷兰独立审计师审查和讨论任何审计问题或困难以及公司管理层对此的反应,包括荷兰独立审计师根据既定审计标准必须与审计委员会讨论的事项,例如(1)对荷兰独立审计师的活动范围或获取所需信息的限制,(2)荷兰独立审计师注意到或提议但被“通过”的会计调整(作为无关紧要的或其他方面的),(3)审计小组与审计事务所国家办公室之间就聘用所提出的审计或会计问题进行的沟通,以及(4)荷兰独立审计师发出或拟发出的管理或内部控制信件; |
● | 酌情与管理委员会、首席执行官和首席财务官审查和讨论内部控制的设计和运作的有效性,包括内部控制中发现的重大缺陷、缺陷或重大弱点,以及对内部控制进行的重大变更和计划的重大改进; |
● | 根据《证券法》、《交易法》及其相关规则的要求,协助公司准备将披露内容纳入公司的适用文件; |
● | 就荷兰独立审计师的任命(重新)任命或解聘向管理委员会提供咨询意见(包括根据适用法律的要求确认和评估审计参与组中审计合伙人的轮换),并准备为此目的挑选荷兰独立审计师; |
● | 审查和讨论荷兰独立审计师的聘用条款,以审计公司的财务报表,编制或发布审计报告,或执行其他审计、审查或证明服务,包括审计范围、适用的重要性标准,并促使公司支付审计委员会批准的荷兰独立审计师的薪酬; |
● | 聘请审计委员会认为必要或适当的独立法律、会计和其他顾问以履行其职责,包括促使公司在不采取进一步行动的情况下支付审计委员会批准的该等顾问的合理薪酬; |
● | 致使公司在不采取进一步行动的情况下,支付审计委员会履行职责所必需或适当的一般行政费用; |
● | 准备审计委员会报告,说明美国证券交易委员会规则要求包括在公司的年度委托书中(如果和何时公司将受到这些规则的约束); |
● | 制定公司聘用荷兰独立审计师现任或前任雇员的政策; |
● | 建立程序,以便(I)接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及(Ii)处理公司员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的关切; |
● | 审查涉及管理层或监事会成员的潜在利益冲突,包括他们是否可以参与决策过程中对可能存在冲突的任何问题的审议;以及 |
● | 制定并向监事会推荐公司的关联人交易政策。 |
薪酬委员会
薪酬委员会由休伯特·伯纳、吉多·普雷恩和埃里克·索伊特组成。薪酬委员会协助监事会确定高管以及管理委员会和监事会成员的薪酬。我们的薪酬委员会的组成符合DCGC的最佳做法规定。
135
目录表
薪酬委员会的职责包括:
● | 全面审查和评估公司的薪酬政策和福利政策,包括审查和建议公司经监事会批准的激励性薪酬和股权计划,以及首席执行官和公司其他高管的薪酬 |
● | 向监事会提交有关改变公司薪酬政策的建议; |
● | 向监事会提交关于个别董事总经理和公司其他高管薪酬的建议,至少包括(I)薪酬结构,(Ii)固定和可变薪酬部分的金额,(Iii)适用的业绩标准,(Iv)已经进行的情景分析,(V)公司同行组内的薪酬比率,(Vi)任何董事总经理董事对其自身薪酬金额和结构的意见,以及(Vii)如果管理委员会或薪酬委员会认为合适,任何执行干事对其自身薪酬数额和结构的意见; |
● | 向监事会提出关于监事会成员个人报酬的建议; |
● | 审查和评估公司薪酬政策和做法产生的风险,以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响; |
● | 编制公司提交监事会的薪酬报告; |
● | 编制美国证券交易委员会规则或任何其他监管机构规则要求的薪酬委员会报告;以及 |
● | 保留薪酬委员会认为履行其职责所需或适当的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,包括委任该等顾问、法律顾问或顾问,以及有权使本公司在未经进一步批准的情况下,以公司资金支付经薪酬委员会批准的该等顾问、法律顾问或顾问的合理薪酬,但条件是:(I)在保留或取得该顾问、律师或顾问的意见时,除内部法律顾问外,薪酬委员会应考虑适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则所要求的影响独立性的因素,并且(Ii)薪酬委员会将负责监督任何此类顾问、律师或顾问的工作。 |
根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定,薪酬委员会成员的独立性标准更高,包括禁止从我们那里收取标准董事费用以外的任何赔偿。在纳斯达克的上市规定许可下,我们已选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(D)条,该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会受我们网站上的一份章程管辖。
提名及企业管治委员会
提名和公司治理委员会由埃里克·索伊特、佩尔·沙茨、吉多·普雷恩和休伯特·伯纳组成。提名及公司管治委员会协助我们的监事会物色合资格成为我们管理委员会或监事会成员的人士,以符合我们所确立的标准,并协助我们制定商业行为及道德守则。我们的提名和企业管治委员会的组成符合DCGC的最佳做法规定。
提名及企业管治委员会的职责包括:
● | 制定董事总经理和监事会成员的选拔标准和聘任程序; |
● | 审查管理委员会和监事会的规模和组成,并就监事会的组成提出建议; |
● | 就监事会成员独立性的确定向监事会提出建议; |
136
目录表
● | 审查个别董事总经理和监事会成员的运作情况,并向监事会报告审查情况; |
● | 拟定董事总经理和监事会成员的换届方案; |
● | 提出(连任)董事总经理和监事会成员的建议; |
● | 监督管理委员会关于公司高管的遴选标准和任命程序的政策; |
● | 监督管理委员会和监事会的自我评估,以确定其及其委员会是否有效运作;以及 |
● | 制定并向管理委员会建议行为和道德守则,监督行为和道德守则的遵守情况,包括至少每年审查和重新评估行为和道德守则的充分性,并向管理委员会建议任何拟议的改变。 |
在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们已选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(E)条,该规则要求董事对董事的提名进行独立监督。提名和公司治理委员会受我们网站上提供的章程管辖。
D.员工
截至2023年12月31日,我们雇用了来自61个国家的约493名高素质人员(包括顾问)。我们所有的员工都从事运营、销售、研发或企业和其他支持职能。我们的员工均不受集体谈判协议的保护。下表按职能和地区提供了截至2023年12月31日我们全职同等员工的详细信息:
| 截至2010年12月1日 | |
2023年12月31日 | ||
诊断操作 |
| 214 |
制药业务 |
| 29 |
销售和市场营销 |
| 60 |
医药企业的发展 |
| 18 |
研究与开发 |
| 40 |
公司和其他辅助职能 |
| 132 |
员工总数(包括顾问和学徒) |
| 493 |
| 截至2010年12月1日 | |
2023年12月31日 | ||
德国 |
| 363 |
美国 |
| 10 |
印度 |
| 11 |
顾问(主要位于欧洲、亚洲、中东和拉丁美洲) |
| 109 |
员工总数(包括顾问和学徒) |
| 493 |
E.股份所有权
见“第7项。大股东及关联交易-A。大股东”。
137
目录表
项目7. 大股东与关联交易
A.大股东
截至本年度报告之日,我们的法定股本为9,480,000欧元,包括79,000,000股普通股,每股面值0.12欧元。 我们的每一股普通股都赋予其持有人一票的权利。下表列出了截至本年度报告之日与我们普通股实际所有权相关的信息:
● | 我们所知的实益拥有我们5%或以上已发行股份的每个人或一组关联人; |
● | 我们管理委员会和监事会的每位成员;以及 |
● | 我们的管理委员会和监事会全体成员 |
用户数量:1 |
| ||||
普通股 |
| ||||
实益拥有 |
| ||||
股东 |
| 数 |
| 百分比 |
|
>5%股东: | |||||
DPE Deutsche Private Equity GmbH附属实体(1) |
| 7,739,658 |
| 26.7 | % |
凯雷创投基金II S.C.Sp(2) |
| 4,261,460 |
| 14.7 | % |
TVM生命科学创新I,L.P.附属实体(3) |
| 3,982,777 |
| 13.7 | % |
铂金资产管理有限公司(4) |
| 2,376,442 |
| 8.2 | % |
管理委员会成员和主要官员: |
|
|
|
| |
金·斯特拉顿 | 348,322 | 1.2 | % | ||
米格尔·科戈·里奥斯 | 139,329 |
| 0.5 | % | |
彼得·鲍尔 | 22,897 |
| 0.1 | % | |
监事会成员: |
|
|
|
| |
Guido Prehn(7) |
| 7,739,658 |
| 26.7 | % |
埃里克·苏伊特(8) |
| 4,261,460 |
| 14.7 | % |
休伯特·伯纳(5) |
| 3,982,777 |
| 13.7 | % |
霍尔格·弗里德里希(6) |
| 350,145 |
| 1.2 | % |
弗莱明·奥恩斯科夫 |
| 300,000 |
| 1.0 | % |
Peer Schatz(9) |
| 100,000 |
| 0.3 | % |
* 不到1%的所有权。
(一) 由与DPEDeutschePrivateEquityGmbH有关联的实体持有的7,739,658股普通股包括(a)由DPEDeutschlandIIAGmbH & Co. KG(“DPEIIA”)持有的5,086,022股普通股及(b)由DPEDeutschlandIIBGmbH & Co. KG(“DPEIIB”)持有的2,653,636股普通股。DPE Deutsche Private Equity GmbH为DPE II A及DPE II B的管理有限合伙人,并可被视为实益拥有该等实体所持有的普通股,但放弃实益拥有该等股份。Marc Thiery先生为DPEDeutsche Private Equity GmbH之董事总经理,并全权投票表决DPEDeutsche Private Equity GmbH实益拥有之普通股。Guido Prehn对DPE Deutsche Private Equity GmbH实益拥有的普通股拥有决策权,但放弃该等股份的实益拥有权。DPE Deutsche Private Equity GmbH、DPE II A和DPE II B的地址为Ludwigstrasse 7,80539 Munich,Germany。
(二) Careventures Fund II S.C.Sp(“Careventures II”)由其普通合伙人Careventures Fund II GP Sarl(“普通合伙人”)管理,而Eric Souêtre作为普通合伙人的创始人及股东,参与股东有关普通合伙人的集体决策。Careventures II和普通合伙人的注册地址为42-44,Avenue de la Gare,1610 Luxembourg,Luxembourg。
(3)目前,TVM生命科学创新I,L.P.关联实体持有的3,982,777股普通股包括(A)TVM生命科学创新I,L.P.持有的1,632,606股普通股,以及(B)TVM生命科学创新II SCSp持有的2,350,171股普通股。TVM生命科学创新I,L.P.持有的投资的治理、投资策略及决策由TVM生命科学创新I,L.P.有限公司指导,该公司的董事为Reshentha Beeby,Hubert Birner及Gary Leatt,彼等拥有投票权,投票由TVM生命科学创新I,L.P.实益拥有的普通股。因此,各自可被视为实益拥有由TVM生命科学创新I,L.P.实益拥有的股份。蒙特雷亚尔(魁北克)和H3B 1R1,加拿大。关于TVM生命科学创新II持有的投资的治理、投资战略和决策过程。董事为Monica Morsch、Ganash Lokanaten和Jens Hoellermann,他们分享了对TVM生命科学创新II和SCSp实益拥有的普通股的投票权。因此,各自可能被视为实益拥有TVM生命科学创新II和SCSp实益拥有的股份。TVM生命科学创新II和SCSP的地址是卢海默8街,L-1748年,卢森堡大公国塞宁格堡。
(4) | Platinum Investment Management Limited(“Platinum”)是一家总部位于澳大利亚悉尼的投资咨询公司,由Kerr Neilson和Andrew Clifford于1994年创立。Platinum是Platinum Asset Management Limited(ABN 13 050 064 287)的全资子公司,该公司在澳大利亚证券交易所上市。该公司面向散户和机构投资者。白金的地址是Level 8,7 Macquarie Place,Sydney NSW 2000,Australia。 |
138
目录表
(五) Hubert Birner透过间接拥有TVM Life Science Innovation I,L.P及TVM Life Science Innovation II(GP)S.à r.l.之权益而实益拥有普通股。
(六) 普通股由CCG-Commercial Coordination Germany GmbH持有,并由Holger Friedrich实益拥有。CCG-Commercial Coordination Germany GmbH的地址是Mauerstraße 78,10117 Berlin,Germany。
(七) Guido Prehn对DPE Deutsche Private Equity GmbH实益拥有的普通股拥有决策权,但放弃该等股份的实益拥有权。
(八) Eric Souêtre透过间接拥有Careventures Fund权益而实益拥有普通股。
(9) | 25,100股普通股由PS Capital Management GmbH持有,并由Peer Schatz实益拥有。 |
我们的每一位股东每普通股有一票投票权。我们股票的持有者没有不同于其他股票持有者的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
我们的普通股通过存管信托公司(“DTC”)提供的簿记系统持有,并以Cede & Co.的名义登记在股东名册上,作为DTC的提名人因此,我们不知道我们的实益拥有人的身份,他们持有的普通股数量,也不知道这些实益拥有人居住在哪里。
B.关联方交易
以下是我们自2023年1月1日以来与我们的任何高级管理人员、董事和超过5%的有投票权证券的持有人,或任何上述人士的直系亲属达成的关联方交易的描述。
涉及我们监事会成员、管理委员会成员和其他关联方的交易
该公司从一家与监事会成员有关的实体购买了用于基因检测的用品。总计81.2万欧元的费用计入与董事会成员任职期间有关的损益。
截至2023年12月31日止年度,与监事会成员有关的实体的基因检测服务表现并无收入于损益中确认。
在截至2023年12月31日的年度内,Dr Bauer GmbH向CNTG GmbH重新计入了与Covid相关的成本,金额为236k欧元。因此,截至2023年12月31日,该公司确认净头寸为80000欧元,该负债已于2024年全额偿还。
于二零二二年一月三十一日(“截止日期”),本公司、Centogene GmbH、CentoSafe B.V.及Centogene US,LLC(合称“借款人”)与Oxford Finance LLC及不时订立贷款及抵押协议的其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)及作为自身及贷款人的抵押品代理人(“代理人”)的牛津订立贷款及抵押协议。根据贷款安排发放的贷款按月支付利息,年利率为7.93%,另加CME Group Benchmark Administration Limited公布的1个月CME期限SOFR参考利率。
2022年7月28日,我们修订了贷款和担保协议,扩大了允许负债和允许留置权的范围(各自定义如下)。2023年4月30日,我们第二次修订了《贷款与担保协议》(《第二修正案》),允许(I)比其他规定推迟30天交付截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表,以及(Ii)我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。第二修正案引入新要求,规定(I)吾等于进行第一笔新业务发展或融资交易时,预付贷款及抵押协议项下任何金额为500万美元的未偿还贷款(每宗个案另加费用、利息及开支,根据贷款及抵押协议的条款),及(Ii)吾等在抵押品账户中维持至少910万欧元的无限制现金存款,但须受牛津根据贷款及抵押协议授予的完善抵押权益所规限。
2023年10月26日签署了一项新的修正案。这第三项修订修改了现有的要求,即(I)降低利率,利率从原来的7.93%降至6.15%,(Ii)延长了到期日,(Iii)取消了500万美元的预付款,(Iv)取消了持有910万欧元不受限制的要求
139
目录表
一旦合资企业(见合资企业协议,附注1)成立并签署附属协议,即可支付现金。
2023年6月26日,本公司与根据沙特阿拉伯法律成立的封闭式股份公司PIC或Lifera以及位于利雅得的公共投资基金(PIF)的全资子公司--PIC或Lifera,于2023年6月26日签订合资协议(“合资协议”),以根据沙特阿拉伯法律成立合资公司。根据合资协议,创始资本将由太平洋投资公司提供80%(80,000,000里亚尔),由公司提供20%(20,000,000里亚尔),并将用于资助业务运营,包括在沙特阿拉伯建立一个实验室能力中心(“KSA”)。该协议于2023年10月23日修订,改变了成立合资企业所需的步骤。
随后,2023年10月26日签署了一项可转换贷款协议。2023年10月30日从太平洋投资公司收到了3000万美元的现金。根据合资协议,并在符合协议所载条款及条件的情况下,本公司及太平洋投资公司同意于沙特阿拉伯王国成立一家有限责任公司(“合营公司”)。该协议的条款还包括与2023年11月27日签署的技术转让和知识产权许可协议、咨询协议和实验室服务协议有关的附属协议。2023年11月19日,基因创新有限公司(“合资公司”)正式成立,是一家根据沙特阿拉伯王国法律成立的有限责任公司。作为可转换贷款协议的结果,公司向首席财务官和首席执行官发放了增资红利(详情见财务报表附注22)。
保险和赔偿协议
我们现任和未来的董事总经理和监事会成员(以及我们管理委员会指定的其他高级管理人员或员工)享有我们公司章程中的赔偿条款的好处。除某些例外情况外,这些条文赋予受保障人士追讨款项的权利,包括但不限于诉讼费用,以及他们因履行职责时的作为或不作为而被勒令支付的任何损害赔偿。特别是,对于被确定为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为,无权获得赔偿。此外,我们还与董事总经理和监事会成员签订了协议,在法律允许的最大程度上保障他们免受费用和债务的影响。除某些例外情况外,这些协议还规定赔偿相关费用,除其他外,包括律师费、判决、罚金、罚款和这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。除上述赔偿外,我们还为董事和监事会成员提供董事和高级管理人员责任保险。
注册权协议
关于于2019年11月12日结束的首次公开发售,吾等与若干现有股东订立登记权协议,根据协议,吾等同意在某些情况下提交登记声明,以登记该等持有人所持股份的转售,但须受若干例外情况所限,并在该等股份的某些公开发售中进行合作。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易,但附属公司购买的股票除外。有关更多细节,请参阅我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中作为我们注册声明的附件4.1的注册权协议表格。2020年6月18日,注册权协议根据其条款进行了修订。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”,其中载有我们根据“国际财务报告准则”编制的经审计财务报表。
140
目录表
法律诉讼
赛诺菲已经向欧洲专利局提起了针对‘725专利的反对诉讼,’725专利是我们拥有的一项与我们的高谢病生物标记物相关的欧洲专利。欧洲专利局的反对程序对‘725专利的全部专利性提出了质疑。欧洲专利局在2020年2月4日的口头程序中一审驳回了反对意见。赛诺菲已对反对派的决定提出上诉。欧洲专利局上诉委员会于2023年9月26日撤销了该专利。这一决定不能再上诉,因此是最终决定。没有进一步的法律补救措施可用。欧洲专利的无效大概不会或只是轻微地损害我们目前的业务。
2021年4月15日,赛诺菲向欧洲专利局提起了针对EP 3,318,881(“‘881专利”)的反对诉讼,这是我们拥有的一项与我们的高谢病生物标记物相关的欧洲专利。关于欧洲专利的口头诉讼于2022年5月4日在欧洲专利局的反对部进行。欧洲专利局反对部(作为一审)在口头诉讼中决定以修改后的形式维持该专利。赛诺菲已对反对派的决定提出上诉。我们还对反对派的决定提出了上诉。上诉委员会定于2024年11月18日进行口头上诉程序。‘881专利仍可能被全部或部分撤销或以修改后的、也是进一步有限的形式保留,这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关知识产权相关风险的更多信息,包括本异议程序,请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的知识产权风险”。
2016年5月,我们接到乌得勒支医疗中心大学(“UMCU”)的书面通知,已向UMCU提出索赔,称我们应UMCU的要求进行了一项产前诊断测试,但未能确定患者存在的特定突变。2018年10月1日,UMCU和Neon承保有限公司在德国罗斯托克(Landgericht Rostock)地区法院向我们提起诉讼,要求我们赔偿损失,声称我们在进行检测时的疏忽导致了患者的误诊。通过这一行动,UMCU正在寻求赔偿因据称的误诊而造成的补偿性损害。根据2018年11月8日的法院命令,罗斯托克地区法院将争议金额定为88万欧元,并启动了针对该公司的书面初步诉讼。2018年11月12日,我们向罗斯托克地区法院提交了一份通知,表示我们打算对索赔进行抗辩。2019年1月3日,我们提交了驳回动议,其中我们否认了索赔的是非曲直。UMCU和霓虹灯承销有限公司于2019年3月15日以回复声明回应了这项动议,自那以来,双方向法院提交了几份文件,阐述了他们的论点。根据2019年6月3日的命令,罗斯托克地区法院提供了第一组问题,由一名专家证人回答。应法院的请求,波恩大学遗传研究所的董事建议任命亚琛大学的一名人类遗传学教授为本案的专家证人。我们同意这样的建议。截至2020年12月31日,争议金额为130万欧元。由于前一名法官生病,这件事被指派给一名新法官,任命推荐的专家证人的决定仍在等待中。自那以后,法院接洽了几名潜在的专家,但最终因可能存在偏见而拒绝准备专家证人报告。在日期为2022年2月4日的信中,法院指定了一名专家证人准备一份陈述,并于2022年7月4日提交给法庭。UMCU和Centogene有四周的时间对证人报告做出回应。根据专家证人报告双方的意见,法院要求专家证人在另一份报告中回答额外的问题。法院将第一次法庭听证会的日期定为2023年11月15日。此外,法院目前根据原告提出的所称损害赔偿请求,初步将争议金额定为130万欧元。法院发表了初步声明,表示将驳回此案。法院于2024年2月2日做出裁决。它说,索赔被驳回,索赔人应按同等份额承担费用。判决可以对数额为应执行金额的110%的担保暂时强制执行。争议金额定为1,300,000欧元。原告确实有机会对判决提出上诉。
关于与责任索赔有关的风险的更多信息,包括本诉讼程序,见“项目3.关键信息--D。风险因素-我们可能会受到重大产品责任或专业责任索赔的影响,这些索赔可能超出我们的资源范围。
股利与股利政策
根据荷兰法律,我们只能从我们的准备金中支付股息和其他分配,前提是我们的股东权益(本征性变应原)超过已缴入股本和催缴股本的总和,以及根据荷兰法律或我们的公司章程以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后,我们必须保持的准备金的总和,从该股东大会看起来允许进行这种股息分配。受这些限制的限制,未来从我们的储备中支付股息或其他分配的任何决定将由我们的管理委员会在我们监事会的批准下酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的运营结果、财务状况、现金需求、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们认为相关的其他因素。我们还没有就未来的股息采取正式的股息政策。我们将来可能会采取这样的政策,在这种情况下,我们打算要么
141
目录表
将此类政策的讨论列入我们年度股东大会的议程,与DCGC一致,或在我们的法定年度报告中披露与DCGC在这方面的偏离。
根据我们的组织章程,我们的管理委员会可以决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润加入我们的准备金。在保留任何该等利润后,任何剩余利润将根据本公司管理委员会的建议,并经本公司监事会批准,在荷兰法律适用的限制下分配给本公司的普通股,供股东大会支配。在符合荷兰法律的某些要求和适用限制的情况下,经本公司监事会批准,本公司管理层可在未经本公司股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息和其他分派应不迟于我方确定的日期支付。对股息及其他分派的索偿,自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者,将会失效,而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).
B.重大变化
除本年报披露外,自2023年12月31日以来,我们的业务没有发生其他重大变化。
第9项.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股每股面值0.12欧元,自2019年11月7日起在纳斯达克上交易,交易代码为“CNTG”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
有关我们公开交易的普通股的描述,请参阅“-A”。提供和上市详情”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项:补充信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们通过引用将我们的公司章程纳入本年度报告中,作为2019年10月28日向SEC提交的第1号修正案(文件编号333-234177)的附件3.1。该描述列出了我们目前有效的公司章程官方荷兰语版本的英文翻译。我们还通过引用将以下部分纳入本年度报告
142
目录表
我们于2020年7月7日向SEC提交的F-1注册声明(文件编号333-239735)中包含“股本描述和公司章程”。
C.材料合同
郡/武田
根据最初于2015年1月签订的全球主服务协议(随后于2019年12月修订并进一步延长),我们与Shire International GmbH(“Shire”)(现为Takeda Pharmaceutical Company Limited的子公司)达成战略合作,与Shire Pharmaceuticals Ireland Ltd最初于2013年12月签订的供应协议,随后于2019年12月修订并进一步延长,以及分别与Shire签订的两项项目服务协议,各如下所述。
全球主服务协议
根据与Shire International GmbH的母公司武田药品工业株式会社签订的全球主服务协议,我们为武田及其附属公司提供诊断服务。武田为Morbus Fabry、Morbus Gaucher、Morbus Hunter、Mps1、MPS2、Mps3、MPS4、MPS6和MPS7进行不限次数的诊断测试,并向我们支付年费。其中一些疾病的检测在达到最低数量门槛后,有资格获得武田的增量付款。根据2019年12月的修正案和2021年3月的最新修正案,提高了向我们支付的年费,并取消了一些疾病检测的最低数量门槛。2021年12月,我们与武田将我们的全球主服务协议延长至2023年3月,并于2024年2月再次这样做-将全球主服务协议延长至2026年3月。这种持续的伙伴关系使我们能够继续诊断和连接全球罕见疾病患者。
供应协议
根据与武田的供应协议,我们开发、制造和供应定制的CentoCard滤卡和套件,供武田要求在大约50个国家使用。这些工具包是特定于语言的,包括一张过滤器卡,上面有所要求的患者/临床医生信息、写有自我地址和标签的信封、条形码/跟踪贴纸、知情同意书和说明。付款按固定和可变费率计算,包括每个新设计的语言专用工具包的固定费率以及相关的存储和质量控制费。然后,套件将根据数量按不同的费率计费,并满足最低订单要求。我们授予武田及其附属公司非独家许可,可以根据协议使用我们现有的套件或这些定制开发的套件中的任何知识产权,以分发和提供套件。供应协议已与全球主服务协议的延期一起延长。
项目服务协议
我们还与Shire签订了一项项目服务协议,日期为2018年3月,Shire现在是武田的子公司,共同研究基于HAE DBS的诊断测试筛查算法。根据协议,所有费用都将由武田支付。我们和武田已经授予对方有限的权利,可以使用彼此的数据和与此类测试和筛选相关的知识产权,仅用于根据协议进行研究的目的。根据协议达成的任何后续研究成果和发明将由我们和武田共同拥有,武田有权在我们交付研究报告后六个月内与我们谈判,以商业合理的条款购买我们对任何研究成果或发明的所有权或许可。这项研究于2022年4月完成。
2019年7月,我们与Shire(现为武田的子公司)签订了一项合作研究协议,涉及HAE Kininogen分析质谱学测试和筛选。我们和武田相互授予有限的权利,可以使用彼此的数据和与此类测试和筛选相关的知识产权,仅用于根据协议进行研究的目的。根据协议达成的任何后续研究成果和发明将由我们和武田共同拥有,武田拥有独家权利,在我们的研究报告交付后六个月内,以商业合理的条款与我们谈判购买任何该等研究成果或发明的所有权或许可。协议中描述的这个项目由武田提供资金,并于2022年敲定。
143
目录表
德纳利
关于患者招募活动和实验室服务的总协议和工作说明2.
2018年,我们与Denali治疗公司进行了战略合作,有针对性地在全球范围内识别LRRK2基因变异的PD患者。这项合作被称为罗斯托克国际帕金森氏病研究(ROPAD)。2022年12月,SOW修正案签署,延长了这项研究,以便在接下来的几年里每月招募更多的患者并进行基因测试。根据已经招募和基因测试的12,500多名参与者的初步调查结果,这项研究现在将把重点放在10个国家的48个地点,包括阿根廷、比利时、巴西、德国、以色列、意大利、葡萄牙、西班牙、英国和美国。德纳利将向我们报销开展ROPAD研究活动的实际成本,包括检测试剂盒、基因分型、Centogene在全时全时基础上的劳动力、调查员成本等。我们已经向德纳利授予了非独家的免版税、不可撤销、可转让的许可证,时间和目的不受限制。使用(但不披露)我们的数据用于其自身关于帕金森氏症的研究和开发目的。
其他重要合同
于二零二二年一月三十一日(“截止日期”),本公司、Centogene GmbH、CentoSafe B.V.及Centogene US,LLC(合称“借款人”)与Oxford Finance LLC及不时订立贷款及抵押协议的其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)及作为自身及贷款人的抵押品代理人(“代理人”)的牛津订立贷款及抵押协议。本合同随后于2022年7月28日、2023年4月30日和2023年10月26日进行了修改。有关详情,请参阅财务报表附注21。
于2023年6月26日,本公司与医药投资公司(“PIC”或“Lifera”)订立日期为2023年6月26日的合资协议(“合资协议”)。有关详情,请参阅财务报表中的附注1。
随后,2023年10月26日签署了一项可转换贷款协议。2023年10月30日从太平洋投资公司收到了3000万美元的现金。有关详情,请参阅财务报表附注21。作为可转换贷款协议的结果,公司向首席财务官和首席执行官发放了增资奖金。有关详情,请参阅财务报表附注22。
D.外汇管制
根据荷兰法律,没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制,但须受制裁和措施的适用限制,包括根据欧洲联盟《1977年制裁法》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似的规则,并规定,在某些情况下,这种红利或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求向其报告,以便进行统计。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。
然而,我们在一些国家存在,并可能在其他地方,受到对现金流动和外汇兑换的严格限制,这限制了我们在全球业务中使用这些现金的能力。我们还面临着从我们的主要制药合作伙伴或客户那里收取应付给我们的款项的风险,这些合作伙伴或客户位于某些地理区域,受到外币或国际货币管制。随着我们继续进行地理扩张,这种风险可能会增加。特别是,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们分别来自中东地区总收入的42.7%和41.9%。某些中东经济体在将资金转移到国外并将当地货币兑换成欧元的能力方面已经采用或受到国际限制。这可能会增加我们的成本,并限制我们将当地货币兑换成欧元和将资金转移到某些国家之外的能力。任何短缺或限制都可能阻碍我们将这些货币兑换成欧元和转移资金的能力,包括支付我们未偿债务的股息或利息或本金。
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目录表
E.税收
以下摘要包含对购买、拥有和处置普通股所产生的某些美国联邦、荷兰和德国所得税后果的描述,但它并不是对可能与购买普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以美国税法及其法规、荷兰税法及其法规、德国税法及其法规为基础,自本摘要之日起可予更改。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下是美国联邦所得税对持有和处置我们普通股的美国持有者的重大影响的描述,如下所述。它没有列出可能与特定个人拥有或处置我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本节仅适用于持有我们的普通股作为资本资产以缴纳美国联邦所得税的美国持有者。此外,它没有列出根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税收后果、被称为联邦医疗保险缴费税的法典条款的潜在应用以及适用于受特殊规则约束的美国人的税收后果,例如:
● | 某些金融机构; |
● | 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者; |
● | 作为套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人,或者就我们的普通股进行推定出售的人; |
● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
● | 通过实体,例如合伙企业、S公司,在每种情况下都是“被忽视的实体”; |
● | 免税实体,“个人退休账户”或“罗斯IRA”; |
● | 根据行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们普通股的人员; |
● | 拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值);或 |
● | 与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有我们普通股的人。 |
如果就美国联邦所得税目的而言被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业的美国联邦所得税待遇将取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本节以1986年经修订的《国税法》(“法典”)、行政公告、司法裁决、最后的、临时的和拟议的财政条例以及德国和美国之间的所得税条约(“条约”)为基础,所有这些都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。
“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言,是我们普通股的实益所有人,并且:
● | 在美国居住的公民或个人; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
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目录表
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
这种讨论的前提是,我们只作为德国纳税居民的立场得到尊重。如果我们也被视为荷兰税务居民,美国持有者应就可能出现的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法或任何美国联邦税法的影响
所得税法(如美国联邦遗产法或赠与税法)。美国持股人应就持有和处置普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问,除非下文特别说明,本摘要不讨论适用的纳税申报要求。
分派的课税
这一讨论将在“被动型外国投资公司规则“下面。
在我们普通股上进行的现金或其他财产(如果有的话)的分配,除了我们普通股的某些按比例分配外,将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。只要我们的普通股继续在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场上市,或者我们有资格享受本条约规定的福利,受适用的限制(取决于美国持有人的特殊情况),支付给某些非公司美国持有人的股息就有资格作为“合格股息收入”纳税,这一税率适用于长期资本利得。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息金额将包括我们就德国所得税预扣的任何金额。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司可获得的股息扣减。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论当时支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将是美国持有者的外国收入。从我们普通股的股息中扣缴的德国所得税,税率不超过条约规定的税率,将有资格从美国持有者的美国联邦所得税债务中获得抵免。德国扣缴的税款超过条约规定的适用税率或根据德国税法可退还的税款将没有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定的情况下外国税收的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除非美国税,包括任何德国所得税,而不是申请外国税收抵免。选择扣除非美国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税。如果荷兰所得税被扣留在支付给美国持有者的股息中,美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问,了解这种荷兰所得税在他们的美国联邦所得税负债中的信用或扣减。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们普通股有关的某些因素--如果我们真的支付股息,我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款。”
出售或以其他方式处置普通股
这一讨论将在“《被动型外商投资公司规则》下面。
在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有者持有我们的普通股超过一年,则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。任何收益或损失一般都将被视为美国来源的收益或损失。对于美国联邦所得税而言,德国对处置收益(如果有的话)的税收通常不能抵扣或抵扣。资本损失的扣除是有限制的。
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目录表
被动型外国投资公司规则
根据守则,我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司(“PFIC”),在任何课税年度内,在对我们的子公司实施某些“前瞻性”规则后,如果(I)我们的总收入的75%或更多由“被动收入”组成,或(Ii)我们的资产的平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言,吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例,并直接收取其按比例收取的收入份额。除其他外,被动收入包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常是一种与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。
基于我们目前的业务和收入和资产的构成,以及对我们资产价值的某些估计,尽管不是毫无疑问的,我们不相信我们在2024纳税年度是PFIC。然而,不能保证美国国税局会同意我们的结论。此外,我们是否会在2024年或未来任何课税年度成为PFIC是不确定的,因为除其他外,(I)我们目前拥有并预计将继续拥有大量被动资产,包括现金,(Ii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的价值,包括我们的商誉和其他无形资产,是不确定的,可能会随着时间的推移而大幅变化(并且可能在很大程度上根据我们的市值来确定,市值已经并可能继续不稳定),以及(Iii)我们的收入构成可能随着时间的推移而大幅变化。因此,我们不能保证在任何课税年度内,我们都不会成为私人投资公司。例如,如果我们筹集更多现金,或者如果我们的市值继续下降或波动(我们的资产价值在一定程度上是根据我们的市值确定的),那么我们可能在2024年成为PFIC的风险很大,这取决于我们2024年的资产构成和平均价值(这要到2024年之后才能确定)。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且它拥有股权的任何实体也是PFIC(“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦所得税,在每种情况下,就像美国持有人直接持有此类股份一样。即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。
一般而言,如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有者没有及时做出按市值计价的选择,如下所述),美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)我们的普通股时确认的收益将在美国持有者持有我们普通股的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税,而分配给该课税年度的款额将被征收相当于递延利息费用的附加税。此外,如果美国持股人在任何纳税年度收到的普通股分派超过之前三个纳税年度或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%,则超出的分派将按照上文所述收益的相同方式征税。如果在任何课税年度内,我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC,则在美国持有人拥有普通股的随后所有年度内,我们将继续被视为该美国持有人的PFIC,即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求,除非美国持有人根据适用的财政部法规对我们的普通股做出有效的“视为出售选择”(并支付因该选择而产生的任何税款)。
如果我们在任何课税年度都是PFIC,美国持有者可以通过及时对我们的普通股进行按市值计价的选择来规避上一段中描述的不利规则,前提是我们的普通股是“可销售的”。如果我们的普通股在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上“定期交易”,我们的普通股将是可交易的。纳斯达克是一个有资格达到这一目的的交易所,但不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市,或在任何时期内它们将定期交易。如果美国持有者做出按市值计价的选择,它将把我们普通股在每个纳税年度结束时超过其调整后纳税基础的公允市场价值的任何超额部分确认为普通收入,并将就我们普通股的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因按市场计价选择而包括的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的纳税年度,在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市场计价选举产生的收入净额,任何超出的部分将被视为资本损失)。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否可以获得和是否适宜
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目录表
在他们的特殊情况下进行按市值计价的选举。特别是,鉴于我们可能有较低级别的PFIC,美国持股人应该考虑对其普通股进行按市值计价选举的影响,而且守则、财政部法规或其他官方指导中没有任何条款赋予美国持有人对其股票不定期交易的任何较低级别的PFIC进行按市值计价选举的权利。
此外,为了避免前述规则的适用,出于美国联邦所得税的目的而拥有PFIC股票的美国人可以就该PFIC进行合格的选举基金(QEF)选举,从而导致不同于上述待遇的税收待遇。我们不打算为美国持有者提供进行优质教育基金选举所需的信息,因此这些选举将不可用。
如果我们是PFIC,或者就特定的美国持有人而言,在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC,则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的普通股,除某些例外情况外,美国持有人必须提交与我们有关的IRS表格8621(或任何后续表格)的年度报告。
美国持有者应就我们潜在的PFIC地位和PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益必须进行信息报告,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免接受者,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明它不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。
关于外国金融资产的报告
作为个人和某些实体的某些美国持有者可能被要求通过在其美国联邦所得税申报单中提交表格8398来报告与我们普通股权益有关的信息,但受某些例外情况的限制(包括在某些美国金融机构维护的账户中持有我们的普通股的例外情况)。如果未按要求提交8398表格,可能会导致罚款,并延长所有或部分相关美国纳税申报单的相关诉讼时效。美国持有者应就这一申报要求咨询他们的税务顾问。
重要的荷兰税务考虑因素
以下是收购、持有和处置普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的摘要。本摘要并不旨在描述可能与普通股持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑或后果,亦无意处理适用于所有类别投资者的税务后果,其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须遵守特别规则。鉴于其一般性,应相应谨慎地对待这一摘要。
为了讨论的目的,我们假设我们是德国国家税法下的德国税务居民,因为我们打算通过我们的注册并在持续的基础上,在德国拥有我们有效管理的地方。见“第3项.关键信息--D.风险因素--我们可能在德国以外的司法管辖区征税,这可能会增加我们的总税负。”除另有说明外,本摘要以荷兰税法、根据荷兰税法发布的法规和发布的权威判例法为基础,所有这些法规都在本摘要的日期生效,并且所有这些法规都可能发生更改,可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。适用的税法或其解释可能会发生变化,或相关事实和情况可能会发生变化,这些变化可能会影响本节的内容,本节将不会更新以反映任何此类变化。
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目录表
本讨论仅供一般参考,并不是荷兰税务建议或与收购、持有和出售普通股有关的所有荷兰税收后果的完整描述。普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况,就收购、持有和出售普通股的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意,该摘要没有描述荷兰的税收后果:
股息预提税金
我们是根据荷兰法律注册成立的,因此根据荷兰国内税法,包括1969年荷兰股息预提税法,我们是荷兰税务居民。因此,我们被要求从我们分配的股息中预扣15%的荷兰股息预扣税(预扣税将不由我们承担,但将由我们从普通股支付的总股息中预扣)。然而,就德国国内税法而言,我们也被视为德国税务居民,因为我们的有效管理地点位于德国。只要我们继续根据德意志联邦共和国和荷兰之间关于避免对2012年所得双重征税的公约,将我们的有效管理地点设在德国,而不是荷兰,我们将被视为完全在德国纳税的居民。因此,荷兰将被限制对我们分配的股息征收荷兰股息预扣税(我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税)。这一扣缴豁免不适用于我们分配给我们普通股持有人的股息,该普通股持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民,或既不是居民也不是荷兰公司所得税的普通股持有人。
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目录表
如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构,则被视为荷兰居民,在这种情况下,以下情况适用。见“项目3.关键信息-D.风险因素--如果我们真的支付股息,我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款”。
就荷兰(公司)所得税而言,我们分配给荷兰居民或被视为荷兰居民的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”,视具体情况而定)或我们普通股的持有者(如果普通股可归因于该非居民持有者的荷兰常设机构),应按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。
“分红”一词除其他外包括:
● | 未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还; |
● | 清算收益、股票赎回收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购股票的收益,只要这些收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些股票的平均实收资本; |
● | 相当于已发行股份的面值或增加的股份面值的数额,只要似乎没有为荷兰股息预扣税的目的而确认的贡献已经或将会作出的贡献;以及 |
● | 部分偿还实收资本,确认为荷兰股息预扣税,如果并在一定程度上,我们有净利润(祖韦尔风),除非(I)股东大会已预先议决偿还有关款项,及(Ii)有关股份的面值已透过修订吾等的组织章程细则而减少同等数额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。 |
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常可以将荷兰股息预扣税抵扣其所得税或公司所得税债务,并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构,则普通股持有人既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,一般情况下也是如此。
根据反“股息剥离”的立法,如果股息的接受者不是1965年《荷兰股息预扣税法》(1965年后的湿润评论)。这项立法一般针对这样的情况,即股东保留其在股票中的经济利益,但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是,这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。
股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)
除上述情况外,不能排除我们为荷兰税务目的向某些不常驻荷兰的相关实体分发的股息在某些特定情况下将缴纳荷兰有条件预扣税(见下文),无论我们是否在德国拥有有效的管理场所,因此根据德国国家税法,我们是德国的纳税居民。自2024年1月1日起,我们将对分配给相关(格列耶德)实体(《2021年荷兰预扣税法》所指的实体;湿支气管镜2021),如果该等相关实体:
● | 被视为居于香港(Gevestigd)在每年更新的荷兰税收低税州和非合作司法管辖区条例中所列的司法管辖区(他说:“这是一件非常重要的事情。)(“上市司法管辖区”);或 |
● | 在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构;或 |
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目录表
● | 持有普通股的主要目的或其中一个主要目的是为他人或实体避税,并有人为安排或交易或一系列人为安排或交易;或 |
● | 在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人,因为该管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配);或 |
● | 不在任何司法管辖区居住(也是混合错配);或 |
● | 是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内),如果并且在(X)的范围内,存在与(格列耶德)对于反向混合,(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税收目的透明,以及(Z)如果没有反向混合的介入,该参与者将就公司分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税, |
所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。
这个荷兰语股息的有条件预扣税将按分配时有效的荷兰最高企业所得税税率(目前为25.8%)征收。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税,将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此,根据目前适用的税率,预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
荷兰居民实体持有的股份中产生或被视为产生的任何利益,包括出售股份时实现的任何资本收益,一般将缴纳荷兰企业所得税,税率为19%,税率超过200,000欧元的应税利润,税率为25.8%(2023年税率和等级)。
荷兰居民个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人,则从普通股获得或被视为从普通股获得的任何利益都应按荷兰累进所得税税率征税(2023年最高税率为49.50%),条件是:
储蓄和投资的征税
如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人,普通股将根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资资产净额为投资资产的公允市值减去有关历年1月1日(参考日期)的负债的公允市值。基准面)。普通股被列为投资资产。本年度的应课税利益(这是一件非常重要的事情。)按32%的统一税率征税(2023年税率)。普通股实现的实际收入或资本收益本身不需要缴纳荷兰所得税。
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目录表
本年度的应纳税利益计算如下:
a. | 按有关历年1月1日银行储蓄及现金实际金额的公平市价计算的视作回报; |
b. | 相关历年1月1日包括普通股在内的其他投资的实际金额的公允市场价值的视为回报;减去 |
c. | 按有关历年1月1日的实际负债额的公平市价减去法定负债额的总和的当作回报(梦境). |
(Iii) | 回报率(%)(回报率)计算如下: |
a. | 将上述(ii)项下计算的回报除以荷兰居民个人当年的净投资资产;乘以 |
b. | 100. |
(Iv) | 税收基础(贝尔根地区格隆斯拉格斯帕伦)计算如下: |
a. | 荷兰居民个人当年的净投资资产;减去 |
b. | 适用的法定门槛。 |
于二零二三年历年,上文(ii)(a)及(c)项所述投资类别的视作回报率已分别暂定为0. 36%及2. 57%。2023年这些投资类别的最终百分比将于2024年的前几个月公布,并将追溯至2023年1月1日。适用于其他投资(上文(ii)(b)项所述)(包括普通股)的视作回报率于二零二三年历年设定为6. 17%。在相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间进行的交易,以在适用于银行储蓄、其他投资和负债的视为回报百分比之间进行仲裁,如果普通股持有人不能充分证明此类交易是出于税收以外的原因进行的,则将被忽略。
非荷兰居民
非荷兰居民实体或非荷兰居民个人的普通股持有人将不就源自或被视为源自普通股的收入或就处置或被视为处置普通股实现的任何收益或亏损缴纳荷兰企业所得税,前提是:
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目录表
赠与税和遗产税
荷兰居民
荷兰的赠与税或遗产税涉及普通股持有人以赠与的方式转让普通股,或普通股持有人去世时该普通股持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让股份或死亡时,荷兰将不征收赠与税或遗产税,除非:
就荷兰赠与税和遗产税等而言,如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或持有者死亡前十年内的任何时候一直居住在荷兰,则该人将被视为荷兰居民。此外,就荷兰赠与税等而言,如果非荷兰国籍的人在赠与之日之前12个月内的任何时间一直居住在荷兰,则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
增值税(VAT)
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。
其他税项和关税
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税项。
重要的德国税收考虑因素
以下是关于收购、持有和出售该公司普通股的一些重大德国税务考虑事项的摘要。为了讨论的目的,我们假设我们是德国国家税法下的德国税务居民,因为我们打算通过我们的注册并在持续的基础上,在德国拥有我们有效管理的地方。见“第3项.关键信息--D.风险因素--我们可能在德国以外的司法管辖区征税,这可能会增加我们的总税负。”本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本节依据的是截至本年度报告日期适用的德国税法。应当注意的是,在本招股说明书发布后,法律可能会发生变化,这种变化可能具有追溯力。
德国关于购买、拥有和转让股份的具体税收原则如下所述。本节并不是对股份购买、所有权或处置的所有潜在税务影响进行全面或完整的分析或列出,也没有列出可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用,并可能影响下文所述的后果。本部分不涉及美国《外国账户税务合规法案》的任何方面。
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目录表
建议股东就德国税法适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问,特别是关于获得股息和资本利得预扣税减免的程序(卡皮特拉格斯图尔)和双重征税条约规定的影响,以及根据任何国家、地方或其他外国管辖区的法律产生的任何税收后果。就德国税收而言,股东可以包括对股份没有法定所有权但股份归属的个人或实体,基于拥有股份实益权益的个人或实体,或基于特定的法律规定。
本节并不构成特定的税务建议。本公司股份的潜在购买者应根据其特定情况,就股份的购买、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
股息的课税
股息预提税金
从公司分配给股东的股息须缴纳预扣税,但须获得某些豁免(例如,从税务权益账户偿还资本(Einlagekonto铁板)),如下所述。预扣税率为25%外加5.5%的团结附加费(团结一致)派发普通股股东大会批准的总股息(总额为26.375%,如个人为股东,则在其他先决条件的规限下,另加教会税)。预扣税金由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构代扣代缴并转嫁给股东(Kredit-and FinanzdienstleistungsInstitute),由境内证券交易公司(《华尔街日报》发表声明称,)或国内证券交易银行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存和管理股份,并将股息或股息支付或贷记给外国代理人,或由证券托管银行(WertPapiersamMelbank),如果股息由该证券托管银行(称为“股息支付代理”)分配给外国代理,则该股票将被委托集体托管。如果股票不是以集体存款的形式存放在股息支付机构,公司有责任代扣代缴并将税款汇至主管税务机关。
无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税,也无论股东是居住在德国或外国的人,都应征收和预扣此类预扣税。
如果股息分配给2011年11月30日修订后的欧盟理事会第2011/96/EU号指令第2条所指的公司(“欧盟母子公司指令”),且该指令的注册地位于欧盟的另一个成员国,则在满足其他先决条件的情况下,可根据请求给予免征预扣税(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。这也适用于分配给位于欧洲联盟另一个成员国的此类母公司的常设机构或居住在德国的母公司的股息,前提是该公司的参与实际上与该常设机构有关。适用欧盟母子公司指令的关键前提是股东至少一年内直接参与公司10%的股本。
分配给其他外国居民股东的预扣税可根据双重征税条约(受国内反条约购物规则或适用条约中的具体反滥用条款的约束,请见下文)予以减免,前提是德国已与股东居住国签订了此类双重征税条约,并且如果股东持有的股份既不是德国常设机构或固定营业地点的资产的一部分,也不是作为在德国指定常驻代表的商业资产的一部分。预扣税的减免在程序上是这样的:包括团结附加费在内的预扣总额与根据适用的双重征税条约中规定的税率确定的纳税义务之间的差额(根据德国税收条约规定的符合《经合组织示范条约》股息条款的一般为15%,或在满足进一步先决条件的情况下的较低税率)由德国税务机关根据请求退还(联邦中央税务局(德国联邦储备银行),总部设在德国波恩-布埃尔(德国波恩1,53225)。
对于法定所在地和有效管理地点不在德国,因此不是德国税务居民的公司收到的股息,五分之二的已扣除和减免的预扣税将被退还,而不需要满足欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税先决条件,或者如果股东居住国之间没有缔结双重征税条约(但受国内反滥用规则的约束,如物质要求,请参见下文)。
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目录表
为了根据双重征税条约或上述外国公司选项获得退税,股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国大使馆和领事馆获得)以及扣缴税单(卡皮特拉悲剧性饮食)由扣缴税款的机构签发。
根据欧盟母公司附属指令或双重征税条约免除预扣税,以及上述退还预扣税的备选方案(有或没有双重征税条约的保护)取决于是否满足某些额外的先决条件(特别是所谓的实体要求)。Einkommensteuergesetz)都得到了满足。
在以下情况下,上述预扣税减免(或豁免)将受到进一步限制:(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%;及(Ii)如果股东不是直接持有公司股本至少10%的公司,且其居住国家的收入和利润应缴纳税款而不获豁免,则进一步受到限制。在此情况下,扣减(或豁免)预扣税须符合以下三个累积先决条件:(I)股东必须符合资格成为本公司股份的实益拥有人,在派息到期日前45天及之后45天的期间内,股东必须连续最少持有45天;(Ii)股东须在最低持股期内承担与本公司股份有关的至少70%的价值变动风险,且不得直接或间接对冲;及(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿向第三方支付的股息。然而,如果股东在收到股息后至少一年内一直是本公司股份的实益拥有人,则这些进一步的先决条件不适用。
对于非通过常设机构持有股份的德国境外居民的个人或公司股东(Betriebsstätte)或作为商业资产(Betriebsvermögen),其常驻代表(斯坦迪格·维特雷特)已在德国指定,剩余和已支付的预扣税(如果有)是最终的(即不可退还),并解决了股东在德国的有限纳税责任。对于居住在德国的个人或公司股东(例如,其住所、住所、注册办事处或管理地点设在德国的股东)将其股票作为企业资产持有,以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其股票或作为在德国已指定常驻代表的企业资产征税,预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣该股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)均予以退还。对于居住在德国的个人股东税,将公司股票作为私人资产持有,预扣税是最终税(阿比格尔通斯图尔),但下一节描述的例外情况除外。
根据有关限制预提税额抵免的特别规则,预提税额的抵免须符合以下三个累积先决条件:(一)股东必须有资格成为本公司股份的实益拥有人,最短持有期为连续45天,期间为股息到期前45天及股息到期日后45天,(Ii)股东须在最低持股期内承担与本公司股份有关的至少70%的价值变动风险,而无须直接或间接对冲;及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三方。如果三个前提都不满足,对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)的所得税责任,但经申请,可从相关课税期间的股东税基中扣除。因免税未扣除预提税额而获得股息总额但未取得全额税收抵免资格的股东,必须相应地通知主管地方税务机关,并支付所遗漏的预提税额。限制预提税项抵免的特别规则不适用于在评估期内整体股息收入不超过20,000欧元或在收到股息后至少一年内一直是本公司股份实益拥有人的股东。
股东股息收入的征税持有公司股份作为私人资产的德国居民
对于居住在德国的个人股东(个人)将公司股票作为私人资产持有,股息适用统一税率,税率由实际预扣的预扣税金(阿比格尔通斯图尔)。因此,股息收入将按25%的统一税率加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(基尔琴斯图尔),以防股东因其个人情况而须缴交教会税。以预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦税务局(与包括教会税在内的具体税率计算相关的详细信息
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目录表
将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除每年一次性储蓄津贴(备用器-保施韦特拉格)最高801欧元(对于个人申报人)或最高1,602欧元(对于已婚夫妇和根据登记伴侣法的伴侣(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
股息收入所欠的所得税由股息支付代理人预扣的预扣税支付。但是,如果统一税导致的税负高于私人股东的个人所得税率,私人股东可以选择按其个人所得税率征税。在这种情况下,最终预扣税将从所得税中扣除。然而,根据德国税务当局和一项法院裁决,私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权只能对在相关评估期内获得的所有资本投资收益统一行使,已婚夫妇以及按照注册合伙法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
统一税率的例外情况(通过在来源处预扣来满足)(阿比格尔通斯图尔)可适用于(即只可在申请后才可适用)持有公司最少25%股权的股东,以及持有公司最少1%股权并以专业身份为公司工作的股东。在这种情况下,同样的规则适用于作为企业资产持有股份的独资经营者。见“-持有公司股票作为商业资产的德国纳税居民股东的股息收入的征税-独资经营者”。
股东股息收入的征税持有公司股票作为企业资产的德国居民
如果股东持有公司的股份作为商业资产,股息收入的征税取决于相关股东是公司、独资经营者还是合伙企业。
法人团体
公司股东的股息收入免征企业所得税,前提是注册实体在支付股息的日历年年初直接持有公司股本至少10%。就本规则而言,在一个日历年中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年年初。企业股东通过合伙企业持有的公司股本中的股份,包括共同企业家船舶(Mitunternehmerschaften),只会按法团股东在有关合伙的资产中所占的权益比例,按比例归属于该法团股东。然而,5%的免税股息被视为不可扣税的营业费用,因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税,即,免税95%。与收到的股息有关的业务费用完全可以免税。
就贸易税而言,全部股息收入均须缴纳贸易税(即,在确定贸易应纳税所得额时,必须将免税股息加回),除非公司股东在相关纳税评估期开始时持有公司注册股本的15%(刺五加草).如果是通过合作伙伴关系间接参与,请参阅下文“合作伙伴关系”一节。
如果持股量低于股本的10%,股息应按15%的适用企业所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东所在的市政当局)征税。
如果公司的股票是作为德国商法典第340 e节意义上的交易组合资产持有的,则适用特殊法规,取消95%的免税(德国商报(i)信贷机构(KreditInstitute),(ii)金融服务机构(金融机构(iii)《德国银行法》所指的金融企业(Kreditwesengesetz(如果信贷机构或金融服务机构直接或间接持有该金融企业50%以上的股份,以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金,如果该股份属于资本投资,导致完全应纳税所得额)。
独资经营者
对于居住在德国的独资企业经营者(个人),持有股份作为企业资产,股息应遵守部分收入规则(泰林昆夫特费尔法伦).因此,只有(i)60%的股息收入将在他/她的个人中纳税
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目录表
所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)和(ii)与股息收入相关的60%的业务费用可用于税务目的扣除。此外,如果股份作为《德国贸易税法》定义的德国永久机构的商业资产持有,则股息收入完全缴纳贸易税(Gewerbesteuergesetz),除非该股东于有关评税期开始时持有本公司注册股本最少15%。根据适用的市政贸易税率和股东的个人纳税情况,征收的贸易税将有资格抵免股东的个人所得税负债。
伙伴关系
如果股份由合伙企业持有,合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面,公司所得税或个人所得税(和教会税,如果适用)以及团结附加费,只在合伙人一级就其利润的相关部分征收,并取决于他们的个人情况。
如果合伙人是一家公司,股息收入将需要缴纳公司所得税和团结附加费。见“-公司”。
如果合伙人是独资经营者(个人),股息收入将受部分收入规则的限制。见“-独资经营者”。
股息收入须在合伙企业一级缴纳贸易税(前提是合伙企业有责任缴纳贸易税),除非合伙企业在相关评估期开始时持有公司注册股本的至少15%,在这种情况下,股息收入可免征贸易税。合伙企业的法人股东收到的股息。然而,倘股息应占该等公司合伙人的股份,而该等公司合伙人按直通基准应占本公司至少10%的股份,则须就股息的5%征收贸易税,原因是该部分股息将被视为不可扣税的业务开支。
如果合伙人是个人,根据适用的市政贸易税率和个人税收情况,在合伙企业一级支付的贸易税部分或全部抵免合伙人的个人所得税负债。
如果公司是合伙人,则将适用于《德国银行法》(Kreditwesengesetz)或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金。见“-公司”。
因此,在合伙企业一级的实际贸易税收费(如果有的话)取决于合伙企业的股权配额和合伙人的性质(例如,个人或公司)。
股东股息收入的征税德国境外纳税居民
对于在德国境外居住的外国个人或公司股东,如果不是通过在德国的常设机构持有股份,或者作为在德国已指定常驻代表的业务资产,所扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的税收减免方式减少,如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即不可退还的),并解决股东在德国的有限税收责任,除非股东有权申请预扣退税或免税。
相比之下,德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司股份,或作为在德国指定了常驻代表的商业资产持有公司股份,则应遵守与持有作为商业资产的德国居民股东相同的适用规则(如上所述)。预扣税(包括团结附加费)将从股东在德国的个人所得税或企业所得税负债中扣除。
资本增值税
资本利得税预扣税
处置股份时实现的资本收益只有在德国或外国信贷或金融机构的德国分支机构、德国证券交易公司或德国证券交易银行持有安全保管或
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目录表
管理股份或出售股份,并以支付代理人的身份支付或记入资本利得的贷方。在这种情况下,支付代理人(而不是公司)必须在为股东的账户付款时扣除预扣税,并必须向主管税务机关支付预扣税。但是,支付机构不应对在德国境外纳税且不受德国税收约束的股东出售股份所实现的资本利得征收预扣税(见下文“对居住在德国境外的股东实现的资本利得税征税”)。如果Centogene N.V.的股份(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有,且该等股份归属于一家德国企业,或(Ii)如果一家公司在德国承担无限的企业所得税责任,则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下,预扣税豁免须以受益人已通知付款代理人(格鲁比格尔)资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。
股东实现的资本利得税将德国居民持有的股份作为私人资产征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将股票作为私人资产持有,出售股票所实现的资本收益须缴纳最终预扣税。因此,资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税,以防股东因其个人情况而受到教会税的影响。以预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦税务局(具体税率的计算细节,包括教会税,将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从出售所得中减去股份的收购成本和与出售直接相关的费用计算出来的。除此之外,除了每年一次过的储蓄津贴(斯佩尔--鲍什背叛)最高801欧元(对于个人申报人)或最高1,602欧元(对于已婚夫妇和根据登记伴侣法的伴侣(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人个人股东将无权从其资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致比私人股东的个人所得税税率更高的税负,私人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下,扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而,根据德国税务当局的规定,私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入,已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
出售股份产生的资本损失只能与同一历年内出售股份或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将被结转,并将与未来几年出售股份所产生的正资本收益相抵消。
如果股份的卖方或在无偿转让的情况下,其法律前身在出售前五年的任何时间直接或间接持有至少1%的本公司注册股本,则最终预扣税将不适用。在这种情况下,资本利得受部分收益规则的约束。因此,只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率外加5.5%的团结附加费和教会税(如适用)征税,以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税务上扣除。预扣的预扣税金(包括团结附加费)将抵扣股东在德国的个人所得税责任。
股东实现的资本利得的征税居住在德国的居民将持有的公司股票作为商业资产征税
如果股东将股份作为业务资产持有,出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业:
法人团体
公司股东出售股份实现的资本收益一般免征公司所得税和贸易税。然而,5%的免税资本收益被视为税务上不可扣除的业务费用,因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税,即95%的免税。
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目录表
出售股份所产生的资本损失或股份价值的其他减值不能扣税。利润减少也被定义为与贷款或担保有关的任何损失,如果贷款或担保是由股东或其关联方或有权向上述人员追偿的第三人授予的,且该股东直接或间接持有公司注册股本的25%以上。
如果股票作为交易组合资产由信用机构、金融服务机构或德国银行法(Kreditwesengesetz)以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金。参见“-公司”。
独资经营人
如果股份由独资所有人持有,出售股份所实现的资本收益受部分收益规则的约束。因此,只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税,以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外,如果股份作为德国《贸易税法》(Gewerbesteuergesetz)。根据适用的市政贸易税率和个人税收情况,征收的贸易税部分或全部计入股东的个人所得税责任。
伙伴关系
如果股份由合伙企业持有,合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税),因为合伙企业符合德国税收透明的条件。在这方面,公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税,如果适用)只在合伙人一级征收,涉及他们的相关利润部分,并取决于他们的个人情况。
如果合伙人是一家公司,资本收益将被征收公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。只要合伙企业的相关利润不在合伙企业层面上缴纳贸易税,就将在合伙人层面上额外征收贸易税。然而,对于企业所得税和贸易税,上述95%的免税规则适用。
如果合伙人是独资经营者(个人),资本利得受部分收入规则的约束。见“-独资业主”。
此外,如果合伙企业应缴纳贸易税,则在合伙人为个人的情况下,60%的资本利得应缴纳合伙企业层面的贸易税,如果合伙人是公司,则资本利得的5%应缴纳贸易税。然而,如果合伙人是个人,则根据适用的市政贸易税率和个人税收情况,在合伙企业层面缴纳的贸易税将从合伙人的个人所得税义务中抵扣。
关于公司合伙人,如果它们是由德国银行法意义上的信贷机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有,则适用特殊规定。
对居住在德国境外的股东实现的资本利得税征税
在德国境外的股东税务居民出售股份时变现的资本收益须缴纳德国税项,条件是(I)本公司的股份作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有,或(Ii)股东持有,或如属无偿转让,其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下,资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而,如果股票不属于德国常设机构或常驻代表,5%的税(见“-公司-持有公司股票的德国居民实现的资本利得税作为商业资产征税”)不应适用,资本利得税完全免除德国税。
然而,除了上文第(I)款提到的情况外,与德国缔结的一些双重征税条约(包括德国-美国税收条约)规定完全免除德国的税收。
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目录表
遗产税和赠与税
以继承或捐赠的方式将公司股份转让给另一人需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)如果:
特别条例适用于符合条件的德国公民,他们既没有在德国居住,也没有在德国有住所,但在低税收司法管辖区,以及前德国公民,这也会导致遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约规定,只有在下列情况下才征收德国遗产税和赠与税,并在有某些限制的情况下征收第(2)项。
征收团结工会附加费
自2021年分摊期间起,对某些个人部分取消了团结附加费。然而,团结附加费应继续适用于资本投资,并因此适用于征收的预扣税。如果个人股东的个人所得税负担低于25%,该股东可以申请按其基于个人关税的所得税税率评估其资本投资收入,在这种情况下,将退还团结附加费。
其他税种
不征收德国资本转让税(卡皮塔尔弗尔斯图尔)、增值税(乌姆萨兹斯图尔)、印花税(斯坦普尔盖尔)或在收购、持有或转让本公司股份时征收类似的税。除非股东有效地选择增值税,否则不征收增值税。财富税净额(Vermögensteuer)目前在德国没有征收。
2013年2月14日,欧盟委员会通过了一项关于在奥地利、比利时、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、西班牙、斯洛伐克和斯洛文尼亚(“参与成员国”)实施共同金融交易税的理事会指令(“指令草案”)的提案。爱沙尼亚曾在2015年表示,它不会参与实施拟议的FTT。
该指令草案的范围非常广泛,如果出台,在某些情况下可能适用于股票或认购权的某些交易(包括二级市场交易)。指令草案侧重于对金融交易(如指令草案所界定的)征收FTT,包括金融工具的购买、销售和交换。根据指令草案,FTT税率将不低于0.1%(衍生品为0.01%),一般基于支付或欠下的对价金额,如属衍生品,则为金融交易时衍生品合同中所指的名义金额。然而,股票的发行和认购应该是豁免的。
自出版之日起
在指令草案中,参与成员国之间进行了讨论。根据德国联邦财政部的声明(德国联邦财政部长)日期为2020年5月25日,预计将在2020年下半年根据法国现行《自由贸易法》立法模式完成关于《自由贸易法》法律框架的工作。因此,以0.2%的税率征收的FTT的适用范围,如果真的获得通过,可能只限于在二级市场上收购市值超过10亿欧元的国内公司的股票,而首次公开募股、做市和盘中交易不应在征税范围内。
尽管如此,FTT仍有待参与成员国之间的谈判,并且一直是(很可能将是)法律挑战的对象。在通过之前,它仍然可以被修改。此外,一旦通过了任何指令,它就会
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目录表
将需要在参与成员国各自的国内法中加以实施,而执行指令的国内条款可能会偏离指令本身。最后,更多的欧盟成员国可能会决定参与或拒绝实施。
2016年10月,欧盟11个参与国中的10个成员国发表了一份联合声明,重申了引入FTT的意图。然而,目前没有太多细节可用。因此,在股票征税方面,尚不清楚欧盟委员会在多大程度上会遵循上一段中概述的建议内容。FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判,并受到政治讨论的影响。因此,它可能会在实施之前进行修改,具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定加入。
建议有意持有该等股份的人士密切留意未来的发展,并就FTT征询本身的专业意见。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是www.centene.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报,而本公司的网站地址仅作为非活跃的文本参考纳入本年报。
I.子公司信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
在业务活动的正常过程中,本集团面临各种非其所能控制的风险,包括信用风险、流动性风险、货币风险和利率风险。有关详细信息,请参阅我们截至2023年12月31日的合并财务报表附注23。
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目录表
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
于2022年1月31日,根据与若干投资者各自签署的证券购买协议及认股权证协议,本集团获得1,500万欧元,以换取按每股3.73美元(3.35欧元)的价格发行合共4,479,088股普通股,以及初步可行使的认股权证,以按每股普通股7.72美元的初步行使价购买最多1,343,727股额外普通股。认股权证自发行之日起可即时行使,并将于2026年12月31日到期。根据发行日的每股公平价值,本集团确认认股权证为负债,金额为320万美元(280万欧元)。权证的公允价值从2022年1月31日的每份权证0.19欧元增加到2023年12月31日的每份权证0.29欧元。其结果是截至2023年12月31日期间认股权证负债的公允价值增加了15.9万欧元。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
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目录表
第二部分
项目13. 股息拖欠和拖欠
没有。
项目14. 对证券持有人权利和收益使用的重大修改
A.仪器材料的改装
不适用。
B.对权利的实质性修改
不适用。
C.资产的撤回或替代
不适用。
D.更改受托人或付款代理人
不适用。
E.收益的使用
不适用。
项目15. 控制和程序
A.披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15条的要求,管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)条的定义)的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便就我们需要的披露做出及时决定。
基于上述情况,包括以下指出的重大弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上并不有效。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的预测或任何评价或效力都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
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目录表
作为我们持续进行风险评估和实施控制的一部分,我们发现了与缺乏有效设计的审查和监测财务报表密切控制有关的三个重大弱点,包括缺乏能够根据《国际财务报告准则》进行及时和适当的技术评估的会计政策和人员,以及缺乏关于审查、监督和监测会计和报告职能的政策和程序;缺乏有效设计和运作的一般信息技术控制框架(包括系统接口);以及对第三方顾问开展的工作缺乏监督和控制。
我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估和COSO发布的标准,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,原因是与上述有效控制的设计和维护有关的三个重大缺陷,这些缺陷在2023年12月31日尚未得到补救。
在2023年期间,管理层继续实施自2021年以来启动的纠正行动,通过对2022年和2023年发现的重大弱点进行最新的根本原因分析,制定SOX内部控制框架,提供培训以提高我们团队的技术能力,以及从具有国际财务报告准则经验的会计师事务所招聘新的合格人员,以补救已查明的重大弱点。
虽然公司已投入时间和资源来改善财务报告的内部控制,但我们的补救工作仍在进行中。我们将继续制定纠正措施,以纠正已发现的重大弱点,并将在未来几个时期测试新的和现有控制措施的设计和持续运作效果。
在管理委员会和我们的审计委员会的监督下,我们正在进行补救工作,通过以下行动解决上述重大弱点:
● | 制定和正规化政策和程序,以确保常规和非常规交易作为财务报表结算过程的一部分,根据国际财务报告准则和我们的公司治理标准的要求进行充分的分析和评估,并及时编制和审查同期文件。 |
● | 设计和制定政策和程序,以确保对会计和报告职能进行适当的审查、监督和监测。 |
● | 加强财务结账和报告程序并使之标准化,并考虑上一年度的调整。 |
● | 设计和正规化一般信息技术总控政策和程序,包括财务相关流程的自动化和集成,以协助控制财务职能部门内的某些常规流程. |
● | 设计和实施更有力的控制措施,以审查外部顾问所做的工作。 |
在2024年,管理层将测试和评估这些内部控制的实施情况,以确定它们的设计和运作是否有效,以提供合理的保证,防止或发现公司综合财务报表中的重大错报。如果我们补救这些物质弱点的努力不能持续下去,这些物质弱点可能会再次发生,或者其他物质弱点可能在未来发生。
尽管存在重大缺陷,但我们的管理层认为,本年度报告中的20-F表格所包含的财务报表及其相关附注,在所有重要方面都很好地反映了我们截至国际财务报告准则所列期间的财务状况、经营成果和现金流量。
C.注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司设立了过渡期,本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。我们
164
目录表
将于2024年11月6日停止作为新兴成长型公司的资格。因此,我们将被要求遵守截至2024年12月31日的年度萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。
D.财务报告内部控制的变化
我们的管理层致力于不断改善财务报告的内部控制,并将持续不断地进行改进或增强。在本年度报告所述期间,我们的管理层已采取措施改善我们对财务报告的内部控制,旨在弥补前几年发现的重大弱点。然而,本年度报告所述期间的变化尚未弥补我们在财务报告方面的重大弱点或内部控制。
第16项。[已保留]
项目16 A. 审计委员会财务专家
我们的监事会认定,Mary Sheahan、Peer Schatz和Jonathan G.Sheldon各自满足交易法规则10A-3中规定的“独立性”要求,Mary Sheahan有资格成为“美国证券交易委员会”规则中定义的“审计委员会财务专家”。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--委员会--审计委员会”。
项目16 B. 道德守则
我们通过了适用于我们的管理层、监事会和公司人员的商业行为和道德准则,这是美国证券交易委员会颁布的Form 20-F第(16)B项中定义的道德准则。BCE的全文可在我们的网站上找到,网址是:www.centene.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。如果我们对《美国证券交易委员会》条款做出任何修改或给予任何豁免,包括任何默示豁免,我们将在《美国证券交易委员会》规则和法规要求的范围内在我们的网站上披露该等修改或豁免的性质。
项目16 C. 首席会计师费用和服务
我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的,并由安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)审计,该会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会注册。
安永会计师事务所在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度中每年担任我们的独立注册会计师事务所,其经审计的财务报表出现在本年度报告中。
在截至去年年底的第一年 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(单位:万人) | ||||
审计 |
| 1,361 |
| 2,253 |
审计相关费用 |
| — |
| — |
税费 |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
总计 |
| 1,361 |
| 2,253 |
审计费用涉及(i)审计服务,(ii)我们季度业绩的某些程序,以及(iii)与我们为某些子公司(包括Centogene GmbH)提交的法定和监管文件有关的服务。
审核委员会的审批前政策和程序
审计委员会负责任命、补偿、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。
165
目录表
审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效,并预先批准和审查独立注册会计师事务所将提供的审计和非审计服务。安永会计师事务所截至2023年和2022年12月31日止年度提供的专业审计服务和其他服务的外部审计计划和费用已获得审计委员会的批准。
审计委员会监督独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合德国、荷兰和美国的规定。
如果超过50%,则由主会计师以外的人员执行审计工作
不适用。
项目16 D. 豁免遵守审计委员会的上市准则
不适用。
项目16 E. 发行人和关联购买人购买股本证券
在截至2023年12月31日的财政年度内,吾等或任何关联买家均未购买根据交易法第12节登记的任何股份或任何类别股权证券的其他单位。
项目16 F. 更改注册人的核证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”,我们被允许依赖母国治理要求和相应的某些豁免,而不是纳斯达克的公司治理要求。例如,根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同,后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。虽然吾等必须向股东提供股东大会的议程及其他相关文件,但荷兰法律并无对征集委托书的监管制度,而征集委托书在荷兰并非普遍接受的商业惯例,因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们也选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(D)条、纳斯达克上市规则第5605(E)条和纳斯达克上市规则第5605(B)条的要求,该规则要求发行人拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,该规则要求董事对董事的提名进行独立监督。[(1)],这要求发行人在董事会中拥有多数独立董事。此外,对于与收购另一家公司的股份或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、本公司控制权变更和某些私募配售等特定事件相关的证券发行,我们已选择不遵守纳斯达克上市规则中规定的股东批准要求。在这种程度上,我们的做法与纳斯达克规则第5635条的要求不同,后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时获得股东批准。
项目16 H. 矿山安全披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
166
目录表
项目16K。网络安全
数字环境和发展促进了公司和用户对大量信息的访问,使这些信息在不同网络、公司和国家之间传输的便利性和速度成倍增加。这一数量的数据意味着对社会来说是一个重要的发展机会,但对于像Centogene这样管理着大量个人、匿名或聚合信息的公司来说,也是一项重大责任。除了对数据完整性和隐私的威胁外,Centogene还可能面临网络中断,这可能会影响其服务的提供质量,或导致服务中断。我们还面临与网络安全有关的风险,如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件,包括黑客实施的安全事件以及对硬件和软件系统的无意损坏或中断、数据丢失和机密信息被挪用。董事会负责风险监督,包括网络安全风险的监督,并定期由财务团队通报管理领域对公司主要风险(包括网络安全风险)的评估。
网络安全风险管理
网络安全风险是Centogene风险管理框架内的主要风险之一。为了应对这些风险,公司采取了全面的信息安全计划,其中包括识别和评估来自网络安全威胁和网络安全事件的重大风险的程序。我们的信息安全计划还包括对网络安全事件进行分类、分析和实施控制的程序。
网络安全:为了保护我们的应用程序,我们部署了AWS WAF作为前线防御,使用DMZ和分段加强了我们的网络,并使用防火墙实施了严格的流量审查。Centogene的内部网由虚拟私有云分割,严格控制入口和出口流量。防火墙规则更改需要获得IT运营和安全主管的批准。
IT安全和终端保护:在我们的组织中,我们利用AWS Security Hub主动检测和报告各种安全威胁,从CVE到恶意软件、特洛伊木马和整个AWS环境中的异常活动。我们公司提供的笔记本电脑得益于Microsoft Defender的保护,它为异常活动、未经授权的访问尝试提供持续监控,并提供针对恶意软件的防御。用户没有本地管理权限;USB闪存驱动器的USB端口被禁用。用户活动记录在我们的系统中。我们的IT团队能够根据这些日志调查事件和问题。AWS Security Hub和Microsoft Defender基于我们的安全团队主动监控和管理的用户活动生成事件、警报或发现。我们的电子邮件服务器采用了威胁策略,包括反钓鱼、反垃圾邮件、反恶意软件、安全附件和安全链接策略。每封电子邮件都会通过MS Defender进行扫描。我们为不受信任的发件人维护严格的黑名单。用户向我们的安全团队报告安全问题和任何已确定的安全问题。
数据加密:数据在传输过程中和静态时都会被加密。我们的邮件服务器发送加密的电子邮件。笔记本电脑磁盘是加密的。传输中的数据通过SSL路由。对关键应用程序的远程访问仅限于VPN。需要注意的是,我们客户的敏感数据仅托管在我们的系统中(AWS EU-Central-1-Frankfort区域的Centogene Rostock设施和Centogene AWS云环境中的服务器机房)。
访问控制:我们的访问管理系统严格遵循SOP,强调最低特权和最低访问权限,以减少未经授权的行为。访问请求通过票务系统进行彻底审查,需要商业理由和相关当局的批准。我们利用Active Directory、Azure AD、AWS IAM、OAuth、SSO和MFA等一系列身份验证工具来增强安全性。密码策略确保管理,包括过期和复杂性标准,而对访问权限和用户状态的定期审查保持主动的安全立场。
员工意识:用户定期接受各种主题的培训,如电子邮件安全风险、数据保护基础知识和GDPR合规性。新员工接受SOP培训,其他课程由SOP更新触发。安全团队在必要时发出警告和建议以提高认识。
备份和恢复:我们执行备份策略,对关键IT应用程序进行定期备份,以防止潜在的数据丢失。根据这些备份,我们制定了灾难恢复计划(DRP),作为应对不可预见事件的快速有效响应的蓝图。我们通过年度测试来验证它们。
167
目录表
物理安全:我们的数据在我们位于罗斯托克和AWS法兰克福区域的设施内存储和处理。我们云上IT资产的物理安全由AWS提供保障。通过访问控制软件和应答器对Centogene设施的物理访问进行限制、控制和监控。每个人员根据他/她对设施内位置的责任有限制的访问权。我们的设施配有气候控制、监控摄像头和冗余电源系统,以确保安全和不间断的运营。
ISMS和ISO27001:Centogene已通过ISO/IEC 27001认证。我们ISMS的支柱是一套标准操作程序(SOP),作为实施和维护安全措施的指南。
ITGCS:我们已经建立了IT总体控制框架,并进行了记录和执行,以确保我们信息系统的完整性、保密性和可用性。这些控制包括一系列技术措施,构成了我们的IT治理的一层。
独立的安全评估:我们每年都会对关键的公开可用的IT资产进行渗透测试,并对我们的ISM进行内部和外部审计,所有这些都外包给值得信赖的供应商。这些对我们网络安全的年度评估有助于我们确定需要继续关注、改进和合规的领域。
第三方服务管理:网络安全因素会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们要求那些可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理他们的网络安全风险,并同意接受网络安全审计。
有关可能影响公司业务战略、运营结果或财务状况的网络安全风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息-风险因素-运营风险”--因为我们的运营的重要要素依赖于信息技术和电信系统。2023年,我们没有发生任何重大网络安全事件。
网络安全治理
网络安全是Centogene高管团队(CET)关注的一个领域。CET监督我们管理层设计和实施的风险管理活动,并收到ISMS年度审查报告。首席财务官(法务和IT)与IT、QM和其他相关副总裁和部门负责人一起,每月召开安全审查会议,处理和审议与安全相关的问题。在会议中,我们讨论了广泛的关键议题,包括我们的信息安全态势、实现预定义风险缓解目标的进展、重大网络安全威胁风险或事件、第三方评估的见解以及网络安全记分卡。首席财务官根据每月安全审查会议的结果与审计委员会进行必要的沟通。这确保了与安全有关的任何重大事项或决定都能迅速上报给适当的治理机构。我们董事会的审计委员会负责监督网络安全威胁的风险。
安全团队由一名安全和合规部主管(信息安全干事)和一名IT安全分析师组成。该负责人监督我们安全的战略方向,确保与行业标准和监管要求保持一致,并领导各部门安全举措的协调。IT安全分析师负责安全工具的日常监控。他们与开发人员、系统管理员、DevOps团队、人力资源、应用程序所有者、QM和其他部门密切合作,确保安全措施的无缝集成。该负责人在IT审计、治理、风险和合规、管理信息安全、实施有效的信息和网络安全计划以及相关学位和认证方面拥有10年以上的工作经验。
除了核心安全团队外,我们组织的隐私和安全工作还得到了法律和数据管理基础设施的加强。这包括一名法律事务和数据隐私经理和一名专门从事数据保护和信息技术的高级法律顾问,提供关于合规和降低风险的法律咨询。这些角色由IT和数据专业人员组成的团队提供支持,其中包括工程师、科学家、经理和分析师,他们协作设计、实施和管理数据系统,并将隐私和安全放在首位。此外,我们的IT数据管理部负责全面的数据生命周期管理,确保符合法规和组织标准。这些团队共同组成了一个具有凝聚力的框架,致力于加强我们的防御、降低风险并维护对我们数据实践的信任。这些人之前在各种相关职位上有足够的工作经验,表现出在各自领域的能力,并持有相关学位和证书。
168
目录表
在2023年期间,没有发现任何事件。尽管如此,董事会将与财务部门一起,继续监督未来这一问题的演变。
其他的。根据2012年伊朗减少威胁和叙利亚人权法(ITRA)进行的披露
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法》中增加了第13(R)节。第13(R)条要求发行人在其年度或季度报告中酌情披露其或其任何附属公司是否故意从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易,或与根据与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散有关的方案制裁的指定自然人或实体进行的活动、交易或交易。即使活动、交易或交易是由非美国关联公司按照适用法律在美国境外进行的,也是必须披露的,无论这些活动根据美国法律是否可受制裁。
截至本年度报告日期,吾等并不知悉吾等在截至2023年12月31日的财政年度内进行的任何活动、交易或交易,该等活动、交易或交易是根据2012年《伊朗减少威胁及叙利亚人权法》第219节及《交易所法案》第13(R)节披露的,以下所述除外。据我们所知,这一消息是正确的。
Centogene N.V.不是美国人,也不是由美国人拥有或控制的,在伊朗没有任何分支机构或子公司。然而,我们与伊朗的几家实验室和一家分销商签订了合同,通过这些合同,我们向伊朗的患者提供诊断测试,主要是为孕妇提供NIPT。这些实验室和我们的第三方分销商不归伊朗政府所有或控制,我们与伊朗政府没有任何协议、商业安排或其他合同。此外,我们的分销商和我们都没有与美国财政部外国资产控制办公室维护的特别指定国民和受阻人士名单上的人员达成任何安排,也没有向他们销售任何产品。
截至2023年12月31日止年度,我们在伊朗活动的总收入为零欧元。截至2022年12月31日止年度,我们没有从伊朗当局产生任何净利润。
我们没有收到有关我们经销商在伊朗的下游客户和中介机构的身份的信息,这些实体可能包括伊朗政府直接或间接拥有的实体,如政府所有的医院和药店,或因恐怖主义或扩散活动而受到制裁的个人或实体。因此,我们无法确定可能归因于与伊朗政府有关联的实体或因可撤销活动而受到制裁的各方的总收入或销售额的比例。
我们认为,我们与伊朗方面的业务是在遵守所有适用的制裁和出口管制的情况下进行的,涉及向患者提供基因检测服务的此类活动不受美国针对伊朗的二级制裁的制裁。有关进一步信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-涉及伊朗或美国或其他经济制裁目标的其他国家或当事方的交易可能使我们面临某些风险,并可能导致一些潜在客户和投资者避免与我们做生意或投资我们的证券。”
截至本年度报告日期,我们的管理层预计我们在伊朗的活动不会发生任何会对Centogene产生实质性影响的变化。
第三部分
项目1.17.财务报表
我们已经对第18项作出了答复,而不是这一项。
项目18.财务报表
我们经审计的综合财务报表包括在本年度报告中,从第F-1页开始。
169
目录表
项目19.展品
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | 世纪新世公司章程表格(参考我们于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交的Form F-1注册说明书第1号修正案附件33.1(档案号:333-234177),并入本Form 20-F年度报告)。 | |
2.1 | 注册权协议表格(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明的附件4.1(文件编号:333-234177)并入本年度报告Form 20-F中)。 | |
2.2 | 注册权协议第1号修正案(通过参考我们于2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-239735)的附件4.2而纳入本20-F表格年度报告。 | |
2.3 | 截至2021年12月31日,根据1934年《证券交易法》第12节登记的每一类证券的权利说明。(参考我们于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年报附件2.2(文件编号001-39124),并入本Form 20-F年报)。 | |
4.1 | Centogene AG和Shire International Group GmbH之间的全球主服务协议,日期为2015年1月1日(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件10.1(文件号:†),并入本Form 20-F年度报告)。 | |
4.2 | Centogene AG和Shire PharmPharmticals爱尔兰有限公司之间的供应协议,日期为2016年1月1日(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件10.2(文件号:†),纳入本Form 20-F年度报告中)。 | |
4.3 | Centogene AG、Shire International Group GmbH和Shire PharmPharmticals爱尔兰有限公司之间的全球主服务协议和供应协议修正案,日期为2017年5月3日(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件10.3,纳入本年度报告Form 20-F(文件编号:†))。 | |
4.4 | 2018年7月2日Centogene AG、Shire International Group GmbH和Shire PharmPharmticals爱尔兰有限公司之间的全球主服务协议和供应协议修正案(通过参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件10.4将其纳入本Form 20-F年度报告(文件号:†))。 | |
4.5 | 2019年12月10日Centogene AG、Shire International GmbH和Shire PharmPharmticals爱尔兰有限公司之间的全球主服务协议和供应协议修正案(通过参考我们于2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件4.5将其纳入本Form 20-F年度报告(文件编号001-39124))。† | |
4.6 | 2021年3月17日对Centogene AG、Shire International之间的全球主服务协议和供应协议的修正案。(参考我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(文件编号001-39124)的附件4.6,并入本Form 20-F年度报告。†) | |
4.7 | 世纪新纪元长期激励计划表格(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1登记声明附件10.5(文件编号:333-234177),并入本年度报告Form 20-F)。 | |
4.8 | Centogene公司与监事会或管理委员会成员之间的赔偿协议表(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件10.6(文件号:333-234177),并入本Form 20-F年度报告)。 | |
4.9 | Centogene AG与Ludewig-Wasserbau-und Werft-GmbH于2019年6月28日签订的物业销售协议英文摘要(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1登记声明附件10.7(文件编号:333-234177),并入本Form 20-F年度报告中)。 | |
4.10 | Centogene AG与Ludewig-Wasserbau-und Werft-GmbH之间日期为2019年6月28日的租赁协议英文摘要(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件10.8(文件号:3333-234177),并入本Form 20-F年度报告中)。 |
170
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
4.11 | Centogene AG与K&L Immobilien and F&G IT Group GmbH于2019年7月22日签订的证券销售协议英文摘要(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册说明书第10.9号文件并入本Form 20-F年度报告中)。 | |
4.12 | Centogene GmbH与德国巴伐利亚州自由州于2021年4月29日签署的《服务协议》的英文摘要(参考我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件4.12(文件编号001-39124),将其纳入本Form 20-F年度报告中)。 | |
4.13 | Centogene GmbH与Dr.Bauer Labatorium GmbH合作协议的英文摘要,日期为2020年6月25日。(参考我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(文件编号001-39124)的附件4.17,并入本Form 20-F年度报告。†) | |
4.14 | Centogene GmbH与21Dx GmbH(作为柏林政府的主要承包商)于2021年6月25日签订的《框架协议》(参考我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件4.14(档案编号001-39124),并入本Form 20-F年度报告)。 | |
4.15 | Centogene N.V.于2022年1月31日与所附附表1所列投资者订立的证券购买协议,参考我们于2022年2月1日提交予美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124)而并入本Form 20-F年度报告内。 | |
4.16 | Centogene N.V.与附表1所列投资者于2022年1月31日签署的认股权证协议,参考我们于2022年2月1日提交予美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),并入本Form 20-F年度报告。 | |
4.17 | 作为抵押品代理的Centogene N.V.作为抵押品代理的牛津金融有限责任公司与其所附附表1中所列贷款人于2022年1月31日签订的贷款和担保协议,通过参考我们于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件号001-39124)并入本20-F表格年度报告中。 | |
4.18 | 对截至2022年1月31日作为抵押品代理的Centogene N.V.牛津金融有限责任公司与所附附表1.1所列贷款人之间的贷款和担保协议的第二次修订,通过参考我们于2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件号001-39124)并入本Form 20-F年度报告中。 | |
4.19 | Centogene NV之间于2023年11月1日签署的贷款和担保协议第三修正案Oxford Finance LLC(作为抵押代理人)及其附表1.1中指定的贷方,参考我们于2023年11月3日向SEC提交的6-K表格报告(文件号001-39124),纳入本20-F表格年度报告。 | |
4.20 | Centogene NV与Pharmaceutical Investment Company于2023年6月26日签订的合资协议,参考我们于2023年6月27日向SEC提交的6-K表格报告(文件号001-39124),纳入本20-F表格年度报告。 | |
4.21 | 截至2023年10月23日,Centogene N.V.与制药投资公司之间的合资企业协议变更协议,参考我们于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124)并入本Form 20-F年度报告。 | |
4.22 | 基因创新有限公司与Centogene N.V.于2023年11月27日签订的顾问协议,该协议参考了我们于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),并入本20-F年度报告中。 | |
4.23 | 截至2023年11月27日,基因创新有限公司与Centogene N.V.于2023年11月27日签订的实验室服务协议,该协议参考了我们于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件号001-39124),并入了本20-F年度报告中。 | |
4.24 | 截至2023年11月27日,基因创新有限公司与Centogene N.V.签订的技术转让和知识产权许可协议,该协议参考了我们于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件号001-39124),并入本20-F年度报告中。 | |
4.25 | Centogene N.V.与医药投资公司于2023年10月26日签署的贷款协议,参考我们于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),将其并入本Form 20-F年度报告中。 | |
4.26 | 截至2024年4月23日Centogene N.V.与制药投资公司之间的贷款协议第一修正案* | |
4.27 | 截至2024年4月23日Centogene GmbH与制药投资公司之间的KSA应收款转让协议* |
171
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
4.28 | Centogene N.V.与制药投资公司于2023年10月26日签署的优先购买权协议,参考我们于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),将其并入本20-F年度报告中。 | |
4.29 | 截至2023年10月26日,Centogene N.V.与制药投资公司签订的第二份注册权协议,参考我们于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),将其并入本20-F年度报告中。 | |
4.30 | 截至2023年10月26日,Centogene N.V.、制药投资公司和牛津金融有限责任公司之间的从属协议,根据我们于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124)并入本Form 20-F年度报告。 | |
4.31 | 根据我们于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(文件编号001-39124),医药投资公司、德意志银行II A有限公司、德意志银行II B股份有限公司、凯雷创投基金II S.C.Sp、TVM生命科学创新I,L.P.和TVM生命科学创新II SCSP之间于2023年10月26日签订的首次要约协议并入本20-F表格年度报告中。. | |
4.32 | 截至2023年11月27日的技术转让和知识产权许可协议* | |
4.33 | 首席执行官对奖励协议的修正案。* | |
4.34 | 首席财务官对授标协议的修改。* | |
4.35 | 首席执行官对服务协议的修正案。* | |
4.36 | Centogene GmbH与武田药品国际股份公司于2024年4月1日签订的《全球主供应和服务协议》,取代了于2023年4月1日签订的《全球主服务协议》(第001-39124号案卷)。*† | |
4.37 | 截至2022年11月1日的Centogene N.V.长期激励计划修正案(第001-39124号文件)。* | |
4.38 | 截至2024年5月12日的KSA应收款变更协议1 Centogene GmbH与医药投资公司之间的转让协议,通过参考我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124)并入本20-F年报。 | |
4.39 | 参考我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),截至2024年5月12日,Centogene N.V.牛津金融有限责任公司作为抵押品代理与其中的贷款人之间的有限豁免、同意和第四修正案被并入本20-F表格年度报告中。 | |
4.40 | Centogene N.V.与医药投资公司于2024年5月12日签订的购股协议,该协议参考我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),并入本20-F年报。 | |
4.41 | 参考我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(文件编号001-39124),Centogene N.V.与基因组学创新有限公司于2024年5月12日签订的咨询协议的第1号变更协议,并入本20-F年度报告中 | |
4.42 | 截至2024年5月12日Centogene N.V.与基因创新有限公司签订的技术转让和知识产权许可协议的第1号变更协议,参考我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件第001-39124号),并入本20-F年报 | |
4.43 | 参考我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(文件号001-39124),对Centogene N.V.与医药投资公司于2024年5月12日签订的第二次注册权协议的修正案,纳入本20-F表格年度报告中 | |
4.44 | 截至2024年5月12日Centogene N.V.与医药投资公司之间的贷款协议第二修正案,参考我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件号001-39124),并入本20-F年报 | |
4.45 | Centogene N.V.与牛津金融有限责任公司于2024年5月12日签署的成功费用协议,该协议参考我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告(文件编号001-39124),并入本20-F表格年度报告中。 | |
8.1 | 附属公司名单。* | |
11.1 | 《世纪新世商业行为和道德守则》(参考我们于2019年10月11日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明附件14.1(文件号:333-234177),并入本Form 20-F年度报告)。 | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节进行的认证。 |
172
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节进行的认证。 | |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。** | |
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。** | |
15.1 | 同意的人EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprufungsgesellschaft.* | |
97.1 | Centogene NV * 的追回政策 | |
101 | 现提供以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式的20-F表格本年度报告中的以下材料:(I)独立注册会计师事务所的报告,(Ii)综合全面亏损数据报表,(Iii)综合财务状况表,(Iv)综合现金流量表,(V)综合权益变动表,以及(Vi)综合财务报表附注,每种情况下均以文本块和详细标记。** | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
*随函提交的*。
**随函提供的一份文件。
†表示,某些信息已被排除在展览之外,因为(I)这些信息不是实质性的,(Ii)如果公开披露,可能会对公司造成竞争损害。
173
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
CENTOGENE,N.V. | |||
发信人: | 撰稿S/金斯特拉顿 | ||
姓名: | 金·斯特拉顿 | ||
标题: | 首席执行官 |
日期:2024年5月15日
174
目录表
财务报表索引
经审计的合并财务报表-Centogene N.V. | ||
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID | F-2 | |
已整合 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的全面亏损表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表 | F-4 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-5 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-6 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止三个年度的合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Centogene N.V.之股东及监事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Centogene N.V.(贵公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面亏损表、权益及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2.2所述,本公司自成立以来一直因经营而蒙受经常性亏损,并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存有重大疑问。附注2.2还说明了管理层对事件和情况的评价以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年5月15日
F-2
目录表
新泽西州Centogene
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表
(in欧元k)
| 注意事项 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
收入 |
| 7.2 |
| |
| |
| |
销售成本 |
|
|
| |
| |
| |
毛利 |
|
|
| |
| |
| |
研发费用 |
|
|
| |
| |
| |
一般行政费用 |
|
|
| |
| |
| |
销售费用 |
|
|
| |
| |
| |
金融资产减值准备 | | — | | |||||
金融资产减值准备冲销收益 | — | | — | |||||
其他营业收入 |
| 8.1 |
| |
| |
| |
其他运营费用 |
| 8.2 |
| |
| |
| |
营业亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
以权益法核算的投资损失 |
| 15 |
| ( |
| — |
| — |
认购证公允价值变动的收益/(损失) | 8.3 | ( | | — | ||||
利息和类似收入 |
|
|
| |
| |
| |
利息和类似费用 |
|
|
| |
| |
| |
财务成本,净额 |
| 8.3 |
| ( |
| ( |
| ( |
持续经营的税前亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| 10 |
| |
| |
| ( |
本年度持续经营亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
非持续经营的净收益,税后净额 | 9 | — | | | ||||
当期亏损 | ( | ( | ( | |||||
其他全面收益/(亏损),全部归因于母公司的股权持有人 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
全面损失总额 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
归因于: |
|
|
|
|
| — |
| — |
母公司的股权持有人 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
持续经营的非控制性权益 |
| 25 |
| — |
| — |
| |
来自非持续经营的非控制性权益 | — | — | — | |||||
| ( |
| ( |
| ( | |||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(单位:欧元) | ||||||||
持续运营 | 11 | ( | ( | ( | ||||
可归因于父母的损失 | 11 | ( | ( | ( | ||||
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-3
目录表
新泽西州Centogene
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表
(in欧元k)
资产 |
| 注意事项 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
非流动资产 |
|
|
|
|
| |
无形资产 |
| 12 |
| |
| |
财产、厂房和设备 |
| 13 |
| |
| |
使用权资产 | 14 | | | |||
对合资企业的投资 | 15 | | — | |||
衍生资产 | 23.1 | | | |||
其他资产 |
| 17 |
| |
| |
| |
| | |||
流动资产 |
|
|
|
|
| |
盘存 |
| 16 |
| |
| |
应收贸易账款和合同资产 |
| 17 |
| |
| |
其他资产 |
| 17 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| 18 |
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
权益和负债 |
| 注意事项 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
权益 |
|
|
|
|
| |
已发行资本 |
| 19 |
| |
| |
资本公积 |
| 19 |
| |
| |
累计赤字和其他储备 |
|
| ( |
| ( | |
非控制性权益 |
|
|
| — |
| — |
| ( |
| | |||
非流动负债 |
|
|
|
|
| |
非流动贷款 |
| 21.1 |
| |
| |
租赁负债 |
| 21.1 |
| |
| |
递延税项负债 |
| 10 |
| |
| |
政府拨款 |
| 21.2 |
| |
| |
衍生负债 | 21.2, 23 | | | |||
认股权证法律责任 | 21.2, 23 | | | |||
其他负债 | 21.2, 22 | | | |||
| |
| | |||
流动负债 |
|
|
|
|
| |
政府拨款 |
| 21.2 |
| |
| |
活期贷款 |
| 21.1 |
| |
| |
租赁负债 |
| 21.1 |
| |
| |
所得税负债 |
|
| |
| | |
贸易应付款 |
| 21.2 |
| |
| |
其他负债 |
| 21.2, 22 |
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-4
目录表
新泽西州Centogene
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合现金流量表
(in欧元k)
| 注意事项 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的税前亏损 | ( | ( | ( | |||||
非持续经营的税前收益 | 9 | — | | | ||||
税前亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
将收益与经营活动的现金流量进行调整 |
|
|
|
|
| |||
摊销(包括减值)和折旧 |
| 12,13,14 |
| |
| |
| |
政府补助折旧 | ( | — | — | |||||
库存核销 | 16 | | — | | ||||
利息收入 |
| 8.3 |
| ( |
| — |
| ( |
利息支出 |
| 8.3 |
| |
| |
| |
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
向合资企业销售知识产权的收益 | 8.1 | ( | — | — | ||||
应收贸易账款和合同资产的预计信用损失准备金 | 23.2 | | — | | ||||
基于股份的支付费用 |
| 22 |
| |
| ( |
| |
税费支出 | — | ( | — | |||||
金融工具公允价值调整的损益 | 8.3 | ( | ( | — | ||||
合资企业权益法损失 | 15 | | — | — | ||||
其他非现金项目 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
净汇差 | ( | | — | |||||
收到的利息 | | — | — | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
| |||
盘存 |
| 16 |
| ( |
| |
| |
应收贸易账款和合同资产 |
| 17 |
| ( |
| |
| |
其他资产 |
| 17 |
| |
| - |
| |
贸易应付款 |
| 21.2 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他负债 |
|
| ( |
| ( |
| | |
其中现金流量(用于)持续经营活动 | ( | ( | ( | |||||
其中来自非持续经营活动的现金流量 | — | | | |||||
(用于经营活动)/来自经营活动的现金流 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
| |
为无形资产投资支付的现金 |
| 12 |
| ( |
| ( |
| ( |
为房地产、厂房和设备投资支付的现金 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资合资企业支付的现金 | 15 | ( |
| — |
| — | ||
收到用于房地产、厂房和设备投资的赠款 |
| 21.2 |
| — |
| |
| |
处置不动产、厂房和设备收到的现金 |
|
| |
| |
| | |
向合资企业出售知识产权收到的现金 |
| 15 |
| |
| — |
| — |
收到的利息 |
|
|
| — |
| — |
| |
其中来自/(用于)持续投资活动的现金流 | | ( | ( | |||||
其中来自/(用于)非持续投资活动的现金流量 | — | | ( | |||||
用于投资活动的现金流 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
| |
从发行股票中收到的现金 |
| 19 |
| — |
| |
| — |
发行认股权证所收到的现金 | — | | — | |||||
收购非全资附属公司所支付的现金 | — | ( | — | |||||
从贷款中收到的现金 |
| 21, 23.2 |
| |
| |
| |
贷款的现金偿还 |
| 21, 23.2 |
| ( |
| — |
| ( |
租赁负债的现金偿还 |
| 21, 23.2 |
| ( |
| ( |
| ( |
支付的利息 |
| 8.3 |
| ( |
| ( |
| ( |
其中来自/(用于)持续融资活动的现金流量净额 | | | ( | |||||
其中用于终止融资活动的净现金流量 | — | ( | ( | |||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |
| |
| ( |
现金和现金等价物的变化 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
期初的现金和现金等价物 |
|
|
| |
| |
| |
汇率变动对现金持有量的影响 | ( | ( | ( | |||||
期末现金和现金等价物 |
|
|
| |
|
| |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-5
目录表
新泽西州Centogene
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合权益变动表
可归因于母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||||
货币 | 非- | |||||||||||||||
已发布 | 资本 | 翻译 | 累计 | 控管 | 总计 | |||||||||||
以欧元为单位 |
| 注意事项 |
| 资本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 赤字 |
| 总计 |
| 利益 |
| 股权 |
截至2021年1月1日 | 1 | | | ( | ( | | | | ||||||||
本年度亏损 |
| — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||
其他综合损失 |
| — | — | | — | | — | | ||||||||
全面损失总额 | — | — | | ( | ( | | ( | |||||||||
基于股份的支付 | 22 | — | | — | — | | — | | ||||||||
期权的行使 | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
出售非全资附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
收购非全资附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
截至2021年12月31日 | | | | ( | | | |
可归因于母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||||
货币 | 非 | |||||||||||||||
已发布 | 资本 | 翻译 | 累计 | 控管 | 总计 | |||||||||||
以欧元为单位 |
| 注意事项 |
| 资本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 赤字 |
| 总计 |
| 利益 |
| 股权 |
截至2022年1月1日 | 1 | | | | ( | | | | ||||||||
本年度亏损 |
| — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他综合损失 |
| — | — | ( | - | ( | — | ( | ||||||||
全面损失总额 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
发行股份 | 19 | | | — | — | | — | | ||||||||
基于股份的支付 | 22 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||
期权的行使 | 19 | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
认股权证法律责任 | 19 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||
收购非全资附属公司 | 24 | — | ( | — | | | ( | ( | ||||||||
截至2022年12月31日 | | | | ( | | — | |
可归因于母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||||
货币 | 非 | |||||||||||||||
已发布 | 资本 | 翻译 | 累计 | 控管 | 总计 | |||||||||||
以欧元为单位 |
| 注意事项 |
| 资本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 赤字 |
| 总计 |
| 利益 |
| 股权 |
截至2023年1月1日 | 1 | | | | ( | | — | | ||||||||
本年度亏损 |
| — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他综合损失 |
| — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
全面损失总额 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
基于股份的支付 | 22 | — | | — | — | | — | | ||||||||
期权的行使 | 19 | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
其他动作 | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
截至2023年12月31日 | | | | ( | ( | — | ( |
随附附注为本综合财务报表之组成部分
F-6
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
1公司一般信息
Centogene N.V.(“本公司”)及其子公司专注于为罕见和神经退行性疾病的患者、医生和制药公司提供数据驱动的答案。通过将多组学技术与CENTOGENE生物数据库相结合,我们能够提供维度分析来指导下一代精确医学。我们独特的方法能够为患者提供快速可靠的诊断,支持医生更准确地了解疾病状态,并加快和降低目标药物的发现、开发和商业化风险。
Centogene NV是一家在荷兰注册成立的上市有限责任公司,注册办事处位于18055年德国罗斯托克的Am Strande 7,荷兰贸易注册号为72822872。
2022年1月31日,根据与某些投资者签署的证券购买协议和授权协议,我们收到了欧元
2023年6月26日,公司签订合资协议日期为2023年6月26日与医药投资公司签订的合资协议(“合资协议”)(“PIC”或“Libera”)是一家根据沙特阿拉伯法律注册成立的封闭式股份公司,也是总部位于利雅得的公共投资基金(PIF)的全资子公司,根据沙特阿拉伯法律组建合资企业。根据合资协议,创始资金将由
2制备基础
除另有说明外,在本附注余下部分,“本公司”指Centogene N.V.及Centogene GmbH,而“本集团”指Centogene N.V.、Centogene GmbH及其附属公司。
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。2023财政年度使用的会计政策一般与上一年度采用的政策相对应。
该等综合财务报表以欧元列报,欧元为集团的功能货币。除非另有说明,所有以欧元表示的财务信息将按照商业惯例四舍五入为最接近的千欧元(k欧元)。
2.1新的重大会计政策以及会计判断和估计
对合资企业的投资
专家组评估它是否具有重大影响,不仅是基于其所有权百分比,而且还取决于是否存在定性因素,如被投资人在董事会的代表、其参与决策进程、管理人员的交流和获得技术信息。本集团评估共同安排各方同意的权利和义务,并在相关情况下评估其他事实和情况,以确定其参与的联合安排是合资企业还是联合经营。经评估的管理层根据对适用标准下的不同因素(如投票权、
F-7
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
最后,我们对股权比例、董事会储备和决议进行了评估,并得出结论认为,这应按权益法核算(附注5(H))。
2.2 持续经营的企业
作为一家处于早期商业阶段的公司,该集团的诊断和制药业务仍在朝着盈亏平衡的方向发展。本集团及本公司面临与其他发展及商业初期公司相似的多项风险。这些风险包括,未能与制药合作伙伴进行进一步的合作并成功执行,以及未能从公司的开发组合中产生足够的收入。
本集团S表示,持续的成功以及最终实现盈利取决于未来的不确定事件,这些事件包括(其中包括)获得足够的融资以促进商业和发展活动,直至本集团能够产生足够的收入来支持其运营现金需求。本集团自成立以来已出现经营亏损。截至2023年12月31日止年度,集团录得净综合亏损欧元
在2023年期间,管理层通过可转换贷款获得了一笔可观的融资。与此同时,管理层正在与几家私人股本公司进行谈判,希望获得一笔可观的注资。这些各方也是该公司的战略合适人选。本公司于2023年6月26日与根据沙特阿拉伯法律成立的封闭式股份公司、公共投资基金(PIF)位于利雅得的全资子公司制药投资公司(“PIC”或“Lifera”)签订了一项合资协议(“合资协议”),根据沙特阿拉伯法律成立了一家合资企业。根据合营公司协议,并受该协议所载条款及条件的规限,本公司及太平洋投资公司已于沙特阿拉伯成立一家有限责任公司(“合营公司”)。关于合资企业协议,Lifera与公司订立了一项可兑换贷款协议(“贷款协议”),根据该协议,Lifera借给公司美元。
2024年5月12日,本公司与PIC完成了应收账款销售(PIC AR销售)。PIC AR销售的条款载于本公司与PIC于2024年5月12日生效的KSA应收款转让协议(“KSA应收款转让协议”)及随附的变更协议(“KSA应收款变更协议”,以及本公司与PIC于2024年5月12日生效的KSA应收款转让协议“应收款协议”)。根据应收款协定,太平洋投资公司同意购买Centogene在沙特阿拉伯王国地区的某些应收账款的权利(每一项为“KSA应收款”),购买总价为美元。
于2024年5月12日,本公司与太平洋投资公司订立购股协议(“购股协议”),根据该协议,本公司同意向太平洋投资公司出售股份
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
于2024年5月12日,本公司与太平洋投资公司订立日期为2023年10月26日的可换股贷款协议第二次修订(“第二次贷款修订”),其中一项条款是将贷款的现有转换特征分流,使(I)本金总额为美元
为了完成上述交易,我们于2024年5月12日获得牛津的同意,其中包括在我们的牛津贷款和担保协议中添加某些契约。具体地说,我们同意在2024年7月15日之前和2024年6月15日之前就收到与出售有关的不具约束力的条款说明书达成具有约束力的最终协议的某些近期时间要求。根据牛津贷款和担保协议,违反这些时间要求将构成违约事件,除非牛津放弃,这可能要求我们在牛津要求在短时间内偿还贷款且无法获得其他融资的情况下启动破产程序。该公约与2024年2月宣布的探索战略替代方案的流程管理是一致的,当时我们聘请了一家投资银行公司就这一流程向我们提供建议。我们目前正在与几个感兴趣的各方进行积极的谈判,这可能会在2024年7月15日之前达成一项短期交易。
考虑欧元的现金和现金等价物
管理层在编制业务计划及现金流量预测以进行持续经营评估时,已考虑附注6.2所述的不确定因素。
虽然管理层正在寻求途径,以确保我们有足够的流动性和资源来维持运营,但如果公司无法获得此类资金、实现收入增长和控制成本,我们目前的现金和现金等价物将不足以为我们的运营提供资金,并履行自合并财务报表发布之日起至少一年到期的所有债务,这导致重大不确定性,令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们不知道是否会在所需的数额、所需的时间、或可接受的条件下,或根本不会提供额外的资金。
因此,所附截至2023年12月31日止年度的综合财务报表乃以持续经营为基础编制。这意味着本集团将在可预见的未来继续运营,并将能够在正常运营过程中变现其资产和偿还其负债。综合财务报表并不反映任何与资产的可收回性及分类有关的调整,或在本集团无法继续经营时所需的负债金额及分类的调整。
2.3地缘政治条件与新冠肺炎大流行
俄罗斯与乌克兰之间以及中东地区的冲突以及新冠肺炎的影响已经造成并预计将进一步导致业务运营中断和供应链中断,影响原材料和(或)中间供应或制造能力。
直到今天,地缘政治条件对该集团业务的影响并不大。然而,经济增长预计将放缓,包括由于最近通胀飙升和各国央行的相关行动,世界许多地区短期内存在明显的衰退风险。这还可能延长紧缩的信贷市场,并可能导致此类条件变得更加严峻。这些问题,加上信用风险的重新定价和金融机构目前面临的困难,可能会使获得融资变得困难。此外,本集团可能受到价格上涨或某些财政状况的影响
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
德国的政策变化,如新的税收立法、经济制裁和类似的措施,尽管在这一点上,管理层预计不会有任何此类宏观经济变化。
随着新冠肺炎疫苗的广泛销售,管理层在2021年第三季度末更新了对新冠肺炎检测业务的长期展望,并决定清盘所有新冠肺炎业务相关业务。因此,自2022年3月31日起,所有新冠肺炎测试场合同到期,新冠肺炎测试场所有运营停止,新冠肺炎测试业务停止。对于诊断和制药企业,管理层预计,在可预见的未来,大流行的影响将微乎其微,甚至为零。
3新会计准则的影响
(a)集团于2023年1月1日采用的新标准
以下修订及解释于2023年首次适用,对本集团的综合财务报表并无影响:
● | 《国际会计准则》第12号修正案--国际税制改革(第二支柱)和递延税额 |
● | IAS 21修正案-缺乏互换性 |
● | 《国际会计准则第7号》和《国际财务报告准则第17号--供应商融资协议》修正案 |
● | 对《国际会计准则1》和《国际会计准则8》的修正--列报和会计政策 |
● | 国际财务报告准则第17号--保险合同 |
(b)新标准尚未生效
此外,已经公布了一些新的和修订的标准和解释,这些标准和解释对于2023年12月31日的报告期来说不是强制性的,并且没有被专家组及早采纳(IFRS第18号--列报和披露)。如果适用,专家组打算在这些新的和经修订的标准和解释生效时通过这些标准和解释。专家组目前正在评估已颁布并在2024年年度报告期生效的这些新的或经修订的标准和解释的影响。
4巩固基础
合并基础包括Centogene N.V.根据国际财务报告准则第10号合并财务报表的含义控制的实体。根据国际财务报告准则第10条,Centogene N.V.拥有对被投资人的直接或间接权力、风险敞口或从与被投资人的参与中获得可变回报的权利,并有能力利用其对被投资人的权力影响这些回报,从而控制被投资人。当有可能影响被投资公司的经营和财务政策时,通常通过持有投票权的股份或在被投资公司中持有超过50%的股份,就建立了控制权。自本集团取得对该实体的控制权至失去对附属公司的控制权时起,该实体即包括在本集团的合并基准内。于本年度内收购或出售附属公司的资产、负债、收入及开支,由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合财务报表。
损益及其他全面收益的每一部分均归属于本集团母公司的股权持有人及非控股权益,即使这会导致非控股权益出现赤字结余。所有与本集团成员公司间交易有关的集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时全数撇除。
如本集团失去对附属公司的控制权,将不再确认相关资产、负债、非控股权益及其他权益成分,而由此产生的任何损益将于损益中确认。
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
截至2022年3月31日,新冠肺炎所有试验场停止运营,集团放弃新冠肺炎业务线。因此,本集团报告其新冠肺炎业务已停止经营(附注9)。随着决定于2022年3月31日停止新冠肺炎运营,Centogene终止了与Dr.Bauer GmbH的合作协议,并于2022年4月2日生效并于2022年8月23日签署了《分离协议》。随着新冠肺炎业务的终止和合作协议的终止,Centogene对Dr.Bauer GmbH的控制也停止了;Centogene不再符合国际财务报告准则10下的控制模式的标准,因为它不再面临可变回报风险,也不再有能力通过新冠肺炎业务利用权力影响回报。因此,Centogene从截至2022年4月2日(“解除合并日期”)的合并财务报表中取消了Dr.Bauer GmbH的合并。解除合并对本期亏损和现金流量表的影响在附注9--非持续经营项下披露。解除合并对财务状况表的影响在附注27-关联方项下披露。
如附注1所述,于2023年6月26日,本公司与根据沙特阿拉伯法律注册成立的封闭式股份公司及公共投资基金(PIF)位于利雅得的全资附属公司Pharmtics Investment Company(“PIC”或“Lifera”)订立合资协议(“合资协议”),以根据沙特阿拉伯法律成立合资公司。管理层分析了合同中包含的条款,分析了国际财务报告准则第10号对合资企业的控制(附注6.2)。
5项重要会计政策
本集团于该等综合财务报表所列所有期间一致采用下列会计政策。
(a)外币和货币折算
本集团综合财务报表按母公司本位币列报。对于每个实体,本集团确定本位币,每个实体的财务报表中包含的项目使用该本位币计量。本集团采用直接合并方法,于出售海外业务时,重新分类为损益的损益反映使用此方法所产生的金额。
外币交易按交易当日的即期汇率折算为各自实体的功能货币。
每个实体的职能货币是各自的当地货币,因为这些实体从财务、经济和组织的角度独立开展其业务活动。
以外币计价的货币资产和负债按报告日的结算汇率折算为本位币。货币换算差额通过利润或亏损立即确认。按历史成本计量的以外币计价的非货币项目在报告日期不进行换算。
在合并时,外国业务的资产和负债按报告日的结算率换算为欧元。境外业务的收入和支出按交易当日的汇率或年平均汇率换算。权益按历史汇率折算,直至该实体从本集团的合并基准中剔除。任何由此产生的货币折算差额将计入其他全面收益,如果汇兑差额不能分配给非控股权益,则在权益性货币折算准备金下确认。
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
使用的汇率如下表所示:
平均税率 | 收盘价 | |||||||||||
|
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
美元(欧元:1) |
| | |
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| | |
| | ||
AED(1欧元) |
| | |
| |
| | |
| | ||
印度卢比(欧元:1) |
| | |
| |
| | |
| | ||
瑞士法郎(1欧元) | | |
| | | | | |||||
SAR(1欧元) | | — | — | | — | — | ||||||
RSD(1欧元) | | |
| | | | |
(b)与客户签订合同的收入
该集团通过其知识和基于解释的平台提供制药解决方案和诊断测试。来自客户合同的收入在货物控制权转移至客户时或在提供服务的时间内确认,金额反映本集团预期有权换取该等货物或服务的代价。
(i)医药细分市场
本集团与客户签订的合同涉及为本集团的制药合作伙伴提供的各种解决方案,以加快他们开发治疗罕见疾病的方法,包括早期患者招募和识别、流行病学洞察、生物标记物发现和患者监测。协作协议的结构可以是按分析收费、里程碑收费、固定收费或两者的组合。此外,该集团与其医药合作伙伴的一些合同还包括销售CentoCard滤卡,用于从患者身上收集生物样本。
制药部门的绩效义务可以随着服务的执行而随着时间的推移而满足,也可以根据合作结构在某个时间点满足,合作结构是根据所提供服务的性质确定的,详情如下。
- | 早期患者招募和识别、流行病学洞察、生物标记物发现和患者监测的收入基于每次分析的费用、里程碑费用和固定费用。这些解决方案的收入使用基于所做工作的输入法,随着时间的推移予以确认,以衡量服务完全满意的进展情况。 |
- | 知识产权无限期许可的收入通常以预付费用的形式,在知识产权使用权(或许可证)转让的时间点确认。 |
- | 在一段时间内许可知识产权所产生的收入,即国际财务报告准则第15号所界定的获取此类知识产权的权利,在许可期内随着时间推移予以确认。 |
- | 出售的收入CentoCard筛选卡对象的控件在某个时间点被识别CentoCard筛选卡已转移到客户手中,这通常发生在交货时。 |
(Ii)诊断数据段
本集团诊断部门的收入通常来自本集团向客户提供的基因测序和诊断服务,这些客户通常是医生、实验室或医院,直接或通过分销商。收入基于每次测试的协商价格,或基于在规定时间内提供特定测试量的协议。专家组的结论是,诊断部分提供的服务包括一项履约义务。
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
随着服务的执行,随着时间的推移,使用输入法来衡量服务的完全满意度的进度,从而确认诊断部分中的绩效义务。为衡量进展情况,专家组采用标准化程序,分阶段衡量进展至完成情况,包括(1)准备阶段、(2)澄清阶段、(3)排序阶段和(4)产出阶段。分配给这些阶段的百分比表明了执行各个阶段所产生的费用占总费用的比例。他说:
合同余额
(一)管理合同资产,管理合同资产
合同资产是对转让给客户的货物或服务进行对价的权利。如本集团于客户支付对价或到期付款前将货品或服务转让予客户以履行履行义务,则合约资产将被确认为有条件赚取对价。合同资产需进行减值评估。见附注5(O)“金融工具”中有关金融资产减值的会计政策。
(二)处理贸易应收账款。
应收账款代表本集团有权获得无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需经过一段时间)。见附注5(O)“金融工具”中有关金融资产减值的会计政策。
(三)履行合同责任和合同责任
合同责任是指将本集团已收到对价或客户应支付的对价金额(以较早者为准)的货品或服务转让予该客户的责任。如客户在本集团将货品或服务转移至客户之前支付代价,则于付款或到期付款(以较早者为准)时确认合约责任。当本集团履行合同时,合同负债确认为收入。
(c)财务收入和财务成本
利息收入和支出按实际利率法在相关期间通过损益确认。
(d)当前分类与非当前分类
本集团按流动/非流动分类在财务状况表中列报资产及负债。如果资产符合以下条件,则该资产为当前资产:
- | 预期在正常运作周期内变现或拟出售或消耗 |
- | 持有主要是为了交易目的 |
- | 预计在报告期后12个月内实现;或 |
- | 现金或现金等价物,除非在报告期后至少12个月内不得兑换或用于清偿债务 |
所有其他资产都归类为非流动资产。
在下列情况下,责任是流动的:
- | 预计在正常运营周期内结算 |
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截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
- | 持有该股主要是为了进行交易。 |
- | 应在报告所述期间后十二个月内结清;或 |
- | 没有无条件权利在报告所述期间之后将债务清偿至少推迟12个月 |
- | 已发生违约行为,但未在年底通过贷款解决 |
根据对手方的选择,可以通过发行股权工具进行清偿的负债的条款不影响其分类。
本集团将所有其他负债归类为非流动负债。
递延税项资产和负债被归类为非流动资产和负债。
(e)无形资产
研发
研究活动的费用在发生期间通过损益确认。
单个项目的开发支出自集团能够证明之日起确认为无形资产:
- | 产品或工艺在技术上和商业上都是可行的,以便资产可供使用或出售 |
- | 本集团有能力及意愿使用或出售该资产 |
- | 未来的经济效益是可能的 |
- | 集团有足够的资源完成开发和 |
- | 开发成本可以可靠地计量。 |
该集团的研发活动主要涉及未来可能商业化的生物标志物开发、通过新的或增强的产品对诊断和制药业务进行持续创新、持续改进生物信息学管道、人工智能能力和医疗报告自动化以及IT驱动的解决方案。对于生物标志物,通常认为在目标验证过程完成时就达到了开发阶段,并且有可能商业化。在生物信息学创新方面,主要努力通过变体优先级和分类来增强致病变体识别的自动化,以加快和改善诊断。在IT驱动的解决方案领域,人们越来越关注通过基于云的平台自动化数据处理和分析。
资本化开发成本按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损确认。它们仅从资产准备好用于其预期用途之日起摊销,就生物标记物而言,这通常是在对该生物标记物提出专利申请之时。摊销费用计入销售成本和研发费用。
仍在开发中的资本化开发成本每年在情况表明账面价值可能减值时测试减值。
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
其他无形资产
本集团购入的其他使用年限有限的无形资产,按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损确认。后续支出只有在增加相关资产的未来经济效益的情况下才会资本化。
无形资产采用直线法在其估计使用年限内摊销,并在有迹象显示无形资产可能减值时进行减值评估。
预计的使用寿命如下:
- | 内部产生/获得的生物标志物: |
- | 内部开发的数据库: - |
- | 购买权、许可证和软件: - |
使用年限和折旧方法每年进行审查,以确保折旧方法和折旧期间与资产的预期经济利益保持一致。
(f)财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去任何累计折旧及任何累计减值亏损列账。
物业、厂房及设备的成本包括其购买价格,包括关税及不可退还的购置税、不可从进项税项扣减的比例增值税,以及将资产带至其工作状况及地点以供预期用途的任何直接应占成本。
只有在与支出相关的未来经济利益可能会流向本集团的情况下,后续支出才会资本化。
折旧是用直线法在估计使用年限内计算的。专家组评估,其财产、厂房和设备均无剩余价值。重要财产、厂房和设备的估计使用年限如下:
- | 建筑物: |
- | 厂房和其他设备、家具和固定装置: |
财产、厂房和设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产终止确认时计入全面损失表。
自每个报告日期起,对折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查,并在适当情况下进行前瞻性调整。
在建资产按成本列报,并分配至物业、厂房及设备,直至竣工及投入营运使用为止,其后计提折旧。
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截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(g)租契
作为承租人的集团
除短期租赁及低价值资产租赁外,本集团对所有租赁均采用单一确认及计量方法。本集团确认支付租赁款项的租赁负债及代表相关资产使用权的使用权资产。
(i)使用权资产
本集团于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。除非本集团合理地确定在租赁期结束时取得租赁资产的所有权,否则已确认的使用权资产按租赁期和估计使用年限中较短的时间按直线折旧,如下:
- | 建筑物: |
- | 办公室: |
- | 厂房和其他设备、家具和固定装置: |
如租赁资产的所有权于租赁期结束时转移至本集团,或成本反映购买选择权的行使,则按资产的估计使用年限计算折旧。
使用权资产也会出现减损。参见附注5(o)“金融工具”中金融资产减损的会计政策。
(Ii)租赁负债
于租赁开始日期,本集团确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计算的租赁负债。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款亦包括本集团合理地肯定会行使的购买选择权的行使价,以及合理地肯定会终止的租约的罚款。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被确认为触发付款的事件或条件发生期间的费用。
在计算租赁付款现值时,如租赁中隐含的利率不能轻易确定,本集团使用租赁开始日的递增借款利率。在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面价值发生变动、租赁期限发生变化、实质固定租赁付款发生变化或购买相关资产的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。
(Iii)短期租赁和低值资产租赁
本集团将短期租约确认豁免适用于其短期机器及设备租约(即租期自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被视为低价值(即低于5000欧元)的办公设备租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
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目录表
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(Iv)销售和回租交易
本集团采用国际财务报告准则第15号,以确定向买方(出租人)转让资产是否应作为出售资产入账。于完成出售资产后,本集团按与本集团保留的使用权有关的资产先前账面值的比例计量回租产生的使用权资产。因此,本集团只确认与转让给买方(出租人)的权利有关的任何损益金额。
如果出售资产的代价的公允价值不等于该资产的公允价值,或租赁付款不是按市场汇率计算,本集团将进行以下调整,以按公允价值计量出售收益:
● | 任何低于市价的条款应计入租赁付款的预付款。 |
● | 任何高于市场价的条款应作为买方-出租方向卖方-承租方提供的额外融资入账。 |
(h)对联营公司的投资及联合安排
专家组评估它是否具有重大影响,不仅是基于其所有权百分比,而且还取决于是否存在定性因素,如被投资人在董事会的代表、其参与决策进程、管理人员的交流和获得技术信息。本集团评估共同安排各方同意的权利和义务,并在相关情况下评估其他事实和情况,以确定其参与的联合安排是合资企业还是联合经营。管理层评估附注1所述的合营协议可根据对适用准则下的不同因素(如投票权、拥有权百分比、董事会储备事宜及决议案)的分析而被确定为合营企业,并得出结论,此协议应按权益法入账,因此于收购日期按成本确认,其后根据本公司自收购以来所占未分配收益或亏损减去任何已产生的减值而作出调整。亏损在综合损失表中列报,投资损失采用权益法核算。
每当有迹象显示与按权益法入账的投资有关的减值时,本公司便会进行减值测试,其依据包括估计其在联营公司及合营企业业务预期产生的预计未来现金流量现值中所占的份额,以及类似于有形及无形资产(包括商誉)的减值测试,适用于在用价值计算的估计、判断及假设主要与增长率、平均售价的预期变化、出货量及直接成本有关。对平均售价和出货量的假设是基于历史经验和对市场未来变化的预期。
本公司与其联营公司或合营公司之间涉及不构成业务的资产的交易所产生的损益在本公司的财务报表中确认,但仅限于不相关投资者在联营公司或合营公司中的权益。
(一)非流动资产减值
非流动资产,包括有形、无形资产及联营公司及合营企业的投资,于每个报告日期评估减值指标。只要存在该等指标,或就须接受年度减值测试的资产而言,估计可收回的金额。资产的可收回金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,因使用资产或其现金产生单位(视乎情况而定)而产生的估计未来税后现金流量,会使用反映货币时间价值及资产特有风险的税后贴现率贴现至其现值,但所得结果须与按税前贴现率贴现税前现金流量所得的结果相同。
如果一项资产的可收回金额少于其账面金额,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额,减值损失在合并损益表的“减值损失”项下确认为费用。
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
本集团根据获分配资产的各现金产生单位的经批准业务计划计算减值。根据核准的战略业务计划预测的现金流涵盖五年。从第六年开始,实行预期的恒定增长率。
(j)盘存
存货按成本和可变现净值两者中较低者计量。存货按先进先出(FIFO)法按成本确认。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
(k)政府拨款
只要有合理的保证会收到赠款,并且所有附加条件都会得到遵守,就会承认政府赠款。用于补偿本集团所发生开支的赠款在提交和报销费用的期间通过损益确认。
与资产有关的政府赠款最初按名义金额确认为递延收入。它们随后在相关资产的预期使用年限内按系统基准计入损益。
与任何一种赠款相关的递延收入的释放均作为其他营业收入列报(见附注8.1)。
(l)基于股份的支付
本集团之计划接受者(包括高级行政人员及若干监事会成员)以股份支付形式收取酬金,据此接受者提供服务,作为权益工具(股权结算交易)或现金结算(现金结算交易)的对价。该公司只授予在2021-2023财年期间授予的股权结算奖励。
股权结算交易
股权结算交易的成本由授出时授出的购股权或授出的受限单位(“RSU”)或股票授出(“SGA”)的公允价值,采用Black-Scholes或蒙特卡罗模拟模型或于授出日的股价厘定,详情载于附注23。
该成本于服务条件满足期间(归属期间)于员工福利支出(见附注8.4)或其他相关支出,连同权益(资本储备)的相应增加中确认。截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已届满的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的损益中的费用或贷方代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
于厘定授出日期时,服务及非市场表现条件并未考虑授予的公允价值,但符合条件的可能性乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分而评估。市场表现状况在授予日公允价值内反映。任何附加于裁决的其他条件,但没有相关的服务要求,均被视为非归属条件。非归属条件反映在裁决的公允价值中,并导致立即支付裁决的费用,除非还有服务和/或业绩条件。
对于由于非市场表现和/或服务条件未得到满足而最终未授予的奖励,不确认任何费用。如果奖励包括市场或非归属条件,只要满足所有其他业绩和/或服务条件,无论是否满足市场或非归属条件,交易都被视为归属。
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截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(m)准备金、或有资产和或有负债
当集团因过去的事件而承担目前的债务(法律、合同或推定)时,很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务,并可对债务的金额作出可靠的估计,则确认拨备。当专家组预计部分或全部准备金将得到偿还时,例如,根据保险合同,偿还被错误地确认为一项单独的资产,但只有在偿还几乎确定的情况下。与拨备有关的费用在扣除任何报销后的利润或亏损中列报。在每个报告日期审查拨备,并进行调整,以反映当前的最佳估计数。
如果未满足确认拨备的要求,则将相应的债务记为或有负债,除非体现经济利益的资源流出的可能性微乎其微。
或有资产是因过去事件而产生的可能资产,只有在发生或没有发生一个或多个不完全在本集团控制范围内的不确定未来事件时才能确认其存在。专家组不确认或有资产。如果经济利益的流入是可能的,但不是几乎确定的,或有资产在附注中披露。当经济利益的流入变得几乎确定时,该资产不再是或有资产,其确认是适当的。
(n)所得税
税费包括当期税金和递延税金。除与在损益以外确认的项目有关的递延税项外,本期税项及递延税项于损益中确认,在此情况下,会直接在权益或其他全面收益中与相关交易相关确认。
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。
递延税项是为集团财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而设立的。递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异,但以下情况除外:
- | 在非企业合并的商业交易过程中,因初始确认资产或负债而产生的暂时性差异,既不影响会计利润,也不影响应纳税损益 |
- | 若本集团控制冲销暂时性差额的时间,则与投资附属公司有关的暂时性差额,而该等差额很可能在可预见的将来不会冲销。 |
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核,并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。未确认的递延税项资产于每个报告日期重新评估,并在未来应课税利润有可能收回递延税项资产的范围内予以确认。
递延税项资产及负债按预期于资产变现或负债清偿年度适用的税率计量,该等税率乃根据于报告日期已颁布或实质颁布的税率计算。
如果满足某些条件,递延税项资产和递延税项负债可相互抵销。
F-19
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(o)金融工具
(一)金融资产
本集团的金融资产主要包括应收账款、合同资产、按公允价值计提损益的金融资产以及现金和现金等价物。
应收账款和合同资产
应收账款,包括合同资产,是具有固定或可确定付款的非衍生金融资产,不在活跃的市场中报价。不含重大融资成分或本集团已运用实际权宜之计的合同资产及贸易应收款项,按国际财务报告准则第15号厘定的交易价格计量。请参阅附注5(B)“与客户订立的合约收入”内的会计政策。
在初步确认后,应收账款和合同资产随后采用实际利率法按摊销成本减去任何减值损失入账。损益在资产终止确认或减值期间的损益中确认。
按公允价值计提损益的金融资产
按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入财务状况表,公允价值净变动计入损益表。
在下列情况下,内含金融负债或非金融主体的混合合约内嵌的衍生工具与主体分开,并作为独立衍生工具入账:经济特征及风险与主体并无密切关系;具有与嵌入衍生工具相同条款的独立工具将符合衍生工具的定义;以及混合合约不按公允价值按损益计量。嵌入衍生工具按公允价值计量,公允价值变动在损益中确认。只有在合同条款发生变化,大幅修改了原本需要的现金流量,或将金融资产从公允价值计入损益类别之外重新分类时,才会进行重新评估。
不再认识
当本集团不再拥有一项金融资产的合约权利或从该资产收取现金流量的权利届满时,该金融资产或部分金融资产即告终止确认。
减损
本集团确认预期信贷损失准备(ECL)。ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按原始实际利率的近似值贴现。
该小组采用一种简化的方法来计算ECL。因此,本集团不追踪信贷风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备汇总表,并根据债务人及经济环境的特定前瞻性因素作出调整。
当合同付款被视为违约时,本集团视为金融资产
有关贸易应收账款(包括合同资产)的进一步披露见附注23。
F-20
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(二)企业财务负债
所有金融负债最初均按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,则按直接应占交易成本净额确认。
本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、贷款及借款(包括银行透支)及衍生金融工具(包括认股权证负债)。
贷款和借款
贷款及借款初步按公允价值确认,其后按实际利率法按摊销成本计量,并计及任何本金偿还及收购的任何折扣或溢价,并包括作为实际利率组成部分的交易成本及费用。
损益在终止确认或处置负债时通过损益确认。
按公允价值计提损益的财务负债
按公允价值计入损益的金融负债包括初始确认时按公允价值计入损益的金融负债。如果金融负债是为了在短期内回购而产生的,则被归类为持有以供交易。此类别亦包括本集团订立的衍生金融工具,而该等衍生金融工具并未被指定为国际财务报告准则第9号所界定的对冲关系中的对冲工具。独立的嵌入衍生工具亦被分类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具。为交易而持有的负债的收益或亏损在损益表中确认。在首次确认时按公允价值通过损益确认的财务负债在初始确认日确定,且只有在符合IFRS第9号标准的情况下才会确定。
认股权证负债
认股权证被归类为股权,因为它们赋予以固定行使价购买固定数量的股票的权利。如行使价或发行股份数目被视为不固定,则认股权证被分类为非流动衍生金融负债。由于认股权证的行使价格是以美元厘定,而美元与本公司的功能货币不同,因此认股权证被分类为负债。这一负债最初在合同签订之日按公允价值确认,随后在每个报告日期按公允价值通过损益计入。由于权证在FVTPL被归类为财务负债,交易成本在综合全面损失表中计入。
不再认识
当作为债务基础的债务被解除、取消或期满时,金融负债被取消确认。
当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代,或现有负债的条款被大幅修改时,这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。各账面值的差额在损益中确认。
(p)现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和银行余额,包括可以迅速转换为现金金额的短期、高流动性投资。
F-21
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(q)终止经营业务
非持续经营是指已被处置或被归类为持有待售的实体的组成部分。它必须(1)代表一个主要的单独业务线或业务的地理区域;(2)是单一协调处置计划;的一部分,或(3)是专门为了转售而收购的子公司。当活动最终结束(放弃)时,组件也有资格作为不连续的操作进行显示。如果非流动资产和出售集团的账面价值要通过继续使用来收回,则不被归类为持有出售的资产。
2021年,集团决定终止其COVID-19业务活动,自2022年第一季度生效。本集团评估结束该经营分部的活动将符合已终止业务的资格。因此,与COVID-19业务相关的损益在截至2022年和2021年12月31日止年度综合全面亏损表损益部分的单独项目中呈列。由于该等业务已通过COVID-19业务的清盘而终止,因此无需在财务状况表中单独披露资产或负债。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分部报告附注和综合财务报表附注仅代表持续经营业务。有关已终止业务的更多详情,请参阅注9 -已终止业务。
6会计判断和估计
编制综合财务报表需要管理委员会作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及收入、费用、资产和负债的报告金额以及随附的披露。实际结果可能与这些估计不同。经常审查估计数和基本假设,并前瞻性地记录对估计数的修订。
6.1判决
应收贸易账款和合同资产预期信贷损失准备
本集团使用拨备矩阵来计算贸易应收账款和合同资产的ECL。拨备率基于具有相似损失模式的各种客户细分的分组的逾期天数(例如,按细分市场、地理位置、客户类型和评级)。
拨备汇总表最初以本集团过往观察到的违约率为基准。
对历史上观察到的违约率与ECL之间相关性的评估是一个重要的估计。ECL的数量对环境和预测的经济状况的变化很敏感。本集团过往的信贷损失经验及对经济状况的预测亦可能不能代表客户未来的实际违约情况。关于本集团贸易应收账款及合同资产的ECL的资料于附注23.2披露。
亏损结转的递延税项资产
结转的税项损失不会过期。鉴于本公司的亏损历史,对结转税项亏损和可扣除暂时性差异的递延税项的确认仅限于未来对现有应纳税暂时性差异的冲销。
金融工具公平值计量
当财务状况表中记录的金融资产和负债的公允价值不能根据活跃市场的报价计量时,其公允价值采用估值技术计量,包括现金流量贴现模型和期权定价模型。在可能的情况下,这些模型的投入来自可观察到的市场,但如果这是不可行的,则在建立公允价值时需要一定程度的判断。对于托管多重嵌入期权的贷款的估值,本集团使用B-公司的杠杆贷款指数利差作为边界条件。详情见附注23.1。
F-22
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
收入隐含特许权
该集团在中东地区有一个诊断客户,有重大延迟付款的历史。这一历史导致了通过应用预期信贷损失法确认重大后续减值损失,因为历史上认为在确认收入时可能会收取合同对价。2021年,根据其收集经验的发展、与客户的其他谈判以及过去的经验,集团认为有必要重新评估其关于确认与该客户的合同收入的判断。
根据事实和情况以及管理层对该客户的期望,本集团管理层的结论是,预期收取的合同对价金额的这种不确定性,以及接受较低金额或改变付款条件的可能性,是一种“隐含的价格让步”,因此合同对价是可变的。
因此,本集团管理层估计其预期最终收取的合同对价金额,以及在解决该等不确定性后,确认的相关收入极有可能不会受到未来重大逆转的影响。本集团管理层估计隐含价格优惠的比率为
尽管预期向客户收取的金额存在不确定性,但根据经验以及与客户有关的事实和情况,本集团认为很可能会向客户收取
对合资企业的投资
如附注1所述,于2023年6月26日,本公司与根据沙特阿拉伯法律注册成立的封闭式股份公司及公共投资基金(PIF)位于利雅得的全资附属公司Pharmtics Investment Company(“PIC”或“Lifera”)订立合资协议(“合资协议”),以根据沙特阿拉伯法律成立合资公司。管理层分析了合同中包含的条款,分析了IFRS 10对合资企业的控制,考虑了投票权、所有权百分比、董事会储备问题和决议,得出结论,公司对“合资企业”拥有共同控制权,根据国际会计准则第28条将投资归类为对合资企业的投资-请参阅附注15对合资企业的投资。
6.2假设和估计的不确定性
持续经营的企业
在评估持续经营假设是否适当,以及是否有重大不确定因素可能令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑时,管理层必须通过考虑有关未来的相关现有信息,估计报告期结束后至少12个月期间的未来现金流。管理层已考虑一系列与预期现金流入有关的受不确定性影响的因素,包括来自诊断及制药业务的预测收入,以及我们是否会建立任何新的重大医药合作伙伴关系,并从出售应收账款中变现潜在的现金注入,假设有关出售符合国际财务报告准则下的真实销售、可转换贷款项下的修订、出售合营公司的股份,以及遵守附注2.2所述契诺的可能性。管理层还估计了现金流出,如业务和资本支出以及债务偿还,包括推迟未承付支出的能力,以及从执行某些节省费用措施中受益的能力。预计未来现金流是从预计收入减去预计现金成本得出的现金流入,其基础是
F-23
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
在批准的预算上,根据年初迄今业绩的任何收益进行调整。估计的未来现金流是根据以下假设编制的:
● | 与来自沙特阿拉伯王国地区客户的已售出应收款有关的额外注资,条件是某些合同完成和付款条件尚未满足(即实现业务计划目标),而且这种出售如果得到实施,将符合国际财务报告准则下的真实销售标准, |
● | 与出售给PIC的合资公司股份有关的额外现金注入, |
● | 遵守我们的牛津贷款和担保协议中的契约, |
● | 各细分市场的收入增长率, |
● | 目前的合同流水线考虑到我们制药部门已签署的合同和正在谈判的合同, |
● | 由于实验室采用了新的测序仪,减少了运行诊断测试所需的材料,因此影响总体利润率的消耗品成本将在接下来的几年大幅降低 |
● | 根据公司实施的成本节约措施,减少研发和G&A费用。 |
基于股份的支付
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。至于于授出日以权益结算交易(包括为取代现金结算交易而发行的交易)的公允价值计量,本集团采用蒙特卡罗模拟模型。股权结算交易授予日的公允价值不会在每个报告期结束时更新。
7分部信息和与客户签订的合同收入
7.1细分市场信息
出于管理目的,本集团根据其产品和服务被组织为业务单位。根据管理方法,营运分部乃根据本集团的内部报告及首席营运决策者(“CODM”)如何评估业务表现而厘定。在此基础上,集团有以下几点
● | 医药细分市场:这一细分市场为我们的制药合作伙伴提供了各种解决方案,包括靶向和药物筛选、临床开发、市场准入和扩张,以及CENTOGENE生物数据库许可证和洞察报告;以及 |
● | 诊断数据段:这一细分市场为我们的客户提供基因测序和诊断服务,这些客户通常是医生、实验室或医院,直接或通过分销商。 |
● | 合资企业细分市场: 如附注1所披露,于2023年6月26日,本公司与医药投资公司(“PIC”或“Lifera”)订立合资协议(“合资协议”)。本分部提供知识产权销售所得收入及与成立合营公司有关的成本(见附注15-投资合营企业)。 |
2021年,集团决定于2022年第一季度结束其新冠肺炎业务活动。专家组评估,结束这一业务部门的活动将被视为非连续性业务。因此,与新冠肺炎业务有关的损益在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合全面亏损表损益部分单独列示(见附注9-非持续经营)。
F-24
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
管理委员会是CODM,分别监测各部门的经营结果,以作出资源分配和业绩评估的决定。分部业绩根据分部业绩进行评估,并参考调整后EBITDA进行计量。经调整EBITDA为非国际财务报告准则规定的财务计量,集团将其定义为财务成本(净额)、税项、折旧及摊销(包括减值)前的收益/亏损,经调整后不包括公司开支、一次性成本以及以股份为基础的支付开支。
由于相关工具按集团管理,因此公司开支、利息及类似收入及开支以及以股份为基础的支付开支不会分配至个别分部。资产及负债以集团为基础进行管理,不会为内部报告目的而分配至不同的分部。因此,我们的CODM不会按部门定期审查此信息,因此我们不会按部门报告此信息。
2023 | ||||||||||
以欧元为单位 |
| 制药业 |
| 诊断 |
| 合资企业 | 公司 |
| 总计 | |
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | — | — | | ||||
调整后的EBITDA | | | | ( | ( | |||||
其他细分市场信息 | ||||||||||
折旧和摊销(包括减值) |
| | | — | | | ||||
研发费用 | — | — | — | | | |||||
按权益法核算的投资收益(亏损)份额 |
| — | — | ( | — | ( | ||||
资本支出 | ||||||||||
增加财产、厂房和设备以及使用权资产 | | | — | | | |||||
无形资产的附加值 | | — | — | | |
2022 | ||||||||||
以欧元为单位 |
| 制药业 |
| 诊断 |
| 合资企业 | 公司 |
| 总计 | |
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | — | — | | ||||
调整后的EBITDA | | | — | ( | ( | |||||
其他细分市场信息 | ||||||||||
折旧和摊销(包括减值) |
| | | — | | | ||||
研发费用 | — | — | — | | | |||||
按权益法核算的投资收益(亏损)份额 |
| — | — | — | — | — | ||||
资本支出 | ||||||||||
增加财产、厂房和设备以及使用权资产 | | | — | | | |||||
无形资产的附加值 | | | — | | |
F-25
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
2021 | ||||||||||
以欧元为单位 |
| 制药业 |
| 诊断 |
| 合资企业 | 公司 |
| 总计 | |
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | — | — | | ||||
调整后的EBITDA | | | — | ( | ( | |||||
其他细分市场信息 | ||||||||||
折旧和摊销(包括减值) |
| | | — | | | ||||
研发费用 | — | — | — | | | |||||
按权益法核算的投资收益(亏损)份额 |
| — | — | — | — | — | ||||
资本支出 | ||||||||||
增加财产、厂房和设备以及使用权资产 | | | — | | | |||||
无形资产的附加值 | | — | — | | |
对收入/亏损的调整包括与折旧、摊销(包括减值)有关的非现金费用、一次性成本、基于股份的付款以及净财务成本和所得税。若干成本及相关收入并未分配至报告分部的业绩,并代表本集团于“公司”报告的剩余经营活动。这些费用包括与通信、信息技术、设施、法律、财务和会计、保险(D&O)、人力资源、业务发展和战略举措、某些专业和咨询服务、采购、研发和其他支持活动等中央职能有关的一般融资费用和公司间接费用。
公司支出包括获得股权和债务融资过程中发生的成本,总额为欧元
本期间分部调整后EBITDA与集团亏损的对账
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
可报告分部经调整EBITDA |
| |
| |
| |
公司费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
股份支付费用(注22) |
| ( |
| |
| ( |
折旧和摊销(包括减值) |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
财务成本,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
以权益法核算的投资 |
| ( |
| — |
| — |
所得税 |
| ( |
| ( |
| |
本年度亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
在股份支付费用项下,公司已将欧元资本化
非流动资产位置
本集团的非流动资产包括使用权资产(根据国际财务报告准则第16号)、物业、厂房和设备以及无形资产。除欧元的财产、厂房和设备外,所有此类资产均位于德国,德国是Centogene GmbH的营业地址所在国家
F-26
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
7.2与客户签订合同的收入
以欧元为单位 | 2023 | |||||
| 制药业 |
| 诊断 | 总计 | ||
提供服务 |
| | | | ||
货物销售 |
| | — | | ||
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | | ||
随着时间的推移得到认可 |
| | | | ||
在某个时间点被识别 |
| | — | | ||
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | | ||
地理信息 | ||||||
欧洲 |
| | | | ||
-德国* |
| — | | | ||
-荷兰** | — | | | |||
中东 |
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-沙特阿拉伯# | | | | |||
北美 |
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-美国# |
| | | | ||
拉丁美洲 |
| | | | ||
亚太地区 |
| — | | | ||
总计 |
| | | |
以欧元为单位 | 2022 | |||||
| 制药业 |
| 诊断 | 总计 | ||
提供服务 |
| | | | ||
货物销售 |
| | — | | ||
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | |||
随着时间的推移得到认可 | | | | |||
在某个时间点被识别 | | — | | |||
与外部客户签订合同的总收入 | | | ||||
| ||||||
地理信息 | ||||||
欧洲 |
| | | | ||
-德国* |
| — | | | ||
-荷兰** | — | | | |||
中东 |
| | | | ||
-沙特阿拉伯# | — | | | |||
北美 |
| | | | ||
-美国# |
| | | | ||
拉丁美洲 |
| | | | ||
亚太地区 |
| — | | | ||
总计 |
| | |
F-27
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
以欧元为单位 | 2021 | |||||
| 制药业 |
| 诊断 | 总计 | ||
提供服务 |
| | | | ||
货物销售 |
| | — | | ||
与外部客户签订合同的总收入 |
| | | | ||
随着时间的推移得到认可 | | | | |||
在某个时间点被识别 | | — | | |||
与外部客户签订合同的总收入 | | | | |||
地理信息 |
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欧洲 |
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-德国* |
| — | | | ||
-荷兰** | — | | | |||
中东 |
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—沙特阿拉伯# |
| — | | | ||
北美 |
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-美国# |
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拉丁美洲 |
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亚太地区 |
| — | | | ||
总计 |
| | | |
*Centogene GmbH注册成立的国家
**Centogene N.V.成立为法团的国家/地区
#在2023年、2022年或2021年12月31日或2021年12月31日终了的一年中,占集团总收入10%以上的国家和地区
2023年、2022年和2021年,集团与我们的大多数制药合作伙伴在全球范围内进行了合作。此外,在我们的制药合作伙伴正在开发一种新的罕见疾病治疗方法的情况下,通常预计最终批准的治疗方法将在全球范围内提供。因此,我们根据每个制药合作伙伴主要运营的地点,根据其大部分收入产生的地区,按地理区域分配我们制药部门的收入。我们的诊断部门的收入分配是基于每个客户的位置。
医药细分市场
在截至2023年12月31日的财年,收入来自
在截至2023年12月31日的一年中,Centogene与制药合作伙伴进行了多次合作,其中预付费用总计为欧元
诊断数据段
在截至2023年12月31日的年度内,诊断部门的收入为
F-28
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
合同余额
以欧元为单位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
应收贸易账款(附注17) |
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合同资产(注17) |
| |
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合同负债(注释21.2) |
| |
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合同资产主要与集团考虑诊断部门测试已完成但未开票的工作的权利有关,并参考标准化流程中的各个阶段衡量各自绩效义务的满足程度。合同资产还包括为制药合作伙伴执行的基于里程碑费用的工作。2023年,欧元
截至2023年12月31日,合同负债为欧元
8其他收入和支出
8.1其他营业收入
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
政府拨款 |
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| |
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处置财产、厂房和设备的收益 | | | | |||
税务机关退还增值税 |
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| — |
将知识产权出售给合资企业 |
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| — |
| — |
其他 |
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其他营业收入合计 |
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政府赠款包括基于绩效的赠款,用于利用欧洲区域发展基金发放的资金补贴梅克伦堡-西波美拉尼亚州的研究、开发和创新。此外,政府赠款还包括投资相关赠款的递延收入释放。税务机关退还的增值税退税包括因与德国税务部门达成协议对Centogene GmbH增值税申报表进行变更而从2016年至2019财年收到的金额。根据注1中提到的技术转让和知识产权许可协议,公司已确认收益欧元
8.2其他运营费用
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
货币损失 |
| |
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其他运营费用合计 |
| |
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
8.3财务成本,净额
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
贷款利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |
认股权证的FV的变动 | ( | | — | |||
楼板FV的变化 | | ( | — | |||
提前还款选择权的FV变化 | | | — | |||
货币收入/(损失) | | ( | — | |||
解除租赁负债的折扣 |
| ( |
| ( | ( | |
贷款和应收账款的利息收入 |
| |
| | | |
财务成本总额,净额 |
| ( |
| ( | ( |
2022年1月31日,公司与Oxford Finance LLC签订了贷款协议,该协议的条款已于2023年11月1日进行了修改。2023年确认的利息费用为欧元
此外,如附注21.1所述,公司还签订了可转换贷款协议。2023年确认的利息费用为欧元
8.4员工福利支出
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
工资和薪金 |
| |
| |
| |
社保缴费 |
| |
| |
| |
基于股份的支付 |
| |
| ( |
| |
离职福利 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
社会保障缴款包括向欧元国家养老金计划缴款
2022年期间,由于前首席执行官Andrin Oswald、前首席财务官René Just和前首席信息官Chandmar Weckesser于2022年离职,股份支付费用包括根据欧元注销和没收而转回的前期确认费用
9停产业务
2021年第三季度末,管理层更新了对新冠肺炎测试业务的长期展望,导致管理层决定启动清盘程序,不再续签无利可图的新冠肺炎测试场的租赁合同。同样,新冠肺炎相关库存水平也大幅降低,以与其余考点和实验室的需求保持一致。
截至2022年3月31日,所有COVID-19检测点均已停止运营。该公司尚未续签任何COVID-19检测场租赁,并放弃了COVID-19业务线。因此,该公司将其COVID-19分部报告为已终止业务。
F-30
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
截至2022年3月31日,所有与COVID-19相关的不动产、厂房和设备均已全额折旧。此外,截至2022年3月31日,所有COVID-19相关应收账款和应付账款均计入资产负债表,而所有COVID-19相关库存均减记至
如注5(q)所详述,随着COVID-19业务的终止,本集团签署了《分居协议》,以终止与Dr. Bauer GmbH签署的合作协议,该协议自2022年4月2日起生效。截至该日,本集团将Dr. Bauer GmbH从其财务报表中取消合并,并在已终止业务项下披露了取消合并的影响。通过分离协议,Centogene确保Centogene将支付Dr. Bauer GmbH过去的活动可能产生的任何与COVID-19业务相关的未来义务,以换取欧元
分居协议对2022年期间净利润的影响为欧元
停产业务与持续业务在综合全面损失表和综合现金流量表中分别列报。
以欧元为单位 | 2023 | 2022 | 2021 |
停止经营的结果 | |||
收入 | - | | |
销售成本 | - | | |
毛利 | - | | |
一般行政费用 | - | | |
销售费用 | - | | |
其他营业收入 | - | | |
其他运营费用 | - | ||
营业收入 | - | | |
财务成本,净额 | - | | |
税前收入 | - | | |
所得税费用 | - | | |
当期收入 | - | | |
母公司股权持有人应占的全面收益总额 | - | | |
每股净收益--基本收益和稀释后收益(欧元) | - | | |
10个所得税
通过损益确认的税项:
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
当期税费支出 |
| |
| ( |
| ( |
本年度 |
| ( | ( |
| ( | |
对上期的调整 |
| |
| ( |
| ( |
递延税金(费用)/收入 |
| ( |
| |
| |
暂时性差异 |
| ( |
| |
| |
税损 |
| — |
| — |
| — |
所得税(费用)/福利总额 |
| ( |
| ( |
| |
F-31
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
将实际税率与本集团法定税率
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
按公司国内税率缴税 |
| |
| |
| |
外国税收管辖区的税率效应 |
| ( |
| |
| |
不可扣除的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
未确认递延税项资产的本年度亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
与上一年度有关的税收收入 |
| |
| ( |
| ( |
其他影响 |
| ( |
| |
| ( |
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| ( |
| |
的国内税率
未确认递延税项资产的税项亏损结转金额为欧元。
在德国结转的税收损失不会到期。可以限制结转的外国税收损失。鉴于本集团的亏损历史,对税项亏损及可扣除暂时性差异的递延税项确认仅限于未来对现有应课税暂时性差异的冲销。
与欧元投资有关的暂时性差额。
下表显示本集团财务状况表中递延税项的细目。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
延期 | 延期 | 延期 | 延期 | 延期 | 延期 | |||||||
以欧元为单位 |
| 对资产征税 |
| 纳税义务 | 对资产征税 |
| 纳税义务 | 对资产征税 |
| 纳税义务 | ||
无形资产 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||
财产、厂房和设备 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||
使用权资产 |
| — | ( | — |
| ( | — | ( | ||||
服务合同的衡量 |
| | — | — |
| ( | — | ( | ||||
租赁负债 |
| | — | |
| — | | — | ||||
政府拨款 | | — | | — | | — | ||||||
贷款负债(牛津) | — | ( | — | — | — | — | ||||||
贷款负债(可转换) | — | ( | — | — | — | — | ||||||
未实现的FX效应的测量 | — | ( | — | — | — | — | ||||||
未用税损 |
| | — | |
| — | | — | ||||
求和 |
| | ( | |
| ( | | ( | ||||
偏移量 |
| ( | | ( |
| | ( | | ||||
递延税金 |
| — | ( | — |
| ( | — |
| ( |
F-32
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
11每股亏损
每股基本亏损按本集团权益持有人应占期内亏损除以同期已发行股份的加权平均数计算。截至2023年12月31日止年度发行在外股加权平均数为
就该等财务报表所包括的期间而言,由于本公司于所有期间均处于亏损状态,因此未偿还购股权及认股权证的影响不包括在每股摊薄亏损计算内。由于已发行认股权和认股权证的反摊薄性质,每股基本亏损和摊薄亏损相等。认股权证可予行使,以购买最多合共
资产
12无形资产
账面金额对账
| 内部 |
|
|
| ||||
已生成 | 内部 | 购买了版权, | ||||||
/收购 | 开发 | 许可证, | ||||||
以欧元为单位 | 生物标记 | 数据库 | 软件 | 总计 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 |
| |
| | |
| | |
加法 | | | | | ||||
重新分类 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日 |
| |
| | |
| | |
加法 | | | | | ||||
重新分类 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| | — | |
| | ||
重新分类 |
| — |
| ( |
| |
| — |
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
累计摊销和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 | |
| |
| |
| | |
摊销和减值 | |
| |
| | | ||
重新分类 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
摊销和减值 |
| | |
| |
| | |
重新分类 | — | — | — | — | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
摊销和减值 |
| |
| | ||||
重新分类 | — | — | — | — | ||||
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 | | | | | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
开发成本和摊销
内部产生的无形资产包括生物标记物的资本化开发成本和信息技术驱动的解决方案,如新的企业资源规划系统(见关于计量的附注5和6)。资产类别“内部开发的数据库”包含
F-33
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
世纪代谢,一个人工智能模块,旨在加速生物标记物的开发。截至2023年12月31日,该资产的账面价值为欧元
专利、商标和开发成本的摊销在“销售成本”项下支出和记录,前提是相关无形资产用于创收,并记录在研发费用中,前提是相关无形资产用于研发目的。
某些已确定的生物标记物和内部开发的数据库受到损害,因为与这些资产有关的未来可能的经济利益不足以覆盖每项资产的账面价值。减值在销售成本项下支出,并计入制药部门的摊销和减值费用。截至2023年12月31日确认的减值费用金额为欧元
F-34
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
13财产、厂房和设备
2021年1月1日至2023年12月31日的发展情况请参阅下表:
|
|
| 其他 |
| ||||
设备, | ||||||||
家俱 | ||||||||
以欧元为单位 | 建筑物 | 种 | 及固定装置 | 总计 | ||||
截至2021年1月1日 | |
| |
| | | ||
加法 | |
| |
| |
| | |
处置* | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
从使用权资产转让* | — | | — | | ||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
加法 | — |
| | |
| | ||
处置** |
| — |
| ( | ( |
| ( | |
货币折算差异 | | | | | ||||
从使用权资产转让* | — |
| | — | | |||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| — | — | |
| | ||
处置 |
| — | ( | ( |
| ( | ||
货币折算差异 | ( | ( | ( | ( | ||||
从使用权资产转让* | — | | — | | ||||
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
累计折旧和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 | |
| |
| |
| | |
折旧 | | | | | ||||
处置* | — | ( | ( | ( | ||||
从使用权资产转让* | — | | — | | ||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
折旧 | |
| |
| | | ||
处置** | — | ( | ( | ( | ||||
货币折算差异 | | | | | ||||
从使用权资产转让* | — | | — | | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
折旧 |
| | | |
| | ||
处置 | — | | ( | ( | ||||
货币折算差异 | — | ( | ( | ( | ||||
从使用权资产转让* | — | | — | | ||||
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
| |
截至2021年12月31日 | | | | | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
*出售涉及作为与新冠肺炎客户合同的一部分出售一辆CentoTruck.
**出售涉及各种陈旧的厂房和机械设备,主要与新冠肺炎业务部门的倒闭有关。
*使用权资产转让是指租赁期满时购买的资产。
2021年第三季度末,管理层更新了对COVID-19检测业务的长期展望,导致管理层决定终止COVID-19业务(见注9)。作为风力下降的一部分,估计所有人的使用寿命
F-35
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
COVID-19相关有形资产加速增长。截至2022年3月31日,任何测试场地均未运营,也未进行任何活跃租赁。此外,所有与COVID-19相关的有形资产均已全额折旧。
14使用权资产
该集团在德国和美国拥有土地、建筑物和办公室的租赁合同,以及在其运营中使用的各种设备、机械、机动车辆和其他设备。土地和建筑物租赁涉及罗斯托克总部大楼和柏林办公室的出售和回租交易,租期均为#年。
罗斯托克总部大楼的租赁合同包括延期选择权。这些选项由管理层协商,以提供管理租赁资产组合的灵活性,并与本集团的业务需求保持一致。罗斯托克总部大楼的租赁使集团得以延长租赁合同 ,每个期限为
本集团亦有若干汽车及楼宇租约,租约条款为
期内使用权资产之账面值及变动载列如下:
工厂和 | 其他 | 马达 | ||||||||||
单位:千欧元 |
| 建筑物 * |
| 办公室 |
| 装备 |
| 装备 |
| 车辆 |
| 总计 |
截至2021年1月1日 | | | | | |
| | |||||
加法 | — | | | | | | ||||||
转入不动产、厂场和设备的款项 ** | — | — | ( | — | — | ( | ||||||
折旧费用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| — | | | — | |
| | ||||
转入不动产、厂场和设备的款项 ** | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||
折旧费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 | | | | — | — | | ||||||
转入不动产、厂场和设备的款项 ** | — | — | ( | — | — | ( | ||||||
折旧费用 | ( | ( | ( | — | ( | ( | ||||||
截至2023年12月31日 | | | | | | |
*由于土地和建筑物的租赁是通过一份合同进行的,因此相关的使用权资产全部分配给建筑物。
**将租赁资产转让给PP&E(附注13)是指租赁期结束时购买的资产。
F-36
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
以下是租赁负债的账面金额和在此期间的变动情况:
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |
截至1月1日 |
| | | | ||
加法 |
| | | | ||
利息支出 |
| | | | ||
处置 | — | — | ( | |||
付款 |
| ( | ( | ( | ||
截至12月31日 |
| | | | ||
当前 |
| | | | ||
非当前 |
| | | |
租赁负债的到期分析在附注23中披露。
以下是在损益中确认的金额:
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |
使用权资产折旧费用 |
| | | | ||
租赁负债利息支出 |
| | | | ||
租金费用--短期租约 |
| | | | ||
租金费用--租赁低价值资产 |
| | | | ||
在损益中确认的总金额 |
| | | |
该集团的租赁现金流出总额为欧元
15.对合资企业的投资
2023年6月26日,本公司与根据沙特阿拉伯法律成立的封闭式股份公司、公共投资基金(PIF)位于利雅得的全资子公司PIC或Lifera,根据沙特法律成立合资公司,成立合资公司(“合资协议”)。根据合资协议,将提供创始资本。
本集团于合营公司的权益采用权益法于综合财务报表入账。管理层从合营公司取得以当地公认会计原则为基础的一揽子报告资料,并分析必要的调整,以将资料转换为以国际财务报告准则为基础的财务报表。合营企业的财务汇总信息,以及与合并财务报表中投资账面金额的对账情况如下:
F-37
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
合营企业财务信息摘要:
2023年12月31日 |
| 以SAR k计算 | 以欧元为单位 |
非流动资产 |
| | |
流动资产 |
| | |
现金和现金等价物 | | | |
| | | |
权益 |
| | |
非流动负债 |
| — | — |
流动负债 |
| | |
| | |
2023年12月31日 | 以SAR k计算 | 以欧元为单位 | |
营业亏损 | ( | ( | |
税前亏损 | ( | ( | |
本年度亏损 | ( | ( | |
本年度综合亏损总额 | ( | ( |
2023年以权益法核算的投资变动详情如下:
持股百分比 | 按权益法核算的投资 | 按权益法核算的投资(损失)收入份额 | |||||
以欧元为单位 |
|
| 2023年12月31日 |
| 2023 |
| |
对合资企业的投资 | | ( | |||||
总计 | | ( | |||||
以欧元为单位 | 2023 | |
截至1月1日 | — | |
加法 | | |
处置 | — | |
折算差额及其他综合收益(亏损) | — | |
损失 | ( | |
分红 | — | |
转让及其他事项 | ( | |
截至12月31日 |
此后,为了资助捐款,该公司于2023年10月26日签署了一份可转换贷款协议。美元现金
根据上述合资企业成立,公司与石化公司已同意技术转让和知识产权许可协议、咨询协议和实验室服务协议。
如注8.1所述,由于技术转让和公司知识产权(“IP”)许可,相当于收益欧元
F-38
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
16库存
以欧元为单位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
原材料、消耗品和供应品 |
| | | |
制成品和商品 |
| | | |
盘存 |
| |
| |
截至2023年12月31日止年度,原材料、消耗品和产成品库存变化记录为“销售成本”项下的费用均为欧元
17贸易和其他应收账款以及其他资产
以欧元为单位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
非当前 |
|
|
|
|
其他资产-租赁押金 |
| |
| |
其他资产-其他 | | | ||
| |
| | |
当前 |
|
|
|
|
应收贸易账款 |
| |
| |
合同资产 |
| |
| |
其他资产 |
| |
| |
| |
| | |
非流动及流动贸易及其他应收款项及其他资产总额 | | |
其他非流动资产
其他资产的非流动部分主要包括现金存款欧元
应收贸易账款
应收贸易账款不计息,一般在#年到期。
其他流动资产
其他流动资产包括增值税应收账款欧元
18现金和短期存款
截至2023年12月31日,现金及现金等值物为欧元
F-39
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
权益和负债
19股权
已发行资本及资本公积金
以千股计 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
截至1月1日的普通股,已缴足 |
| |
| |
|
| |
已发行股份 |
| — |
| |
|
| — |
期权的行使 | |
| |
|
| | |
截至12月31日已发行的普通股,已缴足 |
| |
| |
|
| |
| |||||||
以千股计 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
欧元法定普通股 |
| | | |
普通股
2022年1月31日,根据与某些投资者签署的证券购买协议,公司收到欧元
截至2023年12月31日,
普通股持有人有权获得本公司不时宣布的本公司核准股息及其他分派,并有权就将于本公司股东周年大会上表决的所有事项按每股投票。
资本公积
截至2023年12月31日,资本储备包含股份溢价欧元
于二零二二年一月三十一日,根据与若干投资者签订的证券购买协议及认股权证协议,本集团收到欧元
资本公积金包括股份溢价账和以股份为基础的付款入账金额。有关股份支付的其他资料,请参阅附注22。
20资本管理
本集团在管理资本时的目标是保障本公司作为持续经营企业的持续经营能力,并为所有必要的可持续发展提供资金,以便继续为股东提供回报,并为其他利益相关者提供利益。特别是,要注意并努力优化资本结构,以降低资本成本。随着IPO的到来
F-40
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
2019年11月,2020年7月的后续公开发行,2022年2月的股票和认股权证发行和总债务融资,以及2023年10月可转换贷款协议的完成,本集团专注于实现健康的资本基础,以增加投资者和资本市场的信心。
本集团管理其资本结构,并根据经济状况的变化及其活动的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构,本集团可调整向股东的回报、发行新股或支付额外利息以减少债务。
该公司监督其贷款安排协议中所述的契诺得到遵守,以便在公司违反其中任何一项时及早采取缓解行动。
21财务负债
21.1有息贷款
以欧元为单位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
非流动负债 |
|
|
|
|
有担保银行贷款的非流动部分 |
| |
| |
非流动贷款总额 |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
流动负债 |
|
| ||
有担保银行贷款的当期部分 |
| — |
| |
可转换贷款 | | — | ||
银行透支 |
| — |
| |
流动贷款总额 |
| |
| |
租赁负债的流动部分 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
非流动负债和流动负债总额 |
| |
| |
截至2023年12月,欧元短期现金存款
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
下表基于原始条款和条件:
条件及负债表
截至2023年12月31日、2022年12月31日未偿还的生息贷款具备以下条件:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
名义上的 | 名义上的 | 公平 | 携带 | 名义上的 | 公平 | 携带 | ||||||||||||
以欧元为单位 | 货币 | 利率 | 成熟性 | 金额 | 价值 | 金额 | 金额 | 价值 | 金额 | |||||||||
可转换贷款 |
| 美元 |
| 2024 |
| | | |
| — | — |
| — | |||||
有担保的银行贷款 | 美元 | 2028 | | | | | | | ||||||||||
银行透支 |
| 欧元 |
| 翻转 |
| — | — | — | | | | |||||||
银行透支 |
| 欧元 |
| 翻转 | — | — | — | | | | ||||||||
银行透支 | 欧元 | 翻转 | — | — | — | | | | ||||||||||
租赁负债* | 欧元 | 2017-31 | | | | | | | ||||||||||
有息金融负债总额 |
|
|
|
|
|
| |
| | |
| | |
| |
*为本集团于租约开始时的增量借款利率
有担保的银行贷款
2022年1月31日,该公司、Centogene GmbH、CentoSafe BV和Centogene US,LLC(统称“借款人”)签订了一项债务融资协议,总金额不超过美元
与牛津金融的贷款及担保协议于2023年4月30日修订,引入新的要求,集团须根据贷款及担保协议预付任何未偿还贷款,金额为美元。
本公司厘定新修订变动的影响,并应用国际财务报告准则第9号“金融工具”所载指引,并确定有合约修订。分析结果显示,本金金额没有变化,利率(从
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
2022年,贷款安排最初按公允价值减去交易成本确认,随后按实际利率法计量的摊余成本入账。初步确认时从贷款安排公允价值中扣除的交易成本为欧元
可转换贷款
2023年10月26日,本公司(“借款方”)与医药投资有限责任公司(“PIC”或“贷款方”)签订债务融资协议,总金额最高可达美元
贷款人可以选择将贷款转换为转换对价。贷款人可以在下列日期之后的任何时间将贷款全部转换
就将予转换的贷款本金而到期的代价类别及金额(“转换代价”)将为若干普通股,相等于(1)贷款本金加上应计及未付利息除以(2)美元的转换价格所得的商数
当以下情况发生时,考虑发生根本变化:任何一方(或一致行动方)收购普通股,占普通股的50%以上(
贷款转换时将交付的初始转换股份数量为
管理层评估了可转换贷款的会计处理,并分析了于到期日转换的可能性,决定该贷款应按实际利率法作为财务负债入账,因为在某些情况下,在到期日没有转换的情况下,公司应偿还贷款。管理层还考虑了只有在满足某些条件的情况下才能发生的嵌入权利,得出的结论是这些权利没有分叉,其价值为零。截至2023年12月31日,该公司已按实际利率法计算的摊销成本确认了这笔贷款。初始确认时扣除的交易成本为欧元
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
银行透支
银行透支欧元
21.2应付贸易款项和其他负债
以欧元为单位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
贸易应付款 |
| |
| |
政府补助金(递延收入) |
| |
| |
合同责任 | | | ||
认股权证法律责任 | | | ||
衍生负债 | | | ||
其他 |
| |
| |
应付贸易款项和其他负债 |
| |
| |
非当前 |
| |
| |
当前 |
| |
| |
政府补助主要包括与投资相关的政府补助。 这些款项是为了购买梅克伦堡-西波美拉尼亚的研发设施(包括罗斯托克设施)的某些财产、厂房和设备。这些赠款以投资补贴的形式发放,作为联邦和州联合计划“Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur”(改善区域经济结构)的一部分,与欧洲区域发展基金的资金有关。
合同负债主要包括就客户收到的预付款确认的递延收入;如果收入随着时间的推移而确认。本期增加主要是由于本年度达成的新合作,部分被与往年预付款相关的某些金额的释放所抵消,扣除欧元的增加
于二零二二年一月三十一日,根据各自与若干投资者签订的证券购买协议及认股权证协议,本集团收到欧元
认股权证的公允价值是在发行日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。用以推算认股权证价值的主要假设如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
行权价(美元) | | |
股价(美元) | | |
波动性(%) | | |
无风险利率(%) | | |
股息率(%) | ||
成熟时间 | | |
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
其他负债包括应计未付发票欧元。
22基于股份的支付
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本集团有以下以股份为基础的付款安排。
(一)2019年股权激励计划(2019计划)
公司于2019年制定了长期激励计划(《2019年计划》)。2019年计划管理首次公开募股完成后和完成后股权和基于股权的激励奖励的发放。2019年计划下的奖项可授予员工、管理委员会和监事会成员、顾问或其他顾问。自2023年1月1日起,根据2019年计划可授予的普通股基础奖励(置换奖励除外)的最高数量将不超过
倘本公司的控制权发生变动(定义见二零一九年计划),与控制权变动相关的将被替代或交换为同等替代奖励的未行使奖励将被注销。除非委员会另有决定,否则就控制权变动而言并无替代或交换为同等替代奖励之未付奖励将即时归属及全数结算。
2022年11月,该公司修订了2019年计划,将股票授予(SGA)和限制性股票单位(RSU)包括在内,并修改了奖励的结算。因此,奖项将在合理的情况下尽快发放。 切实可行 在行使或解决相关裁决之后,但在任何情况下不得晚于
以下各段披露的赠款是根据2019年计划发放的。
(Ii)2017年员工持股计划/员工持股计划
2019年期间,
在2023年,
截至2023年12月31日,有
截至2023年12月31日的股票期权合同期限为
公允价值是在授出日期使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,并考虑到授予购股权的条款和条件。 该模型考虑了历史和预期股息以及相关行业其他上市公司的股价波动性来预测股票表现。 期权持有人或公司都没有现金结算替代方案。
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截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
(iii)弗莱明·奥恩斯科夫(Flemming Ornskov)的2019年股权期权(ESOP 2019)
全
(四)向管理委员会和员工发放2021年补助金
在截至2021年12月31日的年度内,
RSU没有任何基于市场或绩效的归属标准,并归属于
期权归属于
2023年期间,额外
(v)2022年给员工的补助金
在截至2022年12月31日的年度内,
SGA没有任何基于市场或绩效的归属标准,并归属于
或 从授予日期开始,年度份额相等。每个LGA代表以现金或股票形式收取相当于结算日LGA价值的付款的权利。公司可以选择以现金、股份或其组合方式结算。根据这项政策,这两种类型的奖励均以股份结算。截至2023年12月31日,有
(vi)2022年对首席执行官和首席财务官的拨款
2022年2月1日,Kim Stratton(首席执行官)被授予
2023年6月12日,公司、首席执行官和首席财务官就RSU协议的某些修订达成一致(“修订协议”)。2022年授予首席执行官和首席财务官的初始RSU已被替换,并授予额外RSU,因此总共
新RSU将归属
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
此外,根据先前的授标协议,首席执行官和首席财务官有权在控制权变更的情况下获得年度RSU和并购RSU。作为修订的一部分,本公司、首席执行官和首席财务官同意取消年度RSU和并购RSU。相反,双方同意,在发生控制权变更(CoC)的情况下,根据CoC事件(例如,出售、IPO),所有被授予的新RSU将立即授予,以便部分
根据《国际财务报告准则》第2号,初始RSU的更换被计入修改。初始RSU被以不利于CEO的方式修改,因此,修改后初始RSU在修改日期的增量公允价值被确定为美元,因此初始RSU的费用将继续确认,就好像条款没有被修改一样。然而,初始RSU是以有利于CFO的方式修改的,因此,修改后的初始RSU在修改日期的增量公允价值被确定为美元
除上述变动外,公司还向首席执行官和首席财务官发放了增资奖金。首席执行官和首席财务官有权获得一笔金额为美元的一次性现金奖金
2023年6月26日,公司与医药投资公司签订了合资协议,并于2023年10月26日签署了可转换贷款协议。根据这些事实和情况,发生了修订协议中定义的增资情景,因此,公司发放了金额为欧元的增资红利
(Vii)向管理委员会和员工提供2023年赠款
除了上文第22(Vi)段提到的CEO和CFO的新RSU外,在截至2023年12月31日的年度内,
获奖数量 | |
截至2023年1月1日的未偿还款项 | - |
于2023年批出 | |
在2023年期间被没收 | ( |
在2023年期间行使 | - |
截至2023年12月31日的未偿还债务 | |
自2023年12月31日起归属 | - |
自2023年12月31日起可行使 | - |
在2023年,
(八)向管理委员会、员工或其他各方提供的其他补助
在截至2023年12月31日的年度内,
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
从上述金额来看,
此外,由于完成可转换贷款协议(注23),本公司授予
本年度上述股份支付交易确认的费用如下表所示:
以欧元为单位 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
股权结算股份支付交易产生的费用 | ||||||
-ESOP 2019,包括由RSU替换 | | | | |||
-向管理委员会和员工发放补助金 | | | | |||
-监事会拨款 | — | — | | |||
- 对其他方的赠款 | | — | — | |||
-反转 | ( | ( | — | |||
基于股份的支付交易产生的总费用 | |
| ( |
| |
金融工具
23金融工具-公允价值和风险管理
23.1分类和公允价值
由于这些工具的短期性质,本公司的现金和现金等价物、贸易应收账款和合同资产以及贸易和其他应付账款的公允价值接近其账面价值。
除认购证负债、预付选择权和利率下限衍生品外,本集团不持有任何按公允价值计入损益但按摊销成本计入损益的金融工具。
《国际财务报告准则》第13号确立了公允价值等级,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序,如下:
- | 第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整); |
- | 第2级--第1级所列报价以外的、资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的投入;以及 |
- | 第3级-资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)。 |
下表显示了截至2023年12月31日金融工具的公允价值,包括其在公允价值层级中的级别。如果其公允价值合理接近,则不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息:
以欧元为单位 | 1级 | 2级 | 3级 | 账面价值 | 测量类别 |
非流动贷款 | — | ( | — | ( | 摊销成本 |
活期贷款 | — | ( | — | ( | 摊销成本 |
担保责任 | — | — | ( | ( | FVTPL |
提前还款期权衍生资产 | — | — | | | FVTPL |
利率下限衍生负债 | — | — | ( | ( | FVTPL |
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
截至2023年12月31日,所有金融资产或金融负债的公允价值接近其公允价值。
在综合全面损益表中确认的认股权证公允价值变动内认股权证负债的净收益公允价值计量差异为欧元
计量综合财务状况表内金融工具第二级及第三级公平值所用估值技术以及所用重大不可观察输入数据如下:
- | 认股权证负债之公平值(确认为按公平值计入损益之非流动金融负债)乃应用柏力克-舒尔斯-默顿期权定价模式计算。该模型使用Centogene的股价和股价波动率作为物质输入因素。波幅被视为重大不可观察输入因素(第三级)。 |
- | 贷款公平值之初步计量乃按资金金额减入账时之分叉嵌入式衍生工具公平值计算。其后计量采用经校准收入法厘定。入账时的现金流量乃根据合约条款及彭博资讯提供的利率远期曲线预测。内部回报率(“内部回报率”)的计算方法是使预测现金流量的现值等于初始计量金额。这被归类为2级。 |
- | 初始和随后使用混合估值模型测量分叉嵌入提前还款期权和下限,该模型应用倒向蒙特卡罗方法,选择该模型来考虑可变罢工和美式行权的特点。混合估值模型融合了两个风险因素,分别描述了利率的行为和公司的信用利差。利率采用单因素Hull&White过程建模,根据利率掉期和利率上限的观察报价校准漂移、均值回归和波动率参数。信用利差采用对数正态过程建模,信用利差波动率根据一组可比公司的CDS利差的历史波动性估计,初始信用利差通过贷款协议日期的校准估计,并根据B-公司杠杆贷款指数利差的变化进行调整。贴现采用基准无风险利率,违约的可能性通过与信用利差相关的风险利率计入。由于以下不可观察到的输入,这被归类为3级:(I)信用利差;(Ii)信用利差波动。 |
下表概述改变重大不可观察输入因素对第三级工具公平值的损益影响。
2023 | |||
以欧元为单位 | 换班 | 增加 | 减少量 |
期权(收益率)-信用利差 | +/- | ( | |
期权(收益率)-波动率 | +/- | | ( |
选项(下限)-信用利差 | +/- | | ( |
期权(下限)-波动率 | +/- | — | — |
权证-波动率 | +/- | | ( |
23.2金融风险管理
本集团因使用金融工具而承受以下风险:
● | 信用风险 |
● | 流动性风险 |
● | 货币风险 |
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
● | 利率风险 |
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(包括银行及金融机构存款及外汇交易)而面临信贷风险。
金融资产的账面金额对应最大违约风险。
应收贸易账款和合同资产
本集团利用一套紧密管理主要客户未结项目的应收账款管理系统。本集团在医药板块的客户主要为制药公司,这些公司通常是上市公司,或由私募股权基金提供强大资金。该集团在诊断领域的客户主要是医院、实验室和医生,其中很大一部分正在产生收入。为避免违约,本公司可要求预付新业务的款项。
除了宏观经济形势外,国际医疗保健市场的发展也是评估与贸易应收账款和合同资产有关的违约风险的一个关键经济因素。该等市场由本集团密切监察。
在每个报告日期使用拨备矩阵进行减值分析,以衡量预期的信贷损失。拨备率是根据具有相似损失模式(即来自不同细分市场的客户;来自不同地理区域和客户类型的客户)的不同客户细分的分组的逾期天数计算的。该计算反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。于报告日期的最高信用风险敞口为附注17所披露的各类金融资产的账面价值。本集团并不持有抵押品作为抵押,亦不要求信用证或其他形式的信用保险。本集团根据不同类型的客户评估应收贸易账款和合同资产的风险集中度以及反映预期终身损失的入账信贷损失。
考虑到诊断分部产生的主要信贷风险,本集团将减值分析的重点放在诊断分部客户的应收贸易账款上,尤其是中东和北非及欧洲地区,因为这些应收账款占该分部收入的大部分。除应用拨备汇总表外,本集团参考过往历史(例如过往期间的销售及收款)及评估其当前财务状况及其他相关因素,对主要债务人进行个别客户分析,并评估是否需要额外的特定减值损失。
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
以下为有关本集团贸易应收账款及合约资产之信用风险敞口的资料,采用拨备矩阵。
截至2023年12月31日 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 逾期付款截止日期 |
| |||||
总额:总收入 | 逾期1月1日- | 逾期未付账款31-90 | 90多年前 |
| |||||||
以欧元为单位 | 金额 | 不是逾期的 | 30天 | 日数 | 日数 |
| |||||
中东 |
| |
| | | | | ||||
欧洲 |
| |
| | | | | ||||
拉丁美洲 |
| |
| | | | | ||||
北美 |
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| | | — | — | ||||
亚太地区 |
| | | | | | |||||
合同资产 | | | — | — | — | ||||||
总计 |
| |
| | | | | ||||
预期信用损失率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期信用损失 |
| |
| | | | |
截至2022年12月31日 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 逾期付款截止日期 |
| |||||
总额:总收入 | 逾期1月1日- | 逾期未付账款31-90 | 90多年前 |
| |||||||
以欧元为单位 | 金额 | 不是逾期的 | 30天 | 日数 | 日数 |
| |||||
中东 |
| |
| |
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| |
| | |
欧洲 |
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拉丁美洲 |
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北美 |
| |
| |
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亚太地区 |
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| — |
| — | |
合同资产 | | | — | — |
| — | |||||
总计 |
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| | |
预期信用损失率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期信用损失 |
| |
| | |
| |
| |
截至2021年12月31日 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 逾期付款截止日期 |
| |||||
总额:总收入 | 逾期1月1日- | 逾期未付账款31-90 | 90多年前 |
| |||||||
以欧元为单位 | 金额 | 不是逾期的 | 30天 | 日数 | 日数 |
| |||||
中东 |
| | | | | | |||||
欧洲 |
| | | | | | |||||
拉丁美洲 |
| | | | | | |||||
北美 |
| | | — | — | — | |||||
亚太地区 |
| | | | | — | |||||
总计 |
| | | | | | |||||
预期信用损失率 |
| ||||||||||
预期信用损失 |
| | | | | | |||||
来自中东地区的逾期应收账款主要涉及本公司与太平洋投资公司于2024年4月23日签署应收账款转让协议的诊断部门的主要客户(见附注29)。高额应收贸易账款
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
以下是应收贸易账款和合同资产预期信贷损失准备的变动情况:
以欧元为单位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
截至1月1日 |
| |
| | | |
预期信贷损失拨备/(冲销) |
| |
| ( | | |
贸易应收账款的取消确认 | ( | ( | ( | |||
截至12月31日 |
| |
| | |
除预期信贷损失准备金外,还包括一笔金额为欧元的准备金
现金和现金等价物
截至2023年12月31日,集团持有现金及现金等价物欧元
流动性风险
流动资金风险是指本集团可能无法通过提供现金或其他金融资产来履行合同约定的财务负债的风险。
该集团的目标是通过使用银行透支和租赁合同,在资金连续性和灵活性之间保持平衡。
管理本集团内的流动资金旨在确保在正常及具挑战性的情况下,于到期时始终有足够的现金及现金等价物以履行付款责任,而不会招致不可接受的亏损或损害本集团的声誉。
如附注2.2所述,管理层根据若干假设编制了预算。管理层每周监测财务状况,以确定重大偏差,并管理可用现金或在流动资金短缺的情况下需要额外资金。
2022年1月31日,根据与某些投资者签署的证券购买协议,我们收到了欧元
如附注20所述,管理层亦按季监察公司遵守公约的情况,以便在公司违反某些公约时即时实施解决办法。正如附注29所述,本公司已收到纳斯达克的通知,原因是未能遵守上市规定,导致违反牛津贷款协议项下的契诺。针对这种情况,管理层采取了一些缓解措施,包括获得牛津大学的豁免。
2023年10月,公司与太平洋投资公司签订可兑换贷款协议,贷款总额最高可达美元
如附注21所述,管理层确认偿还可转换贷款金额的风险为2024年4月26日。如附注29所披露,截至2024年5月12日,本公司与“太平洋投资公司”签署了一项新的可转换贷款协议修订,其中到期日已更改。
F-52
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
本集团力争于未来60天内将现金及现金等价物维持在高于金融负债(贸易应付账款除外)的预期现金流出水平。截至2023年12月31日,
除了截至2023年12月31日的现金和现金等价物外,集团还可以获得其他资金来源。截至2023年12月31日,集团已获得总计欧元的信贷额度
下表列出了报告日期财务负债的剩余合同条件,包括估计的利息支付。这些数字是未贴现的总额,包括估计的利息支付和未提取贷款资金的利息,但没有显示抵消的影响。
合同约定的现金流 | ||||||||||||
|
|
|
|
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| 更多 | ||||||
2023年12月31日 | 携带 | 少于 | 2至12 | 1至5 | 比 | |||||||
以欧元为单位 | 金额 | 总计 | 2个半月 | 月份 | 年份 |
| 5年 | |||||
银行透支 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
有担保的银行贷款 |
| | | | | | — | |||||
可转换贷款 | | | — | | — | — | ||||||
租赁负债 |
| | | | | | | |||||
贸易应付款 |
| | | | — | — | — | |||||
| | | | | | |
合同约定的现金流 | ||||||||||||
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| 更多 | ||||||
2022年12月31日 | 携带 | 少于 | 2至12 | 1至5 | 比 | |||||||
以欧元为单位 | 金额 | 总计 | 2个半月 | 月份 | 年份 |
| 5年 | |||||
银行透支 | | | | — | — | — | ||||||
有担保的银行贷款 |
| | | | | | — | |||||
租赁负债 |
| | | | | | | |||||
贸易应付款 |
| | | | — | — | — | |||||
| |
| |
| |
| |
| |
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合同约定的现金流 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| 更多 | ||||||
2021年12月31日 | 携带 | 少于 | 2至12 | 1至5 | 比 | |||||||
以欧元为单位 | 金额 | 总计 | 2个半月 | 月份 | 年份 |
| 5年 | |||||
银行透支 | | | | — | — | — | ||||||
有担保的银行贷款 |
| | | | | — | — | |||||
租赁负债 |
| | | | | | | |||||
贸易应付款 |
| | | | — | — | — | |||||
| | | | | | | ||||||
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目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
对筹资活动产生的负债进行对账
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| 非现金变动 | |||||||
中的更改 | ||||||||||
以欧元为单位 | 2023年1月1日 | 现金流 | 加法 | 非现金交易 | 2023年12月31日 | |||||
非流动金融负债 | | ( | | ( | | |||||
有抵押银行贷款的非流动部分 |
| |
| ( | | ( |
| | ||
非流动租赁负债 |
| |
| ( | | ( |
| | ||
流动财务负债 |
| |
| | | ( |
| | ||
有担保银行贷款的当期部分 |
| |
| — | — | ( |
| — | ||
可转换贷款 | — | | | ( | | |||||
银行透支 | | ( | — | — | — | |||||
流动租赁负债 |
| |
| ( | — | |
| | ||
总计 |
| |
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| ( |
| |
非现金变动 | ||||||||||
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|
|
| 发生的变化 |
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以欧元为单位 | 2022年1月1日 | 现金流 | 加法 | 非现金交易 | 2022年12月31日 | |||||
非流动金融负债 |
| | | | | | ||||
有抵押银行贷款的非流动部分 | — |
| | — | |
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非流动租赁负债 |
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| ( | | — |
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流动财务负债 |
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| ( |
| |
| — |
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有担保银行贷款的当期部分 |
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| ( | | — |
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银行贷款 | — | — | — | — | — | |||||
银行透支 | | | — | — | | |||||
流动租赁负债 |
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| ( | | — |
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总计 |
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货币风险
如果合同以外币签订,本集团面临货币风险。公司交付的绝大多数商品和提供的服务(包括为国际客户提供的商品和服务)均以欧元开具发票。
集团公司的主要功能货币为欧元、美元、沙特里亚尔、印度卢比和阿拉伯联合酋长国迪拉姆。下表列出了本集团截至2023年、2022年和2021年12月31日的净外币风险。
2023年12月31日 | ||||||||
以欧元为单位 |
| 美元 |
| INR | AED | 撒尔 | ||
应收贸易账款 | | — | — | — | ||||
应付贸易款项和其他负债 |
| ( | — | — | — | |||
净曝光量 |
| ( | — | — | — |
2022年12月31日 | ||||||||
以欧元为单位 | 美元 | INR | AED | 撒尔 | ||||
应收贸易账款 |
| | | — | — | |||
应付贸易款项和其他负债 |
| ( | — | — | — | |||
净曝光量 |
| |
| | — | — |
2021年12月31日 | ||||||||
以欧元为单位 | 美元 | INR | AED | 撒尔 | ||||
应收贸易账款 |
| | | — | — | |||
应付贸易款项和其他负债 |
| ( | ( | — | — | |||
净曝光量 |
| |
| | — | — | ||
F-54
目录表
截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
与汇率变动相关的敏感性分析
下表显示了在报告期末,在所有其他变量保持不变的情况下,本集团税前和股权变动前收益对美元汇率合理可能变化的敏感度。本集团对所有其他货币的外币风险敞口并不重大。
税前收益 | 权益 | ||||||
以欧元为单位 | 增长5% |
| 下降5% |
| 增长5% | 下降5% | |
2023年12月31日 | | ( | | ( | |||
2022年12月31日 | ( | ( | |
利率风险
截至2023年12月31日,非流动贷款存在浮动利率的附息负债。
以下敏感性分析是根据报告日期的利率风险敞口确定的。就浮动利率负债而言,编制分析时假设于报告日期的未清偿负债额在整个期间均未清偿。根据相关贷款协议,利率不能低于确定的利率,因此只对加息的情况进行了分析。
如果利率是
24子公司名单
本集团主要附属公司的名单如下。
股权和权益(%) | ||||||
| 其中的国家/地区 |
|
| |||
主要活动有: | ||||||
名字 | 追逐 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
Centogene GmbH | 德国 | | | |||
世纪新世FZ-LLC |
| 阿拉伯联合酋长国 |
| |
| |
Centogene US,LLC |
| 美国 |
| |
| |
Centogene GmbH* |
| 奥地利 |
| — |
| |
Centogene印度Pvt. Ltd |
| 印度 |
| |
| |
瑞士Centogene股份公司 | 瑞士 | | | |||
Centosafe B.V. | 荷兰 | | | |||
贝尔格莱德世纪 | 塞尔维亚 | | | |||
基因组创新有限公司 ** | 阿拉伯联合酋长国 | | — |
(*)集团收购了剩余的股份
(**)合资企业成立于2023年。见注释15。
25非控股权益
截至2023年12月31日,本集团已
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IFRS 10下控制模型的标准,因为它不再面临可变回报的风险,并且没有能力利用权力通过COVID-19运营影响回报(见注4)。
2021年12月31日 | 维也纳Centogene GmbH | 鲍尔实验室有限公司 | ||
以欧元为单位 |
| |||
净资产/(负债) |
| ( | | |
非控股权益的账面价值 |
| ( | — | |
收入 |
| — | ||
利润/(亏损) |
| ( | | |
分配给非控股权益的利润/(亏损) |
| ( | | |
26项承诺
不可撤销租赁的未来付款
本集团签订了与罗斯托克总部扩建有关的租赁合同。这些不可撤销租赁合同的未来租赁付款和公用事业费为欧元
本集团拥有多份不可撤销的办公设备和仓储空间租赁合同,其租赁期限少于12个月或与低价值资产租赁相关,因此短期租赁确认豁免适用于该等合同。这些不可撤销租赁合同的未来租赁付款为欧元
未来付款义务
2023年,集团与供应商就2024年提供的商品和服务达成协议,付款义务总额为欧元
27相关方
与股东的交易
于二零二二年一月三十一日,根据各自与若干投资者签订的证券购买协议及认股权证协议,本集团收到欧元
2023年6月26日,公司与医药投资公司(“PIC”或“Lifera”)签订合资协议(“合资协议”)(见注1和15)。2023年,如附注8.1所述,公司已确认收益欧元
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关键岗位管理人员薪酬
关键管理层被定义为管理委员会成员和公司其他主要高管。
以欧元为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
短期雇员福利 |
| | | | ||
离职后养老金和医疗福利 |
| — | — | | ||
离职福利 | | | | |||
基于股份的支付交易 |
| | ( | | ||
密钥管理的总薪酬 |
| | | |
2023年期间,由于前民间社会组织干事Patrice Denèfle离职,按股份计算的支付费用包括以前确认的费用的冲销,数额为欧元
确实有
2023年期间
截至2023年12月31日,集团的应收账款为欧元
监事会成员的薪酬
监事会的活动获得了欧元的报酬。
与关键职位的管理层成员和其他关联方的交易
本公司从一家与监事会一名成员有关的实体购买用于基因测序的用品,该监事会成员于2020年加入董事会。费用总额为欧元
本公司自2022年4月2日起解除Dr.Bauer GmbH的合并(见附注4-合并基准),并于解除合并日期根据国际会计准则第24号评估Dr.Bauer GmbH。因此,Bauer GmbH博士通过Centogene的关键管理人员Peter Bauer博士是关联方。
截至2023年12月31日,与Dr.Bauer GmbH的交易额为欧元
截至2023年12月31日,集团在Dr.Bauer GmbH的应收账款余额为欧元
如上所述,于2023年6月26日,本公司与医药投资公司(“PIC”或“Lifera”)订立合资协议(“合资协议”)。由于技术转让和公司知识产权(“IP”)的许可,其金额为1欧元
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28或有负债
或有负债
2016年5月,乌得勒支医疗中心大学(“UMCU”)书面通知本公司,已向UMCU提出索赔,称本公司应UMCU的要求进行的产前诊断测试未能发现患者体内存在的特定突变。
根据法院2021年10月13日的命令,一名教授被任命为专家证人。法院要求专家证人在2022年1月5日之前准备最新的专家报告。在2021年10月25日致法院的信中,专家证人以可能存在偏见为由拒绝了这一任命。自那以后,法院接洽了几名潜在的专家,但最终由于可能存在偏见而拒绝准备专家证人报告。最终,一名专家证人被指派准备专家证人报告,并于2022年7月4日提交给法庭。这份报告对Centogene有利,裁决于2024年2月2日公布。它说,索赔被驳回,索赔人应按同等份额承担费用。判决可暂时强制执行,金额为
29个后续事件
已就UMCU针对Centogene的案件作出裁决。请参阅第28段或有负债的进一步细节。
于2024年2月27日,吾等收到纳斯达克上市部门的通知,通知本公司纳斯达克因不遵守MVPHS的要求,决定将本公司的证券从纳斯达克全球市场退市,但吾等有权与纳斯达克上市小组举行听证会。2024年3月27日,我们也收到了一份关于《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条规定的最低投标价格要求的欠缺通知。2024年4月30日,我们就退市通知举行了听证会,并提交了一份符合MVPHS要求的计划,其中包括与我们的战略替代审查程序相关的特定里程碑的实现;具体地说,在出售公司的最终具有约束力的协议方面的进展。我们正在等待收到决定,预计将于2024年5月底做出决定。
2024年4月29日,本公司与研华科技对合作协议进行了第二次修订,授权研华在2025年3月31日之前非独家使用Program IP,Centogene将收到预付费用。该公司还授予Evotec在2025年3月31日之前的选择权,以签订许可协议,获得Centogene在整个合作过程中产生的知识产权份额。如果Evotec在全球许可证上执行,Centogene将获得预付费用、里程碑付款以及额外的特许权使用费。
于2024年5月12日,本公司与太平洋投资公司订立日期为2023年10月26日的可换股贷款协议的第二次修订(“第二次贷款修订”)(经修订),其中一项条款是将贷款的现有转换特征分成两部分,使(I)本金总额为美元
2024年5月12日,本公司与PIC完成了应收账款销售(PIC AR销售)。出售PIC AR的条款载于KSA应收款转让协议,该协议于2024年5月12日生效
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截至2024年5月12日,本公司与太平洋投资公司签订了《KSA应收款转让协议》)和随附的变更协议(“KSA应收款变更协议”,以及KSA应收款转让协议和《应收款协议》)。根据应收款协议,太平洋投资公司同意购买Centogene在KSA的某些应收账款(每个,即“KSA应收款”)的购买权,总购买价为美元。
于2024年5月12日,本公司与太平洋投资公司订立购股协议(“购股协议”),根据该协议,本公司同意向太平洋投资公司出售股份
于二零二四年五月十二日,本公司与合营公司就合营公司的成立订立了本公司与合营公司于二零二三年十一月二十七日订立的顾问协议(“顾问协议”)的修订协议(“顾问修订协议”)。根据顾问变更协议,根据顾问协议须向本公司支付的首个营运里程碑费用自香港特别行政区起减收
此外,于2024年5月12日,本公司与合营公司就合营公司的成立订立了本公司与合营公司于2023年11月27日订立的技术转让及知识产权许可协议(“知识产权许可协议”)的变更协议(“知识产权变更协议”)。根据知识产权许可变更协议,除其他事项外,应付予本公司的若干许可使用费由
于二零二四年五月十二日,本公司与牛津订立一项于二零二二年一月三十一日对现行贷款及抵押协议(经不时修订的“贷款及抵押协议”)作出有限度豁免、同意及第四次修订(“第四修正案”)。根据第四项修订,牛津(A)同意准许购股协议、顾问修订协议、知识产权许可修订协议、第二贷款修订(连同先前披露的日期为二零二四年四月二十三日的可换股贷款协议修订)、KSA应收款转让协议(经KSA应收款修订协议修订)及注册权修订,以及前述拟进行的交易;及(B)同意放弃贷款及抵押协议项下有关本公司延迟提交20-F文件及本公司就若干上述交易的谈判所采取的指称行动的违约事件。
此外,第四修正案规定,贷款和担保协议应进行修订,以(A)延长本公司必须提交截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表的期限,(B)因违约而将本公司普通股从纳斯达克退市,以及(C)包括要求本公司(I)聘请财务顾问公司和首席重组/转型官,以及(Ii)就本公司宣布的寻求战略选择而实现某些近期里程碑的额外契约。
2024年5月12日,本公司与牛津大学签订了一项成功费用协议(“成功费用协议”)。成功费用协议规定,一旦发生触发事件,本公司应向牛津大学支付贷款人根据贷款和担保协议预付的每笔定期贷款的费用,该费用应等于
2024年5月12日,本公司与太平洋投资公司签订了日期为2023年10月26日的第二次注册权协议(“注册权协议”)的修正案(“注册权修正案”)。根据注册权
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度
根据可换股贷款协议,在收到外国投资委员会批准后十五(15)日(“登记声明生效截止日期”)之前,本公司不须提交可用于转售或以其他方式转让根据可换股贷款协议于贷款转换时发行的本公司普通股的登记声明。此外,如果在收到CFIUS批准时,公司没有被要求根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交报告,则注册声明生效截止日期应为公司被要求提交此类报告之日后的十五(15)天。
这些合并财务报表于2024年5月15日获得管理层批准。
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