424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定

2024 年 5 月 15 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

（参见 2022年7月13日的招股说明书）

普通股

和

购买普通股的预先注资认股权证

LOGO

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在本次发行中发行面值为每股0.0001美元的普通股或普通股，并向某些选择的投资者提供预先注资的认股权证以购买普通股。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GLUE。2024年5月14日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股5.00美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，受较低的上市公司披露标准的约束。参见 招股说明书补充摘要成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响。

Per
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每笔预先筹集资金
搜查令

总计

发行价格

承保折扣和佣金 (1)

扣除开支前的收益

(1)

有关承销商薪酬和预计发行费用的更多披露，请参阅标题为 “承保” 的部分。

普通股和预先注资的认股权证预计将在2024年左右交付。

联合读书经理


TD Cowen		Wedbush PacGro

2024 年的招股说明书补充文件

我们对本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或索取购买要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-4
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
所得款项的使用			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
股本的描述			S-15
预先注资认股权证的描述			S-21
非美国联邦所得税的重要注意事项持有者			S-23
承保			S-28
法律事务			S-35
专家们			S-35
在这里你可以找到更多信息			S-35
以引用方式纳入某些信息			S-36

页面

招股说明书


关于这份招股说明书			ii
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			7
可能发行的证券			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
单位描述			22
分配计划			25
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次普通股和预先注资认股权证的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2022年7月13日招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或征求要约的任何人出售本招股说明书和随附的招股说明书提供的证券的要约或要求购买要约。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付，或者出售我们的普通股或预先注资认股权证的时间，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的任何免费书面的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，本招股说明书中包含的信息，仅在相应日期准确无误。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股和预先注资认股权证并寻求购买要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区的普通股和预先注资认股权证的发行，可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股和预先注资认股权证的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

除非此处另有说明或另有说明，否则，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中提及的蒙特罗莎信息中提及的蒙特罗莎、公司、我们、我们和的类似条款均指Monte Rosa Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

s-ii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股和预先注资认股权证之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的证物。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司正在开发一系列新型专有分子胶水降解剂（MGD）产品组合。MGD 是小分子药物，它利用人体的天然蛋白质破坏机制来选择性地降解与治疗相关的蛋白质。mgDs 的作用是诱导具有明确结构特征的靶蛋白表面上具有明确结构特征的 E3 连接酶（例如 cereblon）的接合。这些靶蛋白也被称为新底物。然后，E3 连接酶通过添加一个称为泛素的分子标记来标记降解的目标蛋白。我们开发了一个业界领先的专有平台，名为Queen^TM（新底物的定量和工程化消除的缩写），以实现我们独特的、以靶标为中心的MGD发现和开发方法以及合理设计MGD候选产品。我们认为，与现有的治疗方式（包括其他蛋白质降解方法）相比，我们的 MGD 具有显著的优势。迄今为止，我们的女王^TM该平台已经确定了许多可能被我们的 MGD 靶向的蛋白质，包括我们正在研发中的蛋白质。我们将我们的人工智能、人工智能/机器学习或机器学习引擎与多种专有实验工具相结合，以识别可被 MGD 降解的与治疗相关的靶蛋白。我们不断增进对 MGD 如何运作的理解，我们正在利用这种理解为新 MGD 的工程设计制定设计原则。这种不断增长的专业知识体现在我们不断扩展的 MGD 库以及我们的发现和开发管道中。利用我们的见解、专有知识和技术平台，我们生成了一个MGD库，构成了我们的MGD计划的基础。目前，我们的库包含一系列经过合理设计的小分子，代表了 400 多个独特的低分子量支架和大约 50,000 个不同的 MGD 分子。我们还利用我们的见解和经验来不断更新和改进 Queen^TM而且我们的 MGD 库不断增强平台的功能。我们优先开发具有强大生物学和遗传依据的治疗性靶蛋白。我们专注于为临床上重要的适应症开发解决方案，包括肿瘤学、炎症、免疫学等。

最近的事态发展

•

2024 年 5 月 9 日，我们宣布了一项以 CCNE1（Cyclin E1）为导向的 MGD 的新发现计划，用于治疗扩增的肿瘤。CCNE1 是细胞周期的关键组成部分，也是许多癌症的已知驱动因素，通常被传统模式视为不可药物的靶标。在我们的临床前研究中，我们观察到我们的一种 MGD 候选药物具有口服生物利用度且对 CCNE1 具有高度选择性，可抑制卵巢癌、胃癌和乳腺癌谱系的 CCNE1 扩增细胞系 在活体中。还观察到我们的候选药物可抑制 MKN1 肿瘤的生长 在 vivo。我们尚未确定开发候选人。

•

2024 年 5 月 9 日，我们公布了对大鼠和非人类灵长类动物或 cynomolgus 猴中 MRT-6160 完成的为期 28 天的临床前 GLP 毒理学研究的更多结果。数据显示，MRT-6160 的安全性非常好，中没有可观察到的不良反应水平或 NOAEL

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cynomolgus 猴的有效暴露量比预期的人体有效暴露量高出约 600 倍，大鼠体内的有效暴露量约为 1000 倍，包括 cynomolgus 猴的外周免疫细胞室没有显著变化，对骨髓、外周造血细胞数量、胃肠道没有影响，在体外安全分析中未发现偏离靶标，没有遗传毒性，光毒性，或 hERG 活动。研究还表明，食虫猴在低剂量（每千克每天0.5mg）和高剂量（每千克每天30mg）组中均可明显降解和恢复VAV1。

企业信息

瑞士运营公司Monte Rosa Therapeutics AG于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics, Inc. 于 2019 年 11 月在特拉华州注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在瑞士波士顿和巴塞尔均设有研究业务。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号，电话号码是（617）949-2643。关于我们的信息可在我们的公司网站 www.monterosatx.com 上找到。我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 GLUE。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带符号 ^®和 ^™，但不应将此类提法解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年经审计的财务报表，相应减少管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；

•

减少对我们的高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬问题进行咨询性投票，也无需获得股东对任何先前未获批准的黄金降落伞安排的批准；以及

•

在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免了审计师认证要求。

我们可能会在首次公开募股五周年之前或更早的我们不再是新兴成长型公司之前利用这些豁免。我们将在 (i) 年总收入达到12.35亿美元或以上的财年最后一天停止成为新兴成长型公司；(ii) 本次发行完成五周年之后的财政年度最后一天；(iii) 我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期年份；或 (iv) 根据美国证券的规定，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天；以及交易委员会（SEC），这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能不同于

S-2

您从您持有股票的其他上市公司收到的信息。我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可能会依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们对财务报告的内部控制体系提供审计师认证报告。

按照交易法的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定在第二财季的最后一个工作日我们持有的有表决权和无表决权的普通股超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股超过700美元，在此之前，我们可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息在我们第二财季的最后一个工作日测得的百万美元。

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我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证以代替普通股，以购买我们的普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证均可在发行之日后的任何时间行使，但须遵守所有权限制。请参阅预先注资认股权证的描述。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股将在本次发行后立即流通

股票，假设没有行使本次发行中包含的预先注资的认股权证。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于资助 MRT-6160 的临床开发、MRT-8102 的临床前和临床开发以及Queen的使用^TM用于开发其他免疫学和炎症靶标以及用于营运资金和其他一般公司用途的平台。有关其他信息，请参阅所得款项的用途。

风险因素	请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

胶水。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

上述本次发行后待发行的普通股数量基于截至2024年3月31日的50,200,304股已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日在行使已发行股票期权时可发行11,710,090股普通股，加权平均行使价为每股8.13美元；

•

截至2024年3月31日，根据2021年股票期权和激励计划（或2021年计划），我们为未来发行预留的3,437,203股普通股，以及根据2021年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量；

•

截至2024年3月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP，）预留发行的1,158,258股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

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投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所述的风险，这些风险和不确定性已被我们随后根据《交易法》提交的文件中描述的风险和不确定性所取代，每份风险和不确定性均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中说明书，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和相关附注。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用我们现有的现金、现金等价物和本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您没有权利或机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和本次发行净收益的因素的数量和可变性，其的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们现有的现金、现金等价物、有价证券和本次发行的净收益用于最终增加您的投资价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股票价格下跌。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的投资将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买证券，您将立即遭受大幅摊薄。本次发行后，发行价格将大大高于调整后的普通股每股有形账面净值。只要行使已发行股票期权和预先注资认股权证，发行新的股票期权或者我们在未来发行更多普通股，包括通过出售股票或可转换债务证券，新投资者将进一步稀释。这种稀释是由于在本次发行以及行使授予员工、董事和顾问的股票期权时向公众提供的价格相比，在本次发行之前购买股票的一些投资者支付的价格要低得多。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预先注资的认股权证。行使这些未偿还期权或预先注资的认股权证中的任何一项都将导致进一步稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行了稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于在本次发行中支付的收购价格（如果有）。此外，由于我们预计将需要筹集额外资金来为未来的活动提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。未来发行普通股或普通股相关证券，以及行使未偿还的股票期权或预先注资的认股权证（如果有），可能会导致进一步稀释。要进一步了解本次发行后您将立即经历的稀释，请参阅标题为 “稀释” 的章节。

S-6

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中支付的购买价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股。我们可以在任何其他发行中出售股票或其他证券，包括根据我们与杰富瑞集团的公开市场销售协议，每股价格低于投资者在本次发行中支付的购买价格，并且未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的购买价格。

我们可能需要额外的资本资金，这笔资金的收到可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外的资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

影响整个股票市场的市场状况，包括纳斯达克的价格和交易波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

市场状况可能会导致股票市场价格的波动和的波动，进而导致我们的普通股和大量普通股在市场上的销售，在每种情况下都与我们的经营业绩变化无关或不成比例。对全球稳定和美国及国外经济状况的担忧加剧了市场的极端波动，这可能会影响我们普通股的市场价格。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计不会出现市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克全球精选市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会收到任何大量的额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。此外，如果以现金支付行使价的方式行使，则在行使预先注资的认股权证时，我们将不会获得任何有意义的额外资金。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为我们普通股的持有人对此类预先注资认股权证的股份。

在预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证的持有人对我们的普通股没有权利

S-7

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们在生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在持有人选择时不超过19.99％）行使，或 (ii) 持有人实益拥有的我们的证券（连同其关联公司）在行使生效后立即未偿还的所有证券的总投票权的4.99％（或由持有人选择最多19.99％），因为该百分比的所有权是根据预先注资认股权证的条款确定的。因此，您可能无法行使预先注资的认股权证购买我们普通股，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但在没有为预先注资的认股权证建立交易市场的情况下，您可能无法这样做。

S-8

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们的管理层当前的信念、期望和对未来事件、状况和结果的假设，以及我们目前获得的信息。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标、临床前研究、临床研究或临床试验结果以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

你可以通过使用展望、相信、预期、潜力、继续、可能、将来、应该、近似、预测、打算、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于风险因素中描述的因素，其中包括：

•

我们当前和未来的研发计划和临床前研究的启动、时机、进展、结果、成本以及对成功的任何预期和/或预测，包括我们对我们的MGD的期望，包括我们的GSPT1指导的MGD MRT-2359、VAV1指导的MGD MRT-6160 和NEK7指导的MGD MRT-8102；

•

我们当前和未来任何临床试验的启动、时间、进展、结果、成本以及对成功的任何预期和/或预测，包括关于任何临床试验结果的性质或何时公布的声明；

•

我们有能力继续开发名为Queen的专有平台^TM，并扩大我们的蛋白质组学和转化医学能力；

•

我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上靶向被认为是不可药物治疗或药物不足的蛋白质；

•

我们计划向美国食品和药物管理局提交IND申请，以备将来的候选产品；

•

战略合作的潜在好处以及我们与第三方进行战略合作的能力，这些第三方具有使我们能够进一步开发生物靶标、候选产品和平台技术的专业知识；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

我们维护和扩展 MGD 库的能力，包括通过第三方供应商维护和扩展；

•

我们的能力，包括通过第三方制造商制造我们的候选产品，用于临床前用途、未来的临床试验和商业用途（如果获得批准）；

•

我们对候选产品进行商业化的能力，包括我们为候选产品建立销售、营销和分销能力的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

S-9

其他风险和不确定性，包括在标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性，以及我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及随后的季度报告中包含的风险因素和第 1 部分第 1A 项的风险因素。

我们所有的前瞻性陈述仅截至本招股说明书补充文件发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书补充文件中提及的或我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中包含的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类业绩、变化或情况明确表明任何前瞻性信息都不会实现。我们在本招股说明书补充文件之后发布的任何公开声明或披露如果修改或影响此处包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本招股说明书补充文件中的此类陈述。

S-10

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于为 MRT-6160 的临床开发、MRT-8102 的临床前和临床开发以及Queen的使用提供资金^TM该平台用于开发其他免疫学和炎症靶标，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括进行计划中的临床试验所需的时间和成本、我们计划的临床试验结果以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计数有重大差异。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的应用方面，我们将有广泛的自由裁量权。

我们打算将本次发行的净收益投资于未如上所述的短期投资级计息工具。

S-11

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前计划保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。我们为普通股支付股息的能力可能会受到我们未来任何债务条款的限制。

S-12

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将在本次发行后立即摊薄至每股公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。根据已发行的50,200,304股普通股，截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为1.525亿美元，合每股普通股3.04美元。我们的历史每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的股数量。

在我们以美元的价格出售本次发行的普通股生效后，以及 (ii) 预先筹集的认股权证，用于在本次发行中以每股标的认股权证美元（等于我们在本次发行中出售普通股的每股价格，减去每股0.0001美元的行使价）购买本次发行的普通股预先注资认股权证），不包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计核算与此相关的以及在扣除我们应付的预计发行费用后，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，合每股美元。该金额代表我们向现有股东提供的每股有形账面净值立即增加美元，对于在本次发行中购买普通股和预先筹资认股权证的投资者，我们的每股有形净账面价值立即稀释了每股美元。我们通过从投资者在本次发行中为普通股支付的现金中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种每股摊薄情况：


每股发行价格			$
截至2024年3月31日的每股历史有形账面净值	$	3.04
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加

如本次发行后调整后的每股有形账面净值

向参与本次发行的投资者摊薄每股有形账面净值			$

如果预先筹资认股权证的持有人全额行使预先注资的认股权证，则本次发行生效后的调整后每股净有形账面价值将为每股美元，这意味着现有股东将立即增加每股美元，并立即向新投资者摊薄。

上述本次发行后待发行的普通股数量基于截至2024年3月31日的50,200,304股已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日在行使已发行股票期权时可发行11,710,090股普通股，加权平均行使价为每股8.13美元；

•

截至2024年3月31日，我们在限制性股票单位和限制性股票奖励归属后可发行的246,524股普通股；以及

•

截至2024年3月31日，通过行使份未偿还的预融资认股权证，我们的普通股可发行10,000,400股，每份预先注资认股权证的行使价为0.0001美元。

S-13

以下对我们的普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书补充文件中可能发行的普通股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程（本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明的附件）以及适用法律的约束和限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括面值为每股0.0001美元的5亿股普通股和1,000万股优先股，面值为每股0.0001美元，所有这些优先股均未指定。截至2024年3月31日，我们的普通股有50,200,304股已流通，没有优先股流通。

普通股

对于提交普通股股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权利。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

当我们根据本招股说明书补充文件的发行普通股时，这些股票将全额支付且不可估税，也不会受任何先发制人或类似权利的约束。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股股的计划。

预先注资的认股权证

截至2024年3月31日，我们在行使预融资认股权证时可发行10,000,400股普通股，每份此类预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元，在全部行使之前可以随时行使，也可以在2023年预筹资金认股权证行使之前随时行使。

2023年预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证生效，将导致（i）我们普通股的总股数

S-15

在行使生效后立即由持有人（及其关联公司）实益拥有的超过已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择，则不超过19.99％），或者（ii）持有人（及其关联公司）实益拥有的证券的合并投票权超过4.99％（或在持有人当选时，最高为19.99％）99%) 在行使生效后立即兑现的所有证券的合并投票权的百分比所有权根据2023年预先注资认股权证的条款确定。

如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则2023年预筹认股权证的行使价和行使2023年预筹认股权证时可发行的普通股的数量将进行适当的调整。2023 年预先注资的认股权证不会过期。

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则2023年预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

有关本次发行中提供的预先注资认股权证的描述，请参阅预先注资认股权证的描述。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权获得与这些证券的注册有关的权利。这些权利是根据我们与某些普通股持有人之间经修订和重述的投资者权利协议的条款提供的。第二份经修订和重述的投资者权利协议包括需求登记权、简式注册权和搭便车注册权。根据本协议进行承保注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担。

要求注册权限

我们普通股的某些持有人有权要求注册权。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的条款，根据至少大多数有资格注册但尚未兑现的证券的持有人的书面要求，我们将需要提交一份注册声明，涵盖股东要求纳入此类注册的所有符合注册资格的证券。根据第二经修订和重述的投资者权利协议的这一条款，在任何十二个月内，我们只需要进行一次注册。

简短的注册权

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则应持有至少30％的有资格注册未偿还证券的股东的书面要求，我们将需要就扣除相关费用和开支的预期总发行总额至少为500万美元的未偿还证券提交S-3表格的注册重报。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的这一条款，我们在任何十二个月内只需进行两次注册。在表格S-3上注册此类股份的权利是进一步受其他规定的条件和限制的约束。

Piggyback 注册权

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们为自己的账户或其他证券持有人（普通股持有人）的账户注册任何证券，

S-16

，包括转换我们的优先股时可发行的股份，有权将其股份纳入注册。除第二次修订和重述的投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危害发行成功的股票数量以内。

赔偿

我们的第二份经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可注册证券持有人，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

注册权到期

根据第二份修订和重述的投资者权利协议授予的需求注册权和简短注册权将于2026年6月28日终止，或者根据证券法第144条可以在三个月内不受限制限制地出售持有人的股票的更早时间终止。

开支

通常，除了承保折扣和佣金外，我们通常需要支付与行使这些注册权而进行的任何注册有关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、我们律师的费用和支出、律师为出售证券持有人支付的合理费用和支出以及蓝天费用和开支。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款包括许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款包括许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下文描述的项目。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会阻止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，并且只能召开股东特别会议，并且只能召开通知中规定的事项

S-17

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于 90 天或不迟于 120 天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程修正案

对公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股份的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和修订有关的条款的修订除外我们的章程和公司注册证书必须是获得不少于三分之二有权对修正案进行表决的股的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份的批准。我们的章程可由当时在职的多数董事投赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少三分之二有权对修正案投票的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票进行修订，在每种情况下都以单一类别一起投票。

未指定优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时，确定收购提案不符合股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股东或股东集团的投票权或其他交易中在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，企业

S-18

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和同时也是高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，但在某些情况下，不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，业务合并获得了我们的董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东会议上以赞成票批准了至少三分之二的非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益相关股东定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州 Chancery法院是受理以下州法律索赔的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称我们的一名或多名董事、高级职员或员工违反信托义务的任何诉讼，（iii）根据特拉华州通用公司法对我们提起的任何诉讼或（iv）任何根据内部事务原则对我们提起的诉讼，在每起案件中，均受大法官的个人资格对其中被指定为被告的不可或缺方或特拉华州论坛条款的管辖权；但是，该法庭条款不适用于交易法或《证券法》引起的任何诉讼理由。此外，章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已通知并同意特拉华州论坛条款。我们认识到，我们章程中的特拉华州论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，特拉华州论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起此类诉讼。特拉华州衡平法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

S-19

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用资金全额支付行使价。作为以即时可用资金支付行使权价格的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股的净股数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替零碎股，将发行的普通股数量向下舍入到下一个整数，我们将向持有人支付相当于任何零碎股票的公允市场价值（基于收盘销售价格（定义为预先注资的认股权证））的现金。预先注资的认股权证不会过期。

运动限制

根据预先注资认股权证，我们不得行使任何预先注资的认股权证，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证，这将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过 4.99％（或在持有人当选时，最高可达19.99％）) 行使生效后立即流通的普通股数量，或（ii）我们的合并投票权持有人（及其关联公司）实益拥有的证券在行使生效后立即偿还的所有证券的总投票权的4.99％（如果持有人选择，则不超过19.99％），因为的所有权百分比是根据预筹认股权证的条款确定的。

行使价格

行使预先注资认股权证时可发行的普通股的每股行使价为普通股每股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。预先注资的认股权证将由投资者以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在我们或我们的过户代理维护的认股权证登记册中登记。

S-21

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购 50% 以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50% 投票权的受益所有人以我们的已发行普通股为代表，在此类股票完成后基本面交易，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得如果持有人在进行此类基本交易之前行使预先注资认股权证将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中包含的行使限制，以及此类基本交易所产生的任何额外应收对价。

作为股东没有权利

除非凭借持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或获得分红的权利。

S-22

以下是对收购、所有权和处置我们的普通股和预筹认股权证（我们称之为证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于为了美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中获得我们证券的持有人。

本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、某些投资收入的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则（例如本法第451条的影响）约束时可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

政府或机构或其部门；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份的人；

•

保险公司；

•

受约束的交易商或交易者按市值计价证券的会计方法；

•

作为跨式合约、套期保值、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，以及任何利益；

•

此类实体的所有者；以及

•

免税实体。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州税、地方或非美国税收或除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税的任何方面。

我们没有也不会寻求美国国税局就此处描述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙人或合伙人或成员的美国联邦所得税待遇或其他

S-23

本讨论仅概述了与收购、所有权和处置我们的证券有关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券对该投资者产生的特定税收后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

预先出资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，行使价增加0.0001美元。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其或自己的税务顾问。

本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

美国持有人

如果您是美国持有人，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据法律组建的公司（或其他应纳税的实体）；

•

不管的来源如何，其收入均包含在美国联邦所得税总收入中的遗产；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据美国财政部条例，它拥有被视为美国人的有效选择。

对我们的普通股分配征税。如果我们以现金或其他财产（股票的某些分配或收购股票的权利除外）向美国普通股持有人支付分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文 “美国持有人出售收益或亏损普通股的出售收益或亏损 ” 中的说明进行处理。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。可以肯定的是

S-24

例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息可能构成合格股息，将按长期资本收益的最高税率纳税。如果不满足持股期限要求，则公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息纳税。

普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损。出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股后，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于已实现金额与美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。如果不满足持有期要求，则出售或应纳税处置股票的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按常规普通所得税税率纳税。美国非公司持有人认可的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金金额和公允市场价值之和（ii）美国持有人调整后的处置普通股的税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于或更少的美国持有人的普通股收购成本，如果是普通股，则任何先前的分配均被视为资本回报。对于最初作为投资单位的一部分收购的任何股普通股，根据收购时该单位组成部分的相对公平市场价值，作为该单位一部分的普通股的收购成本将等于该单位收购成本的可分配部分。

信息报告和备用预扣税。通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置普通股的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

通常，只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都应允许作为美国持有人的美国联邦所得纳税义务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是非美国持有人，则本节适用于您。在本文中，“非美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

•

非居民外国个人（某些前美国公民和居民除外，作为外籍人士须缴纳美国税）；

•

外国公司；或

•

非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括处置应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，则应就收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

对我们的普通股分配征税。一般而言，我们向普通股股的非美国持有人进行的任何分配，但以从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内（如

S-25

根据美国联邦所得税原则确定）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务无实际关系，我们将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非这些非美国持有人有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税税率并提供适当的认证它有资格享受这种降低的税率（通常是美国国税局）W-8BEN 表格或 W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人调整后的普通股纳税基础，如果这种分配超过非美国持有人调整后的纳税基础，则视作出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，该收益将按非美国股东的规定处理。持有人在普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置中获得的收益如下。预扣税不适用于支付给提供 W-8ECI 表格的非美国持有人的股息，该持有人提供了表格，证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国居民一样缴纳常规的美国所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。获得有效关联股息的非美国公司也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或更低的协议税率）。

普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益。对于普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置所确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（根据某些所得税协定，该收益归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经是美国不动产控股公司，在截至处置之日的五年期内或非美国持有人持有我们普通股的期限中较短的时间内，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，则非美国持有人在任何时候直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上处置此类非美国持有人前五年期限中的较短者我们普通股的持有期。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有人的任何收益也可能需要按30％的税率（或更低的协议税率）缴纳额外的分支机构利得税。如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在普通股的出售、交换或其他处置中确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。

信息报告和备用预扣税。将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置普通股所得收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序以证明其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。向非美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为抵免此类持有人的美国联邦所得税应纳税额，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。通常被称为FATCA的条款规定，除非美国各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人的所有权有关），否则我们向外国金融机构（对此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的普通股股息的扣除30％

S-26

这些实体的利息或账户）已由收款人（通常通过交付正确填写的国税局表格进行认证）或豁免适用于这些实体 W-8BEN-E)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询其税务顾问。

S-27

我们和下述发行的承销商已就本招股说明书补充文件提供的普通股和预先注资的认股权证签订了承保协议。根据承保协议的条款和条件，每位承销商已分别同意向我们购买下文名称对面列出的普通股和预先注资认股权证数量的股份。道明证券（美国）有限责任公司是承销商的代表。


承销商	的数量股份	的数量预先融资认股证
道明证券（美国）有限责任公司
Wedbush 证券公司

总计

承保协议规定，承销商的义务受某些条件的约束先例，如果购买了我们的普通股和预融资认股权证中的任何一股，承销商已单独而不是共同同意购买根据承保协议出售的普通股和预先注资认股权证的所有普通股和预先注资认股权证。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行我们的普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售，何时、如果向他们发行和接受，则须经其律师批准法律事宜以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金。 下表显示了公开发行价格、承保折扣、佣金和收益，扣除我们的费用。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权的情况下显示的。

每股

每笔预付款
搜查令

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金

扣除开支前的收益

我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用约为美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还其FINRA律师费，金额不超过40,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和预先筹资的认股权证。承销商可以按公开发行价格减去不超过每股美元和每份预先注资认股权证美元的特许权向证券交易商发行普通股和预先注资认股权证。如果所有普通股和预先注资的认股权证均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商的关联公司可以出售任何普通股和预先注资的认股权证。

S-28

超额配股交易涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的股数量。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的期权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于购买额外股票期权中的股票数量。由于我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，因此承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。由于我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，因此承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在定价后公开市场上的股票价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸露的空头头寸。

•

罚款出价允许代表收回辛迪加成员的卖出特许权，前提是该集团成员最初出售的普通股票是在稳定或集团承保交易中购买的，以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些交易时的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克股票市场上受到影响非处方药上市或其他方式，如果开始，可以随时终止。

封锁协议。 根据某些封锁协议，我们和我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，不得 (i) 不向买入要约、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或担保证，直接或间接地转让或处置，或向美国证券交易委员会提交注册声明根据证券法，与我们的任何普通股或可转换为或可行使的证券有关或可兑换我们的任何普通股，或公开披露任何要约、出售、质押、贷款、处置或申报的意向，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否应通过普通股的交割来结算

S-29

该封锁条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股或协议执行人随后获得处置权的普通股，例外情况允许我们，除其他外，在受限制的情况下：（a）根据员工福利计划发行普通股或期权，（b）在行使未偿期权或认股权证时发行普通股（c）发行与收购或类似交易相关的证券，(d) 提交有关S-8表格的注册声明或 (e) 发行普通股与收购、合资企业或业务发展活动有关，金额不超过本次发行后立即已发行普通股的10％。例外情况允许封锁协议（除其他外）和受限制的当事方：（a）赠送某些礼物、向信托进行转让、通过遗嘱或无遗嘱继承进行转让，以及根据法院的命令依法进行转让，前提是此类转让不涉及价值处置，(b) 向该方和/或任何成员全资拥有的公司、有限责任公司或合伙企业进行转账当事方的直系亲属，(c) 如果当事方是公司、合伙企业、有限责任公司公司或其他商业实体，向该方的任何股东、合伙人、成员或该方的类似股权的所有者进行转让，如果这种转让不是为了价值，(d) 如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则进行与出售或转让该方的所有股本、合伙权益、成员权益或其他类似权益相关的转让利益（视情况而定），或当事方的全部或基本全部资产，或另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是该方的关联公司，且此类转让不是为了价值，(e) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行转让，(f) 进行与普通股或其他可转换为或可行使或可交换在本次发行或公开市场交易中收购的普通股相关的交易本次发行完成后，前提是没有公开在90天封锁期内发布有关此类交易的公告或申报，（g）制定10b5-1的交易计划，前提是该计划不允许在90天封锁期内出售任何普通股；（h）根据本招股说明书中披露的股权激励计划向我们进行转账以履行预扣税义务；（i）将已发行优先股、认股权证转换为收购优先股，或者将证券转换为我们的普通股或认股权证以收购我们的普通股，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证都将受到与前一段类似的限制。此外，封锁条款不会限制经纪交易商从事做市和在其正常业务过程中开展的类似活动。

道明证券（美国）有限责任公司可随时根据上述全部或部分封锁协议全权酌情发行我们的普通股和其他证券。在决定是否根据封锁协议发行我们的普通股和其他证券时，道明证券（美国）有限责任公司将考虑持有人要求发行的原因、要求发行的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

销售限制

加拿大。根据National Instrument 45-106的定义，证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，即经认可的投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含以下内容，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施

S-30

欧洲经济区。 对于欧洲经济区的每个成员国（均为一个成员国），在有关证券的招股说明书发布之前，该成员国成员国的主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局的证券的招股说明书发布之前，没有或将要发行任何证券，所有证券都是按照上述规定向该成员国的公众发行的符合《招股说明书条例》，但证券可以向公众发行在任何时候在该成员国：

A. 向《招股说明书条例》第 2 条定义的任何合格投资者的法律实体；

B. 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约都必须事先获得代表的同意；或

C. 在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何成员国的证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国。 在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何证券，除非证券可以随时在英国向公众发行：

A. 向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体；

B. 向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

C. 在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第第85节发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，“向公众提供与证券有关的要约” 一词

S-31

英国的是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，英国招股说明书条例一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该法规构成国内法的一部分。

香港。 除了（a）向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）及其制定的任何规则所定义的专业投资者；或（b）在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下，未在香港发行或出售这些证券在香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）中，或不构成向公众提出的要约中CO 的含义无论是在香港还是在其他地方，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与证券有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容可能被香港公众访问或阅读，但涉及或意图的证券除外仅向香港以外的人士出售或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者出售以及根据该规则制定的任何规则。

新加坡。 每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡货币管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何证券，也没有使这些证券成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何证券，也不会使这些证券成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发本招股说明书补充文件或与相关的任何其他文件或材料的要约或出售，或邀请订阅或购买向新加坡境内的任何人直接或间接提供证券，但以下情况除外：

A. 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，经不时修改或修订（SFA））；

B. 根据《SFA》第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件向任何人披露；或

C. 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

答：一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有项投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

B. 一个信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司或受益人在该信托中的证券或基于证券的衍生品合约（每个条款的定义见SFA第2（1）节）

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

S-32

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在证券发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些证券是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：关于销售投资产品的通知及新加坡金融管理局通知 FAA-N16: 关于投资产品建议的通知）。

以色列。 在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法（5728 1968）向公众提出的购买证券的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合57281968年《以色列证券法》第15节的某些规定，包括，除其他外，如果：(i) 该要约是针对不提出、分发或不向其发出的超过35名投资者，但须遵守某些条件（目标投资者）；或 (ii) 要约已提出，已分配或针对1968年第5728号以色列证券法第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件（合格投资者）。合格投资者不应计入目标投资者的数量，除35名目标投资者外，还可能被要求购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受1968年以色列证券法约束发布招股说明书的行动。除了合格投资者和不超过35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何个人分发本招股说明书，也不会提出、分发或指示要约认购我们的证券。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一附录中规定的定义。特别是，作为发行证券的条件，我们可能会要求合格投资者人人向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于《以色列证券法》第5728 1968号附录第一附录所列类别之一；(ii) 1968 年《以色列证券法》第一附录中关于合格投资者的哪个适用于它；(iii) 它将遵守《以色列证券法》（ 5728）中规定的所有条款1968 年及据此颁布的与证券发行要约有关的条例；(iv) 将发行的证券除了《以色列证券法》规定的豁免外， 5728 1968：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据以色列证券法的规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的， 5728 1968；以及 (v) 它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交一份包含地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等内容的声明。

除了承销商及其各自关联公司提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表我们提出任何证券要约，以期按照本文件中的规定最终配售证券。因此，除承销商外，任何证券的购买者都无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

股票的电子发售、出售和分配。 电子格式的招股说明书可在参与的承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供

S-33

本次发行以及参与本次发行的一家或多家承销商可能会以电子方式分发招股说明书。该代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股股和预先注资的认股权证，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所构成的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系。 某些承销商及其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能会收取惯常费用。

S-34

如报告所述，蒙特罗莎疗法公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或其中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物。有关有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.monterosatx.com上查阅。中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-35

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据美国证券交易委员会颁布的适用规则向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（当前报告或根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及在该表格上提交的与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分相关的证据），这些文件是我们根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的, 注册声明提交并同时生效之后的《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 条但是在本招股说明书补充文件所涵盖的所有发行终止之前：

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

以引用方式特别纳入我们截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告中的信息，这些信息来自我们在 2024 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书（提供而非提交的信息）；

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告；以及

•

我们在2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将根据的书面或口头请求，免费向向其交付招股说明书补充文件或基础招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件要求，您应写信给我们：

蒙特罗莎疗法有限公司

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 02118

收件人：投资者关系

(617) 949-2643

就本文档而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或已被取代，前提是本文档或任何其他被视为以引用方式纳入本文档的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

S-36

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过3亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的总本金额，以一次或多次发行的形式发行，价格和条款将在本次招股说明书的补充文件中列出说明书和任何相关的免费写作招股说明书。

我们可能会单独或一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充内容，其中将具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商，也可能出售给其他购买者或通过代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书的补充或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GLUE。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年6月29日，我们的普通股的收盘价为每股9.79美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿夏街645号102套房 02210。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第1页的风险因素以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022年7月13日。


关于这份招股说明书			ii
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			7
可能发行的证券			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
单位描述			22
分配计划			25
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC，）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价不超过3亿澳元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及随附的任何招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第 28 页开头的 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入公司” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券除外，也不构成出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编而成的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的蒙特罗莎公司、我们、我们，以及我们指的是蒙特罗莎疗法公司，并在适当情况下指我们的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带符号 ^®和 ^™，但不应将此类提及解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件中列出的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的被视为已纳入本招股说明书的其他文件。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年证券法（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们的计划、目标以及对我们的业务、运营和财务业绩和状况的预期，可以通过诸如可能、将来、可以、应该、期望、打算、规划、预测、预测、潜力、项目、寻求、努力、目标、继续以及不只与历史问题相关的类似表述等术语来识别。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们当前和未来的研发项目和临床前研究的启动、时机、进展、结果、成本和成功，包括我们对分子胶降解剂（MGD）分子（包括对我们的GSPT1指导的 MRT-2359）的期望；

•

我们未来临床试验的启动、时间、进展、结果、成本和成功程度，包括关于临床试验结果公布期限的声明；

•

我们有能力继续开发我们专有的蛋白质降解平台（统称为 Queen），并扩大我们的蛋白质组学和转化医学能力；

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我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

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我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上靶向被认为是不可药物治疗或药物不足的蛋白质；

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我们计划向美国食品药品管理局提交针对GSPT1的主要MGD候选产品、MRT-2359 和未来候选产品的IND申请；

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我们有能力与拥有专业知识的第三方进行任何战略合作并从中受益，使我们能够识别和进一步开发我们的候选产品和平台技术；

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我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

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我们维护和扩展我们的 MGD 库的能力（包括通过第三方供应商）

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我们的能力，包括通过第三方制造商制造我们的候选产品，用于临床前用途、未来的临床试验和商业用途（如果获得批准）；

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我们对候选产品进行商业化的能力，包括我们为候选产品建立销售、营销和分销能力的能力；

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我们的候选产品的市场接受率和程度；

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我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

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我们建立和维护涵盖我们当前和未来产品候选产品和技术的知识产权的能力；

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我们的业务模式和业务、候选产品和技术的战略计划的实施；

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对我们未来支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

我们可能来自不时地为我们的项目和候选产品提供有关我们的行业、业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。尽管我们没有发现有关本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会因各种因素而发生变化。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和任何相关的自由写作招股说明书以及我们在其中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括在第1A项：风险因素下讨论的因素以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和我们的8-K表最新报告以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

我们是一家生物制药公司，正在开发一系列新的专有小分子药物，这些药物利用人体的自然机制选择性降解与治疗相关的蛋白质，即所谓的分子胶降解剂或 MGD。我们开发了一个名为 Queen 的专有的蛋白质降解平台^™（新基质定量和工程消除的缩写），以支持我们以靶标为中心的方法进行MGD 的发现和开发。我们的Queen平台使我们能够快速识别蛋白质靶标和相关的MGD候选产品，这些候选产品旨在专门消除与治疗相关的蛋白质。我们认为，与现有治疗方式（包括其他蛋白质降解方法）相比，我们的MGD具有显著的优势，它允许我们广泛靶向原本被认为不可药物或药物不足的蛋白质。迄今为止，我们的Queen平台已经确定了数千种种可能使用我们的 MGD 进行靶向的蛋白质。其中许多是高资质靶标，否则这些靶标中至少有75％会被认为是不可药物的。确定的目标记录在我们的 Degron 百科全书中，如下所述，用于使用我们的人工智能（AI）平台进行分析以及潜在的 MGD 设计和开发。结合我们从Queen获得的见解和专业知识，我们正在建立专有的 MGD 库。我们的库由由一系列经过合理设计的小分子组成，目前代表着 400 多种独特的低分子量支架。我们将产品开发重点放在具有强大生物学和遗传学依据的治疗靶标上，目标是发现和开发新药。这些机会包括肿瘤学和非肿瘤学适应症，包括免疫学、炎症、神经系统和遗传疾病。我们最先进的候选产品 MRT-2359 是翻译终止因子蛋白 GSPT1 的口服生物可利用降解剂，该降解剂目前正在开发中，用于 MYC 驱动的肿瘤。我们针对 MRT-2359 的新策略基于我们之前未报道的对 GSPT1 与转录因子 Myc 家族之间存在功能关联的观察。我们已经表明，通过这种关联，在某些 MYC 驱动的肿瘤中，GSPT1 是 MYC 诱导的蛋白质翻译的关键调节剂和脆弱性。我们计划在 2022 年年中向美国食品药品监督管理局（FDA）提交 MRT-2359 的研究性新药申请（简称 IND）。除了 GSPT1 之外，我们的 NEK7 和 CDK2 项目目前正在进行先导优化，我们将继续推动这些项目朝着开发候选者的选择方向发展。我们的产品线还包括多个额外的发现阶段计划，我们将通过开发继续推进这些项目。

我们专有的Queen平台独特地使我们能够针对已确定的靶蛋白库合理设计和开发我们多样化的小分子 MGD 库，其中许多目标蛋白被认为药物不足或无法用药。我们的 MGD 是类似药物的小分子，目前结合了一种与治疗相关的靶蛋白和一种名为 cereblon 的 E3 连接酶，通过称为蛋白酶体的细胞内蛋白质降解系统降解靶蛋白。与靶向嵌合体（ProTACs）的蛋白水解形成鲜明对比的是，我们的 MGD 是非异双功能的。我们的Queen平台的核心是详细了解我们的小分子 MGD 在 E3 连接酶和治疗相关蛋白质表面的结构特征（称为 degrons）之间促进的分子相互作用。我们的 Queen 平台的关键组件是：

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专有的 MGD 库: 一个全资拥有、专有的、多样化且持续增长的化学库，目前约有 20,000 个类药物 MGD，我们在分子胶解剖学方面不断增长的专业知识基础上，对这些库进行了合理的设计。库化合物目前代表400多种独特的低分子量支架，对E3泛素连接酶大脑具有良好的结合亲和力，并且化学多样性不断增加。

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Degron 百科全书: 一个不断增长的专有数据库通过我们的实验平台以及我们专有的人工智能方法鉴定了的degrons和相关靶蛋白，这使我们能够确定蛋白质表面的结构特征，这些结构特征可以作为E3连接酶与治疗相关蛋白之间的degron或其他相互作用点。我们的 Degron 百科全书包含多个 degron 类别，涵盖不同的蛋白质结构域和家族，代表了广泛的疾病格局。

我们的主要候选药物 MRT-2359 是正在开发的翻译终止因子蛋白 GSPT1 的口服生物利用降解剂，最初用于治疗过度表达 Myc 家族基因之一（c-MYC、N-Myc 和 L-Myc）的癌症。Myc 转录因子是人类癌症中最常发生突变、易位和过度表达的癌基因。例如，我们估计有 15% 的非小细胞肺癌（NSCLC）和超过 50% 的小细胞肺癌（SCLC）过度表达 L-或 N-Myc。MYC 驱动的癌细胞高度沉迷于蛋白质翻译。由于 GSPT1 在蛋白质合成中的关键作用，我们已经表明 MRT-2359 在这些细胞中的选择性降解 GSPT1 会导致细胞死亡。在多个 MYC 驱动的临床前模型中，我们已经表明，MRT-2359 在有效降解 GSPT1 和在口服给药后诱导肿瘤消退方面具有选择性。我们预计将在2022年年中向美国食品药品管理局提交IND。

除了我们的 GSPT1 项目外，我们的 Queen 平台还确定了多个额外的管道和发现阶段计划，这些计划涉及多种与治疗相关、含有 degron 的靶蛋白，否则这些靶蛋白被认为不可药物治疗或药物不足。我们已经能够鉴定出CDK2的选择性MGD分子，CDK2是肿瘤学靶点，也是卵巢癌、子宫癌和乳腺癌等癌症的关键驱动因素。我们的 CDK2 计划目前正在进行先导优化。我们还确定了肿瘤学以外的潜在靶标，我们的NEK7计划就是例证。NEK7 是 NLRP3 炎症小体的关键组成部分，它是细胞对病原体、损伤和压力的炎症反应的中央调节剂。NLRP3 炎性小体的异常激活与多种自身免疫性疾病的发病机制有关，包括克罗恩斯病、神经退行性疾病、糖尿病和肝病。我们的 NEK7 计划目前正在进行线索优化。我们继续推进我们的发现阶段项目，包括自身免疫性疾病中的靶蛋白 VAV1、血红蛋白病中与治疗相关的蛋白质 BCL11A，以及其他多个目前未公开的靶标。

我们已经确定了大量与治疗相关的靶标，这些靶标容易被通过我们的 Queen 平台发现和开发的 MGD 降解。运用 Queen 提供的独特结构生物学和计算工具，我们已经建立并继续发展一本包含数千种含有 degron 蛋白质的百科全书，其中许多与人类疾病有关。这些蛋白质中的大多数被认为是不可药用的，因为它们缺乏合适的小分子结合袋，而我们的MGD不需要这些小分子结合袋。我们正在系统地验证和快速推进其中最具吸引力的靶标，同时优先考虑那些具有充分既定治疗依据的靶标纳入我们的产品线。

我们由一支经验丰富的药物发现和开发专家团队领导，他们在靶向蛋白降解、分子胶水、化学、结构生物学、数据科学、疾病生物学、转化医学和临床开发方面拥有数十年的经验。

企业历史

瑞士运营公司Monte Rosa Therapeutics AG于2018年4月根据瑞士法律注册成立。蒙特罗莎治疗公司于2019年11月在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿夏街645号 02210，我们的电话号码是 (617) 949-2643。有关我们的信息可在我们的公司网站www.monterosatx.com上查阅。我们在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为GLUE。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

我们可能会在首次公开募股五周年之前或更早的我们不再是新兴成长型公司之前利用这些豁免。我们将在 (i) 年总收入达到10.7亿美元或以上的财年最后一天停止成为新兴成长型公司； (ii) 本次发行完成五周年之后的财政年度最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据证券的规定，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，以及交易委员会（SEC），这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法》下其他豁免和降低报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可能会依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日计算超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股超过7亿美元之后，我们可能会利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息我们第二财季的最后一个工作日。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的候选产品的发展和研发计划的扩展；营运资金；资本支出；办公室扩张；以及其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售证券，也可以直接向买家出售证券，也可以通过组合使用任何销售方法或（如下文分销计划另有规定）。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并不能完整描述我们的股本。此描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定。您都应阅读我们的公司注册证书和章程，在每种情况下，均经过修订和补充，这些章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您很重要的条款。

授权股本

我们的法定股本包括面值为每股0.0001美元的5亿股普通股和1,000万股优先股，面值为每股0.0001美元，所有这些优先股均未指定。

普通股

对于提交普通股股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们的董事会有权，无需股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股股的计划。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权获得与这些证券的注册有关的权利。这些权利是根据我们与普通股的某些持有人之间经修订和重述的投资者权利协议的条款提供的。第二份经修订和重述的投资者权利协议包括活期登记权、简易登记权和搭便式注册权。根据本协议承保注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担。

索取注册权

我们普通股的某些持有人有权要求注册权。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的条款，在持有人的书面要求下，我们将被要求提供

至少大多数当时未偿还的有资格注册的证券要就当时未偿还的至少大多数有资格注册的证券提交注册声明，我们将需要提交一份注册声明，涵盖股东要求纳入此类注册的所有有资格注册的证券。在任何十二个月期限内，根据第二份修订和重述的投资者权利协议的条款，我们只需要进行一次登记。

简短注册权

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则应持有至少30％的有资格注册未偿还证券的股东的书面要求，我们将需要就扣除相关费用和开支的预期总发行额至少为500万美元的未偿还证券提交 S-3表格的注册重报。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的这一条款，在任何十二个月内我们只需要进行两次注册。在 S-3 表格上注册此类股份的权利还受其他特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权限

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们为自己的账户注册任何证券，或为其他证券持有人的账户注册，则我们的普通股持有人，包括优先股转换后可发行的普通股，有权将其股票纳入注册。除了第二次修订和重述的投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量以内。

赔偿

注册权到期

开支

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一类。我们的公司注册证书还规定，只有有正当理由才能罢免董事，然后只有三分之二或以上股份的持有人投赞成票，然后才有权在董事选举中投票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事的赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。

没有股东的书面同意

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在会议之前妥善提出的事项上。

事先通知要求

对公司注册证书和章程的修订

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，这使股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成导致股东成为感兴趣的股东后，利益相关股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85％，在某些情况下，不包括利益相关股东拥有的有表决权股票、董事和同时也是高管的人员所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会的批准，并在年度或股东特别会议上获得不属于利益相关股东的至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票获得授权。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

我们的章程规定，特拉华州财政法院是就以下事项提起的州法律索赔的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何声称我们的一名或多名董事、高级管理人员或雇员违反信托义务的诉讼，（iii）根据特拉华州通用公司法对我们提起的任何诉讼或（iv）任何根据内部事务原则对我们提起的诉讼，在每起案件中，均须由大法官审理对其中被指定为被告的不可或缺方或《特拉华州论坛条款》的管辖权；但是，该法庭条款不适用于《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼理由。此外，章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意特拉华州论坛条款。我们认识到，我们章程中的特拉华州论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，特拉华州论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。特拉华州衡平法院做出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同，此类判决可能比我们的股东对我们更有利或更不利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为GLUE。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）。我们已提交契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券，可以出于美国联邦所得税的目的以原始发行折扣（OID）发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

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一个或多个到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

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债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或总本金总额至少为25％的持有人，则除上述最后一项点中规定的违约事件外

该系列未偿债务证券的金额，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则通知受托人，可以宣布未付本金、保费（如果有）、和应计利息（如果有）立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还的债务应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。在任何系列的未偿债务证券中本金中占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并、合并或出售说明》中所述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的种债务证券，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在有关该系列的适用招股说明书补充文件中注明的存托机构或其名义存放于或代表该存托机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的中适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和总本金额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券注册机构办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示经正式背书的债务证券以供交易或进行转让登记，或根据我们或证券登记处的要求正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易所的登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股股，即一个或多个系列的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和个不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一项或多份单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都很完整，并且完全参照与任何特定系列的单位有关的单位协议进行限定。所发行的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语都可能与下文所列术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位有关的形式的单位协议和单位证书将以引用方式合并为注册声明（包括本招股说明书）的附录。

我们将发放的每件商品，这样商品的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

在相关且可能在任何招股说明书补充文件中更新的范围内，本节中描述的规定以及资本存量描述和认股权证描述中描述的条款将适用于每个单位所包含的证券。

在系列中发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为 unit 代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们无需任何批准即可做出仅影响在更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

我们将以 globalie.e. 的形式发布每个单元，仅以图书输入形式发行。账面记账形式的单位将由以存管机构的名称注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些拥有单位实益权益的人将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小的单位，或者合并成较小面额的单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

如果需要，我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的买家出售，（iii）通过代理人，（iv）在市场上发行，或者（v）通过将这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法结合使用。证券可以按一个或多个固定价格分配，这些价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或者协议价格，任一是：

•

在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过其设施在出售时可以上市、报价或交易此类证券的交易服务；和/或

•

向或通过除纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务之外的做市商。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有所指示，则在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的任何证券。

每份招股说明书补充文件都将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需额外支付承销佣金，详见随附的招股说明书补充文件。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以按不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时决定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅权发行。

根据代理人、承销商、交易商和其他人员可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求购买证券的提议，这些合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额不得少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券总额也不得小于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据发行证券条款的赎回或还款，在购买证券时进行再营销，或者以其他方式由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司在再销售已发行证券时可能被视为承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与其他交易或为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团回购先前在交易中为弥补集团空头头寸、稳定交易或其他方式分配的证券而允许承销商或交易商获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用

招股说明书补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能在证券交易日之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上的预定工作日后两个以上的预定工作日结算，因此必须做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何承销商、经销商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

已发行证券的预计交付日期将在与每项发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式注册的蒙特罗莎疗法公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的投资者网站ir.monterosatx.com上向公众公开。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见资本存量描述。我们将应要求免费提供一份完整的声明，说明我们按此指定的每个类别或系列的股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面申请应提交给位于马萨诸塞州波士顿市夏街 645 号套房 102 号的 Monte Rosa Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着你必须查看我们引用的所有美国证券交易委员会文件，确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们在初始注册声明发布之日起至初始注册声明生效期间根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何未来文件注册声明并跟踪注册声明的生效，直到根据注册证券发行为止语句终止或完成：

•

截至2021年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告来自我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而不是提交的信息）；

•

截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度报告，于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交；

•

2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

•

我们于2021年6月21日提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。尽管如此，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的信息（不被视为向美国证券交易委员会提交的），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

蒙特罗莎疗法有限公司

夏日街645号，102号套房

马萨诸塞州波士顿 02210

收件人：投资者关系

(617) 949-2643

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