附录 10.4

第二号修正案
经修订和重述的宽容协议

经修订和重述的宽容协议（本 “修正案”）的第二号修正案的日期为5月 [14]，2024年，由内华达州的一家公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（“控股公司”）、加利福尼亚州的一家公司VINTage WINE ESTATES, INC.（“借款人代理人”）、本协议当事方的借款代理人的各子公司（以及借款人代理人，统称为 “借款人”）、作为贷款人加入本修正案的金融机构（“同意贷款人”）签订，BMO BANK N.A. 作为西方银行（“BMO”）的继任者，担任西方银行（“BMO”）的行政代理人、文件代理人、银团代理人和抵押代理人贷款人（以这种身份，连同其继承人和以这种身份获准的受让人，“代理人”）。

演奏会

鉴于，控股人、借款人、贷款人和代理人是截至2024年2月28日的某些宽容协议（“原始宽容协议”）的当事方，该协议根据截至2024年4月2日的某些经修订和重述的宽容协议进行了修订和重述，该协议经修订和重述的宽容协议第一修正案（“A&R 宽容协议”）。

鉴于，最初的宽容协议是根据贷款协议（该条款在宽容协议中定义的）发生的指定违约（该条款在原始宽容协议中定义）而签订的，而A&R宽容协议的订立部分是由于额外的指定违约（该术语在A＆R宽容协议中定义）。其他指定默认值被视为包含在指定默认值中。

鉴于，债务人已要求代理人和同意贷款人（i）将A＆R宽容协议第7（g）条要求的全面执行的存款账户控制协议的交付期限延长至宽限期的最后一天，并且（ii）同意对由此产生的贷款协议第11.1（c）条规定的违约事件适用宽限期至宽限期结束为止源自债务人未能按照第10.3.2节的要求截至2024年3月31日维持不少于2500万美元的流动性根据贷款协议第10.3.3节（“金融契约违约事件”）的要求，截至2024年3月31日的三个财政季度的贷款协议和调整后息税折旧摊销前利润不少于2700万美元。

鉴于，代理人和同意贷款人已根据本修正案的条款同意债务人的请求。

因此，现在，双方达成协议如下：

1.
定义。A&R 宽容协议和《贷款协议》中定义的所有条款（如适用）在本修正案中使用时应具有相同的定义，除非本修正案对该术语有不同的定义，在这种情况下，以此处包含的定义为准。以下术语应定义如下：

1

 

 

“修正案” 的含义应与本经修订和重述的宽容协议第二号修正案序言中的含义相同。

“第二号修正案生效日期” 是指债务人执行本修正案的日期。

2.
修正案。
2.1
对A＆R宽容协议中使用的 “指定违约” 一词进行了修订，以包括金融契约违约事件。
2.2
对 A&R 宽容协议第 7 (g) 节进行了修订，将2024年5月15日改为2024年6月4日。
3.
宽容费。作为本修正案修正案的考虑因素，债务人将根据借款代理人和代理人之间的第四号宽容费信函（“第四号宽容费信函”）向代理人支付费用（“第四次宽容费”），其中应包括一次性向代理人支付相当于同意贷款人未偿贷款和贷款2.5个基点的款项截至本修正案发布之日的承诺。
4.
修正案生效的先决条件。
4.1
本修正案只有在满足以下先决条件后才生效：
A.
代理人应收到由债务人、代理人和同意贷款人正式签署的本修正案的对应物（如适用）。
B.
代理人应已收到第四次宽容费。
5.
陈述和保证。自第二号修正案生效之日起，每位债务人特此向代理人和贷款人确认：
5.1
截至本文发布之日，A&R宽容协议中规定的每位债务人的所有陈述和担保在所有重要方面（如果已有实质性限制，则在所有方面）都是真实和正确的（明确与较早日期相关的任何陈述和担保除外）。
5.2
除指定违约和其他指定违约外，没有发生任何构成违约或违约事件的事件仍在继续，也没有因本协议设想的交易的完成而产生。
6.
重申代理人的留置权。每位借款人特此重申授予A&R宽容协议（经此修订）第7（g）条，并向代理人陈述并保证该代理人对所有抵押品拥有有效、可执行和完善的留置权和担保权益。抵押品为借款人欠代理人和贷款人的所有现有及以后产生的债务提供担保。

2

 

 

7.
重申贷款文件。每位债务人特此重申其作为当事方的每份贷款文件，包括A＆R宽容协议。
8.
由债务人释放。债务人为自己以及各自的代理人、仆人、高级职员、董事、股东、成员、员工、继承人、执行人、管理者、代理人、继承人和受让人永久免除和解除代理人和贷款人及其代理人、仆人、员工、会计师、律师、股东、子公司、高级职员、董事、继承人、继承人和受让人对任何和所有索赔、要求、负债、账目、债务、成本的受让人，费用、留置权、诉讼、诉讼原因、赔偿权（法律或衡平法），在本修正案执行之日之前的任何时候，债务人已经、现在已经或已经单独或共同获得的任何性质的代位权、缴款权和补救权，包括但不限于在不限制前述内容概括性的前提下，债务人已知或未知、怀疑或未怀疑的任何和所有索赔、损害赔偿、要求和诉讼原因:
A.
从贷款文件中脱颖而出；
B.
因贷款文件中直接或间接或以任何方式指控或提及的任何事项或事由而产生；或
C.
由于代理人或任何贷款人或代表代理人或任何贷款人行事的任何一方在本修正案颁布之日之前作出或遗漏的任何作为或不作为造成的任何损失、损害或伤害，无论是已知的还是未知的、可疑的或未知的，或以任何方式产生的，或以任何方式与之相关的任何损失、损害或伤害。
9.
已获得法律咨询。在签署本修正案之前，各方都征求了法律顾问的意见，并且各方在充分了解本修正案的重要性的情况下自愿执行本修正案。
10.
同行。本修正案可在对应方中执行，所有对应方共同构成单一文件。
11.
中性结构。本修正案是双方谈判的产物，代表了双方共同设想、讨价还价和商定的措辞，以表达他们加入本修正案的意图。本修正案中的任何模棱两可或不确定性均应视为由本修正案所有各方共同造成或归因于本修正案的所有当事方。在执行或解释本修正案的任何行动或程序中，本协议应以中立的方式解释，本修正案或整个协议的任何条款或条件都不得对本修正案的任何一方或一组当事方做出或多或少的有利解释。如果本修正案中包含的任何条款被法院管辖权认定为不可执行，则该条款应被视为本修正案中遗漏，本修正案的其余条款将继续完全有效。
12.
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本修正案受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。本协议各方特此同意

3

 

 

在信贷协议的第14.13、14.14和14.15节中进一步阐述了这些章节，就好像这些章节已在细节上作了细节的详细阐述一样。

[签名位于以下页面上]

4

 

 

为此，本修正案自上述日期起已执行和交付，以昭信守。

馆藏：

 

 

复古葡萄酒庄园有限公司，

内华达州的一家公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿

姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：首席财务官

 

 

借款人：

 

 

复古葡萄酒庄园有限公司，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿

姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：首席财务官

 

格罗夫收购有限责任公司，

一家加州有限责任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿

姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：首席财务官

 

吉拉德酒庄有限责任公司，

一家加州有限责任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿

姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：首席财务官

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

 

 

MILDARA BLASS INC.，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿

姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：首席财务官

 

分裂集团纳帕有限责任公司，

一家加州有限责任公司

作者：/s/ 帕特里克·罗尼

姓名：帕特里克·罗尼

标题：经理

破坏葡萄酒公司有限责任公司，
一家加州有限责任公司

 

 

作者：/s/ 帕特里克·罗尼
姓名：帕特里克·罗尼
标题：经理

VWE CAPTIVE, LLC
内华达州的一家有限责任公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿
姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿
标题：经理

加州苹果酒有限公司，

一家加州公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿

姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：副总裁、秘书兼财务主管

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

 

 

 

泰晤士美国贸易有限公司，
一家加州公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿
姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：副总裁、秘书兼财务主管

 

VINESSE, LLC
一家加州有限责任公司

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿
姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：副总裁、秘书兼财务主管

 

MEIER'S WINE CELLARS, INC.，
俄亥俄州的一家公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿
姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：首席财务官

 

收购迈尔的酒窖，
有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿
姓名：克里斯蒂娜·约翰斯顿

职位：秘书兼财务主管

 

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

代理人和贷款人：

 

BMO BANK N.A. 作为西方银行的继任者，

作为代理人和贷款人

 

 

作者：/s/ 罗恩·弗里德

姓名：罗恩·弗里德

标题：董事

 

 

 

 

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

农业乡村农场信贷服务，PCA，
作为贷款人

作者：/s/ 埃里克·奈特
姓名：埃里克·奈特
职位：副总裁信贷官

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

Greenstone Farm 信贷服务，ACA，
作为贷款人

作者：/s/ Jake Gorter
姓名：杰克·戈特
职位：资本市场投资组合经理

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

Greenstone Farm 信贷服务，FLCA
作为贷款人

作者：/s/ Jake Gorter

姓名：杰克·戈特
职位：资本市场投资组合经理

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

RABO 农业金融有限责任公司，
作为贷款人

作者：/s/ 杰夫·汉森
姓名：杰夫·汉森
它是：VP-LFR

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

Compeer Financial、PCA、
作为贷款人

作者：/s/ 杰夫·帕夫利克
姓名：杰夫·帕夫利克
标题：首席信贷官风险

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

美国中部农业信贷，PCA，
作为贷款人

作者：/s/ 杰西·撒切尔
姓名：杰西·撒切尔
职位：食品与农业企业信贷官

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

HTLF 银行，
作为贷款人

作者：/s/ 特拉维斯·蒙卡达
姓名：特拉维斯·蒙卡达
职位：高级副总裁/总监

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

得克萨斯州农业信贷银行
作为贷款人

作者：/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名：娜塔莉·穆勒
职位：投资组合经理

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案

 

 

美国商业银行，
作为贷款人

作者：/s/ Barry Cohen
姓名：巴里·科恩
职位：高级副总裁

 

经修订和重述的宽容协议第二号修正案