美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 ______ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
|
|
||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
|
|
|
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
|
交易 |
|
|
|
|
|||
|
|
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月10日，
第一部分财务信息行动 |
1 |
第 1 项。财务报表（未经审计） |
1 |
简明合并资产负债表 |
1 |
简明合并运营和综合收益报表 |
2 |
简明合并股东权益表 |
3 |
简明合并现金流量表 |
5 |
简明合并财务报表附注 |
7 |
附注1：列报基础和重要会计政策 |
7 |
注2：重组 |
10 |
备注 3：库存 |
10 |
附注4：待售资产 |
11 |
附注5：无形资产 |
12 |
附注6：公允价值计量 |
13 |
附注7：承付款和意外开支 |
13 |
附注8：长期和其他短期债务 |
15 |
附注9：股东权益 |
17 |
附注10：所得税 |
18 |
附注11：关联方交易 |
19 |
注释 12：区段 |
20 |
备注 13：后续事件 |
21 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第 4 项。控制和程序 |
30 |
第二部分。其他信息 |
31 |
第 1 项。法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。风险因素 |
32 |
第 5 项。其他信息 |
35 |
第 6 项。展品 |
36 |
签名 |
37 |
目录
第一部分—财务信息
它em 1.财务报表
复古葡萄酒庄园有限公司
精简合并数据ED 资产负债表
（以千计，股票金额除外）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
资产 |
|
（未经审计） |
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
待售资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
当前利率互换资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可赎回非控股权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
信用额度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计员工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
当期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
当期融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，减去当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回的非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股， |
|
|
|
|
|
|
||
普通股， |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
库存股，按成本计算： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Vintage Wine Estates, Inc. 股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额、可赎回的非控制性权益和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录
复古葡萄酒庄园有限公司
浓缩合并D 操作语句
和综合收入
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
非葡萄酒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非葡萄酒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商誉减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整或有负债的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
保险和诉讼的（收益）损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
||
出售资产和待售资产的亏损（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
利率互换协议的净收益（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
||
债务消灭造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配给普通股股东的每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
计算可分配给普通股股东的每股收益时使用的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
复古葡萄酒庄园有限公司
浓缩控制台股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
|
可赎回的非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制性股票的归属 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2023 年 9 月 30 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制性股票的归属 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制性股票的归属 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
3
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
可赎回的非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
额外 |
|
|
（累计赤字）保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
采用 ASC 842 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
回购公开认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股东分布 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
净收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制性股票的归属 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
净收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
股票薪酬支出，扣除没收款项 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
净收益（亏损） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
复古葡萄酒庄园有限公司
精简合并数据红利现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金运营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延贷款费用和信贷额度费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和无形资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
库存储备准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置待售资产和资产的亏损（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
重新计量或有对价负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互换协议的净亏损（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁资产和负债的净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷额度本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自信贷额度的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资费用的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
超过现金的未付支票的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
以股票为基础的付款奖励支付最低预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
回购公开认股权证 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
收购收益的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5
目录
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
采用ASC 842后，经营租赁资产和负债增加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
采用ASC 842后，融资租赁资产和负债增加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取融资租赁义务而获得的融资租赁资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行股票以代替向顾问付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
向本金再融资的定期贷款和信贷额度的应计利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信贷额度作为定期债务再融资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
使用信贷额度收益对定期债务进行再融资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
从长期债务收益中扣除的融资成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
从信贷额度收益中扣除的融资成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
关于简短缺点的注意事项合并的财务报表
（未经审计）
1. 演示基础和 Si重要的会计政策
演示基础
简明的合并财务报表包括所有控股子公司的账目，所有重要的公司间交易和金额均已删除。收购或处置业务的业绩分别包含自收购之日起或截至处置之日的简明合并财务报表。
除非上下文另有要求，否则本截至2024年3月31日的三个月和九个月的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中提及的 “公司”、“我们”、“我们” 及类似代词是指内华达州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其多数股权子公司或受控子公司。
我们的财政年度于6月30日结束。这些简明合并财务报表中提及的2024财年和2023财年分别指截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年。
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）对10-Q表季度报告的指示编制的，其中包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）中期财务报告所要求的信息和披露。
管理层认为，公允列报未经审计的简明合并财务报表所需的所有调整均已包含在本10-Q表中。除本10-Q表中其他地方披露的内容外，所有此类调整均为正常和经常性调整。此外，2024财年中期公布的财务业绩不一定代表截至2024年6月30日的整个财年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。这些简明合并财务报表未经审计，因此应与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，于 2023 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交。
继续关注
随附的简明合并财务报表是根据适用于经营中企业的公认会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
从截至2023年12月31日的季度开始，直到本申报之日，公司没有按照经修订、重述、补充或以其他方式修改的第二份经修订和重述的贷款和担保协议（“第二份A＆R贷款和担保协议”）的要求履行某些金融债务契约，这构成违约事件。如果违约事件得不到纠正或免除，则可以加快支付第二份A＆R贷款和担保协议规定的公司未偿债务。
2024年2月28日，公司就第二份A＆R贷款和担保协议签订了宽容协议（“宽容协议”），根据该协议，代理人和贷款人（定义见附注8）同意在第二份A＆R贷款和担保协议下的某些违约事件中通过以下方式禁止执行各自的权利和补救措施：2024 年 3 月 31 日。2024年4月2日，公司、借款人、贷款人和代理人修订并重述了宽容协议（“A＆R宽容协议”），生效日期为2024年3月31日。有关其他信息，请参见注释 8。
2024年5月6日，公司、借款人、同意贷款人和代理人签订了A&R宽容协议第一修正案（“修正案”）。该修正案自2024年5月6日起生效，修订了A＆R宽容协议，除其他外，
该公司用于资助运营的现金有所增加。过去，公司能够使用其信贷额度为运营现金流需求提供资金。由于下述违约事件，公司获得信贷额度的能力目前受到限制。如果公司无法纠正违约事件或从贷款人或第三方获得额外资本，则公司可能无法为其运营提供资金，将被迫寻求破产保护。
是否获得对第二份A＆R贷款和担保协议的额外修正或豁免，或者宽限期的延长，都不在公司的控制范围内，也无法保证我们的贷款人和代理人不会加快债务的到期。如果
7
目录
加速时，公司没有足够的现金来偿还未偿债务，很可能会被迫寻求破产保护。
由于这些不确定性，管理层得出结论，公司在这些财务报表发布之日起的一年内继续经营的能力存在重大疑问。简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整。
重报先前发布的简明合并财务报表
该公司于2023年10月13日重报了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的未经审计的季度财务数据。本10-Q表季度报告中受重报影响的所有金额，包括但不限于截至2023年3月31日的三个月和九个月，均反映了此类重报金额。
重要会计政策
公司重要会计政策的描述包含在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的经审计的财务报表中。在截至2024年3月31日的九个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估算和假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。这些估计基于管理层对时事的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。重要估计包括但不限于存货的可变现净值、减值无形资产、信用损失、摊销方法和期限、或有对价、股票薪酬、所得税会计、意外亏损和待售净资产（视情况而定）。实际结果可能与这些估计有重大差异。
改叙
为了与本年度的列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。具体而言，我们对美元进行了重新分类
限制性现金
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额等于简明合并现金流量表中显示的总金额：
（以千计） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用损失备抵金
截至2024年3月31日和2023年6月30日的信贷损失准备金并不重要。我们不对逾期未付金额计收利息。坏账支出为 $
收入分解
下表汇总了按地理区域划分的收入：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表根据收入确认模式对收入进行了分类：
8
目录
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
时间点 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
随着时间的推移 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
伤亡收益
与各种天气和野火事件有关, 公司收到的保险和诉讼收益为 $
细分信息
我们在... 运营
每股收益
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将分配给普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。为了计算摊薄后的每股净收益（亏损），股票期权、购买普通股的认股权证和限制性股票单位被视为潜在的稀释性证券，但如果其影响具有反稀释作用，则不包括在摊薄后每股净收益（亏损）的计算中。因此，在某些时期，摊薄后的每股净收益（亏损）与每股基本净收益（亏损）相同。
公司不支付股息或未发行分红股份。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长的过渡期之日为止。
最近发布的会计公告
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-06年会计准则更新》（“ASU”）：披露方面的改进。新指南阐明了编纂中各种主题的披露和列报要求。修正案将使FASB会计准则编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。修正案预计自每项单独修正案从第S-X条例或S-K条例中有效删除之日起生效。公司正在评估采用该亚利桑那州立大学将对财务报表和相关披露产生的影响，预计不会产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07：分部报告（主题280），对应报告的分部披露的改进。本次更新将通过加强对重要分部支出的披露和围绕CODM的披露，改善应报告的分部披露要求，这些披露涉及使用哪些衡量标准来评估损益以及此类衡量标准用于评估分部业绩。这些修正案要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，从而改善财务报告。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的公共实体的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司正在评估采用该亚利桑那州立大学将对财务报表和相关披露产生的影响，预计不会产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09：所得税（主题740），改善所得税披露。每年，公司将被要求披露费率核对表，并提供额外信息，以对符合量化门槛的项目进行对账。公司需要披露按联邦、州和外国税分列的已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款），以及按各个司法管辖区分的已缴税额（扣除收到的退款），这些司法管辖区等于或大于已缴总所得税的5％（扣除收到的退款）。上市公司还需要在所得税支出（或收益）之前披露持续经营的收入（或亏损），按国内和国外分列，以及按联邦、州和外国分列的持续经营所得税支出（或收益）。亚利桑那州立大学2023-09对公共企业实体自2024年12月15日之后开始的财政年度有效。公司正在评估采用该亚利桑那州立大学将对财务报表和相关披露产生的影响，预计不会产生重大影响。
9
目录
2. 重组
2023年7月20日，公司执行官经董事会（“董事会”）授权采取此类行动，批准了一项组织重组计划（“2023年计划”），旨在通过简化和改善执行来扩大利润率，显著降低成本，改善现金管理，将资产货币化，减少债务并增加其主要品牌的收入。作为2023年计划的一部分，减少了武力，影响了大约
2024 年 1 月 16 日，公司董事会批准了一项组织重组计划（“2024 年计划”），以通过资产获利并减少非核心利润率较低的产品和服务供应。作为2024年计划的一部分，减少了武力，影响了大约
截至2024年3月31日的九个月中，公司简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中单独列出的重组支出总额为 $
下表显示了公司与重组相关的应计员工薪酬负债的变化：
（以千计） |
|
|
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
补充 |
|
|
|
|
对估计数的修订 |
|
|
( |
) |
现金支付 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
2024 年 5 月 8 日，公司董事会批准了裁员已生效，影响约为
3. 库存
库存包括以下内容：
（以千计） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
散装葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
瓶装葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
|
|
|
|
|
||
装瓶和包装用品 |
|
|
|
|
|
|
||
非葡萄酒库存 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存，扣除储备金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
散装和瓶装葡萄酒、烈酒和苹果酒的库存以及非葡萄酒产品以及装瓶和包装用品的库存使用FIFO方法或可变现净值以较低的成本进行估值。与酿酒相关的成本以及与生产转售产品相关的其他成本记作库存。可变现净值是指出售该资产时可以变现的资产的价值，减去与最终出售或处置有关资产相关的成本的合理估计。尽管大多数葡萄酒和烈酒的陈年时间超过一年，但根据公认的行业惯例，库存被归类为流动资产。
在2024财年第二季度，由于业务的持续简化，该公司对其瓶装葡萄酒、烈酒和苹果酒库存进行了详细审查，并将非核心利润率较低的产品和陈年库存的价值降低了美元
库存价值为 $
10
目录
4. A待售资产
公司将资产组（“资产”）归类为在以下期间持有待售资产：（i）其批准并承诺出售该资产的计划；（ii）资产在目前状况下可以立即出售；（iii）寻找买家的积极计划以及出售该资产所需的其他行动已经启动；（iv）出售该资产的可能性以及资产的转让有资格获得认可作为一年内完成的出售（视某些事件或情况而定），（v）该资产正在积极销售以供出售相对于其当前公允价值而言，该价格是合理的，并且（vi）不太可能对计划进行重大修改或撤回计划。公司最初和随后以账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低值来衡量被归类为待售的长期资产。这种计量造成的任何损失均在满足待售标准的时期内计入出售资产和待售资产的亏损（收益）。相反，出售长期资产的收益通常要到出售之日才予以确认。一旦被指定为待售资产，公司即停止记录该资产的折旧或摊销费用。公司评估持有待售资产的公允价值减去每个报告期的出售成本，直到该资产不再被归类为待售资产。
该公司已聘请一家投资银行将资产货币化，并将四类资产归类为待售资产。持有的待售资产包括与Clos Pegase相关的某些不动产和无形财产，以及先前披露的与Viansa相关的某些不动产。所有四个资产组均已上市出售。
2024年2月26日，公司就向第三方购买者处置VWE子公司股票的提议签订了一份不具约束力的意向书。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与本次处置相关的待售资产的估计亏损
2024年2月，公司决定将某些独立的DTC业务归类为待售资产。持有的待售资产包括与这些DTC业务相关的某些不动产和无形财产。该公司签订了与某些独立的DTC业务有关的不具约束力的意向书。
公司打算在十二个月内完成资产的出售，但这些资产不符合已终止业务的资格，因为出售不代表对公司运营产生重大影响的战略转变。
下表汇总了公司合并资产负债表上归类为待售资产和负债的账面金额：
（以千计） |
2024年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
$ |
|
|
$ |
|
- |
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
待售资产-当前 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
财产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
融资租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
持有待售资产-长期 |
|
|
|
|
|
|
||
估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
待售资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
当期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
当期融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
待售负债——当前 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
长期融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
待售负债——长期 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
待售负债总额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
待售资产，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
11
目录
5. 无形资产
下表按类别汇总了其他无形资产：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
累计减值损失 |
|
|
净无形资产 |
|
||||
无限生命的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
酒庄使用许可 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无限期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
永恒的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商品名称和商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
终身无形资产总数 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
累计减值损失 |
|
|
净无形资产 |
|
||||
无限生命的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
酒庄使用许可 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无限期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
永恒的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
||
商品名称和商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
||
终身无形资产总数 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
无形资产，扣除美元
我们的无限期无形资产余额包括商品名称、商标和酒庄使用许可证，总账面金额为美元
公允价值的确定需要大量的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。根据收入法，使用特许权使用费减免法估算个人无形资产的公允价值，需要我们对未来计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税税率、特许权使用费率、贴现率、增长率和其他市场因素。如果当前对未来增长率和利润率的预期得不到满足，如果贴现率等市场因素发生变化，或者管理层的预期或计划发生变化，那么我们的一项或多项无形资产将来可能会受到减值。
我们会定期评估是否存在与我们的无形资产相关的任何减值指标。在2024财年第二季度，我们确定了一个触发事件，原因是与某些商品名称相关的实际和预计收入下降。根据减值分析，公司记录的非现金减值费用为美元
正如我们在对实际和预计收入的分析中所观察到的那样，与某些商品名称相关的收入下降以及葡萄酒行业的整体疲软在2024财年第三季度仍在继续，并引发了额外的减值评估。根据减值分析，公司记录的非现金减值费用为美元
12
目录
6. 公允价值 M测量
下表列出了经常性按公允价值计量的资产和负债：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率互换 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价负债 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率互换 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价负债 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1) 利率互换的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，该分析考虑了每种利率互换的预期未来现金流。该分析反映了利率互换的合同条款，包括剩余的到期期，并使用了经市场证实的二级投入，包括远期利率曲线和隐含利率波动。利率互换的公允价值是通过将未来的固定现金支付与折扣后的预期可变现金收入进行折扣来估算的。可变现金收入是根据远期利率曲线对未来利率的预期估算得出的。利率互换的公允价值还包括信用估值调整，以反映公司和相应交易对手的不良履约风险。
(2) 我们使用各种合同收益的概率加权模型，评估以现金结算的或有对价的公允价值。这些是 3 级测量。 这些或有对价负债的估算公允价值中使用的重要不可观察的输入包括实现客户相关绩效目标的概率、指定的销售里程碑、咨询里程碑、未解决索赔的变化、预计收入或贴现率的变化。或有对价负债的长期部分为美元
下表使用大量不可观察的投入（第三级）定期对按公允价值计量的负债进行对账：
（以千计） |
|
特遣队 |
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
收购 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
减去：当前部分 |
|
|
( |
) |
长期部分 |
|
|
|
|
在截至2024年3月31日的九个月中，公司确认或有对价的公允价值下降了美元
我们的非金融资产，例如无限期无形资产和长期资产，在确认减值费用时会根据公允价值进行调整。
7. Commit债务、或有负债和诉讼
在正常业务过程中，我们会不时面临各种索赔和诉讼。尽管管理层认为任何未决的索赔和诉讼都不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响，但
13
目录
对此类事项的裁决存在固有的不确定性，管理层的评估可能会根据未来事件而变化。当意外损失既可能又可以合理估计时，公司会记录损失。管理层对意外损失的估计是基于现有的最新信息。
诉讼
2022年11月14日，在美国内华达特区地方法院对该公司及其管理团队的某些现任和前任成员提起了所谓的证券集体诉讼。该诉讼的标题是Ezzes诉Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Ezzes”），并指控被告在公司向美国证券交易委员会提交的与公司业务、运营和前景等有关的某些定期报告中作出重大错误陈述或遗漏，包括公司的库存指标和管理费用负担，从而违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。除了其他救济外，该诉讼还要求赔偿金额不详的损害赔偿和律师费。2022年11月28日，第二起所谓的证券集体诉讼，标题为Salbenblatt诉Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Salbenblatt”）是在同一个法院提起的，与Ezzes诉讼包含相似的索赔和指控，并寻求类似的救济。2023年2月14日，法院合并了这两起诉讼并任命了首席原告。萨尔本布拉特行动已移交给埃泽斯行动并与之合并。2023年5月1日，主要原告提出了合并的修正集体诉讼申诉（“修正后的申诉”）。 2023年6月30日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。驳回动议于2023年9月25日听取了全面通报，法院于2024年3月1日驳回了该案，并允许提出修改后的申诉。2024年4月5日，主要原告提起了第二起合并修正后的集体诉讼申诉。被告于2024年5月10日提出驳回动议。如前所述，诉讼本质上是不确定的，公司无法预测该诉讼的结果，也无法估计不利结果可能造成的损失范围（如果有）。公司也无法保证本诉讼的最终解决不会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
该公司与One True Vine, LLC和Jayson Woodbridge（“索赔人”）（合称 “索赔人”）发生了两起争议，涉及2018年收购中的资产购买协议（“APA”）和相关的非竞争协议/非竞业招揽协议（“非竞争协议”）。索赔人声称，该公司没有支付据称根据APA到期的某些收益款项，并指控该公司违反了竞业禁止协议，滥用了所谓的品牌宣传权。2023年8月30日左右，索赔人向公司提出了仲裁请求。2023 年 10 月 16 日，公司向索赔人支付了美元
该公司已收到加州高等法院的申诉，指控其违反了加利福尼亚州就业法，并要求对公司的某些现任和前任员工进行集体认证。该公司打算对此事进行有力辩护。该公司无法预测此事的结果，也无法估计不利结果可能造成的损失范围（如果有）。
公司不时受到正常业务过程中产生的其他法律诉讼、索赔和诉讼的约束。此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信函。公司目前不是任何其他重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何未决或可能提起的诉讼，如果此类诉讼得到不利解决，这些诉讼将对业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、出租人、客户和其他各方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反陈述或契约或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿包括在适用的州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。在许多情况下，根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。从历史上看，我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本。
2024年1月，该公司被告知涉嫌与为企业对企业客户生产葡萄酒有关的质量违规行为。该公司记录的应急亏损额为美元
其他承诺
与各种种植者和某些酿酒厂签订了合同，以满足我们未来葡萄和葡萄酒需求的很大一部分。合同金额可能会根据葡萄园的实际产量、葡萄质量和葡萄价格的变化而变化。
14
目录
（以千计） |
|
|
|
|
截至6月30日的一年 |
|
总计 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
根据合同购买的葡萄、散装葡萄酒和苹果酒的总购买量 $
8. 从长远来看和其他短期债务
下表汇总了长期和其他短期债务：
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
给持有SOFR一个月利息的银行的注意事项 ( |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
在SOFR应付的资本支出借款（ |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
设备定期贷款可在 SOFR 支付 ( |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
给银行的票据，利息固定为 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
给银行的票据，利息固定为 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
延期提取定期贷款（“DDTL”），利息为SOFR（ |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：当前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去：未摊销的递延融资费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循环融资机制下的实际利率 w如同
2023 年 10 月 12 日e 公司与其借款人（“借款人”）、贷款方（“贷款人”）以及作为西方银行利益继任者的北美银行作为代理人（“代理人”）签订了第二份A&R贷款和担保协议的第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案除其他外：（i）免除与公司未能遵守前一财政期信贷协议中规定的财务契约和财务报告要求有关的某些现有违约事件；（ii）将循环承诺总额和延迟提款定期贷款承诺总额减少至美元
15
目录
费率 （“ABR贷款”），如果未在第四修正案规定的特定日期之前预付定期贷款，则利润率将进一步提高；（xi）增加了额外的强制性预付款（1）美元
债务修改成本为 $
截至本文件提交之日，公司未遵守第二份A＆R贷款和担保协议中包含的某些契约，这些契约属于违约事件。
2024年2月28日，公司就第二份A＆R贷款和担保协议签订了宽容协议，根据该协议，代理人和贷款人同意在2024年3月31日（“宽容期”）之前，在第二份A＆R贷款和担保协议规定的条款和条件的前提下，在2024年3月31日（“宽容期”）之前，不执行各自对某些违约事件的权利和补救措施，前提是没有发生了违约事件（指定违约除外），公司和借款人（总体而言，“债务人”）遵守了宽容协议的条款，没有为第二份A＆R贷款和担保协议或任何其他贷款文件规定的义务进行辩护，也没有向代理人或任何贷款人提出索赔。《宽容协议》除其他外， (a) 将第二份A＆R贷款和担保协议下的循环承诺从美元降低
债务修改成本为 $
2024年4月2日，公司、借款人、贷款人和代理人修订并重述了宽容协议（“A＆R宽容协议”）。自2024年3月31日起生效的A＆R宽容协议修订了宽容协议，除其他外，（a）延长了代理人和贷款人同意禁止的期限 根据第二份A&R贷款和担保协议中的条款和条件，就某些违约事件行使各自的权利和补救措施，至2024年5月15日（“宽限期”），(b) 将借款人支付美元的最后期限延长至2024年5月15日
关于延长A＆R宽容协议下的宽限期，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括为同意贷款人的利益（定义见A＆R宽容协议）向代理人一次性付款，金额等于
2024年5月6日，公司、借款人、同意贷款人和代理人签订了A&R宽容协议第一修正案（“修正案”）。该修正案自2024年5月6日起生效，修订了A＆R宽容协议，除其他外，（a）将代理人和贷款人同意禁止就第二份A＆R贷款和担保协议下的某些违约事件行使各自权利和补救措施的期限延长至2024年6月4日（“宽容期”），（b) 延长借款人赚取美元的最后期限
与该修正案有关的是，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括一次性向代理人付款，以使同意贷款人的利益等于
16
目录
9. 库存量ers 股权
认股证
2024 年 3 月 31 日，有
公开认股权证自2021年8月11日起可行使并到期
私人认股权证可于2021年8月11日开始行使一股普通股，行使价为美元
Meier's Earnout 股票
关于根据2022年1月18日的合并协议关闭迈尔与保罗·勒克斯不可撤销信托的业务合并，勒克斯先生是 有权获得最多额外的 $
股票期权
2023年5月17日之前，根据2021年综合激励计划（经修订的 “2021年计划”）授予的股票期权有
下表汇总了2021年计划下的股票期权活动：
|
|
股票期权 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
加权平均剩余合同期限（年） |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
已锻炼 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
被没收或取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为 $
限制性股票单位
限制性股票仅受服务条件的约束，2023年5月17日之前发行的股票归属于，奖励协议中规定的除外， 分四次等额分期付款
17
目录
下表汇总了限制性股票单位的活动：
|
|
限制性股票单位 |
|
|
加权平均拨款日期公允价值 |
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收或取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
与限制性股票相关的未确认的薪酬支出总额为 $
每股亏损
下表汇总了用于计算归属于Vintage Wine Estates, Inc.股东的基本和摊薄后每股亏损的普通股数量：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计，每股金额除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：可分配给非控股权益的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子 — 基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子 — 摊薄后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母—基本普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行普通股——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母 — 摊薄后的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均普通股——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净亏损——基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——摊薄后： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下证券被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股收益的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
须通过认股权证购买普通股的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票受购买普通股期权约束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
受限制股票单位约束的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10. INCO我的税收
在截至2024年3月31日的三个月中，有效税率不同于联邦法定税率
其他长期负债包括 $
18
目录
2023年2月7日，公司与VWE创始人帕特里克·罗尼签订了一份书面协议（“信函协议”），根据该协议，罗尼先生自愿选择从公司首席执行官过渡为董事会执行主席，自2023年2月7日起生效。根据信函协议的条款，自2021年6月7日起生效的公司与罗尼先生之间的雇佣协议（“先前雇佣协议”）终止，终止后，公司同意向罗尼先生提供2023年2月7日之前应计但未支付的基本工资和PTO（定义见先前雇佣协议），以及他在任何计划、计划或政策下有权获得的任何既得金额或福利，如上所述在《先前雇佣协议》第 5.1 节中。罗尼先生明确放弃了对《先前雇佣协议》第5.2（b）节所述遣散费的任何索赔。2023年10月17日，公司和罗尼先生订立了信函协议修正案，根据该修正案，他的年基本工资有所下降。 根据经修订的信函协议的条款，罗尼先生的年基本工资为美元
该公司与Bin-to-Bottle（一家储存和装瓶公司，由罗尼先生部分拥有）签订了储存合同。公司产生的
该公司与索诺玛品牌合作伙伴二有限责任公司签订了收益分成协议，根据该协议，B.R. Cohn和Clos Pegase全年各种活动期间的部分销售额将归索诺玛品牌合作伙伴二有限责任公司所有。Sonoma Brands Partners II, LLC由公司董事会成员管理。在截至2024年3月31日的九个月中2023 年，Sonoma Brands Partners II, LLC 的收入份额总额为 $
同样在2023年2月7日，董事会任命董事会成员乔恩·莫拉马科为公司的临时首席执行官。关于此类任命，公司与bw166 LLC（“bw166”）和莫拉马科先生签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，公司向bw166支付了每月的费用
直系亲属和其他业务安排
我们向向我们提供各种销售、营销和管理服务的高级管理人员或董事的几名家庭成员提供随意就业机会。这些关联方的工资和其他费用是 $
2023年7月19日，公司与VWE总裁特里·惠特利签订了分离协议并解除所有索赔（“分离协议”），惠特利女士根据该协议自愿选择辞去公司的职务。根据离职协议的条款，公司与惠特利女士自2021年6月7日起生效的雇佣协议（“先前雇佣协议”）终止 解雇后，公司同意向惠特利女士提供截至2023年7月19日的应计但未支付的基本工资和PTO（定义见先前雇佣协议），以及她根据先前雇佣协议第5.1节所述的任何计划、计划或政策有权获得的任何既得金额或福利。根据离职协议的条款，公司同意向惠特利女士支付一笔相当于其三年的年基本工资的款项，该金额将在连续二十四个月内按月分期支付，一次性支付美元
关于分离协议，公司和惠特利女士签订了一项自2023年9月17日起生效的资产购买协议（“惠特利APA”），根据该协议，公司以名义金额出售了惠特利女士与其 “紫色牛仔”、“Wine Sisterhood” 和 “Gem+Jane” 商标有关的所有知识产权。根据惠特利APA，公司持有全球非独家许可，可在2024年6月30日之前使用紫色牛仔知识产权（“IP”），以清算其现有的紫色牛仔库存。根据惠特利APA，惠特利女士必须在2024年12月31日之前购买公司持有的在2024年6月30日之前未售出的所有紫色牛仔库存，价格为成本加运费。从2023年9月17日到2024年6月30日，公司已同意向 “Tough Eungh Eough to Wear Pink” 支付赞助金，该计划旨在为提高对乳腺癌的认识筹集资金， 出售与紫色牛仔知识产权相关的库存获得的所有毛利润。赞助金将按美元费率支付
19
目录
此外，根据惠特利APA，公司持有全球性、部分非独家和部分独家许可，可使用Wine Sisterhood IP清算与Wine Sisterhood知识产权相关的现有库存，并在清算之前清算完毕。惠特利女士还同意向公司支付自2023年9月17日起售出的每箱9升的 “Gem+Jane” 品牌产品1.00美元的特许权使用费，为期三年。
财务咨询协议
2022年4月，公司与Global Leisure Partners LLC（“GLP”）达成协议，在公司探索收购、合并、投资和其他战略事项方面担任财务顾问。有权制定政策和做出决策的公司董事是GLP的高管。 尽管董事会成员通常独立于管理层，但根据ASC 850中的管理定义，董事会成员将被视为管理层， 关联方披露. P向 GLP 支付的款项总额
12. 赛格mens
运营部门被定义为企业的各个组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，CODM或决策小组会定期评估这些财务信息。我们的业务主要以销售分配为基础进行管理，由三个可报告的细分市场组成：直接面向消费者、批发和企业对企业。确定应报告细分的因素包括管理层为分配资源和评估业绩而对业绩进行评估的方式。
我们的细分市场报告如下：
直接面向消费者（“DTC”）- 我们通过葡萄酒俱乐部会员、酒庄品酒室和电子商务直接向消费者出售我们的葡萄酒和其他商品。酒庄为客户和我们的葡萄酒俱乐部成员举办各种公共和私人活动。
批发- 我们根据采购订单将葡萄酒、烈酒和苹果酒出售给批发分销商。批发业务通过向分销商出售产品来获得收入，分销商然后将其出售给场外零售场所，例如杂货店、葡萄酒俱乐部、专业和跨国零售连锁店以及 餐厅和酒吧等内部地点。
企业对企业（“B2B”）- 我们的企业对企业业务部门主要通过定制酿酒服务以及自有品牌葡萄酒和烈酒的销售创造收入。每年，我们都会与全国零售合作伙伴合作，为其批发渠道业务开发增量自有品牌葡萄酒。这些服务是根据与客户签订的合同提供的，其中包括特定的协议、定价和付款条款。在此过程中，客户保留产品的所有权和控制权。
其他- 为了调节收入和利润，其他部分包含在下表中，但不被视为应报告的部分。我们将公司层面的支出、非直销费用和其他未特别分配给经营业绩的费用记录在 “其他” 中。
下表显示了直接归属于公司各部门的净收入和运营收入：
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
（以千计） |
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
重组费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
运营损失（收入） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
（以千计） |
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
（亏损）运营收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
截至2024年3月31日的九个月 |
|
|||||||||||||||||
（以千计） |
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
重组费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
运营损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
20
目录
|
|
截至2023年3月31日的九个月 |
|
|||||||||||||||||
（以千计） |
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
运营收入（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
在所列的任何报告期内都没有分段间活动。
按运营部门确认的折旧费用汇总如下：
（以千计） |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
在截至3月31日的九个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
按运营部门确认的摊销费用汇总如下：
（以千计） |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
批发 |
|
|
企业对企业 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
在截至3月31日的九个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
我们所有的长期资产都位于美国境内。
13. S后续活动
宽容协议
2024年4月2日，公司、借款人、贷款人和代理人修订并重述了宽容协议（“A＆R宽容协议”）。自2024年3月31日起生效的A＆R宽容协议对宽容协议进行了修订，除其他外，
关于延长A＆R宽容协议下的宽限期，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括为同意贷款人的利益（定义见A＆R宽容协议）向代理人一次性付款，金额等于
2024年5月6日，公司、借款人、同意贷款人和代理人签订了A&R宽容协议第一修正案（“修正案”）。该修正案自2024年5月6日起生效，修订了A＆R宽容协议，除其他外，（a）将代理人和贷款人同意禁止就第二份A＆R贷款和担保协议下的某些违约事件行使各自权利和补救措施的期限延长至2024年6月4日（“宽容期”），（b) 延长借款人赚取美元的最后期限
21
目录
与该修正案有关的是，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括一次性向代理人付款，以使同意贷款人的利益等于
2024年5月14日，公司和借款人与代理人及其金融机构当事方（“同意贷款人”）签订了A&R宽容协议（“第二修正案”）的第二号修正案。第二修正案自5月14日起生效2024年，修订了A＆R宽容协议，除其他外，（a）将A＆R宽容协议第7（g）条要求的全面执行的存款账户控制协议的交付截止日期延长至宽容期的最后日期，以及（b）同意对第11.1（c）条规定的违约事件适用宽容期至宽容期结束前的宽容期由于债务人未能维持不少于美元的流动性而产生的第二份A＆R贷款和担保协议
关于第二修正案，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括为同意贷款人的利益向代理人一次性付款
资产货币化
2024 年 5 月 1 日，公司就向第三方购买者处置 VWE 子公司股票的提议签订了一份不具约束力的意向书。
减少力
2024 年 5 月 8 日，公司董事会批准了ed 力量减弱的影响约为
22
目录
第 2 项。Managem肯特对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论总结了截至本报告所述期间影响我们公司合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）以及此处包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。 除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指内华达州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其合并子公司的业务和运营。
业务概述
Vintage Wine Estates, Inc.向市场推出了一系列独特的苹果酒和超级优质葡萄酒组合，每瓶售价超过15美元。 该公司利用品牌附属葡萄酒俱乐部、品酒室和自有电子商务网站以及深厚的批发关系，为消费者提供全面的全渠道体验。
重组
2023年7月20日，公司执行官经董事会（“董事会”）授权采取此类行动，批准了一项组织重组计划（“2023年计划”），旨在通过简化和改善执行来扩大利润率，显著降低成本，改善现金管理，将资产货币化，减少债务并增加其主要品牌的收入。作为2023年计划的一部分，裁员影响了大约25个职位，占员工总数的4％。
2024 年 1 月 16 日，公司董事会批准了一项组织重组计划（“2024 年计划”），以通过资产获利并减少非核心利润率较低的产品和服务供应。作为2024年计划的一部分，裁员人数减少影响了约15％的劳动力。此次裁减的现金支出为130万美元。
截至2024年3月31日的九个月中，重组支出总额为510万美元，其中几乎全部是员工的遣散费和相关福利成本。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月之后，公司董事会于 2024 年 5 月 8 日批准了一项影响约 10% 员工的裁员。该公司预计，到2024财年第四季度末，生效的削减将基本完成。裁员的现金支出估计为60万美元，几乎全部与员工的遣散费和福利费用有关。
董事会任命
2024 年 3 月 28 日，公司董事会（“董事会”）任命 Steven Strom 为董事会独立董事，任期至公司股东的下一次年度董事选举，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其先前死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职。根据截至2021年6月7日的《投资者权利协议》，斯特罗姆先生被公司、Bespoke Sponsor Capital LP、Patrick A. Roney（以其中定义的罗尼代表身份）及其其他股东当事人任命为罗尼提名董事。
同样自2024年3月28日起，斯特罗姆先生被任命为董事会财务委员会主席。作为董事兼财务委员会主席，斯特罗姆先生每月将获得25,000美元，在每个月的服务开始时提前支付，任何半月的服务按比例分配。此外，公司将根据公司程序，向斯特罗姆先生报销他在适当履行非雇员董事职责时合理产生的所有差旅费用。斯特罗姆先生将有权获得赔偿以及董事和高级管理人员保险，其金额与在董事会任职的其他董事相同。
影响我们业务的趋势和其他因素
事件，包括但不限于军事入侵 俄罗斯进入乌克兰，以色列-哈马斯战争、通货膨胀状况和利率上升对美国和全球经济造成干扰，总体经济状况的不确定性，包括对美国或全球潜在衰退的担忧，可能会影响消费者在包括葡萄酒在内的非必需品上的支出。这种不确定性可能会影响我们的经营业绩。
我们满足葡萄酒需求的能力受到葡萄供应的限制。气候变化、农业和其他因素，例如野火、疾病、虫害、极端天气条件、水资源短缺、生物多样性丧失和土地使用竞争，都会影响我们每年可用于生产葡萄酒的葡萄的质量和数量。我们的葡萄园和地产，以及我们购买葡萄的其他来源，都受到这些因素的影响。例如，特定年份异常高的降雨量或干旱的影响可能会影响葡萄的产量，这可能会影响我们每年的收入和成本。此外，野火等极端天气事件可能导致修复或更换葡萄园或设施的巨额费用，并影响葡萄供应商履行对我们的义务的能力。
由于2023年加州葡萄收获的丰产以及太平洋西北地区的散装葡萄酒供过于求，散装葡萄酒的价格在2024财年第二季度急剧下降。对我们葡萄酒的需求减少，加上我们希望通过减少品牌或从中获利来简化业务，这导致了我们大量的散装葡萄酒。由于散装葡萄酒价格下跌，其价值
23
目录
我们的散装葡萄酒降至历史成本以下，这要求我们注销部分散装葡萄酒库存的价值。由于对散装葡萄酒的需求减少，我们可能很难在短期内将散装葡萄酒的价值货币化。
评估我们业务绩效的关键衡量标准
我们在评估业务绩效、制定目标和宗旨以及做出战略决策时考虑各种财务和运营指标。我们考虑的关键GAAP指标是净收入；毛利；销售、一般和管理费用；以及运营收入。我们考虑的关键非公认会计准则指标是调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率。我们还监控从分销商向零售商销售的案例数量，以帮助我们预测和确定影响我们增长的趋势。
净收入
我们从可报告的细分市场中获得收入：批发、企业对企业（“B2B”）和直接面向消费者（“DTC”）。当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，我们会确认销售收入。通常，这种情况发生在产品发货时，此时所有权移交给客户，承诺的产品或服务的控制权移交给客户。我们的标准条款在船上免费或离岸价（FOB），没有客户验收条款。收入是按转让产品而预计收到的对价金额来衡量的。我们在扣除向客户征收的任何税款后确认收入，这些税款随后汇给政府当局。我们将运费和装卸视为履行转让相关产品的承诺的活动。因此，我们将运费和手续费账单金额记录为净销售额的一部分，并将此类成本归类为销售成本的一部分。除非产品变质或损坏，否则我们的产品通常不附带退货权。从历史上看，回报对我们来说并不大。
毛利
毛利等于净收入减去销售成本。销售成本包括直接制造成本，包括直接材料、人工和相关管理费用、库存储备和实地库存调整，以及入境和出境运费和进口税。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括销售、营销、仓储和管理费用等活动产生的费用。除可变薪酬外，销售、一般和管理费用通常与净收入不成正比。
运营收入
运营收入是毛利减去销售、一般和管理费用；商誉和无形资产减值损失；收购和重组相关费用或收入以及无形资产摊销。运营收入不包括净利息支出、所得税支出和其他支出。我们使用运营收入和其他指标来衡量我们业务的盈利能力。
案例容量
任何时期净收入增长的主要驱动力都归因于案例数量的变化以及产品组合和销售价格的变化。装箱量代表我们在特定时期内销售的 9 升当量箱葡萄酒的数量。我们的DTC和批发板块的案例量是我们确定毛利率推动因素的重要指标。该指标还使我们能够为DTC和批发细分市场制定未来时期的供应和生产目标。B2B细分市场的销售额与病例数量无关。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些指标来评估我们行业的公司。
从截至2024年3月31日的九个月开始，调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前归属于普通股股东的净收益（亏损）、股票薪酬支出、意外损失或收益、减值损失、衍生品公允价值变动、重组相关收入或支出，以及我们认为净收益（亏损）中包含的某些非现金、非经常性或其他项目我们的持续经营业绩。在截至2024年3月31日的九个月之前，我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时使用了净收益（亏损）。我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时，使用归属于普通股股东的净收益（亏损）比净收益（亏损）更有助于评估我们的经营业绩，因为它不包括归属于非控股权益的金额。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的列报方式已重新编制，以符合本期的列报方式。
运营结果
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，所有业务领域的总净收入减少了1,900万美元，至4,570万美元，毛利减少了280万美元，至1,050万美元。葡萄酒收入下降的主要原因是葡萄酒销售额减少了900万美元，烈酒收入减少了300万美元，这是公司品牌简化的结果
24
目录
还要重新分配资源。非葡萄酒净收入下降1,000万美元，主要与散装烈酒销售额减少600万美元有关。截至2024年3月31日的三个月，总收入成本在截至2023年3月31日的三个月中减少了1,620万美元，这主要是由于库存储备与上一季度相比减少了1,010万美元。不包括摊销费用在内的销售、一般和管理费用减少了230万美元。截至2024年3月31日的三个月，出售资产和待售资产的亏损为520万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，出售资产的收益为600万美元。由于利率提高和信贷额度未偿余额增加，利息支出与上一季度相比增加了180万美元。这些因素导致截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损为2,600万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为1,350万美元。
与截至2023年3月31日的九个月相比，截至2024年3月31日的九个月总净收入减少了3,420万美元，至1.869亿美元，毛利下降了4,830万美元，至2,020万美元。葡萄酒净收入的下降主要与公司的品牌简化、资源的重新分配和某些品酒室的暂时关闭有关，而非葡萄酒净收入的减少主要与散装烈酒销售的下降有关。截至2024年3月31日的九个月中，总收入成本在截至2023年3月31日的九个月中增加了1,410万美元，这主要是由于库存储备增加和可变现净值调整比上年增加了2,240万美元。销售、一般和管理费用（不包括摊销费用）减少了1190万美元，这主要归因于去年产生的210万美元的放弃收购费用，去年发生的190万美元的业务调整费用，260万美元的股票薪酬支出减少，140万美元的广告和邮费减少，这主要与战略转变、100万美元的保险费用减少以及更严格的成本控制有关。在截至2024年3月31日的九个月中，利率互换协议的未实现亏损与上期相比增加了740万美元。此外，在截至2024年3月31日的九个月中，公司产生了510万美元的重组费用和510万美元的无形资产减值。在截至2023年3月31日的九个月中，这些支出分别被1.253亿美元和1,260万美元的商誉和无形资产减值所抵消。这些因素导致截至2024年3月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为9,040万美元，而截至2023年3月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为1.411亿美元。
我们的财务业绩分为以下几个部分：批发、B2B和DTC。我们的公司业务，包括集中销售、一般和管理费用，不分配给这些细分市场，因为管理层认为这些项目不能直接反映我们的核心业务。但是，我们将或有对价以及商誉和无形资产减值的重新计量分配给我们的细分市场。除了我们长期用于品酒设施的不动产、厂房和设备，以及被收购公司的特定客户名单、商标和商品名称外，我们的创收资产还用于各个细分市场。
我们根据运营收入评估各细分市场的业绩，管理层认为这表明了运营业绩和持续盈利能力。管理层监控运营收入，以评估过去的业绩并确定提高盈利能力所需的行动。运营收入可以消除管理层认为不能直接反映核心业务，因此不包括在衡量细分市场绩效中的某些项目的影响，从而帮助管理层一致地比较细分市场的业绩，以便进行业务决策。我们将运营收入定义为毛利率减去直接归因于该细分市场的运营费用。可以直接归因于该细分市场的销售费用将相应分配。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
DTC 分部业绩
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
净收入 |
|
$ |
12,353 |
|
|
$ |
17,008 |
|
|
$ |
(4,655 |
) |
|
(27.4%) |
重组费用 |
|
$ |
839 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
839 |
|
|
n/m |
运营损失 |
|
$ |
(641 |
) |
|
$ |
(2,905 |
) |
|
$ |
2,264 |
|
|
(77.9%) |
(n/m) 没有意义
DTC 净收入 f或截至2024年3月31日的三个月较去年减少了470万美元，下降了27.4％截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。减少的主要原因是由于Vinesse、Cameron Hughes的营销和计划转变以及一般电子商务和电话营销，收入减少了280万美元，由于品酒室关闭，品酒室和葡萄酒俱乐部的收入减少了170万美元。
经营造成的DTC损失很多或者截至2024年3月31日的三个月即兴表演从 230 万美元开始截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。本季度没有库存储备记录，但上一季度的库存费用为210万美元。
批发板块业绩
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
净收入 |
|
$ |
18,213 |
|
|
$ |
20,811 |
|
|
$ |
(2,598 |
) |
|
(12.5%) |
重组费用 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
110 |
|
|
n/m |
运营收入（亏损） |
|
$ |
1,525 |
|
|
$ |
(1,573 |
) |
|
$ |
3,098 |
|
|
n/m |
25
目录
(n/m) 没有意义
截至2024年3月31日的三个月，批发净收入有所下降 较截至2023年3月31日的三个月增加260万美元，占12.5％。减少的主要原因是外部管理品牌的净收入减少了190万美元。我们正在与外部合作伙伴合作开展补救措施和替代方案。
截至2024年3月31日的三个月，运营的批发收入有所增加截至2023年3月31日的三个月为310万美元，这主要是由于库存储备减少以及与上一季度相比调整了310万美元.
B2B 板块业绩
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
净收入 |
|
$ |
15,096 |
|
|
$ |
26,831 |
|
|
$ |
(11,735 |
) |
|
(43.7%) |
重组费用 |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
135 |
|
|
n/m |
（亏损）运营收入 |
|
$ |
(9,523 |
) |
|
$ |
2,406 |
|
|
$ |
(11,929 |
) |
|
n/m |
B2B 净收入 f或者 截至2024年3月31日的三个月，较截至2023年3月31日的三个月减少了1170万美元，下降了43.7％。下降的主要原因是散装烈酒的销售额减少了600万美元，以及与合同酿酒和装瓶相关的销售额减少了520万美元。
截至2024年3月31日的三个月，B2B的运营亏损增加 $11.9 截至2023年3月31日的三个月中的百万美元。这主要与销售额与上一季度相比下降以及150万美元的亏损应急准备金有关。
截至2024年3月31日的九个月与截至2023年3月31日的九个月相比
DTC 分部业绩
下表显示了我们的DTC板块的摘要财务数据：
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
净收入 |
|
$ |
53,986 |
|
|
$ |
63,472 |
|
|
$ |
(9,486 |
) |
|
(14.9%) |
重组费用 |
|
$ |
902 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
902 |
|
|
n/m |
（亏损）运营收入 |
|
$ |
(6,819 |
) |
|
$ |
488 |
|
|
$ |
(7,307 |
) |
|
n/m |
(n/m) 没有意义
DTC 净收入下降了950万美元，跌幅14.9％截至 2023 年 3 月 31 日的九个月。减少的主要原因是由于Vinesse、Cameron Hughes的营销和计划转变以及一般电子商务和电话营销，收入减少了540万美元，由于品酒室关闭，品酒室和葡萄酒俱乐部的收入减少了280万美元。
经营造成的DTC损失ons 增加了730 万美元 从截至 2023 年 3 月 31 日的九个月。这主要与库存储备金与上年同期630万美元相比增加有关。
批发板块业绩
下表显示了我们批发板块的摘要财务数据：
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
净收入 |
|
$ |
55,143 |
|
|
$ |
67,881 |
|
|
$ |
(12,738 |
) |
|
(18.8%) |
重组费用 |
|
$ |
2,241 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,241 |
|
|
n/m |
运营损失 |
|
$ |
(19,173 |
) |
|
$ |
(126,181 |
) |
|
$ |
107,008 |
|
|
(84.8%) |
(n/m) 没有意义
批发净收入下降截至2024年3月31日的九个月为1,270万美元，增长18.8％，而截至2023年3月31日的九个月为1,270万美元。下降的主要原因是外部管理品牌的净收入减少了430万美元，由于各种计划时间差异和变化而减少了340万美元，ACE苹果酒收入减少了180万美元，以及其他各种批发品牌普遍减少了440万美元。
与截至2023年3月31日的九个月相比，运营的批发亏损减少了1.07亿美元，下降了84.8％。这一变化主要归因于截至2024年3月31日的九个月中，非现金商誉与去年同期相比减少了1.163亿美元，无形资产减值减少了1,030万美元。由于公司缩小了品牌关注范围，库存储备费用比上年增加了1,560万美元，部分抵消了这一点。
26
目录
B2B 板块业绩
下表显示了我们的B2B细分市场的摘要财务数据：
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
净收入 |
|
$ |
77,796 |
|
|
$ |
89,825 |
|
|
$ |
(12,029 |
) |
|
(13.4%) |
重组费用 |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
135 |
|
|
n/m |
（亏损）运营收入 |
|
$ |
(6,189 |
) |
|
$ |
11,772 |
|
|
$ |
(17,961 |
) |
|
n/m |
与截至2023年3月31日的九个月相比，截至2024年3月31日的九个月中，B2B净收入下降了1,200万美元，下降了13.4％。在九个月期间，散装烈酒的销量减少了2,100万美元，合同酿酒和装瓶量减少了560万美元。自有品牌销售额增长710万美元和散装葡萄酒额外销售额790万美元部分抵消了这一点。
B2B 运营收入下降 $18.0 截至 2023 年 3 月 31 日的九个月中的百万美元。除了净销售额下降外，下降主要与上年调整或有对价的收益490万美元、亏损应急准备金550万美元以及散装烈酒销售利润率下降有关。
案例容量
下表汇总了按DTC和批发细分市场划分的9升当量箱子：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
单位变动 |
|
|
% 变化 |
|
||||
直接面向消费者 |
|
|
54 |
|
|
|
67 |
|
|
-13 |
|
|
|
-19.4 |
% |
|
批发 |
|
|
367 |
|
|
|
433 |
|
|
|
-66 |
|
|
|
-15.2 |
% |
案件总量 |
|
|
421 |
|
|
|
500 |
|
|
|
-79 |
|
|
|
-15.8 |
% |
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
单位变动 |
|
|
% 变化 |
|
||||
直接面向消费者 |
|
|
236 |
|
|
|
291 |
|
|
-55 |
|
|
|
-18.9 |
% |
|
批发 |
|
|
1,173 |
|
|
|
1425 |
|
|
|
-252 |
|
|
|
-17.7 |
% |
案件总量 |
|
|
1,409 |
|
|
|
1,716 |
|
|
|
-307 |
|
|
|
-17.9 |
% |
非公认会计准则财务指标
以下是归属于普通股股东的净（亏损）收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
三个月已结束 |
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
商誉和无形资产减值损失 |
|
360 |
|
|
|
- |
|
$ |
5,102 |
|
|
|
137,928 |
|
利息支出 |
|
6,108 |
|
|
|
4,291 |
|
$ |
17,152 |
|
|
|
13,322 |
|
折旧费用 |
|
3,806 |
|
|
|
3,943 |
|
$ |
11,932 |
|
|
|
11,799 |
|
重组费用* |
|
1,286 |
|
|
|
- |
|
$ |
5,130 |
|
|
|
- |
|
摊销费用 |
|
1,055 |
|
|
|
1,813 |
|
$ |
4,579 |
|
|
|
5,429 |
|
股票薪酬支出（福利） |
|
500 |
|
|
|
(1,024 |
) |
$ |
3,046 |
|
|
|
5,666 |
|
所得税优惠 |
|
(228 |
) |
|
|
(2,702 |
) |
$ |
(183 |
) |
|
|
(24,880 |
) |
利率互换协议的净（收益）亏损 |
|
(357 |
) |
|
|
3,596 |
|
$ |
2,464 |
|
|
|
(4,892 |
) |
保险和诉讼收益收益 |
|
- |
|
|
|
(884 |
) |
$ |
- |
|
|
|
(1,414 |
) |
处置资产的亏损（收益） |
|
5,241 |
|
|
|
(5,977 |
) |
$ |
4,442 |
|
|
|
(1,546 |
) |
调整后 EBITDA |
$ |
(8,383 |
) |
|
$ |
(10,458 |
) |
$ |
(36,899 |
) |
|
$ |
294 |
|
* 重组费用主要包括员工遣散费和相关福利成本。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前归属于普通股股东的净收益（亏损）、意外损失或收益、股票薪酬支出、衍生品公允价值的变化、重组以及净收益（亏损）中不代表我们持续经营业绩的某些非现金、非经常性或其他项目。
根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的公认指标。我们认为，这项非公认会计准则指标为分析师、投资者和其他利益相关方提供了对我们业务潜在趋势的更多见解，并帮助这些各方分析我们的
27
目录
通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，在各报告期内保持一致的业绩，这样可以更好地与历史业绩和对未来业绩的预期进行比较。
管理层使用这种非公认会计准则衡量标准来了解和比较各报告期的经营业绩，用于各种目的，包括内部预算和预测、短期和长期运营规划、员工激励薪酬和债务合规。这项非公认会计准则指标无意取代我们根据公认会计原则列报的财务业绩。并非所有公司都以相同的方式计算 “调整后息税折旧摊销前利润” 一词，因此，不一定与其他公司的类似标题的指标相似，也可能不是衡量相对于其他公司的业绩的适当指标。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则编制的，不应将其解释为与归属于普通股股东的净（亏损）收益分开或分别替代我们的经营业绩指标，后者是根据公认会计原则编制的指标。我们之所以将调整后的息税折旧摊销前利润仅作为补充披露提交，是因为我们认为这可以更全面地分析我们的经营业绩。将来，我们可能会产生费用，例如为计算调整后息税折旧摊销前利润而加回的费用。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为我们未来的业绩将不受这些项目影响的推断。
流动性和资本资源
由于下文讨论的不确定性，管理层得出结论，公司在这些财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力存在重大疑问。简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整。
该公司用于资助运营的现金有所增加。过去，公司能够使用其信贷额度为运营现金流需求提供资金。由于下述违约事件，公司获得信贷额度的能力目前受到限制。如果公司无法纠正违约事件或从贷款人或第三方获得额外资本，则公司可能无法为其运营提供资金，将被迫寻求破产保护。
债务
截至本文件提交之日，公司未遵守第二份A＆R贷款和担保协议（定义见附注1）中的某些财务契约，这些契约属于违约事件。在第二份A＆R贷款和担保协议下发生违约事件时，贷款人有权加快该协议项下债务的到期。
但是，2024年2月28日，公司就第二份A＆R贷款和担保协议签订了宽容协议（定义见附注1），根据该协议，代理人和贷款人同意在2024年3月31日之前不对协议下的某些违约事件执行各自的权利和补救措施，但须遵守宽容协议中规定的条款和条件，直到2024年3月31日，只要没有违约事件（指定事件除外）违约）发生了，债务人遵守了宽容协议的条款并且没有就第二份A&R贷款和担保协议或任何其他贷款文件下的义务进行辩护，也没有向代理人或任何贷款人提出索赔。《宽容协议》除其他外， (a) 将贷款协议下的循环承诺从2亿美元减少到1.8亿美元，（b）允许借款人在宽限期内继续根据贷款协议中的条款和条件进行借款，尽管存在指定违约行为，（c）在宽限期内，将贷款协议下未偿还或产生的循环贷款的利率提高了100个基点，（d）前提是在宽限期内，借款人保留的现金不得超过以下金额他们预计的现金需求（剩余的部分将用于支付未偿循环贷款），（e）要求债务人在宽限期内遵守业务规划的某些特定里程碑；（f）要求向代理人和贷款人支付某些费用，包括按照宽容协议的定义，为同意贷款人的利益向代理人一次性付款，相当于贷款同意书的7.5个基点未偿还的贷款和承诺（经宽容协议修改）和此类承诺未获得资金的程度）。
2024年4月2日，公司、借款人、贷款人和代理人修订并重述了宽容协议（“A＆R宽容协议”）。自2024年3月31日起生效的A＆R宽容协议修订了宽容协议，除其他外，（a）延长了代理人和贷款人同意禁止的期限 根据贷款协议中的条款和条件，就贷款协议下的某些违约事件行使各自的权利和补救措施至2024年5月15日（“宽限期”），（b）将借款人强制性预付1000万美元定期贷款的最后期限延长至2024年5月15日，（c）在未偿定期贷款、设备贷款、资本支出贷款和延迟提款定期贷款的适用利润率上调将宽容期缩短100个基点。
关于延长A＆R宽容协议下的宽限期，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括一次性向代理人付款，以使同意贷款人（定义见A＆R宽容协议），相当于同意贷款人未偿贷款和承诺的10个基点。
2024年5月6日，公司、借款人、同意贷款人和代理人签订了A&R宽容协议第一修正案（“修正案”）。该修正案自2024年5月6日起生效，修订了A＆R宽容协议，除其他外，（a）将代理人和贷款人同意禁止就第二份A＆R贷款和担保协议下的某些违约事件行使各自权利和补救措施的期限延长至2024年6月4日（“宽容期”），（b) 延长借款人强制性预付1000万美元的最后期限
28
目录
到2024年6月17日的定期贷款，以及（c）修改swingline借款的利率，使其等于一个月的调整后定期SOFR加上0.8％加上调整后基准利率循环贷款的适用利润（均在第二份A＆R贷款和担保协议中定义）。
与修正案有关的是，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括一次性向代理人付款，使同意贷款人受益，相当于同意贷款人未偿贷款和承诺的5个基点。
是否获得额外的修订、豁免或延长宽限期不在公司的控制范围内，也无法保证我们的贷款人和代理人不会加快债务的到期日。如果出现加速增长，公司没有足够的现金来偿还未偿债务，很可能会被迫寻求破产保护。
有关更多信息，请参阅本10-Q表格提交的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注8。
现金和现金等价物
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额为2410万美元，而截至2023年6月30日，不包括限制性现金，余额为1,820万美元。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物存放在主要银行的现金存款账户中。
营运资金
截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字为1.203亿美元，与2023年6月30日相比减少了2.09亿美元。下降主要与长期债务重新归类为流动债务以及信贷额度所欠余额增加有关。有关将长期债务重新归类为流动债务的讨论，请参阅上面的债务部分。
现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途：
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
经营活动 |
|
$ |
58 |
|
|
$ |
(3,846 |
) |
|
$ |
3,904 |
|
投资活动 |
|
$ |
(5,861 |
) |
|
$ |
8,389 |
|
|
$ |
(14,250 |
) |
筹资活动 |
|
$ |
11,877 |
|
|
$ |
(28,719 |
) |
|
$ |
40,596 |
|
运营活动
经营活动产生的净现金截至2024年3月31日的九个月为10万美元，而截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为380万美元，这意味着使用的净现金减少了390万美元。
投资活动
用于投资活动的净现金w截至2024年3月31日的九个月为590万美元，而截至2023年3月31日的九个月中，投资活动提供的净现金为840万美元，这意味着使用的净现金增加了1,430万美元。投资活动产生的现金流主要用于为新资产和改善现有资产的资本支出提供资金。截至2024年3月31日的九个月中使用的净现金的增加归因于本期出售资产的收益与去年同期相比减少了1,830万美元，但部分被资本支出减少的400万美元所抵消。
融资活动
国际泳联提供的净现金截至2024年3月31日的九个月中，ncing活动为1190万美元，而截至2023年3月31日的九个月中，融资活动使用的净现金为2,870万美元，这意味着提供的净现金增加了4,060万美元，这主要是由于信贷额度的净借款增加。由于上文 “债务” 部分中描述的违约事件，我们继续在信贷额度下借款的能力受到限制。
重要会计政策
我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告金额的估计和判断 资产、负债、收入、成本和支出，以及我们的简明合并财务报表中的或有资产和负债的披露。 有关我们的关键会计政策的描述，请参阅我们的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计”。
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。投资者请注意，严格来说不是历史事实陈述的陈述构成前瞻性陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况的讨论和分析” 标题下的陈述
29
目录
运营业绩”，通常用 “相信”、“期望”、“继续”、“目标”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预测”、“可以” 或 “可以” 等词语以及类似的表达方式来识别。
前瞻性陈述并不能保证未来的表现。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或其他报告中讨论的因素。
我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
第 3 项。数量关于市场风险的五项和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项Contr工具和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和15（d）-15（e）条评估了截至本报告所涉期末的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能像我们的设计那样为实现预期控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。管理层的结论基于2022年和2023年审计期间的发现和观察。
财务报告内部控制的重大弱点
我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。任何控制系统，无论设计和实施得多么周密，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现。此外，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和任何欺诈行为都已被发现。
正如先前在第二部分第9A项中披露的那样。“控制和程序” 在公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中，我们的管理层发现了财务报告内部控制的重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或控制缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
公司没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）框架发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准维持有效的控制环境，这导致了控制环境的实质性弱点。这一重大弱点包括总体上缺乏足够的控制环境来编制实质性正确的财务报表，包括对我们参与的交易类型缺乏美国公认会计原则专业知识，这导致公司重报了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的中期的简明合并财务报表。
控制环境中的实质性弱点与以下 COSO 组件有关：
30
目录
此外，控制环境中的重大缺陷导致了以下实质性弱点：
管理层补救重大缺陷的计划
2023 年 10 月，公司聘请了一家全球知名的保证和咨询公司来协助补救工作，包括风险评估和 SOX 框架评估、流程设计演练、关键控制识别、控制差距和流程改进评估、培训和控制运营有效性测试。该公司没有完成与上述保险和咨询公司的合作。由于会计和财务报告部门的资源有限，我们对重大缺陷的补救将在本财年内完成。
公司已经制定了确保至少每季度进行账户对账的流程。为减少重大错报的风险，还实施了其他控制措施和程序，包括标准化我们的每月结账清单，以促进所开展活动的及时性；账户对账模板的正式化；根据风险和复杂性评估确定每个账户的适当审查级别；对相关工作人员进行额外的账户对账培训。2023年全年增派了会计人员（包括全职和合同工），以协助完成账户对账，包括额外的审查支持。在截至2023年6月的财年财务结算过程中，我们得出结论，需要改进对确认和定期更新管理假设的过程的控制（例如，用于支持负债的赎回率和用于吸收与定制生产活动相关的销售成本的库存周转率）。管理层目前正在评估支持账户余额中使用的所有关键投入，并实施每季度重新确认和/或重新评估的程序。
公司发布了最新的差旅和费用报销政策。关键流程改进包括立即取消人工差旅和费用报销、强制使用差旅和费用管理系统、要求提交收据的系统控制和经理批准工作流程。
公司新任首席执行官（自2023年10月起生效）、新的首席营销官（自2024年1月起生效）、合伙关系高级副总裁（自2024年2月起生效）和新的总法律顾问（自2024年4月起生效），以继续专注于更好地协调商机，改善沟通与协作。
财务报告内部控制的变化
除了上述旨在纠正公司财务报告内部控制中发现的重大缺陷的变动（这些变化一直持续到2024年3月31日的九个月）外，在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分—其他r 信息
第 1 项。腿所有诉讼程序
2022年11月14日，在美国内华达特区地方法院对该公司及其管理团队的某些现任和前任成员提起了所谓的证券集体诉讼。该诉讼的标题是 Ezzes 诉 Vintage Wine Estates, Inc. 等人。（“Ezzes”），并指控被告在公司向美国证券交易委员会提交的与公司业务、运营和前景等有关的某些定期报告中作出重大错误陈述或遗漏，包括公司的库存指标和管理费用负担，从而违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。除了其他救济外，该诉讼还要求赔偿金额不详的损害赔偿和律师费。2022年11月28日，第二起所谓的证券集体诉讼，标题为Salbenblatt诉Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Salbenblatt”）是在同一个法院提起的，与Ezzes诉讼包含相似的索赔和指控，并寻求类似的救济。2023 年 2 月 14 日，法院合并了这两项诉讼
31
目录
并任命了首席原告。萨尔本布拉特行动已移交给埃泽斯行动并与之合并。2023年5月1日，主要原告提出了合并的修正集体诉讼申诉（“修正后的申诉”）。 2023年6月30日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。驳回动议于2023年9月25日听取了全面通报，法院于2024年3月1日驳回了该案，并允许提出修改后的申诉。2024年4月5日，主要原告提起了第二起合并修正后的集体诉讼申诉。被告于2024年5月10日提出驳回动议。如前所述，诉讼本质上是不确定的，公司无法预测该诉讼的结果，也无法估计不利结果可能造成的损失范围（如果有）。公司也无法保证本诉讼的最终解决不会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信函。除上述情况外，我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告 “第一部分第3项——法律诉讼” 以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度报告的 “第二部分第1项——法律诉讼” 中披露的事项没有重大更新。公司目前不是任何其他重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何未决或可能提起的诉讼，如果此类诉讼得到不利解决，这些诉讼将对业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。 风险因素
我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的 “第一部分，第1A项——风险因素” 中描述了可能影响我们的运营和财务业绩或可能导致业绩或事件与当前预期不同的重要风险因素，并辅之以以下信息。
我们的管理层已经发现，我们继续经营的能力存在重大疑问。
根据我们的第二份经修订和重述的贷款和担保协议（“第二份A＆R贷款和担保协议”）的要求，截至2023年12月31日以及截至本申报之日，公司尚未遵守其债务契约。在第二份A＆R贷款和担保协议下发生违约事件时，贷款人有权加快该协议项下债务的到期。如果发生加速，则公司没有足够的现金来偿还未偿债务。是否获得其他修正或豁免不在公司的控制范围内，因此不能视为可能。
T无法保证该公司能够恢复对财务契约的遵守。因此，贷款人为加快第二份A＆R贷款和担保协议下的债务到期而行使任何权利和补救措施都将对我们的业务产生重大不利影响，我们很可能会被迫寻求破产保护。
由于这些不确定性，管理层得出结论，在本10-Q表中包含的截至2024年3月31日的未经审计的财务报表发布之日起的一年内，公司继续经营的能力存在重大疑问。简明的合并财务报表 请勿包括在我们无法继续作为持续经营企业时可能导致的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。除其他外，这些因素可能使筹集任何额外资金变得困难，并可能导致我们无法继续经营业务或迫使我们寻求破产保护。在破产的情况下，我们的股东可能无法获得任何追偿，在这种情况下，您的普通股可能无法获得任何追偿。
我们可能无法偿还、再融资或重组欠贷款人的巨额债务，这将对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们寻求破产保护。
VWE信贷额度包含各种契约和限制，包括金融债务契约。从截至2023年12月31日的季度开始，直到本申报之日，公司没有按照我们的第二份A＆R贷款和担保协议的要求履行某些金融债务契约，这构成了违约事件。如果违约事件得不到纠正或免除，则可以加快支付第二份A＆R贷款和担保协议规定的公司未偿债务。
如果贷款人加快第二份A＆R贷款和担保协议下的债务到期，我们就没有足够的现金来偿还未偿债务，也无法保证我们能够偿还、再融资或重组第二份A＆R贷款和担保协议下到期的未清余额。是否获得其他修正或豁免不在公司的控制范围内，因此不能视为可能。
截至2024年3月31日，第二份A＆R贷款和担保协议下的未偿本金余额为3.218亿美元。如果我们无法将资产货币化或筹集额外资金，如果贷款人加快第二份A＆R贷款和担保协议下所有未偿还金额的到期日，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来偿还未偿债务。贷款人有权行使收款权和补救措施，包括在我们无法支付到期金额时取消资产抵押品赎回权。因此，贷款人为加快第二份A＆R贷款和担保协议下的债务到期而行使任何权利和补救措施都将对我们的业务产生重大不利影响，我们很可能会被迫寻求破产保护。
在破产、清算解散或清盘的情况下，我们的所有债务在偿还方面将优先于普通股。
32
目录
在公司的任何破产、清算、解散或清盘中，我们的普通股的支付权或分配权将低于对我们的所有债务索赔。因此，我们普通股的持有人将无权获得低于对我们的所有债务索赔的任何付款或分配。因此，在我们履行对债务持有人的所有义务之前，在破产或清算或解散时，我们的普通股持有人将无权获得任何付款或其他资产分配。因此，如果公司破产、清算、解散或清盘，我们的普通股持有人可能会损失全部投资。
VWE信贷额度的条款可能会限制我们的灵活性，不遵守这些条款将产生各种不利影响.
VWE信贷额度包含各种契约和限制，在某些情况下，除例外情况和例外情况外，这些契约和限制可能会限制VWE的能力，除其他外：
根据VWE信贷额度，从截至2024年9月30日的财政季度开始，VWE还必须遵守最低固定收费覆盖率协议（不低于1. 00:1.00）。
由于其信贷额度中包含的契约和其他限制，VWE选择开展业务的方式受到限制。VWE 无法保证将来能够恢复对这些契约和其他限制的遵守，也无法保证将来能够获得对不合规行为的豁免。不遵守其债务工具中包含的契约和其他限制可能会削弱其继续为业务融资的能力，从而对其财务状况和业务产生不利影响。
特别重要的是，如果VWE违反契约且无法纠正违约行为，即使它本可以履行其偿债义务，也可以加快还款速度，或者被迫立即全额偿还其信贷额度下的任何未偿借款。此外，如果VWE根据其信贷额度的定义发生控制权变更，则可能需要全额偿还所有未偿还的贷款，外加应计利息和费用。
从截至2023年12月31日的季度开始，直到本申报之日，公司没有按照我们的第二份A＆R贷款和担保协议的要求履行某些金融债务契约，这构成了违约事件。如果违约事件得不到纠正或免除，则可以加快支付第二份A＆R贷款和担保协议规定的公司未偿债务。截至2024年3月31日，第二份A＆R贷款和担保协议下的未偿本金余额为3.219亿美元。如果我们无法将资产货币化或筹集额外资金，如果贷款人加快第二份A＆R贷款和担保协议下所有未偿还金额的到期日，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来偿还未偿债务。因此，如果贷款人通过加快第二份A＆R贷款和担保协议下的债务到期来行使权利和补救措施，那将对我们的业务产生重大不利影响，我们很可能会被迫寻求破产保护。在破产的情况下，我们的股东可能无法获得任何追偿，在这种情况下，您的普通股可能无法获得任何追偿。
我们遵守第二份A&R贷款和担保协议中包含的契约、限制和特定财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。即使我们能够遵守所有适用的契约，对我们全权管理业务能力的限制也可能对我们的业务产生不利影响，包括限制我们利用我们认为对我们有利的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。
我们的证券交易具有高度投机性，将来我们可能需要申请破产保护。
我们的证券交易具有高度投机性，对投资者构成巨大风险。我们证券的市场价格可能会出现重大波动。可能导致我们证券市场价格波动的一些因素包括：
33
目录
无法保证价格和交易量的持续波动不会发生，也无法保证对我们的普通股的投资将在短期或长期内获得任何正回报。购买我们的证券涉及高风险，只能由财务资源足以承担此类风险、无需立即获得投资流动性且有财务能力吸收部分或全部投资损失的投资者进行购买。我们证券的交易价格可能与我们的证券持有人在任何破产程序中的实际复苏（如果有）几乎没有关系，在破产的情况下，我们的股东可能根本不会获得任何回报。我们的业务以及制定和执行业务计划的能力、我们的财务状况、我们的流动性以及我们作为持续经营企业的持续经营都受到风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下几点；
从截至2023年12月31日的季度开始，直到本申报之日，公司没有按照我们的第二份A＆R贷款和担保协议的要求履行某些金融债务契约，这构成了违约事件。如果违约事件得不到纠正或免除，则可以加快支付第二份A＆R贷款和担保协议规定的公司未偿债务。截至2024年3月31日，第二份A＆R贷款和担保协议下的未偿本金余额为3.219亿美元。如果我们无法将资产货币化或筹集额外资金，如果贷款人加快第二份A＆R贷款和担保协议下所有未偿还金额的到期日，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来偿还未偿债务。
这些风险和不确定性，以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告 “第一部分，第1A项——风险因素” 中描述的其他风险因素，以及本10-Q表中列出的信息的补充，可能会以各种方式影响我们的业务和运营。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能没有足够的资源来继续经营我们的业务，我们可能需要申请破产保护。在破产的情况下，我们的股东可能根本无法获得任何回报。
我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。
2023年9月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，信中表示，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们不再符合纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求上市公司将最低出价维持在每股至少1美元。
到2024年3月11日，即最初的180天合规期结束时，我们没有恢复对最低出价要求的遵守。2024年3月1日，纳斯达克批准了我们向纳斯达克资本市场转让的申请，2024年3月12日，我们获得了第二个180天的合规期，以便在2024年9月9日之前恢复对最低出价要求的遵守。
我们打算监控普通股的收盘价，并在普通股收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑我们的可用期权。2023年12月12日，我们的股东批准了一项修改公司章程的提案，以对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例不低于1比5，不超过1比25（“反向股票拆分”），最终决定是否进行反向股票拆分、反向股票拆分的生效时间以及反向股票拆分的确切比例由董事会自行决定，股东无需采取进一步行动从 2023 年 12 月 12 日起，期限最长为一年。如果获得董事会的批准，我们可能会实施反向股票拆分，以此作为在第二个180天合规期内重新遵守纳斯达克最低出价要求的一种手段。无法保证，如果我们进行反向股票拆分，反向股票拆分会使我们的普通股达到出价要求。如果我们未能恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。
34
目录
我们无法向您保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能继续满足最低出价要求将导致我们的普通股从纳斯达克退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：
我们计划出售某些资产；但是，我们可能无法以可接受的条款和条件（如果有的话）或在目标时间范围内出售这些资产。
我们计划不时出售某些资产，主要目的是偿还债务。当我们积极推销和准备出售某些资产时，总体经济状况、利率上升和/或特定资产问题可能会对我们的资产价值产生负面影响，使我们无法以可接受的条件出售资产，或者阻止我们足够快地出售资产。我们无法保证我们能够以商业上合理的条件完成任何此类销售，也无法保证我们将从此类销售中实现任何预期收益。在充满挑战的经济环境中，资产的处置可能特别困难，因为潜在买家的融资选择往往有限。因此，经济状况和利率上升可能会阻止潜在购买者以可接受的条件获得融资，如果有的话，从而延迟或阻碍我们出售选定处置资产的能力。此外，我们无法保证一旦签订了意向书（无论是否具有约束力），或者一旦签署了协议，我们就能成功完成销售。我们无法出售资产，也无法以诱人的价格出售此类资产，可能会对我们实现收益以偿还债务和执行长期战略的能力产生不利影响。此外，即使我们成功完成了某些资产的出售，此类处置也可能导致损失。
第 5 项其他 信息
2024年5月14日，公司和借款人与代理人及其金融机构当事方（“同意贷款人”）签订了A&R宽容协议（“第二修正案”）的第二号修正案。第二修正案自2024年5月14日起生效，修订了A＆R宽容协议，除其他外，包括（a）将A＆R宽容协议第7（g）条要求的全面执行的存款账户控制协议的交付截止日期延长至宽容期的最后日期；（b）同意在宽限期结束之前对A＆R宽容期结束适用宽容期的最后期限第二份 A&R 贷款和担保协议第 11.1 (c) 节规定的违约事件，原因是债务人未能维持不少于以下的流动性根据第二份A＆R贷款和担保协议第10.3.2节的要求，截至2024年3月31日为2500万美元，根据第二份A＆R贷款和担保协议第10.3.3节的要求，截至2024年3月31日的三个财政季度的调整后息税折旧摊销前利润不少于2700万美元。
关于第二修正案，公司和借款人还同意向代理人支付某些费用，包括一次性向代理人支付相当于同意贷款人未偿贷款和承付款2.5个基点的款项，以支付同意贷款人的未偿贷款和承诺金额的2.5个基点。
本公司的董事或执行官均未出席
35
目录
第 6 项。E展览
展品编号 |
|
展品描述 |
|
|
|
10.1 |
|
自2024年2月28日起由借款人、行政代理人、其中的每位贷款人及其持有人当事人签订的宽容协议（参照公司于2023年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1）。 |
|
|
|
10.2 |
|
经修订和重述的2024年4月2日由借款人、行政代理人、其中的每位贷款人及其持有人当事人签订的宽容协议（参照公司于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
|
|
|
10.3 |
|
公司、借款人、代理人和贷款方于2024年5月6日签订的经修订和重述的宽容协议的第一号修正案（参照公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
|
|
|
10.4 |
|
公司、借款人、代理人及其贷款方之间于2024年5月14日签订的经修订和重述的宽容协议的第二号修正案。 |
|
|
|
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。* |
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。* |
|
|
|
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。** |
|
|
|
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。** |
|
|
|
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。* |
|
|
|
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。* |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。* |
* |
随函提交。 |
** |
随函提供。 |
36
目录
Sig本质
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
|
Vintage Wine Estates, |
||
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
来自： |
|
/s/ 塞思·考夫曼 |
|
姓名： |
|
塞思·考夫曼 |
|
标题： |
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
来自： |
|
/s/ 克里斯蒂娜·约翰斯顿 |
|
姓名： |
|
克里斯蒂娜·约翰斯顿 |
|
标题： |
|
首席财务官 |
37