美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至2024年5月13日，注册人的已发行普通股数量为
目录
|
|
页面 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
|
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并运营报表 |
4 |
|
简明合并股东权益表（赤字） |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
30 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
30 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
30 |
第 5 项。 |
其他信息 |
30 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
签名 |
|
32 |
|
|
|
i
警示声明
2024年2月，Kineta, Inc.（“公司”）启动了一项探索一系列战略替代方案的进程，以最大限度地提高股东价值。可以评估的潜在战略选择包括出售公司资产、出售公司、许可资产、合并、清算或其他战略行动。这一过程没有固定的时间表，也无法保证这一过程将导致公司进行交易，也无法保证任何交易如果进行，将以有吸引力的条件完成。此外，无法保证任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易都会得到执行、成功完成或导致股东价值的增加。如果战略过程不成功，公司董事会（“董事会”）可能会决定根据美国《破产法》进行清算或获得救济。
Kineta, Inc.警告说，该公司的证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，公司敦促对现有和未来的证券投资格外谨慎。
关于的特别说明前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含某些构成 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。在某些情况下，你可以通过使用 “期望”、“将”、“继续”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“将来” 或类似的表述以及这些词语的变体或否定词来识别这些前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本10-Q季度报告中表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：
1
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分 “风险因素” 标题下描述的因素，以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的因素。
此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅代表截至该声明发布之日。除联邦证券法律和美国证券交易委员会（“SEC”）规章规定的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
尽管除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中作出的任何其他披露。
附加信息
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Kineta”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Kineta, Inc.及其子公司。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
KINETA, INC.
浓缩 合并资产负债表
（以千计）
（未经审计）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
来自私募的权利 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于Kineta, Inc.的股东权益（赤字）总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额（赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
负债和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
KINETA, INC.
浓缩 合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
协作收入 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
私募股权公允价值的变化 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付票据公允价值计量的变化 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于 Kineta, Inc. 的净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 |
|
|
|
|
|
|
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
KINETA, INC.
（以千计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
累积的 |
|
|
应占股东权益（赤字）总额 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东总数 |
|
||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
赤字 |
|
|
到 Kineta |
|
|
利息 |
|
|
权益（赤字） |
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
普通股发行之日起 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
归属限制性股票单位后发行普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
发行服务类普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
|
|
普通股 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
累积的 |
|
|
应占股东权益（赤字）总额 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东总数 |
|
||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
赤字 |
|
|
到 Kineta |
|
|
利息 |
|
|
权益（赤字） |
|
|||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
行使认股权证时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
发行服务类普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
KINETA, INC.
简明合并状态现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
私募股权公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据公允价值的变动 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的非现金薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金运营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
为服务而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
处置资产的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁责任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
出售财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股和预先注资认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
行使认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和限制性现金的净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年初的现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
年底的现金和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金和限制性现金的组成部分： |
|
|
|
|
|
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
KINETA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
业务描述
Kineta, Inc.（及其子公司 “Kineta” 或 “公司”）总部位于华盛顿州的默瑟岛。
该公司是一家临床阶段的生物技术公司，其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta利用其在先天免疫方面的专业知识，专注于发现和开发针对癌症免疫耐药机制的潜在差异化免疫疗法。Kineta Chronic Pain, LLC（“KCP”）的成立是为了开发新的疼痛管理创新疗法。Kineta病毒出血热有限责任公司（“KVHF”）的成立是为了开发一种用于治疗新兴疾病的直接作用的抗病毒疗法。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有KCP未偿还已发行股权的多数股权和KVHF所有未偿还的已发行股权。2023年11月30日，公司解散了KVHF并接管了所有已发行的股权。截至2024年3月31日，公司拥有KCP已发行股权的多数股权。
私募配售
2022年12月16日，Yumanity Therapeutics, Inc.（“Yumanity”）完成了先前宣布的与Kineta Operating, Inc.（前身为Kineta, Inc.）的合并交易（“Private Kineta”）根据截至2022年6月5日并于2022年12月5日修订的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由Yumanity的全资子公司Private Kineta和Yacht Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司Yumanity和Yacht Merger Sub, Inc.根据该协议，Merger Sub与私人Kineta合并并入Private Kineta，Private Kineta幸存此类合并为Yumanity的全资子公司（“合并”）。在执行合并协议的同时，公司签订了一份融资协议，日期为2022年6月5日，经2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日和2023年10月13日修订（此类融资协议，经修订的 “证券购买协议”），以私募方式（“私募配售”）出售公司普通股。私募股权的首次收盘于2022年12月16日完成，公司发行了
持续经营和资本资源
自成立以来，该公司的运营出现经常性净亏损和负现金流，截至2024年3月31日，累计赤字为 $
Kineta正在探索战略替代方案，其中可能包括但不限于出售公司资产、出售公司、许可资产、合并、清算或其他战略行动。
Kineta可能通过股权或债务融资，或通过合作、许可交易或公司战略流程可能确定的其他来源寻求额外资金。但是，无法保证Kineta能够以可接受的条件或其他条件完成任何此类交易。在需要时未能以商业上可接受的条件获得足够的资金将对Kineta的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些因素使人们对Kineta继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
Kineta目前没有任何未来资金或额外资本的承诺。如上所述，投资者未能履行完成私募配售的合同义务。该公司正在以未能提供资金为由对投资者提起诉讼或寻求其他和解。由于缺乏未来资金或额外资本的承诺，Kineta已暂停或大幅缩减其未来候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果Kineta无法完成战略交易或筹集足够数量的额外资金，则Kineta将无法继续其业务，公司可能需要申请破产保护。
地缘政治发展
地缘政治 事态发展，例如乌克兰当前的冲突以及以色列和加沙地带的冲突或中美双边关系的恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况疲软。这些事态发展的影响，包括由此产生的任何制裁、出口管制或其他限制性行动
7
可能 对俄罗斯等国政府或其他实体实施的处罚过去曾造成并将来可能加剧全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来又可能对公司的运营产生不利影响，削弱公司的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致法规和规则的不确定性，从而可能对公司的业务产生重大影响。
未经审计的中期财务信息
截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自本公司’s 经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露。随附的截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的中期财务报表规章制度编制。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。该公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）中描述的公司重要会计政策没有变化。这些未经审计的简明财务报表应与2023年10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括公允陈述公司截至2024年3月31日的简明合并财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并经营业绩和现金流所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期经营业绩。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和适用的美国证券交易委员会规则编制的。简明的合并财务报表包括公司、其控股子公司KCP及其全资子公司KVHF的所有账目。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。
随附的简明合并财务报表中的非控股权益代表公司未持有的比例股权。考虑到子公司股权形式特定的任何优惠，非全资合并子公司的净收益（亏损）按其所有权百分比分配给公司和非控股权益持有人。
收入确认
协作收入
由于合并，该公司成为与默沙东签订的独家许可和研究合作协议（“默沙东神经肌肉许可协议”）的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。该公司使用成本对成本法确认收入，它认为该方法最能描述向客户移交控制权的情况。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行既定履约义务后发生的实际费用占预计总估计费用的比率来衡量的。根据这种方法，收入按实际成本占预计完成成本的百分比来确认。 公司确认的合作收入为
每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，其中包括假设已发行普通股等价物的稀释效应的潜在摊薄普通股。摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为考虑到每个报告期的净亏损，潜在的稀释证券的影响是反稀释的。在计算每股基本净亏损时，普通股的名义发行，包括行使价为美元的购买公司普通股的认股权证
由于这些工具的短期性质，包括现金、限制性现金和应付账款在内的公司金融工具的账面金额接近公允价值。
8
来自私募的权利
公司确定私募股权是衍生资产，这要求资产按公允价值核算。公允价值是根据测量日期的合同融资日期使用蒙特卡罗模拟确定的, 最低合同购买价格为 $
下表汇总了使用三级投入衡量的私募股权公允价值的变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
私募股权公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020 年笔记
公司选择了公允价值期权来计入2020年票据（见附注5）。
该公司没有获得对2020年票据的独立估值，因为该票据将于2024年7月31日到期，公允价值接近本金。
截至2023年3月31日的三个月，2020年票据公允价值计量中使用的重大不可观察的输入如下：贴现率为
下表汇总了使用三级投入衡量的2020年应付票据公允价值的变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年票据公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额
有
折旧和摊销费用为
来自私募的权利
在执行合并协议的同时，公司签订了证券购买协议，以私募方式出售公司普通股。私募股权的首次收盘于2022年12月16日完成，公司发行了
9
应计费用和其他流动负债
截至所列期间，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
应计临床试验和临床前成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至本报告所述期间，未偿还的应付票据包括以下各项：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
校长 |
|
|
公允价值 |
|
|
校长 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
应付票据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2020 年笔记 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
小企业管理局贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付票据总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
减去：当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付票据，扣除流动部分 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
公司选择了2020年票据的公允价值期权（见附注3）。其他应付票据和小企业管理局贷款的公允价值接近其公允价值，因为利率是现行市场利率。
截至目前公司应付票据下的预期未来最低本金还款额 2024 年 3 月 31 日情况如下：
|
|
总计 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
年份 |
|
|
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
应付票据总额 |
|
$ |
|
|
减去：当前部分 |
|
|
|
|
应付票据，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
2020 年注意事项
2020年10月，公司对某些应付票据（“2020年票据”）进行了再融资，本金总额为美元
2022年8月，公司结算了美元
10
到 2024 年 7 月 31 日，并将利率降至
其他应付票据
该公司于2019年和2020年初发行了其他几张应付票据
其他应付票据于2020年10月进行了修订，将利率提高至
小型企业管理局贷款
2020年8月，该公司收到了美国小企业管理局的贷款
租赁
经营租赁
根据2011年4月开始并到期的租赁协议，公司在华盛顿州西雅图租赁办公和实验室场所 。该协议要求按月支付租金，在租赁期内每年的租金上涨情况，并且
根据租赁协议，除了租金外，公司还必须支付某些运营成本，例如公共区域维护、税收和水电费。此类额外费用被视为可变租赁成本，在发生时予以确认。租金支出是 $
公司的经营租赁包括各种契约、赔偿、违约、终止权、保证金和其他此类性质租赁交易的惯用条款。
截至目前根据经营租赁应付的未来未贴现款项 2024 年 3 月 31 日情况如下：
年份 |
|
（以千计） |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁责任 |
|
|
|
|
减去：经营租赁负债，流动部分 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
有关公司经营租赁的补充信息如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为经营租赁协议支付的现金（以千计） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
剩余租期（年） |
|
|
|
|
|
|
||
增量借款利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
该公司将其位于华盛顿州西雅图的部分办公场所转租给第三方。根据2017年12月开始的第一份转租协议，该公司转租了大约
11
赔偿
在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以赔偿受补偿方遭受或产生的损失，使受赔方免受伤害并为其辩护。其中一些规定将损失限制在第三方诉讼所产生的损失范围内。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。公司没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担任何材料费用。公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这可能要求公司在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任。该公司目前有董事和高级职员保险。
其他承诺
该公司在正常业务过程中与供应商签订了各种制造、临床、研究和其他合同。此类合同通常可以在事先书面通知后终止，并支付公司在终止生效时收到的任何产品或服务，以及供应商在终止生效时承担的任何不可取消和不可退还的义务。如果终止特定地点的临床试验协议，公司还有义务为该地点的适当医疗程序提供持续支持，直到完成或终止。
高管雇用和离职协议
2022年9月20日，公司与其首席财务官基思·贝克签订了随意雇佣协议（“贝克雇佣协议”），该协议于2022年10月3日生效。2022年9月28日，公司与其前首席执行官肖恩·艾多纳托、总裁克雷格·飞利浦及其前总法律顾问宝琳·肯尼签订了随意雇佣协议（以及贝克雇佣协议，即 “高管雇佣协议”），该协议在合并结束后于2022年12月16日生效。2023年4月23日，公司董事会（“董事会”）批准了对肖恩·艾多纳托、克雷格·飞利浦、基思·贝克和宝琳·肯尼的加薪，并在2023财年增加奖金。
作为公司裁员计划的一部分，公司无故终止了肖恩·艾多纳托和宝琳·肯尼的聘用，两人均自2024年3月1日起生效。关于艾多纳托博士的离职，该公司与艾多纳托博士签订了分离和释放协议（“艾多纳托离职协议”）。根据Iadonato离职协议，Iadonato博士收到的报酬相当于80小时的应计但未使用的带薪休假和两周的工资，总共等于美元
就肯尼女士的离职，该公司与肯尼女士签订了分居和释放协议（“肯尼分居协议”）。根据肯尼离职协议，肯尼女士收到的报酬相当于 80 小时的应计但未使用的带薪休假和两周的工资，总共等于 $
上面提到的高管雇佣协议规定，如果高管无故解雇（定义见高管雇佣协议）或高管出于正当理由辞职（定义见高管雇佣协议），前提是高管签署解除协议（定义见高管雇佣协议），则高管将有权（i）应计薪酬，（ii）39周的工资（目前估计约为 $
抗VISTA抗体项目许可协议
2020年8月，Kineta与GigaGen, Inc.（“GigaGen”）签订了期权和许可协议，该协议于2020年11月进行了修订，并于2023年5月进一步修订（该协议经修订后为 “VISTA协议”），以许可VISTA/KVA12123药物计划的某些知识产权和抗体。根据VISTA协议的条款，GigaGen向Kineta授予了全球独家许可（甚至包括GigaGen），有权授予研究、开发、制造、制造、使用、使用、要约出售、出售、出售、分销、进口、进口、出口和以其他方式开发许可的抗体和许可产品的再许可许可。执照VISTA协议的费用是
根据VISTA协议，GigaGen有资格获得约美元
12
VISTA协议应在逐项许可产品和逐国许可产品上继续有效，直到某个国家许可产品的特许权使用费到期。根据当前两份专利申请（不进行任何专利期限调整或延期）的最后到期有效权利要求的到期日，该期限将分别为2042年2月和2044年3月。Kineta可以在提前30天书面通知GigaGen的情况下终止VISTA协议。如果另一方出现重大违约行为，且在违约方收到非违约方的书面违约通知后的90天内未得到纠正，任何一方都有权终止VISTA协议。
抗 CD27 激动剂抗体项目许可协议
2021年6月，Kineta与GigaGen签订了期权和许可协议，该协议于2022年7月、2022年12月、2023年5月和2023年12月进行了修订（该协议经修订后为 “CD27协议”），以许可CD27药物计划的某些知识产权和抗体。根据CD27协议的条款，GigaGen向Kineta授予了全球独家许可（甚至包括GigaGen），有权授予研究、开发、制造、制造、使用、使用、要约出售、出售、出售、分销、进口、进口、出口和以其他方式开发许可抗体和许可产品的再许可许可。CD27协议的许可费用为 $
根据CD27协议，GigaGen有资格获得约美元
CD27协议应在逐项许可产品和逐国许可产品上继续有效，直到某个国家许可产品的特许权使用费到期，根据当前临时专利申请（不进行任何专利期限调整或延期）的最后到期有效索赔的到期日为2044年9月。Kineta可以在提前30天书面通知GigaGen的情况下终止CD27协议。任何一方都有权在另一方收到非违约方的书面违约通知后的90天内终止CD27协议，但该违约方出现重大违约行为仍未得到纠正。
默沙东神经肌肉许可协议
由于合并，该公司成为与默沙东签订的独家许可和研究合作协议（“默沙东神经肌肉许可协议”）的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。2023年6月，公司根据默沙东神经肌肉许可协议实现了发展里程碑，该协议触发了美元
购买普通股的认股权证
截至 2024年3月31日，公司已发行和未偿还认股权证以购买公司普通股，详情如下，这些认股权证均符合权益分类条件（以千计）：
年 |
|
到期 |
|
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴数字 |
|
|
已发行 |
|
|
已锻炼 |
|
|
已取消/已过期 |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴数字 |
|
|
的范围 |
|||||
2017 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|||
2019 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|||
2022 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|||
股票总数 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
13
搜查令演习
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司发布了
截至 2023年3月31日，公司已发行和未偿还认股权证以购买公司普通股，详情如下，这些认股权证均符合权益分类条件（以千计）：
年 |
|
到期 |
|
截至 2022 年 12 月 31 日的未偿还款额 |
|
|
已发行 |
|
|
已锻炼 |
|
|
已取消/已过期 |
|
|
截至 2023 年 3 月 31 日的未缴数字 |
|
|
的范围 |
|
||||||
2013 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2017 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
标的认股权证的股票总数 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
在本报告所述期间，为未来发行预留的普通股包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
为股票期权和可供购买的限制性股票单位预留的股票 |
|
|
|
|
为未来发行股票奖励预留的股票 |
|
|
|
|
为行使认股权证预留的股份 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司发布了
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司发布了
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司出售了
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司发布了
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司发布了
14
私募配售
私募配售（见附注1）规定分两次收盘发行公司普通股，其中一次在合并结束后立即发行，另一次预计将于2024年4月15日发行。私募股权的首次收盘于2022年12月16日完成，公司发行了
在2022年12月的私募中，公司发行了
私募股权的第二次收盘预计将于2024年4月15日结束但是，投资者未能履行融资的合同义务，第二次收盘也没有发生。如果私募股权第二次收盘，公司将有义务根据总收购价$发行多股普通股
下表显示了公司合作收入协议的活动和递延收入（以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
提供研究服务的费用减少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
默沙东
通过合并，该公司成为与默沙东签订的默沙东神经肌肉许可协议的继任者，该协议旨在支持包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）在内的神经肌肉疾病治疗产品的研究、开发和商业化。公司认可
2008 年股权激励计划
公司的2008年股权激励计划（“2008年计划”）规定向公司的员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2008年计划，授予的股票期权的行使价为
2018 年，2008 年计划到期，
2010 年股权激励计划
公司的2010年股权激励计划（“2010年计划”）规定向公司的员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。根据2010年计划，授予的股票期权的行使价为
15
基于 根据公司董事会或其他计划管理人在授予之日确定的条款，即每份期权协议中定义的继续就业或服务。股票增值权（“SAR”）使参与者有权获得授予之日公司普通股市价的总股价升值，以现金支付。授予的权利的归属条款各不相同，包括在授予之日和满足服务要求后立即归属的SARs，通常为三到五年。最大公允价值限制为行使价的四倍。
2020 年 2 月，2010 年计划到期，
2020 年股权激励计划
公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授权最多发放股权奖励
2020年计划规定向员工和非雇员服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。根据2020年计划，股票期权的合同期限不得超过十年，授予的股票期权的行使价不得少于
2022年12月，2020年计划到期，
2022 年股权激励计划
2022年12月，公司批准了2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定向公司的员工、董事和独立承包商授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SAR”）、绩效单位和绩效股票。根据2022年计划，股票期权授予的行使价应为
股票期权活动
下表汇总了公司股权激励计划下的股票期权活动：
|
|
未偿还的股票期权 |
|
|
每股加权平均行使价 |
|
|
加权平均剩余合同期限（年） |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
|
|
（以千计，每股金额和年份除外） |
|
|||||||||||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
已过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
股票期权的公允价值
该公司做到了
限制性股票
公司已根据其股权激励计划授予限制性股票单位（“RSU”），同时具有基于服务和基于绩效的归属条件。截至2024年3月31日，公司未偿还的限制性股票单位是按时间计算的，授予日的公允价值为 $
16
下表汇总了公司由限制性股票单位组成的限制性股票活动：
|
|
限制性股票（RSU）数量 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
||
|
|
（以千计，每股金额除外） |
|
|||||
截至 2023 年 12 月 31 日未偿还和未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼/已释放 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消/已没收 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还和未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票薪酬
下表汇总了公司合并运营报表中包含的股票薪酬总额：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
下表汇总了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千计，每股金额除外） |
|
||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
归因于 Kineta, Inc. 的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值(1) |
|
|
|
|
|
|
||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1)
截至本报告所述期间，以下未偿还的潜在稀释性普通股等价物未计入摊薄后每股净亏损的计算，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
购买普通股的认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
||
既得限制性股票可能被召回 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属的限制性股票有待回购 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
固定缴款计划
公司赞助了一项401（k）计划，根据该计划，所有员工在满足某些资格要求后都有资格参与401（k）计划。参与者可以选择延期部分工资并向401（k）计划缴费，但须遵守某些限制。该公司提供了相应的捐款 $
17
购买股票
在截至2023年3月31日的三个月中，公司执行管理层的五名成员购买了
公司评估了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件。
年度股票奖励和员工留用政策
2024 年 4 月 11 日，董事会薪酬委员会批准了，2024 年 4 月 14 日，董事会批准并通过了年度股票奖励和员工留用政策（“政策”），该政策将向包括公司某些指定执行官在内的关键员工提供留用奖励。根据该政策，公司前首席执行官兼公司董事会主席肖恩·艾多纳托博士、公司总裁克雷格·飞利浦、公司首席财务官基思·贝克和公司首席科学官蒂埃里·吉劳德博士获得了购买期权奖励
现金保留计划
2024年4月11日，薪酬委员会批准了现金保留计划（“计划”），董事会于2024年4月14日批准并通过了现金保留计划（“计划”），以进一步使管理层的利益与投资者的利益保持一致，并确保留住关键员工，包括公司的某些指定执行官。根据该计划，以下一次性奖金将在合格交易（定义见计划）的30天内支付：$
纳斯达克投标价格缺陷信
2024 年 4 月 18 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），称公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”），因为公司没有将公司普通股的最低收盘价维持在至少1美元
自通知发布之日起，公司有 180 个日历日，或直到
可以在任何合规期内实现合规性通过至少满足适用的标准
如果公司未在合规期内恢复遵守投标价格要求，则公司的普通股将被退市。如果公司收到公司普通股退市的通知，纳斯达克的规则允许公司就纳斯达克工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。
公司打算监控公司上市证券的投标价格，并可酌情考虑可用的选择以恢复对出价要求的遵守。
无法保证公司能够重新遵守投标价格要求。
18
和解协议和共同释放
2024 年 4 月 22 日，公司公司与康涅狄格州RLB Holdings, LLC（“RLB”）签订了和解协议并相互解除协议（“和解协议”），以继续RLB对公司的投资，并解决与RLB未能购买美元有关的任何和所有潜在索赔或诉讼原因
根据和解协议，在协议签署后的五（5）天内，RLB应购买美元
19
它em 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
2024 年 2 月 29 日，我们宣布我们已经完成了对业务的审查，包括我们的计划、资源和
能力。在这次审查之后，我们实施了重大的公司重组，以大幅减少支出并保留现金。重组包括裁员约64％，以及终止我们正在进行的评估晚期实体瘤患者的 KVA12123 1/2期临床试验中的新患者入组。VISTA-101目前参加该试验的患者将被允许继续参与。我们之所以做出这一决定，部分原因是某些投资者表示他们将无法履行完成私募股权的合同义务（定义见下文）。
由于我们无法完成私募配售，管理层和董事会已确定，寻求战略替代方案以继续运营符合股东的最大利益。如果战略过程不成功，董事会可能会决定进行清算或获得《美国破产法》规定的救济。
该公司警告说，公司证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。如果发生清算、破产或其他清盘事件，我们证券的持有人可能会遭受全部投资损失。因此，公司敦促对现有和未来的证券投资格外谨慎。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。我们利用我们在先天免疫方面的专业知识，专注于发现和开发针对癌症免疫耐药机制的潜在差异化免疫疗法：
我们的资产和研究兴趣包括（i）KVA12123，一种针对VISTA（V结构域Ig抑制T细胞激活剂）的单克隆抗体（“mAb”）免疫疗法，以及（ii）一种抗CD27激动剂单抗免疫疗法。这些免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足和巨大商业潜力的疾病领域。
KVA12123 是一种阻断VISTA的免疫疗法，正在开发中，静脉输液每两周给药一次。2023 年 4 月，我们在美国 KVA12123 的 1/2 期临床试验中给了第一位患者给药。正在进行的 1/2 期临床研究旨在评估 KVA12123 作为单一疗法以及与免疫检查点抑制剂pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者的疗法。最初的单一疗法安全性、药代动力学和生物标志物数据已在2023年11月的癌症免疫疗法学会（SITC）年会上公布。KVA12123 被设计为一种差异化的 VISTA 阻断免疫疗法，旨在解决 TME 中的免疫抑制问题。它是一种完全由人体工程设计的 IgG1 单克隆抗体，可通过独特的表位和中性和酸性 pH 与 VISTA 结合。KVA12123 可能是许多类型癌症的有效免疫疗法，包括非小细胞肺癌（“NSCLC”）、结直肠癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、肾细胞癌（“RCC”）和头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）。这些适应症代表了尚未得到满足的重大医疗需求，为 KVA12123 提供了巨大的全球商业机会。
我们还在开发一种抗CD27激动剂单抗免疫疗法，以解决T细胞枯竭的问题。提名的先导候选药物是完全人源的单克隆抗体，在人体中表现出纳摩尔（“nM”）与CD27的结合亲和力。在临床前研究中，我们的主要抗CD27候选药物在多个实体和血液学临床前肿瘤模型中显示出作为单一药物以及与其他免疫疗法联合使用的抗肿瘤疗效。CD27是一种经过临床验证的靶标，可能是晚期实体瘤的有效免疫疗法，包括RCC、CRC和OC。我们将继续进行临床前研究，以优化其主要抗CD27激动剂单抗临床候选药物，并评估其与其他检查点抑制剂的联合使用。
根据市场数据预测，免疫肿瘤学市场在2023年创造了约1110亿美元的销售额，预计到2028年将达到201亿美元。如果我们成功完成 KVA12123 的临床试验计划，如果我们随后获得 KVA12123 的监管批准，我们将专注于非小细胞肺癌、结直肠癌和大肠杆菌的初始靶向适应症。最初，KVA12123 的临床开发将作为这些适应症的二线疗法。根据GlobalData的数据，这三个癌症治疗细分市场预计在2027年将带来480亿美元的市场机会。
我们是先天免疫领域的领导者，专注于开发潜在的差异化免疫疗法。随着 KVA12123 处于临床开发阶段，主要的抗 CD27 激动剂 maB 处于临床前开发阶段，我们相信我们有能力实现多重价值驱动
20
催化剂。我们组建了一支经验丰富的管理团队、一支经验丰富的研究和临床团队、一个以免疫肿瘤学为重点的科学顾问委员会以及领先的知识产权地位，以推进我们针对癌症患者的潜在新型免疫疗法产品线。
自2007年成立以来，我们已将几乎所有资源用于筹集资金、许可某些技术和知识产权、确定和开发潜在的候选产品、开展研发活动，包括临床前研究和临床试验、组织和人员配备以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，收入来自将某些权利外包给第三方、根据许可和合作协议提供研究服务以及来自政府补助的收入。
自成立以来，我们从未盈利，每个时期都出现了营业亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,020万美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为650万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.760亿美元。
随着我们启动和继续临床开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及增加推进临床阶段候选产品管道所需的人员，我们预计至少在未来几年内将产生巨额支出和持续的运营亏损。此外，作为上市公司运营将涉及雇用额外的财务人员和其他人员，并产生与上市公司运营相关的大量其他成本。我们预计，由于临床开发计划的时机和获得监管部门批准的努力，我们的营业亏损将在每个季度之间以及逐年大幅波动。
从成立到2024年3月31日，我们通过出售和发行普通股以及应付票据借款筹集了现金。截至2024年3月31日，我们的现金为180万美元，我们继续经营的能力存在很大疑问。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1A项中的风险因素，标题为”Kineta发现的条件和事件使人们对其持续经营能力产生了严重怀疑，Kineta需要大量的额外资金，如果Kineta无法在需要时或以优惠条件筹集资金，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响.”
私募配售
在执行合并协议的同时，我们与某些投资者签订了证券购买协议，以私募方式向此类投资者出售我们的普通股。我们和投资者于2023年10月13日修订了证券购买协议，除其他外，将第二次收盘日期从2023年10月31日延长至2024年4月15日。
私募首次收盘于2022年12月16日，我们发行了649,346股普通股，净收益为740万美元。私募股权的第二次交割预计将于2024年4月15日完成，总收购价为2,250万美元，但是，投资者未能履行融资的合同义务，第二次收盘也没有完成。 我们正在对未能提供资金的投资者提起诉讼或寻求其他和解。
地缘政治发展
地缘政治事态发展，例如俄罗斯入侵乌克兰、以色列和加沙地带冲突或中美双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况疲软。这些事态发展的影响，包括可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，过去和将来都可能加剧全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来可能对我们的业务产生不利影响，削弱我们的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致法规的不确定性，从而可能对我们的业务产生重大影响。
纳斯达克投标价格缺陷信
2024年4月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），称公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”），因为该公司在过去连续30个工作日没有将公司普通股的最低收盘价维持在每股至少1.00美元。该通知对本公司证券的上市或交易没有即时影响。
自通知发布之日起，或直到2024年10月15日，公司有180个日历日的时间来恢复合规。 如果公司在180天合规期到期之前被认为不合规，则将额外获得180天的合规期，前提是该公司在第一个合规期的第180天符合继续上市的适用市值要求以及根据公司最新的公开文件和市场信息在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准（出价要求除外），并向纳斯达克提供书面通知其意图是在第二个合规期内治愈这一缺陷。
可以在任何合规期内实现合规性在适用的合规期内至少连续10个工作日满足适用标准，除非纳斯达克行使酌处权，按照第5810 (c) (3) (H) 条的规定延长这10天的期限。
21
如果公司未在合规期内恢复遵守投标价格要求，则公司的普通股将被退市。如果公司收到公司普通股退市的通知，纳斯达克的规则允许公司就纳斯达克工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。
公司打算监控公司上市证券的投标价格，并可酌情考虑可用的选择以恢复对出价要求的遵守。
无法保证公司能够重新遵守投标价格要求。
财务运营概述
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构发放的补助金。
我们已经根据拨款协议完成了研发服务，预计在2024年期间不会确认任何收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用是指与发现、研究、临床前和临床开发以及生产候选产品相关的成本。我们确认所有研发成本。研发费用主要包括以下内容：
在获得充足资金的前提下，我们预计，随着候选产品进入临床试验和通过临床试验以及寻求监管部门的批准，我们的研发费用将增加，这将需要在临床试验、监管支持和合同制造成本上进行大量投资。此外，我们将继续评估收购或许可其他候选产品和技术的机会，这可能会由于许可费和/或里程碑付款而导致研发费用增加，以及临床开发成本的增加。
由于我们同时从事多个研发项目，因此我们会按项目阶段，临床或临床前阶段跟踪外部支出。但是，我们的内部开支，包括未分配成本、人员成本和基础设施成本，与任何一个计划都不直接相关，而是部署在多个计划中。因此，我们不会根据特定计划跟踪内部支出。
进行临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远无法成功地为我们的候选产品及时开发和获得监管部门的批准。我们的候选产品的成功概率可能会受到多种因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定开发项目的期限和完成成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上通过商业化和销售任何未来候选产品的商业化和销售来创造收入。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括行政、财务和会计以及其他行政职能人员的工资、福利和股票薪酬，以及为法律、会计和税务服务支付的费用、咨询费和未列入研发费用中的设施成本。法律费用包括一般公司律师费和专利费用。我们还承担上市公司运营的费用，包括与遵守上市公司规章制度相关的费用
22
美国证券交易委员会和纳斯达克，其他保险，投资者关系和其他管理费用和专业服务。在获得充足资金的前提下，我们预计，由于2024年2月宣布的公司重组，我们的一般和管理费用将在2024年降低。
其他（费用）收入
利息收入
利息收入包括短期货币市场账户赚取的利息。
利息支出
利息支出包括根据几份应付票据协议对未清发票收取的利息和未偿借款。
私募股权公允价值衡量标准的变化
其他资产公允价值的变动涉及对我们认定为衍生品的私募股权的重新计量，这要求资产按公允价值进行核算。在结算之前，私募股权在每个报告期均按公允价值重新计量，并将公允价值的变化记录在运营报表中。截至2024年3月31日，私募股权被视为没有价值，因为预计私募股权不会进行第二次收盘，因此私募的权利被注销并记录在运营报表中。
应付票据公允价值计量的变化
应付票据公允价值的变动与调整我们在公允价值期权下选择核算的应付票据有关。在结算之前，这些应付票据在每个报告期均按公允价值重新计量，并将公允价值的变化记录在运营报表中。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）收入，净额包括利息收入和其他非经常性项目，主要与非实质性项目有关。
归属于非控股权益的净（亏损）收益
归属于非控股权益的净（亏损）收益反映了投资者在我们控股子公司净（亏损）收益中所占的份额。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩：
23
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
协作收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
281 |
|
|
$ |
(281 |
) |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
281 |
|
|
|
(281 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
2,726 |
|
|
|
2,843 |
|
|
|
(117 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,680 |
|
|
|
3,924 |
|
|
|
(244 |
) |
运营费用总额 |
|
|
6,406 |
|
|
|
6,767 |
|
|
|
(361 |
) |
运营损失 |
|
|
(6,406 |
) |
|
|
(6,486 |
) |
|
|
80 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
48 |
|
|
54 |
|
|
|
(6 |
) |
||
利息支出 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(19 |
) |
私募股权公允价值的变化 |
|
|
(3,832 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,832 |
) |
应付票据计量公允价值的变化 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(3 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
11 |
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
(3,843 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
(3,849 |
) |
净亏损 |
|
|
(10,249 |
) |
|
|
(6,480 |
) |
|
|
(3,769 |
) |
归因于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
(11 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
18 |
|
归因于 Kineta, Inc. 的净亏损 |
|
$ |
(10,238 |
) |
|
$ |
(6,451 |
) |
|
$ |
(3,787 |
) |
收入
截至2024年3月31日的三个月，合作收入为零，截至2023年3月31日的三个月，合作收入为28.1万美元，这是根据默沙东神经肌肉许可协议提供的研究服务，根据该协议，公司成为与合并相关的权益继承者。合并完成后，根据默沙东神经肌肉许可协议，我们的递延收入为44.2万美元。截至2023年12月31日，我们已经完成了项目服务，根据默沙东神经肌肉许可协议，递延收入为零。我们预计在2024年或2025年不会从该许可证中获得任何收入。
研究和开发费用
下表汇总了本报告所述期间按计划和类别分列的研发费用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
直接外部计划费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
KVA12123 计划 |
|
$ |
1,838 |
|
|
$ |
1,784 |
|
|
$ |
54 |
|
CD27 节目 |
|
|
430 |
|
|
|
271 |
|
|
|
159 |
|
KCP-506 计划 |
|
|
23 |
|
|
|
104 |
|
|
|
(81 |
) |
内部和未分配的费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事相关费用 |
|
|
348 |
|
|
|
349 |
|
|
|
(1 |
) |
设施和相关费用 |
|
|
40 |
|
|
|
300 |
|
|
|
(260 |
) |
其他费用 |
|
|
47 |
|
|
|
35 |
|
|
|
12 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
2,726 |
|
|
$ |
2,843 |
|
|
$ |
(117 |
) |
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为270万美元，截至2023年3月31日的三个月为280万美元，下降了11.7万美元，下降了4％。外部直接项目支出增加13.2万美元，主要是由于我们的主要候选产品 KVA12123 的活动增加，以及CD27的许可成本增加，但由于我们专注于主要候选产品，KCP-506 的活动减少部分抵消了这一增加。在获得充足资金的前提下，随着我们推进 KVA12123 临床试验，我们预计未来几年我们的直接外部项目支出将增加。我们的内部和未分配研发费用减少了249,000美元，这主要是由于我们在2023年过渡到临床试验并停止使用实验室空间时设施分配支出减少。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为370万美元，截至2023年3月31日的三个月为390万美元，减少了24.4万美元，下降了6％。减少的主要原因是人事费用减少了538,000美元，其他行政费用减少了328,000美元，但被专业服务增加的44.1万美元和设施拨款增加的18.1万美元所部分抵消。人员成本下降的主要原因是股票薪酬减少了574,000美元，这是与截至2023年3月31日的三个月业绩状况的限制性股票单位相关的股票薪酬支出造成的。其他管理费用减少的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中产生的25万美元非经常性结算费用。专业开支的增加主要是由于咨询成本的增加，但部分被较低的律师费所抵消。设施分配费用占总设施成本的百分比增加
24
2023 年我们停止使用实验室空间后，费用已计入总务和行政费用。在获得充足资金的前提下，我们预计，由于管理人员减少和设施成本降低，我们的一般和管理费用将在2024年减少。
其他收入和支出，净额
利息收入
截至2024年3月31日的三个月，利息收入为48,000美元，截至2023年3月31日的三个月的利息收入为54,000美元，减少了6,000美元。由于2024年计息账户余额减少，利息收入下降。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为42,000美元，截至2023年3月31日的三个月的利息支出为23,000美元，增加了19,000美元。利息支出增加的主要原因是供应商未付发票的利息。
私募公允价值衡量标准的变化
截至2024年3月31日的三个月，其他资产公允价值的变动为亏损380万美元，截至2023年3月31日的三个月亏损为零。我们确定私募股权的公允价值为零，因为私募股权的第二次收盘没有发生。结果，我们注销了私募股权的余额。
应付票据公允价值计量的变化
截至2024年3月31日的三个月，应付票据公允价值的变动为亏损9,000美元，截至2023年3月31日的三个月亏损6,000美元。
持续经营和资本资源
探索战略替代方案
我们需要大量的额外资金来维持我们的运营和推行我们的增长战略，包括开发我们的候选产品。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括但不限于出售公司资产、出售公司、许可资产、合并、清算或其他战略行动。如果战略过程不成功，董事会可以决定进行清算或获得《美国破产法》规定的救济。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。
流动性来源
自成立至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自出售和发行普通股的净现金收益以及应付票据下的借款。我们还从我们的许可协议中收到了预付和里程碑式的付款。截至2024年3月31日，我们的现金为180万美元，累计赤字为1.760亿美元。在获得充足资金的前提下，我们预计我们的运营费用将增加，因此，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受越来越多的损失。因此，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这可能是通过发行额外的股权或借款。
未来的资金需求
迄今为止，我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构发放的补助金。但是，我们没有从产品销售中产生任何收入，也不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入。同时，我们预计，与持续开发活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续对候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计我们的持续运营将需要大量的额外资金。我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本需求提供资金，但无法保证我们将来能够以可接受的条件或根本筹集到足够数量的资金。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
25
截至2024年3月31日，我们的现金为180万美元， 而且人们对我们是否有能力继续作为持续经营企业存有很大疑问。根据我们目前的运营计划，自本10-Q表季度报告提交之日起，至少在未来12个月内，我们没有足够的现金和现金等价物来为运营费用和资本支出提供资金。
我们正在探索战略替代方案，其中可能包括但不限于出售公司资产、出售公司、许可资产、合并、清算或其他战略行动。
我们可能会通过股权或债务融资，或通过合作、许可交易或其他可能通过我们的战略流程确定的来源来寻求额外资金。但是，无法保证我们能够以可接受的条件或其他条件完成任何此类交易。在需要时未能以商业上可接受的条件获得足够的资金将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。
我们目前没有任何未来资金或额外资本的承诺。如上所述，投资者未能履行完成私募配售的合同义务。我们正在对未能提供资金的投资者提起诉讼或寻求其他和解。由于缺乏未来资金或额外资本的承诺，我们暂停或大幅缩减了未来候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们无法完成战略交易或筹集足够数量的额外资金，我们将无法继续开展业务，可能需要申请破产保护。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|||||
经营活动 |
|
$ |
(4,011 |
) |
|
$ |
(4,940 |
) |
投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
285 |
|
筹资活动 |
|
|
1 |
|
|
|
750 |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
(4,010 |
) |
|
$ |
(3,905 |
) |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为400万美元，其中包括1,020万美元的净亏损，部分被500万美元的非现金支出以及130万美元其他净运营资产和负债的变化所抵消。非现金费用主要包括私募股权公允价值的380万美元变动、47.7万美元的股票薪酬、为服务而发行的46.9万美元的普通股和199,000美元的非现金运营租赁费用。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计负债增加了170万美元，预付费用和其他流动资产增加了19.3万美元，但部分被经营租赁负债减少的228,000美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为490万美元，其中净亏损650万美元，部分被120万美元的非现金支出以及40万美元其他净运营资产和负债的变化所抵消。非现金费用主要包括110万美元的股票薪酬和20万美元的非现金运营租赁费用，部分被处置固定资产的10万美元收益所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款增加了320万美元，但部分抵消了应计费用和其他流动负债的减少250万美元，经营租赁负债减少了20万美元，以及确认了与默沙东合作协议相关的合作收入导致的递延收入减少了30万美元。
投资活动
26
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为零，截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为28.5万美元，其中包括出售某些财产和设备获得的现金。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金微不足道，截至2023年3月31日的三个月为75万美元，主要与根据公开市场销售协议向投资者发行普通股的净收益有关军士长，日期为2023年2月10日，由公司和杰富瑞有限责任公司签署。
债务义务
应付票据
截至2024年3月31日，我们的未偿还票据应付本金总额为77.9万美元，利率在3.75％至6％之间，其中62.9万美元将在未来12个月内到期。每张应付票据的本金应在指定的定期还款日和/或到期日到期，此类日期从2024年6月到2050年9月或之后不等。
有关我们应付票据的更多信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注5。
其他合同义务和承诺
我们超过12个月的现金需求与与许可协议和租赁相关的其他合同义务和承诺有关。
我们已经签订了许多战略许可协议，根据这些协议，我们获得了特定资产、技术和知识产权的权利。根据这些协议，除其他项目外，我们有义务支付未来的或有付款，这些款项取决于未来的事件，例如我们实现某些开发、监管和商业里程碑的特许权使用费以及未来的分许可收入（视情况而定）。截至2024年3月31日，实现里程碑和创造未来产品销售的时间和可能性以及可能支付给这些第三方的款项尚不确定。
根据将于2024年7月到期的租赁协议，我们在华盛顿州西雅图的公司总部租赁办公和实验室空间。截至2024年3月31日，根据租赁协议，未贴现的未来最低租赁付款额仍为32.3万美元。
我们已经与一家投资银行签订了约定书，根据该约定，我们可能有义务支付某些融资费用和与投资相关的交易成本。这封订婚信将于 2024 年 5 月 22 日到期。
此外，我们在正常业务过程中与各种第三方签订协议，以提供临床前研究、临床试验、测试和其他研发服务。此类协议通常规定在收到通知后终止，但我们有义务向供应商偿还截至终止之日所产生的任何时间或费用。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和支出金额以及相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们在编制截至2024年3月31日的三个月财务报表时使用的关键会计估算与10-K表年度报告第二部分第7项中的估算一致。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，在本报告期内，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
I第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在合并完成之前，我们是一家私营公司，用于处理内部控制和相关程序的会计和财务报告人员及其他资源有限。关于我们截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计，以及对截至2023年6月30日的六个月财务报表的审查，我们的管理层和我们的独立人士
27
注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和上市公司会计监督委员会（美国）所界定的财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现对我们的年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年12月31日止年度的重大弱点涉及与衍生资产相关的复杂金融工具的会计、发行成本的会计和分配的设施成本的会计。截至2022年12月31日止年度的重大弱点与向某些现有股东发行的认股权证相关的复杂金融工具的会计有关。实质性缺陷仍然存在，尚未得到纠正。
我们的管理层在总裁兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估以及上述原因，我们的总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大缺陷。例如，我们在2022年上半年开始通过实施某些萨班斯-奥克斯利法案控制措施来解决实质性弱点。2022年10月，我们聘请了首席财务官来加强内部控制，解决在2021年财务报表审计中发现的重大弱点和其他控制缺陷。我们设计并实施了改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。我们还实施和升级了会计和报告系统，以改善会计和财务报告流程。此外，我们还增强、制定和实施了与财务流程相关的正式政策、流程和文件程序，包括对第三方服务提供商的监督。我们的行动将接受持续的执行管理层审查，也将受到审计委员会的监督。
尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出的结论是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，我们在10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面均公允列报。
财务报告内部控制的变化
除上述披露外，我们在2024年第一季度发生的对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对当前或未来财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
28
第二部分-其他信息
Item 1。法律诉讼。
2024年3月20日，Kineta向特拉华州财政法院对增长与价值发展公司（“GVDI”）提起诉讼，指控GVDI最近拒绝履行其根据证券购买协议的要求向Kineta提供大量资金的义务，违反了合同。投诉规定，Kineta将寻求具体履行GVDI在证券购买协议下的义务以及相当于未付资金金额的赔偿金以及因GVDI违约而造成的任何损失。
除非前一段所披露，否则Kineta目前不是任何其他重大法律诉讼的当事方。但是，Kineta有时可能成为诉讼当事方或在正常业务过程中受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但Kineta目前认为，这些普通案件的最终结果不会对Kineta的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对Kineta产生不利影响。
它em 1A。风险因素。
除下文所述外，我们在2023年10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。 在做出投资决策之前，应仔细考虑以下风险因素以及上述风险和不确定性。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
私募股权的第二次收盘没有如预期的那样结束，Kineta目前没有任何未来融资或额外资本的承诺。
正如先前披露的那样，我们与某些投资者签订了证券购买协议，在私募中向此类投资者出售我们的普通股。私募首次收盘于2022年12月16日，我们发行了649,346股普通股，净收益为740万美元。私募股定于2024年4月15日以2,250万美元的总收购价进行第二次交割，但是，投资者未能履行其融资合同义务，第二次收购也没有完成。Kineta没有任何未来资金或额外资本的承诺。Kineta正在对未能提供资金的投资者提起诉讼或寻求其他和解。由于缺乏未来资金或额外资本的承诺，Kineta已暂停或大幅缩减其未来候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果Kineta无法完成战略交易或筹集足够数量的额外资金，则Kineta将无法继续其业务，公司可能需要申请破产保护。
Kineta发现的条件和事件使人们对其持续经营能力产生了严重怀疑，Kineta需要大量的额外资金，如果Kineta无法在需要时或以优惠条件筹集资金，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果Kineta无法完成战略交易和/或获得足够的资金，则可能被迫关闭其业务。
截至2024年3月31日，Kineta拥有180万美元的现金，其继续经营的能力存在很大疑问。根据Kineta目前的运营计划，自本10-Q表季度报告提交之日起，至少在未来12个月内，Kineta没有足够的现金和现金等价物来为其运营费用和资本支出提供资金。
Kineta正在探索战略替代方案，其中可能包括但不限于出售公司资产、出售公司、许可资产、合并、清算或其他战略行动。
Kineta可能通过股权或债务融资，或通过合作、许可交易或公司战略流程可能确定的其他来源寻求额外资金。但是，无法保证Kineta能够以可接受的条件或其他条件完成任何此类交易。在需要时未能以商业上可接受的条件获得足够的资金将对Kineta的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些因素使人们对Kineta继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
Kineta目前没有任何未来资金或额外资本的承诺。如上所述，投资者未能履行完成私募配售的合同义务。该公司正在以未能提供资金为由对投资者提起诉讼或寻求其他和解。由于缺乏未来资金或额外资本的承诺，Kineta已暂停或大幅缩减其未来候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果Kineta无法完成战略交易或筹集足够数量的额外资金，则Kineta将无法继续其业务，公司可能需要申请破产保护。
29
我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们的普通股价格和流动性，降低我们筹集资金的能力。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场已经制定了某些定量标准和定性标准，公司必须满足这些标准和定性标准才能在该市场上进行交易。
2024年4月18日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，称Kineta不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），因为Kineta在过去连续30个工作日没有将公司普通股的最低收盘价维持在每股至少1.00美元。该通知对本公司证券的上市或交易没有即时影响。
自通知发布之日起，或直到2024年10月15日，公司有180个日历日的时间来恢复合规。如果公司在180天合规期到期之前被认为不合规，则将额外获得180天的合规期，或直到2025年4月13日，前提是该公司在第一个合规期的第180天符合继续上市的适用市值要求以及根据公司最新的公开文件和市场在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准（出价要求除外）信息并提供书面通知给纳斯达克表示打算在第二个合规期内弥补这一缺陷。
公司打算监控公司上市证券的投标价格，并可酌情考虑可用的选择以恢复对出价要求的遵守。无法保证公司能够恢复对投标价格要求的遵守。
普通股的任何退市都可能对我们普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下降。此外，我们的普通股退市可能会导致投资者失去信心，并对我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响，甚至根本无法接受。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级管理人员都没有向我们通报过这件事
30
I第 6 项。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
2.1++ |
|
本公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc. 于2022年6月5日签订的合并协议和计划（作为公司于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）附录2.2提交，并入此处）。 |
2.2 |
|
公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc.自2022年12月5日起生效的《协议和合并计划第1号修正案》表格（文件编号001-37695）作为附录10.1提交，于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交，并入此处）。 |
3.1 |
|
第五次修订和重述的公司注册证书（作为公司于2018年11月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-228529）的注册声明附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.2 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2020年12月22日（作为公司于2020年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.3 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2020年12月22日（作为公司于2020年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.4 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.5 |
|
公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
3.6 |
|
公司第四次修订和重述的章程，日期为2022年12月16日（作为公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.1 |
|
预先注资认股权证表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-37695）最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.2 |
|
普通认股权证表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-37695）最新报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
4.3 |
|
温赖特认股权证表格（作为公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）的附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
++ 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
31
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.
|
|
Kineta, Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
来自： |
/s/ 克雷格飞利浦 |
|
|
|
克雷格·飞 |
|
|
|
主席 |
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
来自： |
/s/ 基思 A. 贝克 |
|
|
|
基思 A. 贝克 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务官） |
32