美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从到过渡期的过渡 报告 |
委员会
文件编号
（章程中规定的注册人的确切 姓名）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的
电话号码，包括区号：+1
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 （纳斯达克资本市场） |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。 ☒ 不 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☒
用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。
| 普通股的 类 | 截至 2024 年 5 月 13 日 的已发行股票 | |
| A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 | ||
| B 类普通股，面值每股 0.0001 美元 |
SNAIL， INC.和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录
| 页面 | ||
| 警示声明 | ii | |
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | F-1 |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表 | F-2 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表 | F-3 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | F-4 | |
| Snail, Inc. 及其子公司简明合并财务报表附注 | F-5 | |
| 项目 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 45 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 45 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 51 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 51 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 51 |
| 项目 5. | 其他信息 | 51 |
| 项目 6. | 展品 | 51 |
| 签名 | 52 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 10-Q 表季度报告（“季度报告”）包含构成前瞻性陈述的陈述。本季度报告中包含的许多 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、 “相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“继续”、“估计” 和 “潜力”，或这些术语的否定词或 其他类似表述。
前瞻性 陈述出现在本季度报告的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、 信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们 业务可能或假设的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响， ，由于各种因素，包括但不限于本季度报告 “第二部分第1A项——风险因素” 中描述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。就其性质而言，我们就以下事项发表的 陈述是前瞻性的：
| ● | 我们重建 盈利业务、筹集额外资金或重新谈判债务安排的能力； | |
| ● | 我们的增长前景和 战略； | |
| ● | 为商业上取得成功的游戏推出新游戏和 附加功能； | |
| ● | 我们对 未来增长重要驱动力的期望； | |
| ● | 我们留住和 增加我们的玩家群、开发新的视频游戏和增强我们现有游戏的能力； | |
| ● | 来自多个行业的公司 的竞争，包括其他休闲游戏开发商和发行商以及大型和小型的公共和私人多媒体 公司； | |
| ● | 我们在控制劳动力成本的同时吸引 和留住合格的管理团队和其他团队成员的能力； | |
| ● | 我们与 第三方平台的关系，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店； | |
| ● | 我们成功进入新市场和管理国际扩张的能力； | |
| ● | 保护和发展 我们的品牌和知识产权组合； | |
| ● | 与 知识产权侵权和其他索赔进行辩护相关的费用； | |
| ● | 我们未来的业务发展、 经营业绩和财务状况； | |
| ● | 法院或其他 政府机构的裁决； | |
| ● | 我们的股票回购计划 （定义见下文），包括对根据股票回购计划进行回购的时间和方式的预期； | |
| ● | 我们计划进行和 成功整合战略收购； | |
| ● | 本季度报告中描述的其他风险和不确定性 ，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性；以及 | |
| ● | 任何前述内容所依据的假设。 |
关于风险、不确定性和其他可能影响我们财务业绩的因素的其他 信息包含在我们不时向美国 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括第二部分第1A项 “风险因素”、本季度报告的 以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的10-K和10-Q表的其他定期报告。您不应依赖这些 前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。本季度报告中的所有前瞻性陈述均基于管理层的 信念和假设以及截至本申报之日我们目前获得的信息，我们不承担任何义务 更新为反映其发布之日后发生的事件或存在的情况而提供的前瞻性陈述。
| ii |
第一部分
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
Snail、 Inc. 及其子公司
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元） | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 贷款和应收利息-关联方 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付税款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款——关联方，扣除流动部分 | ||||||||
| 预付费用-关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额-其他 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、非控股权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 循环贷款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 长期期票的当前部分 | ||||||||
| 递延收入的本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股，$面值， 授权股份； 已发行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份，以及 已发行的股票和 截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份 | ||||||||
| B 类普通股，$面值， 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本计算的库存股 (截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail, Inc. 总股权 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债总额、非控股权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）
| F-1 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明的 合并运营报表和综合亏损报表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息收入-关联方 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 外币交易收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税收益前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从所得税中受益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Snail, Inc. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失表： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 与外币折算调整相关的其他综合收益（亏损），扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于A类普通股股东的净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于B类普通股股东的净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于A类和B类普通股股东的每股亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算归属于A类 普通股股东的每股亏损的加权平均股数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 用于计算归属于B类普通股股东的每股亏损的加权平均股数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）
| F-2 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明的 合并权益表
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 国库股 | Snail, Inc. 股权 | 非 控制 | 权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股份 | 金额 | （赤字） | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 国库股 | Snail, Inc. 股权 | 非 控制 | 权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股份 | 金额 | （赤字） | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票补偿 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）
| F-3 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明的 合并现金流量表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销-无形资产-许可证，关联方 | ||||||||
| 摊销-无形资产-其他 | ||||||||
| 摊销-贷款发放费和债务折扣 | ||||||||
| Accretion — 可转换票据 | ||||||||
| 折旧和摊销-财产和设备 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ( | ) | ||||||
| 限制性托管存款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税，净额 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 预付费用-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付税款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 应收利息-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 循环贷款的还款 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 资本化发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 以应付账款支付报价费用 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物——期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 在此期间的非现金融资活动： | ||||||||
| 债务转换为股权 | $ | ( | ) | $ | ||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）
| F-4 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注意 1 — 业务的呈现方式和性质
Snail, Inc. 于2022年1月根据特拉华州法律注册成立。“Snail, Inc.”、“Snail Games”、“我们的” 和 “公司” 等术语统指蜗牛公司及其子公司。该公司的财政年度结束时间 为12月31日。公司成立的目的是完成首次公开募股（“首次公开募股”）和相关交易 ，以继续 Snail Games USA Inc. 及其子公司的业务。Snail Games USA Inc. 成立于 2009 年，是苏州蜗牛数字技术有限公司（“苏州蜗牛”）的全资子公司 ，位于中国苏州，是 首次公开募股后继续运营的运营实体。Snail Games USA Inc. 致力于研究、开发、营销、出版和分发可在包括游戏机、PC、手机和平板电脑在内的各种平台上玩的游戏、内容和支持 。
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会 的规章制度和美利坚合众国为中期 报告颁布的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息，如果 与我们的年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复，则会被简要或省略。此外， 年终简明合并资产负债表数据来自经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。因此，未经审计的简明合并财务报表应与 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所包含的截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。 任何中期的简明综合经营业绩不一定表示 全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
管理层认为，所有根据美国公认会计原则（包括正常的经常性调整）公允列报公司财务状况和 经营业绩所必需的调整均已包含在随附的 未经审计的简明合并财务报表中。
| F-5 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
在 截至2023年12月31日的年度中，由于公司在 列报某些服务器托管成本时发现了非实质性错误，对某些可比金额进行了重新分类。在截至2023年6月30日的三个月中，公司开始将其所有 服务器托管成本报告为收入成本，而之前则在收入成本以及一般和管理 支出中列报。根据美国证券交易委员会第99号员工会计公告（“SAB”）和SAB 第108号，公司已在其先前的年度和中期财务报表中评估了这些错误的严重性，对这些合并财务报表进行了定量和定性评估 ，并得出结论，这些错误对这些合并财务报表并不重要。但是，为了正确列报收入成本 、毛利以及一般和管理费用，在本报告及随附的 票据披露中进行了重新分类。对所有先前报告期内未经审计的简明合并运营报表和综合 收益（亏损）中相关标题的影响如下：
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 调整 | 经调整后 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
简明合并财务报表包括Snail, Inc.和以下子公司的账目：
| 净值百分比 | ||||
| 子公司名称 | 已拥有 | |||
| 美国蜗牛游戏公司 | % | |||
| 蜗牛创新研究所 | % | |||
| Frostkeep Studios, Inc | % | |||
| Eminence Corp | % | |||
| Wandering Wizard 有限责任公司 | % | |||
| Donkey Crew, LLC | % | |||
| 互动电影有限责任公司 | % | |||
| AWK 项目制作有限责任公司 | % | |||
| BTBX.IO, LLC | % | |||
合并后，所有 公司间账户、交易和利润均已清除。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设 。此类估算包括收入 确认，见注释 2 — 收入确认、信贷损失准备金、递延所得税资产和相关估值 补贴、递延收入、股票薪酬和认股权证公允价值。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层 做出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这些趋势可能需要很长时间才能解决， 可能会在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与估计值存在重大差异。
区段 报告
公司有
流动性
2023 年 10 月，公司发布了
方舟：生存升起， 增加我们经营活动提供的现金流。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的经营活动提供了 $
公司的到期债务为美元
| F-6 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
可能会不时要求或可能尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于 股权和/或债务融资。对额外资本的需求取决于许多因素，包括 公司能否成功地重新谈判其债务安排的条款、公司业务增长速度、 对营运资金的需求、现有可下载内容（“DLC”）和游戏产生的收入、新的 DLC 和新游戏的发布以及公司可能进行的任何收购。
我们
当前的无限制现金状况约为美元
注意 2 — 重要会计政策摘要
收入 确认
公司的收入来自发行以数字方式和通过实体光盘（例如，打包的 商品）销售的软件游戏，向以数字方式出售的现有数字全游戏下载发行新功能的单独可下载内容，以及 应用内购买其免费手机游戏玩家使用的虚拟商品。当承诺的产品和 服务的控制权移交给最终用户时，公司确认的收入金额应反映其预期 为换取这些产品和服务而获得的对价。产品的交付收入是在最终的 消费者购买游戏时确认的，许可证的控制权移交给他们。
公司向我们的免费手机游戏玩家出售的 虚拟商品包括虚拟货币或游戏内购买的其他 游戏玩法功能。对于虚拟商品，我们履行义务的履行取决于所购买的虚拟 商品的性质，因此，公司将其虚拟商品分类如下：
| ● | 消耗品：consumable 虚拟物品代表特定玩家动作可以消耗的物品。消耗性虚拟物品不会直接获得玩家保留的 权益，也不会在消耗后向玩家提供任何持续的益处，而且它们通常使玩家 能够立即执行游戏内动作。对于消耗性虚拟物品的销售，公司确认收入，因为这些物品已消费 （即随着时间的推移）. | |
| ● | 耐用：durable 虚拟物品代表玩家可以在很长一段时间内访问的物品。公司确认耐用虚拟物品销售 的收入在相应游戏的预计服务期内（即随着时间的推移）按比例计算，这是 我们对耐用虚拟物品平均寿命的最佳估计。 |
对于 方舟：生存崛起 尚未推出并在简明合并 资产负债表中以递延收入形式列报的DLC，公司已根据ASC 606-10-32-34使用调整后的市场评估方法为公司 的剩余履约义务分配了价值。公司使用以下合理可用信息来制定履约义务的独立销售 价格：
| ● | 合理可用的数据 积分，包括第三方或行业定价，以及合同规定的价格。 | |
| ● | 诸如 之类的市场条件，例如市场需求、竞争、市场限制、对产品的认识和市场趋势。 | |
| ● | 实体特定因素 包括捆绑安排的定价策略和目标、市场份额和定价惯例。 |
公司使用会计准则编纂（“ASC”）主题
606 中规定的以下五个步骤确认收入 与客户签订合同的收入: 1) 确定与客户签订的合同；2) 确定每份合同中的履约义务
；3) 确定交易价格；4) 为履约义务分配交易价格；以及 5) 在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认
收入。公司的条款和条件因客户而异，通常
提供净付款条件
委托人 与代理对价
公司通过第三方数字店面提供某些软件产品，例如微软的Xbox Live、索尼的PlayStation 网络、Valve的Steam、Epic游戏商店、我的任天堂商店、苹果的App Store、谷歌Play商店和零售分销商。 对于通过第三方数字店面和零售分销商销售我们的软件产品，公司决定 是否 作为向最终用户销售的主体，公司在确定收入应根据向最终用户的总交易价格还是根据扣除第三方数字店面保留费用的交易价格 来报告收入时会考虑这一点。 如果实体在将商品或服务转让给客户之前对其进行控制，则该实体是主体。公司 在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于以下内容：
| ● | 交易各方之间的基础合约 条款和条件； | |
| ● | 哪一方负有主要责任 履行提供指定商品或服务的承诺；以及 | |
| ● | 哪一方有自由裁量权 确定指定商品或服务的价格。 |
| F-7 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
根据我们对上述指标的评估，对于通过微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、 Valve的Steam、Epic游戏商城、我的任天堂商店和我们的零售分销商进行的销售安排，数字平台和分销商有自由裁量权 来确定特定商品或服务的价格，公司已确定其是向最终用户进行销售交易的代理商，因此公司按净收入报告收入基于从数字店面收到的对价。 对于通过苹果的App Store和Google Play商店进行销售安排，公司有权自行确定 特定商品或服务的价格，并已确定公司是最终用户的委托人，因此按总额 报告收入，这些数字店面收取的移动平台费用在发生时列为支出并在收入成本内报告。
合约 余额
公司在业绩之前收到或到期的现金付款时记录递延收入，即使金额可以退还。
递延 收入包括可分配给公司履行技术支持义务的交易价格和可供应用内购买的虚拟商品的销售 ，以及在平台上发布游戏之前从客户那里收到的付款。 公司按比例确认其预计服务期内虚拟商品销售的收入。公司对我们当前软件游戏玩家的预计 服务期通常为自购买之日起 30 到 100 天。
公司与某平台签订了长期产权许可协议。该协议最初于2018年11月由双方签订，有效期至2021年12月31日。该协议随后于2020年6月进行了修订，以延长 方舟 1
平台永久上线，自 2022 年 1 月 1 日起生效，并将于 方舟二世自发布之日起在平台上使用三年。公司认可了
$
2023 年 7 月，公司与其零售分销合作伙伴签订了分销协议，分销 方舟：
生存升起 和 方舟二世 初始任期为两年，除非取消，否则将每隔一年续期。
在执行分销协议后，公司收到了 $
预计的 服务周期
对于 随着时间的推移而履行的某些履约义务，公司已确定预计服务期是普通用户玩我们的软件游戏的时间段（“用户生活”），该时间段最忠实地描述了履行我们 履行义务的时机。公司在确定并随后重新评估我们软件游戏玩家的预计服务期限 时会考虑各种数据点。公司主要审查玩家第一次 和最后一天在线游戏之间的加权平均天数或订阅趋势。该公司还考虑了公开的在线趋势。
公司认为，这合理地描述了我们向玩家转让游戏相关服务的情况，因为这是 最好 代表了我们的玩家玩我们的软件游戏的时期。确定预计服务期限是主观的 ，需要管理层做出大量的判断和估计。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此 预计的服务期限将来可能会发生变化。根据软件游戏的不同，我们当前软件游戏的玩家的预计服务期通常在 30 到 100 天之间。
运费、 手续费和增值税（“增值税”）
分销商作为委托人负责将游戏光盘运送到零售商店并承担运费和增值税 费用。分销商在扣除运费、增值税和其他相关费用后，向公司支付净销售额。
| F-8 |
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简明合并财务报表附注
收入成本
收入成本 包括软件许可使用费、商户费、服务器和数据库中心成本、游戏本地化成本、游戏许可、 引擎费用和摊销成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件许可使用费——关联方 | $ | $ | ||||||
| 软件许可使用费 | ||||||||
| 许可和摊销——关联方 | ||||||||
| 许可证和摊销 | ||||||||
| 商家费用 | ||||||||
| 引擎费 | ||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | ||||||||
| 与广告收入相关的成本 | ||||||||
| 总计： | $ | $ | ||||||
一般 和管理费用
一般
和管理成本包括租金、工资、股票薪酬、法律和专业费用、管理互联网和
服务器、承包商成本、保险费用、执照和许可证、其他税收和差旅费用。这些费用在产生
时记为支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用总额为美元
广告 和营销成本
公司将广告和营销费用按产生的费用支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，广告和营销
支出总额为美元
研究 和开发
研究
和开发成本在发生时记作支出。研发费用包括差旅、工资和其他专用于研发活动
的一般费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发成本为美元
非控股权 权益
简明合并资产负债表和简明合并运营报表中的非控制性 权益和综合收益 （亏损）包括分配给非控股权益持有人的股权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下子公司有 非控股权益：
| 子公司名称 | 拥有权益百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蜗牛创新研究所 | % | % | ||||||
| BTBX.IO, LLC | % | % | ||||||
| Donkey Crew, LLC | % | % | ||||||
| F-9 |
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简明合并财务报表附注
现金 和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
现金 可用于当前业务或其他活动，例如资本支出和业务合并。限制性现金 和现金等价物是定期存款，目前作为备用信用证提供给房东。公司确定物品是被视为现金还是现金等价物的政策 基于其原始到期日、流动性和风险状况。 期限为三个月或更短、流动性高、风险微不足道的投资被视为现金等价物。
受限 托管存款
我们在托管中持有的 限制性存款旨在为我们的承销商 与我们的首次公开募股相关的Snail, Inc.的某些赔偿义务提供资金来源。存款和相关利息收益自首次公开募股之日起一年内受到限制，并于 2023 年 11 月解除限制。
应收账款
公司拥有开票和收款的无条件权利时，通常会记录与收入相关的应收账款。 应收账款按原始发票金额减去信贷损失备抵额入账。公司使用定量和定性风险因素组合 来估算备抵额，包括分析客户的 信誉、历史经验、当前应收账款余额的年限、客户财务状况或付款条件的变化，以及对应收账款可收性的合理预测。公司定期评估 信用损失备抵额，并在必要时根据上述风险因素进行调整。信贷损失准备金的任何增加 都记作本期一般和管理费用的支出。 被视为无法收回的款项将从信贷损失备抵中注销。需要管理层的判断来估算我们在任何会计期内的 信贷损失备抵额。由于上述任何风险因素的变化，我们的信贷损失和现金收款的金额和时间可能会发生重大变化 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，没有确认任何信贷损失。
公平 价值测量
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题820 “公允价值衡量”。ASC 820 定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并加强了对 公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利的市场上为转让 负债而获得或支付的交易价格。
ASC 820 根据输入在市场上的可观察程度建立估值输入的层次结构。可观察的 输入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了该实体 自己对市场参与者如何根据现有最佳信息对资产或负债进行估值的假设。根据ASC 820衡量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。 标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被视为可观察，最后一个 不可观察，可用于衡量公允价值。
以下 描述了用于衡量公允价值的投入层次结构以及公司对按公允价值计量的 金融工具使用的主要估值方法。
的三个输入级别如下所示：
| ● | 级别 1：截至计量之日，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价 。 | |
| ● | 第 2 级：可直接或间接观察到的输入 ，例如类似资产或负债的报价、非活跃的市场 的报价，或者其他可观察到的或可以被可观测的市场数据证实的投入，其中 期的资产或负债基本相同。 | |
| ● | 级别 3：不可观察的 投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。 |
| F-10 |
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简明合并财务报表附注
金融工具在估值层次结构中的分类是基于对公允价值衡量重要的
最低投入水平。我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和现金
等价物、短期金融工具、短期贷款、应收账款和应付账款。由于期限较短或经济实质，
这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
我们的循环贷款和应付票据的账面金额接近公允价值，因为这些工具的利率近似于我们在相似期限内可用的条件相似的债务的
利率。公司期票
的公允价值，其利率固定为
可摊销 无形资产和其他长期资产
根据FASB Topic ASC 360 “不动产、厂房和设备” 的指导， 公司的长期资产和其他资产（包括不动产、厂房和设备以及购买的无形资产）将对 进行减值审查。需要摊销的无形资产 按成本减去累计摊销额进行记账，并在估计的使用寿命内按获得的经济收益 的比例摊销。公司根据 ASC Subtopic 360-10 评估固定寿命的无形资产和其他长期资产的可收回性，该副主题通常要求在事件或情况表明 存在潜在减值时评估这些资产的可收回性。公司在确定除无限期无形资产以外的可识别的 无形资产和其他长期资产的账面价值是否不可收回时会考虑某些事件和情况，包括但不限于：业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化； 重大的负面行业或经济趋势；以及公司业务战略的变化。如果公司确定 账面价值可能无法收回，则公司估算未贴现的现金流将来自该资产组的使用和最终 处置所产生的未贴现现金流，以确定是否存在减值。如果根据比较 资产组的账面价值和未贴现的现金流来确定减值，则减值损失以该资产组的账面 金额超过其公允价值的金额来衡量。公允价值是根据需要通过各种估值技术确定的，包括贴现 现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估。但是，无法保证 市场状况不会改变，也无法保证对公司正在开发的产品的需求将继续下去。这两种情况都可能导致长期资产的未来减值。实际使用寿命和现金流可能与管理层的估计不同 ，这可能会对我们的合并报告业绩和财务状况产生重大影响。
所得 税
所得税 是针对简明合并财务报表中报告的交易的税收影响而提供的，包括当前到期的税款 和递延税。递延税是针对财务 报表的资产和负债基础与所得税目的之间的差异而确认的。
公司遵循FASB主题ASC 740 “所得税”，该主题要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期 未来税收后果。
在 这种方法下，根据颁布的税法和法定税率，对未来几年资产 和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间差异的税收后果确认递延所得税， 适用于预计差异会影响应纳税收入的时期。必要时设立估值补贴 以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
FASB
ASC 740-10-25为确认、衡量、列报和披露不确定税收状况提供了标准。
公司必须确认税收状况不确定带来的税收优惠，前提是税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，
的税收状况很可能得以维持。
合并财务报表中确认的此类状况的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于 50% 的最大收益来衡量的。公司根据
FASB ASC 740-10-25 确认因不确定税收状况而产生的负债。此类金额包含在随附的简明合并资产负债表
表上的长期应计费用中，金额为美元
| F-11 |
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简明合并财务报表附注
信用风险和重要客户的集中度
公司在几家主要金融机构维持现金余额。虽然公司试图限制任何
个别机构的信贷风险，但余额通常超过可保金额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的存款为
$
公司向各种数字经销商和合作伙伴提供信贷。贸易应收账款的收取可能会受到经济
或其他行业状况变化的影响，因此可能会影响我们的整体信用风险。公司不需要抵押品或其他担保
来支持受信用风险影响的金融工具。公司对客户进行持续的信用评估，并为可能无法收回的账户保留储备金
。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有三名客户，截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有四名客户，
约占
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
，该公司有一家供应商约占
公司有一家供应商，即关联方 SDE，它占了
最近 发布的会计公告
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06， 实体自有权益中的合约（副主题 815-40）— 可转换 工具和实体自有权益合约的会计处理，以简化公认会计原则对某些具有负债和权益特征的金融工具 的应用。财务会计准则委员会决定取消某些会计模型，以简化 可转换工具的会计，降低编制者和从业者的复杂性，并提高向财务报表用户提供的 信息的决策实用性和相关性。财务会计准则委员会还修订了 实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南，以减少以形式为基础的会计结论，并修订了相关的每股收益指导。 公司已于 2024 年 1 月 1 日采用该标准，它没有对公司的财务报表产生重大影响。
2023 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2023-06， 针对美国证券交易委员会披露更新和 简化倡议的编纂修正案， 澄清或改善各种主题的披露和陈述要求。某些 修正案是对现行要求的澄清或技术更正。许多修正案允许用户 更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体与以前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。亚利桑那州立大学2023-06对受美国证券交易委员会披露要求约束的公司有效。每项修正案的 生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X 条例或第S-K条例中删除该相关披露的生效日期。对于所有其他实体，修正案将生效两年。公司预计 实施本准则需要修改某些披露内容，我们预计该标准不会对公司的财务报表产生 重大影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 对可报告的细分市场披露的改进（主题 280），通过要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息来改善财务报告 。此更新并没有 改变公共实体识别其运营部门、汇总这些运营分部的方式，也没有应用定量阈值 来确定其可报告的细分市场的方式。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度（ ）和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。该公司正在评估采用新标准的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题740）：所得税披露的改进， 提高所得税披露的透明度 ，要求在税率对账和按司法管辖区分的所得税 中对所得税进行统一的类别和更大的信息分类。更新中的修正要求公共企业实体每年在费率对账中披露 的特定类别，并为符合量化阈值的对账项目提供额外信息。 本更新中的修正案从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司正在评估采用新标准的影响 。
| F-12 |
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简明合并财务报表附注
员工 储蓄计划
公司为其在美国的员工维持401（k）。该计划提供给所有符合条件的雇员，供其自愿缴款。
雇主对该计划的缴款列于一般和管理费用项下，金额为美元
基于股票的 薪酬
公司在预计授予此类奖励的服务期内使用 的直线方法，根据奖励的估计授予日期公允价值，确认向员工发放股票奖励的薪酬成本。公司将没收记作是 发生的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有发行任何限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”） 。限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的报价 确定的。
公司的2022年综合激励计划（“2022年计划”）在首次公开募股完成后生效。2022年综合激励计划允许我们向员工、高级职员、 和董事授予股票期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位和绩效奖励以及其他基于现金的奖励和其他股票奖励和其他基于现金的奖励和其他股票奖励，最多为 股份。股票期权可以授予员工和高级职员，也可以向员工、高级管理人员和董事授予不合格期权 ，价格不低于授予之日的公允市场价值。从2023财年开始，在2022年计划的 期限内，根据2022年计划可供发行的普通股数量 将在每个财政年度的第一天每年增加，其金额等于 (a) 中较小者 股票，(b) 在前一个日历 年度的最后一天公司已发行的B类普通股（按全面摊薄计算）的百分比，或（c）由公司董事会确定的较少数量的股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 根据2022年计划预留发行的股票。
限制 库存单位
公司根据我们的2022年综合激励计划向员工和董事发放了限制性股票单位。限制性股票单位没有资金， 在满足某些归属标准后获得普通股的无担保权利。归属后，在扣除所需的预扣税要求（如果有）后，通常会发行相当于限制性股票单位数量的普通股 股。受限 库存单位受没收和转让限制。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票薪酬 支出总额为 和 $，分别地。
认股证
在与首次公开募股有关的
中，与法律、会计和承保成本相关的发行成本已扣除所得款项，并将
作为额外实收资本的减少计入合并资产负债表的股东权益部分。
公司还发行了承销商认股权证（定义见下文），用于购买首次公开募股期间提供的服务
2023 年 8 月 24 日 ，公司发行了与其可转换债务相关的认股权证，用于购买 股票（“可转换票据认股权证”）。可转换票据认股权证记作负债， 包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他负债中。可转换票据认股权证可能需要在 未来进行部分现金结算，包括各种调整条款，符合衍生品的定义，被归类为负债，因此，认股权证 根据ASC 815按公允价值计量— “衍生品和套期保值”。 可转换票据认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛定价模型估算的。有关可转换票据 和相关认股权证的更多信息，请参阅附注16- 公平.
2023 年 8 月 24 日，公司向投资者签发了认股权证（“股票认股权证”），用于购买
分享 回购计划
2022年11月10日 ，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以 最多回购美元 百万股公司A类普通股的已发行股份，但须持续遵守纳斯达克上市规则。 该程序没有固定的到期日期。回购的股票按成本入账，并在简明的合并资产负债表中以库存股下的 股权减少的形式报告。 库存股在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内被出售。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 股A类普通股是根据股票回购计划回购的，总收购价约为 美元 百万。每股支付的平均价格为美元 和大约 $根据股票回购 计划，总共有 百万股A类普通股可供回购。
| F-13 |
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简明合并财务报表附注
每股亏损 （“EPS”）的计算方法是将该期间适用于普通股股东的净亏损除以 该期间普通股的加权平均数。该期间的摊薄后每股收益的计算方法是将该期间适用于普通股股东的 净亏损除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。公司的普通股等价物使用库存股法计量，代表 未归属的限制性股票单位和认股权证。公司发行两类具有不同投票权的普通股，因此， 使用双类别方法报告每股收益。有关更多信息，请参见注释15 —每股亏损。
股息 限制
我们的 支付现金分红的能力目前受到信贷额度条款的限制。
注意 3 — 与客户签订合同的收入
收入的分类
识别时机
公司根据 产品的预计服务期、额外履约义务或发布时间确认销售时或在一段时间内履行的履约义务的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，按确认时间 分列的净收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 随着时间的推移 | $ | $ | ||||||
| 时间点 | ||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | ||||||
地理
公司根据客户位置将净收入归因于地理区域。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 按地理区域划分的净收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | ||||||
平台
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按平台划分的净 收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 控制台 | $ | $ | ||||||
| PC | ||||||||
| 手机 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | ||||||
分发 频道
我们的 产品通过数字在线服务（数字下载、在线平台和云直播）、移动和零售 分销等方式交付。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按分销渠道划分的净收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 数字化 | $ | $ | ||||||
| 手机 | ||||||||
| 实体零售及其他 | ||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | ||||||
其他 收入
正如
在附注 14 中讨论的那样，公司认可了 $
| F-14 |
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简明合并财务报表附注
递延 收入
公司在履行相关履约义务之前到期或收到付款时记录递延收入；
递延收入余额的减少主要是由于在履行其履行义务时确认了收入，
这些义务是在正常业务过程中完成的。截至2024年3月31日，递延收入余额为美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延收入，收入确认账单前的期初余额 | $ | $ | ||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ||||||||
| 递延收入，期末余额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期递延收入 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物
现金
等价物使用报价市场价格或其他现成市场信息进行估值。公司限制了现金和
美元的现金等价物
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 应收账款（应付）— 关联方
应收账款 — 关联方是指正常业务过程中归因于某些手机游戏
收入的应收账款，这些收入出于管理原因由关联方收取，关联方尚未汇回公司
。应收账款 — 关联方不计息，按需到期。关联方 SDE Inc.
（“SDE”）是
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款—关联方 | $ | $ | ||||||
| 减去：应付账款 — 关联方 — SDE | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额，关联方-SDE | ||||||||
| 减去：应收账款——关联方，扣除流动部分 | ||||||||
| 应收账款（应付）、关联方、往来账款净额-SDE | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-15 |
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简明合并财务报表附注
注意 6 — 预付费用-关联方
2023 年 3 月 10 日，公司修订了与 SDE 签订的与 SDE 相关的独家软件许可协议 方舟特许经营。对于公司计划在协议期限内发布的 DLC，
，公司可以选择支付 $
在
截至2024年3月31日的三个月中，公司赚了美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付特许权使用费 | $ | $ | ||||||
| 预付费许可证 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付费用-关联方，期末余额 | ||||||||
| 减去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用总额-关联方，长期 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，归类为短期的 金额包括以下各项的预付特许权使用费 方舟：生存崛起尚未发布的 DLC 以及通过 SDE 获得的各种操作软件许可证。
注意 7 — 预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
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简明合并财务报表附注
注意 8 — 不动产、厂房和设备，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产、 厂房和设备的净值包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建筑 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物改进 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
和摊销费用为 $
| F-17 |
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简明合并财务报表附注
注意 9 — 应付账款 — 关联方
应付给关联方的账款
代表正常业务过程中的应付账款，主要用于购买游戏发行
许可证、研发成本，以及应付给苏州蜗牛和SDE的特许权使用费。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款-苏州 | $ | $ | ||||||
| 减去：应收账款——苏州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款-SDE | ||||||||
| 应付账款总额-关联方 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 贷款和应收利息 — 关联方
2021 年 2 月，公司贷款 $
| F-18 |
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简明合并财务报表附注
注意 11 — 循环贷款、短期票据和长期债务
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 2021 年循环贷款-2023 年 6 月 21 日，公司修改了循环贷款
协议（“修订后的循环贷款”），并将最大余额从 $ 下调 | $ | $ | ||||||
| 2021 年期票 — 2021 年 6 月 17 日，公司修订了贷款协议，以
减少与金融机构签订的本金 | ||||||||
| 2022年短期票据——2022年1月26日，公司修改了循环贷款和
长期债务协议，以获得本金余额为美元的额外票据 | ||||||||
| 2023 年可转换票据 — 2023 年 8 月 24 日，公司在
a 发行了可转换票据 | ||||||||
| 2023 年应付票据 — 2023 年 7 月，公司与其互联网、服务器和数据中心供应商签订了合作协议。该公司同意让供应商成为该供应商的官方服务器主机 方舟：生存进化以及该游戏在一段时间内的未来迭代和续集 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：可转换票据的折扣 | ||||||||
| 减去：期票的当期部分 | ||||||||
| 减去：循环贷款 | ||||||||
| 减去：应付票据 | ||||||||
| 减去：扣除折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
上述债务和循环贷款的
利息支出总额为美元
| F-19 |
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简明合并财务报表附注
下表提供了截至2024年3月31日其长期债务的未来最低还款额：
| 截至12月31日的年份 | 金额 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注意 12 — 所得税
公司确认了美元的所得税优惠
公司已经评估了所有可用的正面和负面证据，以证明是否会产生足够的未来应纳税所得额来 变现递延所得税资产，包括近期经营业绩和对未来应纳税所得额的预测。在评估了正面和负面证据后，管理层 认为，公司很有可能意识到这些免赔额差异的好处。 如果未来时期负面证据超过正面证据，公司可能需要 记录额外的估值补贴，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。公司继续维持针对某些不太可能变现的递延所得税资产的估值补贴 。
| F-20 |
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注意 13 — 经营租赁使用权资产
公司的使用权资产代表主要与公司及其子公司普通业务运营
中使用的办公设施相关的安排。2018年4月，一家商业银行代表
公司向房东签发了不可撤销的备用信用证，金额为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的简明合并运营报表中的一般和管理费用以及 综合亏损中包含的运营 租赁成本如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，与租赁负债经营租赁相关的补充 信息如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年3月 31日，未来的 未贴现的运营租赁付款以及这些款项与我们的经营租赁负债的对账情况如下：
| 截至12月31日的年份 | 未来的租赁付款 | 估算利息金额 | 租赁负债 | |||||||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 未来租赁付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 14 — 承付款和意外开支
诉讼
公司受到与正常业务过程中产生的诉讼和其他事项相关的索赔和突发事件的约束。 此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的通知。公司 选择在发生时支付与法律意外事件相关的法律费用。
| F-21 |
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2021年12月1日，公司和Studio Wildcard 根据《数字千年版权法》（“DCMA”）向运营Steam平台的Valve公司发送了声称侵权的通知（“DCMA下架通知”）。DCMA 下架通知涉及一款名为 帝国的神话，由苏州安吉拉在线游戏科技有限公司（“Angela Game”）开发，由Imperium 互动娱乐有限公司（“Imperium”）出版。
2021 年 12 月 9 日，Angela Game 和 Imperium 在美国加利福尼亚中区地方法院（“地方法院”） 起诉了该公司和工作室 Wildcard，以回应 DCMA 的下架通知。该诉讼要求就版权侵权的无责任和挪用商业秘密的无责任 作出宣告性判决，并对DCMA删除通知中涉嫌的虚假陈述作出未指明的赔偿。Angela Game 和 Imperium 还申请临时限制令，要求法院命令我们和 Studio Wildcard 撤销 DCMA 下架通知，这样 Steam 就可以恢复《帝国神话》供下载。2021 年 12 月 20 日，公司和 Studio Wildcard 对投诉作出答复，其中包括对Angela Game和Imperium的反诉，以及对腾讯 的第三方投诉，要求赔偿因涉嫌侵犯版权和盗用与 有关的商业秘密而造成的未指明的损失 方舟：生存进化源代码。
2023 年 9 月 8 日，公司与 Angela Game 签订了和解协议。和解协议
包括Angela Game向公司支付的预付款以及持续付款。美元的预付款
2023 年 3 月 14 日，Bel Air Soto, LLC（“原告”）在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对
Snail Games USA Inc.和由公司创始人、联席首席执行官、
首席战略官兼董事长施海先生拥有的关联公司INDIEV提起诉讼，指控其违反合同并提出相关索赔，原因是该场所的商业租约
在洛杉矶县。原告声称，被告行使了延长租约的选择权，被告
终止租约并腾出房屋时受到了伤害。投诉要求赔偿金额超过美元
2023 年 4 月 21 日，Snail Games USA Inc. 根据 与 INDIEV 签订了截止日期为 2023 年 4 月 1 日的赔偿和补偿协议，INDIEV 同意承担租赁合同规定的所有义务和责任，并赔偿和补偿美国蜗牛游戏公司 因以下原因产生的任何金额、损害、费用、费用或其他责任租约 或与房屋有关的租赁。
2023年10月，INDIEV已申请破产，该公司预计不会向INDIEV收回费用。因此，尚不确定INDIEV是否能够赔偿因公司破产而导致的 。目前，如果原告的诉讼成功，公司 无法量化潜在损失的规模，因此，随附的财务报表中没有记录 损失的应计金额。
| F-22 |
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公司使用两类方法来计算其基本每股亏损（“基本每股收益”）和摊薄后每股亏损 （“摊薄后每股收益”）。下表汇总了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算。 收益在 A 类和 B 类股票之间的分配基于他们各自对公司未分配收益的经济权利。 基本每股收益的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的 每股收益反映了使用库存股和如果转换方法可能发生的潜在稀释。限制性股票单位、承销商 认股权证和发行的与可转换债务和股权信贷额度相关的认股权证不包括在稀释股票的国库股 方法计算中，因为它们的纳入将在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内产生反稀释作用。可转换票据被排除在摊薄股票的折算法计算之外，因为在截至2024年3月31日的三个月中， 的纳入将产生反稀释作用。2023年的计算中没有这样的例外情况。 下表提供了计算基本每股收益和摊薄后每股收益时使用的加权平均股票数的对账情况。
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于B类普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于 Snail Inc 和 Snail Games USA Inc. 的净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
| B类加权平均已发行股票—基本 | ||||||||
| A类和B类每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄后的每股亏损： | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于B类普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
| 普通股等价物的稀释作用 | ||||||||
| A类加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
| B类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
| 普通股等价物的稀释作用 | ||||||||
| B类加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
| 每股 A 类和 B 类股票的摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 16 — 公平
公司已授权
在
与承销协议有关的
方面，公司还于2022年11月9日向承销商发行了认股权证，要求以等于的金额购买此
数量的公司 A 类普通股
| F-23 |
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承销商认股权证和超额配股权在法律上是可分开的，可以单独行使，也可以与公司股份分开行使； 因此，它们符合独立的定义，不被视为嵌入在公司股份中。
承销商认股权证被视为与公司自有股票挂钩。此外，公司得出结论，承销商
认股权证符合股票分类的所有要求。由于承销商认股权证是为承销商的
服务发行给承销商的，并且可以立即行使（受某些转让条件的约束），因此将按其
发行之日的公允价值计量，并记入股东权益。只要承销商认股权证仍被归类为股权，
就不得对其进行重估。承销商认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。估值中使用的关键假设
是平均预期波动率为
公司将所有发行成本分配给公司股票，以减少收益。
可兑换 债务
2023 年 8 月，根据证券购买协议（“SPA”），公司向两名合格投资者（
可转换债券 “投资者”）发行了本金总额为美元的可转换票据
在
与可转换票据融资有关的
中，公司还与投资者签订了注册权协议。因此
只要公司遵守SPA和注册权协议中规定的某些条件，公司将出售
，投资者将额外购买一美元
可转换票据的原始发行折扣约为
受某些所有权限制，从发行三个月起，可转换票据可以随时由持有人 选择转换为公司A类普通股的股份，转换价格等于三者平均值的90％（如果发生违约事件 为85％）的平均值（“VWAP”）十周年期间A类普通股 的最低日成交量加权平均价格（“VWAP”）（10）收到转换通知之前的交易日期间。如果公司 以低于当时的转换价格的价格发行合格证券，则可以调整转换价格。
如果 在收到转换通知后，公司出于任何原因无法发行A类普通股，则必须发行尽可能多的A类普通股 ，对于未转换的原则部分，票据持有人 可以选择让公司支付每股无法以等于 {中较高价格发行的A类普通股 br} 然后是转换价格或截至转换通知发布之日的 VWAP。
公司确定，可转换票据包含需要与债务托管机构进行分拆的特征，并符合 作为按公允价值核算的衍生负债的标准。在发行之日，由于触发赎回功能的事件遥不可及，该复合衍生品 的估计公允价值并不大。 衍生负债使用三级投入，在每个报告日按公允价值进行计量，公允价值的变动将在其他收入中报告 。在截至2024年3月31日的三个月中，公允价值的变化并不显著，因此没有记录在案。
在发行之日 ，公司在使用衍生负债公允价值发行的工具之间分配收益 ，使用相对公允价值分配给可转换票据和认股权证的剩余金额如下：
| 可转换票据 | $ | |||
| 衍生责任 | ||||
| 认股证 | ||||
| 总收益 | $ |
| F-24 |
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$ 的
差异
以下是截至2024年3月31日的可转换票据的摘要：
| 校长 | 未摊销的债务折扣 和发行 | 净载量 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 金额 | 成本 | 金额 | 金额 | 练级 | |||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 级 | ||||||||||||
以下是 截至2023年12月31日的可转换票据的摘要：
| 校长 | 未摊销 债务折扣 和发行 | 净载量 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 金额 | 成本 | 金额 | 金额 | 练级 | |||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 级 | ||||||||||||
债务折扣将在到期期内使用实际利息法摊销为利息支出，利率为
在截至2024年3月31日的三个月中，公司
偿还了美元
可转换 票据认股权证
可转换票据认股权证允许投资者总共购买 公司A类普通股 的股份，行使价为美元。认股权证可以在2023年11月24日开始的 行使期内全部或部分行使，但须遵守某些所有权限制，并在其后五年之日结束。
认股权证的行使价和股份数量将根据标准的反稀释条款进行调整，以及随后以低于当时行使价的价格发行的 以及将其他股票挂钩工具的行使价 调整为低于当时的行使价的价格。
由于其调整条款，认股权证在简明合并资产负债表中被归类为负债。认股权证发行时的公允价值 是使用蒙特卡洛模型和以下重要输入估算得出的：
| 发行 约会 | 3月31日 2024 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
使用三级投入的
认股权证负债应在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变化
在其他收入（支出）中确认。由于使用了不可观察的投入，测得的公允价值可能不确定。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，认股权证负债的公允价值为美元
| F-25 |
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股权 线路购买协议
2023 年 8 月 24 日，公司与投资者签订了普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和
注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者
承诺最多购买美元
根据
股权额度购买协议的条款，公司有权但没有义务向投资者出售
A类普通股的股份，该期限自股权额度购买协议的执行之日开始，至 (i) 2025年12月31日的较早日期
，或 (ii) 投资者根据权益额度购买协议购买证券之日止
总购买价为 $
注册声明，涵盖上限的报价和销售 A类普通股的股票于2023年10月10日生效。 收购价格将按收购通知截止日期前五个工作日的正常 交易时段内公司普通股成交量加权平均价格的92％计算。
在签署股权额度购买协议的同时，公司发行了股权额度收购权证
股权 线性认股权证
在 方面，公司向投资者发放了购买总额的认股权证 公司A类普通股的股份，行使价为美元。认股权证可以在2023年8月24日开始并在其后五年之日结束的行使期内全部或部分行使 ，但须遵守某些所有权限制。
认股权证的行使价和股份数量将根据标准的反稀释条款进行调整，后续的 普通股发行价格低于当时的认股权证行使价，以及将其他股票挂钩 工具的行使价调整为低于当时认股权证行使价的价格。
由于其调整条款，认股权证在合并资产负债表上被归类为负债。认股权证 发行时的公允价值是使用蒙特卡洛模型和以下重要输入估算得出的：
| 发行日期 | 3月31日 2024 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
认股权证负债使用三级投入，应在每个报告期按公允价值计量，公允价值
的变化在收益中确认。由于使用了不可观察的投入，测得的公允价值可能不确定。截至2024年3月31日
和2023年12月31日，认股权证负债的公允价值为美元
限制性的 库存单位 (“RSU”)
授予董事的 RSU 是根据董事在每个适用的归属日期（通常是 ）之前继续在我们这里工作的情况 。如果不满足归属条件，未归属的 RSU 将被没收。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的限制性股份单位与董事的活动 。
受限 库存单位 | 加权平均值 授予日期 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被没收或取消 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||
受限 库存单位 | 加权平均值 授予日期
| |||||||
| 截至2023年1月1日的未缴款项 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | |||||||
授予董事的限制性股票单位的 授予日公允价值基于授予之日我们普通股的报价。
| F-26 |
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我们向员工发放的 RSU 取决于实现预先确定的绩效里程碑和服务条件（“PSU”）。 预先确定的基于业绩的里程碑基于在公司首次公开募股之日和每个周年纪念年度的年收入之间的目标 百分比计算公司的平均年增长率（“AAGR”）达到目标 百分比或以上，则在首次公开募股之日的前五个 周年纪念日中每个周年将归属的PSU的指定百分比。如果 未满足这些基于绩效的里程碑但服务条件得到满足，则PSU将不归属，在这种情况下，公司迄今为止确认的任何薪酬 支出都将被撤销。通常，我们的PSU的总计测量周期为 年， ，在总计量期内的每个年度衡量期之后，奖励悬崖归属。
每个 季度，公司都会更新我们对实现绩效里程碑概率的评估。公司在必要的服务期内摊销 PSU的公允价值。每个基于绩效的里程碑均衡加权，基于每个绩效里程碑分配的份额 是相互独立的。
下表汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中PSU与员工的活动，并列出了可能归属的最大股票数量 。
受限 库存单位 | 加权平均值 授予日期 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||
受限 库存单位 | 加权平均值 授予日期 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未缴款项 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | |||||||
授予员工的PSU的 授予日公允价值基于授予之日我们普通股的报价。
回购 活动
在截至2023年3月31日的三个月内结算的所有
股票回购均为公开市场交易。截至2024年3月31日， A类普通股的股份
是根据股票回购计划回购的，总收购价约为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，
没有进行任何股票回购。在截至2023年3月31日的三个月中， A类普通股的股份
是根据股票回购计划回购的，总收购价约为美元
基于股票的 薪酬费用
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司确定公司很可能无法达到 RSU 向员工授予的基于绩效的里程碑。因此，公司已经撤销了先前确认的与RSU有关的 薪酬支出。股票薪酬支出源于RSU和PSU 和 $ 记作一般和管理费用，分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和 综合收益（亏损）中。由 PSU 产生的股票薪酬支出 和 $ 分别记录在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和 综合收益（亏损）中的研发费用项下。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了约美元与我们的股票型 薪酬支出相关的递延所得税支出。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了约美元的递延所得税 福利与我们的股票薪酬支出有关。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，我们与 RSU 和 PSU 相关的未确认薪酬成本总额约为 $百万，预计将在加权平均服务期内获得 的认可 年份。
注意 17 — 后续事件
| ● |
2024 年 4 月，公司支付了 $ | |
| ● |
公司已任命石海和田学东为公司联席首席执行官，自2024年4月15日起生效。田先生的雇用条款包括每年
美元的工资 | |
| ● | 田先生于2012年5月至2020年10月担任威天集团
有限责任公司的创始人兼总裁，该公司是该公司的投资者关系供应商之一。在截至2024年3月31日的三个月中，公司支出为美元 |
| F-27 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下 的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的相关 附注一起阅读。本讨论和分析 包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的 有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文讨论的因素以及本季度报告其他地方的 ，特别是在本季度报告第二部分第1A项、公司截至2023年12月31日的10-K表第1A部分的 “风险因素” 下， 以及本季度报告的 “关于前瞻性陈述的警示声明” 部分.
概述
我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验 。我们是一家领先的全球独立开发商和发行商，为全球 的消费者提供互动数字娱乐。我们已经打造了一系列顶级优质游戏，专为各种平台（包括主机、电脑和 移动设备）使用而设计。 方舟：生存进化在我们每年发布的总收入中，一直是Steam平台上销量排名前25的游戏 方舟DLC。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够跨多种媒体格式和技术平台组合 广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权，我们 的绝大部分收入来自该特许经营权， 方舟，是沙盒生存类型的领导者，截至2024年3月31日，游戏机 和电脑安装量为9,170万次，并在Steam平台上销量排名前25的游戏中反复发布。有关关键绩效指标和非公认会计准则指标的讨论 见下文。在截至2024年3月31日的三个月中， 方舟：生存进化和 方舟：生存 升起 Steam和Epic平台上的平均每日活跃用户总数为209,140人（“DAU”），而截至2023年3月31日的三个月中， 为276,144人。我们将 “每日活跃用户” 定义为在任何给定日期玩任何 游戏的唯一用户数量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别创造了78.6％和90.0％的 收入来自 方舟 特许经营。
我们致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验 ，这带来了强劲的用户参与度、持续的收入增长和现金流的增加。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的 方舟根据Steam平台的数据，特许经营游戏已经玩了35亿小时，每位用户的平均游戏时间为163.7小时 ，在所有玩家中，前21.0％的玩家在游戏中花费超过100小时。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们的净收入分别为1,410万美元和1,350万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们约有42.5％的收入来自游戏机，36.2％来自个人电脑，6.8％来自移动平台，而在截至2023年3月31日的三个月中，这一比例为42.9％来自游戏机，37.2％来自个人电脑，12.8％来自移动平台。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为180万美元和 300万美元。
| 30 |
影响我们业务的关键 因素
有许多因素会影响我们的业务表现以及我们不同时期业绩的可比性，包括：
对我们的内容策略的投资
我们 不断评估和投资内容策略，以改进和创新我们的游戏和功能，开发当前的技术 平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏渠道，并开发与我们的游戏知识产权相关的 媒体和电子竞技内容。我们还继续投资发展我们的微型网红平台， 噪音，通过吸引新的 影响者和品牌客户。
用户群增长
在过去的几年中，我们 的下载量显著增长。从 2016 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我们已经售出了 4,630 万台。在截至2024年3月31日的三个月中，我们售出了110万台，而截至2023年3月31日的三个月中，售出了170万台。我们的视频游戏提供极具吸引力的差异化娱乐体验， 将挑战与进步相结合，推动了玩家的参与度、较高的平均玩家时长和长期的特许经营价值。我们的特许经营权 的成功取决于我们能否保持现有玩家的参与度，同时通过创新我们的平台和将 新产品获利来扩大我们的用户群。游戏玩家愿意使用我们的平台的程度取决于我们创建互动和 独特内容的能力，这些内容将增强游戏体验。我们出售补充主游戏的 DLC，并扩展游戏 世界，以不断发展游戏并留住玩家。我们的主游戏是特定游戏的基础版本，例如 方舟：生存进化是我们的主游戏而且 方舟：创世纪是一个 DLC。
尽管 我们认为我们有很大的机会增加安装量，但我们预计，随着我们继续发布新的主游戏和配套的 DLC，我们的整体用户增长率将随着时间的推移而波动 。下载率和用户参与度可能会增加或降低 ，具体取决于其他因素，例如主机、电脑和手机游戏的增长、发布内容、有效营销和向用户分发 的能力。
在我们的技术平台上投资
我们 专注于创新和技术领先地位，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资金 花费在我们的研发平台上，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们的专有视频 游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、高级渲染技术以及高级服务器和网络 操作。持续投资改进我们现有游戏平台背后的技术，以及为新产品开发新的软件 工具，对于保持我们的战略目标、开发者和创作者才能以及财务目标非常重要。 为了继续向用户提供尖端技术并将数字互动娱乐推向市场，我们还必须 继续投资开发和创意资源。对于我们的用户，我们会定期投资于用户友好型功能，并在我们的游戏和平台中增强 用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏即服务技术， 我们将互动技术推向市场的能力将成为我们业务中越来越重要的一部分。
| 31 |
能够发布内容、通过跨媒体进行有效营销并扩大游戏群体
为我们的优质游戏建立 并保持忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了扩大和维护 我们的玩家群，我们投资开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新 DLC 的形式为现有受众提供经过验证的内容 。在短期内，我们可能会增加与新工作室合作的原创内容创作的支出，以及销售和营销 占收入的百分比，以扩大我们的玩家网络。我们的玩家群规模由多种因素决定，包括我们 通过制作玩家经常玩的内容来增强玩家参与度的能力以及我们在吸引新玩家方面的有效性， 这两个因素反过来都可能影响我们的财务表现。
与开发者、Studio Wildcard 和 Suzhou Snail 的战略关系
我们 已经发展壮大，并希望通过与游戏工作室合作继续发展我们的业务，我们认为游戏工作室可以受益于我们团队 数十年的成功游戏开发经验。我们与许多为我们创作原创内容的开发工作室建立了战略关系 。这些关系允许苏州蜗牛、关联方和开发者工作室之间共享宝贵的知识。我们 与关联方 Studio Wildcard 保持长期合作关系，后者发展了我们的 方舟特许经营。我们拥有 Studio Wildcard 的独家许可 ，以获得以下权利 方舟，我们与他们以及我们的其他工作室开发合作伙伴合作，在游戏开发的多个方面提供持续支持 。我们的财务业绩可能会受到我们与游戏工作室（包括Studio Wildcard）的关系以及我们创作自主开发游戏的能力的影响。
与第三方分发平台的关系
我们 几乎所有的收入都来自第三方分销平台，其中包括但不限于Xbox Live和Game Pass、 PlayStation Network、Steam、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店。 这些数字发行平台的政策可能会影响我们与潜在受众的接触，包括 修改其服务条款的自由裁量权，这可能会影响我们当前的运营和财务业绩。随着我们向新市场扩张， 我们预计将与其他分销合作伙伴建立类似的关系，这将同样影响我们的业绩。
季节性
我们 的季度和年度经营业绩会出现波动，这要归因于新游戏的推出时机、为特定平台开发的游戏的销售变化 的市场接受度、与推出新游戏相关的开发和促销活动、扩展包和DLC的发布，以及每年第四季度 和第一季度的全球假日季节。我们收入的季节性也往往与平台的促销周期相吻合，通常是 每季度一次。
| 32 |
关键 绩效指标和非公认会计准则指标
已售商品
我们 将监控销量作为评估主机和 PC 游戏业务绩效的关键绩效指标。我们将销售量 定义为个人最终用户通过数字渠道购买的游戏数量。根据该指标，在特定平台上购买的独立 游戏、DLC、季票或捆绑包将单独计为一个单位。例如，个人如果在一个平台上购买 一款独立游戏和 DLC，在另一个平台上购买了季票，在第三个平台上购买了捆绑包，则计为售出四个单位 。同样，在同一平台上购买三款独立游戏的个人将计为三台已售出单位。
的售出量可能会受到多种因素的影响，这些因素可能会导致季度波动，例如游戏发行、我们的促销活动、 （通常与每年第四和第一季度的全球假日季同时发生）、数字 平台的促销销售、主机发布周期和新的数字平台。未来销量增长将取决于我们推出新游戏 和功能的能力以及营销策略的有效性。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 已售商品数量 | 1.1 | 1.7 | (0.6 | ) | (36.1 | )% | ||||||||||
| (1) | 单位 包括大师游戏、DLC、季票和捆绑包，不包括皮肤、配乐和其他物品。 |
| 33 |
与截至2023年3月31日的三个月相比， 在截至2024年3月31日的三个月中， 的销量减少了60万件， 下降了36.1％。该公司的单位减少主要是由于减少 方舟：生存进化 100 万台，部分被 的销售额抵消 方舟：生存崛起 40万个单位。
预订 和息税折旧摊销前利润
除了根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）确定的财务业绩外，我们还认为，作为非公认会计准则衡量标准，预订和息税折旧摊销前利润对评估我们的经营业绩很有用。本10-Q表季度报告中使用的预订 和息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，以补充披露 的形式列报，不应被解释为净收益（亏损）或收入作为经营业绩指标的替代方案，根据公认会计原则 确定。
我们 补充提供预订和息税折旧摊销前利润，因为它们是我们的管理层用来评估我们的财务业绩的关键运营指标。 预订会根据延期的影响进行调整，我们认为，这为给定时期内的销售额提供了有用的指标。管理层认为， 预订和息税折旧摊销前利润有助于投资者和分析师突出我们的经营业绩趋势，而其他衡量标准可能存在显著差异，具体取决于有关资本结构、我们运营所在的税务管辖区 和资本投资的长期战略决策。管理层使用预订和息税折旧摊销前利润来补充公认会计准则的绩效指标，以评估我们业务战略的有效性 ，制定预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。 我们根据公认会计原则将预订量和息税折旧摊销前利润与业绩结合起来进行评估，因为我们认为，与单独的公认会计原则衡量标准相比，它能让投资者和分析师 更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。不应将预订和息税折旧摊销前利润 视为净收益（亏损）的替代方案，作为财务业绩的衡量标准或根据 根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标。
预订
预订 定义为在此期间以数字或实体方式销售的产品和服务的净金额。预订等于收入，其中不包括 延期的影响。以下是总净收入与预订的对账表，这是最接近的GAAP财务指标。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 14.1 | $ | 13.5 | $ | 0.6 | 4.9 | % | ||||||||
| 递延净收入的变化 | 5.5 | (0.2 | ) | 5.7 | 3,716.0 | % | ||||||||||
| 预订 | $ | 19.6 | $ | 13.3 | $ | 6.3 | 47.1 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月， 的预订量与截至2023年3月31日的三个月相比增加了630万美元，增长了47.1％， 是由于发布了 方舟：生存崛起 在 2023 年第四季度。除了增加销售额外 方舟：生存 升起， 在截至2024年3月31日的三个月中，公司推迟了约550万美元的收入 方舟： 生存升起 尚未发布的 DLC。
| 34 |
EBITDA
我们 将息税折旧摊销前利润定义为扣除（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）（受益）所得税准备金、 和（iv）折旧和摊销费用、财产和设备的净收益（亏损）。
此处计算的息税折旧摊销前利润 可能无法与业内其他公司报告的类似标题的指标进行比较，也不是根据公认会计原则确定的 。不应将我们列报的息税折旧摊销前利润解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或意外项目的影响 。我们还可能产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。
下面 是净亏损与息税折旧摊销前利润的对账，息税折旧摊销前利润是最接近的GAAP财务指标。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1.8 | ) | $ | (3.0 | ) | $ | 1.2 | 40.1 | % | ||||||
| 利息收入和利息收入-关联方 | (0.1 | ) | - | (0.1 | ) | (213.6 | )% | |||||||||
| 利息支出和利息支出-关联方 | 0.4 | 0.3 | 0.1 | 34.4 | % | |||||||||||
| 从所得税中受益 | (0.5 | ) | (0.8 | ) | 0.3 | 40.7 | % | |||||||||
| 折旧和摊销费用 | 0.1 | 0.1 | - | (28.4 | )% | |||||||||||
| EBITDA | $ | (1.9 | ) | $ | (3.4 | ) | $ | 1.5 | 44.7 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，息税折旧摊销前利润增加了150万美元，增长了44.7％， 主要是由于净亏损减少了120万美元，所得税收益减少了30万美元。
运营结果的组成部分
收入
我们 的收入主要来自通过各种游戏平台销售我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的 游戏，对于某些游戏，可以购买虚拟物品以增强他们的游戏体验。我们通过 第三方数字店面提供某些软件产品，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、 谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店，以及某些零售分销商。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic游戏商店、我的任天堂商店和零售分销商的销售安排，数字平台和 分销商有权自行确定特定商品或服务的价格，我们已确定我们是 向最终用户进行销售交易的代理商，因此根据从数字 店面获得的对价按净额报告收入。对于通过 Apple App Store 和 Google Play 商店进行的销售安排，我们有权自行确定特定商品或服务的价格 ，并已确定我们是最终用户的委托人，因此按总额 报告收入。这些数字店面收取的移动平台费用在发生时记为支出，并在收入成本内作为卖家 费用列报。
我们 在履行相关履约义务之前到期或收到款项时记录递延收入。
| 35 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们本期前四大平台提供商的 净收入占总净收入的比例如下：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 平台 1 | $ | 5.0 | $ | 4.8 | $ | 0.2 | 4.4 | % | ||||||||
| 平台 2 | 2.1 | 2.4 | (0.3 | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 第 3 个平台 | 3.4 | 2.2 | 1.2 | 55.3 | % | |||||||||||
| 4 号平台 | 0.5 | 1.2 | (0.7 | ) | (53.9 | )% | ||||||||||
| 所有其他收入 | 3.1 | 2.9 | 0.2 | 7.6 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 14.1 | $ | 13.5 | $ | 0.6 | 4.9 | % | ||||||||
我们预计，收入的变化将与游戏的使用和购买 的趋势相关。自2023年起，截至2024年3月31日的三个月中，平台1和3的净收入有所增加，这是由于发布后 的销售额增加 方舟：生存崛起 和 帝国神话。平台 2 的减少是由于与平台相关的递延收入增加 方舟：生存崛起 尚未发布的 DLC。由于 2024 年的发布，这些 平台的预订量有所增加 方舟：生存崛起。平台 4 的净收入下降是由于 方舟：生存崛起 截至 2024 年 3 月 31 日，尚未在 Platform 4 上推出。
收入 的成本
收入成本 包括许可使用费、商户费、引擎费、服务器和数据库成本中心、游戏许可证和许可权 摊销。有关我们的许可安排的说明，请参阅注2- 重要会计政策摘要 转至 本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。我们通常预计，收入成本 将随收入成比例波动。
常规 和管理
一般 和管理费用包括租金支出、工资、股票薪酬、法律和专业费用、管理 互联网和服务器费用、合同成本、保险费用、执照和许可证、其他税收和差旅费用。我们预计，薪水 和工资的增长将与上市公司运营所增加的费用和专业知识成正比。我们还预计，随着我们扩大产品供应，随着员工人数的增加，工资和工资将增加。股票薪酬将记录在研发以及一般和管理费用中 。我们还将法律和解费用记录为一般 和管理费用的组成部分。我们预计，由于额外的管理 以及成为上市公司和运营的监管负担，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加。
研究 和开发
研究 和开发主要包括咨询费用以及专门用于开发新游戏和 相关技术的工资和通过苏州蜗牛外包的开发成本。我们不向我们许可游戏的 第三方开发商资助或签订与研发活动相关的安排。我们预计，随着我们开发新内容、 游戏或技术，我们的研发将会增加。
广告 和营销
广告 和营销包括与广告和用户获取工作相关的费用，包括向第三方营销机构付款。 我们偶尔会提供抢先体验试用版，通过该试用版销售正在开发和测试中的游戏。抢先体验试用版 使我们既可以获利，也可以接收有关如何随着时间的推移改进游戏的反馈。我们计划继续投资广告和 营销，以留住和收购玩家。但是，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，具体取决于 我们营销工作的时间和效率。
| 36 |
从所得税中受益
所得税收益包括我们应纳税的各个司法管辖区（主要是 美国）的当期所得税，以及反映每个司法管辖区用于财务报告目的的资产和负债账面金额 与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响的递延所得税。 根据现行美国税法，适用于公司的联邦法定税率为21％。我们 21% 的有效税率与 21% 的联邦法定税率没有区别 。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 14.1 | $ | 13.5 | $ | 0.6 | 4.9 | % | ||||||||
| 收入成本 | 12.1 | 10.9 | 1.2 | 10.9 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2.0 | 2.6 | (0.6 | ) | (20.2 | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2.3 | 4.5 | (2.2 | ) | (49.6 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 1.8 | 1.4 | 0.4 | 29.3 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 0.1 | 0.1 | - | 34.9 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 0.1 | 0.1 | - | (28.4 | )% | |||||||||||
| 运营费用总额 | 4.3 | 6.1 | (1.8 | ) | (30.0 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (2.3 | ) | $ | (3.5 | ) | $ | (1.2 | ) | (37.3 | )% | |||||
| 37 |
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的净收入增长了60万美元，增长了4.9％。净收入的增长是由于Ark的总销售额增长了510万美元，这一增长是由于确认了与Angela Games和解协议相关的120万美元款项，并在履行了合同中规定的履约义务后予以确认， 公司其他游戏的销售额增长了70万美元，但被Ark Mobile销售额减少60万美元 以及与之相关的递延收入增加550万美元部分抵消方舟特许经营权。
收入 的成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月 的收入成本增加了120万美元，增长了10.9％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本 包括以下内容：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 软件许可使用费-关联方 | $ | 3.3 | $ | 2.9 | $ | 0.4 | 14.4 | % | ||||||||
| 软件许可使用费 | 0.2 | 0.4 | (0.2 | ) | (53.8 | )% | ||||||||||
| 许可和摊销-关联方 | 6.0 | 5.2 | 0.8 | 15.5 | % | |||||||||||
| 商家费用 | 0.2 | 0.5 | (0.3 | ) | (51.8 | )% | ||||||||||
| 引擎费 | 1.0 | 0.4 | 0.6 | 126.6 | % | |||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | 1.4 | 1.5 | (0.1 | ) | (9.1 | )% | ||||||||||
| 总计： | $ | 12.1 | $ | 10.9 | $ | 1.2 | 10.9 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中， 收入成本的增长是由于许可证和 摊销额增加80万美元——关联方，SDE Inc.每月许可成本的增加被2024年无形资产折旧的减少 、软件许可使用费的增加——关联方增加40万美元； 发动机费用因增加而增加60万美元所部分抵消总共 方舟 销售额被销售额下降导致的30万美元卖家 费用减少部分抵消 方舟手机.
一般 和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般 和管理费用减少了220万美元，下降了49.6％。一般和管理费用的减少是由于法律和专业费用减少了100万美元，互联网和服务器管理成本减少了20万美元，工资和工资减少了90万美元 ，这是由于先前支出化的股票薪酬的逆转，以及美国证券交易委员会申请费、 投资者关系、纳斯达克上市费和合规费用减少了20万美元。
研究 和开发费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月 的研究 和开发费用增加了40万美元，增长了29.3％。研发费用的增加是由于外包开发 爱马仕 通过 苏州蜗牛付款.
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影响净亏损的其他 因素
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.1 | $ | - | $ | 0.1 | 217.0 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.4 | ) | (0.3 | ) | (0.1 | ) | 34.4 | % | ||||||||
| 其他收入 | 0.2 | - | 0.2 | 2,677.6 | % | |||||||||||
| 所得税优惠 | 0.5 | 0.8 | (0.3 | ) | (40.7 | )% | ||||||||||
利息 收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息 收入分别为10万美元和0万美元。增长是由于在截至2024年3月31日的三个月中，我们现金存款的 余额平均有所增加。
利息 支出
利息 支出主要与我们在第三方贷款机构的未偿债务有关。在截至2024年3月31日的三个月中， 的利息支出增加了10万美元，这是由于公司浮动利率债务的利息费用增加以及在截至2023年3月31日的三个月中没有出现的 债务折扣的摊销。
其他收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加了20万美元。这一增长是由于 确认了诉讼和解产生的收入分成协议产生的20万美元诉讼收入。
从所得税中受益
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的所得税优惠为50万美元，在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的所得税优惠为80万美元。在这两个时期，我们的有效所得税税率均为21％。
流动性 和资本资源
资本 支出
我们 在正常业务过程中产生资本支出，并对我们的社交和手机游戏 进行持续的改进和更新，以保持其质量标准。正常业务过程中用于资本支出的现金通常从经营活动产生的现金流中提供 。我们还可能寻求收购机会，以获得 符合我们的战略和投资回报率标准的其他业务或游戏。投资机会的资本需求是根据个人机会 进行评估的，可能需要大量的资本承诺。
流动性
我们 的主要流动性来源是我们的业务产生的现金流，这些现金流目前以非限制性现金的形式提供。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的无限制现金分别为1,610万美元和1,520万美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的 限制性现金和现金等价物为110万美元。我们的限制性现金主要由定期存款组成 ，用作我们某些债务工具的担保，并用作我们某些 房东的备用信用证。
| 39 |
截至2024年3月31日 ，我们2021年300万美元和70万澳元的循环贷款和可转换票据将分别于2024年12月和2024年5月到期 。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据，本金余额为108万美元。除规定的折扣外 ，可转换票据的公允价值还分配给与债务相关的认股权证，这使得 获得了445,754美元的额外折扣。这些票据的利率为7.5％，将从2024年2月24日起按月连续分期支付 ，如果票据未进行转换，则将于2024年5月24日到期。2024年2月，公司首次支付了 本金和应计利息，金额为312,075美元，可转换票据持有人转换了71,460股 ，总价值为6万美元。2024年4月，该公司为其可转换票据 余额额外支付了548,438美元的应计利息和本金。在注册可转换票据股份的同时，公司在股权信贷额度中注册了要分配的股份 。公司有权但没有义务向投资者 出售不超过500万美元的A类普通股。我们打算与贷款机构重新谈判，延长2021年循环贷款的到期日，并谈判新的 短期票据。但是，无法保证我们将能够重新谈判2021年循环贷款的条款，也无法保证我们能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件与贷款人获得 新的短期票据。目前，我们预计在截至2024年6月30日的三个月中，我们将无法遵守 我们的季度债务契约。我们正在与贷款机构合作，解决预期的不遵守债务契约的问题 。
在截至2023年12月31日的年度中， 公司以可转换票据、与公司互联网和数据中心（“IDC”）供应商的短期融资 安排以及与我们的零售合作伙伴签订的提供预付特许权使用费的 分销协议的形式筹集了额外资金。如果需要，我们可能需要筹集额外资本并发行注册股票，以提取 股权信贷额度。对额外资本的需求取决于许多因素，包括 我们能否成功地重新谈判债务安排的条款、业务增长速度、营运资金需求、现有DLC和游戏以及新DLC和新游戏的发布所产生的 收入，以及我们可能进行的任何收购。 我们可能会不时被要求或可能尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于 股权和/或债务融资。我们无法保证我们将能够成功获得任何此类股权或债务融资， 无法保证所需的股权或债务融资将以我们可接受的条件提供（如果有的话），也无法保证任何此类融资都不会削弱我们的股东。
我们 目前的无限制现金状况约为1,610万美元，我们的预期收入将使公司能够在未来12个月之后继续 运营并偿还其当前债务。
现金 流量
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以百万计）：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| （用于）经营活动提供的净现金流 | $ | 6.8 | $ | (6.7 | ) | $ | 13.5 | 201.0 | % | |||||||
| 用于融资活动的净现金流量 | (5.9 | ) | (2.0 | ) | (3.9 | ) | (188.2 | )% | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 0.9 | $ | (8.7 | ) | $ | 9.6 | 110.0 | % | |||||||
经营 活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，经营活动（用于）经营活动提供的净 现金流增加了1,350万美元， ，这主要是由于递延收入增加了490万美元， 应收账款和应收账款关联方减少1,690万美元，净亏损减少120万美元， 被减少部分抵消应付账款和应付账款——关联方650万美元， 应计费用减少90万美元，以及非现金对账项目减少210万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，该公司的净亏损分别为180万美元和300万美元，减少了120万美元。下降的主要原因是 净收入增加60万美元，一般和管理费用减少220万美元，其他收入增加20万美元， 利息收入增加10万美元，但部分被40万美元的研发成本增加所抵消， 收入成本增加120万美元，利息支出增加10万美元，所得税准备金减少30万美元百万。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，非现金 对账项目分别为（120万美元）和100万美元，相当于 减少了220万美元。非现金对账项目的减少是由于无形资产 的摊销减少了70万美元，股票薪酬支出减少了110万美元，递延税减少了60万美元，其中一部分 被增值支出增加的20万美元所抵消。
我们的 应收账款关联方代表某些手机游戏的收入，由于管理原因， 是关联实体SDE Inc.（“SDE”）在2018财年至2021财年期间代表我们收取的。SDE 不再代表我们收取此类款项；所有此类付款均直接从我们提供相关 游戏的平台收取。截至2024年3月31日和2023年12月31日，SDE应收账款的未清净余额分别为1,200万美元和1,350万美元。我们预计，SDE欠我们的应收账款将在未来两个财政年度内偿还，并打算 行使所有合法可用的收款手段。公司和SDE已签订协议，将未收款项 抵消每月应向SDE支付的运营费用和收入成本。参见注释 5- 应收账款-相关 方转至本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。
| 40 |
为 活动提供资金
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金流为590万美元，而截至2023年3月31日的 三个月，净现金流为200万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动包括560万美元的债务支付 和30万美元的应付账款资本化发行成本支付。截至2023年3月31日的三个月 31日的融资活动包括偿还170万美元的短期票据，购买30万美元的库存股以及10万美元的资本化发行成本支付。
注册的 产品
2022年9月，我们向美国证券交易委员会提交了与 我们的首次公开募股有关的 S-1 表格注册声明。自注册声明生效之日起，我们成为美国Snail Games USA的母公司和控股公司 ，我们的主要资产包括美国Snail Games USA的所有普通股。
在 首次公开募股中，我们发行了3,000,000股A类普通股，发行的净收益于2022年11月分配给了美国蜗牛游戏公司 ，金额为1,200万美元。与首次公开募股相关的净收益中有100万美元汇入了一个托管 账户，该账户旨在为我们对承销商的赔偿义务提供资金来源。托管金额 已于 2023 年 11 月发放给公司，并作为截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的非限制性现金和现金等价物的一部分进行报告。
2023 年 10 月，我们向美国证券交易委员会提交了与每笔融资相关的可转换票据、股票信贷额度 和认股权证的发行事宜向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明，如下所述。
| 41 |
资本 资源
我们 从运营活动提供的净现金流中为运营提供资金。除了这些现金流外，我们还签订了某些 债务安排，以提供额外的流动性并为我们的运营提供资金。
循环贷款
2018 年 12 月，我们与一家金融机构签订了金额为 550万美元的循环票据的循环贷款和担保协议。2021年6月17日，我们修订并重述了我们的循环贷款和担保协议（“2021年循环贷款”） ，将循环信贷额度增加到900万美元。经修订后，2021年循环贷款于2023年12月31日到期，利息 等于最优惠利率减去0.25％。根据2021年循环贷款，利息应按月到期和支付。公司 于2023年12月修订了循环贷款协议，将2021年循环贷款的到期日延长至2024年12月31日。截至2024年3月31日，我们在2021年循环贷款下有300万美元的未偿借款。我们打算将 之前的2021年循环贷款延长至2024年12月的到期日。无法保证我们将来能够按照我们可接受的 条款延长2021年循环贷款，或者根本无法保证。
期限 贷款
2021 年 6 月，我们与一家金融机构签订了贷款协议，提供本金总额为 300 万美元的定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款原定于2031年6月到期，前五年的利息固定利率为3.5％，然后按华尔街日报最优惠利率的浮动利率直至到期。定期贷款 由我们的主要总部担保。
2022年短期票据
2022年1月，我们修改并重报了2021年循环贷款，并签订了一份期票，以获得额外的长期贷款 ，本金余额为1,000万美元，该贷款定于2023年1月26日到期（“2022年短期票据”）。 2022年11月，到期日延长至2024年1月26日。利息等于较高者3.75％，《华尔街日报》最优惠利率 加0.50％。2022年短期票据由我们的现有资产担保和抵押。在截至2024年3月31日的三个月中，公司完成了2022年短期票据的最后一笔付款 义务。
可兑换 票据
2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据，本金余额为108万美元。这些票据的利率 为7.5％，将从2024年2月24日起按月连续分期支付，并将于2024年5月24日到期。如果 违约，利率将提高至每年 16% 或适用法律允许的最高金额，以较低者为准。 公司可以选择随时预付票据，票据持有人可以选择在2023年11月24日之后的任何时间全部或部分兑换 票据。在可转换票据方面，公司向投资者发行了认股权证，要求购买 共计714,285股股票，这些股票按公允价值法入账，分配价值为445,754美元。分配给可转换票据的收益与本金总额之间的 525,754美元差额将在 票据的有效期内累计，并计入认股权证的公允价值和规定的折扣。此外，公司 产生的152,500美元的交易成本被记录为债务折扣。折扣使用103.4％的实际利率进行摊销。有效 利率基于本金余额减去申报利息、债务发行成本和分配给相关 认股权证的公允价值。截至2024年3月31日，扣除可转换票据下的48,166美元折扣，我们的借款额为750,450美元。公司在S-1表格上拥有 注册股份，可能在行使认股权证或转换票据时发行，该表格已于2023年10月30日宣布生效 。截至2024年3月31日，票据持有人尚未行使认股权证。在截至2024年3月31日的三个月中， 票据持有人行使了将票据本金6万美元转换为公司71,460股A类普通股的选择权。
股权 线路购买协议
2023年8月24日，公司与投资者签订了普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和 注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者 承诺购买公司不超过500万美元的A类普通股，但须遵守股权额度购买协议中规定的某些限制和条件 。公司不得根据股权额度 购买协议发行或出售任何普通股，该协议与投资者实益拥有的所有其他普通股合计，将导致公司已发行普通股9.99％以上的实益 所有权。
根据 股权额度购买协议的条款，公司有权但没有义务向投资者出售 A类普通股的股份，该期限自股权额度购买协议的执行之日开始，至 (i) 2025年12月31日的较早日期 ，或 (ii) 投资者根据权益额度购买协议购买证券之日止 总收购价为5,000,000美元，前提是包含 A类股票转售的注册声明美国证券交易委员会宣布已经和可能根据股票额度购买协议发行的普通股生效。 公司已在 宣布于 2023 年 10 月 30 日生效的 S-1 表格中注册了可能发行的股票，以备在行使认股权证或提取股权额度时发行。截至2024年3月31日，公司尚未根据股权额度 购买协议出售任何A类普通股。
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2023 年应付票据
2023 年 7 月，该公司与其 IDC 供应商签订了合作协议。公司同意让供应商成为其官方服务器 主机 方舟：生存进化以及该游戏的未来迭代和续集，为期7年。作为回报，供应商 同意向公司提供不超过300万美元的现金资金，不附带折扣，也无需向公司收取任何费用和成本。 资金将从 2023 年 11 月开始按月分期偿还，按月总额的 20% 计算 方舟：生存 升起收入。该公司估计，抽奖的利息为8.0％。截至2024年3月31日，我们已经偿还了应付票据下剩余的150万美元未偿还款。
财务 契约
2021年循环贷款、定期贷款和2022年短期票据要求我们将最低还本付息覆盖率维持在1.5比1.0。 此外，2021年循环贷款要求我们在任何十二个月期间连续30天 天内保持不超过300万美元的未偿本金余额。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的还本付息覆盖率为0.0，截至2024年3月31日，我们获得了债务安排下所有契约的 豁免。该豁免适用于贷款人 的所有债务融资，并将免除截至2024年3月31日的过去十二个月的契约。该公司于2024年1月偿还了80万美元的定期票据，该票据是 向该贷款机构提供的三笔债务安排之一。公司遵守契约或获得 契约豁免的能力可能导致加速向贷款人偿还债务安排下的应付款，导致贷款人 停止根据循环协议预付款，或允许贷款人占有抵押品。由于未能遵守债务契约，公司将其长期债务归类为流动债务。
有关 有关我们债务的更多信息，请参阅附注11， 循环贷款、短期票据和长期债务 至本季度报告中包含的未经审计的 简明合并财务报表。
关键 会计政策和估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的 讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的简明合并 财务报表。编制这些简明合并 财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和 或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和各种其他在当时情况下被认为是合理的 假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。我们会持续审查我们的估算值，以确保它们适当地反映了我们业务的 变化或可用的新信息。有关我们的重要会计 政策的更多信息，请参阅注释 2- 重要会计政策摘要转至本季度报告中包含的简明合并财务 报表。我们认为，以下关键会计政策和估算对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。
递延 收入
公司根据对 发布日期、技术支持义务和履行义务时间的估计，承认、推迟其产品销售产生的递延收入的时机，并对其进行分类。预计的发布日期时间为 ，取决于开发人员达到的开发里程碑和平台要求的遵守情况。平台要求 随时可能发生变化，或者开发人员可能会错过里程碑。技术支持义务的估计值因平台而异，并可能根据用户趋势在不同时期变化 。我们对发布时间表的估计值的变化可能会影响短期 和长期递延收入的分类以及递延收入的确认率，这可能会对 公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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预计的 服务周期
公司技术支持义务的 延期和后续收入确认是根据我们估计的 服务期限估算的。在确定并随后重新评估我们软件产品的玩家 的预计服务期限时，我们会考虑各种数据点。首先，我们查看玩家在线 的第一天和最后一天之间的加权平均天数。当新游戏推出且没有在线玩家历史数据时，我们会考虑其他因素来确定预计的 服务周期，例如正在销售的其他具有类似特征的游戏的预计服务期。我们还会考虑 公开的在线趋势来源、我们之前发布的软件产品的服务期限，以及在公开 可用的范围内，考虑竞争对手与我们的软件产品相似的服务期限。
我们 认为这合理地描述了我们的客户使用游戏的情况，因为这是客户在 玩我们的软件产品期间的最佳表现。预计服务期的延长可能会导致递延 收入从短期重新归类为长期，并延长我们确认上述收入的期限，从而导致未来时期的净收益 降低。
对于 我们的消耗品和耐用虚拟物品，我们使用各种数据点来确定消耗量和预计使用期限。我们 还会考虑公开的在线趋势、我们之前发布的软件产品的服务期限，以及在公开 可用的范围内，考虑竞争对手与我们的软件产品相似的服务期。虚拟商品的预计消费 和服务期约为 30 到 100 天。确定预计服务期限是主观的，需要管理层做出大量的判断和估计。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此预计的 服务期限将来可能会发生变化。
出售 履约义务价格
公司使用以下合理可得信息来制定履约义务的独立销售价格：
| ● | 合理的 可用数据点，包括第三方或行业定价，以及合同规定的价格。 | |
| ● | 市场 条件，例如市场需求、竞争、市场限制、产品意识和市场趋势。 | |
| ● | 特定实体的 因素包括捆绑安排的定价策略和目标、市场份额和定价惯例。 |
递延的 所得税
公司的递延所得税资产反映了用于财务报告目的的资产 和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。税法或未来 应纳税收入水平的变化可能会影响递延所得税资产的可变现性。公司根据对未来应纳税收入的估计 和税收损失结转额的使用情况确认递延所得税。在评估递延税的可变现性时，公司 评估所有可用的正面和负面证据，以证明是否会产生足够的未来应纳税所得额来实现递延 税收资产，包括近期经营业绩和对未来应纳税所得额的预测。正面和负面 证据的权重以及对未来应纳税收入的预测需要大量的判断和估计。此外，这些估计值的变化 可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
最近 发布的会计公告
有关 对最近发布和通过的会计公告的描述，包括相应的通过日期以及 对我们经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅附注2- 重要会计政策摘要 至本季度报告中包含的简明 合并财务报表。
新兴 成长型公司和小型申报公司地位
根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求，包括但不限于不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少有关 高管薪酬的披露义务以及免于就高管薪酬或 golden parachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachua安排。我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息有所不同。
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此外， ，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到 这些准则原本适用于私营公司之前。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此， 我们不会与其他不是 新兴成长型公司的上市公司同时受新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司 的财务报表进行比较。
我们 将一直是新兴成长型公司，直到：（a）（i）首次公开募股结束五周年 之后的财政年度的最后一天；（ii）年总收入至少为 12.35亿美元的财年的最后一天；或（iii）我们被视为 “大型加速投资者” 的财政年度的最后一天 er” 如《交易法》第12b-2条所定义的 ，如果截至该日，非关联公司持有的普通股的市值超过 7亿美元，就会发生这种情况该年度第二财季的最后一个工作日以及 (b) 我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
我们 也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。我们可能会利用小型 申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要我们在第二财季最后一个工作日计算的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股 低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年以及我们的投票和非投票期间的年收入 低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势按最后一个工作日计算，非关联公司 持有的普通股低于7亿美元我们第二财季的。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告，并收集此类信息 并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官， 视情况而定（并将从2024年4月15日起，包括公司的联席首席执行官），以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合， ，以至于我们年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或及时发现。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序截至当日尚未生效，原因是财务 报告的内部控制存在重大缺陷，如管理层财务报告内部控制报告第二部分第9A项 “控制 和程序” 所述，我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的财务报告第9A项 “控制 和程序” 中所述 2024 年 4 月 1 日（ ”2023 年表格 10-K 年度报告”），其中包括我们未能正确设计和 实施与合并财务 报表中与所得税会计和披露控制相关的控制措施；未能在合并财务 报表中将某些运营费用和游戏服务器成本正确归类为收入成本；未能确定和分配从结算收益与创收活动之间的和解中获得的对价；未能正确确定某些数字收入合同每项履约义务的独立销售价格； 以及，未能设计和实施与编制合并财务报表有关的信息系统 内与职责分工有关的信息技术一般控制措施.
管理层的补救计划
我们正在 采取措施弥补重大缺陷，其中包括通过对异常交易实施额外审查 来加强我们的财务报告、严密控制程序、改善我们在记录和批准交易方面的职责分离、通过咨询所得税专业人员来确保 我们所得税脚注披露的完整性、聘请专家协助制定 我们的收入确认政策，以及聘请专家在我们的 ERP 中设计和实施自定义审批工作流程系统输入命令 修复这些实质性缺陷。但是，我们补救重大缺陷的努力可能无法有效防止 未来出现实质性缺陷或财务报告内部控制出现重大缺陷。
我们 致力于确保我们对财务报告的内部控制措施的设计和运作有效。管理层认为 迄今为止所做的努力和计划的补救措施将提高我们对财务报告内部控制的有效性。 尽管这些补救工作仍在进行中，控制措施必须在足够的时间内有效运行，并经过管理层的测试 才能认为已得到补救，并得出结论，该设计可以有效解决重大误报的风险。
我们 无法保证我们已经采取或计划在未来采取的措施能够纠正已发现的重大缺陷，或者 无法保证将来不会由于未能实施 和对财务报告保持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。
财务报告内部控制的变化
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼。
参见 第一部分第 1 项，“未经审计的简明合并财务报表——附注14——承诺和突发事件——诉讼”。
项目 1A。风险因素。
I投资我们的证券涉及 高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险因素以及 “风险因素” 部分下的 第一部分 — 我们 2023 年 10-K 表年度 报告的第 1A 项，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他定期或当前报告，以及所有相关的财务报表 和附注 此。除下文所述外，我们尚未发现先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项—— “风险因素” 中披露的 风险因素有任何重大变化。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们 依赖于《方舟》系列未来的成功，我们必须继续发布这些 “热门” 游戏的 “热门” 游戏或续集，以便在我们的行业中成功竞争。
方舟 是一款 “热门” 产品，历来占我们收入的很大一部分。这个 方舟在截至2024年3月31日的三个月，特许经营权 贡献了我们净收入的78.6％，也贡献了我们五个最畅销的特许经营权（包括 方舟）， 可能逐年变化，总共占截至2024年3月31日的三个月净收入的82.1％。如果 我们未能继续开发和销售新的 “热门” 游戏或这些 “热门” 游戏的续集 ，或者在 “热门” 游戏或 续集商业发行后产品发布出现任何延迟或中断，我们的收入和利润可能会大幅减少，并可能蒙受损失。此外，我们行业的竞争非常激烈 ，相对较少的热门游戏占我们行业总收入的很大一部分。我们的 竞争对手提供的热门产品在消费者支出中所占的份额可能比我们预期的要大，这可能会导致我们的产品 产生的收入低于我们的预期。如果我们的竞争对手以较低的价格点或基于被认为具有更高价值的支付 模式开发更成功的产品或服务，或者如果我们不继续开发始终如一的高质量和广受好评的产品和 服务，我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们 依靠许可协议来发布某些游戏，包括我们 ARK 系列中的游戏。未能以优惠条件或根本不续订我们现有的内容许可 或获得额外许可将损害我们推出新游戏、改进或增强 或继续提供当前游戏的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。
我们 向第三方（包括关联方）许可某些知识产权，将来，我们可能会签订其他 协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术的许可。特别是，我们许可与我们的知识产权 方舟来自Studio Wildcard的母公司SDE的特许经营权，SDE也是一家由我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长施先生的配偶拥有和控制的实体。我们于 2015 年 11 月与 SDE 签订了最初的独家软件许可协议，以获得以下权利 方舟：生存进化， 随后签订了经修订和重述的 ARK1 许可协议。在 2022 年 12 月和 2023 年 10 月，我们修订了 ARK1 许可 协议。我们与 SDE 签订的许可协议条款可能不同于将与独立方协商的条款。 此外，我们可能与 SDE 发生争议，这可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和/或前景。 方舟在截至2024年3月31日的三个月中，特许经营权贡献了我们净收入的78.6％。即使我们依赖第三方许可协议的 游戏仍然很受欢迎，但我们的任何许可方都可以决定不续订我们现有的许可协议，或不 向我们许可额外的知识产权，而是向我们的竞争对手许可或开发和发布自己的游戏 或其他应用程序，在市场上与我们竞争。此外，我们的许多许可方为其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争而不是向我们授权 ，他们可能拥有丰富的经验和开发资源。有关我们的许可安排的更多信息，包括与关联第三方的许可协议，请参阅公司截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中的第一部分第1项 “业务——知识产权”。
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未能维持或续订我们现有的实质性许可证或获得额外许可可能会损害我们推出新游戏 和新内容或继续提供当前游戏的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况造成重大损害。如果我们违反了现有或未来许可下的义务，我们可能需要支付赔偿金，我们的许可方可能有 终止许可或将独占许可更改为非独占许可的权利。 重大许可方（例如 SDE）终止我们的许可协议将导致我们失去宝贵的权利，例如我们的权利 方舟特许经营权，并将抑制 我们未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外， 某些知识产权可能会在非排他性的基础上许可给我们。非独家许可的知识产权 的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于向我们提供的 ，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权 ，因此，无论其价值如何，我们都可能因我们侵犯了或 以其他方式侵犯了许可人的权利而受到索赔。此外，我们向第三方和关联方许可知识产权或技术 所依据的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的范围 或增加我们认为相关协议下的财务或其他义务 。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩 和前景。
我们 依靠第三方平台，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic游戏商店、我的任天堂商店、 苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店，来分发我们的游戏和收取此类平台产生的收入 ，并依靠第三方支付服务提供商来收取我们自己的平台上产生的收入。
我们的 游戏主要通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic游戏商城、我的 任天堂商店购买、访问和运营，就我们的手机游戏而言，则通过苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店购买、访问和运营。实际上 我们出售的所有游戏、DLC和游戏内虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的， 在截至2024年3月31日的三个月中，我们88.1％的收入来自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、 Steam、Epic Games Store、我的任天堂商店、苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店。因此，我们的扩张 和前景取决于我们与这些提供商以及目标参与者广泛采用 的任何其他新兴平台提供商的持续关系。此外，将我们总净收入的很大一部分集中在几个交易对手会降低我们的谈判杠杆作用。我们受这些平台提供商为游戏开发者制定的标准条款和条件的约束， 这些条款和条件管理其平台上游戏和其他应用程序的内容、促销、分发、运营，以及平台提供的支付处理服务的条款 ，平台提供商可以在短时间内单方面更改这些条款和条件 或不另行通知。因此，如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：
| ● | 平台提供商停止或限制我们访问其平台； | |
| ● | 政府 或私人团体，例如互联网提供商，施加带宽限制、增加费用或限制或禁止访问 这些平台； | |
| ● | 平台增加了向我们收取的费用； | |
| ● | 平台修改其算法、可供开发人员使用的沟通渠道、相应的服务条款或其他政策； | |
| ● | 平台的受欢迎程度下降； | |
| ● | 平台对其技术进行了变更或更新，这些变更或更新会阻碍与其他软件系统的集成，或者要求我们 修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容； | |
| ● | 平台选择或必须更改其标记免费游戏或为游戏内购买付款的方式； | |
| ● | 平台封锁或限制访问我们在任何司法管辖区提供的游戏类型； | |
| ● | 平台发生破产或其他形式的破产事件；或 | |
| ● | 我们 无法遵守平台提供商的服务条款。 |
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此外， 如果我们的平台提供商不根据我们的平台协议履行其义务或以其他方式满足我们的业务 要求，我们可能会受到不利影响。例如，过去，其中一些平台提供商曾经历过 短时间内中断，意外更改了条款或条件，或者在允许我们的玩家 购买游戏或游戏内虚拟物品的功能方面遇到了问题。此外，如果我们不遵守平台提供商的条款和条件， 平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏的运营、暂停我们的游戏或将其从平台上移除，和/或我们可能面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic Games, Inc.（“Epic Games”）试图绕过苹果和谷歌的 支付系统进行游戏内购买，更新允许用户在其游戏《堡垒之夜》中直接通过Epic Games进行购买。 苹果和谷歌立即将Fortnite从各自的应用商店中移除，苹果提起诉讼，寻求禁令救济以阻止 使用Epic Games的支付系统，并要求赔偿金钱以追回在Fortnite更新版本启用 期间获得的资金。
如果 上述任何此类事件发生在短期或长期内，或者如果这些第三方平台和在线支付服务 提供商遇到了影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或 进行游戏内购买的能力的问题，则将对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
我们的 业务取决于我们为当前视频游戏平台开发商业上成功的产品的能力，这可能不会产生 即时或短期的收入，因此，在 主机过渡期间，我们的业务和经营业绩可能比其他时期更具波动性和难以预测。
我们 的大部分收入来自在第三方平台提供商上发布视频游戏，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation 网络、Steam、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店， 共占截至2024年3月31日的三个月按产品平台划分的净收入的88.1％。我们的业务 的成功取决于这些平台的持续受欢迎程度以及我们为这些平台开发商业上成功的产品的能力。
从历史上看， 当下一代游戏机发布或投放市场时，消费者通常会减少对上一代游戏机的产品 的购买，因为他们预计会为该游戏机购买下一代游戏机和产品。在这些时期， 我们发布的产品的销量可能会下降，直到新平台获得消费者的广泛接受为止。主机过渡可能会对DLC的销售产生类似的 影响，从而放大对我们收入的影响。 下一代游戏机产品销售的增加可能无法抵消这种下降。此外，随着主机硬件的生命周期的过去，硬件制造商通常会降低价格 ，而价格下降可能会给软件价格带来下行压力。在主机过渡期间，我们可能会同时承担 成本：继续为前一代视频游戏平台开发和销售新游戏（这些平台可能无法以高价出售）， 还包括为下一代平台开发产品，后者可能无法产生即时或短期的收入。因此，在主机过渡期间，我们的 业务和运营业绩可能比其他时期更不稳定，更难预测。
税法 或税率的变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的 有效税率均为21％。一般而言，适用的美国 联邦、州和外国税收法律法规或其解释和适用的变化，包括 追溯效力的可能性，可能会影响我们的税收支出。此外，我们开展业务的许多司法管辖区的税务机关可能会提议修改 其税法和法规。这些潜在的变化可能会对我们的有效税率、长期税收规划 和财务业绩产生重大影响。
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公司的债务期限很短，将在一年内到期。
我们 有大量债务将在一年内到期。截至2024年3月31日，我们目前的循环贷款余额为300万美元，将于2024年12月31日偿还。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据， 本金余额为108万美元。这些票据的利率为7.5％，将从2024年2月24日开始，按月连续分期支付，如果票据未进行转换，则将于2024年5月24日到期。2024年2月，公司首次支付了 本金和应计利息，金额为312,075美元，可转换票据持有人转换了71,460股股票，总价值为6万美元。该公司在2024年4月 为其可转换票据余额额外支付了548,438美元的应计利息和本金。该公司打算延长循环贷款并续订我们的短期票据债务安排，并面临我们 无法做到的风险。如果我们无法延长循环贷款或续订债务安排，公司可能会大幅减少 非限制性现金，这可能会对我们的经营业绩以及投资开发和收购 知识产权的能力产生不利影响。参见注释 11 — 循环贷款、短期票据和长期债务至本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 。
我们 无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施或将提高股东价值，股票回购 可能会影响我们的A类普通股的价格。
2022年11月，我们董事会批准了一项不超过500万美元的已发行A类普通股 的股票回购计划（“股票回购计划”），该计划没有固定的到期日。该计划下的股票回购可不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式进行， 受市场和业务状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关的 因素的约束，由管理层自由裁量并遵守适用的联邦证券法和其他适用的法律要求 和纳斯达克上市规则。股票回购的时机、定价和规模将取决于多种因素，包括但不限于 价格、公司和监管要求以及总体市场和经济状况。截至2024年3月31日，大约130万美元的股票回购计划仍可用于未来回购。股票回购计划不要求我们 回购任何金额或数量的股票，该计划可能随时暂停或终止，这可能导致我们的A类普通股价格下跌 。
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根据我们的股票回购计划进行回购 将减少我们的A类普通股的已发行股数，因此可能会影响 我们的A类普通股的价格并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在还可能导致我们的A类普通股的 价格高于没有此类计划时的价格，并可能减少我们的A类普通股的市场流动性 。此外，根据我们的股票回购计划进行回购将减少我们的现金储备，这可能影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。无法保证任何股票回购 都会提高股东价值，因为我们的A类普通股的市场价格可能会跌至我们回购 此类股票的水平以下。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和 投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。尽管我们的股票回购计划旨在 提高长期股东价值，但短期价格波动可能会降低该计划的有效性。
我们 发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在 未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大误报。 如果我们没有有效补救重大缺陷，或者我们未能以其他方式维持对财务 报告的有效内部控制，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并按照 的公认会计原则编制用于外部目的的财务报表。同样，我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并在这些内部控制中披露 通过此类评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷（ 或多种缺陷的组合），因此很可能无法及时预防或发现我们年度或中期财务报表的重大 误报。
我们的 管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，包括未能正确设计 和实施与所得税会计相关的控制措施以及与 合并财务报表中的递延税有关的披露控制；未能在合并财务报表中将某些运营费用和游戏服务器成本正确归类为 收入成本；未能在结算收益和收入之间确定和分配结算 所得对价产生活动；未能正确确定某些数字收入合同每项 履约义务的独立销售价格；以及未能设计和实施与编制公司 合并财务报表有关的信息系统内与职责分工有关的信息技术通用 控制措施。由于我们组织的规模和性质以及我们新的 基于云的 ERP 系统的实施时机，在截至 2024 年 3 月 31 日的 三个月 中，我们进行适当职责分离的人员和系统能力有限。有关 已发现的重大缺陷以及我们迄今为止为修复重大缺陷而采取的行动的信息，请参阅本季度报告第一部分第 4 项 “控制和程序”。由于 的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
我们 正在采取措施弥补重大缺陷，包括通过 对异常交易进行额外审查来加强我们的财务报告严密控制程序，改善我们在交易记录和批准方面的职责分离， 通过咨询所得税专业人员来确保所得税脚注披露的完整性，聘请专家协助 制定收入确认政策，以及聘请专家设计和实施我们的自定义审批工作流程 ERP 系统 以补救这些实质性缺陷。但是，我们补救重大缺陷的努力可能无法有效防止 未来出现实质性缺陷或财务报告内部控制出现重大缺陷。如果我们不能有效补救 重大缺陷，或者以其他方式未能维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确 准确及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大误报，导致 失去投资者信心，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们 无法保证我们已经采取或计划在未来采取的措施将补救已发现的重大缺陷 ，也无法保证将来不会由于未能实施 和对财务报告保持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。
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我们依赖我们的关键 管理和产品开发人员。
我们 的持续成功将在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及与游戏的 开发者（包括Studio Wildcard）以及负责我们内容创作和开发的产品开发人员保持积极的关系方舟特许经营。
2024 年 4 月 15 日 15 日，Jim S. Tsai 通知公司，他决定辞去公司和 公司所有子公司的首席执行官职务，包括美国蜗牛游戏公司，辞职于 2024 年 4 月 15 日生效；但是， 蔡先生将在公司任职 30 天的过渡期。在蔡先生辞去公司 首席执行官职务的同时，公司任命海石和田雪东（Tony）为公司新任联席首席执行官 高管，自2024年4月15日起生效。我们高度依赖我们的创始人、联席首席执行官 官、首席战略官兼董事长施先生、另一位联席首席执行官田先生和首席运营 官彼得·康先生的专业知识、技能和知识。这些执行官或某些关键产品开发人员，包括工作室合作伙伴雇用的 ，例如Studio Wildcard，失去任何或全部执行官的服务，可能会严重损害我们的业务。此外，如果一名或多名关键员工 加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去更多的人员，产品 开发出现实质性中断，产品推迟推向市场，以及我们与许可方、供应商和客户的关系出现困难， 将严重损害我们的业务。未能继续吸引和留住合格的管理层和创新人员可能会对我们的业务和前景产生不利影响 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 未注册的股权证券销售。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司 没有发行任何未根据《证券法》注册的证券。
(b) 所得款项的用途
不适用。
(c) 发行人和关联购买者购买股权证券
| 的总数 股份 已购买 | 平均值 每股 | 总人数 的股份 已购买 作为其中的一部分 公开 已宣布 计划或 程式 | 近似 美元价值 在那股中 可能还是 已购买 在下面 计划或 程式 | |||||||||||||
| 以千计，每股金额除外 | ||||||||||||||||
| 时期 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2022年11月10日 ，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的A类普通股已发行的 股，前提是持续遵守纳斯达克上市规则。该计划没有固定的到期日期 。股票回购可以通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易 或其他方式不时进行，并受市场和业务状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、 监管和其他相关因素的约束。在截至2024年3月31日的三个月中，没有股票回购达成协议。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，回购了1,350,275股A类普通股，回购总价约为370万美元。每股支付的平均价格为272美元，根据股票回购计划，A类普通股的总额约为130万美元可供回购。有关股票 回购计划的更多信息，请参阅注释 2- 重要会计政策摘要转至本季度报告中包含的简明合并财务报表 。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息
在
截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高管
项目 6.展品
附录 索引
| 展览 | 以引用方式合并 | |||||||||
| 数字 | 描述 | 表单 | 文件 否。 | 展览 | 提交 日期 | |||||
| 3.1 | 经修订和重述的 Snail, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-41556 | 3.1 | 2022年11月 15 | |||||
| 3.2 | 经修订和重述的《蜗牛公司章程》 | 8-K | 001-41556 | 3.2 | 2022年11月 15 | |||||
| 10.1† | 2024年4月15日由Xuedong（Tony）Tian, Snail, Inc.和Snail Games USA, Inc.等人共同发出的要约信 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2024年4月19日 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对联席首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据《美国法典》第18条第1350条，这些 认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供， 不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以引用方式纳入 纳入到Snail, Inc.的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类申报文件中使用何种通用公司注册语言。 |
| † | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| 51 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年5月15日在加利福尼亚州卡尔弗城代表其签署本报告 ，并经正式授权。
| Snail， Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 田雪东 |
| 田雪东 | ||
| 联席主任 执行官 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Heidy Chow |
| Heidy Chow | ||
| 主管 财务官 | ||
| 52 |