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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司注册国） | （I. R.S. 雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，有
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告可能包含或以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，使用预测性、未来时态或前瞻性词语，例如 “打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜力”、“预测”、“应该” 和类似的表达，无论是负面还是肯定的，都表明我们的表达当前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法旨在确定此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述只是预测，由于风险和不确定性，实际结果和某些事件和情况发生的时间可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于Petros执行其业务战略的能力，包括开发和商业化其候选产品的计划；Petros履行公开报告公司义务的能力；Petros恢复和维持遵守纳斯达克股票市场上市标准的能力；Petros及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序的能力；导致公司成立的合并交易可能导致彼得罗斯财务业绩不如预期的风险；由于Petros作为新兴成长型公司的地位而产生的风险，包括减少披露要求可能会降低石油普通股对投资者的吸引力；Petros继续经营的能力；与 Petros 的入侵历史相关的风险重大损失；与Petros依赖单一产品Stendra® 商业化相关的风险；与Petros的任何产品或候选产品获得监管部门批准或市场接受的能力相关的风险。本10-Q表季度报告、“风险因素摘要” 和第一部分第1A项 “风险因素”、截至2023年12月31日的Petros10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中描述了可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的其他因素。我们建议您仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件，尤其是我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告以及我们当前的8-K表报告。Petros提醒读者，本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的信念、预期、估计和假设，无意为未来业绩提供任何保证。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，Petros无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在风险和不确定性，也与风险因素有关。除非联邦证券法要求，否则我们不承担任何义务更新本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他方面。
其他信息
在本10-Q表季度报告中，凡提及 “Petros”、“公司”、“我们” 和 “我们的”，均指Petros Pharmicals, Inc.及其子公司。
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| 页面 | |
第一部分—财务信息 | 4 | |
第 1 项。未经审计的财务报表 | 4 | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换可赎回优先股和股东权益变动简明合并报表 | 6 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 23 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 33 | |
第 4 项。控制和程序。 | 34 | |
第二部分——其他信息 | 35 | |
第 1 项。法律诉讼。 | 35 | |
第 1A 项。风险因素。 | 35 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 36 | |
第 3 项。优先证券违约。 | 36 | |
第 4 项。矿山安全披露。 | 36 | |
第 5 项。其他信息。 | 36 | |
第 6 项。展品。 | 37 | |
签名。 | 38 |
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第一部分—财务信息
第 1 项。未经审计的财务报表。
彼得罗斯制药有限公司
简明的合并资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
| （未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
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库存 |
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预付库存 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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API 购买承诺 |
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使用权资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可转换可赎回优先股和股东权益 |
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流动负债： |
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期票的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付账款 | | | ||||
应计费用 |
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应付A系列可转换优先股应付款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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期票，扣除当期部分 | | |||||
衍生责任 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（见附注14） | ||||||
A 系列可转换可赎回优先股（面值 $ | | |||||
股东权益： |
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普通股（面值 $） |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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负债总额、可转换可赎回优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。
4
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彼得罗斯制药有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销售商品的成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
运营费用： |
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| ||||
销售、一般和管理 | | | ||||
研发费用 | |
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折旧和摊销费用 | |
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运营费用总额 | | | ||||
运营损失 | ( |
| ( | |||
其他收入（支出）： | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | | — | ||||
利息收入 | | | ||||
利息支出、期票 | ( |
| ( | |||
其他收入（支出）总额 | | ( | ||||
所得税前净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税准备金 | — | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
优先股股息和现金溢价 | ( | — | ||||
优先股增持 | ( | — | ||||
归属于普通股股东的净亏损 | ( |
| ( | |||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||
基础版和稀释版 | |
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随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。
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彼得罗斯制药有限公司
可转换可赎回优先股和股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
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| 可兑换 |
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可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||||||||
可兑换 | 首选 | 常见 | 额外 | |||||||||||||||||
首选 | 股票 | 常见 | 股票 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
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| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| — |
| — | | — | | ||||||||||
为服务而发行的普通股 | — |
| — | | | | — | | ||||||||||||
A 系列优先股的累积和股息赎回 | ( | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
A 系列优先股增持 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
A 系列优先股股息 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
优先股赎回包括现金溢价 | ( | ( | | | | — | | |||||||||||||
优先股的视作股息 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — | — | ( | ( | ||||||||||
余额，2024 年 3 月 31 日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可兑换 | ||||||||||||||||||||
| 可兑换 |
| 可兑换 |
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可兑换 | 首选 | 常见 | 额外 | |||||||||||||||||
首选 | 股票 | 常见 | 股票 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
为既得的 RSU 发行的股票 | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。
6
目录
彼得罗斯制药有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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坏账支出（回收额） |
| ( |
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库存和样品库存储备 |
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使用权资产的摊销 | |
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衍生负债公允价值的变化 | ( |
| — | |||
员工股票薪酬 |
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为服务而发行的股票 | | — | ||||
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
| | ( | |||
库存 |
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| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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| ( | ||
递延收入 | ( | ( | ||||
其他流动负债 |
| ( |
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其他长期负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
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来自融资活动的现金流： |
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期票的支付 | — | ( | ||||
赎回 A 系列优先股 | ( | — | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金净增加（减少） |
| ( |
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现金，期初 |
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现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
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在此期间为利息支付的现金 | $ | — | $ | | ||
非现金物品： | ||||||
由于API重新分类，库存的非现金增加 | $ | — | $ | | ||
API 购买承诺的非现金减少 | — | | ||||
其他流动资产的非现金减少：API购买承诺 | — | | ||||
A系列优先股的非现金赎回 | | — | ||||
应付A系列可转换优先股应付款 | | — | ||||
按赎回价值增加A系列可转换优先股 | | — | ||||
系列可转换优先股股息的应计 | | — | ||||
随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。
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目录
彼得罗斯制药有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1) 运营性质、列报基础、流动性和持续经营
操作性质
Petros Pharmicals, Inc.（“Petros” 或 “公司”）于2020年5月14日在特拉华州注册成立，目的是执行内华达州Petros, Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）、Metuchen Pharmicals LLC在2020年5月17日达成的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的交易特拉华州有限责任公司（“Metuchen”）以及Petros和Neurotrope的某些子公司。Petros由全资子公司Metuchen、Neurotrope、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）组成。该公司从事Stendra® 的商业化和开发，Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，该公司已获得Vivus, Inc.（“Vivus”）的许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空勃起设备产品的形式销售自己的ED产品系列。
Petros Pharmicals致力于实现成为新兴自我保健市场的领先创新者的目标，推动扩大关键处方药作为非处方药（“OTC”）治疗选择的获取。目前，Petros正在寻求通过潜在的非处方药指定来增加其旗舰处方ED疗法Stendra® 的可及性。如果最终获得美国食品药品管理局批准非处方药准入，Stendra® 可能是同类产品中首款获得这种上市地位的产品，同时也将公司的专业知识确立为其他潜在处方疗法的成熟平台。
该公司通过处方药和医疗器械这两个部门管理其业务，这两个部门都专注于男性勃起障碍的治疗。处方药板块主要由Stendra® 组成，后者通常在美国销售。医疗器械领域主要由真空架设设备组成，这些设备在国内和国际上销售。
该公司的首要任务是能够出售Stendra® 场外交易产品。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告的会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，以公允列报公司的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流。此类调整属于正常的反复性质。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表全年业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和这些报表附注一起阅读。合并后实体之间的所有交易均已在合并中清除。
流动性和持续经营
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）《亚利桑那州立大学2014-15年度财务报表列报——持续经营（副主题205-40）（“ASC 205-40”），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。迄今为止，公司用于为运营提供资金的主要资本来源是股票证券的产品销售、私募销售、注册发行和私募配售的收入。自成立以来，公司一直经历净亏损和运营现金流负数。截至2024年3月31日，该公司的现金为美元
8
目录
注8中讨论了该期票的内容。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些条件和事件使人们对公司在这些未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的未经审计的中期简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
针对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足本季度报告发布之日后未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务以及公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营提供资金，包括总收益 $
2) 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计包括应收账款储备的充足性、回报储备、库存储备、包括无形资产减值在内的长期资产评估以及衍生负债的估值等。实际结果可能与这些估计值不同，这些估计值的变化将在已知时记录在案。
风险和不确定性
公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于与竞争对手产品的商业化、监管部门的批准、对关键产品的依赖、对主要客户和供应商的依赖以及知识产权保护相关的不确定性。
信用风险的集中度
使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金。该公司在美国的银行存款现金，金额有时可能超过25万美元的保险限额。
分部报告
运营部门是公司的组成部分，首席运营决策者在评估业绩和决定如何分配资源时会提供单独的财务信息，并定期对其进行评估。该公司的
9
目录
收入确认
处方药销售
该公司的处方药销售包括在美国销售用于治疗男性勃起功能障碍的Stendra®。在 “会计准则编纂”（“ASC”）主题606下，收入确认（“主题606”），公司在履行对客户的履约义务后确认处方药销售收入。在与客户签订的合同中，公司确定了在收到客户订单后提供Stendra® 的单一履约义务。当公司的客户获得对Stendra® 的控制权时（通常是在交付时），履行义务即告履行。公司在Stendra® 交付后为客户开具发票，发票付款通常应在内支付
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付Stendra® 到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录的处方药销售额不计任何可变对价，包括但不限于折扣、折扣、退货、退款和配送服务费（“DSA”）。除非合同中规定了条款，否则公司在估算其可变对价时使用预期价值法。在确认Stendra® 销售收入时，已确定的可变对价被记录为收入减少。公司确认收入的前提是未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转。这些估计值可能与收到的实际对价有所不同。公司在每个报告期对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，销售扣除准备金为美元
产品退货
与行业惯例一致，公司维持的退货政策通常允许其客户退回Stendra® 并在其中获得产品积分
合同返利、优惠券兑换和 DSA 费用
公司与批发商、连锁店和间接客户签订合同，提供折扣、销售激励、每日生活津贴和其他津贴。一些客户在达到既定销售量后会获得折扣。直接返利通常是根据直接客户向我们购买的商品的百分比支付给直接购买客户的回扣，包括根据公司的 DSA 向批发商支付的费用，如下所述。间接回扣是向根据与我们签订的合同从批发商处购买公司产品的间接客户支付的回扣。
公司已与某些重要的批发商客户签订了DSA，这些批发商有义务，以换取我们支付的费用：（i）根据产品需求在规定的限额内管理其购买和库存水平的变化，（ii）向我们提供特定服务，包括定期提供其仓库所在地的公司药品的零售需求信息和当前库存水平。有关这些储备金的进一步讨论，见附注3应收账款净额。
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医疗器械销售
该公司的医疗器械销售包括用于治疗勃起功能障碍的男性健康产品的国内和国际销售。男士健康产品不需要处方，包括真空勃起设备、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射（Rx）和尿路感染测试。根据主题606，公司在履行对客户的履约义务后确认医疗器械销售收入。在与客户签订的合同中，公司确定了在收到客户订单后提供医疗器械的单一履约义务。当公司的客户获得对医疗器械的控制权时（通常是在发货时），履约义务即告履行。公司在医疗器械发货后为客户开具发票，发票付款通常应在发票之内支付
在确定交易价格时，重要的 不存在，因为从公司交付医疗器械到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录的医疗器械销售额不计任何可变对价，包括但不限于回报。公司在估算其可变对价时使用预期价值法。在确认医疗器械销售收入时，已确定的可变对价被记录为收入减少。公司确认收入的前提是未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转。这些估计值可能与收到的实际对价有所不同。公司在每个报告期对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。
产品退货
与行业惯例一致，公司维持退货政策，通常允许其客户退回医疗器械并获得境内产品的积分
合同成本
关于客户合同，公司承担履行合同的费用，但不承担获得合同的费用。这些履行合同的成本不符合资本化标准，并在发生时记作支出。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有任何合同资产。
合同负债
根据会计准则编纂主题606（收入确认），公司在履行对客户的履约义务时确认收入。如果未得到满足，公司将在资产负债表上将递延收入记录为负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延收入为美元
金融工具的公允价值
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按以下三个公允价值层次结构级别之一进行分类和披露：
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 可观察的输入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观测市场证实的其他投入。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
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目录
合并资产负债表中按历史金额确认的金融工具包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债。公司认为，由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
在本次私募中，公司承担了与衍生品相关的负债，这些负债是由嵌入式功能引起的，这些功能与主办工具没有明确和密切的关系。该公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了衍生负债的公允价值。这些公允价值衡量标准基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。参见注释 16 和 17。
无形资产
公司按成本核算已确认的无形资产。使用寿命有限的无形资产在资产预计将直接或间接贡献给未来现金流的使用寿命内摊销。无形资产是根据资产经济利益的消费模式使用加速方法摊销的。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回或应摊销的期限发生变化时，公司都会审查其无形资产的账面价值和有明确寿命的使用寿命。当存在减值指标时，公司将确定此类资产未来现金流的估计未贴现总额是否低于其账面金额。如果较少，则以此类资产的账面金额超过其各自公允价值的金额（如果有）确认减值损失。公司对每个报告期内摊销的每项无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊还期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生了变化，则无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用年限内分期摊销。
该公司编制的预测包括医疗器械产品截至2031年12月的剩余估计使用寿命的未贴现现金流。管理层在2024年继续分析公司的无形资产。管理层指出，该公司的财务业绩与先前的预测一致。根据其分析，管理层得出结论，没有发现任何触发事件表明梅塔琴制药和TIMM/PTV这两个资产集团中任何一个的长期资产可能出现减值的触发事件。
衍生金融工具
该公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的功能， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。分叉嵌入式衍生品与公司资产负债表中的相关主机合约一起归类。
优先股
公司在发行之日按各自的公允价值记录可转换优先股的股份，扣除发行成本。该公司得出结论，A系列优先股更像债务类工具，而不是股票类工具，因此，与可转换优先股相关的某些转换功能被认为与主权工具没有明确和密切的关系，因此根据ASC 815被分为衍生品。该公司已应用了 ASC 480-10-S99-3A 中的指导方针，美国证券交易委员会工作人员公告：可赎回证券的分类和衡量因此将A系列可转换优先股归类为夹层股权，因为它可以按月分期兑换。公司通过累积折扣并在每个报告期按赎回价值向州政府累积可转换优先股的股息来调整可转换优先股的账面价值。
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目录
最近的会计公告
尚未通过的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报分部披露（ASU 2023-07）”，要求加强年度和中期重大分部支出的披露。该指南将在截至2024年12月31日的年度开始的年度期间以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许提前收养。该指导方针一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。该公司目前正在评估与其2024财年年度报告相关的分部披露。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），该文件要求在按司法管辖区分的有效税率对账和所得税缴纳的所得税中保持一致的类别和进一步分解信息，从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指导方针将在截至2025年12月31日的年度开始的年度内生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在评估与其2025财年年度报告相关的所得税披露。
3) 应收账款，净额
应收账款，净额包括以下各项：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应收账款总额 | $ | | $ | | ||
配送服务费 |
| ( |
| ( | ||
累积退款 |
| ( |
| ( | ||
现金折扣津贴 |
| ( |
| ( | ||
信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
应收账款总额，净额 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日的三个月中，向客户开具的账单总额占公司总账单10％或以上的总账单包括在内
包括来自客户的应收账款占公司应收账款总额10％或以上的应收账款
4) 库存
清单由以下内容组成：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
制成品扣除美元的估值储备金
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5) 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
预付保险 | $ | | $ | | ||
预付 FDA 费用 |
| |
| | ||
API 购买承诺资产（参见注释 13） |
| |
| | ||
其他预付费用 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
6) 无形资产
截至2022年12月31日的余额 |
| $ | |
摊销费用 |
| ( | |
截至2023年12月31日的余额 |
| | |
摊销费用 | ( | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
截至2024年3月31日，与公司无形资产相关的未来年度摊销情况如下：
2024 年（剩下 9 个月） |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
公司持有的无形资产是Stendra® 产品、Timm Medical产品和PTV产品，将在其预计使用寿命内摊销
7) 应计费用
应计费用包括以下内容：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
应计产品退货 | $ | | $ | | ||
应计合同返利 |
| |
| | ||
应由 3PL/批发商支付 |
| |
| | ||
应计奖金 | | | ||||
应计的专业费用 |
| |
| | ||
应计研发费用 | |
| | |||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
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8) 债务
本票
关于与Vivus签订的和解协议（见附注13），Petros签订了本金为Vivus的计息期票（“票据”）
根据票据的条款，原始本金为美元
本票未来的最低本金支付额如下：
2024 年（剩下 9 个月） | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
总计 | $ | | |
减去：当前部分 | ( | ||
期票，扣除当期部分 | $ | |
9) 股东权益
2023年12月21日，公司批准并累计发行美元
2024 年 1 月 5 日，公司与 Maxim Group LLC（“Maxim”）签署了一项咨询协议，其中包括发行美元
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10) 股票期权
以下是截至2024年3月31日的三个月的股票期权摘要：
|
| 加权平均值 |
| |||||||
加权- | 剩余的 | 聚合内在因素 | ||||||||
的数量 | 平均值 | 合同的 | 价值 | |||||||
| 股份 |
| 行使价格 |
| 期限（年） |
| （以千美元计） | |||
2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期权 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
减去：期权被没收 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
减去：期权已过期/取消 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
减去：已行使的期权 | — | — | — | — | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的股票薪酬支出为美元
11) 普通股认股权证
以下是截至2024年3月31日的三个月的认股权证摘要：
| 聚合 | |||||||||
固有的 | ||||||||||
加权平均值 | 剩余的 | 价值（美元） | ||||||||
| 认股权证数量 |
| 行使价格 |
| 合同期限 |
| 成千上万） | |||
未偿认股权证-2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | $ | — | |||||
2024 年发行的认股权证 |
| — | — | — | — | |||||
2024年行使的认股权证 |
| — | — | — | — | |||||
认股权证于 2024 年到期 |
| — | — | — | — | |||||
未偿还和可行使的认股权证-2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | $ | — | |||||
12) 稀释性可转换证券
下表汇总了可转换为普通股的潜在稀释性证券，这些证券被排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算之外，因为这些证券的纳入本来会起到反稀释作用：
在已结束的三个月中 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
股票期权 |
| |
| |
RSU | — | | ||
A 系列可转换优先股 | | — | ||
认股证 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
13) 营销、许可和分销协议
(a) Vivus
2016年9月30日，公司与Vivus, Inc（“Vivus”）签订了许可和商业化协议（“许可协议”），以一次性费用购买和获得Stendra® 商业化和开发许可证
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目录
和印度。2000年12月，Vivus最初获得了三菱田边制药公司（“MTPC”）的许可，用于开发、销售和制造Stendra®。Stendra® 于2012年4月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，用于治疗男性勃起功能障碍。
根据许可协议，公司将向MTPC支付特许权使用费
此外，公司将承担每美元的按比例分摊的部分
2022年1月18日，Petros和Vivus签订了和解协议（“Vivus和解协议”），内容涉及2018年、2019年和2020年Vivus供应协议下的最低购买要求，以及第三方零售商就该公司交付给第三方零售商并随后退回的Stendra® 产品数量主张的某些补偿权。与Vivus和解协议有关, Petros保留了大约 $
除了根据附注支付的款项外，公司还在《Vivus和解协议》中进一步同意（i）授予Vivus在票据全额支付之前优先提供某些类型的债务和可转换股权（但不包括优先股）的权利，以及（ii）承诺提交某些监管文件，以使Vivus能够行使许可协议规定的权利。2022年1月18日，公司预付了票据下的债务，金额为美元
由于签订了Vivus和解协议，公司将应计费用减少了$
API 库存不是成品。公司没有所有权的额外API库存被归类为其他流动资产或其他资产的API库存，具体取决于公司是否预计在财务报表发布之日起一年内获得该产品的所有权。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向MTPC支付了Stendra® 的特许权使用费 $
MTPC与Vivus之间的许可协议（“MTPC许可证”）包含某些终止权，如果Vivus违反MTPC许可证的任何条款或破产，MTPC可以终止协议。如果MTPC因任何合同违约行为而终止了Vivus的MTPC许可证，则公司拥有与MTPC的介入权，这将允许公司继续出售 斯滕德拉®.
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目录
(b) 万神殿
Vivus供应协议终止后，Petros通过其子公司Metuchen于2022年1月20日与赛默飞世尔科学（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc.签订了技术转让服务协议，根据该协议，该公司和Patheon同意作为战略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工厂进行Stendra® 平板电脑的商业生产。根据该协议，Patheon或其附属公司之一将提供药物开发和技术转让服务，以建立和验证其制造供应公司Stendra® 产品的能力。在履行本协议期间生产的产品的任何商业销售都必须遵守双方之间随后的商业制造服务协议（以及相关的质量协议），然后才能将其用于商业销售。
14) 承诺和突发事件
(a) 法律诉讼
2020年7月14日，公司首席执行官格雷格·福特被解雇。2020年7月14日，福特通过其律师声称，在同日终止雇佣关系后，他有权根据雇佣协议获得遣散费。该索赔目前处于初期阶段，公司无法确定出现任何不利结果的可能性。
公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司预计此类诉讼的个别或总体结果不会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。
(b) 合同研究
该公司目前正在进行非临床消费者研究，以期获得美国食品药品管理局批准Stendra® 非处方非处方药治疗勃起障碍。该公司已与一家领先的合同研究组织（“CRO”）签订合同，进行RX-to-OTC Switch的开发，包括自选研究、人为因素研究和各种网络应用程序研究。该公司已承诺约美元
15) 区段信息
该公司通过以下方式管理其运营
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目录
截至2024年3月31日的三个月，公司按应报告分部划分的经营业绩汇总如下：
| 处方 |
| 医疗 |
|
| |||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
| 药物 |
| 设备 |
| 企业 |
| 合并 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
销售商品的成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和开发费用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
衍生负债公允价值的变化 | — | — | ( | ( | ||||||||
利息收入 | — | — | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
净额（亏损）和收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
截至2023年3月31日的三个月中，公司按应报告分部划分的经营业绩汇总如下：
| 处方 |
| 医疗 |
|
| |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中 |
| 药物 |
| 设备 |
| 企业 |
| 合并 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
销售商品的成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和开发费用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
折旧和摊销费用 | |
| |
| — |
| | |||||
利息收入 | — | — | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按地理区域划分的净销售额：
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
净销售额 |
| 2024 |
| 2023 | ||
美国 | $ | | $ | | ||
国际 | |
| | |||
$ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，除美国外，没有哪个国家占总销售额的10％。
截至2024年3月31日，公司按应申报分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账汇总如下：
处方 |
| 医疗 |
| ||||||
| 药物 |
| 设备 |
| 合并 | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
分部资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年12月31日，按应申报分部划分的公司资产以及分部资产与合并资产的对账汇总如下：
处方 | 医疗 | ||||||||
| 药物 |
| 设备 |
| 合并 | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
分部资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
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16) 私募配售
2023年7月13日，公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售（i）总计
A 系列优先股
A系列优先股的条款以指定证书的形式列出。A系列优先股可随时由持有人选择转换为普通股（“转换股”），初始转换价格为美元
A系列优先股的持有人有权获得以下股息
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目录
由于A系列优先股，股票没有表决权，但影响A系列优先股权利的某些事项除外。
2023年12月，公司以股权奖励、普通股和购买普通股期权的形式发行，总额为
A系列优先股被确定为更像债务类东道主，而不是类似股票的主机。该公司发现了以下嵌入式特征，这些特征与债务主体工具并无明确和密切的关系：1）或有赎回事件时的整数利息；2）转换事件时的整数利息；3）股权条件失败时的分期赎回（定义见指定证书）；4）可变股份结算的分期付款转换。这些特征被捆绑在一起，分配了受影响的概率并按公允价值衡量。这些功能公允价值的后续变化将在未经审计的简明合并运营报表中予以确认。
在截至2024年3月31日的季度中，公司录得收益为美元
截至2024年3月31日，公司已通知投资者其打算以现金赎回即将到期的分期付款，并记录了美元的负债
17) 公允价值计量
本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2024年3月31日的季度中管理层获得的某些市场假设和相关信息。由于其短期性质，现金等价物、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款和应计费用的账面金额接近其截至2024年3月31日的公允价值。与可转换优先股相关的分叉嵌入式衍生品的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，该模型使用公司普通股的公允价值以及公司普通股的股票波动率和交易量波动率、可转换优先股的到期时间、近似到期时间的无风险利率、股息率、罚款股息率以及公司的概率的估计默认。
经常性公允价值
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。认股权证负债和分叉嵌入式衍生品的估计公允价值代表三级衡量标准。下表列出了截至2024年3月31日按公允价值计量的公司负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
|
| 3 月 31 日 | |||
描述 | 级别 | 2024 | |||
负债： |
|
|
|
| |
分叉嵌入式衍生负债 |
| 3 | $ | | |
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目录
下表汇总了分叉嵌入式衍生品负债的公允价值变化，该负债按公允价值定期计量：
| |||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | | |
分叉嵌入式衍生品公允价值的变化 |
| ( | |
2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
18) 后续事件
2024年5月15日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知显示，根据公司普通股在2024年4月3日至2024年5月14日连续30个工作日的收盘价，公司没有达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还表示，将为公司提供截至2024年11月11日的合规期，在此期间，将根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为Petros财务报表的读者提供有关公司财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响未来业绩的某些其他因素的叙述。在某些情况下，会在括号内提及简明合并财务报表附注的相关章节，以指导读者进行进一步的详细讨论。本节应与本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和补充数据一起阅读。本MD&A包含前瞻性陈述，反映了Petros当前的预期，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果和事件发生时间存在重大差异，包括本10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性陈述” 部分中讨论的那些因素。
概述
Petros致力于实现成为新兴自我保健市场的领先创新者的目标，推动扩大关键处方药作为非处方治疗选择的获取。Petros由全资子公司Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）组成。2016年9月30日，公司与Vivus, Inc（“Vivus”）签订了许可和商业化协议（“许可协议”），一次性购买和获得Stendra® 商业化和开发许可证，一次性费用为7,000万美元。许可协议赋予公司在美国及其领土、加拿大、南美和印度销售Stendra® 的权利。Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的 PDE-5 抑制剂处方药，用于治疗勃起功能障碍（“ED”），也是美国市场上唯一受专利保护的 PDE-5 抑制剂。作为口服 ED 疗法，Stendra® 为勃起障碍治疗领域提供了一个有价值的补充，最早可以在性交前大约 15 分钟服用，在使用 100 毫克或 200 毫克剂量（不适用于 50 毫克剂量）时，可以带食物或不带食物。Petros目前还在进行非临床消费者研究，以考虑争取美国食品药品管理局批准Stendra® 用于非处方药/非处方药（“OTC”）治疗勃起障碍。
除Stendra® 外，Petros的ED产品组合还包括外部阴茎刚度装置，即VED，这些设备在国内和国际上销售。
许可和分发
该公司于2016年9月30日收购了Stendra® avanafil的版权，当时该公司与Vivus签订了许可协议，以7,000万美元的一次性费用购买和获得Stendra® avanafil商业化和开发许可证。许可协议赋予公司在美国及其领土以及加拿大、南美和印度销售阿伐那非的专有权利。2000年12月，Vivus最初获得了三菱田边制药公司（“MTPC”）的许可，用于开发、销售和制造Stendra®。Stendra® 于 2012 年 4 月获美国食品药品管理局批准用于治疗男性勃起障碍。
在特定国家/地区的适用专利到期之前，公司将向MTPC支付前5亿美元净销售额的5％的特许权使用费，此后将支付净销售额的6％。专利的最后一次预定到期时间是2025年4月。作为商标转让和使用与Stendra® 和Vivus技术相关的商标的对价，公司应（a）在公司境内特定国家的特许权使用费期到期后的第一、第二和第三年内，向Vivus支付相当于Stendra® 在该地区净销售额的2％的特许权使用费；以及（b）在结束后的第四年和第五年之后在该地区的特许权使用费期内，向Vivus支付特许权使用费，金额相当于Stendra® 在该地区净销售额的1％。特许权使用费期过后，对于Stendra® 在该地区的净销售额，无需再支付特许权使用费。此外，公司将负责按比例支付一次性600万美元里程碑式付款中的一部分，一旦Stendra® 的单独收入来源在任何日历年内实现2.5亿美元的销售额。
关于许可协议，公司和Vivus还于2016年9月30日签订了供应协议，该协议已终止，自2021年9月30日起生效。Vivus供应协议终止后，Petros通过其子公司Metuchen于2022年1月20日与赛默飞世尔科学（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc.签订了技术转让服务协议，根据该协议，该公司和Patheon同意作为战略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工厂进行Stendra® 平板电脑的商业生产。根据该协议,
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目录
Patheon或其附属公司之一将提供药物开发和技术转让服务，以建立和验证其制造公司Stendra® 产品的供应能力。在履行本协议期间生产的产品的任何商业销售都必须遵守双方之间随后的商业制造服务协议（以及相关的质量协议），然后才能将其用于商业销售。
MTPC和Vivus之间的许可协议包含某些终止权，如果Vivus违反了MTPC许可证的任何条款或破产，这些权利将允许MTPC终止协议。如果MTPC因任何合同违约行为而终止了Vivus的MTPC许可证，则该公司拥有与MTPC的介入权，这将允许该公司继续出售Stendra®。
2018年3月27日，公司与Acerus Pharmicals Corporation（“Acerus”）签订了分许可协议，根据该协议，该公司向Acerus授予了加拿大独家分许可，用于Stendra® avanafil的开发和商业化等，一次性费用为10万美元。如果Stendra® 获得加拿大监管机构的批准，该公司有权获得40万美元的额外费用，以及占净销售额12％的商业里程碑付款和特许权使用费。但是，2020年4月，加拿大卫生部发布了针对新药申报的缺陷通知（“NOD”）。Metuchen和Acerus试图重新谈判分许可协议的修改条款以及解决加拿大卫生部指出的缺陷所需途径的可行性，但无济于事。2023年3月，Acerus宣布启动其全部或部分资产的法院批准（由安大略省高等法院发布并由美国特拉华特区破产法院批准）的出售和投资招标程序。因此，与Acerus的分许可协议已无限期终止。
Vivus 和解协议、本票和担保协议
2022年1月18日，Petros（通过其全资子公司）与Vivus签订了和解协议（“Vivus和解协议”），内容涉及2018年、2019年和2020年Vivus供应协议下的最低购买要求，以及第三方零售商就该公司交付给第三方零售商并随后退回的Stendra® 产品数量主张的某些补偿权。在Vivus和解协议方面，Petros在根据Vivus供应协议到期的约1,240万美元中保留了约730万美元的API库存（代表2018年和2019年的最低购买要求），同时免除了与退回商品和最低购买承诺相关的约425万美元流动负债。作为API和减少流动负债的交换，Petros签发了一张本金为10,201,758美元的计息期票（“票据”），以支持Vivus。双方还签订了一项担保协议，以保障Petros在该票据下的义务。该公司记录了这笔交易的影响，包括2022年第一季度的收益。
除了根据附注支付的款项外，公司还在《Vivus和解协议》中进一步同意：(i) 授予Vivus优先权，在票据全额支付之前，向Metuchen（包括任何子公司和中介机构）发行或向Metuchen（包括任何子公司和中介机构）发行的某些类型的债务和可转换股权（但不包括优先股）融资，以及（ii）承诺提交某些监管文件以实现Vivus的能力行使其在许可协议下的权利。2022年1月18日，公司预付了90万美元的票据下的债务，并就2021年向Vivus下达的采购订单支付了1,542,904美元。考虑到这些款项，并以公司对某些监管机构提交的文件感到满意为前提。Vivus根据Vivus持有的公司现有未结采购订单（“未结采购订单”）发布了散装Stendra® 片剂数量的50％，相当于大约六个月的库存供应。根据Vivus和解协议，在公司满足其余监管申报要求后，Vivus于2022年第一季度晚些时候根据公开采购订单发布了剩余50％的散装Stendra® 片剂。
根据该票据的条款，10,201,758美元的本金将从2022年4月1日起至2027年1月1日连续每季度分期支付。自2022年4月1日起，本金利息将按每年6％的利率累积，直到本金全额还清，并拖欠在每个日历年的1月、4月、7月和10月的第一天到期和支付。公司可以随时预付全部或部分票据，无需支付溢价或罚款。如果公司根据担保协议违约，则违约时票据下的所有未偿还本金将按每年9％的利率支付利息，直到票据下的所有本金和利息得到全额和最终支付（无论是否免除或纠正任何违约）。如果票据交由任何律师收取，或者是通过任何法律或衡平法或破产、破产管理或其他法庭程序收取的，则公司还必须支付所有收款费用，包括但不限于法庭费用和律师费。根据2022年1月18日的担保协议，公司向Vivus授予了其所有Stendra® API和产品及其在许可协议下的权利的持续担保权益。这个
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目录
担保协议包含惯常的违约事件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别向Vivus支付了0万美元和50万美元。截至2024年3月31日，该票据的本金余额为800万美元。
纳斯达克上市要求
2024年5月15日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知显示，根据2024年4月3日至2024年5月14日连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还表示，我们将提供截至2024年11月11日的合规期，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露以及公司对其财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。附注2，本10-Q表第一部分第1项简明合并财务报表附注以及2023年10-K表第二部分第8项中合并财务报表附注的 “重要会计政策摘要” 描述了在编制公司未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。自2023年10-K表格发布以来，公司的关键会计估算没有重大变化。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表：
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净销售额 | $ | 1,388,806 | $ | 2,517,972 | ||
销售成本 |
| 331,831 |
| 550,742 | ||
毛利 |
| 1,056,975 |
| 1,967,230 | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
销售、一般和管理 |
| 2,711,456 |
| 2,130,639 | ||
研究和开发 |
| 1,555,953 |
| 319,093 | ||
折旧和摊销费用 |
| 717,839 |
| 826,795 | ||
运营费用总额 |
| 4,985,248 |
| 3,276,527 | ||
运营损失 |
| (3,928,273) |
| (1,309,297) | ||
衍生负债公允价值的变化 |
| 1,734,000 |
| — | ||
利息收入 | 151,819 |
| 66,317 | |||
利息支出、期票 | (120,209) |
| (142,167) | |||
其他收入总额（支出） | 1,765,610 | (75,850) | ||||
所得税前亏损 |
| (2,162,663) | (1,385,147) | |||
所得税支出 |
| — | — | |||
净亏损 | $ | (2,162,663) | $ | (1,385,147) | ||
净销售额
截至2024年3月31日的三个月，净销售额为1,388,806美元，其中处方药净销售额为613,095美元，医疗器械净销售额为775,711美元。
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截至2023年3月31日的三个月，净销售额为2517,972美元，其中处方药净销售额为1,506,278美元，医疗器械净销售额为1,011,694美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，向占公司总账单10％或以上的客户的总账单包括三个客户，分别占总账单的26％、24％和16％。总账单是一项非公认会计准则财务指标。有关净销售额与总账单的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。
在截至2023年3月31日的三个月中，向占公司总账单10％或以上的客户的总账单包括四个客户，分别占总账单的23％、19％、15％和13％。总账单是一项非公认会计准则财务指标。有关净销售额与总账单的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。
处方药的销售包括用于治疗男性勃起障碍的Stendra® 在美国的销售。如上所述，Stendra® 主要直接销售给四个主要客户，这四个客户共占Stendra® 2024年3月31日净销售额的95％左右。就个人而言，截至2024年3月31日的三个月，对三个主要客户的销售分别占Stendra® 总账单的37％、35％和23％。
医疗器械销售包括用于治疗勃起障碍的男性健康产品的国内和国际销售。男士健康产品不需要处方，包括真空勃起设备（“VED 和相关配件”）。
截至2024年3月31日的三个月，净销售额与2023年同期相比下降了1,129,166美元，下降了45％，其中包括Stendra® 的净销售额下降了893,183美元，医疗器械销售额下降了235,983美元。Stendra® 净销售额的下降主要是由于批发商需求的减少。医疗器械净销售额的下降包括VED系统的国内和国际销售的减少。
销售成本
截至2024年3月31日的三个月，销售成本为331,831美元，其中处方药板块的销售成本为75,356美元，医疗器械板块的销售成本为256,475美元。
截至2023年3月31日的三个月，销售成本为550,742美元，其中处方药板块的销售成本为174,270美元，医疗器械板块的销售成本为376,472美元。
截至2024年3月31日的三个月，处方药板块的销售成本包括42％的第三方产品销售成本，41％的特许权使用费支出和17％的库存报废储备。
截至2024年3月31日的三个月，医疗器械板块的销售成本包括85％的原材料和15％的生产劳动力。
在截至2024年3月31日的三个月中，销售成本与2023年同期相比下降了218,911美元，下降了40％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售成本占净销售额的百分比分别为24％和22％。销售成本占净销售额百分比的增加主要是过剩库存储备增加和过期库存储备的结果。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，毛利为1,056,975美元，占76％，其中处方药毛利为537,739美元，医疗器械毛利为519,236美元。截至2023年3月31日的三个月，毛利为1,967,230美元，占净销售额的78％，其中处方药毛利为1,332,008美元，医疗器械毛利为635,222美元。毛利润的下降是由上述因素推动的。
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运营费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为2711,456美元，其中包括677,896美元的处方药板块的销售、一般和管理费用，502,775美元的医疗器械板块的销售、一般和管理费用以及1,530,785美元的一般公司费用。
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为2,130,639美元，其中包括处方药板块的496,847美元的销售、一般和管理费用，423,871美元的医疗器械板块的销售、一般和管理费用以及1,209,921美元的一般公司费用。
这两个部门的销售、一般和管理费用均包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司费用包括不特定细分市场但属于该集团的通用成本，包括行政和会计人员、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用增加了580,817美元，增长了27％。销售一般和管理费用增加的主要原因是美国食品和药物管理局免除了23财年PDUFA费用，导致PDUFA支出增加了312,551美元，专业服务费增加了191,565美元，股票薪酬支出增加了50,045美元，特许经营税增加40,230美元，其他运营支出增加75,413美元，部分被保险支出减少的88,987美元所抵消。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为1,555,953美元，其中处方药板块的1,555,953美元和医疗器械板块的0美元。
截至2023年3月31日的三个月，研发费用为319,093美元，其中处方药板块的265,216美元和医疗器械板块的53,877美元。
截至2024年3月31日的三个月，处方药板块的研发费用包括1,435,142美元的临床开发、112,223美元的咨询费以及与公司与Stendra® 相关的非处方/非处方药（“OTC”）策略相关的律师费8,587美元。截至2023年3月31日的三个月，处方药板块的研发费用包括与公司与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“OTC”）策略相关的咨询费252,803美元；与2020年3月获得的H100许可证相关的咨询费9,920美元；与公司制造工艺技术转让相关的2493美元。
截至2024年3月31日的三个月，医疗器械板块的研发费用为0美元。截至2023年3月31日的三个月，医疗器械板块的研发费用包括53,877美元，用于与公司组织特异氧合传感器技术战略相关的许可费。
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，研发费用增加了1,236,860美元，增长了388％。研发费用的增加主要是由与公司与Stendra® 相关的非处方药策略相关的临床开发费用增加被2020年3月获得的H100许可证相关的前期许可费减少以及与公司组织特异氧合传感器技术策略相关的许可费减少所部分抵消。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为717,839美元，其中包括处方药板块的500,305美元折旧和摊销费用以及医疗器械板块的217,534美元的折旧和摊销费用。
截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为826,795美元，其中包括处方药板块的575,470美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块的251,325美元的折旧和摊销费用。
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处方药折旧和摊销主要包括与Stendra® 相关的无形资产在预计的10年使用寿命内的摊销。医疗器械的折旧和摊销主要包括与Timm Medical和PTV相关的无形资产在估计的12年使用寿命内的摊销。折旧和摊销总额的减少是由于使用了加速摊销方法。
衍生负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于衍生负债公允价值的变动，公司分别录得170万美元和0万美元的收益。2024年的收益与为2023年7月私募发行的A系列优先股的某些分叉特征而设立的衍生负债的公允价值下降有关。
利息收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息收入分别为151,819美元和66,317美元。Petros在2024年和2023年将其现金投资于货币市场证券。
利息支出，期票
2022年1月，公司签订了与Vivus和解协议有关的本金为10,201,758美元的有利于Vivus的期票。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的期票利息支出分别为120,209美元和142,167美元。
流动性和资本资源
普通的
截至2024年3月31日，现金总额为11,080,716美元，而截至2023年12月31日的现金总额为13,336,975美元。
自成立以来，公司一直经历净亏损和运营现金流负数。截至2024年3月31日，我们的现金为1,110万美元，营运资金为670万美元，累计赤字为1.011亿美元。该公司的计划包括或可能包括使用手头现金，以及除了增加运营现金流外，还探索其他筹集资金的方法。2022年1月，公司签订了与Vivus和解协议有关的有利于Vivus的期票，本金为10,201,758美元，扣除90万美元的预付款。本期票的条款在上文标题为 “Vivus和解协议、本票和担保协议” 的部分中进行了讨论。
迄今为止，公司用于为运营提供资金的主要资本来源是股票证券的产品销售、私募销售、注册发行和私募配售的收入。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些条件和事件使人们对公司在这些未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
2023 年 7 月私募配售
2023年7月13日，公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售（i）总共15,000股公司新指定的A系列优先股最初可转换为最多6,666,668股公司普通股，初始转换价格为每股2.25美元，以及（ii）最多可收购的认股权证共计6,666,668股普通股（“认股权证”），初始行使价为每股2.25美元股份（统称为 “私募配售”）。根据指定证书和认股权证的条款，每份转换价格（定义见下文）、行使价和认股权证所依据的股票数量均需根据股票分红、股票拆分、重新分类等进行惯常调整，如果以低于当时适用的价格发行普通股或可兑换、可行使或可交换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整价格（某些例外情况除外）。截至2024年3月31日，认股权证的转换价格和行使价等于每股2.25美元。
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A 系列优先股
A系列优先股的条款以指定证书的形式列出。A系列优先股可随时由持有人选择转换为普通股（“转换股”），初始转换价格为2.25美元（“转换价格”）。转换价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则会进行基于价格的调整。从2023年11月1日起，公司必须分13次等额的月度分期赎回A系列优先股。此类赎回时到期的摊销款可由公司选择以现金支付，金额为分期赎回金额（定义见指定证书）的107％，或受某些限制，普通股的价值低于（i）当时有效的转换价格和（ii）三十个交易日期间三个最低普通股收盘价平均值的80％（A）80％中较低者在摊还款到期日之前，或（B）0.396美元或允许的较低金额，纳斯达克股票市场会不时进行调整，但会根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过每股6.75美元（视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而进行调整），并且同期普通股的每日美元交易量超过200万美元（合2,000,000美元）以及指定证书中描述的某些股权条件，则公司可以要求持有人将其A系列优先股转换为转换股很满意。
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A系列优先股的持有人有权获得每年8％的股息，按月复利，根据指定证书的条款，股息可以由公司选择以现金或普通股的形式支付，也可以组合支付。2023年9月29日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书修正案，根据该修正案，对A系列优先股的条款进行了修订，允许在触发事件（定义见指定证书）发生时和持续期间，A系列优先股将按每年15％的利率累积股息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据指定证书的条款赎回或转换了约4,359股A系列优先股，并发行了3,812,659股普通股。
A系列优先股尚无成熟的公开交易市场，公司无意在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市 A系列优先股。
认股证
认股权证可在发行后立即行使普通股（“认股权证”），初始行使价为每股2.25美元（“行使价”），自发行之日起五年后到期。如果以低于当时适用的行使价（某些例外情况除外）的价格发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则行使价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯常调整，并以 “全额利率” 为基础进行基于价格的调整。在进行任何此类基于价格的调整后，行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。认股权证没有成熟的公开交易市场，公司无意在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。
2024年3月21日，公司与私募投资者签订了豁免和修正案，自2023年12月31日起生效。豁免和修正案修订了认股权证中与认股权证持有人权利有关的某些条款，规定如果基本交易（定义见认股权证）不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，认股权证的持有人只能从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的对价（且比例相同），按所提供的此类认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算并支付给与基本交易相关的公司普通股持有人。
债务
Vivus Note
如上所述，2022年1月，公司签订了与Vivus和解协议相关的本金为10,201,758美元的本金为Vivus的期票。有关更多信息，请参阅上面标题为 “—Vivus 和解协议、本票和担保协议” 的部分。
现金流
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (1,134,848) | $ | (748,363) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (1,121,411) |
| (357,833) | ||
现金净减少 | $ | (2,256,259) | $ | (1,106,196) | ||
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,134,848美元，这主要反映了公司的净亏损2,162,663美元，此外还进行了非现金调整，以将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账
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728,396美元主要包括折旧和摊销、衍生负债公允价值的变化以及运营资产和负债1,756,211美元的变动，主要是由与场外交易开发相关的应计支出推动的。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为748,363美元，这主要反映了公司的净亏损1,385,147美元，此外还进行了非现金调整，以将净亏损与经营活动中使用的净现金1,075,394美元进行对账，主要包括折旧和摊销、股票补偿以及438,610美元的运营资产和负债变动。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,121,411美元，其中包括A系列优先股的赎回。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为357,833美元，全部由期票的预付款组成。
资产负债表外的承诺和安排
公司未签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。公司未签订任何与公司股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也未在本10-Q表季度报告中包含的公司财务报表中反映的衍生合约。此外，公司在向未合并实体提供信贷、流动性或市场风险支持的资产中没有任何保留权或或有权益。本公司在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
突发事件
截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司的管理层酌情与其法律顾问协商，对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔相关的意外损失时，公司会与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显案情，以及在其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期价值。如果对意外开支的评估表明可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能，但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保会被披露。
非公认会计准则财务指标的对账
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来在可比基础上评估公司业绩的非公认会计准则财务指标。该公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为评估公司持续业务的补充方式，对投资者很有用，因为调整后的息税折旧摊销前利润可以增强投资者在根据融资方式、税法和战略变化以及折旧和摊销的影响进行调整时比较历史时期的能力，并评估公司的偿债能力。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是管理层和公司董事会在其财务和运营决策以及确定某些薪酬计划时使用的财务衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是公司行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应被解释为净收入作为经营业绩指标（根据公认会计原则确定）的替代方案。公司公布的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润经过调整，将某些影响可比性的项目排除在外。下表逐项列出了调整情况。我们鼓励您评估这些调整以及公司认为它们适合进行补充分析的原因。在
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在评估调整时，您应该意识到，将来公司产生的费用可能与下述某些调整相同或相似。不应将这些调整的列报解释为推断未来的业绩不会受到不寻常或反复出现的项目的影响。
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益（亏损），不包括（i）利息支出、净额、（ii）折旧和摊销以及（iii）所得税，经进一步调整以消除公司认为不代表其持续经营业绩或本质上属于非经常性质的某些项目的影响。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：
| ● | 不反映公司的资本支出、未来资本支出要求或合同承诺； |
| ● | 不反映公司营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 不反映公司债务的巨额利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 |
| ● | 不反映与所得税相关的付款（如果适用）。 |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
在结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净亏损 | $ | (2,162,663) | $ | (1,385,147) | ||
利息收入 | (151,819) |
| (66,317) | |||
利息支出、期票 | 120,209 |
| 142,167 | |||
折旧和摊销费用 | 717,839 |
| 826,795 | |||
EBITDA | (1,476,434) |
| (482,502) | |||
基于股票的薪酬 | 180,381 | 130,336 | ||||
衍生负债公允价值的变化 | (1,734,000) | — | ||||
调整后 EBITDA | $ | (3,030,053) | $ | (352,166) | ||
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。
总账单
总账单是一项非公认会计准则财务指标，管理层和公司董事会在财务和运营决策以及编制年度预算时用作关键绩效指标。该公司认为，总账单对投资者很有用，可以作为衡量公司所售产品总需求的替代方式。总账单是公司行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应将其解释为净销售额作为经营业绩指标（根据公认会计原则确定）的替代方案。该公司列报的总账单可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。
对账单总额进行了调整，以排除某些影响可比性的项目。下表逐项列出了调整情况。我们鼓励您评估这些调整以及公司认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应注意，将来公司产生的费用可能与下述某些调整相同或相似。不应将这些调整的列报解释为推断未来的业绩不会受到不寻常或反复出现的项目的影响。
公司将总账单定义为在进行某些调整以减少从客户那里收到的净金额（包括产品退货、某些折扣和优惠券兑换、折扣和费用）之前，按标准价格向客户开具的总销售额。
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下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净销售额与总账单的对账情况：
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净销售额 | $ | 1,388,806 | $ | 2,517,972 | ||
产品退货 | 477,984 |
| 357,771 | |||
合同返利 | 262,491 |
| 328,484 | |||
退款 | 52,613 |
| 40,400 | |||
现金折扣 | 33,452 |
| 46,739 | |||
配送服务费 | 205,868 |
| 287,507 | |||
优惠券兑换 | 121,792 |
| 566,865 | |||
总账单 | $ | 2,543,006 | $ | 4,145,738 | ||
总账单作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期间我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序未能有效确保在规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。
重大缺陷是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）第5号审计准则的定义）或多种控制缺陷的组合，导致无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性微乎其微。正如我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中第二部分第9A项控制和程序中所披露的那样，我们发现了与以下内容相关的内部控制的重大缺陷：（1）Petros的监测和监督控制水平不足，没有强制实施其内部控制流程矩阵中反映的关键控制措施；（2）Petros会计和IT部门的规模使得实现适当的分离是不切实际的职责；以及 (3) Petros 没有与 IT 访问相关的适当权限控制。
管理层计划扩大其对合并财务报告内部控制的补救范围，并已制定了一项计划，以解决上述缺陷的补救问题。Petros的补救工作正在进行中，将继续采取举措来实施和记录政策、程序和内部控制。补救工作包括实施额外的控制措施，以确保所有风险都得到解决。管理层进一步强调对现有内部控制的遵守情况。该公司继续聘请外部顾问来协助补救缺陷。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。
本10-Q表季度报告合并财务报表附注附注14中载列的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
以下对风险因素的描述包括先前在 “第1A项” 中披露的与我们的业务、财务状况和经营业绩相关的风险因素的任何重大变化，并取代了对这些风险因素的描述。我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知还是未知的因素，包括但不限于我们的年度报告中描述的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本10-Q表季度报告中的其他陈述可能很重要。以下信息应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括最低收盘价为每股1.00美元或风险退市，这将对我们的业务产生重大不利影响。将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。
2024年5月15日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知显示，根据2024年4月3日至2024年5月14日连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还表示，我们将提供截至2024年11月11日的合规期，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
无法保证我们会继续遵守此类最低上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易，例如OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求买入时获得准确报价不太方便，而且许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股由于难以进入场外市场，政策禁止他们进行交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，该规则对经纪交易商提出了额外的披露要求。与细价股相关的法规，加上低价股投资者每笔交易的成本通常更高，这是由于经纪人佣金通常比高价股票价格的比例更高等因素所致，将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。出于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力产生不利影响。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行未注册证券
2024年1月12日，公司根据服务协议发行了6,906股普通股。对于不涉及公开募股的交易，公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例规定的注册豁免。
2024年3月6日，公司发行了70,922股与服务协议相关的普通股。对于不涉及公开募股的交易，公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例规定的注册豁免。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2024年5月15日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知显示，根据公司普通股在2024年4月3日至2024年5月14日连续30个工作日的收盘价，公司没有达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还表示，将为公司提供截至2024年11月11日的合规期（“合规期”），在此期间，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，公司的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日将最低收盘价维持在1.00美元。如果公司在合规期结束时仍未恢复合规，则公司可能有资格获得更多时间来恢复合规。要获得资格，公司必须满足其公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果公司符合这些要求，则可以再给予公司180个日历日以恢复合规性。但是，如果纳斯达克认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格延长补救期，纳斯达克将通知该公司的普通股将退市。无法保证公司有资格在额外的180个日历日合规期内（如果适用），也无法保证纳斯达克工作人员会在收到任何退市通知后批准公司的继续上市请求。如果收到此类通知，公司可以对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉。该信函对公司普通股的上市没有直接影响，该公司将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是公司遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。
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第 6 项。展品。
展品编号 |
| 描述 |
10.1 | Petros Pharmicals, Inc. 及其投资者双方于2024年3月21日签订的综合豁免和修正表（参照公司于2024年3月22日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证——首席执行官。 | |
31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证——首席财务官。 | |
32** | 第 1350 节认证 — 首席执行官兼首席财务官。 | |
101 | 以下材料来自Petros Pharmicals, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）股东权益/成员资本的合并变动；（iv）合并现金流量表；以及（v）合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互式数据文件，采用 ixBRL 格式，包含在附录 101 中。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
彼得罗斯制药有限公司 | ||
日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | //Fady Boctor |
Fady Boctor | ||
首席商务官兼首席执行官 | ||
日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 米切尔·阿诺德 |
米切尔·阿诺 | ||
财务副总裁兼首席财务官 | ||
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