附录 99.9
成功费协议
本成功费用协议 （本 “协议”）于2024年5月12日（“生效日期”）由OXFORD FINANCE LLC签订， 是一家特拉华州有限责任公司，其办公室位于弗吉尼亚州亚历山德里亚市南联合街 115 号 300 套房 22314（“牛津”）， 作为抵押代理人（以此身份为 “抵押代理人”）、本协议附表 1.1 所列贷款人或 否则不时包括以贷款人身份的牛津大学（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）、CENTOGENE N.V.，一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap) 根据 荷兰法律注册成立，拥有公司所在地 (statutaire zetel) 位于荷兰阿姆斯特丹，办公室位于 Am Strande 7, 18055 罗斯托克，并已在商会注册 (Carmer van Koophandel) 编号为 72822872（“母公司”），CENTOGENE GMBH，一家有限责任公司（Gesellschaft mit beschrankter Haftung) 根据德国法律注册成立 ，办事处位于德国罗斯托克 18055 号 Am Strande 7 号，并在商业登记处注册 (交易登记册) 地方法院 (Amtsgericht) 根据HRB 14967（“Centogene Germany”）收购的罗斯托克， CENTOSAFE B.V.，一家私人有限责任公司（订购 vennootschap) 根据荷兰法律注册成立，拥有 其公司所在地 (statutaire zetel) 位于荷兰阿姆斯特丹，办公室位于德国罗斯托克 18055 号 Am Strande 7 号 并在商会注册 (Carmer van Koophandel）编号为80366120（“Centosafe”）和特拉华州有限责任公司CENTOGENE US, LLC是一家特拉华州有限责任公司，办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街 99 号 02139（“Centogene US”， ，与母公司 Centogene Germany 和 Centosafe 一起单独或集体、共同和分开是 “借款人”）。
借款人将与抵押代理人 和贷款人签订截至本协议发布之日的 某些有限豁免、同意和贷款和担保协议第四修正案（“第四修正案”），该修正案进一步修订了截至2022年1月31日 的某些贷款和担保协议，该协议经2022年7月28日的《贷款和担保协议第一修正案》修订，并经该 第二修正案修订截至2023年4月30日的《贷款和担保协议修正案》，并经该第三项贷款修正案修订 以及截至2023年11月1日的担保协议（经不时修订、重申或以其他方式修改的 “贷款 协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款协议中赋予此类术语的含义。
为了鼓励贷款人 签订第四修正案以及其他有价值的对价（特此确认收到该修正案），双方 协议如下：
| 1. | 触发事件发生后，借款人同意并承诺向抵押代理人支付成功费， 由贷款人根据其各自的比例分担。贷款人在触发事件之前预付的定期贷款 的成功费应全额赚取并在触发事件发生时同时支付； 但是，如果根据该定义期限 (b) 条款发生触发事件，借款人应在该触发事件报告截止日期后的两 (2) 个工作日内支付成功费 。贷款人在触发事件发生后预支的任何定期贷款 的成功费应全额赚取，并应在该定期贷款 的融资之日到期并支付。 |
| 2. | “触发事件” 是 在以下任何一项的生效日期之后首次发生的：(a) 如果母公司的市值 连续十 (10) 个交易日超过一亿二千五百万美元（125,000,000.00 美元） ，(b) 任何人通过出售证券、合并或其他方式收购的任何交易或一系列相关 交易， 直接或间接、实益或记录在案的母公司股份占普通投票权总额的 百分之五十（50%）以上已发行和 母公司未偿还的股权，(c) 任何交易或一系列关联股权，无论是通过出售证券、合并还是其他方式，其中股东（母公司除外）拥有 Centogene Germany 百分之四十九（49%）的有表决权股票，(d) 母公司（或任何公司继任者）或其任何子公司出售 或其他处置，收取 就其全部或几乎所有资产而言，(e) 借款人（母公司除外）（或任何公司）的首次承销公开 股本发行继任者）、其子公司的一家 或根据经修订的1933年《证券法》成为借款人（母公司除外 ）关联公司的任何直接或间接母公司，(f) 在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他涉及借款人（母公司除外）（或任何公司 资本的美国或国外 交易市场直接上市} 继任者）、其子公司之一或任何直接或间接母公司，该子公司是借款人（母公司除外）的关联公司 ，没有承销商经修订的1933年《证券法》下的有效注册 声明或任何外国等效声明，或 (g) 任何 合并、收购、出资、股权购买或类似的重组交易 或一系列交易，导致借款人（母公司除外）（或 任何公司继任者）、其子公司之一或任何直接或间接母公司（不是 父母）与另一人（包括但不限于 任何 SPAC），其中尚存者的股本或其任何直接或间接母公司 是根据经修订的1933年《证券法》或任何外国等效物注册的。 “市值” 是指，自任何确定之日起，（a）母公司在确定之日的普通股数量 和（b）在www.nasdaq.com（或此类股票上市交易的其他 交易所）报价的此类股票的收盘价，或者如果该页面不可用， 任何其他提供报价的商业可用来源这样的收盘价是母公司在确定之日合理选择的 。“SPAC” 是一家没有商业运营的公司 ，其成立的目的是通过 首次公开募股筹集资金，为未来收购现有运营中的 公司提供资金。 |
| 3. | “成功费” 是贷款人向 借款人预付的每笔定期贷款的不可退还费用，金额等于 (a) 百分之二 (2.00%) 乘以 (b) 该定期贷款的原始本金。 |
| 4. | 杂项。 |
| (a) | 触发事件通知。借款人应在触发事件发生前至少十 (10) 个工作日 天向抵押代理人提供书面通知；但是，如果根据该定义条款 第 (a) 条发生触发事件，借款人应在该触发事件 事件发生后尽快在合理可行的情况下尽快提供此类触发事件的书面通知，但无论如何不得超过触发事件发生后的三 (3) 个工作日。 |
| (b) | 陈述和保证。借款人向抵押代理人和贷款人 作出如下陈述和保证： |
| (i) | 本协议已由借款人正式授权和执行，是借款人的一项有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、破产和 债务人救济有关的一般适用法律以及规范具体履行、禁令救济和其他公平 救济的衡平法规则或原则。 |
| (ii) | 本协议的执行和交付与借款人的组织文件不冲突， 没有也不会违反任何适用于借款人的实质性法律、政府规章或法规、判决或命令， 不会也不会与借款人作为当事方或其所依据的任何重大契约、抵押贷款、合同 或其他文书的任何条款相冲突或违约具有约束力或要求其同意或批准，向其发出通知， 注册或备案或取得与任何联邦、州或地方政府机构或机构 或其他人有关或由其采取的任何行动。 |
| (c) | 修改和豁免。只有通过请求执行本协议的一方签署的书面文书，才能更改、免除、解除 或终止本协议及其任何条款。 |
| (d) | 描述性标题。插入本协议各部分的描述性标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分。无论是哪一方起草本协议，本协议中的措辞均应解释为其公平的 含义。 |
2
| (e) | 管辖法律。本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利 受其管辖。《贷款协议》第 11 节以此引用 纳入此处，就好像已全部阐述一样。 |
| (f) | 陈述、担保和协议的有效性。此处 中包含的所有陈述和保证在本协议生效之日有效。此处包含的所有协议应无限期有效，直至根据各自的 条款，它们不再有效。 |
| (g) | 补救措施。如果违反本协议中包含的任何一项或多项契约和协议 ，抵押代理人和每位贷款人可以通过股权诉讼和/或 通过法律诉讼保护和行使其权利，包括但不限于因任何此类违规行为而提起的损害赔偿诉讼和/或为具体履行本协议中包含的任何此类契约或协议而提起的诉讼 。 |
| (h) | 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性 不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不得影响本协议的任何其他条款， 这些条款应保持完全的效力和效力。 |
| (i) | 追回诉讼费用。如果为执行本协议 而提起任何法律诉讼或其他诉讼，或者由于涉嫌与本 的任何条款相关的争议、违约、违约或失实陈述，胜诉方或胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还有权追回在该诉讼或程序中产生的合理和有据可查的律师费和其他费用。 |
| (j) | 完整协议；修改。本协议构成双方之间关于其中所含标的的的的的的完整协议 ，取代双方先前和同期就该标的达成的所有口头或书面协议、陈述和承诺。 |
| (k) | 协议终止。对于贷款人向借款人预付的每笔定期贷款 ，本协议应继续具有全面效力和效力，直至：(a) 第七次 (7) 以较早者为准第四) 本协议周年纪念日 以及 (b) 如果贷款协议和贷款人根据该协议进行信贷延期的义务已终止，则在抵押代理人收到此类定期贷款的成功费后一个工作日 天。本协议项下的义务应在贷款协议终止 后继续有效，直至根据本协议的条款终止。 |
| (l) | 继任者和受让人。本协议具有约束力，并有利于各方的继承人和允许的 受让人。未经抵押品 代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或其下的任何权利或义务。抵押代理人和每位贷款人有权在未经借款人同意或通知借款人的情况下， 出售、转让、质押、谈判或授予参与该人在本协议下的全部或任何部分的义务、 权利和权益。 |
| (m) | 没有减值。借款人不得通过任何行动，包括但不限于修改其组织 文件、任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿 行动，避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款，但应始终本着诚意 协助执行所有此类条款和采取所有此类行动为了保护本文件中规定的抵押代理人和贷款人的权利 可能是必要或适当的减值协议。在不限制前述内容概括性的情况下， 借款人将获得任何第三方或对其拥有管辖权 的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，以使借款人能够履行其在本协议下的义务。 |
3
| (n) | 地址。本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并应通过 隔夜快递、挂号信或挂号邮件邮寄，需要回执和预付邮资，或以其他方式亲手或信使送达， 地址如下所述，或寄往借款人、抵押代理人或任何贷款人应向另一方提供的其他地址。 |
| 如果给借款人： |
CENTOGENE N.V. Am Strande 7 18055 罗斯托克 德国 收件人：米格尔·科戈 电子邮件：miguel.coego@centogene.com |
| 并附上一份副本（不构成通知）至： |
MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C. 第三大道 919 号 纽约州纽约 10022 收件人：马修·高蒂埃 电子邮件：mbgautier@mintz.com |
| 如果是给抵押代理人和任何贷款人： |
牛津金融有限责任公司 南联合街 115 号 300 套房 弗吉尼亚州亚历山德里亚 22314 收件人：法律部 传真：(703) 519-5225 电子邮件：LegalDepartment@oxfordfinance.com |
| 并附上一份副本（不构成通知）至： |
DLA Piper LLP（美国） 500 8第四街，西北 华盛顿特区 20004 收件人：埃里克·艾森伯格 传真：(202) 799-5211 电子邮件：eric.eisenberg@us.dlapiper.com |
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4
为此，双方 已使其官员根据正式授权执行本协议，以昭信守。
| 借款人： | ||
| CENTOGENE N.V. | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 米格尔·科戈 | |
| 标题： | 首席财务官，法律和信息技术 | |
| 由 | ||
| 姓名： | 彼得·鲍尔 | |
| 标题： | 首席医学和基因组官 | |
| CENTOGENE GMBH | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 米格尔·科戈 | |
| 标题： | 首席财务官/董事总经理 (商业指挥官) | |
| 由 | ||
| 姓名： | 迈克尔·普里贝 | |
| 标题： | 财务副总裁 (Prokurist) | |
| CENTOSAFE B.V. | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 米格尔·科戈 | |
| 标题： | 首席财务官/董事总经理 | |
| CENTOGENE 美国有限责任公司 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 马里奥·达莱桑德罗博士 | |
| 标题： | 业务发展高级副总裁 | |
[ 成功费用协议的签名页面（2024 年 5 月）
| 抵押代理人和贷款人： | ||
| 牛津金融有限责任公司 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 科莱特 H. 费瑟利 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 贷款人： | ||
| 牛津金融资助 XII 有限责任公司 | ||
| 牛津金融资助 XIII 有限责任公司 | ||
| 牛津金融资助 2020-1 有限责任公司 | ||
| 来自： | 牛津金融有限责任公司，作为服务商 | |
| 由 | ||
| 姓名： | 科莱特 H. 费瑟利 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 牛津金融信贷基金二期融资信托基金，作为贷款人 | ||
| 作者：牛津金融信贷基金二期有限责任公司，作为服务商 | ||
| 作者：牛津金融顾问有限责任公司担任经理 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 科莱特 H. 费瑟利 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 牛津金融信贷基金III 2024-A，LP，作为贷款人 | ||
| 来自： | 牛津金融顾问有限责任公司作为服务商 | |
| 由 | ||
| 姓名： | 科莱特 H. 费瑟利 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[成功费用协议签名页 （2024 年 5 月）]