附录 99.1

执行 版本

日期为 2024 年 4 月 23 日

CENTOGENE GMBH

而且

制药投资公司

__________________________________________________________

KSA 应收账款转让协议

__________________________________________________________

Al-Tatweer Towers，第 1 座 7 楼

法哈德国王公路

邮政信箱 17411

利雅得 11484，沙特阿拉伯

www.lw.com

目录

条款 页面
1. 定义和解释 1
2. KSA 应收账款的转让 7
3. 保护利益 8
4. 陈述、担保和承诺 9
5. 收款和付款指示 9
6. 违反陈述和保证的补救措施 9
7. 向 CENTOGENE 付款 10
8. 部分无效 10
9. 适用法律 11
10. 争议解决 11
附表 1 KSA 应收账款 12
附表 2 KSA 协议 13
附表 3 商业计划目标 14
附表 4 CENTOGENE 陈述、担保和承诺 15

Centogene GMBH 与药品投资公司之间的 KSA 应收账款转让协议的执行版本

i

这份 KSA 应收账款转让协议（ “协议”）于 2024 年 4 月 23 日签订，

之间

(1)CENTOGENE GMBH，一家根据德国法律注册成立的有限责任公司，其 注册办事处位于德国罗斯托克市Am Strande 7，18055，并在罗斯托克地方法院的商业登记处注册，注册号为 。HRB 14967，（“Centogene”）；以及

(2)制药投资公司，一家根据沙特阿拉伯王国法律 注册成立的封闭式股份公司，商业注册号为1010698585，注册地址位于沙特阿拉伯利雅得11452的纳希尔区MU04大楼Alra'idah 数字城，邮政信箱6847（“PIC”）；

各为 “缔约方”，合起来为 “各方”。

而：

(A)PIC 和 Centogene 的母公司 Centogene N.V. 是一家上市公司（naamloze vennootschap），根据荷兰王国的法律成立 并在商会（Kamer van Koophandel）注册，注册号为 编号为 72822872，总部位于德国罗斯托克（“内华达州”）Am Strande 7，18055，已于2023年10月26日签订了 贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，PIC向内华达州提供了3,000万美元 美元的贷款（“贷款”）。

(B)截至本文发布之日，PIC和NV商定了一份条款表，其中列出了对贷款协议 和其他辅助协议（“贷款修正案”）的某些修订。

(C)考虑到《贷款修正案》并应Centogene的要求，PIC已同意收购PIC， Centogene已同意不时将其在附表1中进一步描述的KSA协议下的所有应收款项（“KSA应收账款”）及其现存的 相关权利（定义见下文）转让给PIC， 此后起源。

(D)双方希望按照本协议中规定的条款和条件转让 叙文（C）中所述的KSA应收账款和相关权利。

(E)双方的意图是，根据本协议 转让沙特阿拉伯应收账款及相关权利的意在构成沙特应收账款及相关权利从Centogene向PIC的绝对转让，无需 向Centogene追索权，同时充分享受沙特应收账款及相关权利所有权的全部好处，绝对归属PIC。

协议如下：

1.定义和解释

定义和解释

1.1在本协议中：

“工作日” 指每天 （星期五、星期六或星期日除外），即银行之间在法兰克福和利雅得以相关 货币计价的存款进行交易的日子；

“截止日期” 指 PIC 根据本协议确认满足或放弃所有先决条件的日期；

就任何沙特阿拉伯应收账款而言，“收款” 是指 ，如下所示：

(a)与相关 KSA 协议相关的沙特阿拉伯应收账款的所有现金收款和其他现金收益， 包括但不限于所有财务费用（如果有）、所有增值税（如果有）和任何相关权利的现金收益；

(b)Centogene从保险单中获得的任何收益；以及

(c)与违约的沙特阿拉伯应收账款有关的任何现金收款和收益，包括通过收债机构收取的 ；

“商事法院” 是指商事法院和任何时候充当沙特阿拉伯王国 商事法院系统的任何更名或继任的争端解决论坛；

“稀释” 是指， 对于任何沙特阿拉伯应收账款，金额等于：

(a) 由于以下原因而产生的任何KSA应收账款的付款、折扣、价格或数量调整：

(i)由于Centogene未能根据任何相关的KSA协议履行 的商品或服务存在缺陷、被拒绝或退回；

(ii)KSA 协议条款的任何变更或取消，或者 Centogene 的任何折扣、管理费、折扣、 退款、非现金付款、退款、补贴或 Centogene 的任何账单或其他调整；或

(b)对任何人的索赔的任何抵消或抵消（无论此类索赔源于同一 或关联交易还是无关交易）；以及

(c)相关的沙特阿拉伯债务人就沙特应收账款 提出的任何抵销或抵消、预扣税、抗辩或反索赔（无论此类索赔源于相同或相关或无关的交易）；

“争议” 具有第 10.2 条中赋予的 含义；

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2

“破产事件” 就个人而言，是指该人：

(a)解散（根据偿付能力合并、重组合并或合并除外）；

(b)破产，包括根据《德国破产法》（Insolvenzordnung）第17、18和/或19条， 或者以其他方式或无法偿还债务，或者以书面形式未能或承认其在到期债务时通常无力偿还债务；

(c)与债权人进行一般性转让、安排或合并，或为其债权人的利益进行总的转让、安排或合并（ 除外，根据有偿付能力的合并、重组、合并或兼并）；

(d)监管机构、主管机构或在其注册或组织的司法管辖区或其总部或总部所在地的司法管辖区 对其具有主要 破产、重组或监管管辖权的任何类似官员启动或已经对其提起诉讼，根据任何破产或破产 法律或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济，或通过清算提交清盘或清算申请它或这样的 监管机构、主管或类似官员；

(e)已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起了破产或破产判决或任何其他救济 的诉讼，或者已提交清盘 或清算申请，对于针对其提起或提交的任何此类程序或申请， 由上文 (e) 段未述及的个人或实体提起或提出：(i) 导致破产 或破产判决或下达救济令或下达清盘或清盘令；或 (ii) 在机构提交或清盘后的30天内未被驳回、 在每宗个案中均未被解除、暂缓执行或限制；

(f)已通过清盘、正式管理或清算的决议（根据 的偿付能力合并、合并或合并除外）；

(g)为其或其全部或几乎所有资产（除非法律或法规要求不公开披露 ，但上文 (e) 段所述个人或实体 作出或作出的任何此类任命 寻求或受其任命的管理人、临时清算人、保管人、 接管人、受托人、托管人或其他类似官员);

(h)有担保方是否占有其全部或几乎所有资产，或者对其全部或基本上全部资产实施了困境、执行、 扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保 方保留占有权，或者任何此类程序均未在随后的30天内被解除、解除、中止或限制；

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3

(i)导致或受与之相关的任何事件的约束，根据任何司法管辖区的适用法律， 与上文 (a) 至 (i) 段中规定的任何事件具有类似影响；或

(j)采取任何行动促进或表示同意、批准或默许上述任何 行为。

“KSA 协议” 是指 附表 2 中列出的协议 (KSA 协议).

“KSA 义务人” 指 KSA 协议的交易对手，包括任何分销商。

“重大不利影响” 是指本协议签订之日后发生的任何变化、事件、影响、事实状况或事件，无论是单独还是总体而言 以及任何其他变更、事件、影响、事实状况或事件，已经或有理由预计会对 (a) NV 及其子公司的资产、负债、经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响 整体，或 (b) NV 或 Centogene 履行本协议项下义务的能力，不包括任何影响 是由于内华达州未能遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的最低出价、最低股东权益 或公开持有证券的最低市值要求或由此导致的内华达州股份 的除名所致（据了解，此类失败背后或促成的事实或原因，包括但不限于股东权益的任何下降 ，可能包括但不限于股东权益的任何下降 除非根据以下规定另行排除 ，否则在确定是否发生了重大不利变化时会予以考虑本定义的任何其他条款）；

“牛津贷款” 指内华达州、内华达州的某些子公司、牛津金融有限责任公司及其贷款人 方于2022年1月31日签订的 贷款和担保协议，经不时修订、补充、重述、续订、更换、再融资或延期；

就任何沙特阿拉伯应收款而言，“相关权利” 是指：

(a)所有存款、担保、为Centogene的利益而开具的任何保险单下的权利、赔偿、 担保以及不时支持或担保该沙特应收账款付款的其他任何性质的协议或安排， ，但以可根据其条款和适用法律转让为限；

(b)根据与相关的沙特阿拉伯应收账款 相关的KSA协议收取和获得付款的所有权利（包括但不限于任何金额的索取、起诉、收回、接收和开具收据的权利，或就与沙特阿拉伯应收款相关的KSA债务人强制执行的任何其他 权利）；

(c)Centogene 可能必须执行 任何 KSA 应收账款或引起诉讼理由的任何合同权利，这些应收账款可能存在于相关KSA协议生效之日或将来的任何时候；以及

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(d)支付或还款、出售或其他 处置（包括用于债务管理目的）、执行或处理与KSA Receible 相关的法令或判决以及任何质押、保留所有权或其他付款担保所产生的所有收益（包括任何收款），无论如何产生。

“限制用途” 是指以下任何一项：

(a)申报、支付或支付任何股息；

(b)分配、回购、偿还、赎回或返还任何股本或贷款存量；

(c)向Centogene或NV的任何董事、高级管理人员或员工 支付任何款项，或与其进行任何交易，除非在本文发布之日之前以书面形式向PIC披露并且PIC也表示同意；

(d)向任何员工、前雇员或任何其他人支付任何奖金或其他激励措施 ，除非在本文发布之日之前以书面形式向PIC披露并且PIC也表示同意；

(e)向上修订任何员工的薪酬条款，但不符合过去的 惯例；

(f)提供总价值超过25,000沙特里亚尔的任何礼物或其他无偿付款；

(g)非正常业务过程中的任何其他开支；

(l)订立或订立与上述任何事项有关的任何协议或安排； 和

“SCCA” 的含义与第 10.2 条中赋予的 相同。

第三方权利

1.2除非是本 协议的当事方，否则任何人均无权执行本协议的任何条款。

满足先决条件

1.3在PIC确认PIC满足或放弃以下条件 （“先决成交条件”）后，本协议将在截止日期生效：

(a)关于 Centogene 和 NV：

(i)截至本文发布之日的偿付能力证明或等效声明；以及

(ii)经认证的以下副本：

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(A)KSA 协议和相关的采购订单、发票和服务完成凭证，以及与 KSA Receivables 相关的所有 其他文件；

(B)内华达州经审计的2023年不合格合并年度账目（20--F）；

(iii)执行了与本协议及其所设想的交易有关的决议，以及 监事会和管理董事会（或股东，如果适用）提供的内部批准副本：

(A)批准本协议的条款和所设想的交易，并决定由本协议执行 本协议；

(B)授权特定人员代表其执行本协议；以及内华达州和随后出具的任何未经审计的 财务报表。

(b)内华达州应已获得牛津贷款对本协议 和《贷款修正案》所设想的交易的同意，这些协议和修正案应完全生效，其形式和实质内容应令PIC合理满意；

(c)Centogene应以PIC可以接受的形式和实质内容向每位沙特阿拉伯债务人 和Centogene在沙特阿拉伯的分销商发出书面通知，以不可撤销地授权和指示其（并获得其书面确认） 将购买的沙特应收账款的所有未来款项直接转入PIC指定的银行账户，并规定 PIC拥有独家收款权对任何未支付已购买的沙特阿拉伯应收账款的行为采取执法行动；

(d)执行与贷款修正案有关的最终文件；

(e)在截止日期当天或之前，不得发生任何可能导致或合理可能导致任何重大不利影响 影响的事件；以及

(f)Centogene应已获得任何适用的政府实体的所有授权以及其他人的所有同意 ，在每种情况下，与本协议所设想的交易相关的必要或可取的同意， 前述各项均应具有充分的效力和效力，其形式和实质应令PIC合理满意；

1.4PIC 在每批付款日支付分批购买价格的义务以 PIC 满足或放弃以下附加条件为前提（”先决付款条件”）：

(a)相关的沙特阿拉伯债务人已就该批付款日 转让的沙特应收账款以书面形式确认了以下内容：

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6

(i)此类 KSA 应收账款的全部金额；

(ii)此类KSA Receivables未被其或任何其他相关的 人员（包括接受Centogene服务的医院）拒付或以其他方式质疑；

(iii)该应收账款或其他相关接收方（ ，包括医院）已收到与此类沙特阿拉伯应收账款相关的所有相关服务，并且根据相关的南非协议，Centogene对此类沙特应收账款没有其他义务；

(b)Centogene 提供：

(i)对分批购买价格收益的预计用途的核证确认， 不包括限制用途，

(ii)经认证确认NV已达到附表3（业务计划 目标）和相关进度报告中规定的业务计划目标，每种情况均令PIC感到合理满意；

(iii)自本文发布之日起，每月提交一份管理层报告，详细说明损益、收入、 支出、营运资金和现金状况，每种情况都要让PIC感到合理满意；

(iv)自本文发布之日起，每周对未来13周的现金预测进行一次，每种情况均以 PIC的合理满意度为准；

(c)本协议附表 4 中 Centogene 的陈述、担保和承诺在 所有重大方面都是真实和正确的；

(d)Centogene应在所有方面履行并遵守了要求在相关分批付款日期之前履行和遵守的 协议和契约；以及

(e)在分批付款日当天或之前，不得发生任何会导致或合理可能导致任何重大不利影响 或破产事件的事件。

2.KSA 应收账款的转让

转让沙特阿拉伯应收账款的协议

2.1考虑到分批购买价格，在满足成交条件 先例和先决付款条件的前提下，根据本协议中规定的条款和条件，Centogene同意 出售、转让和转让给PIC，PIC同意将Centogene的所有权利、所有权、利益和利息（无论是现在还是将来）转让给所有KSA的应收账款及相关权利。

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7

2.2PIC同意以截至购买之日的面值购买每张沙特阿拉伯应收账款，前提是 所有沙特应收账款的应付总金额（”购买价格”）不得超过15,000,000美元， 应分三批支付到Centogene通知的银行账户（每笔为 “分批购买价格”），具体如下：

(a)2024年4月30日 ，或双方商定的较晚日期（“第一批付款日期”），在满足第一批 的付款条件先例后，对附表1第一部分（“第一批收款”）（“第一批收款”）规定的KSA应收款 不超过50亿美元（“第一批购买价格”）；

(b)在满足第二批付款条件的先决条件后，2024年5月31日或双方商定的较晚日期（“第二批付款日期”），对附表1第二部分 规定的KSA应收款（“第二批购买价格”）不超过50亿美元（“第二批购买价格”）；

(c)对于附表1第三部分 中规定的KSA应收款（“第三批”），2024年6月30日不超过50亿美元（“第三批购买价格”），或 双方商定的较晚日期（“第三批付款日期”，以及第一批付款日期和 第二批付款日期，“分批付款日期”））前提是满足了第三批 批次的付款条件先例。

KSA Receivables 的所有权转让

2.3Centogene对根据第2.1条转让的每笔KSA应收款和 相关权利的当前和未来权利、所有权和权益 (转让沙特阿拉伯应收账款的协议) 在 支付相关批量购买价格后，特此转让给 PIC。

2.4除非本协议（包括视同收款有关的规定）中有明确规定，否则PIC同意 承担收款风险，如果相关的沙特阿拉伯债务人不付款，PIC无权要求Centogene支付 款项，也不会就与沙特应收账款相关的任何未付金额或发票向Centogene寻求追索权。

所得款项的用途

2.5Centogene不得将购买价格的收益用于任何限制用途。

3.保护利益

3.1Centogene特此同意并承认，如果PIC确定有必要采取任何行动以保护其在沙特应收账款中的权益，则PIC有权采取其合理认为必要的任何行动 以保护、维护或执行PIC在沙特应收账款方面对KSA债务人的权利。

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3.2Centogene承诺，如果将该KSA债务人所欠的KSA应收款 根据本协议条款转让给KSA债务人，并且该KSA债务人与Centogene联系，则应向该KSA承付人确认 相关KSA应收款的转让，PIC有权获得与该KSA应收账款 相关的所有欠款 沙特阿拉伯债务人应遵守从PIC收到的任何付款指示。

3.3Centogene特此同意并承认，PIC可以随时将该KSA债务人所欠的KSA Receivables 的转让通知沙特债务人。

3.4在不影响Centogene根据第2条向PIC转让其当前和 未来任何KSA应收账款中的权利、所有权、利益和利息的前提下 (沙特阿拉伯应收账款的转让），根据本第 3 条向沙特阿拉伯债务人交付的任何通知 均旨在确保此类沙特应收账款的全面合法转让。

4.陈述、担保和承诺

Centogene 的陈述和保证

4.1Centogene根据当时存在的事实和情况所规定的条款，就截止日期、每批付款日期和每个 月度付款日向PIC作出陈述和保证，Centogene承诺 如果发现任何违反任何陈述或保证的行为， 将在合理可行的情况下尽快通知PIC。

5.收款和付款指示

付款指示

5.1Centogene应指示沙特阿拉伯债务人将与沙特应收账款有关的所有款项直接 存入PIC通知的银行账户。

馆藏的所有权和应用

5.2Centogene和PIC均承认并同意，在根据第2.2条向其转让任何KSA应收款 及相关权利后，PIC应拥有与该KSA应收款 和相关权利有关的所有所有权和财产权，包括但不限于相关收款；以及

6.违反陈述和保证的补救措施

视为藏品

6.1如果在任何一天：

(a)与附表 4 中列出的任何沙特应收账款或与 KSA 债务人签订的相关沙特协议 有关的任何陈述、担保或承诺 (Centogene 陈述、担保和承诺) 被证明截至受影响的沙特阿拉伯应收账款的分批付款日期不真实 且正确或存在重大违约行为；

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(b)事实证明任何沙特阿拉伯应收账款都不存在；或

(c)任何沙特阿拉伯应收账款都会出现稀释，这会导致沙特应收账款 的所有摊薄总额超过等于收购价格百分之五（5％）的金额，

Centogene 应向 PIC (a) 支付一笔款项视作收款”），其金额等于受影响的 KSA 应收账款的未偿本金余额总额，如果是稀释，则金额等于稀释金额。

与视同收款有关的付款

6.2如果根据第 6.1 条的规定认定收藏品已产生 (视为藏品）， Centogene 应在视同藏品产生之日后的第五个工作日向 PIC 付款，金额等于 视同藏品。

违规补救措施

6.3根据 第 6.2 条，Centogene 在到期时全额支付任何沙特阿拉伯应收账款的应付款项 (与视同收款有关的付款) 将补救第 6.1 条中列出的任何违规行为或违约行为 (视为藏品) 与该沙特阿拉伯应收账款有关，但不超过视同收款的金额。

馆藏会计

6.4仅限于 Centogene 已根据 第 6.2 条向石化公司支付了沙特阿拉伯应收账款的款项 (与视同收款有关的付款）随后，石化公司收到该类 KSA 应收账款的实际收款，PIC将向Centogene支付相当于就该沙特应收账款实际收到的收款的金额。

7.向 CENTOGENE 付款

如果对沙特应收账款有付款义务 的沙特阿拉伯债务人向Centogene支付了一笔KSA应收账款和任何其他因由 应付给Centogene的款项向Centogene进行了一般性付款，并且没有在他们之间进行分摊，则应将这笔款项视为该人 首先向KSA应收账款拨款，然后拨出其他款项。

8.部分无效

如果本 协议的任何条款在任何时候根据任何司法管辖区的法律在任何方面处于或成为非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性 或可执行性以及任何其他 司法管辖区的法律规定的该条款的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

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9.适用法律

本协议以及由本协议产生或与之相关的任何非合同 义务受沙特阿拉伯王国法律管辖。

10.争议解决

10.1如果双方之间因本协议（或本协议的标的） 或本协议中的任何条款、条件或条款，包括与本协议的存在、有效性、解释、解释、 履行、执行和终止相关的任何争议、分歧、索赔、争议或问题，包括与本协议的存在、有效性、解释、解释、 的履行、执行和终止相关的任何争议、分歧、索赔、争议或问题（“争议”）”），受影响各方（“争议方 方”）应首先努力妥善解决此类争议信仰谈判。双方同意，除非争议各方另有书面协议 ，否则自谈判开始之日起，谈判不得超过十五 (15) 天。

10.2尽管有上文第 10.110.1 段的规定，但由本协议引起或与 相关的任何争议最终应由沙特商事仲裁中心（“SCCA”）根据 其《仲裁规则》进行管理。仲裁应由三（3）名仲裁员组成的仲裁庭进行，其中 由PIC指定一（1）名仲裁员，Centogene应指定一（1）名仲裁员，SCCA应指定一（1）名仲裁员。 仲裁应以英语进行，仲裁地点应设在沙特利雅得的SCCA。 作出的任何裁决可以在任何具有管辖权的法院作出判决，也可以根据情况向该法院申请司法承认 裁决或其执行令。本条款中的任何内容均不妨碍任何一方寻求临时 措施以保障其权利，向任何具有管辖权的法院或可以找到另一方任何资产的地方寻求临时性的 措施。双方应对本条款所设想的仲裁 程序以及与该程序相关的任何裁决的内容保密 。

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附表 1

KSA 应收账款

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12

附表 2

KSA 协议

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13

附表 3

商业计划目标

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附表 4

CENTOGENE 陈述、担保和承诺

第 1 部分

公司陈述和保证

以下是针对 Centogene 和 NV 的陈述 和担保：

1状态：

(a)它已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在；以及

(b)它拥有所有必要的权力和权力，可以拥有自己的财产和资产，按照 目前和拟议开展的方式开展业务，并且有资格在其经营业务的每个司法管辖区开展业务；

2能力和权限：本协议及其根据本协议交付的任何 其他文件的执行、交付和履行：

(a)在其公司权力范围内；

(b)已获得所有必要的公司行动的正式授权；

(c)不得也不得违反或违反以下条款或其中所包含的违约行为，也不得构成违约行为：

(i)任何适用的法律；或

(ii)任何包含或确立其章程的文件；或

(iii)对其或其财产具有约束力或影响的任何合同限制；或

(iv)其提供的任何其他合同或法律义务、契约或承诺；或

(v)对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决裁决、禁令或法令， 在每种情况下，这些命令、令状、判决裁决、禁令或法令对于其履行本协议规定的义务都具有重要意义；以及

(d)不导致或要求对任何 KSA 应收款 或任何相关权利设定任何抵押权；

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15

3授权： 它必须做、履行和执行的所有行为、条件和事情，顺序如下：

(a)使其能够合法地签订本协议；

(b)使其能够合法行使本协议规定的权利，履行和遵守其在本协议中明确规定的 义务；

(c)确保其在本协议中明确承担的义务合法、有效、具有约束力 且可对其强制执行；以及

(d)使本协议在相关司法管辖区可以作为证据，已完成、履行 和履行并完全生效，或视情况而定，已生效，但未采取任何措施质疑、撤销 或取消任何获得或生效的此类授权；

4 同意和许可：

(a)所有授权、同意、许可、许可、申报、批准和许可（均为 “授权”） ，以使其能够正式执行、交付、行使和履行其根据已加入或将要交付的任何其他文件或其交付的任何其他文件已经（或应在加入这些文件之前）获得或生效的 协议规定的权利和履行其义务 (或应该) 完全有效;

(b)开展业务、贸易和日常活动所需的所有授权均已获得或生效，并且完全有效；以及

(c)它保留了任何适用的政府 机构要求保留的所有重要记录，这些记录是履行沙特协议规定的义务所必需的；

5遵守法律：它在所有重大方面都遵守了所有适用法律，这些法律对它适用 和/或具有约束力，是履行本协议和沙特阿拉伯协议规定的义务所必需的；

6约束性义务：本协议已由其正式执行和交付，构成 的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守一般公平原则 和适用的破产、破产、暂停偿付或其他普遍影响债权人权利的类似法律；

7与其他义务不冲突：Centogene 签订和执行（以及（在 适当的情况下，交付）以及 Centogene 履行其在本协议下的义务不会也不会与 Centogene（i）其公司章程和/或其他宪法 文件；或（ii）任何协议、契约、合同、抵押贷款相冲突或构成 Centogene 违反或侵犯它作为当事方或对其或其任何资产具有约束力的契约或其他文书，如果此类冲突或违约，侵权或违约可能对Centogene产生重大不利影响；

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16

8破产：没有发生任何与其有关的破产事件，也没有正在进行中，也没有对其或其资产启动任何破产 程序，据其所知，也没有正在进行或受到威胁。 不得因出售KSA Receivables或本协议中设想的任何其他债务 或交易而受到任何破产事件或任何破产程序的约束；

9正常交易：它本着诚意签订本协议是为了自己的利益 ，并按照正常的商业条款，出售KSA Receivables不构成低估的交易；

10反腐败和反洗钱：它没有、也没有任何董事、高级职员，据其所知 的任何代理人或雇员，也没有任何人代表其从事任何违反 任何适用的反腐败法律或任何反洗钱法律或法规或任何其他涉及犯罪所得的法律的活动或行为 ，它制定并维持了旨在防止此类违规行为的政策它的反洗钱法。

11 财务报表：

(a)其最近交付的经审计的财务报表（包括损益表和资产负债表） 是在一致适用相关会计准则的基础上编制的，并公允地列报了相关时期的业绩 以及截至相关会计参考日的状况；

(b)根据其最近交付的经审计的财务报表提供的预算和预测是 经过仔细考虑后得出的，是根据最近的历史信息以及 的假设精心编制的，这些假设在编制和提供之日是合理的；以及

(c)自最新财务报表发布之日起，其业务、资产或财务状况未发生重大不利变化 ；

15.无诉讼：在任何司法管辖区的任何法院、政府机构、仲裁员或仲裁庭中，没有一项或多项未决或威胁的诉讼、调查或程序 的当事方，如果 作出不利的裁决，可能会对其业务产生重大不利影响；

16.无判决：法院、仲裁机构或 机构没有针对Centogene做出一项或多项判决、法令或命令，如果法院作出不利的裁决、法令或命令，则法院的判决、法令或命令的总金额可能会对其业务产生重大不利影响；以及

17.无重大不利影响：其业务或运营没有发生任何影响 的重大不利影响；

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17

18.信息：

(a)其或代表其提供的与本协议 所设想的交易相关的任何书面信息在任何方面均不准确，也不包含任何虚假的事实陈述，或者据其所知，没有陈述任何事实或任何 事实，以使陈述在提供之日或据称提供之日不具有误导性，且 不知道任何事实、信息或如果遗漏该信息，则会影响对获得的与任何相关权利 进行的任何评估沙特阿拉伯应收账款、任何沙特阿拉伯应收账款的可执行性或可收款性或此处设想的交易和安排 ；

(b)它为尽职调查目的提供的任何事实信息在提供之日或截至陈述之日（如果有），在 所有重大方面都是真实和准确的；

(c)为尽职调查目的提供的信息中没有发生或遗漏任何内容 ，也没有提供或隐瞒任何一种情况下会导致尽职调查结果在任何重大方面不真实或误导性 的信息；以及

(d)其（包括其顾问）在尽职调查中提供的所有其他书面或口头信息，截至提供之日，在所有重要方面都是真实、完整和准确的，在任何方面都没有误导性；

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第 2 部分

与 KSA 协议和 KSA 应收账款相关的陈述和保证

1.应收账款的所有权 ：

(a)它拥有并一直拥有该等沙特应收账款及其产生的 下的沙特阿拉伯协议的全部权益；

(b)它从未允许对该类 KSA Receible 和该类 KSA 协议设定或存续任何担保；以及

(c)它有权出售和转让，并且正在向PIC出售和转让KSA应收账款，不含 任何负担；

2.转让和有效所有权：在任何KSA应收款转让之日，PIC将拥有KSA Receivable及其相关的KSA协议的完整、可销售 和未设押的所有权，前提是向相关的KSA 债务人发出任何通知，并且在向该KSA债务人发出此类通知的前提下，无需采取进一步的行动、条件或事情，特别是 不予确认沙特阿拉伯债务人就此类转让、转让或信托持有作出的承诺，以使 PIC 能够要求向沙特阿拉伯国家支付款项应向其本人收款，或在法庭上强制执行任何此类权利；

3.有效且具有约束力：根据沙特协议的条款，沙特阿拉伯应收账款的产生所依据的 KSA 协议证明了相关沙特承付人之间关于沙特协议和沙特应收账款的整个 协议构成相关沙特承付人的合法、有效和具有约束力的 义务，但须遵守一般公平原则和 适用的破产、破产、暂停或其他普遍影响债权人权利的类似法律;

4.对 KSA 协议的修改和保密性：KSA 应收款 所依据的 KSA 协议：

(a)除了为保护PIC利益而进行的任何修改外，未出于信贷相关原因对其原始条款 进行延期、重写或以其他方式修改；以及

(b)不包含任何可能影响沙特阿拉伯应收账款或相关权利的销售、可执行性或可收取性 的保密条款，也不影响PIC对该应收账款或相关权利的第一优先担保权益的设定或可执行性；

5.没有 默认值或默认事件：

(a)它没有违反任何KSA协议在任何重大方面承担的任何义务；

(b)其应付给沙特分销商、沙特阿贾尔或任何其他沙特阿拉伯债务人的所有款项均已全额支付， 已结算；

(c)任何违约事件都没有持续发生，也没有合理可能因签订任何 KSA 协议 而导致；以及

(d)没有其他构成违反 对其或其任何 资产具有约束或影响的法律、法规、法令、规则、条例、命令、判决、禁令、法令、决议、裁决或裁决的未决事件或情况；

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6.信息：在 之前或截止日之后提供的与KSA Receivables 的所有书面信息和陈述（包括作为任何沙特应收账款所有权的证据或与之相关的任何信息或陈述）合在一起都是真实、准确、正确、完整且不具有误导性；

7.数据保护：按照本协议的规定和所设想的目的，披露与每份KSA Receible 的KSA债务人有关的信息，不违反任何数据保护法；

8.虚假陈述、胁迫：KSA Receible 产生所依据的 KSA 协议 不是由于其、其董事、高级职员、雇员或代理人的任何行为而签订的，这些行为构成欺诈、欺诈性失实陈述、 疏忽失实陈述、胁迫或不当影响，或者据其所知和所信，是无辜的虚假陈述；

9.KSA Receivables的隔离：它维护与沙特应收账款有关的 账簿或其他记录和信息技术系统，明确标明每笔沙特应收账款已出售和转让给PIC，并明确区分此类KSA应收账款与其持有或管理的其他KSA应收款或相关权利和 隔离开来；

10.不对沙特阿拉伯应收账款进行逆向选择：它应确保在不利于石化公司利益的基础上选择出售和转让给PIC的KSA Receivables ；

11.记录：它已经或已经导致保留了与每笔KSA应收款有关的记录，这些记录在所有重要方面都准确和完整，足以使PIC能够客观地识别此类KSA应收款 并由PIC以自己的名义对相关的KSA承付人进行强制执行，此类记录由其或其 订单保管；

12.应收账款电子记录：对于每笔沙特阿拉伯应收款，本金余额为 参照沙特协议编号在Centogene电子系统中记录的金额，每笔沙特阿拉伯应收账款按面值转移 ；

13.预扣税：KSA 应收账款或其相关权利（或与之相关的付款）不受 任何税收预扣或扣除的限制；

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14.收入确认：在沙特应收账款应计期间，它已充分遵守了与沙特阿拉伯应收账款有关的收入确认和会计政策 ；

15.未履行债务：在任何沙特阿拉伯应收账款转让之日，根据合同还款条款进行评估时，不是 不履行的债务。

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第 3 部分

Centogene 承诺

一般承诺

1。授权、 批准和同意：它应：

(a)获得、制定、取得和保留所有授权、批准、同意、许可、豁免、 注册、记录、申报或公证，这些都是履行其在本协议下的职能、职责和义务以及确保其在本协议下的义务的有效性、合法性或可执行性以及本协议 项下的 PIC 权利的有效性、合法性或可执行性；以及

(b)以不影响任何 授权、批准、同意、许可、豁免、注册、记录、备案或公证继续进行的方式履行其在本协议下的义务；

2。 遵守法律：它应遵守：

(a)其公司章程、章程或其他组织或管理文件；

(b)任何法律、条约、规则或法规，或仲裁员或法院或其他政府 机构的决定，在每种情况下均适用于或对其具有约束力，并且已制定了与其规模和复杂性相适应的合规框架；

(c)其签发的任何抵押权或向 签发的任何协议、文书或其他承诺的所有条款，这些协议或对其具有约束力的 ；以及

(d)数据保护法；

3.业务变更 ：不得对其业务性质进行任何实质性改变；

信息承诺

4.财务报表的交付：一旦有了与Centogene和NV的财务 状况有关的信息，它将立即向PIC提供这些信息；

5.其他信息：它应确保在任何时候向 PIC 提供的与本协议有关的任何其他信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的，如果未指定日期， 提供信息的日期，且此类文件不包含或不应包含任何不真实的事实陈述，或遗漏或应省略 以陈述其中所载陈述所必需的事实，鉴于其制作情况， 不得在任何实质性方面产生误导，也不得包含个人数据，除非 PIC 特别要求；

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通知承诺

6.诉讼通知：如果在任何司法管辖区的任何法院、政府机构、仲裁员或仲裁庭面临一项或多项未决或威胁的 诉讼、调查或诉讼，则应立即通知PICPIC，如果作出不利的决定可能会对Centogene的业务产生重大不利影响；

7.终止事件或违约事件通知：在得知任何终止事件或与任何 KSA 协议相关的违约事件后，应立即向 PIC 发出通知；

重大不利影响

8。材料 不利影响：它应：

(a)如果可以合理地预期该行动或该行动的不作为 会导致重大不利影响，则不要采取任何行动，或故意不采取任何可采取的行动；以及

(b)向石化公司提供其收到的与任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或一系列事件 相关的任何通知；

合作和进一步的保证承诺

9.合规性：在其和PIC根据本协议承担的所有责任全部清偿之前，它应遵守本协议的条款；

10.进一步保证：它应在合理可行的情况下尽快执行所有此类进一步的文件、 契约、协议、文书、同意、通知或授权，并作出 可能需要的所有其他行为和事情（或获得相同物品），（a）在PIC的合理意见下，合理谨慎的债权人在管理和发放KSA Receivables、 和 (b) 时应采取的所有其他行动和事情（或获得相同物品），包括：为完善或保护利益而发生的任何 Centogene 终止事件或 违约 KSA 协议的事件PIC 和/或使本协议生效；

11.与 PIC 合作：它应与 PIC 充分合作，向其提供合理要求的信息 和协助，以便保留所有登记册并按法律或相关监管 当局的要求进行所有申报，并应与石化公司充分合作，向其提供与沙特阿拉伯应收账款和本协议 运作有关的信息；

12.PIC 的利益：在与任何 KSA 应收款的任何 KSA 债务人交易 以及根据本协议行使任何管理自由裁量权时，应考虑到 PIC 在本协议下的利益；

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13.指示：它应遵守 PIC 可能不时向其发出的任何合理指示、命令和指示，但前提是遵守不违法 不违法或与本协议的任何条款相冲突，在这种情况下，它应立即将此通知PIC。

反洗钱和制裁承诺

14.反洗钱：它应开展业务，采用和维持旨在防止违反适用的反洗钱法律并监督其遵守情况的政策和程序 ；

应收账款承诺

23.履行和遵守沙特阿拉伯协议：它应履行和遵守《沙特阿拉伯协议》和与沙特应收账款相关的适用法律（包括 但不限于任何）要求其遵守的所有重大义务 和承诺

有义务向每位PIC KSA债务人 提供该PIC KSA债务人有权获得的所有信息、通知和文件副本）；

24.对KSA协议的修正：除非经PIC批准，否则不得对KSA协议 进行任何修正或修改；

25.更改对沙特阿拉伯债务人的付款指示：它不得指示任何沙特阿拉伯债务人向除本协议条款以外的任何账户支付与沙特阿拉伯应收款有关的款项 ；

26.向沙特阿拉伯债务人披露信息：它已根据适用法律向沙特阿拉伯债务人披露了与沙特阿拉伯应收账款有关的全部信息；

27.记录：它将：

(a)保留与每笔沙特阿拉伯应收账款相关的记录，这些记录在所有重要方面均准确和完整 ，并且足以使石化公司能够以自己的名义对相关 PIC 承付人强制执行此类沙特应收账款；

(b)按照其通常的行政和业务程序，对此类记录进行充足的备份；

(c)确保此类记录由其保存或按其命令保存，并遵守 PIC 有关记录的所有合理指示；以及

(d)将 (i) 在得知此类变更后的两个 个工作日内发生的任何变更通知PIC；或 (ii) 在此类变更后立即将其与 记录相关的管理和操作程序的任何变更通知PIC；

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付款承诺

28.付款指示：它应将KSA债务人与KSA应收账款 有关的所有款项直接存入PIC通知的银行账户；

29.付款不正确：如果与任何沙特阿拉伯应收账款有关的任何款项是以Centogene的名义直接向其支付的 ，则它应在收到后的一个工作日内将该款项存入PIC通知的 银行账户，并在存入之前，为PIC的利益将此类款项作为信托保管；

安全承诺

担保：它不得允许产生任何担保 或采取任何可能导致出售或转让沙特应收账款或 PIC KSA 协议的行动，也不得采取任何 行动，使任何沙特应收款、PIC KSA 协议、收款、相关权利的任何权益被授予 任何其他人。

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25

签名

本协议各方的正式授权代表在第 1 页所示的日期签署了 ，以证明这一点。

代表并以其名义签署
CENTOGENE GMBH
来自：
姓名：米格尔·科戈
职位：首席财务官、法律和信息技术官

来自：
姓名：彼得·鲍尔
职位：首席医学和基因组官

KSA 应收账款转让协议的签名页

代表并以其名义签署
制药投资公司
来自：
姓名：易卜拉欣·阿尔朱法利
职位：董事会主席
日期：

KSA 应收账款转让协议的签名页