美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号 001-39124

Centogene N.V.
（将注册人姓名翻译成英文）

Am Strande 7
18055 罗斯托克

德国
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 x 40-F 表格

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格： ¨

用复选标记表示注册人 是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格： ¨

Centogene N.V.

2024年5月12日，Centogene N.V.（“公司”） 与药品投资公司（“PIC” 或 “Lifera”）（一家根据沙特阿拉伯王国法律注册成立的封闭式股份公司（“KSA”）和该公司的高级贷款人牛津金融 有限责任公司（“牛津”）进行了一系列关联交易。根据此类交易，公司有权根据与PIC的应收账款融资（前提是满足 特定条件）获得高达1500万美元的分期现金付款，其中500万美元于2024年5月13日左右支付给公司，以及（ii）两千万沙特阿拉伯 里亚尔（20,000,000里亚尔）（约合530万美元，按基数计算，约合530万美元）截至本表格 6-K) 之日的货币汇率（现金 ），以换取对与公司先前宣布的安排有关的修改与石化公司的合资企业，公司预计将在2024年5月中旬收到这笔款项 。公司打算将此类现金支付用于营运资金用途。 关于上述内容，公司和牛津大学同意对他们之间的现有协议进行某些修改。下文将进一步描述此类交易 。

KSA 应收账款转让 协议

2024年5月12日， 公司与PIC完成了应收账款融资交易（“PIC AR融资”）。 PIC AR融资的条款载于自2024年5月12日起生效的KSA应收账款转让协议（“KSA 应收款转让协议”）和Centogene GmbH之间的随附变更协议（“KSA应收款变更协议”， 以及KSA应收款转让协议，“应收账款协议”）（“Centogene 德国”），该公司的全资子公司和截止日期为2024年5月12日的PIC。

根据应收账款 协议，PIC同意以总收购价为15,000,000美元（“AR购买价格”）购买德国Centogene在沙特阿拉伯的某些应收账款（均为 “KSA 应收账款”）的权利。AR 购买价格 由 PIC 分三笔等额支付，金额为 5,000,000 美元（每笔均为 “分期付款”），第一批付款 已于 2024 年 5 月 13 日支付，其余两笔款项将在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日左右（或双方商定的其他日期）支付，前提是满意由公司按照《应收款协议》中规定的某些先决条件 执行。

如果Centogene Germany 违反了应收账款协议中包含的任何陈述、担保或承诺， 必须向PIC支付相当于受影响KSA应收账款未清本金余额总额的款项。此外，如果由于Centogene Germany未能履行该KSA Receibley的任何协议 或对任何人的索赔进行任何抵消，导致任何KSA 应收账款的价值向下调整，则德国Centogene有义务向PIC 支付相当于这种价值稀释的金额。

前述 描述完全参照了沙特阿拉伯应收账款转让协议（该协议的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处）和沙特应收账款变更协议，其副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

合资股票购买协议

2024 年 5 月 12 日， 公司和 PIC 签订了股票购买协议（“股份购买协议”），根据该协议，公司 同意向石化公司出售基因组创新有限公司的 16,000 股股本。基因组学创新有限公司是一家根据沙特法律 组建的有限责任公司（“合资企业”），占合资企业已发行股份总额的 16%，总收购 两千万沙特里亚尔（20,000,000 沙特里亚尔）（约合530万美元，按截至本表格6-K发布之日 的货币汇率计算）的价格（“股票购买对价”）。该公司在合资企业中保留了4％的股权 。合资企业由公司和PIC根据先前宣布的公司与PIC于2023年6月26日签订的合资协议（“合资 合资协议”）成立，该协议经公司与PIC于2023年10月23日签订的变更协议（ “合资变更协议”）修订。

股份购买协议中设想的交易 的完成取决于向沙特沙特商业中心 和沙特阿拉伯商务部提交某些惯例申报以及其他惯例条件。根据股票购买协议的条款，在股票购买截止日期六个月后的24个月内 期内，公司可以选择购买合资企业的许多 股份，相当于行使该期权时已发行股票总数的16％（“看涨 期权股”），总收购价格（以沙特里亚尔表示）等于20％ 乘以 由公司和作为合资企业股东的PIC出资的合资企业的总股本。关于股票购买 协议，公司放弃了任命合资企业董事会经理的权利，并放弃了合资协议中规定的公司持有的合资企业的某些管理权 。公司保留了根据合资协议 任命董事会观察员加入合资企业管理委员会的权利。

股票购买协议包含陈述 和担保、其他契约、赔偿条款以及股票购买协议 所设想的那类交易的惯用条款和条件。

前述 描述参照股票购买协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录99.3附于此，并以引用方式纳入此处。

Company-Lifera 合资商业协议的变体

2024 年 5 月 12 日，公司与合资企业签订了公司与合资企业之间的咨询协议（“咨询变更协议”） 的变更协议（“咨询变更协议”） ，该协议于 2023 年 11 月 27 日签订，与合资企业的组建有关。根据咨询变更协议，根据咨询协议应付给公司的第一笔运营 里程碑费用从两千万沙特里亚尔（20,000,000里亚尔） （根据截至本表格6-K之日的货币汇率，约合530万美元）减少到 一千万沙特里亚尔（10,000,000里亚尔）（或约260万美元，按截至当时的汇率计算，约合260万美元）此表格的 日期（6-K）。

此外， 2024 年 5 月 12 日，公司与合资企业签订了公司与合资企业之间的《技术 转让和知识产权许可协议（“知识产权许可协议”）的变更协议（“知识产权许可协议”），该协议 于 2023 年 11 月 27 日就合资企业的组建签订。根据知识产权许可变更协议， 除其他外，应付给公司的某些特许权使用费从合资企业净收入的2.5％减少到合资企业 净收入的1％。

前述 描述是参照《咨询变更协议》和《知识产权许可变更协议》进行全面限定的， 的副本分别作为附录 99.4 和 99.5 附于此，并以引用方式纳入此处。

Lifera贷款协议第二修正案

2024年5月12日， 公司和PIC于2023年10月26日签订了公司与PIC签订了日期为 的可转换贷款协议第二修正案（“第二贷款修正案”）（经修订的 “Lifera贷款协议”）（经修订），除了 其他条款外，将贷款的现有转换功能分开，这样（i）本金总额为15,000,000美元加上相关的转换费（“第一笔金额”），应在 2025 年 4 月 1 日或 在公司和 PIC 收到后十 (10) 天之日进行兑换美国外国投资委员会 （CFIUS）批准在贷款转换后发行公司普通股（“CFIUS许可”）；以及（ii） 剩余总额15,000,000美元加上所有应计和未付利息及相关转换费（“第二个 金额”）应在首次转换两周年之际转换。第二贷款修正案还将第一笔金额的转换 价格从每股普通股2.20美元调整为0.79美元（“首次转换”）。第二笔金额应继续 按每股普通股2.20美元的现有转换价格进行转换（“第二次转换”）。第二项贷款修正案 规定，在任何情况下，根据Lifera Loan 协议进行任何贷款转换而发行的公司普通股数量均不得导致PIC持有超过公司已发行普通股的49％，并且适用于第二笔金额的 转换价格应提高到确保遵守上述规定所需的范围。在首次转换之后， 在PIC维持公司一定的股权头寸门槛（“提名权条件”）的前提下， PIC有权提名公司监事会的若干成员。由PIC提名的监事会成员人数 应等于通过以下方法得出的最接近的整数：(x) PIC及其允许的受让人当时持有的公司 已发行普通股的百分比乘以 (y) 监事会成员总数（包括 PIC候选人人数）。在第二次转换之后，PIC可能有权使用相同的计算方法提名监事会的其他成员 ，前提是PIC提名的监事会成员人数在任何情况下都不得等于或超过在监事会任职的成员的 多数。除其他外，《第二项贷款修正案》将在 公司收到《股票购买协议》下的股票购买对价后生效。

前述 描述参照《第二贷款修正案》进行了全面限定，该修正案的副本作为附录99.6附于此 ，并以引用方式纳入此处。

Lifera 注册 权利协议修正案

2024 年 5 月 12 日， 公司和 PIC 签署了日期为 2023 年 10 月 26 日的第二份注册权协议 （“注册权协议”）的修正案（“注册权修正案”）。根据《注册权修正案》，在 收到CFIUS许可后的十五（15）天（“注册声明生效截止日期”）之前， 公司无需提交可用于转售或以其他方式转让公司普通股 的注册声明，该注册声明将在根据Lifera贷款协议转换贷款时发行。此外，如果在 收到CFIUS许可时，公司无需根据1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则注册声明的生效截止日期应为 公司被要求提交此类报告之日起十五（15）天。

前述 描述参照《注册权修正案》进行了全面限定，该修正案的副本作为附录 99.7 附后，并以引用方式纳入此处。

牛津 对牛津贷款和担保协议的有限豁免、同意和修订

2024年5月12日， 公司与牛津大学签订了2022年1月31日的现有 贷款和担保协议（不时修订的 “贷款和担保协议”）的有限豁免、同意和第四修正案（“第四修正案”）。 根据第四修正案，牛津（a）同意允许股票购买协议、咨询变更协议、 知识产权许可变更协议、第二项贷款修正案（以及先前披露的2024年4月23日Lifera贷款协议 修正案）、KSA应收账款转让协议（经KSA应收账款变更协议修订）和注册 权利修正案（统称为 “Lifera”）交易文件”）和前述 和（b）所考虑的交易同意放弃与公司延迟提交20-F 申报有关的《贷款和担保协议》下的违约事件，以及公司涉嫌在某些Lifera交易文件的谈判中采取的行动。

此外，第四修正案 规定，应修订贷款和担保协议，以（a）延长公司交付 截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表的期限，（b）取消将公司 普通股作为违约事件从纳斯达克退市的决定，以及（c）包括其他契约，要求公司（i）在 当天或之前} 至 2024 年 5 月 22 日以及此后的所有时间，直到公司根据其宣布的战略完成战略交易 审查流程或实现正现金流，聘请财务咨询公司和首席重组/转型官， (ii) 在公司宣布的战略替代方案方面实现某些短期里程碑。

2024 年 5 月 12 日， 公司与牛津签订了成功费用协议（“成功费协议”）。成功费用协议规定 ，在触发事件发生时，公司应向牛津支付贷款人根据贷款和担保 协议预付的每笔定期贷款的费用，该费用应等于2％ 乘以按该定期贷款的原始本金计算。 成功费用协议下的触发事件包括但不限于公司连续十 (10) 个 个交易日的市值超过1.25亿美元或公司完成控制权变更交易或一系列关联交易。

参照第四修正案和成功费用协议对上述描述进行了全面限定，其副本分别作为附录99.8和99.9附于此，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024 年 5 月 15 日

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