美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年颁布的《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号： 001-42024

明腾国际股份有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

绿花 村, 洛社镇,

惠山 区, 无锡,

江苏 省， 中国214189

+86 0510-83318500

(主要执行办公室地址 )

英凯 徐

+860510-83318500

ir@wxmtmj.cn

绿花 村, 洛社镇,

惠山 区, 无锡,

江苏 省， 中国214189

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：6,207,500截至2024年5月14日已发行和发行的普通股 。

如果注册人是公认的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如证券法规则第405条所定义。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐：是的，☒是的不是

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☐：是的，☒是的不是

检查 注册人是否已在其公司网站上以电子方式提交（如果有的话），要求 在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）根据S-T法规第405条（本章第232.405节）提交的每个交互数据文件。

☒ 是 否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐：是的.☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后，是否已提交根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐：是，☐：否

目录表

引言

在本报告中，除非上下文另有说明，否则凡提及“明腾国际”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”时，均指开曼群岛控股公司明腾国际有限公司，在描述明腾国际截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的综合财务信息时，也包括明腾国际的子公司。提及的“中国子公司” 是指明腾国际根据人民Republic of China法律设立的子公司。除非另有说明， 在本年度报告中提及：

本报告仅为方便读者而将某些人民币金额按指定汇率折算成美元金额。 相关汇率如下：

我们 依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们 没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些材料不会纳入本 年度报告。我们委托北京中道泰和信息咨询有限公司或北京中道泰和发布行业报告。我们试图在本年度报告中提供最新信息，并相信本报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告中。

关于前瞻性陈述的披露

本 年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本年度报告中，您可以找到许多(但不是全部)这样的 陈述，这些陈述使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 这些陈述可能涉及我们的增长战略，财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细 考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 基于管理层的信念和假设做出前瞻性陈述，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

概述

企业结构

我们 为开曼群岛豁免股份有限公司。下图显示了截至本年度报告日期的明腾国际及其重要子公司的公司结构。

明腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立。截至本年报日期，明腾国际的法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股普通股，其中已发行及已发行普通股6,207,500股。明腾国际是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。我们的所有业务都是通过我们在中国成立的子公司无锡名腾模具进行的。

明腾香港于2021年11月4日根据香港法律法规注册成立。明腾香港是明腾国际的全资子公司。明腾香港为控股公司，目前并未积极从事任何业务。

宁腾外商独资企业是根据中国法律于2022年9月6日成立的。宁腾WFOE是明腾香港的全资子公司。它是一家控股公司，没有积极从事任何业务。

无锡名腾模具成立于2015年12月15日，根据中国法律。无锡明腾模具是宁腾集团的全资子公司，也是我们唯一的经营实体。无锡名腾模具经营现有业务超过7年，并于2022年9月26日通过股权收购成为宁腾WFOE的全资子公司。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们的现金和融资需求 。如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制 它们向我们支付股息的能力。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

我们 目前没有维护任何现金管理政策，规定明腾国际、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。 如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

根据《中华人民共和国现行外汇管理条例》，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照一定的程序要求，以外币支付。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东 或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情在未来限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向明腾国际支付股息。截至本年报日期，除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括香港至中国的资金)并无任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，明腾国际向投资者转移现金的能力没有任何限制。请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途 “和”项目3.关键信息-3.D.风险因素 -与中国经商有关的风险-明腾国际是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力 。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括那些总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律，明腾国际可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港各自的法律，我们的子公司可以通过股息分配向明腾国际提供资金，而不受资金金额的限制。 从香港到英属维尔京群岛和英属维尔京群岛到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的外商独资企业 仅从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向明腾国际支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。明腾国际能够通过投资(通过增加明腾国际在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。明腾国际在中国内部的子公司可以在需要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动 。根据我们的中国律师江苏君进律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们并未获通知任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的其他限制 。2022年9月30日，明腾国际宣布向我们的股东派发现金股息人民币250万元(约合35万美元)，这笔股息由无锡明腾模具于2022年12月支付。明腾国际的业务主要通过其子公司进行。明腾国际为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。明腾国际依赖其子公司支付的股息满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或 现金分配，(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国 法律法规(下文注明)要求在派发股息前将税后收入10%的年度拨备拨备于一般储备金 ，中国附属公司在这方面及下文所述其他方面受到限制， 其将部分净资产转移至明腾国际作为股息的能力受到限制。

关于将现金从明腾国际转移到其子公司，增加明腾国际在中国子公司的注册资本 需要向当地商务部门备案，而股东贷款需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息支付，我们注意到以下几点：

如果 由于上述原因，我们的子公司在需要时无法向明腾国际支付股东股息和/或其他现金支付 ，明腾国际开展运营、投资、收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

明腾国际目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。此外，截至本年度报告日期，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，明腾国际预计我们在子公司之间转移现金的能力 不会遇到任何困难或限制。

我们在中国运营的许可 和许可证

我们的所有业务都在中国进行，我们所有的董事和高级管理人员都在中国。因此，我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。《营业执照》是市场监督管理部门颁发的许可证，允许公司在政府管辖的地域范围内开展特定业务。我们在中国的每一家子公司都已领取营业执照。无锡明腾模具和宁腾WFOE获得了无锡市惠山区市场监督管理局颁发的营业执照。

截至本年报日期 ，除上述营业执照外，明腾国际及我们的中国子公司不需要 获得任何中国当局的任何其他许可或批准来经营该业务。但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规来强制实施额外的政府审批、许可证和 许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得并维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可， 无意中得出结论认为不需要此类批准，或对监管环境的变化做出反应，我们或我们的子公司 可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和我们普通股的价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

关于我们之前向外国投资者发行证券，根据我们的中国律师江苏君进律师事务所的建议，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，(I)尽管根据《试行办法》我们必须完成与我们未来发行相关的备案程序，但实际上没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到任何询问、通知、 警告、制裁、或中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对我们之前的发行提出的任何监管反对；(Ii) 我们不需要从中国证监会获得任何其他许可；(Iii)我们不需要向CAC提交网络安全审查；以及(Iv)我们没有收到任何其他中国当局的必要许可或被拒绝。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够遵守有关我们未来海外融资活动的新监管要求，我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。

尽管 如上所述，截至本年度报告日期，虽然本公司目前不需要获得中国政府的许可或批准 ，也没有收到任何拒绝继续在美国交易所上市的请求，但我们的业务 可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们或我们的子公司(I)未获得或 维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，则我们继续向投资者提供证券的能力可能会受到阻碍，我们的证券价值可能会因与其业务或行业有关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断而大幅下降或变得一文不值。或(Iv)中国政府在没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。有关更详细的信息，请参阅项目3.关键信息 -3.D.风险因素-中国经商风险.”

《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)的含义

美国法律法规，包括《外国公司问责法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购对象。

2021年3月24日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了加速持有外国公司问责法，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括， 与《加快外国公司问责法案》相同的条款，并修订了《外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查 ，从而缩短了触发交易禁令的时间段。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为 已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告，该报告称，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部设在内地和香港的中国注册的会计师事务所。 该决定于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，中国上市公司会计准则委员会宣布，已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》。SOP以及规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求完成对中国内地和香港的审计公司中国的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定 。

截至年度报告发布之日，我们的审计师魏伟律师事务所作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。 我们的审计师总部设在纽约，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2023年12月完成的 。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。

但是，我们不能向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关时，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB 由于外国司法管辖区的主管机构的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们的普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。此外，根据美国证券交易协会的规定，如果我们的审计师 连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被交易所退市 。请参阅“第三项主要信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险 -如果上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB)从2021年开始连续两年而不是连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA的国家交易所交易。 我们的普通股退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“ 我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性 可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响。

中国监管的最新发展

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则 可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国证监会于2023年2月17日公布了《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。 根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内按试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以受到警告、罚款等行政处罚。请参阅“法规 -并购规则和海外上市。”

根据中国证监会的通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已经生效)但尚未完成境外间接发行上市的，给予6个月过渡期，自2023年3月31日起至2023年9月30日止。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为已有发行人，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以安排 合理的时间框架提交备案。在完成境外间接上市前，应向中国证监会办理备案手续。关于我们之前向外国投资者发行证券，我们获得了中国证监会的批准，我们完成了发行所需的备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局《关于加强中国证券境外发行上市保密管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订条款的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法 一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门 备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供的， 其他有损国家安全或公共利益的文件和资料，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。截至本年度报告之日，修订后的规定已 生效。我公司或其子公司未能或被认为未能遵守修订后的规定和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求 可能导致相关实体 被主管部门追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被提交司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够遵守有关我们未来海外融资活动的新监管要求，我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规性要求 。“尽管如上所述，截至本年度报告日期，除中国证监会在未来发行试行办法中提出 要求外，我们不知道有任何中国法律或法规要求我们 获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局的任何查询、通知、警告、 处罚或任何监管反对意见。”

3.A. [已保留]

3.b. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D. 风险因素

风险 因素汇总

您 在投资我们的普通股之前，应仔细考虑本年报中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，并在相关标题下进行整理。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D. 风险因素-与我们公司结构相关的风险“以及“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险 ”

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们公司结构相关的风险

与中国做生意有关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们 面临与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括新冠肺炎的爆发。我们的业务可能会受到传染病(如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆发的实质性不利影响。

2020年初爆发的新冠肺炎已经对全球经济和社会状况产生了不利和长期的影响，并可能 对我们的业务运营产生负面影响。

截至2022年6月，新冠肺炎继续对公司运营产生影响。由于上海和长春的疫情，这两个主要的汽车产区受到了很大的影响，对整个汽车行业将产生较大的影响。受疫情影响，上海和长春市本地汽车企业相继出现停产、停产和供应链短缺危机，对下游市场也产生了供应商需求下降等负面影响。因此，公司的订单量和生产活动都受到了一定程度的影响。 此外，由于2022年长三角地区(如上海、无锡)有区域性的冠状病毒疫情暴发，当地的疫情控制要求对我们的整体业务有一定的影响：(I)当地的检疫政策导致运输困难 ，导致我们现有订单的运输成本较高。(Ii)我们的新订单将相对减少，甚至被其他竞争对手取代 ，因为我们可能无法按时交付产品。(Iii)考虑到长期影响，下游客户自己的产品开发周期将会延长，这会影响模具的使用频率，也会影响我们未来的预期订单量 。截至2022年7月，长三角多个城市的官员正在逐步放松限制。截至2022年12月，中国政府适时逐步下调应急级别，并进行动态调整，如 取消货物运输禁令，鼓励企业通过多种方式扩大产能和增加产量。因此，我们客户的大部分业务和运营已经恢复到更正常的水平，减弱了对我们业务运营的负面影响 。2022年12月，中国政府发布了新冠肺炎防控十大优化措施 。然而，中国企业在恢复正常业务活动方面仍面临困难，因为他们的员工可能会在冠状病毒爆发的“高峰期”缺席。12月下旬，公司的感染人数增加了 ，生产活动放缓。此外，它还可能影响经济和金融市场，导致经济低迷，可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。随着员工的恢复，公司的生产经营在2023年初逐步恢复正常。2023年上半年，尽管新冠肺炎疫情一波三折，但随着政府防疫措施的放松，工业制造需求平稳， 公司订单量和交货量有所增加，并保持在稳定水平。为应对新冠肺炎疫情，公司未来将合理调度员工，安排工作时间，确保生产活动稳步推进。

虽然我们一直在密切监测员工的健康状况，但我们不能向您保证，我们的员工中不会有确诊的新冠肺炎病例，如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能 需要隔离。此外，疫情可能会直接影响我们供应商的生产能力和运输网络，以及我们获得安全、高质量原材料以及以合理成本制造和运输产品的能力，我们的制造设施可能不得不暂时关闭。此外，政府关门或整体经济放缓和疫情爆发可能会导致我们的应收账款到期天数增加，这可能导致我们应收账款的预期 信用损失增加。

此外，全球范围的传染病暴发可能会影响投资环境，并导致全球资本市场的间歇性波动，这也可能对全球经济造成不利影响。随着感染人数的迅速上升，许多国家都发布了旅行建议，限制前往受影响地区旅行。这些政策严重损害了全球范围内的本地和跨境业务活动。其影响包括受影响的国家和地区的游客人数、商业交流和社交活动大幅减少，以及经济放缓。全球金融市场已变得高度不稳定，全球经济衰退的风险显著增加。即使新冠肺炎疫情得到控制，相关 政府为抗击病毒而实施的政策和建议被撤回，也不能保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短时间内有所改善。新冠肺炎或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异 可能会对全球经济产生持续的不利影响，可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的声誉，如果我们不能维护和提高我们的声誉，消费者对我们产品的认知度和信任度可能会受到重大影响。

我们在推广和销售我们的产品和服务时非常依赖我们的声誉。我们相信，我们的产品品牌因其质量和可靠性而得到消费者的认可。然而，假冒产品、产品缺陷、客户服务效率低下、产品责任索赔、消费者投诉、侵犯知识产权或负面宣传或媒体报道可能会损害我们的声誉。任何针对我们的负面索赔，即使是不道德或不成功的，都可能分散我们管理层对日常业务运营的注意力和其他资源， 这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。关于我们产品的安全性、价格水平或质量的负面媒体报道和由此产生的负面宣传 可能会对消费者对我们和我们产品的接受度和信任度造成实质性的不利影响。

此外，针对我们的任何监管或法律行动的负面宣传 可能会损害我们的声誉，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使此类监管或法律行动没有根据或对我们的业务无关紧要。

关键原材料和其他必要供应或服务的可用性、质量和成本的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，原材料成本分别占我们总收入的40.1%和41.5%。由于政策、通货膨胀、汇率波动、天气变化或相关原材料供需变化等不可控因素，我们面临原材料、运输、 和其他必要用品或服务的价格波动，在整个疫情期间，大宗原材料产品，如铸铁和钢板的价格继续上涨，特别是在2021年年中，铸铁和钢板的价格达到峰值，到目前为止还没有出现下降趋势。因此，如果主要原材料价格继续上涨，可能会导致我们 主营业务的成本上升。我们可能无法通过提高产品价格来抵消价格上涨的影响，在这种情况下，我们的利润率将下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。此外，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势。这反过来又可能导致销售和客户流失。无论是哪种情况，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩 。

我们有一些客户 的收入占公司总收入的10%或更多，或其应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多，如下：

截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占本公司总收入的19.3%、17.9%及17.4%。截至2023年12月31日，三大客户 分别约占公司应收账款余额的33.5%、13.9%和12%。截至2022年12月31日的年度，三大客户分别占公司总收入的24.3%、17.0%和9.2%。截至2022年12月31日，三大客户分别占公司应收账款余额总额的27.8%、16.9%和13.8%。请参阅“附注14– 主要客户和供应商的集中度s.”

如果我们不能与大客户保持长期的 关系，或者不能将大客户逐期替换为同等的客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能无法像竞争对手那样迅速、高效地识别趋势或向市场推出新产品和服务，或者无法以具有竞争力的价格将新产品和服务推向市场。 现有客户可能不会为我们带来新业务，也不会使我们的业务与竞争对手失去竞争力。如果我们的客户群 减少，我们可能无法产生足够的收入来支付增加的成本和支出。因此，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争， 如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的业绩、前景和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

近年来，中国的汽车模具制造业发展迅速。国内从事这一行业的企业很多。同时，许多国外先进模具制造企业在中国设厂，市场竞争激烈。我们的竞争因素主要体现在对技术、研发、质量、渠道、品牌、配套能力、售后服务等综合能力的竞争。我们的一些竞争对手，包括国内外公司， 可能拥有超过我们的财务、研发和其他资源。不能保证我们现有或潜在的 竞争对手不会销售与我们竞争或超过我们的产品，或者不会比我们更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些地区市场的竞争对手也可能受益于更靠近这些市场的原材料来源或生产设施，竞争对手之间可能会进行上下游业务整合或联盟，因此，我们的 竞争对手可能能够迅速夺取可观的市场份额。这些事件中的任何一个都可能对我们的市场份额、业务、 和运营结果造成不利影响。

此外，竞争可能 导致我们降低价格、降低利润率和失去市场份额，任何这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。我们也不能向您保证，竞争对手不会积极从事旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品的信心的合法或非法活动。

如果我们的客户所在行业经历长期放缓，我们的收入将会下降 。

我们主要从事汽车铸造模具业务，下游客户是受宏观经济影响较大的汽车行业零部件制造商。全球和国内经济的周期性波动将对我国的汽车生产和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费活跃；相反，当宏观经济处于下滑阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。

因此，我们还面临着经济周期性波动造成的不确定性风险。如果汽车行业受到宏观经济的影响，发展放缓，可能会导致我们的订单减少，收货困难。

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。

我们正在不断开发和寻求开发与汽车铸造模具产品密切相关的技术，这些产品将用于我们的产品。截至本年度报告之日，我们的核心研发团队由22名员工组成，他们在推出新产品或产品升级方面拥有良好的记录。目前，我们的研发团队已经致力于开发双涡旋砂芯装配夹具、中心外壳砂芯模具双面注砂、排气砂芯模具水平注砂，并取得了一定的成功。然而，我们不能向您保证我们未来开发相关技术的努力会成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

此外，我们无法向 您保证我们开发的技术将被客户广泛接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到重大不利影响。

我们的生产可能会受到中断和延误的影响。

目前，我们在江苏省无锡市有一个生产基地。自然或人为灾害（如恶劣天气、火灾、技术或机械故障、风暴、 爆炸、地震、罢工、恐怖活动、战争和流行病爆发）或其他中断（如停电和停水 ）可能会对我们的生产设施造成重大损害，恢复生产可能成本高昂且耗时，并可能 对我们的运营造成重大中断。在受影响的生产设施可用并投入运营之前，我们可能会产生额外的 成本，并可能面临产品供应中断。

尽管我们于往绩记录期间或截至最后可行日期并无 重大生产中断，但生产日期后的任何中断或延迟 可能对我们生产足够产品的能力产生不利影响，进而影响我们满足客户需求的能力。 在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临原材料供应中断或延误的风险。

我们依赖于及时供应原材料，如铸铁和钢板，以满足我们的生产计划。供应商原材料供应的任何延误或中断都可能对我们履行对客户的合同义务的能力产生不利影响。此外，任何自然灾害或人为灾难或其他意外灾难事件，包括恶劣天气、火灾、技术或机械故障、 风暴、爆炸、地震、罢工、恐怖活动、战争和流行病的爆发，都可能扰乱我们的运输渠道， 损害我们供应商的运营，并阻碍我们及时制造产品并向客户交付产品的能力。例如，2020年第一季度的新冠肺炎疫情等事件可能会给我们的供应链带来额外的压力。请参阅“第 项3.关键信息--3.D.风险因素--我们面临与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括新冠肺炎的爆发。我们的业务可能会受到传染病(如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆发的实质性不利影响。”

我们面临着与我们销售的产品的运输相关的风险。

我们从我们的 仓库装载产品，并提供运输服务，直到我们的产品交付给客户。但是，如果发生此类事故，导致我们在运输途中销售的产品受损，我们的产品供应能力可能会受到不利影响。我们可能需要返工和维修我们的产品。任何此类事件的发生也可能要求我们进行超出预期的大量资本支出，并推迟产品交付，这可能会导致客户索赔。根据现有政策，我们可能损失的销售额或因此类运营中断和交货延迟而增加的成本可能无法收回，而长期业务中断可能会导致最终客户流失。如果发生其中任何一个或多个风险，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

任何与我们产品相关的质量问题 都可能导致客户流失和销售损失，如果这些问题与我们的产品相关，我们可能会面临产品责任索赔。

我们业务的成功依赖于持续交付高质量和可靠的产品。我们不能向您保证我们的质量控制将始终有效 ，如果我们的任何产品因任何原因质量恶化，或者如果消费者认为我们的产品没有交付声称的结果，我们可能会面临退货或取消订单和客户投诉。

此外，如果我们的产品 存在缺陷或对消费者财产损坏或人身伤害的整体原因造成不利影响，我们可能需要承担产品责任 索赔或召回，这可能会导致财务和声誉损害。即使我们最终胜诉，我们也可能被要求在为此类法律索赔辩护时产生巨额 费用。此外，消费者对我们产品的看法和购买意愿可能会受到不利影响，无论质量问题是否与我们有关。因此，与我们的产品相关的任何实际或已知的质量问题都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的设施和运营可能需要大量投资和升级。

由于折旧或业务增长，我们的设施和运营可能需要大量投资和偶尔升级，因此我们的成本可能会增加。 如果我们不能成功收回这些成本，我们的盈利能力可能会下降。此外，是否按计划及时完成升级取决于多个因素，包括我们为此类升级筹集和维持足够资金的能力、材料和设备的充足供应，以及按时交付的能力。如果不能按时完成升级，我们的产能将暂时 受到限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会进一步受到实质性和不利的影响。

监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

随着我们业务的增长和 扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他超出我们业务正常流程的纠纷 。此类诉讼和纠纷可能导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力和对我们和我们管理层的声誉损害，以及对我们的董事、高级管理人员或员工的法律诉讼， 而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果通常无法以任何合理的确定性进行预测。因此， 我们在这方面的储备可能不足。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为专利、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有 权利。截至本年报日期，无锡铭腾模具已在中国注册了19项专利。请参阅“业务- 知识产权“尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、 或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国身上，知识产权往往很难维护和执行。法定法律和法规受司法解释和执行的制约 并且可能不一致地适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议， 我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们在中国的 知识产权。

防止任何未经授权的 使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量成本和我们的管理和财务资源的转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们的员工因使用生产设备和机械而面临严重受伤的风险。

我们在生产过程中使用具有潜在危险并可能导致员工人身伤害的重型机械和设备。我们为员工提供的安全培训可能无法有效防止事故的发生。因使用设备或机械而导致的任何重大事故都可能扰乱我们的生产，损害我们的企业形象，并承担法律和监管责任。虽然我们投保雇员意外保险，以及工伤补偿和医疗保险，但承保范围可能不足以抵销因此类意外而引致的索赔损失。截至年报公布之日，并无任何针对本公司的索偿。

此外，可能导致重大财产损失、生命损失或伤害的潜在工业事故可能使我们面临索赔和诉讼，我们可能对员工及其家人的医疗费用和其他付款负有责任，并可能受到罚款或处罚。因此，我们的声誉、 品牌、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面 不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。截至本年报发稿之日，我们在中国仍在申请5项专利， 可能不会获批。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法 找到合适或合格的替代人员，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官徐英凯先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。我们的员工，包括我们管理层的成员 ，可以选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的业务。 如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的子公司被要求遵守中国的相关规章制度，如果不遵守，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们必须遵守与我们的运营和生产流程有关的适用环境法规、卫生质量标准和生产安全标准。为了遵守相关公共卫生部门和质量技术监督部门的规章制度，我们接受定期和随机检查。如果未能通过此类检查并遵守监管要求，可能会导致我们产品的生产和销售终止、相关收入被没收、业务执照被吊销或潜在的刑事责任，这将对我们的声誉和业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法 准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们在纳斯达克首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。关于对本年度报告所包含的综合财务报表的审计， 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。 根据PCAOB制定的标准，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

现已发现的重大弱点与我们缺乏足够的熟练员工并适当了解美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以进行财务报告有关，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施补救这些控制缺陷 。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正材料的弱点和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克的规则和条例 的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制以及程序和内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层从我们成为上市公司后的第二份年度报告中开始，在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法 能够及时和准确地编制财务报表，并且可能无法持续地得出结论，我们根据第404节对财务报告进行了有效的 内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述 前几个时期的财务报表。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2023年初，新冠肺炎对中国和全球经济产生了负面影响，但其深远影响仍无法预测。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。 自2010年以来，中国经济增速就已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期效果存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与公司结构有关的风险

我们将依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛控股 公司，将依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分派以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会 限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司( 为外商独资企业)只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，外资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%(如有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金或员工福利和奖金基金。

无锡名腾模具是我们在中国的业务运营子公司，其几乎所有的收入都是以人民币产生的，不能自由兑换成其他货币。 因此，任何货币兑换限制都可能限制无锡明腾模具使用其人民币现金余额向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续 加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，中华人民共和国企业所得税法，或称企业所得税法 其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免的除外。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们董事欠我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法[br}部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法。枢密院(开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事对我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。 尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州， 拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除该等公司通过的组织章程大纲和 任何特别决议以及该等公司的抵押和抵押登记册外) 或获取该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的搜索获得 。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅普通股说明--公司法中的差异.”

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是开曼群岛豁免的公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性 .”

在中国做生意的相关风险

如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

明腾国际与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移均受限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“项目3.关键信息 -3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。“此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素- 与在中国经商有关的风险-明腾国际是一家控股公司，将依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求 对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力.”

截至本年度报告发布之日起，香港政府对资金进出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。 但不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规 。

因此，若业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或施加限制 以及中国政府对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力的限制，该等资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的营运或其他用途。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即按照国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及统一中国境内投资企业的公司法律要求的立法努力。 《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入和促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布有关外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资企业或外商投资企业以国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资“负面清单”中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的 期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，满足限制准入特别管理措施的要求。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可维持其结构和公司治理。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以在中国境内以人民币或者外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或者赔偿、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

尽管如此， 《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定有可能出台详细的监管政策，建立安全审查制度，以进一步规范外商在中国的投资活动。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来被要求获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国证券交易所上市， 我们普通股的价值可能会大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响 ，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后 下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加 更多监督和控制的任何行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。

此外，还不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得中国政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的业务 可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。 因此，如果我们未来要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的要求。此外，2022年1月4日，中国国资委、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、商务部、国家经贸委、中国证监会、人民 中国银行、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码局联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他外，任何持有100多万用户个人信息并寻求在外国证券交易所上市的“网络平台经营者”，除其他外，还应接受网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将 继续及时完全遵守本意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者完全遵守。请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能 受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们 可能对不正当使用或挪用个人信息承担责任“和“项目3.关键信息-3.D. 风险因素-与中国经商有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定 我们未来可能会受到额外的合规要求的约束。”

明腾国际是一家控股公司，将依靠我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。

明腾国际集团是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的中国子公司无锡明腾模具进行。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息 为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他 现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，作为一家外商独资企业，宁腾外商独资企业每年至少应从其累计税后利润的10%(如有)中提取一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50% 。

我们在中国经营的子公司无锡名腾模具主要以人民币产生所有收入，不能自由兑换成其他货币。 因此，任何货币兑换限制都可能限制无锡名腾模具利用其人民币收入向我们支付股息的能力 。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境资本交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

由于我们的业务 是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额 。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元运营的结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的普通股是以美元发行的，我们需要将收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间兑换汇率的变化将影响我们可以为我们的业务提供的收益金额。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的货币政策 ，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而不可预测。 2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币进行的为期五年的定期评估，并决定从2016年10月1日起，人民币 被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，在这一年的时间里，人民币对美元升值了约7%。2018年人民币对美元贬值了约5%。从2019年初开始，人民币兑美元汇率再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为1美元兑7.0039元人民币，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0.随着外汇市场的发展 以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。 人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大不利影响， 以及我们普通股的美元价值和任何应付股息。

如果我们需要 将我们从未来发行中获得的美元转换为人民币用于资本支出和营运资本及其他业务 ，人民币对美元的任何升值都将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值 ，这反过来可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元 用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至本年度报告的日期，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能 无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司 无需外汇局事先批准即可向我们支付外币股息，条件是将此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟 或阻止我们使用未来发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这 可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向 中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业在中国的规定，我们中国子公司的出资必须在国家市场监管总局或当地监管机构登记，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)我们任何中国子公司获得的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只采购符合人民中国银行规定的计算方法和限额的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或贷款，我们 可能无法及时或根本无法获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能收到此类批准或完成此类登记 或备案，我们使用未来发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

无锡铭腾模具是根据中国法律成立的，受中国法律管辖。中国法律制度是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但具有有限的先例价值。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律和法规，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的很大一部分业务是在中国开展的，我们的运营主要受中国法律法规的管辖。 然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。 由于法律法规的变化而产生的不确定性也可能阻碍我们公司 获得或维护在中国开展业务所需的许可或许可证的能力。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)一致执行，因此 严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政当局和法院拥有解释和执行法定和合同条款的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本 或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和机密性保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变化或对法律的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理注意力分流 。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近表示打算对像我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不正当使用或盗用个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们不会从客户那里收集个人信息。我们的员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构 越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须 通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足的网络空间活动或不受监管的活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、 整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须 通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》 规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人 不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。 遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律的成本以及其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用 ，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，民航委发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家工商行政管理总局、中国证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除其他事项外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险；以及(Iii)网络信息安全风险。 网络安全审查还将研究海外IPO可能带来的国家安全风险。

2021年11月14日， CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》， 重申，处理100万以上拟在海外上市的用户的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，前一年的数据安全评估报告应于每年1月31日前提交当地网络空间事务管理部门。 目前，《网络数据安全条例》草案仅向社会公开征求意见，其实施条款和预期采纳或生效日期仍存在较大不确定性，可能会有所变化。我们不知道将采取什么规则 ，也不知道这些规则将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国食品药品监督管理局认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

截至本年度报告之日，我们预计不会受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)使用我们的产品和服务不要求用户提供任何个人信息；(Ii)我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；以及(Iii)在我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，如果《网络数据安全条例》草案通过成为法律，我们成为 在纳斯达克上上市的公司，我们的中国经营实体很可能被要求自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每 年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与本公司联系。明腾国际或中国经营实体目前均不需要获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。然而，《网络安全审查办法(2021年)》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法(2021年)》相关的新法律、法规、规则或详细实施 和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。我们的中国子公司 目前已根据中国的相关法律和法规获得了我们运营所需的所有许可和批准 ，包括营业执照。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们 受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的约束，我们不能保证我们是否能够及时完成注册过程，或者根本不能。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得 并保持我们业务所需的此类批准、许可证或许可，或对监管环境的变化做出反应，我们可能会 受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营产生重大不利影响， 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅 贬值或变得一文不值。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品和服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，例如他们的产品参数，其中大部分是保密的。 未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，包括测试软件和我们的计算机系统、我们的设施、系统和程序，但我们和我们的第三方服务提供商的安全措施可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位 或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们产品和服务的交付，或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及我们的客户或他人的盗用、丢失或其他未经授权的披露或使用机密信息的安全漏洞，无论是我们还是我们的第三方服务提供商，都可能受到 民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。截至本年度报告发布之日，我们的供应链中不存在此类违规行为或任何其他重大网络安全风险。然而，我们未来可能会受到这样的事件的影响。在这种情况下，由于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们、我们的大多数董事或我们的管理层提起诉讼方面遇到 困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，然而，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们基本上所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员和大多数董事在很大程度上居住在中国的大部分时间内，他们都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或我们居住在中国的管理层提供法律程序文件服务。此外，中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在这些非中华人民共和国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款的任何事项作出的判决，在中国看来可能很难或不可能得到承认或执行。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。 例如，在中国，为监管调查或在中国以外提起的诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境证券监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据2020年3月起生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第二百七十七条， 任何境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。*虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的 困难。另请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们普通股相关的风险 -您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限 因为我们是根据开曼群岛法律注册的对于作为开曼群岛公司投资于我们的风险。

若为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及其主要非中国股东及普通股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》 根据其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《中华人民共和国税务总局条例》。国家税务总局关于按照《中华人民共和国境外注册企业认定办法》认定境外中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知 《组织管理的事实标准》或国家税务总局第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的 中国控股国有企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)其日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言认定明腾国际是一家中国居民企业，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求 从我们支付给我们的非居民企业股东(包括我们普通股的持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的普通股东)出售普通股或以其他方式处置所获得的收益，如果被视为来自中国内部的 ，则可能按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的普通股东)的股息和该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，该中国税可能在来源上扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税应缴税额均可减少。然而，目前尚不清楚在实践中，如果我们被视为中国居民企业，明腾国际的非中国股东是否能够 获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

我们面临着关于 之前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非居民投资者转让和交换我们公司的股份。2015年2月，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通报或公告7.根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性，并视为直接转让相关的中国资产， 如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免支付中国企业所得税而建立的 。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，SAT发布了国家外汇管理局公告  关于非居民企业所得税代扣代缴问题的税收来源 或2017年12月1日生效的37号公报。37号公报进一步明确了非居民企业所得税预提的做法和程序。

我们面临 非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可就申报或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业 ，并请求我们的中国子公司协助备案。 因此，我们和从事此类交易的非居民企业可能面临根据公告7和公告37被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被取消或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑 ，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法  及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但已确定为高新技术企业的企业，其所得税可减至15%的优惠税率。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何上调，或我们在中国的中国子公司目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款 ，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利 影响。

此外，在我们正常的业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，而我们被要求支付超过我们税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

并购规则 和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》，或于2009年修订的《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部(“商务部”)在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更之前提前通知。此外，2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的 当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断调查委员会 发布了《互联网平台经济领域反垄断审查指引》，其中规定，涉及可变利益主体的经营者集中，应属于反垄断审查范围。互联网平台经营者达到适用法律规定的许可门槛的，应当提前向国务院反垄断执法机构报告。因此，我们未来(无论是由我们自己或我们的子公司)对其他实体的收购，如果符合 许可的门槛，可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到 罚款，包括但不限于不超过人民币500,000元的罚款。此外，商务部于2011年9月生效的 安全审查规则规定，外国投资者 引发“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批过程，包括获得商务部或地方同行或其他相关政府部门的批准或批准，可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求 。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关实施规则 可能会使我们在未来受到更多合规要求的约束。2023年2月17日，中国证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。请参阅“法规--并购规则和海外上市。”

根据证监会通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。境内公司于2023年3月31日前经境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已生效) 在境外间接发行上市但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日6个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为已有发行人，无需向中国证监会备案。但在上述六个月过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。此外，根据中国证监会 通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以安排合理的时间框架提交备案。在完成境外间接上市前，应向中国证监会办理备案手续。关于我们之前向外国投资者发行的证券，我们获得了中国证监会的批准，我们完成了发行所需的备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的2009年中国《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。自本年度报告之日起，修订后的规定已生效。本公司或本公司附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会 导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任 。

《意见》、《试行办法》、 修订后的规定和任何将颁布的相关实施细则可能会使我们在未来遵守额外的合规要求。 由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》或任何未来 实施细则中的所有新监管要求。

如果不遵守中华人民共和国有关租赁物业的法律法规，我们可能会面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府机关登记，若吾等在收到中国有关政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会面临 潜在的罚款。未完成租赁登记的，不影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的，可对租赁协议当事人处以人民币1,000元以上10,000元以下的罚款。

截至本年度报告 发布之日起，我们不知道有任何针对我们或我们的出租人因我们租赁权益的缺陷而受到威胁的诉讼、索赔或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止 ，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延误我们使用未来发行所得资金 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记 。根据中国《中国关于外商投资企业的有关规定》，我们中国子公司的出资必须在国家市场监管总局或当地监管机构登记，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我们任何中国子公司获得的贷款不得超过其总投资与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只购入符合人民中国银行规定的计算方法和限额的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款 必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款 获得这些批准或完成此类注册。如果我们未能收到此类批准或完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们 几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖中国经营实体支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。 具体而言，根据现有的外汇限制，在没有外汇局事先批准的情况下，中国经营实体的经营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用中国经营实体经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境资本交易。如果受该等政策监管的任何股东 未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求， 可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来 进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的 股东，包括我们普通股的持有者支付外币股息。

加强对中国税务机关收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对某些应税资产直接或间接转让的审查，特别是包括一家中国居民企业的股权。非居民企业发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和国家税务总局公告(2015)第7号--2015年2月起施行的《关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告》(第7号通知)。根据通告7，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构 ，则作为转让方的非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。通知7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

第7号通知将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中华人民共和国 税而设立的，中国税务机关可以不考虑该控股公司的存在。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日进一步修订)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权 按照合理方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照独立交易的原则进行分摊。

在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)内，由居民企业或居民企业和中国居民控制的企业，因非合理业务需要未分配或者减税分配利润的，应计入该居民企业应占上述利润的部分。企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业实施其他安排减少应纳税所得额或者无合理商业目的的其他安排的，税务机关有权按照合理的 办法进行调整。

对于非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，我们面临 报告和后果。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业 ，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。

根据第59号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购 ，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据第59号通告及第7号通告对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这 可能对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

我们未能完全 遵守中国与劳工相关的国际法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府在我们经营业务的地点 不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们一直并将继续严格遵守中国的相关法规，为我们的员工和代表我们的员工缴纳社保和住房公积金缴费。但是，如果我们没有按照适用的中国法律法规付款，我们可能会受到处罚，如果未来有任何 法规发生变化，在这种情况下，我们可能被要求补缴这些计划的供款，并支付滞纳金 费用和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年而不是连续三年检查我们的审计师，我们的普通股 可能被禁止在HFCAA下的国家交易所交易。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明， 强调了投资于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，包括 中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外且更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人，并且上市公司会计监督委员会已确定，由于该司法管辖区当局的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。

2021年12月2日， 美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《控股外国公司问责法》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。注册者开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别和列出欧盟委员会确定的发行人。

2021年12月16日， PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查总部位于内地中国或香港的PCAOB注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB 与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部(“财政部”)签署了一份议定书声明(SOP)协议。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。

我们的审计师，魏伟律师事务所，出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国据此，PCAOB 进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查于2023年12月完成。因此， 我们认为，截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。

然而，最近的事态发展 将为我们未来的服务增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构 是否会对我们应用其他更严格的标准，因为这与我们的财务报表审计有关。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并拥有在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国上市公司产生什么影响。此外，增加美国监管机构对审计信息的访问所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们 可能会被摘牌。 这将需要大量费用和管理时间。如果纳斯达克未来因审计署认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易 我们的普通股可能会决定退市 。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大 削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境贸易业务 可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策 ，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位， 或阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并建议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民Republic of China经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。

尽管当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们所在行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

香港法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港在货币、移民和海关等事务上享有高度自治的自由，并享有独立的司法制度和议会制。然而，我们目前无法保证“一国两制”方针和自治水平的落实。 香港政治环境的任何变化都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。这些 不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格 可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们 普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。

在过去，上市公司的股东 经常在其证券价格出现市场不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这 可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们普通股可能下跌的研究或报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们目前不希望在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，获得开曼群岛豁免的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 。我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。 因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。我们可能无法根据证券法建立注册豁免 ，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，普通股持有者可能无法 参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

我们是证券法意义上的新兴 成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。 因此，我们可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些条款包括豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时 ，以及允许推迟采用新的 或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算从给予新兴成长型公司的此类豁免中“选择退出” 。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

我们是纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条所界定的“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括“纳斯达克资本市场规则”所界定的过半数董事独立的要求，以及我们的薪酬、提名及公司管治委员会完全由独立董事组成的要求 。虽然我们 不打算依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期间 ，您将无法获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东 所获得的同等保护。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于 美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们股票持有人的保护。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许 遵循我国的治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要 ：

我们可能会利用这些 母国豁免。请参阅“管理-外国私人发行人豁免了解更多信息。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。

第 项4.关于该公司的信息

4.a.公司的历史与发展

企业历史

明腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛的法律注册成立。截至本年报日期，明腾国际的法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股普通股，其中已发行和已发行普通股6,207,500股。 明腾国际是一家控股公司，目前不从事任何业务。我们的所有业务都是通过我们在中国注册成立的中国子公司无锡名腾模具进行的。

明腾香港于2021年11月4日根据香港法律及法规注册成立。明腾香港是明腾国际的全资子公司。 明腾香港是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。

宁腾外商独资企业于2022年9月6日根据中国法律成立。宁腾WFOE是明腾香港的全资子公司。它是一家控股公司， 没有积极从事任何业务。

无锡名腾模具于2015年12月15日根据中国法律成立。无锡明腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，也是我们唯一的运营实体。无锡明腾模具经营现有业务超过7年，于2022年9月26日通过股权收购成为宁腾WFOE的全资子公司。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

我们目前没有维护 任何现金管理政策，规定明腾国际、我们的子公司、 或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或用于其他用途。

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序 ，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外进行投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向明腾国际支付股息。截至本年度报告日期 ，香港政府对资金进出香港(包括香港向中国的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，明腾国际向投资者转移现金的能力没有任何限制。请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果企业中的现金或资产位于中国内地或香港或中国内地或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的运营或其他用途，“和”项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -明腾国际是一家控股公司，将依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求 对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”

作为一家控股公司，我们 可能依赖我们的子公司(包括总部位于中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来为自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律，明腾国际可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制 。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向明腾国际提供资金，而不受资金金额的限制。股息从香港转至英属维尔京群岛及英属维尔京群岛至开曼群岛并无任何限制。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向明腾国际支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。明腾国际能够通过投资(通过增加明腾国际在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。明腾国际在中国内部的子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金转移受《关于民间借贷案件的规定》的约束，该规定 于2020年8月20日起实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。 根据我们的中国律师江苏君进律师事务所的建议，《关于民间借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金 为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的其他限制。2022年9月30日，明腾国际宣布向我们的股东发放现金股息人民币250万元(约合35万美元)，这笔股息由无锡明腾模具于2022年12月支付。明腾国际的业务主要通过其子公司进行。明腾国际为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。明腾国际依赖其子公司支付的股息 满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配 ，(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规 (见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备基金内，因此中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面均受到限制，无法将其净资产的一部分转移至明腾国际作为股息。

关于将现金从明腾国际转移到其子公司，增加明腾国际在中国子公司的注册资本 需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有限制或 限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向明腾国际支付股东股息和/或其他现金支付，则明腾国际的运营、投资、收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响 。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

明腾国际目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金 。此外，截至本年度报告日期，没有一家子公司产生的现金用于资助另一家子公司的运营，明腾国际预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

监管权限

我们，包括我们的中国子公司， 目前已根据中国的相关法律和法规获得了我们运营所需的所有实质性许可和批准，包括我们中国子公司的营业执照。

营业执照是由市场监督管理机构颁发的许可证，允许公司在政府 地理管辖范围内开展特定业务。我们在中国的每一家子公司都已领取营业执照。无锡明腾模具和宁腾WFOE获得了无锡市惠山区市场监督管理局颁发的营业执照。

截至本年度报告之日起，除此处提及的营业执照外，明腾国际及我们的中国子公司不需要获得任何中国当局的任何其他许可或批准来经营该业务。但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规以施加额外的政府批准、许可证和许可要求。 如果我们或我们的子公司未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或者对监管环境的变化做出反应，我们或我们的子公司可能会受到责任、 处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况 和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法和五项配套指引， 自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。请参阅“法规--并购规则和海外上市。”

根据中国证监会的通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，应视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市注册书生效)但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日6个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行和上市的，视为现有发行人， 无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，此类境内公司未能完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以安排合理的时间框架 提交备案。在完成境外间接上市前，应向中国证监会办理备案手续。在我们之前向外国投资者发行证券的过程中，我们获得了中国证监会的批准，完成了发行所需的备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、中国国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。自本年度报告之日起，经修订的规定已生效。本公司或其子公司如未能或被视为未能遵守经修订的规定及中国其他法律法规所订的上述保密及档案管理要求，可能会导致有关机构被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪，须向司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。请参阅“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-意见、试行办法和 中国当局最近发布的修订规定可能会在未来对我们提出额外的合规要求。“尽管有上述规定，截至本年度报告日期，除中国证监会根据试行办法对未来发行提出的要求外，我们不知道有任何中国法律或法规要求我们必须获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对 。”

《追究外国公司责任法案》

美国法律法规，包括《外国公司问责法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购对象。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为已确定的发行人在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未接受检验，则该发行人将被要求遵守本规则。2021年6月，参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《外国公司会计责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所 如果其审计师连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查， 我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以便 根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法 检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，原因是 中国当局在该等司法管辖区担任的职位。2022年8月26日，PCAOB与财政部签署了《议定书声明》(SOP) 协议。标准操作规程与规范检查和调查的两项议定书协议(统称为“标准操作规程协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的中国和香港的审计公司进行全面的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。而我们的审计师魏伟有限责任公司不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查的决定的约束，因为他们不在PCAOB公布的名单上。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA在美国禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们的普通股退市或退市威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。 请参见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险-如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年而不是三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所交易。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“ 第34页。

中国监管的最新发展

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。请参阅“法规-并购规则和海外上市。”

根据中国证监会的通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，应视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市注册书生效)但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日6个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行和上市的，视为现有发行人， 无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，此类境内公司未能完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以安排合理的时间框架 提交备案。在完成境外间接上市前，应向中国证监会办理备案手续。在我们之前向外国投资者发行证券的过程中，我们获得了中国证监会的批准，完成了发行所需的备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、中国国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。自本年度报告之日起，经修订的规定已生效。本公司或其子公司如未能或被视为未能遵守经修订的规定及中国其他法律法规所订的上述保密及档案管理要求，可能会导致有关机构被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪，须向司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。请参阅“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-意见、试行办法和 中国当局最近发布的修订规定可能会在未来对我们提出额外的合规要求。“尽管有上述规定，截至本年度报告日期，除中国证监会根据试行办法对未来发行提出的要求外，我们不知道有任何中国法律或法规要求我们必须获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对 。”

企业信息

我们的主要执行办公室 位于中国江苏省无锡市惠山区洛社镇绿化村。我们主要执行办公室的电话号码是+860510-83318500。我们在开曼群岛的注册办事处提供商是ICS企业服务(开曼)有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1203七里海滩邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.，122E 42^发送街道，18号^这是邮编：10168，地址：纽约，邮编：10168

B.业务概述

概述

我们是中国的一家汽车模具开发商和供应商。我们致力于为客户提供全方位、个性化的模具服务，涵盖模具设计开发、模具生产、装配、检测、维修和售后服务。

我们提供种类繁多的产品。我们的主要产品是涡轮增压系统、制动系统、转向和差速器系统以及其他汽车系统零件的铸造模具。此外，我们还生产新能源电动汽车电机驱动系统、电池组系统和工程液压元件的模具，广泛应用于汽车、工程机械和其他制造行业。

我们的生产工厂位于中国无锡。我们使用技术先进的程序和设备来生产模具。我们使用模具制造加工中心，根据模具的大小和配件的形状分配不同的机器进行制造。我们的模具开发和生产流程由我们的研发(R&D)团队(包括铸造技术员和模具设计师等专家)提供支持，使用先进的计算机辅助设计(CAD)、计算机辅助制造(CAM)和软件技术来分析模具设计和规格的可行性和有效性。我们的质量和能力已经通过了2019年江苏省高新技术企业认证和ISO9001：2015认证。

为了提高我们的技术水平和服务质量，我们致力于通过技术创新来开发和生产模具。 我们相信，我们模具的设计和质量对我们客户制造过程的准确性和效率至关重要。我们现有的技术团队由22人组成，他们都拥有铸造、机械加工和自动化方面的专业知识。 他们分析客户的铸造和加工技术，并向客户提出解决方案和改进建议，以提高其产品的效率和安全性。 此外，我们相信我们在汽车铸造模具领域的研究和专利 为我们赢得了客户的认可，我们已经在中国注册了19项授权的实用新型和发明专利。

我们是汽车零部件制造行业主要大客户的供应商，并与他们建立了长期的业务关系，其中大多数 与我们有5年以上的业务关系。我们的客户包括三家中国上市公司：科华控股股份有限公司(股票代码：603161)、无锡丽湖股份有限公司(股票代码：300694)和无锡百世精密机械股份有限公司(股票代码：300580)。我们与这些主要客户的密切关系显示了我们在技术能力、服务声誉和产品质量方面的优势。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自定制模具生产的收入分别占我们总收入的80.7%和82%。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自模具维修的收入分别占我们总收入的13.2%和14.2%。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，来自机械加工服务的收入分别占我们总收入的6.1%和3.8%。

最新发展动态

2024年4月22日，公司在纳斯达克资本市场完成首次公开募股。本次发行发行了1,050,000股普通股，每股价格为4美元。首次公开招股的总收益为420万美元。 扣除承销折扣和发行费用后，公司净收益为135万美元。此次发行于2024年4月22日结束，普通股于2024年4月18日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码：MTEN。

2024年5月8日，首次公开发行的承销商充分行使其超额配售选择权，以每股4.00美元的价格额外认购了157,500股普通股(下称“增发”)。2024年5月10日，增发股票 结束。因此，以63万美元的价格发行了157,500股普通股。在扣除承销折扣和发行费用后，该公司获得净收益57万美元。 

产品

无锡名腾模具研发、生产、销售汽车和工程机械领域的模具，包括汽车涡轮增压器外壳模具、刹车卡钳模具、转向节模具和液压零件模具。此外，无锡明腾模具致力于为 客户提供全面、个性化的模具服务和解决方案，涵盖模具产品设计开发、模具制造、 装配、测试调整、机械加工以及模具产品维护的售后服务。

铸造模具是用于形成铸件的模具，铸造是将金属熔化成满足一定要求的液体，并将其浇注到铸造模具中，经过冷却、凝固和清洗后形成具有预定形状、大小和性能的物体的过程。模具生产过程涉及精密设计、计算机技术和智能生产，以使注塑零件更精确 ，并根据客户的不同需求。因此，无锡铭腾模具是根据客户 所需的产品和相关部件进行定制的。

无锡铭腾模具产品种类繁多，主要用于涡轮增压系统(涡轮增压系统)、制动系统(转向节、制动卡钳/锚和制动盘)、转向和差速器系统(转向器壳体和差速器壳体)的汽车零件铸造模具，以及铝合金产品模具。所有这些都被广泛应用于汽车制造业。

截至2023年12月31日，我们的模具产品收入比率如下：

截至2022年12月31日，我们的模具产品收入比例如下：

涡轮增压系统模具

涡轮增压机是一种使用发动机废气作为动力源的空气压缩机。它一般由压缩机壳体、压缩机轮毂、连接轴(运动)、涡轮壳体、涡轮等主要部件组成。涡轮增压器可应用于内燃机车辆，以及新能源和混合动力汽车，并提供更高的燃油效率和更低的排放。目前，在中国节能减排政策的推动下，无锡明腾模具预计未来涡轮增压机的需求将会 增加。

涡轮壳体和中心壳体是涡轮增压器的核心部件，也是无锡铭腾模具的主要产品。无锡明腾模具通过砂型和重力铸造生产和加工压缩机壳体、涡轮机壳体和中心壳体模具。

制动和转向系统模具

制动系统是迫使汽车减速的一系列装置，主要由车轮制动器、液压传动装置和气动传动装置 齿轮组成。转向系统是一种用于改变或保持汽车行驶方向或倒车方向的装置。无锡铭腾模具以客户需求为核心，主要通过砂型铸造、金属型铸造、金属型低压铸造等多种铸造工艺生产加工转向节、制动盘、转向器壳体等零件模具。

铝合金制品模具

与传统汽车相比，新能源汽车在车辆重量方面有更严格的要求。以特斯拉的S车型为例，其毛重达2108公斤，仅电池一项就超过500公斤。同时，传统汽车发动机的毛重一般在80-160公斤。因此，轻量化设计已成为降低新能源汽车重量和消耗的主要措施，因此轻质铝合金压力铸件得到了更广泛的应用。例如，在特斯拉S车型中，95%的结构是由铝合金制成的。我们相信，全球新能源汽车的发展将不断提振对压力铸件的需求。

在压力铸造产品中，应用最广泛的产品是铝合金高压铸件。根据中国铸造协会在2021年6月发布的数据，2020年铝合金压铸件在所有压铸件中的比例约为85%。铝合金汽车零件的制造工艺主要包括冲压、压力铸造和挤压成形，而压力铸造是制造铝合金零件的主要方法。在汽车零部件领域，铝合金压铸件占比高达80%，挤压件和压延件约占10%。

因此，无锡铭腾模具 认为，新能源汽车制造商对铝合金产品模具的需求对我们来说是一个巨大的机遇。虽然截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们还没有销售铝合金压铸模具的收入 ，但截至2023年12月31日和2022年12月31日，该产品的收入分别占我们总业务销售额的23%和10%。目前，我们正在与润兴泰(常州)科技有限公司、苏州绿空传动S有限公司等多家新能源领域的客户进行密切的交流与合作，并将他们视为我们未来业务增长的重点客户。

在铝合金压铸模具业务方面，无锡铭腾模具为新能源汽车提供电池固定支架和电池端板压铸模具，为新能源变速箱外壳提供压铸模具，为光伏行业提供逆变器顶盖压铸模具。

通过雇用更多有才能的人 和积累更多的客户，我们相信到2025年，销售压铸模具的收入将占我们总 业务收入的30%以上。

技术

无锡铭腾模具开发了涡轮增压器系统模具所需泥芯的 制造技术，包括多 活块和双流道一体化设计、涡轮壳体和排气管一体化设计、中心壳体模块化设计。

多嵌件与 双涡壳的一体化设计

大多数涡轮机壳体产品 采用双涡管结构。泥芯的完整性对蜗壳结构至关重要。使用多个嵌件 和模具滑块进行制造是确保涡旋泥芯完整性的最常用方法。无锡铭腾模具在泥芯整体配方、多嵌件和模具滑块制造方面具有技术优势 。通过我们对这项 技术的详细分析，客户对无锡铭腾模具在产品设计上的建议非常满意。

透平壳体和排气管的整体设计

对于汽轮机壳体和排气管的一体化产品，无锡铭腾模具成功开发了一次性一体化泥芯产品，提高了生产效率。同时，无锡铭腾模具在保证流道精度的同时，也成功避免了因涡旋拼接而未能有效去除铸件内部飞边而造成的机器运行风险。

如今，市场上许多供应商仍然使用泥芯拼接方法。因此，无锡明腾模具的产品具有显著的技术优势，因此对客户更具吸引力。

中心住宅的模块化设计

涡轮增压机中心壳体制造的技术难点是水通道芯和油通道芯尺寸小、结构复杂 ，在砂芯生产过程中容易出现注砂不紧密、芯破裂等问题。因此， 无锡铭腾模具根据中心壳体的结构差异进行了分类，在模具初步设计过程中充分考虑了结构特点，并采用模块化设计，大大提高了泥芯制造的成功率。

综合服务

无锡铭腾模具为客户提供产品设计服务、产品维修服务、机械加工服务和售后服务。

产品设计服务

无锡铭腾模具根据客户个人需求，通过以下流程提供 产品设计服务，确保产品设计符合技术标准：

产品设计和制造服务在2023和2022财年的收入分别为人民币46,787,816元(约合6,639,632美元)和人民币44,282,779.68元(约合6,583,747美元)。

产品维修服务

无锡铭腾模具与客户签订 合同，按合同约定提供维修服务，并向客户收取一定费用。

无锡明腾模具2023和2022财年的产品维修服务收入分别为人民币7,644,884元(约合1,084,881美元)和人民币7,651,908元(约合1,137,648美元) 。

机械加工服务

无锡明腾模具的产品加工服务主要包括汽车涡轮增压系统涡轮壳体和中心壳体零件的加工。客户 向无锡明腾模具提供未经加工的零件，由无锡明腾模具加工并作为成品交付给他们。 无锡明腾模具于2021年开始提供这项服务。截至2023年12月31日，无锡明腾模具产品加工服务收入达人民币3,533,224元(约合501,398美元)，约占公司当年销售总收入的6.1%。 截至2022年12月31日，无锡明腾模具产品加工服务收入达人民币2,053,935元(约合305,369美元)，约占公司当年销售收入的3.8%。

售后服务

无锡铭腾模具为我们的产品提供一年的售后服务。在合同规定的保修期内，无锡铭腾模具负责对所供应的产品进行维护或更换。具体来说，无锡铭腾模具在接到客户的产品维修请求后24小时内，派服务人员到客户的 现场进行此项服务。

研究与开发

我们相信，无锡明腾模具的研发能力将推动竞争力，并促进未来的增长和发展。无锡铭腾模具的研发重点是提高生产效率和产品质量。于截至2023年及2022年12月31日止年度，无锡明腾模具的研发开支分别为人民币4,444,752元(约630,752美元)及人民币3,312,769元(约492,526美元)，占同期收入的7.7%及6.1%。

无锡铭腾模具的研发和生产流程得到研发团队(包括铸造工匠、模具设计人员和各种模具铸造、浇注专家等)的支持。他们在铸造、机械加工、模具和自动化等方面拥有多方面的专业知识。 除了进行内部研发并支持模具设计和开发流程外，研发团队还与客户 合作，为他们的产品铸造和机械加工工艺提供技术建议和解决方案，以帮助提高他们 产品的性能。研发团队根据市场趋势和下游厂商的新产品开发需求，通过了解和研究客户的产品参数和加工能力，开发和改进无锡明腾模具。 无锡明腾模具开发过程利用CAD、CAM和凝固模拟软件等技术， 分析和模拟优化模具设计和规格的可行性和有效性。在此之后，无锡铭腾模具 开发和确认工艺方案，验证设计，并进行其他多步骤工艺，以确保最终 能够为客户提供更准确、更高质量的产品。

无锡铭腾模具拥有一支由22名模具设计专业人员组成的技术团队，负责新产品的开发、生产和技术创新， 和模具质量检验。

无锡铭腾模具在泥芯上进行了 模具设计。泥芯用于形成铸件的内腔和孔洞，以及外部条件复杂或形状弯曲的铸件形状。泥芯也是用来加固局部芯的。例如，浇注大型和中型铸件时，由于浇口高、金属冲刷力大、冲刷时间长，现场泥芯经常被冲刷掉。因此，高强度泥芯通常夹在冲刷力较强的地方，以确保铸件质量 并防止砂洗等缺陷。

与将多个芯子组合在一起并用粘合剂粘合用于复杂产品成型的标准 制模方法相比，我们的研发重点是减少 芯子的使用量。减少型芯将有助于确保型腔的一致性，避免形成难以去除的内部毛刺， 并防止因型芯粘合而导致的产品尺寸误差的增加。为了实现这一目标，我们的研发通过引入多个活动块和绘制块，将复杂的内部 腔变成了一个完整的芯。

我们的大多数客户都是手动清除芯部毛刺。为节省人力，无锡铭腾模具开发了“砂芯模具无毛刺技术”。 该设计可以在短时间内消除模具产品上的毛刺，生产出精度高、尺寸稳定、寿命长的产品。 显著提高了模具产品的质量。此外，无锡明腾模具在砂芯生产效率上取得了技术突破，使用大型模具每单位时间生产更多的砂芯。这一突破使无锡明腾模具提高了模具产品的生产效率，从而降低了生产成本。

为了提高我们客户的 生产率，无锡明腾模具还在泥芯加工开发方面取得了进展：

汽轮机壳体的涡旋泥芯是整个泥芯的关键，因此无锡明腾模具进行了无飞边涡旋磁芯的研发。研发过程 经过了设计优化，严格的生产流程，考虑了模具加热和排芯的热变形。 因此，整体产品流程更符合设计值，最大限度地减少了砂芯打磨和修复工作量。 目前，无锡铭腾模具已经获得客户的认可，并将向其他涡轮壳体客户推广优化设计，以进一步增强其模具的竞争力。同时，无锡明腾模具计划在中心机壳水路和油路上应用无闪渣 芯工艺。此工艺适用于大多数铸造产品，有助于提高产品的尺寸精度，降低客户的打磨和维修成本。

目前，市场上用模具生产的泥芯数量有限。结构复杂的小型泥芯尤其供不应求，因为它们通常是用立式设备制造的，因此这种设备进一步限制了泥芯的生产。作为回应，无锡明腾模具 引进了一台更大的卧式机器来生产泥芯模具。通过不断运用工艺模拟和优化， 无锡铭腾模具还开发出了一套多腔模具，用于制造复杂结构的泥芯。这项技术 为客户提高了泥芯生产效率。

截至本年度报告之日，无锡铭腾模具已在中国注册了17项实用新型授权专利和2项授权发明专利。2022年，无锡 名腾模具获得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书和无锡市科技局颁发的无锡市科技研发机构证书。2023年，无锡铭腾模具获得无锡市工信局颁发的无锡市认可的 企业技术中心证书和江苏省生产力促进中心授予的江苏省高新技术产业开发区瞪羚公司称号。此外，还获得了无锡市生产力促进中心授予的无锡市高新技术产业开发区瞪羚公司称号和2023年江苏省高新技术中小企业证书 。

制造业

制造设施和设备

无锡明腾模具制造厂位于中国无锡市，总面积约2,112平方米。无锡铭腾模具购买了30台模具加工中心，用于制造不同的模具。此外，无锡铭腾模具为我们的部分产品加工业务配备了两条生产线，包括四个加工中心和四台卧式车床。用于辅助生产和制造回转体零件，以及制造精度要求高的零件。

我们相信，专业的 和先进的生产设备将帮助无锡铭腾模具更高效、更准确地生产出优质产品。

制造工艺

无锡铭腾模具为客户提供定制化产品。生产流程一般为：(1)收到客户订单和设计图后，设计部对产品进行分析，提出改进方案，利用CAD、CAM等相关软件完成工艺设计。 然后，无锡铭腾模具将工艺设计提交给客户审批，并根据客户的反馈和要求对设计进行修改和优化；(2)仓储部门根据工艺 设计要求进行原材料采购和准备；(3)生产部门进行热处理、切割、研磨和组装。在生产线上；(4)在交付给客户之前，无锡铭腾模具进行内部模型试验；(5)安排产品质量验收和交付流程，并在客户付款时完成交易。

质量控制

无锡铭腾模具根据其质量控制(“QC”)体系对模具和产品质量进行监督，该体系包括质量手册和三级质量管理文件。此外，无锡明腾模具配备了进口检测设备，如美国的六角形测量仪 和加拿大的3D扫描仪，并聘请了专职质检员。

无锡铭腾模具建立了完善的质量控制体系，并采用了中国ISO9001质量管理体系和标准操作程序。

无锡铭腾模具还提供 模具交货后的售后服务。到目前为止，我们没有发生重大的产品退货或事故，也没有 涉及任何与产品相关的投诉、调查或重大诉讼。

无锡明腾模具产品质量荣获无锡明腾模具ISO 9001：2015质量管理体系认证。

销售和市场营销

通过不断优化我们工厂的加工生产设备数量和加工制造精度，我们可以最大限度地缩短产品开发周期，实现快速交货，同时提高一次制模成功的机会。 凭借这一优势，我们在行业中享有很高的声誉。

我们的销售渠道包括 线下销售和客户推荐。我们有专门的销售人员来发展和维护与优先客户的关系。 为了进一步扩大我们的客户基础并保持与现有客户的业务关系，我们的销售人员会不定期拜访我们的优先客户 以保持现有的业务联系，扩大业务范围，增加产品供应和销售。自2020年疫情爆发以来，我们为寻找新客户和保持现有客户关系增加了电话营销模式。 无锡明腾模具销售经理聂志阳先生在铸造行业积累了15年的专业经验 曾在台资企业和大型铸造工厂工作过。因此，聂卫东熟悉铸造行业的技术流程、客户群体和市场发展。同时，我们重点对销售人员进行培训，帮助他们了解无锡明腾模具的最新发展、产品和销售技能，提高销售效率。

我们使用直销方式 销售我们的产品，直接与下游汽车零部件制造商创建采购订单。直销方法帮助我们减少了产品的分销流程，并为我们提供有关产品和客户体验的直接、快速的反馈。它使我们能够快速调整产品的品种、质量、数量、规模和发展速度，以满足客户的需求。

我们高度重视我们的品牌 声誉。我们与中国的许多下游上市公司和外国公司建立了牢固稳定的业务联系， 得到了客户的高度好评。因此，我们经常是行业内技术交流的推荐之选。此外，我们相信我们良好的公司声誉帮助我们进一步发展高质量的客户。

顾客

无锡明腾模具与行业重点客户建立了长期稳定的业务关系，并与大部分客户合作5年以上。 无锡明腾模具的客户包括锡夏中德汽车零部件有限公司、科华控股有限公司、无锡丽湖股份有限公司、 无锡百世精密机械有限公司等。

在中国市场，无锡名腾模具的间接终端用户包括一汽大众、上海通用、广州丰田、广州本田等中外合资企业，以及吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等中国品牌。在国际市场上，无锡明腾模具的间接终端用户包括通用、福特、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、保时捷和特斯拉等许多著名的国际汽车公司。

无锡明腾模具 与以下优先客户的密切关系显示了我们的技术、服务信誉和产品质量优势。

涡轮增压机零部件制造商

目前，中国涡轮增压组件的龙头企业包括：

西夏中德汽配有限公司是一家年产300万台涡轮增压器壳体的国家级高新技术企业，与长春富尔-艾希涡轮增压器有限公司、上海三菱涡轮增压器有限公司、博格华纳、比亚迪股份有限公司等中外著名企业建立了长期的战略合作关系；

无锡百世精密机械有限公司在深圳证券交易所上市(股票代码：300580)，主要生产涡轮增压器精密轴承零件、心座、发动机缸体；涡轮增压机行业领先制造商加勒特运动公司是无锡百世近几年来的头号客户；

无锡丽湖股份有限公司在深圳证券交易所上市(股票代码：300694)，是包括Garrett Motion Inc.、BorgWarner和三菱重工在内的世界领先涡轮增压机制造商的合格供应商。公司主要生产压缩机壳体和汽轮机壳体。

科华控股股份有限公司在上海证券交易所上市(股票代码：603161)，是国际市场领先的汽车涡轮增压器零部件供应商，覆盖全球约70-80%的汽车品牌和中国旗下约90%的汽车品牌。该公司主要生产涡轮增压轴承和中心轴承。根据科华控股2017年招股书中的数据，无锡明腾模具被科华控股评为2016年十大供应商之一。

无锡铭腾模具持续 为上述客户提供涡轮增压器、汽轮机壳体、中心壳体和压缩机壳体核心部件的模具。

无锡铭腾模具受到核心客户的广泛认可，市场占有率持续增长。截至2023年、2023年和2022年12月31日，上述核心客户的年销售额合计分别超过人民币2,500万元(约3,553,249美元)和人民币3,000万元(约4,460,253美元)，占总年销售额的43.2%和56.3%。无锡名腾模具的优质核心客户不仅为其提供了稳定而可观的经济效益，也为其带来了良好的声誉和品牌形象。因此，无锡明腾模具相信，在中国竞争激烈的涡轮增压模具市场上，它将成为领跑者。

新能源汽车(NEV)制造商

为了应对铸造模具市场产品需求和客户订单的变化，无锡铭腾模具也在扩大其在新能源行业的目标客户群，为客户提供高压铝合金铸造模具。目前，无锡明腾模具最关键的压铸模客户是润兴泰(常州)科技有限公司。润兴泰(深圳证券交易所上市公司的全资子公司)是一家新能源汽车电池组件压铸件制造商。

此外，无锡铭腾模具还为苏州绿空传动科技有限公司提供铝合金铸造产品高压模具。苏州绿空传动科技有限公司是新能源汽车变速箱总成和电机支承总成的制造商。

其他零部件制造商

根据中国汽车工业协会编制的全国汽车商品海关进出口数据，2024年1-2月，全国汽车商品进出口总值444.2亿美元，同比增长7.2%。全国汽车产品出口额为339.7亿美元，同比增长13.9%。目前，中国零部件出口企业凭借稳定的产能和成本优势，在海外市场的占有率不断提高。同时，随着产品质量和技术的逐步提高，中国汽车零部件出口的份额仍在上升。

因此，基于我们产品的技术优势和对市场需求的分析，无锡铭腾模具致力于扩大与昆山广发铸造解决方案有限公司、卫斯卡斯特实业有限公司(中国)、伊普罗实业(宜兴)有限公司等外国和香港上市企业客户的业务联系。无锡铭腾模具在为上述中国客户提供汽车零部件配套模具的同时，也在发展出口业务，扩大在海外市场的份额。

供应商

无锡铭腾模具 产品主要用于汽车零部件制造行业，原材料主要为铸铁、模具钢、钢板。 无锡铭腾模具从大陆中国采购加工中心、切割机、数控车床等辅助生产设备或从台湾进口。

一般来说，无锡明腾模具通过制定相关采购政策，并根据产品质量、价格和供应能力等多种因素选择供应商，定期评估其供应商的质量，并维护一份合格供应商名单。无锡铭腾模具的目标是规避供应风险，降低供应集中度，维护供应商之间的良性竞争。如果任何现有供应商 失去竞争力，无锡铭腾模具有后备供应商随时准备替换他们。

目前，无锡明腾 模具已建立了稳定的原材料供应渠道，并与供应商签订了采购合同，满足其所有日常 生产需求。

环境问题

巫溪明腾模具受中国环境法律和法规的约束，包括《中华人民共和国环境保护法》。这些法律和法规管理广泛的环境问题，包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放。我们认为保护环境非常重要，并已在业务运营中实施措施，以确保我们遵守中华人民共和国环境法律和法规的所有适用 要求。由于巫明腾模具的运营性质，巫明腾模具产生的废物无害，对环境的影响也很小。

无锡明腾模具受到当地环保部门的监管和定期监测。如果我们不遵守当前或未来的法律法规， 我们可能会被罚款、停产或停止运营。

保险

无锡铭腾模具为租赁设备办理财产保险。根据中国规定，无锡铭腾模具为其在中国的员工提供社会保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。无锡明腾模具为明腾国际提供董事及高级管理人员责任保险和公司报销保险。保险有效期为2024年4月18日至2025年4月17日。承保范围为(I)董事及高级职员责任，(Ii)公司报销(包括自行报告及查询代表费用)，及(Iii)公司证券。每项索赔的赔偿限额为2,000,000美元。 我们相信无锡明腾模具的保险范围与行业一致，足以覆盖我们的主要资产、设施和债务。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

关于生产的规定

1993年2月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中国产品质量法》，并分别于2000年7月、2009年8月和2018年12月进行了三次修订。法律规定，禁止企业生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准和要求的工业产品。生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，依法承担产品质量责任。产品质量应当符合下列要求：(一)没有不合理的危害人身和财产安全的危险，且有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准和行业标准；(二)具有产品应当具备的使用性能，但对产品使用性能缺陷的描述除外；(三)符合产品或其包装上规定的产品标准，符合产品说明书、实物样品等表明的质量状态。

2002年6月，全国人大常委会通过了《人民Republic of China安全生产法》，并分别于2009年8月、2014年8月和2021年6月进行了三次修改。《安全生产法》明确，企业要加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，增加安全生产资金、材料、技术和人员投入，改善安全生产条件。国家实行生产安全事故责任追究制度。

《产品责任条例》

中国境内缺陷产品的制造商和销售商 可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《中华人民共和国民法典》 Republic of China于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》， Republic of China规定，生产、销售缺陷产品，造成人身、财产损失的，将承担民事责任。

1993年颁布了《中华人民共和国消费者权益保护法》（2009年和2013年修订），以保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品存在 缺陷并造成任何人身伤害或财产损失，我们的客户有权向我们索赔。

《环境保护条例》

《人民Republic of China环境保护法》于2014年4月24日修订通过，并于2015年1月1日起施行。法律 规定，企事业单位和其他生产经营者应当预防和减少环境污染和生态破坏，依法承担损害赔偿责任。此外，企业还应采用资源利用率高、污染物排放量低的工艺和设备，以及废物综合利用技术和污染物无害化处理技术，以减少污染物的产生。企事业单位等生产经营者违法排污的，由环保部门处以罚款。

关于外商投资中国的规定

中国公司的设立、经营、 和管理均受2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由全国人民代表大会于2019年3月15日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法采用准入前国民待遇和外商投资负面清单管理制度，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入和促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织(统称“外国投资者”)在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括下列情形之一： (一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产部分或其他类似权益；(三)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同投资新项目；(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他形式的投资。根据外商投资法，国务院应公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁止”行业，并应符合 投资“限制”行业负面清单中规定的某些要求。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了几项保护规则和原则，其中包括： (一)地方政府应当信守对外国投资者的承诺；(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；(三)禁止强制性的 技术转让；(四)外国投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿或赔偿，或者外国投资者在中国境内结算时收到的所得，可以人民币或外币自由汇入和汇出。此外，外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，《外商投资法》还规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业可在2020年1月1日后五年内维持其公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法实施条例》重申了外商投资法的若干原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业，如未按照《中华人民共和国公司法》或《合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构，并于2025年1月1日前完成修订登记，企业登记机关将不处理外商投资法的其他登记事项，并可在此后公开该不符合规定的情况；[br}、(Ii)外商投资企业法施行日前设立的外商投资企业合营各方合同中关于股权转让和利润分配以及剩余资产的规定，在外商投资企业法律形式和治理结构调整后，在企业合营期限内对合营各方仍具有约束力。

根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，外商投资企业的登记工作由国家经贸委或者其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依照 法律需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。外国投资者在未满足相关条件的情况下，拟投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单规定的禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令其在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复上述投资发生前的状态，并没收违法所得。 如果外国投资者的投资活动违反了负面清单规定的外商投资准入特别管理措施，政府有关主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用前款关于外国投资者投资禁止投资的领域或行业的规定。

根据2020年1月1日起施行的《外商投资法》及《实施细则》和国家发展改革委、商务部、商务部、国家市场监管总局联合发布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，由外商或者外商投资企业通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息。市场监管局应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或外商投资企业应当 报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

2021年12月27日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。此外，发改委、商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》或《2020年鼓励产业目录》，于2020年12月27日公布，并于2021年1月27日起施行。未列入《2021年负面清单》和《2020年鼓励产业目录》的行业 除非受到中国其他法律的明确限制，否则一般对外商投资开放。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。 一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，要求中方合作伙伴在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商对受限类别项目的投资还需经政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不经特别准入管理办法核准的，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的施行，商务部和国资委于2019年12月19日联合批准了自2020年1月1日起施行的《外商投资信息报告办法》。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》，外商或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管部门报告其投资信息。

《租赁条例》

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。

《知识产权条例》

专利法

根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，以及国务院于2001年6月15日公布并于2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中华人民共和国的专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。 发明专利的保护期为20年，实用新型专利的保护期为10年，外观设计专利的保护期为15年，自各自的申请日起计算。个人或者单位未经专利权人授权，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利行为的，应当向专利权人赔偿，并由有关行政机关处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。如果一项专利由两个或两个以上共同所有人所有，而没有就实施该专利的任何共同所有人的实施所产生的收益分配达成协议，则该收益应当在所有共同所有人之间分配。

现有专利可能会因各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性和专利申请的不足。 在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国境内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或者实用新型，也没有 以其他方式在中国境内外公开使用或者以其他方式公示过，也没有其他人向专利当局 提交描述相同的发明或者实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用 适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)备案的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请 ，申请日可以根据申请人的请求缩短。申请人必须自申请之日起3年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

2021年11月15日，国家知识产权局发布了关于《专利权质押登记办法》的公告。公告 规定，专利权质押登记由国家知识产权局负责。专利权质押的，出质人与质权人应当订立书面合同。出质人和质权人应当共同向国家知识产权局办理专利权质押登记。专利权质押自向国家知识产权局登记时设立。

著作权条例

《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年和2020年进行修订，规定中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权保护的作品，无论是否出版，都拥有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担多种民事责任，包括停止侵权行为，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据2001年12月20日国务院公布并于2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

《商标法》

商标受《中华人民共和国商标法》保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过，随后于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年通过，最近一次修订于2014年。国家商标局(前身为国家工商行政管理总局)负责商标注册。商标局 对注册商标授予十年的续展期限，根据商标所有人的请求，可以再续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议，将其注册商标许可给他人使用，并报商标局备案。与专利一样，商标法对商标注册采取了先备案的原则 。申请的商标与已注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得侵犯他人先取得的已有商标权，也不得对已被他人使用并已通过他人使用取得“足够声誉”的商标进行预先注册。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些办法，工信部监督中国互联网域名的管理。域名注册遵循先申请原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 注册程序完成后，申请人即成为该等域名的持有人。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布的《中华人民共和国外币管理办法》(最近一次修订于2008年)以及外汇局和其他中国政府有关部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付、利息和股息的支付。将中国境外的直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目的人民币兑换成其他货币和汇出的外币，需经外汇局或其所在地分支机构批准。

在中国进行的交易 必须用人民币支付。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以将外汇收入留在外汇指定银行经常项目下的账户中，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的限额。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规章制度的规定，出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益， 将其留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需经外汇局批准。

根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》已于2012年12月17日起施行，并于2015年、2018年和2019年进行了进一步修订，开立外汇账户和将外汇收入存入与直接投资相关的账户，均无需外汇局批准。该通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

2015年6月1日起施行并于2019年修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《外汇局第13号通知》)取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了涉汇登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者设立新的外商投资企业时，应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。

2015年3月30日公布的《关于改革的通知》于2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，规定外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据本通知：允许外商投资企业酌情结汇 ；外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自营业务； 普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内外汇再投资登记，并向 外汇管理机构或注册地银行开立相应的结汇账户等待支付。

2016年6月9日公布施行的《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》 规定，在中国注册的企业也可以自行将外债折算成人民币。本通知还规定了资本项下(包括但不限于外币资本和外债)项下自行折算外币的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括(I)银行应按照真实交易原则核对董事会利润分配决议、纳税申报原件和经审计的财务报表；(Ii)境内机构应 留存收入，核算前几年的亏损。此外，根据本通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月25日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中允许 所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。但是，由于这份通知是新颁布的，目前还不清楚安全有能力的银行将如何执行。

在此基础上，如果我们打算在全资或多数外资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金，我们必须向国家外汇管理局或当地同行登记全资或多数外资子公司的设立及后续增资 ，通过企业登记系统备案，并向当地银行登记与外汇有关的事项。

外国公司对其中国子公司的贷款

境外投资者以外商投资企业股东身份贷款，在中国看来是外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行规定实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记并备案。根据本细则和条例，外商投资企业的外债余额不得超过其投资总额与注册资本之间的差额。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，或中国人民银行公告第9号。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行公告第9号规定的机制。中国人民银行公告第299号规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号，企业跨境融资余额(已提取的余额，此处及以下)将采用风险加权方法计算，不能超过某些规定的上限。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200% ，即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后，必须在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案，方可从外债中提取资金。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的全资或多数外资子公司提供资金，此类贷款的余额(I)不能超过子公司总投资与注册资本之间的差额，如果适用当前有效的外债管理机制，我们将需要向外汇局或其当地分支机构登记此类贷款。或者(Ii)将受到风险加权方法和净资产限额的限制，如果中国人民银行公告第9号规定的机制适用，我们将需要在外管局的信息系统中将贷款备案 。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号公告的整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

离岸投资

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》)，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体之前，必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由中国居民为投融资目的直接或间接控制的离岸企业，其企业资产或权益由中国 居民在中国或海外持有。“控制权”是指通过收购、信托、代表他人持股、投票权、回购、可转换债券或其他方式获得特殊目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案 。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日起施行，作为外汇局第37号通函的附件 。

根据相关规则， 不遵守国家外汇管理局第37号通函规定的注册程序可能导致相关在岸公司被禁止外汇活动，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并且 还可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。

关于股利分配的规定

规范中国中外商投资企业股息分配的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，以及《2019年中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据中国的现行监管制度，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除有关外商投资的法律另有规定外，中国境内公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。 2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》及相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国均应纳税。居民企业是指依照中国法律在中国设立的企业， 或者根据外国法律设立但实际上受中国内部控制的企业。非居民企业 是指根据外国法律成立并在中国境外进行实际管理的企业， 但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入 。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民国有企业在中国没有设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，随后不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (2011年修订)，并于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据这些条例、规则和决定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税一般适用税率简化为13%、9%、6%和0%，并于2019年4月1日起施行。 小规模纳税人适用的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售总额不超过人民币1亿元，季度销售额不超过人民币3亿元的，免征增值税。

股息预提税金

企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，一般适用10%的预提所得税税率。 投资者在中国境内没有设立或营业地点，或者在中国境内没有设立或营业地点，但相关收入与设立或营业地点没有有效联系的，但该等股息来自中国境内的 来源。

根据《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》和其他适用的中国法律，香港居民企业如被中华人民共和国主管税务机关认定符合本安排和其他适用法律规定的有关条件和要求，则香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预扣税可减至5%。根据2009年2月20日发布的《关于执行税收条约红利规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而导致的所得税税率下降，该中国税务机关可以调整税收优惠。 根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中有关受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收待遇方面的“受益者”身份时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上 ，申请人经营的业务是否构成实际的经营活动，以及税收条约的对手国或地区是否不对相关收入征税或给予任何免税或极低税率征税，将考虑 ，并将根据具体案例的实际情况进行分析。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《公报》7。根据《公告7》，非中国居民企业对包括股权在内的资产的间接转让，如果该安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可重新定性，并将其视为直接转让中国应纳税资产。因此，从此类间接转移中获得的收益可能需要缴纳PRC EIT。在确定交易安排中是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接源自中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际 职能和风险敞口中得到证明。根据《公告7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内申报并自行向税务机关缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》进行了修订。公告 37进一步阐述了非居民国有企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，公告7的解释和应用仍然存在不确定性。 税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸交易或股票销售，或者涉及转让方非居民企业的离岸子公司的离岸交易或出售。

《就业条例》

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年修订，主要规范雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的成立、履行和终止。根据《劳动合同法》，劳资双方要建立或已经建立劳动关系，必须以书面形式签订劳动合同。雇主 不得强迫员工超过一定的时间限制工作，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并必须及时支付给员工。

社会保险

根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》的要求，2011年12月29日修订，要求用人单位 为中国的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位，可被责令改正违规行为，并在规定的 期限内缴纳所需缴费，并缴纳滞纳金。如果雇主仍未能在规定的时间内纠正有关供款，可被处以逾期一至三倍的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国税和地方税征管体制改革方案》，规定国税局统一负责社会保险费征收工作。

住房公积金

根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须 在指定的管理中心登记，并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年修订。并购规则规定，如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，此类收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为境外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体， 在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券，必须获得中国证监会批准。

我们的中国法律顾问 建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的 约束。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发意见。意见强调，要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求 。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

试行办法设立了禁止中国企业境外发行上市的名单，中国证监会有权阻止境外上市：(一)法律明令禁止的；(二)国务院有关主管部门认定的可能危害国家安全的；(三)发行人、控股股东和/或实际控制人近三年来贪污、受贿、贪污、侵占财产等扰乱中国经济的刑事犯罪；(四)发行人涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规被调查； 或者(五)涉及控股股东或者其他股东持有的由控股股东和/或实际控制人控制的股份的重大所有权纠纷。寻求在海外直接或间接上市的发行人在向海外监管机构或上市地点提出任何申请之前，还必须经过 国家安全审查或必要时获得有关部门的批准。境外证券监管机构对境内企业境外上市及相关活动进行调查取证，按照跨境监管和管理合作机制请求中国证监会配合的，中国证监会可以依法本着对等原则提供必要的协助。 我们申请在纳斯达克上市不属于《试行办法》禁止的情况， 也不需要经过有关部门的证监会审核或审批等审核。

根据证监会通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。境内公司于2023年3月31日前经境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已生效) 在境外间接发行上市但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日6个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为已有发行人，无需向中国证监会备案。但在上述六个月过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。此外，根据中国证监会 通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以安排合理的时间框架提交备案。在完成境外间接上市前，应向中国证监会办理备案手续。关于我们之前向外国投资者发行的证券，我们获得了中国证监会的批准，我们完成了发行所需的备案程序。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的2009年中国《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。自本年度报告之日起，修订后的规定已生效。本公司或本公司附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会 导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任 。

《意见》、《试行办法》、《修订后的规定》以及即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们未来遵守额外的合规要求。 请参阅“项目3.关键信息- 3.D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-《意见》、《试行办法》和中国当局最近发布的修订后的规定可能会要求我们未来遵守额外的合规要求 。”

三、组织架构。

以下是截至本年度报告日期的我们所有子公司的列表。

下图说明了 截至本年度报告日期明腾国际及其重要子公司的公司结构：

D.财产、厂房和设备

知识产权

巫溪明腾模具认为 知识产权对我们的成功至关重要。截至本年度报告日期，无锡明腾模具已在中国注册19项专利 。

截至本年度报告的日期，我们尚未(I)收到任何与知识产权侵权有关的投诉或索赔；(Ii)收到关于我们的任何第三方侵犯任何知识产权或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯的通知 ；以及(Iii)卷入任何与知识产权侵权索赔有关的诉讼。

租赁物业

无锡明腾模具在中国租赁了 以下物业：

随着无锡名腾模具业务规模的扩大，我们打算增加新的设施或扩大现有的设施。我们相信，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替换空间，以适应我们可预见的未来扩张。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务 回顾和展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下 和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“项目3.关键信息-3.D.风险因素”中讨论的因素。本文中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表 。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，业务由我们在中国注册成立的中国附属公司无锡名腾模具有限公司在中国进行。我们是中国的一家汽车模具开发商和供应商。无锡铭腾模具成立于2015年12月，专注于汽车零部件模具 。我们致力于为客户提供全方位、个性化的模具服务，涵盖模具设计开发、模具生产、装配、检测、维修和售后服务。

我们提供种类繁多的产品。我们的主要产品是涡轮增压系统、制动系统、转向和差速器系统以及其他汽车系统零件的铸造模具。

我们还生产新能源电动汽车电机驱动系统、电池组系统和工程液压元件的模具，广泛应用于汽车、工程机械和其他制造行业。

我们的生产工厂位于中国无锡。我们使用技术先进的程序和设备来生产模具。我们使用模具制造加工中心，根据模具的大小和配件的形状分配不同的机器进行制造。我们的模具开发和生产流程由我们的研发(“R&D”)团队(包括铸造技术员和模具设计师等专家)支持，使用先进的计算机辅助设计(“CAD”)、计算机辅助制造(“CAM”)和软件 技术来分析模具设计和规格的可行性和有效性。我们的质量和能力已获得2019年江苏省高新技术企业认证和ISO9001：2015认证。

为了提高我们的技术水平和服务质量，我们致力于通过技术创新来开发和生产模具。我们相信，模具的设计和质量对客户制造过程的准确性和效率极其重要。我们现有的 技术团队有19人，他们都具有铸造、机械加工和自动化方面的专业知识。他们分析客户的铸造和加工技术，向客户提出解决方案和改进建议，以提高产品的效率和安全性。此外，我们相信我们在汽车铸造模具领域的研究和专利为我们赢得了客户的认可，我们已经在中国注册了19项授权实用新型和发明专利。

我们是多家中国上市公司的供应商，并与汽车零部件制造行业的主要客户建立了长期的业务关系，其中大多数客户与我们有5年以上的业务关系。我们的客户包括科华控股有限公司(股票代码：603161)、无锡丽湖助推器科技有限公司(股票代码：300694)和无锡百世精密机械有限公司(股票代码：300580)。 我们与这些主要客户的密切关系表明了我们在技术能力、服务信誉和产品质量方面的优势。

我们的收入主要来自 定制模具生产、模具维修和机械加工服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自定制模具生产的收入分别占我们总收入的80.7% 和82.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，来自模具维修的收入分别占我们总收入的13.2%及14.2%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，加工服务收入分别占我们总收入的6.1%和3.8%。

我们的组织

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

明腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。

根据香港法律和法规，明腾国际拥有于2021年11月4日注册成立的实体明腾香港的100%股权。明腾香港为控股公司，并无积极从事任何业务。

宁腾外商独资企业于2022年9月6日根据中国法律注册成立。宁腾和富为明腾香港的全资附属公司，并无积极从事任何业务 。

Wuxi Mingteng Mould是一家根据中华人民共和国法律于2015年12月15日注册成立的有限责任公司。无锡明腾模具是宁腾WFOE的全资子公司 ，也是我们的运营实体。无锡明腾模具主要从事为中国客户提供全面、个性化的 模具服务和解决方案，包括模具设计与开发;模具生产、维修、测试和调整。

5.a.经营业绩。

影响我们经营业绩的因素

新冠肺炎疫情的影响

过去两年，一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)的爆发已导致全球实施隔离、旅行限制，并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国 ，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。他说：

新冠肺炎在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内对公司的运营产生了一定的 程度的影响。但随着防疫措施的有效 运行，疫情并未严重影响公司的订单量和产能。

2022年12月，中国发布了一套优化的10条新冠肺炎规则，取消了大部分围堵措施。12月下旬，公司感染人数增加，生产活动放缓。随着员工的恢复，公司的生产经营在2023年逐步恢复正常。新冠肺炎的持续影响仍然不可预测。为应对持续的新冠肺炎疫情，未来公司将合理调度员工，安排工作时间，确保生产活动稳步推进。

关键原材料、运输和其他必要用品或服务的可获得性、质量和成本的变化

我们的原材料主要是钢板和铸件。原材料成本占我们总收入成本的很大一部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，原材料成本分别占我们总收入的40.1%和41.5%。

由于政策、通货膨胀和相关原材料的供求变化等我们无法控制的因素，我们面临着原材料、运输和其他必要用品或服务的价格波动。我们可能无法通过提高产品价格来抵消价格上涨的影响，在这种情况下，我们的利润率将下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。此外，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势。这又可能导致销售和客户流失。无论是哪种情况，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

在截至2023年12月31日的财年中，十大客户约占公司总销售额的85%。在截至2022年12月31日的财年中，十大客户约占公司总销售额的84%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售额的任何下降都可能对公司的运营和现金流产生负面影响。

截至2023年12月31日，十大客户约占公司应收账款余额的86%。截至2022年12月31日，十大客户约占公司应收账款余额的88%。

如果我们不能与我们的主要客户保持长期的 关系，或在一段时期内用同等的客户取代主要客户，损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面 影响。如果我们的客户群减少，我们可能无法产生足够的 收入来弥补增加的成本和支出。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。他说：

我们的业务涉及上下游产业的发展 。

模具生产与上下游产业的发展密切相关。随着中国汽车市场的逐渐饱和，与汽车零部件相关的模具的生产 可能会受到影响。

运营结果的关键组成部分

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩对比

下表总结了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入

目前，我们有三个收入来源：模具生产、模具维修和机械加工服务。

截至2023年12月31日的年度总收入从2022年同期的8,026,764美元增加到8,225,911美元，增幅为199,147美元，增幅为2.5%。在考虑了汇率上升的影响后，总收入增长了7.4%，按人民币基础货币计算增长了250万。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入细目：

模具生产收入 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，模具生产收入分别占我们总收入的80.7%和82.0%。来自模具生产的收入增加了55,885美元，或0.8%，从截至2022年12月31日的年度的6,583,747美元增加到2023年同期的6,639,632美元。尽管受到汇率波动的不利影响，模具生产量和收入仍略有增长, 这 标志着无锡铭腾模具与大客户保持着长期的合作关系，并在2023财年继续开拓模具市场。此外，无锡明腾模具于2022财年进入铝合金压铸模具业务。 2023财年，该产品的收入快速增长，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的模具总产量的23%和10%。目前，润星泰(常州)科技有限公司已成为该业务未来增长的重点客户。

来自模具维修的收入。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自模具维修的收入分别占我们总收入的13.2%和14.2%。 截至2022年12月31日的年度，来自模具维修的收入减少了52,767美元，或4.6%，从截至2022年12月31日的1,137,648美元降至2023年同期的1,084,881美元。截至2023年的财年，修模订单量实际比2022年同期增长了10%，考虑到汇率波动的不利影响，修模收入保持相对稳定 。此外，某些交付的产品尚未收到客户的验收通知确认，这部分收入总计65,890美元将在未来通过验收后确认。

加工服务的收入 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，机械加工服务收入分别占我们总收入的6.1%和3.8%。来自机械加工服务的收入增加了196,029美元，或64.2%，从截至2022年12月31日的年度的305,369美元增加到2023年同期的501,398美元。机械加工服务是从2021年开始的一种新的收入来源，2022年和2023年以科华控股有限公司为主要客户快速发展。来自加工服务的收入在2023财年经历了快速增长，这主要是由于我们在2023年下半年提高了产能。加工服务收入仅占总收入的一小部分，并不是本公司的主要收入来源。

收入成本

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本细目：

截至2023年12月31日的一年，总收入成本增加了788,007美元，增幅为19.5%，从2022年同期的4,046,514美元增至4,834,521美元。收入成本 主要来自原材料成本、制造成本和劳动力成本。

收入没有大幅增长 ，成本增长远远超过收入增长的原因如下：

首先是2023财年和2022财年机械设备投资的增加。为追求铝合金压力铸造模具业务和机械加工业务的未来发展，扩大产能，2023财年和2022财年生产机械设备的总投资分别约为650,982美元和1,311,139美元，导致计入生产成本的折旧费用增加 约100,036美元。折旧费用从2022财年的253,139美元增加到2023财年的约353,175美元。此外，由于2023财年生产规模的扩大， 间接制造成本也有所增加，例如低价值消耗材料从2022财年的400,912美元增加到2023财年的525,735美元，水电费从2022财年的129,353美元增加到2023财年的25,087美元。 金额增加到154,440美元。

第二，无锡明腾模具 于2022财年进军铝合金压铸模具业务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，该产品的收入分别占我们模具生产销售总额的23%和10.0%，分别约占我们总收入的19%和9%。铝合金压力铸造模具业务在2023财年经历了快速增长，从2022财年的688,120美元增加到2023财年的1,553,814美元。无锡铭腾模具作为铝合金压力铸造模具业务的新进入者，没有能力处理整个制造过程，需要购买外协加工服务 ，外协加工成本增加了250,948美元。目前，润星泰(常州)科技有限公司已成为该业务未来增长的重点客户。

最后，为促进铝合金压铸模具业务和机械加工服务的未来发展，扩大产能，无锡明腾模具在2023财年增加了生产用工，导致劳动力成本比2022财年同期增加约285,835美元。

毛利 

截至2023年12月31日的年度总毛利为3,323,833美元，较2022年同期的3,913,103美元减少589,270美元。截至2023年12月31日的一年，毛利率下降了15.1%，从2022年同期的48.8%降至40.4%。

我们按产品类型划分的毛利润和毛利率 如下：

截至2023年12月31日的年度，模具生产毛利较2022年同期的2,932,291美元减少440,251美元至2,492,040美元。由于生产规模扩大，制造成本、人工成本、外协加工服务成本以及计入销售成本的折旧费用均有所增加。2023财年，成本增加的速度大于收入增加的速度，这导致毛利和毛利率下降。模具生产是公司的主要收入来源 ，尽管2023财年销售额较2022年同期略有下降，但销售总成本增加了15%，对模具生产业务的利润率产生了不利影响。2023财年铝合金压力铸造模具业务销售额快速增长，导致原材料消耗增加，利用外部加工服务增加，加上原材料价格上涨，导致制造成本上升 。此外，由于市场竞争激烈，如果我们大幅提高产品价格 以保持公司的竞争优势，我们可能会失去竞争优势，而在产品成本上升的情况下，我们没有提高产品的销售价格，从而导致毛利润下降。

截至2023年12月31日的年度，模具维修毛利为668,594美元，较2022年同期的838,233美元减少169,639美元。无锡铭腾模具是一家订单型生产企业，所有的生产、维修和加工服务都是定制化的。成本因订单加工难度的不同而不同，虽然2023财年和2022财年修模业务的收入保持相对稳定，但分配给修模业务的制造成本、人工成本和折旧费用有所增加。毛利和毛利率的下降主要是由于加工服务成本和折旧费用的增长超过了收入。

在截至2023年12月31日的一年中，机械加工服务的毛利润从2022年同期的209,726美元增加到230,756美元，增幅为21,030美元。毛利的增长 主要由于2023财年下半年产能的改善和销售额的增加 。2023年下半年发展的新客户带动了销售量的增长。

运营费用

销售费用

截至2023年12月31日的一年中，销售费用为153,213美元，比2022年同期的132,542美元增加了20,671美元，增幅为15.6%。销售费用的增加主要是由于公司继续开拓模具市场，导致商务招待费用和差旅费用增加。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政费用为797,140美元，与2022年同期的926,786美元相比， 减少了129,646美元，降幅为14%。减少的主要原因是：a)中国法律规定的2020和2021财年社保和住房公积金应计费用的有效期已于2023年12月31日到期，应在2023财年注销，导致2023财年比2022财年减少273,885美元；b)2023财年支付的审计费为29万美元，比2022财年的227,741美元增加62,259美元；以及c)2023财年的咨询费比2022财年同期增加26,305美元。和d)与2022年同期相比，2023财政年度的娱乐费用增加了57,799美元。

研究和开发费用

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用从2022年同期的492,526美元增加到630,752美元，增幅为138,226美元，增幅为28.1%。这一增长 主要是由于本公司为扩大市场而加大研发力度，导致2023年研发原材料消耗增加133,661美元。

其他收入

政府补贴

我们不定期获得政府的各种补贴，如“高新技术企业培育奖”和“技术发展支持奖”。我们无法预测未来任何补贴的可能性或金额。

在截至2023年12月31日的一年中，政府补贴为129,138美元。2022年同期，政府补贴为92832美元。

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入为4,459美元。2022年同期，利息收入为2171美元。这是一个很大的问题。

利息支出

截至2023年6月30日的六个月，利息支出为27,474美元。2022年同期，利息支出为28,016美元。

截至2023年12月31日的财年，利息支出为59,477美元。2021年同期，利息支出为53,991美元。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括：a)2023财年退还增值税28,617元，2022财年退还8,279美元；b)2023财年和2022财年通过教育局向当地中学捐赠支出3,000元人民币(约426美元)；c)2023财年和2022财年分别出售废物6897美元和50,478美元；以及d)2023财年处置资产亏损648美元。

所得税拨备

截至2023年12月31日的年度，我们的所得税拨备为345,586美元，比2022年同期的327,384美元增加了17,202美元，增幅为5.3%。增长 主要是由于2023财年购买的财产和设备的一次性减税。这导致递延所得税增加87,416美元，娱乐支出冲销导致增加约9,400美元，可扣除财产和设备折旧冲销导致增加约18,890美元，部分被税前利润下降约82,054美元以及坏账准备和可扣除研发支出导致减少16,470美元所抵消。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国内企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税 。中国税务机关给予高新技术企业税收优惠 。根据这一税收优惠，HNTE有权缴纳15%的所得税税率，但要求他们每三年重新申请HNTE地位。自2019年12月无锡名腾模具获批为HNTE以来，无锡名腾模具自2019年12月起享受15%的所得税减免税率，并可享受至2022年12月的减免所得税税率。2022年11月，无锡名腾模具重新申请获得HNTE认可，15%的优惠费率 延长至2025年11月。他说：

净收入

由于上述原因，我们截至2023年和2022年12月31日止年度的净收入分别为1,506,702美元和2,133,188美元。

5.B.流动资金和资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金分别约为1,056,236美元和1,793,323美元。

我们运营资金的主要来源是净收益和外部借款，我们相信这些资金足以在上市后维持我们的运营。

营运资金

截至2023年12月31日的营运资本总额为3,642,786美元，而截至2022年12月31日的营运资本总额为2,389,563美元。增加的主要原因是应收账款增加1,088,182美元，向供应商垫付147,490美元和库存155,819美元，但因现金和现金等价物减少737,087美元和应收票据314,408美元而部分抵销。截至2023年12月31日的流动负债为3,019,747美元，而截至2022年12月31日的流动负债为3,925,917美元。负债减少的主要原因是短期贷款减少1,081,233美元，应付税金减少281,678美元，租赁负债的流动部分减少100,565美元，但因应付账款增加334,893美元和客户预付款340,706美元而部分抵消。

资金需求

我们的资金需求包括 我们的日常运营需求和为业务发展提供资金的资金需求。鉴于当前市场的不确定性和 新冠肺炎疫情的影响，我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回 ，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可回收性有疑问时给予一般和特定拨备。我们的管理层 对应收账款和其他应收账款的收回充满信心。

现金流分析  

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了我们指定年份的现金流摘要：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,299,341美元。其主要原因是：a)经折旧和摊销调整后的净收入1 506 702美元，经折旧和摊销调整后的净收入405 529美元，非现金租赁支出97 095美元，递延税项优惠254 224美元，坏账冲销5 079美元；b)应收账款增加1 129 372美元，原因是2023财政年度最后一个季度的销售收入比2022财政年度同期有所增加，截至2023年12月31日尚未收到；c)对供应商的预付款增加151,983美元，原因是财产和设备预付款；D)其他应收账款增加35,657美元，原因是个人社会保障和公共住房资金；e)库存增加174,399美元，原因是订单量扩大； f)应缴税款减少，原因是我们截至2023年12月31日的年度利润减少；g)应付工资总额减少32,932美元，原因是社保和公共住房资金发生逆转；h)应付相关方金额减少70,819美元，部分被a)应收票据减少302,846美元抵消；b)应付金额增加348,641美元，原因是采购量增加；C)客户预付款增加343,470美元；d)经营租赁义务项下付款减少88,586美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,852,697美元。这主要是由于a)经折旧和摊销调整的净收益2,133,188美元，非现金租赁费用158,180美元，递延税项优惠(4,304)美元，可疑 账款拨备17,606美元；b)由于我们在截至2022年12月31日的年度利润增加，应缴税款增加345,593美元；c)由于平均工资增加，应付工资增加 ；d)由于收到员工、第三方个人和其他公司偿还的贷款，其他应收账款减少760,209美元；并被a)应收账款增加489,078美元；b)由于收入增加而增加294,440美元；c)预付给供应商的223,562美元增加； d)应付相关方的金额减少348,333美元；e)经营租赁债务项下的付款85,075美元所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为761,144美元。这主要是由于购买了财产和生产经营所需的设备。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,432,807美元。这主要是由于购买了财产和生产经营所需的设备。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，用于资助活动的现金净额为1,248,988美元。在2023财年，公司从短期贷款中获得收益1,419,094美元，偿还短期贷款2,483,415美元。截至2023年12月31日，银行短期贷款余额降至282378美元(200万元人民币)，而截至2022年12月31日的短期银行贷款余额为1364,041美元(950万元人民币)。在2023财年，本公司支付了递延发售成本172,179美元，并支付融资租赁12,488美元。

截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为165,556美元。在2022财年，我们从短期贷款中获得净收益743,376美元，股东出资148,675美元。我们支付了352,123美元的股息、144,100美元的递延发行成本，以及230,372美元的融资租赁债务本金。

贷款便利

2021年3月29日，无锡明腾模具与江苏无锡农村商业银行签订短期贷款协议，金额为人民币450万元(约合71万美元)，年利率为4.45%。贷款到期日为2022年3月28日。贷款一到期就还清了。

2022年3月23日，无锡明腾模具与江苏无锡农村商业银行签订了一项额外的短期贷款协议，金额为人民币450万元(约合人民币67万元)，年利率为4.45%。贷款到期日为2023年3月22日。贷款一到期就还清了。

2022年3月4日，无锡明腾模具与江苏银行签订了一项担保短期贷款协议，金额为人民币500万元(约75万美元)，年利率为4%。贷款到期日为2023年3月3日。贷款一到期就还清了。

2022年3月16日，无锡明腾模具与江苏银行签订了一项无担保短期贷款协议，金额为人民币200万元(约合30万美元)，年利率为5.13%。贷款到期日为2022年4月1日。贷款一到期就还清了。

2023年1月31日，无锡明腾模具与中国银行无锡分公司签订短期贷款协议，金额人民币500万元(约72万美元)，年利率3.4%。贷款到期日为2024年1月30日。徐英凯先生和丁静珠女士为这笔贷款提供了联合个人担保。无锡明腾模具已于2023年10月7日全额偿还贷款。