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DemandWarrant会员US-GAAP：后续活动成员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2024-04-050001136174US-GAAP：后续活动成员OTRK：新的 KeepwellWarrant 会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2024-04-050001136174SRT: 场景预测成员OTRK：新的 KeepwellWarrant 会员SRT: 最大成员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2026-05-140001136174SRT: 场景预测成员SRT: 最大成员OTRK: 2023 年 11 月认股权证会员2026-05-140001136174OTRK: DemandWarrant会员SRT: 场景预测成员SRT: 最大成员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2026-05-140001136174SRT: 场景预测成员OTRK：新的 KeepwellWarrant 会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2026-05-142026-05-140001136174OTRK: DemandWarrant会员SRT: 场景预测成员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2026-05-142026-05-140001136174SRT: 场景预测成员OTRK: 2023 年 11 月认股权证会员2026-05-142026-05-140001136174OTRK: 2023 年 11 月认股权证会员2024-03-282024-03-280001136174OTRK：新的 KeepwellWarrant 会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2024-03-282024-03-280001136174OTRK: DemandWarrant会员OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2024-03-282024-03-280001136174OTRK: 2023 年 11 月认股权证会员2024-03-280001136174OTRK: Acuitas CapitalLLC 会员OTRK: KeepWell协议成员SRT: 附属机构身份会员2023-02-210001136174OTRK: 保险高级融资会员2023-11-300001136174SRT: 最低成员OTRK: 保险高级融资会员2023-08-012023-11-300001136174SRT: 最大成员OTRK: 保险高级融资会员2023-08-012023-11-300001136174OTRK: 保险高级融资会员2023-08-012023-11-300001136174OTRK: 保险高级融资会员2024-03-310001136174OTRK: 保险高级融资会员2023-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001136174US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001136174US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001136174US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001136174US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入三级会员OTRK：业务合并或有对价负债成员2023-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入三级会员OTRK：业务合并或有对价负债成员2024-01-012024-03-310001136174US-GAAP：公允价值输入三级会员OTRK：业务合并或有对价负债成员2024-03-310001136174OTRK: LifedoJoinc 会员2023-12-310001136174OTRK: LifedoJoinc 会员2024-01-012024-01-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001136174US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001136174US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001136174US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001136174US-GAAP：测量输入预期股息率成员2024-03-310001136174OTRK: TIH 会员2024-03-310001136174SRT: 最低成员OTRK: TIH 会员2024-01-012024-03-310001136174SRT: 最大成员OTRK: TIH 会员2024-01-012024-03-310001136174OTRK: CIH 会员2024-03-310001136174US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310001136174US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-12-31
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表单 10-Q
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间 2024年3月31日
委员会档案编号 001-31932  
____________________________
Ontrak, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉华
88-0464853
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
东南第二大道 333 号, 2000 套房, 迈阿密, FL33131
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(310) 444-4300
（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OTRK
这个 纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
¨
非加速过滤器☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 x
截至 2024 年 5 月 8 日，有 47,967,363注册人的已发行普通股，每股面值0.0001美元。

目录

目录

第一部分-财务信息
3
第 1 项。财务报表
3
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。控制和程序
41
第二部分-其他信息
42
第 1 项。法律诉讼
42
第 1A 项。风险因素
42
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
43
第 3 项。优先证券违约
44
第 4 项。矿山安全披露
44
第 5 项。其他信息
44
第 6 项。展品
44
签名
46

在本10-Q表季度报告中，所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全资子公司和可变权益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。公司的普通股面值为每股0.0001美元，被称为 “普通股”，公司9.50％的A系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元，被称为 “A系列优先股”。

目录

第一部分-财务信息
第 1 项。 财务报表

ONTRAK, INC.
浓缩 合并资产负债表
（以千计，除了 分享和 每股数据）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
（未经审计）
流动资产：
现金$6,400 $9,701 
应收账款，净额
241 — 
未开单应收账款
232 207 
递延成本 119 128 
预付费用和其他流动资产
2,439 2,743 
流动资产总额
9,431 12,779 
长期资产：
财产和设备，净额
757 913 
善意5,713 5,713 
无形资产，净额50 99 
其他资产10,589 147 
经营租赁使用权资产183 195 
总资产
$26,723 $19,846 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款
$667 $563 
应计薪酬和福利
756 442 
递延收入
244 97 
经营租赁负债的流动部分59 56 
其他应计负债 1,982 2,784 
流动负债总额
3,708 3,942 
长期负债：
长期债务，净额1,617 1,467 
长期经营租赁负债151 166 
负债总额
5,476 5,575 
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 3,770,2652024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 43,950,678和 38,466,979分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
7 6 
额外的实收资本496,359 484,926 
累计赤字(475,119)(470,661)
股东权益总额21,247 14,271 
负债和股东权益总额$26,723 $19,846 
参见简明合并财务报表附注。
3
目录

ONTRAK, INC.
浓缩 合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）


三个月已结束
3月31日
20242023
收入$2,680 $2,529 
收入成本975 847 
毛利1,705 1,682 
运营费用：
研究和开发1,078 1,644 
销售和营销532 990 
一般和行政4,078 5,818 
重组、遣散费及相关费用290 457 
运营费用总额5,978 8,909 
营业亏损(4,273)(7,227)
其他（支出）收入，净额(2)291 
利息支出，净额(183)(1,394)
所得税前亏损(4,458)(8,330)
所得税支出 — (20)
净亏损(4,458)(8,350)
优先股股息-未申报(2,239)(2,239)
归属于普通股股东的净亏损$(6,697)$(10,589)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.11)$(2.26)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 60,882 4,686 

参见简明合并财务报表附注。
4
目录

ONTRAK, INC.
的简明合并报表 股东权益
（未经审计，以千计，除了 共享数据）

优先股普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		股东总数
公平
股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额3,770,265 $— 38,466,979 $6 $484,926 $(470,661)$14,271 
债务发行成本— — — — 10,495 — 10,495 
发行的与或有对价结算有关的普通股— — 1,238 — 64 — 64 
行使预先注资的认股权证— — 4,032,398 1 — — 1 
已行使公开发行认股权证— — 1,450,000 — 522 — 522 
归属限制性股票单位，净额— — 63 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 352 — 352 
净亏损— — — — — (4,458)(4,458)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额3,770,265 $— 43,950,678 $7 $496,359 $(475,119)$21,247 
截至2022年12月31日的余额3,770,265 $— 4,527,914 $3 $448,415 $(442,741)$5,677 
为融资而发行的普通股— — 339,689 — — — — 
与 Keep Well Notes 相关的认股权证— — — — 10,797 — 10,797 
清偿关联方债务的损失— — — — (2,153)— (2,153)
归属限制性股票单位，净额— — 208 — (2)— (2)
401 (k) 雇主配对— — 18,897 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 651 — 651 
净亏损— — — — — (8,350)(8,350)
截至2023年3月31日的余额3,770,265 $— 4,886,708 $3 $457,708 $(451,091)$6,620 

参见简明合并财务报表附注。
5
目录

ONTRAK, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
在已结束的三个月中
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(4,458)$(8,350)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出352 651 
实物支付的利息支出112 848 
终止经营租赁的收益 — (471)
折旧费用198295 
摊销费用100 912 
认股权证负债公允价值的变化2 19 
运营资产和负债的变化：
应收款(241)278 
未开单应收账款(25)217 
预付费用和其他流动资产365 836 
应付账款104 (258)
递延收入146 (18)
租赁负债(13)(118)
其他应计负债99 206 
用于经营活动的净现金(3,259)(4,953)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(37)(25)
用于投资活动的净现金(37)(25)
来自融资活动的现金流
Keep Well笔记— 8,000 
行使认股权证的收益523 — 
融资租赁债务— (50)
已融资的保险费支付(528)(611)
融资活动提供的（用于）净现金(5)7,339 
现金和限制性现金的净变动(3,301)2,361 
期初的现金和限制性现金9,701 9,713 
期末现金和限制性现金$6,400 $12,074 
现金流信息的补充披露：
已付利息$30 $27 
非现金融资和投资活动：
与 Keep Well Notes 相关的认股权证$— $10,797 
债务发行成本10,495 — 
清偿关联方债务的损失— 2,153 
融资租赁和应计购买财产和设备 4 44 
为结算或有对价而发行的普通股64 — 

参见简明合并财务报表附注。
6
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 组织
公司概述
Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家由人工智能驱动且技术支持的行为医疗公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。该公司的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化护理计划的整个交付过程中提供分析见解。该公司的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理和治疗。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

该公司的综合技术解决方案旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，这些行为状况会导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及针对健康的社会和环境决定因素的护理教练。Ontrak计划旨在改善会员的健康状况，并为医疗保健付款人节省经验证的成本。

演示基础

随附的简明合并财务报表包括Ontrak, Inc.、其全资子公司及其可变权益实体。随附的Ontrak, Inc.简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。管理层认为，所附的简明财务报表包括公允列报所列中期所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个财年的预期业绩。随附的未经审计的财务信息应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，截至2023年12月31日的合并资产负债表就是从中得出的。本公司的运作方式为 一段。
该公司通过向商业（雇主资助）、托管医疗保险优势、托管医疗补助和符合决斗资格（医疗保险和医疗补助）的人群提供的服务收取的费用来获得收入。该公司还通过根据公司的LifeDojo健康解决方案向雇主客户成员提供的心理健康和福祉支持服务收取的费用来获得收入。该公司的目标是通过签署新合同并在与公司签订现有合同的客户中寻找更多符合条件的成员，来增加有资格获得其解决方案的成员数量。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户解雇对我们的运营产生了负面影响。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的现金为 $6.4百万美元，我们的营运资金约为美元5.7百万。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为美元1.1百万。

2024年3月28日，公司与Acuitas Capital LLC（及其关联公司 “Acuitas”）签订了截至2022年4月15日的主票据购买协议（经迄今修订的 “保持健康协议”）的第六次修正案（“第六修正案”）。根据第六修正案, 公司最多可以发行总额为 $15.0百万张优先担保可转换本票（每张为 “活期票据”）（更多信息见下文附注10），初始票据的本金为美元1.52024年4月5日发行的百万张票据（“首次活期票据”）和另一张本金额为美元的票据1.5百万张于 2024 年 5 月 8 日发行（见下文注释 14）。Acuitas可自行决定从公司购买，公司将向Acuitas发行和出售，但最多可额外支付美元12.0百万本金的缴款票据。
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（未经审计）

截至2024年3月31日，美元2.2根据Keep Well协议发行的包括应计实物实物利息在内的数百万笔有担保债务尚未偿还。截至本报告的提交日期, 大约 $5.3根据Keep Well协议发行的包括应计实物实物利息在内的百万笔有担保债务尚未偿还，美元3.0其中百万美元应根据持有人的要求支付，余额将于2026年5月14日到期，除非提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。
2023年3月和2024年2月，作为公司为降低运营成本和更好地与先前宣布的战略举措保持一致而持续采取的成本节约措施的一部分，公司实施了裁员和供应商成本优化计划。公司在2023年和2024年开始实现这些成本节约措施的全部效果，包括降低公司的运营成本和改善公司的平均每月运营现金流。这些成本优化计划对于调整公司业务规模，使其与当时的客户群相适应是必要的。

从2024年4月1日至本报告的提交日期，公司共收到了 $1.4某些持有认股权证持有人行使认股权证所得的现金收益为百万美元，公司共发行了认股权证 4,016,664其普通股股份（见下文附注14）。
管理层计划继续执行其增加流动性的战略，方法是继续（i）探索其他资本来源以满足未来的流动性需求；（ii）通过战略性地实施成本优化举措来管理运营成本；（iii）通过以下方式继续执行我们的增长战略：（a）扩大销售和营销资源，在主要健康计划、基于价值的提供者团体和自保雇主中获得新的和多元化的客户；（b）通过提供全面的定制行为健康来执行更好的市场渗透战略解决方案，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴来缓解供应商疲劳；（c）利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和推广，提高效率，增强指导解决方案并创造更多证据；以及（d）机会主义地寻求我们认为将加速增长的合作伙伴关系。
我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。除了业务运营收入外，自2022年4月以来，公司的主要营运资金来源是根据Keep Well协议进行借款和通过股票发行筹集资金。我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集额外资金，但是，我们何时可以影响此类融资以及可以筹集多少资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当运营资金来源的决定。无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证这些资本将在有利于我们和股东的条件下获得，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，《保持健康协议》包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致加速偿还该协议项下未缴款项。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释作用，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。
无论我们在筹集额外资金方面取得何种成功，我们预计截至2024年3月31日的手头现金以及美元3.0我们收到了百万美元，以换取2024年4月5日和2024年5月8日发行的需求票据，即美元1.4自2024年4月1日至本报告提交之日起，我们通过行使认股权证获得的百万美元现金收益以及根据Keep Well协议可能可供借款的金额将足以履行自本报告财务报表发布之日起至少未来12个月内的债务。
反向股票分割

在2023年2月举行的公司股东特别会议（“2023年特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会自行决定提交对公司修订和重述的公司注册证书的修订证书，以不低于 1:4 且不大于 1:6 的比例对已发行普通股进行反向拆分，但不减少授权公司普通股的数量，最终比率由以下人员选择公司董事会自行决定，如果有的话，公司董事会在2023年特别会议召开之日起一年内随时全权酌情决定，无需公司股东进一步批准或授权。

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（未经审计）
2023年7月27日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，实施了1比6的反向股票分割。反向拆分产生的公司普通股的部分股份自动四舍五入至最接近的整股。该公司的普通股于2023年7月28日开盘时在拆分后开始在纳斯达克资本市场上交易。该公司的普通股继续以 “OTRK” 的代码交易，但被分配了新的CUSIP编号（683373302）。

所有限制性股票单位、股票期权和用于购买公司普通股股份的认股权证，以及在反向股票拆分前夕可转换或可兑换为公司普通股（包括A系列优先股）的证券，以及在反向股票拆分前根据公司股权激励计划预留发行的公司普通股股份，均通过将适用的普通股数量除以六进行调整，并视情况而定，使练习成倍增加价格或转换价格除以六或将汇率除以六。此外，正如下文附注10所讨论的那样，KeepWell权证的行使价（定义见下文附注10）和Keep Well票据的转换价格（定义见下文附注10）受其他调整机制的约束。有关反向股票拆分对Keep Well认股权证和Keep Well票据影响的更多信息，请参阅公司2023年特别会议的最终委托书，其副本已于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交。

此处列报的上一年度所有普通股和普通股每股金额均已进行追溯调整，以反映1比6反向股票拆分的影响。
最近采用的会计准则和 最近发布的会计公告
自公司提交2023年10-K报告之日起，公司最近没有发布任何会计准则或新的会计准则，但尚未被公司采用，预计这将对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2。 限制性现金
下表提供了列报期简明合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账情况（以千计）：
3月31日
20242023
现金 $6,400 $7,393 
限制性现金-当前：
优先股的股息支付 (1)— 4,477 
信用证 (2)— 204 
小计-限制性现金-当前— 4,681 
现金和限制性现金$6,400 $12,074 
____________
(1) 金额表示账户中剩余的现金余额，该账户的资金来自出售A系列优先股的部分收益，用于支付2022年8月的股息。使用此类资金支付此类股息须遵守适用的法律。2023年4月，公司董事会在考虑其对公司普通股股东的信托义务后，确定将此类资金用于其他公司目的符合公司及其普通股股东的最大利益。因此，该金额在2023年4月被归类为非限制性现金。
(2) 根据我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的办公室的租赁条款，需要信用证（“LOC”）。根据2023年2月16日签订的租赁终止协议（如下文附注9所述），LOC于2023年6月16日取消。






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（未经审计）
注意事项 3。 应收账款和收入集中度
下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占总收入的百分比：

三个月已结束
3月31日
收入百分比20242023
客户 A62.1 %52.0 %
客户 B20.5 35.8 
客户 C9.9 1.7 
剩余的客户7.5 10.5 
总计100.0 %100.0 %
下表汇总了客户应收账款的信用风险集中度占应收账款总额的百分比：

应收账款百分比
2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日
客户 D74.6 %— %
客户 C25.4 — 
总计100.0 %— %

公司采用特定的识别方法来评估信贷损失准备金。有 不坏账 截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月的支出。
客户通知

2023年10月10日，一位健康计划客户通知公司，该公司打算在2024年2月之后不继续使用公司的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告诉我们，其决定与客户的战略变化有关，不能反映公司服务的绩效或价值。在截至2024年3月31日的三个月中，公司向该客户收取的账单约为美元0.5百万，代表截至2024年2月提供的服务的账单。
其他应收账款-保险追偿
该公司参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，该公司承担了与美国证券交易委员会/司法部（“DOJ”）对公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用，如下文附注13所述。公司维持公司责任保险单，为法律辩护费用提供保障。本保险单的条款规定，保险公司将直接代表公司向第三方支付此类法律辩护费用。根据公司的分析，公司作为法律辩护费用发票的主要债务人的义务尚未转移给保险公司，因此，公司将这些成本作为另一项应收账款记录在合并资产负债表上，并附有相应的负债。截至2024年3月31日，公司提交了总额约为美元的累计法律辩护费用索赔3.6百万，其中 $3.3保险公司已向第三方支付了百万美元。该公司有 $0.3百万份法律辩护费用索赔记作其他应收款，包括在 “预付费用和其他流动资产” 中，以及美元0.3百万美元作为截至2024年3月31日的简明合并资产负债表中 “其他应计负债” 的一部分。







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（未经审计）
注意事项 4。 财产和设备

财产和设备包括以下各项（以千计）：

3月31日十二月三十一日
20242023
软件$4,653 $4,575 
计算机和设备416 416 
ROU 资产-融资租赁300 300 
软件开发进行中23 59 
小计5,392 5,350 
减去：累计折旧和摊销(4,635)(4,437)
财产和设备，净额$757 $913 

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为美元0.2百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

资本化内部使用软件成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的资本为美元0.04百万和美元0.1与开发内部使用软件相关的费用分别为百万美元，并记录在案0.2百万和美元0.3与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为百万美元，如上所述，这笔费用已包含在折旧和摊销总费用中。


注意事项 5。 商誉和无形资产

善意

无限期商誉的账面金额为 $5.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。
无形资产

下表列出了应摊销的无形资产的记录金额（以千计）：

2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
加权平均估计使用寿命（年）总价值累计摊销净账面价值总价值累计摊销净账面价值
获得的软件技术3$3,500 $(3,500)$— $3,500 $(3,500)$— 
客户关系5270(220)50270(171)99
总计$3,770 $(3,720)$50 $3,770 $(3,671)$99 

上面列出的无形资产的摊销费用为美元0.05百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

截至2024年3月31日，此后每年的无形资产摊销费用估计如下（以千计）：

2024 年的剩余时间$50 
总计$50 

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（未经审计）
注意事项 6。 重组、遣散费和相关费用

在过去的两年中，公司管理层批准了多项重组计划，这是管理层持续节省成本措施的一部分，目的是降低运营成本，优化业务模式并帮助调整其先前宣布的战略举措。

大约 2024 年 2 月 21公司员工职位的百分比被裁掉，公司的总支出约为 $0.3百万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利，这些费用已作为 “重组、遣散费和相关费用” 的一部分记录在公司截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中。裁员是在2024年3月和4月完成的。

大约 2023 年 3 月 19公司员工职位的百分比被裁掉，公司的总支出约为 $0.5百万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利，这些费用已作为 “重组、遣散费和相关费用” 的一部分记录在公司截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中。裁员工作已于 2023 年 5 月完成。

注意事项 7。 普通股和优先股
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是通过在交换或行使已发行优先股以及已发行股票期权和认股权证时可能发行的所有普通股生效计算得出的，在每种情况下，均以稀释程度为限。下文列出的每个时期普通股的基本净亏损和摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入任何可能发行的此类普通股都会产生反稀释作用。
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损如下（以千计，每股金额除外）：

三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(4,458)$(8,350)
优先股股息-已申报和未申报(2,239)(2,239)
归属于普通股股东的净亏损$(6,697)$(10,589)
已发行普通股的加权平均数60,882 4,686 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.11)$(2.26)

包含在截至三个月的已发行普通股的加权平均值中 2024 年 3 月 31 日总共是 18,333,333行使私募预先注资认股权证时可发行的普通股（定义和描述见中注意事项 10 见下文），可随时以名义对价行使，因此，在计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损时，这些股票被视为已发行股份。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，在行使股票期权和认股权证时可发行的以下普通等价股已被排除在摊薄后的每股收益计算中，因为其影响是反稀释的：

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（未经审计）
3月31日
20242023
购买普通股的认股权证168,925,136 7,082,788 
购买普通股的期权1,821,604 931,019 
总计170,746,740 8,013,807 

股票发行

普通股

2023年2月，根据Keep Well协议的条款，在2023年特别会议上获得股东批准后，公司向Acuitas发放了协议 2,038,133公司普通股的股份（在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 339,689公司普通股）。
优先股

2020年，公司共完成发行了 3,770,265的股份 9.50% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）。通常，公司要到2025年8月25日才能赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更（定义见设立A系列优先股的指定证书），并且在2025年8月25日及之后，公司可以选择随时以赎回价格全部、随时或部分赎回A系列优先股以兑换现金为 $25.00每股，加上任何应计和未付的股息。A系列优先股没有到期日，除非公司赎回或因退市事件或控制权变更而交换普通股，否则将无限期保持未偿还状态。A系列优先股的持有人通常没有投票权，但如果公司在六个或更长时间内未能支付A系列优先股的股息，无论是否已申报或连续支付，以及在某些其他情况下，包括作为单一类别单独投票的权利，则其投票权有限 二个人加入公司董事会。该董事选举权于2023年8月31日开始，因为公司没有支付该日或前五个季度的应付股息（见下文讨论）。

在每个季度股息记录日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）营业结束时登记在册的A系列优先股的持有人有权在董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中按以下利率获得累计现金分红 9.50每年 $ 的百分比25.00每股清算优先权（相当于美元）2.375每年每股或美元0.593750每股每季度）。如果董事会宣布分红，则应按季度拖欠支付，视情况而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。截至2024年3月31日，我们的未申报股息总额为美元18.7百万。

2023年10月11日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有资格在第二个180天的合规期内重新遵守A系列优先股的最低出价规则，纳斯达克决定A系列优先股将从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年10月20日开业时暂停。2023年11月20日，纳斯达克股票市场向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，要求将A系列优先股从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。A系列优先股目前在场外交易市场系统上交易。

注意事项 8。 股票薪酬
公司的2017年股票激励计划（“2017年计划”）和2010年股票激励计划（“2010年计划”，与2017年计划一起称为 “计划”）规定发行 2,849,746公司普通股。公司已向执行官、员工、公司董事会成员以及某些外部顾问授予股票期权，并向员工和董事会成员授予限制性股票单位（“RSU”）。期权归属的条款和条件因赠款而异；但是，期权的到期时间不迟于 十年从发放给员工和公司董事会成员的补助金和奖励之日起，通常归属 一到 四年在直线基础上。RSU归属的条款和条件因补助金而异；但是，RSU通常归属 三到 五年在直线基础上。截至2024年3月31日，该公司有 1,938,623未偿还的股票期权和限制性股票单位，以及 557,901根据计划为未来奖励预留的股份。
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（未经审计）
股票薪酬支出为 $0.4百万和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：

三个月已结束
2024年3月31日
波动率
     96.0%
无风险利率
3.81%
预期寿命（年）
 4.09
股息收益率0 %

预期波动率假设基于我们的股票和同类公司股票的历史和预期波动率，衡量周期通常与预期期限或可接受期限相称，以确定合理的波动率。截至2024年3月31日的三个月的加权平均预期期限反映了美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）第107号（经SAB 110修订）中规定的简化方法的应用，该期限定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均归属期。
股票期权-员工和董事
股票期权活动摘要如下：
股票数量
加权平均值
行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款1,162,109 $6.63 
已授予770,039 0.39 
被没收(110,544)15.19 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款1,821,604 3.48 
截至 2024 年 3 月 31 日已归属和可行使的期权615,633 $7.14 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.3与计划下向员工和董事发放的基于非既得股份的薪酬安排相关的数百万未确认的薪酬成本。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 2.82年份。
限制性股票单位-员工
公司根据授予之日普通股的收盘价估算限制性股票单位的公允价值。 下表汇总了我们在2017年计划下发布的RSU奖励活动：

限制性股票单位加权
平均值
授予日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属120,637 $13.06 
既得又结算(104)325.80 
被没收(3,514)196.49 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属
117,019 7.27 

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（未经审计）

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.6数百万未确认的薪酬成本与未归还的未归还的限制性股票单位有关。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 1.42年份。
认股权证-非员工
公司已发行认股权证，购买公司普通股，该认股权证已获得董事会的批准。 认股权证活动摘要如下：
认股权证数量
加权平均值
行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款114,243,865 $0.63 
已授予136,163,668 0.36 
已锻炼(5,482,398)0.10 
已取消(57,666,666)0.85 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款187,258,469 0.38 
自2024年3月31日起可行使的认股权证187,258,469 0.38 
上表中列出的受认股权证授予和取消的公司普通股数量使根据每位认股权证持有人签订的豁免（见下文附注10所述）对公开发行权证和私募认股权证（定义见下文附注10）行使价的调整生效。根据此类豁免条款，2024年3月28日，所有未偿还的公开发行认股权证和私募认股权证的每股行使价降至美元0.36同时，行使时可发行的普通股数量按比例增加，因此，在考虑行使价调整后，认股权证的总行使价等于行使价调整前的总行使价。
Black-Scholes认股权证定价模型中使用的假设确定如下：
截至2024年3月31日的三个月
波动率
 98%
无风险利率
 4.21%
预期寿命（年）4.73
股息收益率0 %

注意 9. 租赁
公司从一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁，并在公司的资产负债表上确认最初以租赁付款的现值计量的使用权资产和租赁负债，并将这些租赁归类为运营租赁或融资租赁。该公司在内华达州亨德森和伊利诺伊州罗斯蒙特租赁办公空间，该办公空间以前是公司总部，目前是公司某些后台职能的行政办公室；在伊利诺伊州罗斯蒙特租用办公空间，后者记作运营租约。伊利诺伊州罗斯蒙特的租约于 2023 年 6 月到期。2023年9月，该公司签订了位于佛罗里达州迈阿密的虚拟办公空间的按月租约，该空间是公司的总部。该公司租赁用于其业务运营的各种计算机设备，这些设备记作融资租赁。内华达州亨德森办事处的经营租赁协议总额为 2,721平方英尺的租赁期限的办公空间 58月。该公司的融资租赁通常用于 36月条款。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月中，该公司没有融资租约。

2022年4月，公司与分租人签订了转租协议，收购该公司在加利福尼亚州圣莫尼卡租赁的100％的办公空间。转租协议于2022年6月开始，规定到期日为2024年7月17日，除非提前终止。2023年2月16日，公司、房东和分租人签订了办公空间的租赁和转租终止协议，终止日期为2023年2月28日。该公司同意向其付款
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（未经审计）
房东一美元0.12023年3月和4月的百万提前终止费和每月固定租金，子租户同意向公司支付2023年3月和4月的每月固定转租金。由于租约终止，公司注销了美元0.3百万的经营租赁使用权资产，以及 $0.6百万和美元0.2流动和长期经营租赁负债分别为百万美元，非现金收益为美元0.5截至2023年3月31日的三个月，简明合并运营报表的 “其他净收益” 中包括百万美元。
公司的经营租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续订选项和升级条款。续订期权未包含在经营租赁负债和使用权资产的计算中，因为公司不合理地确定是否会行使期权。可变费用通常代表公司在房东运营费用中所占的份额。
我们的租赁定量信息如下（以千计）：

简明合并资产负债表 资产负债表分类2024年3月31日2023年12月31日
资产
经营租赁资产“经营租赁使用权资产”$183 $195 
租赁资产总额$183 $195 
负债
当前
经营租赁负债“经营租赁负债的流动部分”$59 $56 
非当前
经营租赁负债“长期经营租赁负债”151166
租赁负债总额$210 $222 
三个月已结束
3月31日
简明合并运营报表
20242023
运营租赁费用$20 $87 
短期租赁租金支出1 1 
可变租赁费用— 15 
营业转租收入— (65)
租金支出总额$21 $38 
融资租赁费用
租赁资产的摊销$— $25 
租赁负债的利息— 2 
总计$— $27 


三个月已结束
3月31日
简明合并现金流量表20242023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁产生的运营现金流$21 $145 
为融资租赁的现金流融资— 50 
其他
因经营转租而收到的现金— 97 

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其他信息2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租期（年）
经营租赁2.93.2
加权平均折扣率 (%)
经营租赁16.25 %16.25 %
融资租赁— 15.15 %
下表列出了我们的租赁负债的到期日（以千计）：

经营租赁2024 年 3 月 31 日
2024 年的剩余时间$66 
202590
202693
202716
租赁付款总额265
减去：估算利息(55)
租赁负债的现值210
减去：当前部分(59)
租赁负债，非流动$151 

注意 10. 债务

保持健康协议

2022年4月15日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）签订了主票据购买协议（“原始Keep Well协议”），Acuitas Capital LLC是一家由该公司前首席执行官兼董事长特伦·佩泽间接全资拥有和控制的实体。最初的《保持健康协议》分别于2022年8月12日（“第一修正案”）、2022年11月19日（“第二修正案”）、2022年12月30日（“第三修正案”）、2023年6月23日（“第四修正案”）、2023年10月31日（“第五修正案”）和2024年3月28日（“第六修正案”）进行了修订。公司将迄今为止修订的原始Keep Well协议称为 “Keep Well协议”，将Acuitas Capital及其关联公司和Keep Well协议下的任何受让人称为 “Acuitas”。

Keep Well 协议包含公司必须遵守的惯例契约，除其他契约外，包括限制公司承担债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修改某些合同、签订某些资产出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度财务报表以及相关合规的契约证书，维护其财产维修良好，保养保险并遵守适用的法律。

Keep Well 协议还包括以下财务契约：要求前十二个月的年化合并经常性收入至少为 $11.0每月测试100万次，并要求合并流动性必须大于美元5.0始终保持一百万。截至2024年3月31日，公司遵守了此类财务契约。

最初的《保持健康协议》

根据原始Keep Well协议的条款，在满足某些先决条件的前提下（其中一些条件如下所述），公司最多可以向Acuitas借款 $25.0百万美元，对于每笔此类借款，公司同意向Acuitas发行优先担保票据（均为 “原始Keep Well票据”），本金等于借款金额。前提是按照适用的纳斯达克上市规则的要求获得公司股东的批准，该批准是在2022年8月29日举行的公司年度股东大会上获得的（
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“2022年年度股东大会”），对于公司发行的每张原始Keep Well票据，公司同意向Acuitas发行一份购买公司普通股的认股权证（每张都是 “原始保持健康权证”）。每份原始Keep Well认股权证所依据的公司普通股数量应等于（y）适用的Keep Well Note本金的乘积，以及 20％除以（z）适用的原始KeepWell认股权证的行使价，即美元1.69每股是双方签订原始Keep Well协议之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。原始Keep Well票据的到期日为2023年9月1日。

《保持健康协议》的第二修正案、第三修正案和第四修正案

根据第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力和Acuitas的贷款义务的许多先决条件，取消了公司按月支付应计利息的义务，而是将应计利息添加到根据Keep Well协议发行的适用有担保票据的本金中，该财务契约要求公司的合并经常性收入至少为美元15.0百万美元减少到美元11.0百万美元，以及（a）Keep Well票据的最低转换价格（定义见下文）和（b）为计算Keep Well协议下未来借款的认股权证承保范围而将分母降低到的最低美元金额（如下所述），已修订为美元0.15（视股票拆分或其他按比例影响所有普通股股东的资本重组而进行调整）。这美元0.15前一句中提及的已调整为 $0.90在上文注释1中讨论的反向股票拆分生效之后。

以下是第二修正案、第三修正案和第四修正案生效的某些其他修正案的摘要：

•在第二修正案中，原始Keep Well票据（以及根据Keep Well协议发行的任何其他有担保票据）的到期日从2023年9月1日延长至2024年6月30日，并在第四修正案中进一步从2024年6月30日延长至2024年9月30日，但某些惯常违约事件的到期日可能有所加快，包括未能在到期时付款、公司违反Keep Well协议中的某些契约和陈述，公司根据与债务有关的其他协议违约，公司破产或解散，以及公司控制权的变更；
•根据第二修正案, 根据Keep Well协议可借的剩余金额已从美元增加10.7百万到美元14.0百万美元，取消了先前将可用借款额减少为公司从股权融资中获得的净收益的准备金；
•根据第二修正案，融资结构从在公司当选时根据需要不时借款，改为公司同意借款，Acuitas同意在遵守Keep Well协议（条件也如上所述进行了修订）的条件的前提下，将当时剩余的全部美元贷款14.0百万如下所示：$4.01 月（2023 年 1 月 5 日借款）、3 月（2023 年 3 月 6 日借款）和 2023 年 6 月各有 100 万美元，以及 $2.02023 年 9 月，百万美元；第四修正案对美元进一步修订了资金结构6.0剩余的可用金额尚待资助，如下所述；
•根据第四修正案，代替美元6.0Acuitas同意向公司交付存款并存入公司设立的独立账户，直到符合条件的提取和发行Keep Well票据（如下所述），Acuitas同意向公司交付存款，并由公司在合格提取和发行Keep Well Note之前（如下所述）（如此存入的收益、“托管资金” 和收益存入的账户），将剩余的可用资金存入公司因此存入了 “托管账户”）：(i) $4.02023 年 6 月 23 日的百万美元（公司于 2023 年 6 月 26 日收到）；以及 (ii) 美元2.02023 年 9 月 1 日，百万元（公司于 2023 年 9 月 7 日收到）；
•根据第四修正案，公司的存款不时低于美元1.0百万合格现金（定义见第四修正案），公司可以提取美元1.0从托管账户中提取的数百万笔托管资金（或任何较少的剩余托管资金）；每笔此类提款将被视为公司向Acuitas出售本金等于公司提取金额的Keep Well Note，对于每笔此类提款，公司还将向Acuitas签发Keep Well保证书；以及
•根据第四修正案，如果公司未在2023年10月31日当天或之前完成合格融资（定义见下文），则在2023年10月31日，公司必须提取存入托管账户的所有托管资金（不包括任何应计利息，全部属于公司），依此类推
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提款将被视为公司向Acuitas出售Keep Well Note，对于此类提款，公司还将向Acuitas签发KeepWell保证书。

如果公司完成合格融资，则存入托管账户的所有托管资金（其中的任何应计利息除外，全部属于公司）将代表Acuitas投资于合格融资，其条件与合格融资中的所有其他投资者相同，公司有义务向Acuitas出售股票，以及Acuitas有义务从公司购买，继续保持健康因此，就如此投资的金额而言，票据将被视为已清偿。

“合格融资” 通常是指公司向一个或多个第三方投资者发行或出售其任何股权证券以换取现金的任何融资，从而为公司带来至少$的总收益10.0百万美元，不包括Acuitas在此类融资中投资的任何金额。有关合格融资定义修正案、托管基金投资和Keep Well票据转换的讨论，如下所述，请参阅”《保持健康协议的第五修正案》见下文。

Keep Well 笔记的转换

在2023年特别会议上获得公司股东批准后，Acuitas有权选择将根据Keep Well协议发行的有担保票据的全部本金以及所有应计和未付利息，全部或部分转换为公司普通股，转换价格等于（i）美元中较低者0.40每股以及 (ii) (a) 公司普通股在适用转换日前一交易日的收盘价和 (b) 美元中较高者0.15（“转换权”）。这美元0.40和 $0.15前一句中提及的可能会根据股票拆分和类似的公司行动进行调整，并调整为美元2.39和 $0.90，分别是在上文注1中讨论的反向股票拆分生效之后。

截至股东批准之日未偿还的每张原始Keep Well票据均被视为已修订，以包含转换权。公司将经修订的此类原始Keep Well票据以及根据Keep Well协议发行的所有其他有担保票据称为 “Keep Well票据”。

此外，关于将任何Keep Well Note的本金和/或其应计利息转换为公司普通股（如上所述），公司将向Acuitas发行 五年购买公司普通股的认股权证，每份此类认股权证约束的公司普通股数量将等于 (x) 100转换金额的百分比除以（y）当时有效的Keep Well Note的转换价格，以及每份此类认股权证的行使价将等于当时有效的Keep Well Note的转换价格，但须进行如下所述的调整。有关 Keep Well Notes 转换的信息，请参阅下文注释 14。

认股权证覆盖范围的增加和其他调整

在2023年特别会议上获得公司股东的批准后，（a）根据Keep Well协议发行的认股权证（包括截至第二修正案发布之日未偿还的原始KeepWell认股权证以及此后发行的认股权证）的行使价降至美元0.45每股 ($)2.70每股（根据上文附注1中讨论的反向股票拆分进行了调整），这是双方签署第二修正案之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上），未来可能进行调整，如下所述；(b) 2023年特别会议时受已发行认股权证约束的公司普通股数量（即 1,775,148股票数量，在上文附注1中讨论的反向股票拆分之前，已增加到认股权证覆盖范围等于本应受此类认股权证约束的股票数量 100根据签发适用 Keep Well Werl Warnert 的 Keep Well 协议借款金额的百分比（而不是 20%) 除以 $0.45（即， 33,333,333股票，或其他 31,558,185股份； 5,555,557股票，或其他 5,259,696股票，根据上文附注1中讨论的反向股票拆分进行了调整）；以及（c）第二修正案颁布之日后《Keep Well 协议》下的借款权证覆盖范围扩大到公司普通股的数量，等于（x） 100借款金额的百分比（而不是 20该金额的百分比）除以（y）（i）每股认股权证行使价（截至适用认股权证发行之日调整后）和（ii）美元中较大者0.15 ($0.90根据上文附注1中讨论的反向股票拆分进行了调整）（“认股权证承保分母”），未来将进行如下所述的调整，并且在第二修正案颁布之日之后发行的每份认股权证的行使价等于美元0.45每股 ($)2.70每股（根据上文注释1中讨论的反向股票拆分进行了调整），未来将进行如下所述的调整。

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由于在2023年特别会议上获得股东批准，公司向截至批准之日根据Keep Well协议发行的每份未兑现的认股权证的持有人发放了一份新的公司普通股认股权证，以换取该认股权证，该认股权证反映了上述和下述认股权证的修订，包括认股权证覆盖范围的增加和行使价的下降。公司将为换取未偿还认股权证而发行的新认股权证，以及与Keep Well协议下的未来借款有关或与将任何Keep Well Note的本金和/或应计利息转换为公司普通股相关的任何认股权证称为 “Keep Well认股权证”。

根据第二修正案的条款，如果2023年特别会议批准的反向股票拆分生效，那么：

(1) 根据Keep Well协议发行的截至反向股票拆分生效时尚未履行的每份认股权证的行使价将降至 (i) 公司普通股成交量加权平均价格中较低者 五交易日从反向股票拆分（“反向股票拆分价格”）生效后立即开始的交易日开始，以及（ii）因反向股票拆分而调整生效后的行使价（（i）和（ii），“股票拆分后价格” 中较小者），可能会按下文所述进一步降低；以及

(2) 认股权证承保范围分母将降至美元中较大值0.15 ($0.90根据上文注释1中讨论的反向股票拆分进行了调整）和股票拆分后的价格，可能会进一步下调，如下所述。

如上文注释1所述，2023年特别会议上批准的反向股票拆分已于2023年7月27日生效。此类反向股票拆分生效后, 根据上述规定, 股票拆分后价格确定为 $2.442023 年 8 月 3 日。此外，此类反向股票拆分生效后，按比例调整了反向股票拆分生效时已发行的Keep Well认股权证所依据的公司普通股数量，使行使Keep Well认股权证时应支付的总行使价保持不变。

同样根据第二修正案的条款：（i）如果收盘价低于股票拆分后的价格，则截至2023年9月1日每份未偿还的KeepWell认股权证的行使价将降至2023年8月31日公司普通股的收盘价；（ii）认股权证承保分母将降至（a）美元中较大值0.15（或 $0.90在上文注释1中讨论的反向股票拆分生效后进行了调整）和（b）（x）股票拆分后价格和（y）2023年8月31日公司普通股收盘价中较低者。因此，在2023年9月1日，每份Keep Well认股权证的行使价和认股权证承保分母（适用于此后发行的认股权证，如果有的话）被确定为美元0.92.

额外承诺份额

在2023年特别会议上获得股东批准后，公司向Acuitas发放了股东的许可 2,038,133公司普通股的额外股份（在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 339,689公司普通股）。

《保持健康协议》的第五修正案

合格融资的变更。根据第五修正案，为构成 “合格融资” 而在股权融资中筹集的最低金额已从美元降低10.0百万到美元8.0百万美元，在要求公司提取托管资金之前必须完成合格融资的最后期限已从2023年10月31日延长至2024年1月31日。根据2023年11月9日签订的信函协议，此类融资构成 “合格融资” 的股权融资的最低筹集金额进一步降至美元6.0百万。

Keep Well 笔记的转换。根据第五修正案，如果公司完成合格融资，Acuitas同意将Keep Well票据的本金总额加上所有应计和未付利息减去（a）美元转换为公司普通股7.0百万，减去 (b) 根据Keep Well协议和Keep Well票据（“票据转换”）的条款（包括转换价格），在合格融资（如果有）结束之前用信托账户的资金购买的任何Keep Well票据的本金；前提是合格融资（“发行”）中向公众出售普通股和随附认股权证的每股发行价格（“发行”）价格”) 低于 Keep Well Notes 转换时的转换价格第五修正案股东批准事项的有效性（定义见下文）：（1）公司将向Acuitas发行
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此类额外普通股股数等于票据转换时发行的普通股总数加上此类额外普通股将等于在票据转换中转换的Keep Well票据按等于发行价的转换价格进行转换后本应发行的票据转换时发行的股票数量；(2) 发行给Acuitas的与票据转换相关的认股权证的行使价（“转换权证”）Ants”）将降至发行价格，如果Keep Well票据以等于发行价格的转换价格进行转换，则受转换认股权证约束的普通股数量将增加到受转换认股权证约束的普通股数量。

私募配售。第五修正案取代了第四修正案中关于将托管基金投资于构成合格融资的发行的规定，而是规定，如果发行构成合格融资，则公司和Acuitas将在该发行结束之前或同时完成1美元的私募配售（“私募配售”）11.0数百万份购买公司普通股的未注册预先注资认股权证（“私募预融资认股权证”）和未注册的购买公司普通股的认股权证（“私募认股权证”，以及私募预融资认股权证，“私募证券”）。Acuitas购买的私募证券的对价将包括（a）当时存放在托管账户中的托管资金，以及（b）将Keep Well票据（票据转换生效后）下的未偿总额减少至美元2.0百万（证明此类美元的优先担保可转换本票2.0百万，“幸存笔记”）。每份私募预先注资的认股权证将与以下内容一起出售 二私募认股权证，每份私募认股权证均可行使 一我们普通股的份额。

幸存笔记。根据第五修正案，尚存票据的到期日从2024年9月30日延长至2026年5月14日，该日期为构成合格融资的发行截止日期后的两年零六个月，除非尚存票据提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。此外，如果发行价格低于 $0.90，然后，视第五修正案股东批准事项的有效性而定，美元0.90尚存票据的转换价格下限将被发行价格所取代。2023年12月20日，在第五修正案股东批准事项生效后，美元0.90幸存票据的转换价格已替换为美元0.60，公开发行价格，如下所述。

股东批准。除其他外，根据第五修正案，公司必须根据纳斯达克上市规则寻求股东批准（A）发行可在行使时发行的公司普通股（x）在发行中出售的构成合格融资的认股权证和预先注资认股权证，以及（y）上述第（x）和（y）条总额超过上述第（x）和（y）条的私募证券根据纳斯达克，未经此类批准允许发行的公司普通股的最大数量上市规则（金额等于 19.99票据转换后和发行结束前不久已发行的公司普通股总数的百分比（构成合格融资和/或私募配售）、（B）上述尚存票据转换价格的修正案，以及（C）根据纳斯达克上市规则需要公司股东批准的任何其他发行条款、私募和/或第五修正案（统称，“第五修正案股东批准事项”）。

支持协议。在签订第五修正案方面，公司与Acuitas于2023年10月31日签订了一项支持协议，根据该协议，Acuitas同意将其实益拥有的公司普通股进行投票，支持第五修正案的股东批准事项。

公开发行、私募和票据转换

2023年11月14日，公司完成了公开募股（“公开发行”）。在公开发行中，公司发行了 (a) 4,592,068其普通股的股份和 9,184,136最多可购买的认股权证 9,184,136以合并公开发行价格计算的普通股股票0.60每股普通股和附带的认股权证（“公开发行价格”），以及 (b) 5,907,932预先注资的认股权证，最多可购买 5,907,932其普通股（“公开发行预融资认股权证”）和 11,815,864最多可购买的认股权证 11,815,864以合并公开发行价格计算的普通股股票0.5999每份公开发行预先注资认股权证和附带的认股权证，代表普通股和附带认股权证的每股公开发行价格减去美元0.0001每份公开发行预融资认股权证的每股行使价。公司将公开发行中出售的普通股认股权证和公开发行预筹认股权证附带的认股权证称为 “公开发行认股权证”。公司收到的总收益为 $6.3从公开发行中获得百万美元，因此公开发行构成了合格融资。净收益总额约为 $5.3百万（净额约为 $1.0数百万次相关发行
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费用和开支，不包括与私募相关的应付配售费（见下文）。公开发行认股权证的初始行使价为 $0.85每股，视情况而定。公开发行认股权证的可行性受第五修正案股东批准事项的有效性约束，并到期 五年从其有效性来看。

根据第五修正案，在公开募股结束的同时，公司向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC发行了一份私募预先注资认股权证，最多可购买 18,333,333公司普通股，行使价为美元0.0001每股，以及最多可购买的私募认股权证 36,666,666公司普通股，行使价为美元0.85每股，有待调整，总对价为美元11.0百万。私募证券的对价包括 (a) 美元6.0根据Keep Well协议，Acuitas此前在2023年6月和2023年9月向公司交付的托管账户中存入了100万英镑（其中$6.0百万美元从限制性现金重新归类为非限制性现金）和（b）美元5.0Keep Well Notes下所欠的数百万笔债务，该债券已被取消。该公司注销了美元1.5与美元相关的百万美元债务折扣5.0取消了百万张 Keep Well 笔记公司支付了大约 $ 的安置费0.4百万与私募有关。

公司评估并确定上述在公开发行和私募中发行的认股权证符合股票分类，并应用相对公允价值法将每笔公开发行和私募交易的收益分配给相应的认股权证。

根据第五修正案，在2023年11月14日以及公开发行和私募结束之前，票据转换生效。与票据转换有关，$16.2数百万张 Keep Well Notes 已转换成 18,054,791公司普通股股份，公司向Acuitas发行了转换认股权证，最多可购买 18,054,791行使价为美元的公司普通股0.90每股，这是在票据转换中转换的Keep Well票据的转换价格。该公司注销了美元3.7与美元转换相关的百万美元债务折扣16.2数百万个 Keep Well Notes

2023年11月15日，截至该日拥有公司大部分已发行普通股的Acuitas签署并向公司提交了批准第五修正案股东批准事项的书面同意书。该公司于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交了有关第五修正案股东批准事项的信息声明，并将此类信息声明邮寄给了普通股持有人。经此类同意批准的行动于2023年12月20日生效。

由于公开发行价格低于票据转换中转换Keep Well票据时的转换价格，（1）该公司向Acuitas发行了股票 9,027,395额外的普通股，加上因票据转换而发行的普通股，等于如果在票据转换中转换的Keep Well票据以等于公开发行价格的转换价格进行转换，则公司在票据转换中本应发行的普通股总数；(2) 转换权证的行使价降至公开发行价格和普通股标的股票数量转换权证增加了额外 9,027,395如果在票据转换中转换的Keep Well票据以等于公开发行价格的转换价格进行转换，则将等于受转换权证约束的普通股数量。

《保持健康协议》的第六修正案

发行债券和认股权证。根据第六修正案，在执行第六修正案方面，公司应于2024年4月1日向Acuitas发行和出售，Acuitas应从公司购买本金为美元的优先有担保可转换本票（“活期票据”）1.5百万（“初步需求单”）（见下文附注14中的讨论）。此外，根据第六修正案，Acuitas可自行决定从公司购买，公司将向Acuitas发行和出售，但最多可额外支付1美元13.5按第六修正案规定的当时和本金计算的百万本金（见下文附注14）。活期票据的条款与尚存票据基本相似，唯一的不同是活期票据下的到期金额应根据持有人的要求支付。除非第六修正案股东批准（定义见下文）生效日期（该生效日期，即 “第六修正案股东批准生效日期”），否则公司不会发行与任何需求票据转换相关的任何普通股。

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对于Acuitas从公司购买的每份需求票据（包括初始需求单），公司将向Acuitas（或Acuitas指定的Acuitas关联实体）发行认股权证（“需求权证”），购买如此数量的公司普通股，这导致 200% 认股权证覆盖率。每份即期认股权证的期限为 五年。每份即期权证的初始行使价将为 (a) 就与初始需求单相关的即期认股权证而言，以及下一个美元3.0Acuitas购买的本金百万张活期票据，（i）美元中的较小值0.3442（在2024年4月5日下调的公开发行认股权证和私募认股权证（统称 “2023年11月认股权证”）的行使价下调生效后，（ii）纳斯达克股票市场或公司普通股上市的其他交易所（“交易所”）（1）在适用时间之前公布的公司普通股合并收盘价（“交易所”）中较高者即期通知书被视为由公司发行，(2) $0.12，以及（b）就与任何后续需求票据相关的即期认股权证而言，在公司认为相关需求票据发行之前在交易所公布的公司普通股合并收盘价，在上述（a）和（b）条款中，初始行使价将根据需求权证和第六修正案的条款进一步调整。活期认股权证的条款将与2023年11月认股权证的条款基本相似。请参阅下面的 “认股权证调整条款”。

除非第六修正案股东批准生效日期到来，否则公司不会发行任何即期认股权证，在此日期之后，公司将尽快签发本应在该日期之前发行的每份即期认股权证。

更换 Keep Well 认股权证。在第六修正案股东批准生效日期之后，公司将向每份认股权证的每位持有人发放购买截至第六修正案股东批准生效之日根据现有 Keep Well 协议发行的公司普通股（任何此类认股权证，“替代的Keep Well认股权证”）的每位持有人，以此作为交换，基本上以需求权证的形式购买公司普通股的认股权证（“新的保持健康权证”），并且每份更换的 Keep Well Warrenary 都将自动已取消。每份新的 Keep Well Werl Werl Werls 的发行日期将 (a) 与其签发时所针对的已替换的 KeepWell Well认股权证的发行日期相同，(b) 期限为 五年自发行已替换的KeepWell认股权证的原始发行之日起，以及 (c) 初始行使价等于美元0.3442（在下文所述的2023年11月认股权证的行使价下调生效后），将根据其条款和第六修正案的条款进一步调整。

幸存笔记。自第六修正案股东批准生效之日起生效，尚存票据的转换价格将等于（i）美元中较低者0.36，以及 (ii) (a) 交易所在该票据适用转换日期之前的交易日公布的公司普通股合并收盘价，以及 (b) 美元中较高者0.12, 该条款将根据其条款进一步调整.

第六修正案股东批准。根据纳斯达克上市规则，公司必须寻求股东批准（“第六修正案股东批准”），即（a）（x）即期认股权证、（y）新的Keep Well认股权证和（z）需求票据的发行，（b）在行使或转换活期权证、新的Keep Well认股权证（如适用）时发行公司普通股，以及需求通知书，以及（c）第六修正案中根据纳斯达克上市规则需要公司股东批准的任何其他条款。请参阅下面的注释 14。

未履行认股权证持有人的豁免

2024年3月28日，公司与每位公开发行认股权证的持有人签订了豁免和同意协议（统称为 “公开发行投资者豁免”），根据该协议，该持有人同意对第六修正案所设想的交易免除发行公开发行认股权证所依据的证券购买协议中的某些限制和禁令，否则这些限制和禁令将禁止公司签订第六修正案和完成由此设想的交易。

此外，根据公开发行投资者豁免，公开发行认股权证的持有人同意对当时生效的公开发行认股权证的行使价进行以下调整（取代原本根据公开发行认股权证条款进行的调整），与第六修正案及其所设想的交易有关：（i）行使价降至美元0.36公司签订第六修正案时的每股；(ii) 如果为 $0.36高于公司普通股在任何交易日的最低成交量加权平均价格（“VWAP”） 五公开发布后的交易日时段
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（未经审计）
公司进入第六修正案（“限制交易计量期”），那么在限制性交易计量期内，每股行使价将进一步降至任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根据Keep Well协议发行的任何优先有担保本票在生效后以每股转换价格低于当时有效的公开发行权证每股行使价转换为公司普通股对前面第 (i) 和 (ii) 条以及任何根据公开发行认股权证的条款（除其第3（b）节）进行调整，则行使价将在转换时进一步降至该转换价格。同样在2024年3月28日，公司和Humanitario签订了一项豁免和协议（“私募投资者豁免”，以及公开发行投资者豁免，即 “投资者豁免”），根据该豁免和协议，除其他外，Humanitario同意调整当时生效的公开发行认股权证的行使价（以代替本应根据以下规定进行的调整）与第六修正案相关的此类逮捕令的条款）以及由此设想的交易。

如上所述，为了签署第六修正案，公司和公开发行认股权证和私募认股权证的持有人同意调整行使价，同时增加行使公开发行认股权证和私募认股权证时可发行的公司普通股数量，如上所述。该公司将认股权证的这种修改视为债务发行成本，按其相对公允价值入账，即美元10.5由于截至2024年3月31日尚未发行需求通知书，因此截至2024年3月31日，公司简明合并资产负债表中 “其他资产” 中包含的另一项长期资产。

在限制交易衡量期内，任何交易日的最低VWAP为美元0.3442（五个交易日于2024年4月5日结束）。因此，公开发行认股权证和私募认股权证（统称为 “2023年11月认股权证”）的行使价已降至美元，目前为美元0.3442每股，根据投资者豁免和2023年11月认股权证的条款，可能会进一步调整。

此外，由于2023年11月认股权证的行使价降至美元0.3442每股上述每股，公司发行的每份即期认股权证和每份新的Keep Well认股权证的初始行使价，无论何时发行，均为美元0.3442每股，根据第六修正案以及活期认股权证和新的Keep Well认股权证（如适用）进一步调整。

认股权证调整条款

除了在发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件时进行惯例调整外，2023年11月认股权证、即期认股权证和新的Keep Well认股权证的行使价格以及行使后可发行的普通股数量将在下述事件（统称为 “认股权证调整条款”）发生时进行调整。

•2026 年 5 月的调整。2026年5月14日，认股权证的行使价将降至（i）美元中的较大值0.1584每股以及（ii）在该期间任何交易日我们普通股当时行使价（x）和（y）最低成交量加权平均价格中的较小值 五2026 年 5 月 14 日之前的交易日时段。

•某些发行后的另类行使价。如果我们发行或出售任何普通股、普通股等价物，或购买我们的股本或普通股等价物的权利、认股权证或期权，或期权，这些股本或普通股等价物可发行或可兑换成普通股，或可交换或行使成我们的普通股，其价格与普通股的市场价格不同或可能有所不同（不包括股票分红、股票拆分时的惯例调整）、重组或类似事件），持有人将有权自行决定用可变价格代替其认股权证的行使价。

•股票组合事件的调整。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件（“股票组合事件”），如果事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的认股权证的行使价（在该事件导致的惯例调整生效之后），则在 16股票组合事件发生后的第三个交易日，认股权证的行使价将降至事件市场价格。对于任何股票组合事件，“事件市场价格” 是指通过除以（x）每股普通股成交量加权平均价格的总和而确定的商数 五期间的最低交易日 20连续交易日时段结束，包括紧接前一交易日的交易日 16此类股票组合事件发生之日后的第 1 个交易日，截止日期 (y) 五.

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（未经审计）
•受限投资者后续配售时的调整。如果我们（1）在2027年6月20日之前的任何时候向Acuitas授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，从而根据认股权证条款降低行使价，或（2）与Acuitas完成任何其他融资（或就此订立任何协议）（除某些豁免发行外，第 (1) 或 (2) 条中描述的任何交易均为 “限制性交易”）和认股权证的行使价为高于该期间任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格 五在该限制性交易公开宣布后的交易日内，认股权证的行使价将降至该期间任何交易日的最低成交量加权平均价格 五交易日时段。

•调整摊薄发行量。如果我们发行（或签订任何发行协议）任何普通股或普通股等价物，不包括某些豁免发行，其每股对价低于在发行或视为发行前立即生效的认股权证的行使价，则认股权证的行使价将降至等于发行或认定发行普通股或普通股等价物的每股对价。

•调整行使时可发行的股份数量。在2027年6月20日当天或之前对行使价进行任何调整的同时，行使时可发行的普通股数量将按比例增加或减少，因此，在考虑行使价调整后，认股权证的总行使价将等于行使价调整前的总行使价。

如果进行基本交易，如2023年11月认股权证、即期认股权证和新的Keep Well认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或合并以及收购超过 50我们已发行普通股的百分比，或任何个人或团体成为该普通股的受益所有人 50以我们的已发行普通股为代表的投票权百分比，2023年11月任何认股权证、即期认股权证或新Keep Well认股权证的持有人将有权在行使这些权证时获得如果持有人在此类基本交易之前行使适用认股权证本应获得的证券、现金或其他财产。此外，正如2023年11月认股权证、即期认股权证和新的Keep Well认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本面交易，持有人将有权获得等于认股权证价值（定义见认股权证）的对价，金额等于该交易完成之日的认股权证（定义见认股权证）。
Keep Well 协议下的借款

2023年2月，由于在2023年特别会议上获得了与第二修正案规定的条款有关的批准，如上所述，公司确定经第二修正案修订的Keep Well协议的条款与最初的Keep Well协议中的条款有很大不同，取消根据最初的Keep Well协议发行的优先担保票据，并承认经修订的原始Keep Well协议下优先担保票据的新债务工具第二个修正是适当的。因此，2023年2月，公司根据最初的Keep Well协议记录了优先担保票据的清算，导致债务清偿造成的损失为美元2.2百万美元，这是自与大股东Acuitas进行债务交易以来作为额外已付资本的一部分入账。如上所述，新的债务工具包括嵌入式转换功能，该功能是根据公司于2022年1月1日采用的亚利桑那州立大学2020-06年 “实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理” 进行核算的，因此，公司没有在股权中单独提供这种嵌入式转换功能，而是将可转换债务全部计为债务。该公司还评估并确定Keep Well认股权证符合股票分类的条件，并应用相对公允价值方法将债券发行的收益分配给Keep Well认股权证。公司产生了美元0.3与第二修正案相关的数百万美元债务发行成本。Keep Well认股权证的公允价值和与第二修正案有关的新债券发行成本作为债务折扣的一部分入账，并在债务的合同期限内使用实际利率法累计。

截至 2024 年 3 月 31 日，总计 $2.2百万，其中包括 $0.2百万计的应计实物实付利息，在 Keep Well Note 中尚未偿还。Keep Well Note根据每个利息期的调整后期限SOFR累计利息。截至2024年3月31日，Keep Well Notes的有效加权平均利率为 21.08%.
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（未经审计）
负债部分的净账面金额包括以下各项（以千计）：

2024年3月31日2023年12月31日
校长$2,168 $2,057 
减去：债务折扣(551)(590)
净账面金额
$1,617 $1,467 
下表列出了与公司在《Keep Well 协议》下的借款相关的已确认的利息支出（以千计）：

三个月已结束
3月31日
20242023
合同利息支出$112 $848 
债务折扣的增加39 521 
利息支出总额$151 $1,369 

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的受益所有权至少等于公司已发行股本投票权的多数，则Acuitas Capital和公司同意签订一项股东协议（“股东协议”），根据该协议，在任何时期，Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于Acuitas对公司股本的受益所有权 50占公司已发行资本存量的百分比，Acuitas同意对其实益拥有的公司普通股进行投票 (a) 赞成对公司注册证书或章程的修订，该修正案将要求公司董事会包括不少于 三任何时候都是独立董事，（b）赞成选举或重选由公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或再次当选为公司董事会成员不会导致公司的董事人数少于 三此类选举后的独立董事，以及（c）反对任何可能导致公司董事会人数少于以下的提案或行动 三任何时候都是独立董事。此外，根据股东协议，双方同意，在任何时期，Acuitas附属公司的实益所有权至少等于 50占公司已发行股本的百分比，除非获得当时在公司董事会任职的多数独立董事的批准，否则公司不会在公司或其任何关联公司与Acuitas或其任何关联公司（不包括公司及其关联公司）之间进行任何交易。《股东协议》于 2023 年 2 月 21 日签订。
其他

在 2023 年 8 月和 11 月期间，公司共融资 $2.1按年加权平均有效费率计算的百万份保险费 8.7%，按以下方式支付 9到 11等于每月分期付款和首付总额为 $0.4百万。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $0.9百万和美元1.4分别为百万美元，与此类未偿融资保险保费有关，截至每个期间，这些保费已作为 “其他应计负债” 的一部分纳入我们的简明合并资产负债表。


注意 11. 公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。简明合并资产负债表中以公允价值记录的资产和负债是根据与衡量公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值层次结构区分了（1）基于从独立来源（可观察到的输入）获得的市场数据得出的市场参与者假设，以及（2）实体自己对市场参与者假设的假设，这些假设是根据情况中可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。公允价值层次结构由三部分组成
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（未经审计）
宽泛水平，将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级），对不可观察的投入（三级）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

电平输入输入定义
I 级
投入是计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
二级
除第一级中包含的报价外，通过与衡量日期的市场数据进行证实，可以观察到资产或负债的投入。
三级
不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。
下表汇总了截至所列期内按水平定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
I 级二级三级总计
认股权证负债 (1)$— $— $10 $10 
负债总额$— $— $10 $10 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
I 级二级三级总计
或有考虑 (2)$— $— $64 $64 
认股权证负债 (1)— — 8 8 
负债总额$— $— $72 $72 
___________________
(1) 涉及与高盛专业贷款集团有限责任公司签订的票据购买协议第八项修正案相关的发行的认股权证，该认股权证于2022年3月8日执行，并包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的 “其他应计负债” 中。
(2) 包含在截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中的 “其他应计负债” 中。

截至今日，金融工具在公允价值层次结构中被归类为三级 2024 年 3 月 31 日 和 2023年12月31日是指定期按市值计量的负债，包括与2019年9月24日票据购买协议修正案相关的认股权证负债，以及与收购中提供的股价担保相关的或有对价（见下文有关该或有对价的进一步讨论）。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债在每个季度末按市值计价，直到它们完全结算或到期。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估值的，该模型使用了与员工股票期权公允价值估算中使用的可观察和不可观察的输入和假设一致。或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的，使用可观测和不可观测的输入和假设。

据估计，Keep Well票据的账面价值接近其各自的公允价值，因为这些票据的可变利率近似于具有相似条款和风险特征的债务的市场利率。
使用重要三级投入的公允价值衡量标准及其变动如下（以千计）：
三级
特遣队
考虑
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$64 
或有对价的结算(64)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$— 

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（未经审计）
这个 $0.1截至2023年12月31日，与我们在2020年10月完成的LifeDojo Inc.收购中的股价担保相关的百万或有对价负债已包含在我们简明合并资产负债表中的 “其他应计负债” 中。2024 年 1 月，公司发行了 1,238普通股，代表或有对价负债的全额结算。
认股证负债
三级
搜查令
负债
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$8 
认股权证负债公允价值变动造成的损失2 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$10 
Black-Scholes认股权证定价模型中使用的假设确定如下：
2024 年 3 月 31 日
波动率100.0 %
无风险利率4.40 %
加权平均预期寿命（以年为单位）2.52
股息收益率0 %

注意 12. 变量 利息 实体
通常，根据现行会计规则，如果一个实体在没有额外的次级财务支持的情况下缺乏足够的股权来为其活动提供资金，或者其结构使投票权持有人无法实质性参与该实体的收益和损失，则该实体被定义为可变利益实体（“VIE”）。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时，公司会考虑：（i）它是否积极参与了该实体的设计，（ii）向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其开展的。VIE由其主要受益人合并，该受益人有权指导对VIE经济影响最大的活动，并有权获得可能对VIE产生重大影响的利益或承担该实体损失的一方。必须持续重新评估主要受益人评估。
如标题下所述 管理服务协议（以下简称 “MSA”），该公司与德克萨斯州一家非营利性健康组织（“TIH”）和一家加利福尼亚专业公司（“CIH”）签订了MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有名义股权投资面临风险，公司吸收或接收该实体的大部分预期损失或收益。公司积极参与了这些 MSA 的设计。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常债务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动，包括其决策和批准，都是为了其利益而进行的，以下事实就证明了这一点：（i）TIH和CIH的运营主要使用公司的许可提供商网络进行，（ii）根据MSA，公司同意为这些实体提供和提供所有非医疗管理和行政服务。TIH和CIH支付公司管理费的次于TIH和CIH其他债务的支付，营运资金贷款的偿还不受附属医疗集团股权所有者或其他第三方的担保。TIH和CIH的债权人无权获得公司的一般信贷。
基于该实体的设计以及缺乏足够的股权在没有额外营运资金贷款的情况下为其活动提供资金，公司已确定TIH和CIH是VIE。公司作为主要受益人，必须整合VIE实体，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司必须合并管理治疗中心的资产、负债、收入和支出。

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（未经审计）
管理服务协议
2018年4月，公司与TIH签订了MSA，并于2018年7月与CIH签订了MSA。根据管理服务协议，公司向TIH和CIH授予使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必需的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助服务;
•信息系统；
•保存记录；
•账单和收款；以及
•获得和维护所有联邦、州和地方许可证、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务均应由TIH和CIH董事会单独负责，不受公司的任何控制或指导。
TIH每月向公司支付一笔费用，相当于 (a) 其提供管理服务的成本（包括分配给其服务的合理管理费用，包括为医疗集团利益而产生的工资、租金、设备和租户改善）的总金额，前提是任何资本化成本将分期摊到一起 五年周期)、(b) 10%-15上述费用的百分比，以及（c）任何绩效奖金金额，由TIH自行决定。
CIH每月向公司支付一笔费用，相当于 (a) 其提供管理服务的成本（包括分配给其服务的合理管理费用，包括为实体利益而产生的工资、租金、设备和租户改善）的总金额，前提是任何资本化成本都将分期摊给 五年期间）和（b）任何绩效奖金金额，由CIH自行决定。
该公司的简明合并资产负债表包括其TIH和CIH VIE中的以下资产和负债（以千计）：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
现金 $1,562 $1,433 
未开单应收账款83 85 
预付资产和其他流动资产31 45 
总资产$1,676 $1,563 
应计负债$31 $52 
递延收入62 64 
应付给 Ontrak 的款项2,186 2,281 
负债总额$2,279 $2,397 

注意 13。 承付款和或有开支

我们不时受到正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼的约束。截至本报告发布之日，我们尚未参与任何诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则可以合理地预计其结果将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：

意外损失

2021 年 3 月 3 日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了所谓的证券集体诉讼，名为 Farhar 诉 Ontrak, Inc..，案例编号 2:21-cv-01987。2021年3月19日，在同一法院提起了另一起类似的诉讼，标题为 Yildrim 诉 Ontrak, Inc..，案例编号 2:21-cv-02460。2021 年 7 月 14 日，法院合并了这两项诉讼
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在法哈尔案（“合并集体诉讼”）中，任命伊比纳博·迪克为首席原告，任命罗森律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提出了合并修正申诉。在合并修正申诉中，据称在2020年8月5日至2021年2月26日期间代表Ontrak证券的假定购买者类别的首席原告指控该公司和特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩和柯蒂斯·梅德罗斯违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和20（a）条，美国法典第15节第78j（b）节，第78t (a) 条以及根据该规则颁布的规则10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，故意或鲁莽地在各种新闻稿、美国证券交易委员会文件和会议中作出虚假和误导性陈述和遗漏于2020年8月5日和2020年11月5日与投资者通话。具体而言，合并修正投诉指控该公司不当向其最大客户安泰开具账单，导致安泰在2020年5月关闭了向Ontrak提供的数据，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划（“CAP”）。首席原告称，被告：（1）向投资者虚假陈述数据源已于2020年7月关闭，这是安泰对其所有供应商进行标准合规审查的一部分；（2）没有向投资者披露安泰已发布上限；（3）没有向投资者披露Ontrak的计费行为不当。首席原告寻求类别证明和金额不确定的金钱赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正申诉，理由是他们未能根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和9（b）条以及1995年《私人证券诉讼改革法》、《美国法典》第15篇第78u-4节等提出索赔。该动议是根据来文提出的，没有进行口头辩论。在对驳回动议做出任何裁决之前，首席原告于2023年3月29日提出了第二次修正申诉。第二修正申诉（1）将乔纳森·梅休列为被告；（2）将所谓的集体诉讼期限延长至2020年8月5日至2021年8月19日；（3）现在包括指控被告在2021年5月6日和8月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会文件和与投资者的电话会议中，还故意或鲁莽地就公司与当时的第二大客户信诺的关系作出虚假和误导性陈述和遗漏，2021。2023年5月15日，公司提出了驳回第二修正投诉的动议。2024年2月2日，法院发布命令，批准了公司的全部驳回动议，并向首席原告提供了修改许可。2024年3月5日，首席原告在所谓的集体诉讼期内对同一被告提起了第三次修正申诉，该申诉提出了同样的主张。2024年3月19日，公司提出了驳回第三次修正投诉的动议。该动议现已得到全面通报，并已由法院提出。该公司认为这些指控缺乏法律依据，并打算对该行动进行有力辩护。

2021年8月6日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼，标题是 Aptor 诉 Peizer，第 2:21-cv-06371 号案件，指控公司违反对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·奎因的信托义务，并对特伦·佩泽和布兰登·拉弗恩缴款。2021年10月6日，向同一法院提起了类似的股东衍生诉讼，标题为 安德森诉佩泽案，第 2:21-cv-07998 号案件，针对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和奎因违反信托义务、滥用控制权、不当致富、严重管理不善和浪费公司资产，以及捐款对阵 Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和 Curtis Medeiros。2021年12月1日，向美国特拉华特区地方法院提起了类似的股东衍生诉讼，标题为 Vega 诉 Peizer，第 1:21-cv-01701 号案件，对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·库拉尔多违反《交易法》第 20 (a) 条、违反信托义务、不当致富和浪费公司资产客栈。在这些诉讼中，原告指控被告允许或导致公司违反联邦证券法，违反了信托义务，如上文讨论的合并集体诉讼中所指控的那样。原告要求不确定金额的损害赔偿（以及官员的缴款）。2021年12月7日，加利福尼亚中区法院合并了加利福尼亚中区的两项诉讼 Aptor 案件说明和编号（“合并衍生诉讼”），暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决，并命令原告在对合并集体诉讼的驳回动议作出裁决后的十四（14）天内提出合并修正申诉。2022年2月7日，特拉华特区法院延长了被告在特拉华州回应申诉的最后期限 维加行动截止到2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华特区法院批准了原告在没有异议的情况下将该案移交给美国加利福尼亚中区地方法院的动议，因为合并集体诉讼和合并衍生品诉讼已在该地区待审，同日，该案移交给美国加利福尼亚中区地方法院，新案件编号为 2:22-CV-01873-CAS-AS。2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决，并命令原告告告知被告他们打算在该裁决后的三十（30）天内修改其初次申诉。2024年2月14日，合并衍生品诉讼双方规定延长中止期限，等待对Ontrak预计提出的驳回合并集体诉讼首席原告即将提出的修正申诉的动议作出裁决。2024年4月8日，维加行动中的各方也采取了同样的行动。2024年1月25日，又向特拉华州财政法院提起了另一起所谓的股东衍生品诉讼，标题为
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（未经审计）
Dutkiewicz诉Acuitas集团控股有限责任公司（“Acuitas”），第2024-0068号案件，指控布罗菲违反了信托义务，对阿库伊塔斯和特伦·佩泽尔进行了不当致富，普遍违反了对阿库伊塔、特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、乔纳森·梅休、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼的信托义务爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·奎因和罗伯特·牛顿。Ontrak对这一新的衍生投诉的回应日期尚未确定。尽管这些诉讼中提出的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和预付款义务，公司将承担某些费用。该公司了解到，被告认为这些行为没有法律依据，并打算大力为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚洛杉矶县高等法院提起了一起所谓的证券集体诉讼，标题为 Braun 诉 Ontrak, Inc. 等人案.，案例编号 22STCV07174。根据与Ontrak2020年8月21日的首次公开募股、2020年9月至2020年12月的 “市场” 发行以及2020年12月16日的后续股票发行（统称为 “优先股发行”）相关的注册声明和招股说明书，原告据称是代表A系列优先股的假定所有购买者提起此项诉讼。原告对该公司；其高管：特伦·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；其董事会成员：理查德·伯曼、莎朗·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽基尼；以及担任优先股发行承销商的投资银行公司：B. Riley 证券公司、Ladenburg Thalmann & Co., Inc.、William Blair & Company, LLC、Aegis Capital Corp.、Insperex LLC（f/k/a Incapital LLC）、基准公司有限责任公司、Boenning &Scatteredgood, Inc.、高力证券有限责任公司、金斯伍德资本市场和ThinkEquity（“承销商”）。原告提出三项诉讼理由，指控Ontrak违反了1933年《证券法》第11条、第12（a）（2）条和第15节，（1），没有披露美国证券交易委员会第S-K条第105和303项要求披露的事实。安泰以对公司的价值主张和计费做法不满为由关闭了向Ontrak提供客户记录的数据，此后提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的上限；以及（2）发布了涉嫌虚假或误导性的陈述其注册声明和招股说明书：（a）关于Ontrak不断增长的客户群；（b）关于其扩大业务规模的能力；（c）来自有限数量客户的收入将继续下去；（d）持续向客户提供服务；（e）收入增长归因于Ontrak计划的持续扩大；（f）其高管的医疗保健经验。原告要求赔偿金额不定。2022年7月7日，被告对申诉提出异议。2022年10月4日，法院发布裁决，允许该案继续审理，但范围缩小。具体而言，在六份所谓的误导性陈述中，只剩下两份陈述（Ontrak的 “客户群不断增长”，而Ontrak的收入增长归因于”[t]他继续扩张 [它的]Ontrak 计划包括 [它的]现有的健康计划客户”）。法院维持了公司对第二项诉讼理由的异议，理由是违反了1933年《证券法》第12条；而法院则批准了修改原告的许可，但决定不修改原告以提出该索赔。该公司认为其余指控缺乏依据，并打算对该行动进行有力辩护。

2022年11月18日，原告提出了集体认证申请。2023年2月17日，公司提出异议并加入承销商的反对意见。2023年10月12日，法院发布了批准原告动议的裁决，并仅就第11条和第15节的索赔对该集体进行了认证。

双方一直参与侦查工作，直到 2023 年 11 月 3 日，美国检察官办公室提交了介入许可申请，要求在联邦刑事案件解决之前暂停调查。2023年11月8日，法院于2023年12月14日提出了政府的听证动议，并发布了一项命令，在动议得到解决之前，暂时停止对诉讼的所有证据。2023年12月14日，法院批准了允许干预和暂缓发现的申请，将发现延期至2024年6月25日，或直到刑事案件在审判阶段得出结论。法院还取消了先前设定的审判和相关日期。

证券调查

2022年11月15日，公司收到美国证券交易委员会执法司的通知，称其正在进行一项标题为 “Ontrak, Inc. 证券交易问题（HO-14340）” 的调查，并签发了保全书和传票，要求提供与调查有关的文件。通知指出，该调查是对联邦证券法遵守情况的实况调查，不应被美国证券交易委员会解释为表明发生了任何违法行为，也不应将其解释为对任何个人、实体或证券的反映。该公司配合了传票的条款。



31
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年3月1日，美国司法部宣布了指控，美国证券交易委员会对Ontrak前首席执行官兼董事会主席特伦·佩泽提起民事诉讼，指控其股票进行非法内幕交易。美国司法部和公司任何其他现任或前任董事或雇员均未被美国司法部起诉，也未被美国证券交易委员会起诉。该公司无法预测司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测是否有任何其他政府机构会单独启动调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁。


注意 14。 后续事件

发行缴款通知书

根据第六修正案，公司于2024年4月5日向Acuitas发行并出售了初始需求单，Acuitas从公司购买了本金为美元的初始需求票据1.5百万。2024年5月8日，公司向Acuitas发行并出售了另一份本金为美元的需求票据，Acuitas从公司购买了另一张本金为美元的需求票据1.5百万。截至本报告提交之日，根据第六修正案，Acuitas可自行决定从公司购买，公司将向Acuitas发行和出售给Acuitas，但最多可额外支付美元12.0按第六修正案规定的当时和本金额计算的本金为百万美元的活期票据。

第六修正案股东批准

2024年4月22日，公司通过书面同意书或同意书，获得了第六修正案股东批准（见上文附注10的讨论），该同意书由公司普通股已发行股东在会上签署并投票的会议上获得不少于批准或采取适用行动所需的最低票数。在收到第六修正案股东批准后，公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交了与第六修正案股东批准相关的初步信息声明，并于2024年5月13日根据美国证券交易委员会的规定向公司股东邮寄了一份最终信息声明。根据美国证券交易委员会的规定，如果公司行动是经股东同意采取的，则必须在股东同意批准的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供最终信息声明。因此，股东批准经第六修正案股东批准的公司行动的有效期为首次向公司股东发送或提供最终信息声明之日起20个日历日，即2024年6月2日。

行使公开发行认股权证

从2024年4月1日至本报告的提交日期，公司共收到了 $1.4某些持有人行使公开发行认股权证产生的百万美元现金收益，总额为 4,016,664公司普通股的股份。








32

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与简明合并财务报表（包括相关附注）以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。我们将在本10-Q表季度报告中及其他地方讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的章节以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023 10-K”）第一部分第1A项中披露的风险因素。
前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及财务状况、经营业绩、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理层的计划和目标、股票市场和其他事项。出于安全港的目的，经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条的规定，特此将本报告中非历史事实的陈述确定为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述，包括但不限于与我们的未来业务前景、收入和收入有关的陈述，无论它们发生在何处，都必然是反映我们高级管理层截至本报告提交之日的最佳判断的估计，如果未注明日期，则反映了截至本报告提交之日的最佳判断。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 和我们的2023年10-K第一部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中所述的风险、不确定性和假设，这些可能影响我们业务的运营、业绩、发展和业绩。由于这些风险、不确定性和假设，我们的实际结果可能与所讨论的结果存在重大差异。新的风险不时出现，我们无法预测会出现哪些新风险。此外，我们无法评估每种风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们提醒您不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能会与此类前瞻性陈述所暗示的有所不同，甚至可能存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全资子公司和可变权益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述
普通的
Ontrak 成立时热衷于通过我们的 Wholealth+ 解决方案，参与并帮助改善任何受行为健康状况影响的人的健康，挽救他们的生命。我们是一家由人工智能驱动且以技术为基础的行为医疗保健公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化护理计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理和治疗。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

我们的综合技术解决方案旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，这些行为状况会导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及针对健康的社会和环境决定因素的护理教练。我们的计划旨在改善会员的健康状况，为医疗保健支付者节省经验证的成本。
33

我们在美国作为一个细分市场运营，并与领先的国家和地区健康计划以及其他风险支付方签订合同，向符合条件的会员提供我们的解决方案。
最近的事态发展
《保持健康协议》的第六修正案

2024年3月28日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其关联公司 “Acuitas”）签订了主票据购买协议（经第六修正案修订，包括第六修正案，即 “保持健康协议”）的修正案（“第六修正案”）。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注10和14。

未履行认股权证持有人的豁免

同样在2024年3月28日，公司与公司在公开募股和2023年11月完成的私募中发行的认股权证的每位持有人签订了豁免和同意协议，根据该协议，该持有人同意调整当时生效的认股权证的行使价。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注10。
客户通知、裁员和重组

2023年10月10日，一位健康计划客户通知公司，该公司打算在2024年2月之后不继续使用公司的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并未反映公司服务的绩效或价值。

2024年2月，我们裁掉了约21％的员工职位，预计这将使年度薪酬成本减少约200万美元，并且我们产生了约30万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利。裁员工作于 2024 年 3 月和 4 月完成。有关重组、遣散费和相关费用的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注6。
指标
下表列出了我们的关键指标，我们使用这些指标来评估业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策：
•收入。我们的收入主要来自向健康计划客户收取的与注册我们的Ontrak计划的健康计划成员相关的费用。我们的合同通常设计为按月向我们提供现金费用、预付病例费率或服务费，具体取决于注册会员和特定会员达到推动临床参与度的特定指标。我们的绩效义务通常在Ontrak计划期间作为我们提供的服务来履行，在某些合同安排中，如果未实现规定的收入目标，则在合同期满时提供最低担保，最低保障的收入将在我们的履约义务得到履行时予以确认。
•运营产生的现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流外流，因为我们对业务进行战略性投资以帮助我们的业务增长。
•有效的外联池。我们的有效外联人才库代表由我们的健康计划客户投保的个人，这些个人是通过我们的高级数据分析和预测建模确定的，未经治疗的行为健康状况可能会因注册Ontrak计划而受到影响。


34

三个月已结束
3月31日
（以千计，外联人才库和百分比除外）20242023更改 $变化%
收入$2,680 $2,529 $151 6 %
运营产生的现金流(3,259)(4,953)1,694 (34)

3月31日，
20242023改变变化%
有效的外联池5,0578,865 (3,808)(43)%

截至2024年3月31日的三个月，我们的收入为270万美元，而2023年同期为250万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，我们的收入增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，平均注册会员总数的增加，但部分被与2023年10月发出通知，表示打算在2024年2月之后不再使用我们的服务的客户相关的收入减少所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，我们的运营现金流为330万美元，而2023年同期为500万美元。与2023年同期相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营现金流有所改善，这主要是由于净亏损的减少，这主要是由于2023年战略裁员以及我们实施的成本优化举措导致运营费用增加。

截至2024年3月31日，我们的有效外联人数为5,057人，而截至2023年3月31日为8,865人。我们的有效外联资金的减少主要与一位健康计划客户在2023年10月告知我们其打算在2024年2月之后不再使用我们的服务有关，但部分抵消了我们的有效外联资金的增加，这与多个因素有关，包括完善我们的专有和预测算法以识别其他符合条件的成员，与现有客户一起执行的修正案增加了高敏度的商业成员，以及扩大了医疗补助计划的Ontrak计划18至20岁的新会员群体的客户。此外，2024年2月，我们宣布将我们的计划扩展到拥有健康计划客户的更大的商业人群，这是美国中大西洋和东南部最大的卫生系统之一。2024年3月，我们宣布继续扩大与同一健康计划客户的战略合作伙伴关系，向符合条件的自保团体提供我们的计划。扩大的合作伙伴关系最初使该客户有资格参加Ontrak Wholealth+计划的会员人数增加了6.5倍多。2024年5月，我们宣布在获得州批准后，为我们的Wholealth+和Ontrak Engage和Ontrak Engage和Ontrak Access解决方案启动一项新的客户协议，其中包含一项重要的区域医疗补助健康计划。我们预计，随着这些符合条件的新成员的加入，公司符合条件的Wholealth+计划的会员总人数将增长约10％。随着我们与剩余客户合作，最大限度地提高他们的投资回报率，优化我们的注册流程并增强我们的服务，有效的外联资金在短期内可能会继续波动。

我们运营业绩的关键组成部分
收入

当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来履行我们的履约义务时，或当我们履行我们的履约义务时，将确认与客户签订合同的收入。通过以描述向客户转让商品或服务的方式衡量我们在履行履约义务方面的进展来确认随着时间的推移履行义务而产生的收入。与健康计划成员注册我们计划的健康计划客户相关的收入将在该计划的注册期内予以确认。

我们客户的一份合同包括在截至2024年12月31日的两年合同期内按约定费率开具的最低担保总额发票，截至2024年3月31日，我们已开具50万美元的发票，剩余合同期内还有530万美元的最低担保。如果未达到最低保障，将在 2024 年 12 月 31 日向客户开具缺额发票，届时将对收入进行评估以进行确认。




35

收入成本

收入成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者的索赔付款和相关手续费，以及为我们的健康计划客户提供服务所产生的其他直接费用。所有费用均在符合条件的会员获得服务的期限内确认。
运营费用

我们的运营费用包括我们的销售和营销、研发、一般和管理费用，以及重组、遣散费和相关费用（如适用）。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的费用均在发生时记为支出。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研发费用在发生时记作支出。一般和管理费用主要包括行政、法律、财务、合规和人力资源人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。重组、遣散费和相关成本包括裁员成本和资产减值费用（如果有）。

利息支出，净额

利息支出主要包括我们未偿债务的利息支出、债务折扣的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。
其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括与认股权证负债和或有对价公允价值变动相关的损益、债务发行相关成本和其他资产的注销、与提前终止租赁时注销经营租赁资产和负债相关的净收益以及其他杂项收入和支出项目。

操作结果
下表和随后的讨论总结了我们在所列每个时期的经营业绩（以千计）：

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三个月已结束
3月31日
20242023
收入$2,680 $2,529 
收入成本975 847 
毛利1,705 1,682 
运营费用：
研究和开发1,078 1,644 
销售和营销532 990 
一般和行政4,078 5,818 
重组、遣散费和相关费用290 457 
运营费用总额5,978 8,909 
营业亏损(4,273)(7,227)
其他（支出）收入，净额(2)291 
利息支出，净额(183)(1,394)
所得税前亏损(4,458)(8,330)
所得税支出— (20)
净亏损$(4,458)$(8,350)

收入
我们在商业和政府受保成员之间的收入组合可能会逐季度波动。下表列出了我们在每个指定时期的收入来源：

三个月已结束
3月31日
（以千计，百分比除外）20242023改变 变化%
商业收入$851 $883 $(32)(4)%
商业收入占总收入的百分比32 %35 %(3)%
政府收入$1,829 $1,646 $183 11 %
政府收入占总收入的百分比68 %65 %3 %
总收入$2,680 $2,529 $151 6 %

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，总收入增加了20万美元，增长了6％。
截至2024年3月31日的三个月，我们来自商业客户的收入百分比下降至32％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为35％。截至2024年3月31日的三个月，我们来自政府客户的收入百分比增加到68％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为65％。商业收入的减少主要与一位健康计划客户有关，该客户在2023年10月发出通知，表示打算在2024年2月之后不再使用我们的服务，但部分被我们其他健康计划客户商业收入的增长所抵消。政府收入的增长主要与客户的政府收入增加有关，但部分被与一位健康计划客户相关的政府收入减少所抵消，该客户于2023年10月发出通知，表示打算在2024年2月之后不再继续使用我们的服务。






37

收入成本、毛利和毛利率

三个月已结束
3月31日
（以千计，百分比除外）20242023改变 变化%
收入成本$975 $847 $128 15 %
毛利1,705 1,682 23 1 
毛利率64 %67 %(3)%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，收入成本增加了10万美元，增长了15％。在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本的增长主要是由于员工薪酬和福利成本的增加，但部分被提供商成本的下降所抵消。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，毛利增长了2万美元，毛利率下降了3％。如上所述，在截至2024年3月31日的三个月中，毛利率下降的主要原因是我们的收入成本相对于收入增长的增加。
正在运营 开支
三个月已结束
3月31日
（以千计，百分比除外）20242023改变变化%
运营费用：
研究和开发 $1,078 $1,644 $(566)(34)%
销售和营销532 990 (458)(46)
一般和行政4,078 5,818 (1,740)(30)
重组、遣散费和相关费用290 457 (167)(37)
运营费用总额$5,978 $8,909 $(2,931)(33)
营业亏损$(4,273)$(7,227)$2,954 (41)%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，总运营支出减少了290万美元，下降了33％。运营费用减少的主要原因是：

•我们的研发成本减少了60万美元，这主要与摊销费用减少30万美元、员工相关成本减少20万美元以及折旧费用减少10万美元有关；
•我们的销售和营销成本减少了50万美元，这主要与我们的销售和营销部门的员工相关成本减少了50万美元有关；
•我们的一般和管理费用减少了170万美元，这主要与法律费用减少了130万美元，与员工相关的费用减少了10万美元，软件成本减少了10万美元，保险相关费用减少了10万美元，专业服务费用减少了10万美元；以及
•与2023年3月实施的裁员相比，我们与2024年2月实施的裁员相关的重组、遣散费和相关成本减少了20万美元。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注6。



38

其他（支出）收入，净额

三个月已结束
3月31日
（以千计，百分比除外）20242023更改 $变化%
其他（支出）收入，净额$(2)$291 $(293)101 %
截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额与认股权证负债公允价值变动亏损有关。截至2023年3月31日的三个月，净收入包括50万美元的收益，这些收益与提前终止加利福尼亚州圣莫尼卡办公空间租约后注销的经营租赁资产和负债有关，部分抵消了约20万美元的租赁终止相关费用。
利息支出，净额

三个月已结束
3月31日
（以千计，百分比除外）20242023更改 $变化%
利息支出，净额$(183)$(1,394)$1,211 87 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净利息支出减少了120万美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中平均未偿贷款总余额减少以及利息支出债务折扣的增加额减少。
所得税支出
三个月已结束
3月31日
（以千计，百分比除外）20242023更改 $变化%
所得税支出$— $(20)$20 100 %
截至2023年3月31日的三个月，2万美元的所得税支出主要与州所得税有关。

流动性和资本资源

我们通过向商业（雇主资助）、托管医疗保险优势、托管医疗补助和双重资格（医疗保险和医疗补助）人群提供的服务来创造收入。我们还通过在LifeDojo健康解决方案下向雇主客户成员提供的心理健康和福祉支持服务来获得收入。我们的目标是通过签订新合同和在与我们签订现有合同的客户中找到更多符合条件的会员，来增加有资格使用我们解决方案的成员数量。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户解雇对我们的运营产生了负面影响。截至2024年3月31日，我们的总现金为640万美元，营运资金约为570万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为110万美元。

2024年3月28日，公司和Acuitas签订了《保持健康协议》的第六修正案。根据第六修正案，公司可以发行总额为1,500万澳元的优先有担保可转换本票（每张为 “即期票据”），初始票据本金为150万澳元于2024年4月5日发行，另一张本金为150万澳元的票据于2024年5月8日发行。Acuitas可自行决定从公司购买本金不超过1,200万美元的需求票据，公司将向Acuitas发行和出售本金不超过1,200万澳元。

截至2024年3月31日，根据Keep Well协议发行的220万美元有担保债务，包括应计实物实收利息尚未偿还。截至本报告提交之日，约有530万美元的有担保债务，包括应计债务
39

根据Keep Well协议发行的实物实付利息尚未到期，其中300万美元应持有人要求支付，余额将于2026年5月14日到期，除非提前全额到期，无论是通过加速还是其他方式支付。
2023年3月和2024年2月，作为公司为降低运营成本和更好地与先前宣布的战略举措保持一致而持续采取的成本节约措施的一部分，公司实施了裁员和供应商成本优化计划。公司在2023年和2024年开始实现这些成本节约措施的全部效果，包括降低公司的运营成本和改善公司的平均每月运营现金流。这些成本优化计划对于调整公司业务规模，使其与当时的客户群相适应是必要的。

从2024年4月1日至本报告提交之日，公司从某些持有人行使认股权证中共获得140万美元的现金收益，公司共发行了4,016,664股普通股。
管理层计划继续执行其增加流动性的战略，方法是继续（i）探索其他资本来源以满足未来的流动性需求；（ii）通过战略性地实施成本优化举措来管理运营成本；（iii）通过以下方式继续执行我们的增长战略：（a）扩大销售和营销资源，在主要健康计划、基于价值的提供者团体和自保雇主中获得新的和多元化的客户；（b）通过提供全面的定制行为健康来执行更好的市场渗透战略解决方案，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴来缓解供应商疲劳；（c）利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和推广，提高效率，增强指导解决方案并创造更多证据；以及（d）机会主义地寻求我们认为将加速增长的合作伙伴关系。

我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。除了业务运营收入外，自2022年4月以来，公司的主要营运资金来源是根据Keep Well协议进行借款和通过股票发行筹集资金。我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集额外资金，但是，我们何时可以影响此类融资以及可以筹集多少资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当运营资金来源的决定。无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证这些资本将在有利于我们和股东的条件下获得，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，《保持健康协议》包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致加速偿还该协议项下未缴款项。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释作用，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。
无论我们在筹集额外资金方面取得成功，我们都预计，截至2024年3月31日，我们的手头现金，加上我们为换取2024年4月5日和2024年5月8日发行的需求票而收到的300万美元、自2024年4月1日至本报告提交日通过行使认股权证获得的140万美元现金收益以及根据Keep Well协议可能可供借款的金额，将足以履行我们的债务自本报告中的财务报表之日起至少未来12个月内已发布。

现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
用于经营活动的净现金$(3,259)$(4,953)
用于投资活动的净现金(37)(25)
融资活动提供的（用于）净现金(5)7,339 
现金和限制性现金的净变动$(3,301)$2,361 

截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为330万美元，而2023年同期为500万美元。在这三年中，我们的运营现金流同比改善
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截至2024年3月31日的月份与截至2023年3月31日的三个月相比，主要是由于净亏损的减少，这主要是由于2023年3月的战略裁员和供应商成本优化计划导致的运营费用改善。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为04万美元，而2023年同期为03万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别用于投资活动的4万美元和3万美元净现金与资本化软件开发成本有关。

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为0.05万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为730万美元。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金0.05万美元主要与50万美元的融资保险费支付有关，部分被行使认股权证的50万美元收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的730万美元净现金主要与Keep Well协议下的800万美元借款收益有关，部分被60万美元的融资保险费所抵消。

由于上述原因，截至2024年3月31日，我们的总现金为640万美元。

债务

有关我们债务的详细讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注10。

资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，我们不会受到参与此类关系可能产生的融资、流动性、市场或信用风险的影响。

关键会计政策和估计

见第二部分第8项中合并财务报表附注的附注2 2023年表格10-K和2023年10-K表格第二部分第7项中的 “关键会计政策和估计”，用于讨论在编制公司简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。自2023年10-K表格以来，公司的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们已经评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或表演的人酌情提供类似的职能，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时受到正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼的约束。截至本报告提交之日，我们尚未参与任何诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们个人或总体而言将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但本报告第一部分第1项附注13中 “承诺和意外开支” 中讨论的法律诉讼除外，该诉讼以引用方式纳入本报告第一部分第1项在这里。

第 1A 项。风险因素

在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本报告中的风险、不确定性和其他信息，以及2023年10-K第一部分第1A项中披露的风险因素。本报告中讨论的任何风险或2023年10-K第一部分第1A项中披露的任何风险因素，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本报告所载前瞻性陈述中的预期有很大差异。除下文所述外，从2023年10-K项目1A中披露的风险因素到第一部分，没有实质性变化。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTRK”。纳斯达克资本市场要求上市公司满足持续的上市标准才能维持其上市。

2023年10月13日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价规则”）中规定的最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于1.00美元。这封信没有立即影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价规则。

2024年4月11日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们，截至2024年4月10日，我们尚未恢复对最低出价规则的遵守，而且我们没有资格在另外180个日历日内恢复合规，因为我们没有达到在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。信中还指出，除非我们在2024年4月18日之前提出上诉，否则我们的普通股将计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2024年4月22日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的普通股从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。

纳斯达克工作人员根据我们截至2024年4月11日的最新公开文件做出了决定。但是，正如我们在2023年10-K中所披露的那样，截至2023年12月31日，我们的股东权益超过了在纳斯达克资本市场首次上市的最低股东权益要求。因此，我们认为，自2024年4月10日起，我们有资格再延长180个日历日，在此期间重新遵守最低出价规则。如果我们的普通股在额外的180个日历日期间内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，我们将重新遵守最低出价规则，除非纳斯达克行使自由裁量权延长该10天期限。我们已通知纳斯达克，如有必要，我们打算通过在足够的时间内实施反向股票拆分来纠正不遵守最低出价规则的行为，以证明在这180天期限到期前至少连续十个工作日的普通股收盘价为每股至少1.00美元。

我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对纳斯达克工作人员将普通股退市的决定提出上诉。在专家小组作出决定之前，该请求暂停了我们的普通股的除名和停牌。在
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在听证会上，我们打算就我们是否有资格在额外的180个日历日内重新遵守最低出价规则和恢复合规计划发表看法，其中包括在必要时如上所述实施反向股票拆分。无法保证我们会再获得180个日历日的期限来恢复合规性，也无法保证如果延期获得批准，我们将能够在延长期到期之前证明遵守了最低出价规则。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的自由裁量公共利益权限，可以行使该权力，对继续在纳斯达克上市适用额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这种自由裁量权。截至本报告提交之日，Acuitas是我们的最大股东，我们在Keep Well协议下借入的本金总额，加上所有应计和未付利息，约为530万美元。派泽先生拥有并控制着Acuitas，美国司法部于2023年3月1日宣布了指控，美国证券交易委员会对佩泽先生提起民事诉讼，指控其对我们的股票进行了非法内幕交易。纳斯达克已要求我们提供与对Peizer先生的指控有关的某些信息。我们回应了这些请求。由于与Acuitas对普通股的所有权或其在《Keep Well Agreement》下的关系有关的公共利益问题，无法保证纳斯达克不会行使全权公共利益权将我们的普通股退市。

关于（a）公开发行和私募配售以及与票据转换中生效的优先有担保可转换票据转换相关的可发行证券，以及（b）第六修正案，我们根据纳斯达克上市规则向纳斯达克提交了额外股票的上市申请。工作人员目前的做法是在公开发行或私募股权结束之前不接受或拒绝额外股票的上市申请。我们认为，公开发行、私募股票、票据转换以及与第六修正案相关的证券发行均符合纳斯达克上市规则。但是，纳斯达克可以断言，由于其中一次或多次证券的发行，我们没有遵守纳斯达克的上市规则。例如，纳斯达克可以断言，公开发行认股权证、私募认股权证、活期认股权证和/或新的Keep Well认股权证中的行使价重置和股票调整条款要求作出除名决定，除非此类条款得到修改。如果发生这种情况，我们将需要（1）就公开发行认股权证、代表当时已发行的公开发行认股权证基础的至少大多数普通股的公开发行认股权证持有人的同意，以及在发行结束时购买至少175万美元证券的每位公开发行投资者的同意；（2）私募认股权证、即期认股权证和新的Keep Well 任何修改均获得 Acuitas 的同意。未能获得此类同意可能会导致我们的普通股退市。

如果我们的普通股被纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括：（a）证券交易市场的流动性降低；（b）我们证券的市场报价更加有限；（c）确定我们的普通股是 “便士股”，要求经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；（d）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）) 声誉损失；以及 (f) 更困难和更昂贵的股权融资在将来。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是 “担保证券”，那么我们发行证券的每个州都将受到监管。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
在截至2024年3月31日的三个月中，未注册证券的所有销售均在公司的10-K表年度报告或8-K表最新报告中披露。





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第 3 项。优先证券违约
优先股息拖欠款
当A系列优先股的持有人有权按每股25.00美元清算优先股的年利率（相当于每股2.375美元或每季度每股0.593750美元）的9.50％获得累计现金分红，正如我们董事会宣布的那样，A系列优先股的持有人有权获得累计现金分红。自2022年5月以来，我们的董事会尚未宣布A系列优先股的分红。因此，截至本报告提交之日，我们拖欠了约1,980万美元的未申报股息。有关A系列优先股的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注6。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条） 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排（定义见S-K法规第408（a）（1）（i）项）或任何非规则10b5-1交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。


第 6 项。展品

展览
没有。		描述
4.1
需求单表格（作为附录A附于主票据购买协议第六修正案附录A），参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1并入。
4.2
即期认股权证和新的Keep Well认股权证表格（作为主票据购买协议第六修正案附录B附录），参考公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2并入。
10.1
Ontrak, Inc. 及其部分子公司作为担保人，与作为买方的Acuitas Capital LLC和作为抵押代理人的美国银行信托公司全国协会附录10.1于2024年3月28日生效的主票据购买协议第六修正案（参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处）。
10.2
协议当事方于2024年3月28日签订的支持Ontrak, Inc. 的豁免和同意协议表格（参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入此处）。
10.3
Humanitario Capital LLC向Ontrak, Inc. 签订的豁免协议自2024年3月28日起生效（参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3纳入此处）。
31.1*
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13-a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
31.2*
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13-a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
32.1**
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
32.2**
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
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101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
_____________________
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
ONTRAK, INC.
日期：2024 年 5 月 15 日来自：/s/ 布兰登·H·拉弗恩
布兰登·H·拉弗恩
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 15 日来自：/s/ 詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席财务官
（首席财务官）

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