附件2.1

证券说明

根据交易所法案第12条注册

我们的法定股本包括73,500,000股每股面值0.001美元的普通股和15,000,000股面值0.0001美元的优先股。本节中的数字 反映了我们的普通股于2024年4月15日实施的十股换一股合并。

以下为本公司股本及本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的说明，该等条款于合并完成后生效，其副本已作为本年度报告的证物存档。

普通股

红利。在任何其他类别或系列股票的任何权利和 限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列事项外，本公司董事会不得宣布任何股息：

然而，任何股息都不应对我们产生利息。

投票权。我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。

我们的董事选举没有累计投票，因此超过50%的股份持有者投票选举董事可以 选举所有董事。

我们普通股的持有人没有任何 转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案须获得出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票；及 (Ii)特别决议案须获出席本公司股东大会并于 上投票的至少三分之二股东的多数赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式登记，需要股东通过特别决议批准。

对于非居民或外国 股东持有或行使外国法律、宪章或我们的其他组成文件所规定的普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或本公司普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士就本公司普通股目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于本公司普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人有权获得由清盘人厘定的可供分配的任何剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一种类型。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股的赎回。吾等 可于股份发行前，按其决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按吾等的选择或持有人的选择而发行。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可从公司的利润、为此目的发行新股的收益或资本中赎回或回购，前提是我们的备忘录和组织章程细则 授权这样做，并且我们有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有优先权。我们普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权来购买我们的任何证券。

附于股份的权利的变更。如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)在本公司的组织章程大纲及组织章程细则的规限下，可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。我们可以通过普通决议增加我们的法定股本。

反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

优先股

经修订及重订的大猩猩协会备忘录及细则 授权发行最多15,000,000股空白支票优先股，其名称、权利及优惠可由大猩猩董事会不时厘定。因此，大猩猩董事会 有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股 ，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可被用作阻止、推迟或防止大猩猩控制权变更的一种方法。

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

开曼群岛的公司受《公司法》的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛的一家公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并(条件是该另一法域的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。

股东有权对合并或合并进行投票，无论他持有的股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，则公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事需要 发表声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍悬而未决 或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他认为下列规定已得到满足：(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由 准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司发出反对合并或合并的书面意见，包括 一份声明，表明如果合并或合并获得表决授权，股东将要求支付其股份的款项；(B) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与股东 未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，公司 (及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书 必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定 股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同意见者，或出资的该等股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得(A)75%的股东或类别股东的批准，或(B)代表将与其达成安排的债权人或类别债权人价值75%的多数批准，或为此目的而召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果安排方案获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约(如下所述)，任何持不同意见的股东将没有可与评估权利相媲美的权利 ，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得 现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。可向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东不公平待遇的证据，否则不太可能成功。

委任一名重组人员

《公司法》还载有法定条款 ，其中规定，公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》，根据外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出，而无需其成员的决议或其公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员，或作出法院认为适当的任何其他命令。在提交请愿书或任命重组官员的命令仍未下达的时间内，公司法第91G条规定，除针对本公司的刑事诉讼外，任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序在全球范围内自动暂停。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排交换股本、收购资产或控制经营企业。

股东诉讼

特拉弗斯·索普·阿尔贝加，我们开曼群岛的法律顾问，不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是基于对我们的违反义务的任何索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高管或董事的索赔通常 不能由股东提起。然而，根据英国当局--它极有可能具有说服力，并可由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事的赔偿作出规定的范围，但开曼群岛法院可能裁定任何该等规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和费用，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们向我们的独立董事发出的聘书以及我们与高管签订的雇佣协议为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事 对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利。 这项义务禁止董事的自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她所具备的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》， 公司可以通过在其公司注册证书中的书面同意来取消股东的行为权利。我们经修订及重订的 公司章程规定，股东不得通过 或代表每名有权在股东大会上就公司事宜投票的股东签署的一致书面决议批准公司事宜。

股东提案

根据《特拉华州普通公司法》， 股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合 管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权的任何其他人 召集，但股东不得召集特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向股东大会提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可在《章程》第 条中规定。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。然而，如果董事会会议选择举行年度股东大会，我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东将业务提交会议，前提是股东满足我们修订和重述的组织章程细则 规定的某些时间要求。我们目前的公司章程没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他权利。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票权。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订及重述的组织章程细则，根据开曼群岛法律(该法律要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东投赞成票)，可通过普通决议案罢免董事，不论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与 “有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的 股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下， 所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致 该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易 必须本着公司的最佳利益真诚进行，并且不会对小股东构成欺诈。 我们修改和重述的公司章程规定，董事是股东的一般通知，任何指定商号或公司的高级管理人员或 雇员被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，对于就其有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言，披露即属充分的 披露，且在发出该 一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或通过其成员的特别决议案 进行清盘，或如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议案进行清盘。法院有权在若干指明 情况下命令清盘，包括法院认为如此做属公正及公平的情况。根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行清算、清算或解散。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的章程细则，如于任何时间，吾等股本被划分为不同类别 (且由吾等董事会另行厘定)，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何类别所附带的权利可在有关类别已发行股份的不少于三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案的批准下，对有关类别的权利作出重大修改或撤销。董事会可在未经股东同意或批准的情况下更改任何类别的权利，但条件是董事会的决定不会对该权利造成重大不利影响或予以废止。

管治文件的修订

根据《特拉华州普通公司法》，除非 公司注册证书另有规定， 公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数批准进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重列的组织章程大纲和细则 只能通过股东的特别决议案进行修订。

本公司经修订及重述的组织章程副本以表格20-F作为附件1.1附于本年度报告后。本项目要求的附加信息 载于本年度报告的表格20-F的附件2.1中，并以引用方式并入本文。

认股权证

每十个已发行认股权证代表 以每股115.00美元的价格购买一股大猩猩普通股的权利，可按下文讨论的调整进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记报表，包括行使认股权证后可发行的普通股以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则将不能以现金换取任何为换取公开认股权证而发行的大猩猩权证。 尽管有上述规定，如果涵盖行使该等认股权证而发行的股份的登记报表在交易结束后的一段指定期间内未能生效，权证持有人可在有有效的登记报表 及我们未能维持有效的登记报表的任何期间内，在无现金的基础上行使权证 ，就像我们要求赎回权证并要求所有持有人在“无现金的基础上”行使权证一样。在此情况下，每位持有人须交出普通股数目的认股权证以支付行使价 等于认股权证相关股份数目除以(X)认股权证相关股份数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额 乘以(Y)公平市价所得的商数。大猩猩认股权证在交易结束后三十(30)天即可行使 ，并将在交易结束五周年时到期。

为换取私募认股权证而发行的大猩权证与将发行以换取公开认股权证的认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证将可以现金(即使有关行使该等认股权证可发行普通股的登记声明 无效)或无现金方式行使，并将不会由吾等赎回，惟在每种情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。

我们可以赎回权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元，

除非 认股权证于赎回通知内指定日期前行使，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。若吾等在履行上述条件后选择赎回认股权证，吾等将定出赎回日期，即 或赎回日期。赎回通知将在赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以这种方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论认股权证在认股权证登记册上登记的人 是否收到该通知。

Gorilla认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌破认股权证的行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有人将交出该数量普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(Y)公平市价所得的商 乘以认股权证的行使价和“公平市价”(定义如下)与(Y)公平市价之间的差额，从而支付行使价。在本案例中，“公平市价”应指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日为止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。 我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求 以及对稀释股票发行的担忧。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股 后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东表决。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证， 在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

10