证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名见其 章程）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
根据该法第12 (g) 条注册的证券：
没有
用复选标记表明注册人
(1) 是否在过去
12 个月内提交了 1934 年《证券Exchange 法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者注册人必须提交此类报告的较短期限），and (2) 在过去 90 天内一直受此类申报
要求的约束
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或在Registrant 必须提交此类
文件的较短时间内）是否以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 405 节
232.405）要求提交的所有交互式数据文件pursuant。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的reporting 公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的reporting 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用complying 的延长期过渡期以及根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见the 法案第 12b-2 条）。 是的 ☐
没有
截至 2024 年 5 月 13 日，
完成 SOLARIA， INC.和子公司
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | ii | |
| 摘要风险因素 | iii | |
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表和综合 收益（亏损） | 2 | |
| 未经审计的简明合并报表股东赤字 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析 | 33 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 47 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 47 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 72 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 72 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 72 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 72 |
| 第 6 项。 | 展品 | 72 |
| 签名 | 73 | |
i
关于 前瞻性陈述的特别说明
就联邦 证券法而言，本10-Q表季度报告中的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性 陈述，但是这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。
| ● | 我们认识业务合并的 预期收益的能力（定义见下文），这些收益可能会受到竞争等因素的影响，以及我们在业务合并完成后实现盈利增长和管理增长的 能力； |
| ● | 我们在业务合并后的财务和业务表现 ，包括财务预测和业务指标； |
| ● | 我们的战略、未来 业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们满足新老客户期望 的能力，以及我们的产品获得市场认可的能力； |
| ● | 我们对市场机会和市场增长的预期和预测 ； |
| ● | 我们的产品 和服务满足客户合规和监管需求的能力； |
| ● | 我们吸引和留住 合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们发展和维护 其品牌和声誉的能力； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测 ； |
| ● | 总体经济 和财务状况的变化、通货膨胀压力和由此产生的影响需求，以及我们计划和应对这些变化影响的能力 ； |
| ● | 我们对我们 获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 我们未来的资本需求 以及现金的来源和用途； |
| ● | 我们为其运营和未来增长获得资金 的能力；以及 |
| ● | 我们的业务、扩张计划 和机会。 |
实际的 事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的事件或结果有所不同。你不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和 其他因素的影响，这些因素在 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告中其他地方所述。此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现， 我们不可能预测所有可能对本 表10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 并提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的 前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日后发生的事件 或情况，也没有义务反映新信息或意想不到的 事件的发生。实际上，我们可能无法实现我们的前瞻性 陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映 未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
ii
风险因素摘要
| ● | 我们的管理层已经发现了 种情况，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 |
| ● | 我们的业务在一定程度上取决于返利、税收抵免和其他经济激励措施的可用性。这些返利、 积分或激励措施的到期、取消或减少或获利的能力可能会对业务产生不利影响。 |
| ● | 现有法规和政策 以及这些法规和政策的变更可能会给太阳能 电力产品的购买和使用带来技术、监管和经济障碍，这可能会大大减少对我们产品和服务的需求。 |
| ● | 与高度 复杂的全球供应链相关的风险，包括来自中断、延误、贸易紧张局势或短缺的风险。 |
| ● | 我们依靠净计量和 相关政策为我们当前许多市场的客户提供有竞争力的价格，净计量政策的变化可能会显著 减少住宅太阳能系统的电力需求。 |
| ● | 我们使用数量有限的 太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、 延迟或组件价格变动，或者与产品运输物流相关的延误和价格上涨都可能导致销售和安装延迟、取消和市场份额损失。 |
| ● | 我们为太阳能 系统装置、太阳能电池板和其他可能对整体盈利能力产生负面影响的系统组件提供担保。 |
| ● | 我们聘用第三方销售 和安装合作伙伴，他们的表现可能会导致销售和安装延迟、取消和市场份额损失。 |
| ● | 与太阳能 系统安装和连接延迟相关的风险，包括融资合作伙伴收回或收回付款的可能性。 |
| ● | 由于总体经济 环境和任何可能压低太阳能产品平均销售价格的市场压力等因素，我们 可能无法产生足够的现金流，也无法获得为运营提供资金所需的外部融资，也无法按计划进行足够的 资本投资。 |
| ● | 我们的业务主要侧重于太阳能服务协议和与住宅客户的交易。 |
| ● | 我们蒙受了损失， 将来可能无法实现或维持盈利。 |
| ● | 我们的业务集中在某些市场，包括加利福尼亚州，这使我们面临特定地区中断的风险。 |
| ● | 我们的收入很大一部分依赖有限数量的 客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消 都可能导致收入的重大波动或下降。 |
| ● | 我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，并且可能会对我们的运营和披露失去信心。 |
iii
第一部分财务信息
第 1 项。财务 报表
完整的 SOLARIA, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
(以千计，股票和每股 金额除外)
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据 ，净额 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| CS Solis的短期债务 | ||||||||
| SAFE 协议 | ||||||||
| 远期 购买协议负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 保修条款，非现行 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注16） | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
完整的 SOLARIA, INC.
未经审计的运营和综合收益（亏损）简明合并报表
(以千计，股票和每股 金额除外)
| 十三周已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 4月2日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售佣金 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（准备金） | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的净亏损，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收益： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合亏损（扣除税款） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
完整的 SOLARIA, INC.
未经审计的股东赤字简明合并报表
(除股票数量外，以千计)
| 截至2024年3月31日的十三周 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的可转换优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | — | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可赎回的可转换优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后截至2022年12月31日的余额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整后截至2023年4月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
完整的 SOLARIA, INC.
未经审计的现金流简明合并报表
(除股票数量外，以千计)
| 截至3月31日的十三周 2024 | 十三周已结束 四月 2, 2023 | |||||||
| 来自持续经营业务的经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的亏损，扣除所得税 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的净亏损，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为调节持续经营业务的净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金 利息支出 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 多余和过期库存准备金的变动 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议负债公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| CS Solis的债务增加 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修条款，非现行 | ) | |||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务中用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务中用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营的投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营的融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行应付票据的收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换票据的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股期权的收益 | ||||||||
| 签发 SAFE 协议的收益 | ||||||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
未经审计的简明合并财务报表附注
| (1) | 组织 |
(a) 业务描述
Complete Solaria, Inc.（“公司” 或 “Complete Solaria”）是一家住宅太阳能安装商，总部位于加利福尼亚州弗里蒙特，由Complete 太阳能控股公司收购索拉里亚公司（“Solaria”）而成立。
Complete Solar, Inc.（“Complete Solar”） 于 2010 年 2 月 22 日在特拉华州注册成立。截至2022年2月，公司以Complete Solar, Inc.的单一法人实体运营。2022年2月，公司实施了控股公司重组（“重组”），在该重组中，公司 创建并注册了完全太阳能控股公司（“Complete Solar Holdings”）。重组的结果是， Complete Solar Holdings成为Complete Solar, Inc.的继任实体。由于 的重组，资本结构没有改变，因为Complete Solar, Inc的所有普通股和优先股均与Complete Solar Holdings的普通股和优先股股份 逐一交换。本次重组被视为受共同控制的 实体的报告实体的变动。Complete Solar, Inc.的历史资产和负债按账面价值转移给了Complete Solar Holdings ，未经审计的简明合并财务报表中报告的净收益、其他综合收益（亏损）或任何需要追溯申请的相关每股金额 没有变化。
2022年10月，公司与特拉华州 公司Jupiter Merger Sub I Corp.、Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）（“第一合并子公司”）的全资子公司Jupiter Merger Sub I Corp. 签订了经2022年12月26日和2023年1月17日修订的业务 （“原始业务合并协议”）（“经修订和重述的业务合并协议”）（“经修订和重述的业务合并协议”），经2022年12月26日和2023年1月17日修订的 ，Jupiter Merger Sub II LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是 FACT（“第二次合并子公司”）的全资子公司，Complete Solar特拉华州的一家公司控股公司和特拉华州的一家公司Solaria。
经修订的 和重述的业务合并协议所考虑的交易已于2023年7月18日（“截止日期”）完成。在截止日期完成合并 之后，FACT更名为 “Complete Solaria, Inc.”
作为 经修订和重述的企业合并协议所考虑的交易的一部分，FACT根据《开曼群岛公司法》注销了注册，并根据特拉华州通用公司法（“DGCL” 或 “收养”）第388条进行了归化 。在收盘日 ，在国内化之后，First Merger Sub 与 Complete Solaria 合并，Complete Solaria 作为FACT的全资子公司（“第一次合并”）幸存下来，在第一次合并之后，Complete Solaria立即与第二合并子公司合并 并入第二合并子公司，第二合并子公司作为FACT的全资子公司存活（“第二次合并”）， 和 Second Merger Sub 更名为 CS, LLC，在第二次合并之后，Solaria 立即与新成立的 合并为特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司，并更名为Solaria Corporation LLC（“第三个 合并子公司”），第三合并子公司作为FACT的全资子公司幸存（“额外合并”，与第一次合并和第二次合并合并，“合并”）。
关于合并的结束：
| ● | 公司在收盘前不久发行和流通的每股股本（“Legacy Complete
Solaria Capital Stock”），包括从2022年可转换票据转换的股份（“Legacy Complete
Solaria Capital Stock”）均被取消并合计交换为 |
5
| ● | 2023 年 7 月，(i) Meteora 特别机会基金 I、LP（“MSOF”）、
Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）（“MSTO”）（MSOF、
MCP和MSTO 统称为 “Meteora”）；(ii) Polar 多策略主基金（“Polar”）和（iii）Diametric
True Alpha Market Neutral Master Fund、LP、Diametric True Alpha 增强型市场中立主基金 LP 和 Pinebridge Partners Master
基金有限责任公司（统称 “Sandia”）（合称 “FPA Funding PIPE 投资者”）签订了单独的订阅协议
FPA 融资金额（PIPE 认购协议”）根据该协议，FPA Funding PIPE投资者在截止日期认购
的总金额为 |
| ● | 所有特定的投资者（“PIPE投资者”）总共从公司购买了
|
| ● | 在截止日当天或前后，根据新的Money PIPE
认购协议，某些与新Money PIPE订阅协议有关联的投资者（“New Money PIPE投资者”）
同意认购和购买，Complete Solaria同意向New Money PIPE投资者发行和出售总额为 |
| ● | 收盘后，Complete Solaria 又发行了
|
| ● | 2023 年 3 月，持有者 |
| ● | 每股已发行和流通的FACT B类普通股以一对一的方式转换为
|
2022年11月，Complete Solar Holdings收购了 Solaria，并更名为Complete Solaria, Inc.。2023年8月18日，该公司签订了一份不具约束力的意向书， 将Complete Solaria在北美的部分太阳能电池板资产出售给Maxeon, Inc.（“Maxeon”）。2023 年 10 月， 公司完成了向Maxeon出售其太阳能电池板业务。请参阅附注 1 (b) — 资产剥离和附注 7 — 资产剥离。
6
(b) 资产剥离
2023年10月，根据资产购买协议（“处置协议”）的条款，公司完成了向Maxeon出售其太阳能电池板业务的
。
根据处置协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，
的总收购价约为美元
此次剥离代表了Complete Solaria 业务的战略转变，符合持有待售和已终止业务的资格。根据资产的持有待售分类， 公司将处置组的账面价值减去其出售成本减去其公允价值，并记录了与持有待售无形资产和商誉相关的减值损失 。因此，该公司在其未经审计的简明合并运营报表和所有报告期的综合亏损中将其太阳能电池板业务的业绩归类为 已终止业务。 在列报的所有期间未经审计的简明合并 现金流量表中，与已终止业务相关的现金流与持续经营分开。除非另有说明，否则未经审计的简明合并 财务报表附注中的讨论仅与持续经营有关，不包括北美面板业务的历史活动。 有关其他信息，请参阅注释 7 — 资产剥离。
(c) 流动性和持续经营
自成立以来，公司因运营而蒙受经常性亏损和负
现金流。公司蒙受的净亏损为美元
管理层计划获得额外资金 并重组其当前债务。从历史上看，公司的活动一直通过私募股权 证券、债务和合并收益来融资。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金，公司 将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款期限、尽可能清算 资产、暂停或削减计划计划或完全停止运营。这些行动可能会对 公司的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。尽管公司已经能够筹集多轮融资，但 无法保证在公司需要额外融资的情况下，此类融资将以 优惠或完全优惠的条件提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些全权支出 支出将对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。
因此，在未经审计的简明合并财务 报表发布之日后的一年内， 实体是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司 将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该企业考虑在正常的 业务过程中变现资产和结算负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类 或负债金额和分类产生的影响，这些调整可能源于与其继续作为 持续经营的能力相关的不确定性。
| (2) | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 演示基础 |
未经审计的简明合并财务 报表和附注是根据美利坚合众国 的公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有正常和经常性调整 。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其 全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
7
| (b) | 估算值的使用 |
按照公认会计原则编制公司未经审计的 简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层做出的重要 估计和假设包括但不限于以下方面的确定：
| ● | 将交易价格分配给已确定的履行 义务； |
| ● | 认股权证负债的公允价值； |
| ● | 库存过时储备方法； |
| ● | 产品保修的储备方法； |
| ● | 信贷损失备抵金的准备金方法； |
| ● | 远期购买协议的公允价值；以及 |
| ● | 股票薪酬的衡量。 |
如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异 ，则公司的财务状况或经营业绩将受到影响。公司 根据过去的经验和公司认为在这种情况下合理的其他假设进行估计， 公司会持续评估这些估计。截至本报告发布之日，公司已经评估了影响，管理层没有发现任何需要更新公司的估计和假设或对公司资产或负债的账面价值 产生重大影响的具体 事件或情况。随着新事件 的发生和获得的其他信息，这些估计值可能会发生变化。
| (c) | 细分信息 |
该公司在一个运营领域 开展业务，该部门通过标准化平台向其住宅太阳能提供商和公司提供定制的太阳能解决方案，以促进 在单一产品组下销售和安装太阳能系统。公司的首席执行官（“CEO”） 是首席运营决策者（“CODM”）。CODM 根据合并提供的财务 信息分配资源并做出运营决策。公司产品组的盈利能力不是 分配资源的决定性因素，CODM对盈利能力的评估不低于合并公司的水平。公司所有的 长期资产均保存在美利坚合众国。
| (d) | 风险集中 |
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司的
现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能不时超过保险限额
。公司认为，持有公司现金的金融机构财务状况良好，因此，
这些余额存在最低信用风险。公司没有因机构倒闭或
破产而遭受任何损失。该公司对客户进行信用评估，通常不需要抵押品即可进行信贷销售。
公司审查应收账款余额以确定是否有任何可能无法收回的应收账款，并将任何确定为无法收回的金额
计入信贷损失备抵金。截至 2024 年 3 月 31 日，两名客户的未清余额
8
客户集中
在截至2024年3月31日的十三周内，一位客户代表
供应商集中度
在截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年 12 月 31 日的十三周内，一家供应商代表
| (e) | 现金和现金等价物 |
公司将自原始购买之日起三个月或更短时间内到期的所有高流动性证券 视为现金等价物。公司将商业银行的大部分 现金余额保留在计息账户中。现金和现金等价物包括支票和 储蓄账户中持有的现金，以及由高流动性证券组成的货币市场账户，其原始到期日为自原始购买之日起三个月或更短 。
| (f) | 限制性现金 |
公司将所有受合同条款限制使用
的现金归类为限制性现金。限制性现金余额为 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| (g) | 收入确认 |
收入分类
| 十三周已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 4月2日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 太阳能系统装置 | $ | $ | ||||||
| 软件增强服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周期间，公司根据客户所在地按地理位置确认的所有收入 均在美国 州。
剩余的履约义务
公司选择了切实可行的权宜之计
，即不披露期限少于一年的合同的剩余履约义务。自 2024 年 3 月 31 日起，公司
已延期 $
9
获取客户合同的增量成本
获得客户合同的增量成本
包括销售佣金，这是支付给第三方供应商的费用，这些供应商为本公司购买太阳能
能源系统的住宅客户合同。公司根据相关
收入确认的时间推迟销售佣金并确认支出。递延佣金的摊销作为销售佣金记录在随附的未经审计的简明合并
运营报表和综合亏损报表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延佣金为美元
递延收入
公司通常在完成设定的
里程碑后向客户开具发票，通常是在安装太阳能系统时，剩余余额在通过最终建筑物检查后开具发票。
向买家提供的标准付款期限从 30 到 60 天不等。当公司在根据客户协议条款向客户交付商品或服务之前从客户那里收到对价，或者该对价无条件到期时，
公司将记录递延收入。由于安装项目通常在12个月内完成，公司的递延收入
反映在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的流动负债中。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周期间，每个
期初包含在递延收入中的已确认收入金额
为美元
| (h) | 公允价值测量 |
公司采用估值技术，最大限度地利用 可观测输入，并尽可能减少不可观察投入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设 来确定公允价值。
在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时， 以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，它们分为以下 级别之一：
| ● | 第 1 级输入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价 。 |
| ● | 第 2 级输入：不包括在 1 级输入中包含的报价，这些报价在资产 或负债的整个期限内均可直接或间接观察。 |
| ● | 第 3 级输入：资产或负债的不可观测输入 用于衡量公允价值，以至于无法获得可观测的投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债的市场活动 很少（如果有）的情况。 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的定期按公允价值计量的金融资产和负债包括现金和现金等价物、应收账款、 应付账款、应计费用、权证负债、SAFE协议和FPA负债。
由于其短期性质，现金、应收账款、应付账款 和应计费用的账面金额接近其公允价值（归类为1级）。
10
认股权证负债和FPA负债使用三级输入按公允价值 计量。公司记录后续调整，以反映未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）作为净收入（支出）组成部分的每个 报告日估计公允价值的增加或减少。
| (i) | 直接发行成本 |
直接发行成本代表与合并相关的法律、会计和其他直接
成本，合并于 2023 年 7 月完成。考虑到合并情况，直接发行成本约为
$
| (j) | 认股证负债 |
公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有权益合约》中的 指南对其认股权证负债进行核算，根据该指南， 的认股权证不符合权益分类标准，必须记为负债。根据ASC 820 “公允价值计量” 中的指导，认股权证负债在开始时和每个报告日均按公允价值 计量，公允价值的任何后续变动 计入其他收益（支出），扣除未经审计的简明合并运营报表和综合 收益（亏损）。请参阅附注3 — 公允价值计量和附注12 — 认股权证。
| (k) | 远期购买协议 |
公司根据 ASC 480《区分负债与权益》中的指导方针对其FPA进行核算，因为这些协议体现了转移资产以结算远期合约的义务。 认股权证负债根据ASC 820 公允价值计量中的指导，在开始时和每个报告日均按公允价值计量，随后公允价值的任何变化均计入其他收益（支出），扣除未经审计的简明运营报表和综合收益（亏损）。请参阅附注 3 — 公允价值计量和附注 5 — 远期购买协议。
| (l) | 每股净亏损 |
公司按照 ASC 260 “每股收益” 计算每股净亏损。每股基本净亏损的计算方法是普通股股东可获得的收益或亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均值。摊薄后的每股净亏损对可能行使期权和/或认股权证产生的每股摊薄效应 。期权或认股权证的潜在稀释效应是使用 库存股方法计算的。可能具有反稀释作用的证券（即增加每股收益或减少 每股亏损的证券）不包括在摊薄后的每股亏损计算中。
| (m) | 尚未通过的会计声明 |
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学扩大了 公共实体的分部披露范围，要求披露定期向 CODM提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出、其他分部 项目的金额和构成说明，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。该指导方针对2023年12月15日之后开始的财政年度 以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，需要追溯性地采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年，但预计披露对公司 未经审计的简明合并财务报表的影响无关紧要。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税》（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 年的目标是加强与所得税相关的披露，包括在所得税税率对账表中包含的 具体门槛以及有关所得税 的特定信息。亚利桑那州立大学2023-09年对上市公司生效，上市公司从2024年12月15日之后开始的年度期限开始。公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年，但预计披露对公司未经审计的简明 合并财务报表的影响并不重要。
11
| (3) | 公允价值测量 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
| 替换权证 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议 负债 | ||||||||||||||||
| SAFE 协议 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
| 替换权证 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
凯雷认股权证
作为公司与CRSEF Solis Holdings, LLC及其附属公司（“凯雷”）签订的经修订和重述的认股权协议
的一部分，公司向凯雷发行了认股权证，要求以每股价格为美元购买
Complete Solaria 普通股的股份
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
公开、私募和营运资金认股权证
公开、私募和营运资本 认股权证按公允价值定期计量。公开认股权证的估值基于公开 交易工具的收盘价。私募股权证和营运资本认股权证是使用类似公开交易的 工具的可观察输入进行估值的。
远期购买协议负债
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 普通股交易价格 | $ | $ | ||||||
| 模拟周期 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
补发认股权证
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 预期期限 | | | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
13
| (4) | 反向资本重组 |
如附注1——组织， 中所述，公司于2023年7月18日根据经修订和重述的业务合并协议完成了合并。出于财务会计和报告目的，合并 被视为反向资本重组，而不是业务合并。 因此，Complete Solaria被视为会计收购方（和合法收购方），FACT被视为会计收购方 （和合法收购方）。根据对以下事实和 情况的评估，Complete Solaria被确定为会计收购方：
| ● | Complete Solaria 的合并前股东拥有 合并后公司的大部分投票权； |
| ● | Legacy Complete Solaria 的股东有能力 任命 Complete Solaria 董事会的多数成员； |
| ● | Legacy Complete Solaria 的管理团队被视为 合并后公司的管理团队； |
| ● | Legacy Complete Solaria先前的业务由 合并后公司的持续运营组成； |
| ● | 根据历史 收入和业务运营情况，Complete Solaria 是规模较大的实体；以及 |
| ● | 这家合并后的公司改用了 Complete Solaria 的 运营名称。 |
在这种会计方法下，反向 资本重组被视为等同于Complete Solaria以FACT的净资产发行股票，同时进行资本重组。 FACT 的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前未经审计的简明合并 资产、负债和经营业绩是Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营业绩。根据经修订和重述的企业合并协议，对合并后立即发行的同等数量的 优先股或普通股进行了追溯性调整，以实现反向资本重组。
2023 年 7 月合并和 PIPE 融资完成后，
公司获得的净现金收益为 $
合并结束后，
公司立即有
| 资本重组 | ||||
| FACT A类普通股，合并前已流通 | ||||
| FACT B类普通股，合并前已流通 | ||||
| 向赞助商发行的红股 | ||||
| 向PIPE投资者发行的红股 | ||||
| 向FPA投资者发行的红股 | ||||
| 通过PIPE融资发行的股票 | ||||
| 根据FPA协议发行的股票，扣除回收的股份 | ||||
| 减去：赎回FACT A类普通股 | ( | ) | ||
| 合并和PIPE融资的总股份 | ||||
| 传统完整的 Solaria 股票 | ||||
| 2022年可转换票据股票 | ||||
| 合并后立即发行的完整Solaria普通股股票 | ||||
14
与合并有关的
直接和增量成本约为美元
| (5) | 远期购买协议 |
2023 年 7 月，FACT 和 Legacy Complete Solaria、 Inc. 分别与 (i) Meteora；(ii) Polar 和 (iii) Sandia（分别为 “卖家”， “FPA 卖家”）签订了 FPA。
根据FPA的条款，FPA卖方
可以 (i) 在公开市场上通过经纪人从公司或其关联公司以外的股票持有人那里购买面值为美元的FACT的
普通股
远期合约的关键条款如下：
| ● | FPA 卖家可以在
可选提前终止（“OET”）日期之后终止交易，该日期应指定减少股票数量的数量（例如
数量，即 “已终止的股份”）。卖方应终止在
到期日或之前出售的任何股票的交易。交易对手有权从卖方处获得等于已终止股份数量乘以重置
价格的金额。重置价格最初为 $ |
| ● | FPA 包含多个结算结果。根据协议条款，如果FPA卖方在结算时公司应以现金结算，则FPA将（1）以现金结算，或者（2）如果结算金额调整超过结算金额，则由公司自行决定以现金或股票结算。如果公司选择通过股票结算，则股票将以完整的Solaria普通股形式发行，每股价格基于15个预定交易日的交易量加权平均价格（“VWAP”）价格。和解金额以结算金额为基础，该金额等于：（1）根据FPA向FPA卖方发行的股票数量减去终止股票数量乘以（2）估值期内的VWAP价格的乘积。结算金额将通过结算调整减少，该金额等于（1）定价日期通知中股票数量的乘积，减去已终止的股份数量乘以美元 |
| ● | 结算自 估值日开始，即 (a) 合并截止日期 之日后两年的日期 (b) 卖方在书面通知 中指定的日期 在某些 发生后由卖方自行决定将其交付给交易对手的日期（估值日期 不得早于该通知生效之日），以较早的日期进行触发事件；以及 (c) 交易对手发出书面通知后 90 天 ，前提是该通知在 30 个交易日内的任意 20 个交易日内在收盘日后至少 6 个月的连续交易日（ “衡量周期”）， VWAP 价格低于当时适用的重置价格。 |
公司签订了四份单独的FPA，
其中三份与发行义务有关
此外，根据ASC 480， 区分 负债和权益，公司已确定，远期合约是代表 的股票以外的金融工具，或者与通过转让资产回购发行人股权的义务挂钩，在未经审计的简明合并资产负债表中被称为 “远期 购买负债”。公司最初按公允价值计量远期购买 负债，随后以公允价值对其进行了重新测量，公允价值的变动计入收益。
15
截至为履行公司在合并结束前后发行股票的义务而发行完整
Solaria普通股之日，公司
的记录为美元
截至FPA所依据的完整Solaria普通股的合并和发行
结束时，预付FPA的公允价值为资产余额为美元
2023 年 12 月 18 日，公司和 FPA
卖家分别对 FPA 进行了修订（“修正案”）。修正案将每个
FPA 的重置底价从 $ 下调
| (6) | 预付费用和其他当前 资产 |
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
延期佣金 | $ | $ | ||||||
| 存货存款 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| (7) | 资产剥离 |
已终止的业务
正如先前在附注1——组织 中所描述的那样，该公司于2023年8月18日签订了一份不具约束力的意向书，将Complete Solaria在北美 的部分太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同，出售给Maxeon。根据处置协议的条款， Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工。公司认定，此次剥离代表了公司业务的 战略转移，符合已终止业务的条件。2023年10月，根据资产购买协议处置协议的条款，公司完成了向Maxeon出售其太阳能电池板业务的 。
| 十三周 | ||||
| 已于 2023 年 4 月 2 日结束 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 总亏损 | ( | ) | ||
| 运营费用： | ||||
| 销售和营销 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 运营费用总额 | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ||
| 其他收入（支出），净额 | ||||
| 所得税前已终止业务的亏损 | ( | ) | ||
| 所得税优惠 | ||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | |
16
| (8) | 财产和设备，净额 |
| 估计的 | 截至截至 | ||||||||||
| 使用寿命（年） | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||
| 开发的软件 | $ | $ | |||||||||
| 制造设备 | |||||||||||
| 家具和设备 | |||||||||||
| 租赁权改进 | |||||||||||
| 财产和设备总额 | |||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | |||||||||
来自持续经营业务的折旧和摊销费用总计
$
| (9) | 应计费用和其他流动负债 |
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 未开具发票的合同费用 | ||||||||
| 应计定期贷款和循环贷款的修订和最后还款费用 | ||||||||
| 应计法律和解金 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计回扣和积分 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 应计保修，当前 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
17
| (10) | 其他费用，净额 |
十三周 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 4月2日 2023 | |||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证负债公允价值的变化 | $ | $ | ||||||
| 凯雷认股权证公允价值的变化 | ||||||||
| FACT公开、私募和营运资金认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议负债公允价值的变化 (1) | ( | ) | ||||||
| 已终止的Solaria业务和其他业务的亏损，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (11) | 普通股 |
公司已授权发行
普通股购买协议
2023年12月18日，公司与罗杰斯梅西自由与自由市场慈善信托基金和
罗杰斯梅西可撤销生活信托基金（均为 “买方”，合称 “购买者”）签订了单独的普通股
购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款
，每位买方都购买了
| 截至3月31日， 2024 | ||||
| 普通股认股权证 | ||||
| 员工股票购买计划 | ||||
| 已发行和流通的股票期权和限制性股票单位 | ||||
| 股票期权和限制性股票单位，获准在未来发行 | ||||
| 保留的股份总数 | ||||
18
| (12) | 认股证 |
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | ||||||
替换权证 |
||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
凯雷认股权证
2022年2月，作为凯雷债务融资的一部分（参见
附注13——借款安排），该公司发行了认股权证
在发行时，认股权证
的相对公允价值被确定为美元
2023年7月，随着合并的结束，对凯雷债务和认股权证进行了修改。根据合并中包含的兑换率，
认股权证的修改导致
将以前的股票分类认股权证重新归类为负债分类，负债分类是根据ASC
815和ASC 718进行核算的， 补偿 — 股票补偿。公司将修改后的认股权证的公允价值记录为认股权证
负债为美元
D-7 系列认股权证（转换为普通股认股权证 “替换 认股权证”）
2022年11月，公司发行了认股权证
进行购买
19
2023 年 10 月，公司签订了转让
和接受协议（“转让协议”）（参见附注 13 — 借款和 SAFE 协议）。关于
与转让协议，公司还与D-7系列认股权证
的持有人签订了购股权证协议的第一修正案。根据协议条款，购买认股权证
公开、私募和营运资金认股权证
结合合并，
作为会计收购方的Complete Solaria被认为假定
公司将公开发行和私人
认股权证归类为负债，并在发行之日使用
认股权证的公开价格 $ 对认股权证进行了公允估值
此外，在合并结束时，
公司发行了
股票分类认股权证
B系列认股权证（转换为普通股认股权证）
2016年2月，该公司签发了收购令
C系列认股权证（转换为普通股认股权证）
2016年7月，该公司签发了收购令
20
C-1系列认股权证（转换为普通股认股权证）
2020 年 1 月，公司签发了认股权证
进行收购
SVB 普通股认股权证
2021 年 5 月和 8 月，公司发行了认股权证
进行购买
期票普通股认股权证
2021 年 10 月，公司签发了认股权证
进行购买
2022年11月普通股认股权证
2022年11月，公司向第三方服务提供商签发了认股权证
进行购买
2023 年 7 月普通股认股权证
2023 年 7 月，公司向第三方服务提供商
签发了认股权证，要求其购买
权证考虑
2023 年 7 月，公司针对合并发行了
21
| (13) | 借款和安全协议 |
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2018 桥牌笔记 | $ | $ | ||||||
| 左轮手枪贷款 | ||||||||
| 担保信贷额度 | ||||||||
| 极地和解协议 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| CS Solis 中的债务 | ||||||||
| 应付票据和可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除流动部分的应付票据和可转换票据 | $ | $ | ||||||
应付票据
2018 桥牌笔记
2018年12月，索拉里亚公司发行了总额约340万美元的优先次级可转换有担保票据（“2018年票据”），以换取现金。票据
的利率为
2022年12月，公司进入
该公司得出结论，由于公司面临财务困难，该修正案代表了陷入困境的债务
重组，修订后的条款为公司带来了让步。由于
修改条款下的未来未贴现现金支付超过了修改之日2018年票据的账面金额，
对修改进行了前瞻性考虑。递增的还款保费将使用
实际利率法摊销为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2018年票据的账面价值为美元
左轮手枪贷款
2020年10月，索拉里亚与结构资本投资三有限责任公司（“SCI”）签订了贷款协议（“SCI 贷款协议”）。
SCI 贷款协议由两个贷款机制组成，
定期贷款（“定期贷款”）和循环贷款（“循环贷款”）（统称为 “原始协议”）
，价格为 $
22
循环贷款的期限为三十六个月，
，本金在期限结束时到期，年利率为
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Solaria与SCI签订了几份经修订和重述的贷款和担保协议，禁止SCI行使因公司未履行原始协议所要求的某些财务契约而可用的任何
权利和补救措施。
由于这些修订，对财务契约进行了更改，Solaria的总收入为美元
索拉里亚历来曾发行认股权证，购买索拉里亚E-1系列可赎回可转换优先股（“SCI系列E-1认股权证”）的 股。在原始协议期限内，认股权证可随时全部或部分行使 。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有未兑现的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担。
在
企业合并之日未偿还的循环贷款的公允价值为美元
2023 年 10 月，公司签订了
转让协议，根据该协议，结构资本投资三有限责任公司将 SCI 债务转让给 Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill
Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（统称 “Kline Hill”）和罗杰斯·梅西可撤销
Living Trust，总收购价为 $
担保信贷额度
2022年12月，公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了
担保信贷额度协议（“担保
信贷额度”）。担保信贷额度协议允许公司最多借款
截至 2024 年 3 月 31 日，未偿余额为
美元
极地和解协议
2023 年 9 月，就合并而言，
公司与 Polar 多策略主基金（“Polar”）签订了和解和解协议，以结算 Polar 在合并结束前向保荐人提供的营运资金贷款。和解协议要求
公司支付 Polar $
23
CS Solis 中的债务
作为附注1（a）组织-
业务说明和附注12——认股权证中描述的重组的一部分，公司收到了凯雷投资的现金和记录债务。投资
是根据订阅协议进行的，根据该协议，凯雷出资美元
2023 年 7 月 17 日和 7 月 18 日，在获得合并同意时，Legacy Complete Solaria、FACT 和凯雷签署了对 业务合并协议（“凯雷债务修改协议”）的修订和重述的认股权证协议（“凯雷 认股权证修正案”），后者修改了强制性可赎回投资的条款 Legacy Complete Solaria 中的凯雷。
根据ASC 480和ASC 470，公司将
对CS Solis到期债务的修改作为债务清偿。由于灭火，公司
记录的灭火损失为美元
该公司记录的负债为美元
24
安全协议
首先是安全的
2024年1月31日，公司与关联方罗杰斯梅西自由与自由市场慈善信托基金（“买方”）签订了一项关于买方投资美元的
未来股权（“第一只SAFE”）的简单协议
第二个安全
2024 年 2 月 15 日，公司与买方（关联方
）签订了一项有关
未来股权（“第二SAFE”，与第一SAFE，“SAFE”）的简单协议，涉及买方投资美元
| (14) | 股票薪酬 |
2023年7月，公司董事会通过了2023年激励股权计划（“2023年计划”），股东
批准了该计划。2023年计划在
经修订和重述的业务合并协议结束后立即生效。最初，最大数量为
从历史上看，奖励是根据经修订的 和重述的完整Solaria综合激励计划（“2022年计划”）、完整的2011年太阳能股票计划（“2011年计划”）、 索拉里亚公司2016年股票计划（“2016年计划”）和索拉里亚公司2006年股票计划（“2006年计划”） （以及完整的索拉里亚公司2023年激励股权计划（“2023年计划”）发放的，“计划”）。2022年计划 是2021年太阳能完整股票计划的继任者，该计划是在收购索拉里亚时对该计划进行修订和假设的。 2011年计划是完整的2011年太阳能股票计划，由Complete Solaria在所需交易中假设。2016年计划和 2006年计划是Complete Solaria在所需交易中承担的Solaria股票计划。
25
根据这些计划，公司授予了基于服务和业绩的 股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。
| 未偿期权 | ||||||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均值 每股行使价 |
加权平均值 合同期限（年） |
聚合 内在价值 （以千计） |
|||||||||||||
| 杰出——2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( |
) | ||||||||||||||
| 选项已取消 | ( |
) | ||||||||||||||
| 杰出——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授权，预计将进行维斯特 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 数量 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 归属后释放 | $ | |||||||
| 取消或没收 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
26
股票薪酬支出
| 十三-
周 已结束 | 十三- 周 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
来自持续经营的股票薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，总共有 $
| (15) | 员工股票购买计划 |
公司于2023年7月通过了与合并完成相关的员工股票购买计划（“ESPP
计划”）。所有符合条件的员工均可自愿注册通过工资扣除购买公司普通股
股，价格等于
| (16) | 承付款和或有开支 |
保修条款
该公司通常为其太阳能 系统装置提供 10 年保修，这为安装过程中的工艺提供保障，包括 公司的业绩导致的屋顶漏水。对于太阳能电池板的销售，公司提供 30 年质保，产品在材料和工艺上没有缺陷 。在出售其面板业务 后，公司将保留与面板销售相关的保修义务。
公司在确认 太阳能系统销售和电池板销售收入时应计保修成本，主要基于包含保修的新销售量、 的历史经验和保修索赔的预测以及估计的太阳能系统和电池板更换成本。公司在随附的未经审计的简明合并运营报表 和综合亏损中记录了收入成本中估计保修费用的准备金 。保修成本主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工成本。
| 十三-
周 已结束 3月31日 2024 | 年末 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 保修条款，期初期 | $ | $ | ||||||
| 发放的新保修的应计费用 | ||||||||
| 定居点 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修条款，期末 | $ | $ | ||||||
| 现行保修条款 | $ | $ | ||||||
| 保修条款，非现行 | $ | $ | ||||||
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赔偿协议
在正常业务过程中，公司 可不时赔偿与其订立合同关系的其他各方，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易 的当事方。公司可能同意使其他各方免受特定损失，例如因违反 陈述、契约或第三方侵权索赔而可能造成的损失。由于每项特定索赔 和赔偿条款可能涉及独特的事实和情况，因此可能无法确定此类赔偿协议下的最大潜在责任金额 。历史上，没有这样的赔偿索赔。管理层认为，这些协议产生的任何负债 不会对业务、财务状况、经营业绩或 现金流产生重大不利影响。
法律事务
公司是正常业务过程中产生的各种法律诉讼
和索赔的当事方。当可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司会记录负债
。如果公司确定损失是合理可能的，并且可以合理估计损失或损失范围
，则公司会披露合理可能的损失。公司调整应计金额，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的
影响。
法律费用在发生时记作支出。尽管索赔本质上是不可预测的，但公司不知道有任何可能对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生
重大不利影响的事项。该公司已记录 还有
$
SolarPark 诉讼
2023 年 1 月，韩国太阳能公园有限公司（“SolarPark”）
要求约美元
2023年3月16日，SolarPark向美国加利福尼亚北区地方法院（“法院”）对索拉里亚和
公司提起诉讼。该申诉指控了一项民事
阴谋，涉及盗用商业秘密、诽谤、侵权干涉合同关系、诱使违反
合同，以及违反加利福尼亚州的《不正当竞争法》。投诉表明，SolarPark遭受了超过
美元的损失
2023年5月11日，SolarPark提出了 初步禁令的动议，要求下令禁止该公司使用或披露SolarPark的商业秘密，生产或销售除SolarPark生产的以外的 瓦状组件，以及禁止邀请太阳能组件制造商使用 Solaria的叠瓦专利生产带瓦组件。2023年5月18日，公司作出回应，提出了部分解雇和暂缓执行的动议。2023年6月1日， ，SolarPark对公司的解雇和暂缓执行动议提出异议，并作出答复，以支持其初步的 禁令动议。2023年6月8日，该公司作出答复，支持其部分解雇和暂缓执行的动议。2023年7月11日，法院 举行听证会，审议了SolarPark和公司各自的动议。2023年8月3日，法院发布了一项裁决， 批准了针对任何涉嫌盗用SolarPark商业秘密的初步禁令动议。法院的 裁决并未禁止该公司生产瓦状模块或使用自己的专利来制造叠层 模块。法院驳回了SolarPark要求下达诽谤禁令的动议。法院驳回了该公司驳回 的动议，并批准了该公司在新加坡仲裁之前暂停整个诉讼的动议。2023年9月1日，公司 提交了有限上诉通知书，对2023年8月批准SolarPark初步禁令动议的命令提出上诉。2023年9月26日 26，公司提交了撤回上诉通知书，不会对法院的初步禁令提出上诉。公司未经审计的简明合并财务报表中未记录任何负债 ，因为目前亏损的可能性不大 。
西门子诉讼
2021 年 7 月 22 日，西门子提起诉讼，西门子指控
公司违反了西门子向公司下达的太阳能模块
系统采购订单中的明示和默示保证。西门子要求赔偿约美元
2024 年 2 月 22 日，法院对该公司发布了一项命令
，判给西门子约美元
28
中国桥牌诉讼
2023年8月24日，中桥资本有限公司（“中桥”）
指控违约并索要美元
信用证
该公司有 $
| (17) | 基本和摊薄后的每股净亏损 |
该公司使用两类方法来计算每股净亏损。 截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周期间已申报或支付了股息。每个 期的未分配收益将根据证券的合同参与权 分配给参与证券，包括可赎回的可转换优先股，就像当期所有收益都已分配一样，分配给参与证券。公司的每股基本 净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股 的加权平均值计算得出的。
追溯性重报了截至2023年4月2日的十三周期间 未经审计的基本和摊薄后的每股亏损以及每股净亏损，以使合法收购方的 可转换工具的股份转换为合法被收购方普通股的做法生效，就好像转换是在该期初进行一样。 追溯性重报与随附的未经审计的股东 赤字简明合并报表的列报一致。
| 十三-
周 已结束 3 月 31 日， 2024 | 十三周 已结束 4 月 2 日 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周期间，归属于普通股股东的 基本和摊薄后每股净亏损的计算方法相同，因为在本报告所述期间，纳入潜在的 普通股本来会产生反稀释作用。
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| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 优先股认股权证 | ||||||||
| 已发行和流通的股票期权和限制性股票单位 | ||||||||
| 摊薄后的每股净亏损中不包括潜在普通股 | ||||||||
| (18) | 关联方交易 |
从2022年10月到2023年6月，公司
发行了约美元的可转换本票（“2022年可转换票据”）
2023 年 6 月，公司从关联方投资者那里获得了与 Freedom Acquisition I Corp.
合并的 350 万美元
预先筹集的 PIPE 收益，此外还有 $
2023年7月，公司签订了一系列
FPA，如附注5——远期购买协议中所述。在 FPA 方面，公司确认了其他支出
美元
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2023 年 9 月，就合并而言，公司与关联方签订了
和解协议，以结算在合并结束之前
向保荐人提供的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，公司同意向关联方支付 $
如附注13——借款安排中所述，
于2024年1月和2024年2月签订的SAFE属于关联方罗杰斯梅西自由与自由市场慈善信托基金。
公司从 SAFE 那里获得了总计 $ 的收益
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的 十三周期间，没有其他重大关联方交易。
| (19) | 后续事件 |
SafeS 协议修正案
如附注13——借款安排中所述，公司的 SAFE在股权融资首次完成时可转换为公司普通股。2024 年 4 月 21 日， 公司对其 First SAFE 和 Second SAFE 分别进行了修订，将投资金额转换为公司 普通股。
转换股价为 $
关于退市或未能满足持续上市 规则的通知；最低出价要求
2024年4月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”）
，通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中关于继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1)
要求上市证券维持最低出价为美元
该通知不影响公司普通
股票目前在纳斯达克全球市场的上市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日
来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性，公司普通股
的收盘价必须至少为 $
该公司打算积极监控其 普通股的收盘价，并将评估可用期权以恢复对最低出价要求的合规性。
对远期购买协议的修订
2024年5月7日和8日，公司
分别与桑迪亚
（“桑迪亚第二修正案”）和Polar（“极地第二修正案”）签订了远期购买协议（统称为 “第二修正案”）的修正案。第二修正案将每份远期购买协议的重置
价格从每股3.00美元降至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为 “2024年12月31日之后，如果连续30个交易日期间任何20个交易日的VWAP价格低于
美元，则发生这种事件
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关于退市或未能满足持续上市 规则的通知；上市证券的最低市值
2024年4月16日，公司收到纳斯达克工作人员的来信（“信函”）
，通知公司，在信函发布之日之前的连续30个交易日中，公司的
普通股的交易价值低于最低美元
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），公司
有180个日历日或直到2024年10月14日才能恢复合规。信中指出，为了恢复合规，公司的
普通股的交易价格必须达到或高于该公司的MVLS收盘价达到或高于美元的水平
如果公司在2024年10月14日之前仍未恢复合规，纳斯达克 员工将向公司提供书面通知，告知其证券将退市。届时，公司可以就任何 此类除名决定向听证小组提出上诉。
公司打算从 现在到 2024 年 10 月 14 日期间积极监控公司的 MVLS，并可能在适当的情况下评估可用方案以解决缺陷并重新遵守 MVLS 要求。尽管该公司正在努力维持其证券在纳斯达克的上市，但 无法保证公司能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守。
签订最终协议，取消债务 作为股权和其他对价
2024年5月1日，公司与克莱恩·希尔签订了普通股购买协议
（“普通股购买协议”），规定 (a) 取消公司欠克莱恩
希尔的所有债务，终止公司与克莱恩·希尔之间的所有债务工具，并偿还公司在终止的债务工具下欠克莱恩·希尔的所有债务，(b) 的发行
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
您应阅读以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务 报表和相关附注，以及我们在2024年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的未经审计的简明合并财务 报表和相关附注，以及相关管理层在项目中的讨论和分析 10-K 表年度报告的第 7 部分。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括下文确定的因素以及本10-Q表季度报告其他地方的 “风险因素” 部分中讨论的因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 部分。
概述
Complete Solaria成立于2022年11月，由特拉华州的一家公司Complete Solar Holding Corporation（“Complete Solar”）和特拉华州的一家公司 索拉里亚公司（此类实体 “Solaria” 以及此类交易称为 “业务合并”）合并而成。 Complete Solar 成立于 2010 年，创建了一个技术平台，通过建立由销售合作伙伴和建筑合作伙伴组成的全国网络 ，为房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进 这一流程，我们向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们与全国 提供商相比具有竞争力。这种一站式解决方案使任何人都可以轻松销售太阳能。
我们通过聘请当地建筑专家来履行客户合同 。我们在 之前管理客户体验并完成所有施工前活动，直到向其建筑商合作伙伴交付包括硬件、工程计划和建筑许可证在内的建设就绪项目。我们通过我们专有的 HelioTrack 来管理和 协调这一流程TM软件系统。
自 2023 年 1 月 1 日起，我们在标准日历年内将我们的财政季度更改为四、十三周。每个年度报告期从 1 月 1 日开始，到 12 月 31 日结束。
在未经审计的简明合并财务报表 发布之日后的一年内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。随附的未经审计的简明合并财务报表是在编制时假设我们将继续作为持续经营企业运营 ，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。它们 不包括任何调整，以反映未来对资产的可收回性和分类或负债金额 和负债分类可能产生的影响，这些调整可能源于与我们的持续经营能力相关的不确定性。
增长战略与展望
完成 Solaria 的增长战略 包含以下元素：
| ● | 通过扩大 安装容量和开发新的地域市场来增加收入- 我们将继续扩大我们的合作伙伴网络，这些合作伙伴将安装系统 ，这来自我们的销售合作伙伴的销售。通过利用这个由熟练建筑商组成的网络，我们的目标是增加我们在传统市场的安装 容量，并将我们的产品扩展到美国各地的新地区。这将使现有市场实现更大的 销售增长，并在扩张市场中创造新的收入。 |
| ● | 通过吸引全国范围的销售合作伙伴来增加收入和利润 -我们的目标是为遍布全国 的潜在销售合作伙伴提供一站式太阳能解决方案。这些销售合作伙伴包括电动汽车制造商、国家家庭安全提供商和房地产经纪公司。 我们希望为这些销售合作伙伴在其地理区域内提供一致的产品和单一的执行流程。 这些国民账户具有独特的客户关系，我们认为这将促进有意义的销售机会和低成本的收购 ，从而增加收入和提高利润。 |
33
合并
2022年10月3日，我们与特拉华州的一家公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉华州的一家公司、 Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）（“第一合并子公司”）、Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任 公司和FACT（“第二合并子公司”）的全资子公司（“合并”）签订了经修订的 和重述的业务合并协议（“第二合并子公司”）。 合并于 2023 年 7 月 18 日完成。根据合并条款和条件，(i) First Merger Sub 与 Complete Solaria 合并 并入 Complete Solaria，Complete Solaria 作为 FACT 的全资子公司（“第一次合并”）， (ii) 此后立即并入第二合并子公司， Second Merger Sub作为FACT的全资子公司幸存（“第二次合并”），FACT更名为 “Complete Solaria, Inc.”，Second Merger Sub 更名为 “CS, LLC” 和 (iii) 第二次合并完成后，作为同一笔整体交易的一部分，Solaria立即合并为一家新成立的特拉华州有限责任公司 公司和FACT的全资子公司，并更名为 “SolarCA LLC”（“第三次合并子公司”）， 第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在（“额外合并”，与第一次合并 和第二次合并，即 “合并”）。
Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报表报告的目的，FACT被视为被收购的 公司。这一决定主要基于我们拥有合并后公司的多数投票权 ，我们的高级管理层几乎包括合并后 公司的全部高级管理层，我们的业务包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的， 合并被视为等同于Complete Solaria以FACT的净资产 发行股票的资本交易。FACT的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
处置交易
2023年10月，根据资产购买协议（“处置协议”）的条款，我们完成了向Maxeon, Inc.（“Maxeon”）出售太阳能电池板业务（“处置交易”）的 。根据处置协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的 某些资产和员工，总收购价约为1,100万美元，其中包括110万股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我们已经出售了Maxeon的所有股份，亏损420万美元。
作为处置交易的一部分， 我们确定截至2023年第三财季末 已满足 “待售” 和已终止业务分类的标准，因为资产剥离代表了我们业务的战略转移。在截至2023年12月31日的年度中，我们记录了1.475亿美元的减值费用 ，该费用与将待售资产记录在案。
下文我们将讨论我们持续经营的 历史业绩，其中不包括太阳能电池板业务的产品收入和相关指标，因为除非另有说明，否则与太阳能电池板业务相关的所有经营业绩 均列为已终止业务。
经营业绩的关键财务定义/业绩组成部分
收入
我们 通过标准化平台向我们的住宅太阳能提供商和公司 提供客户太阳能解决方案来创造收入，以促进太阳能系统的销售和安装。我们的合同包括两项履约义务：太阳能安装 服务和安装后服务，在有管辖权的机构进行检查之前执行。我们 的大部分服务收入是在安装完成后的某个时间点确认的，其余部分在检查后予以确认。 服务收入在扣除太阳能产出绩效保障准备金后确认。
我们 签订了三种类型的太阳能装置客户合同。我们的大部分服务收入是通过 合同确认的，在该合同中，房主与我们的分销合作伙伴签订购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴提供太阳能安装 服务，分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订太阳能 购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方 贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们以从融资合作伙伴处收到的金额记录 服务收入，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为 是一种客户激励措施。
作为 我们服务收入的一部分，我们还签订合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强服务，包括设计和提案 服务。我们利用我们的 HelioQuote 执行这些操作TM 平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查 以及为安装人员创建提案。我们对每项服务收取固定费用，我们在服务提供期间确认该费用。
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运营费用
收入成本
收入成本主要包括 太阳能系统的成本、安装和其他分包成本。收入成本还包括相关的 保修成本、运输和手续费、分配的管理费用、折旧和内部开发软件的摊销。
销售佣金
销售佣金是直接 和获得客户合同的增量成本。这些费用支付给第三方供应商，这些供应商为住宅客户签订了太阳能系统销售合同 。
销售和营销
销售和营销费用 主要包括与人事相关的成本，包括工资和员工福利、股票薪酬以及其他促销 和广告费用。我们将某些销售和营销费用，包括促销费用，按发生时支出。
一般和行政
一般和管理 费用主要包括财务、研究、工程和行政 团队员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和股票薪酬。它还包括法律、咨询和专业 费用、与我们的办公室有关的租金支出、商业保险费用和其他费用。我们预计，与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、 法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者 关系和其他成本将增加。
利息支出
利息支出 主要与发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销有关。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净 包括我们的可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响、股票 认股权证负债和远期购买协议公允价值的变化以及其他成本。
所得税支出
所得税支出 主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。
供应链限制 和风险
我们 依赖少数太阳能系统和其他设备的供应商。如果我们的任何供应商无法或不愿意以我们可接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同规定的数量，则我们的替代供应品 将非常有限，我们可能无法为客户找到合适的替代品，甚至根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
此外，全球供应链和我们的行业最近经历了重大中断。我们已经看到供应链 挑战和物流限制加剧，包括可供购买的 逆变器和太阳能系统的面板、逆变器、电池和相关组件的短缺，这对我们的经营业绩产生了重大影响。为了缩短 不可预测的交货期，为了应对全球供应 链的限制，我们的手头库存从2022年初开始大幅增加。在某些情况下，全球供应链限制导致关键设备和库存延迟、 交货时间延长，并导致成本波动。这些短缺和延误可部分归因于 COVID-19 疫情和由此产生的政府行动的残余影响，以及更广泛的宏观经济状况，乌克兰和以色列的冲突 加剧了这些影响。尽管我们认为，我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，使他们能够在2025年3月底之前继续交付 和安装，但如果这些短缺和延误持续下去，它们可能会对交付和安装 电池储能系统的时间以及我们何时（或是否）开始从这些系统中创造收入产生不利影响。 如果我们的任何太阳能组件供应商出现组件零件供应中断，例如半导体 太阳能晶片或逆变器，这可能会降低生产能力并限制我们的库存和销售。此外，我们经历了 ，并且正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是总体的 全球经济状况造成的中断。尽管通货膨胀压力导致产品成本上涨，部分原因是 材料成本和工资率的增加，但这些额外成本已被相关的电费上涨所抵消。
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由于存在许多不确定性，我们 无法预测供应链限制将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和 经营业绩产生的全部影响。鉴于这些情况对我们持续业务、 经营业绩和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计宏观经济因素的全部影响，包括乌克兰 和以色列的冲突。如果我们无法减轻太阳能系统、原材料和货运延误或价格波动 的影响，则可能会对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。有关可能影响我们业绩的风险因素的更多信息，请参阅”风险因素” 位于本 10-Q 表季度报告的其他地方。
关键会计 政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们的财务报表，这些财务报表是 根据公认会计原则编制的。GAAP 要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、 收入、支出和相关披露金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估算值，而在其他 情况下，会计估算值很可能会在不同时期发生变化。实际结果可能与我们的估计有很大差异 。我们未来的财务报表将受到影响，因为我们的实际业绩与这些 估计值存在重大差异。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要 。
我们 认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和过时以及基于股票的 薪酬相关的政策对我们未经审计的简明合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
当商品或服务的控制权移交给客户时，我们 确认收入，金额反映了我们预期 有权获得的换取这些服务的对价。
收入-太阳能 系统安装
我们的大部分收入来自安装太阳能系统。我们确定了两项履约义务，包括 安装服务和安装后服务，并且我们分别在安装完成 和太阳能系统通过有管辖权的机构的检查后，将控制权移交给客户时确认收入。我们根据执行服务的估计 成本，在安装和安装后履行义务之间分配交易价格时运用 判断。此类估算值的变化可能会对我们的收入确认时间产生重大影响。
我们与客户签订的 合同通常包含系统产出的绩效保证，如果在履约保证期（通常为10年）内，产出 低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们在 估算与履约担保相关的收入减少时运用判断力，这在历史上并不重要。但是，由于 担保的长期性质，未来估算的变化可能会对我们的收入储备估计产生重大影响。
收入-软件 增强服务
我们 确认来自软件增强服务的收入，其中包括我们的 HelioQuote 提出的提案TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计 服务。我们与太阳能安装商签订合同，以制定提案， 并与太阳能销售实体签订合同，为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同， 我们在签订服务合同的当月为客户生成固定数量的提案或设计。与客户签订的合同 按月执行，我们根据提供的服务量每月确认收入。
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产品质保
我们 通常为我们的太阳能系统装置提供 10 年质保，这为安装 的工艺提供了保障，包括我们的性能导致的屋顶漏水。对于在处置交易之前确认的太阳能电池板销售， 我们提供 30 年质保，保证产品不存在材料和工艺缺陷。根据历史趋势和新安装情况，我们记录了预计的 未来保修索赔的赔偿责任。如果保修索赔行为与历史 趋势不同，我们的保修责任可能会发生实质性变化。
库存过剩 和过时
我们的 库存由完整的太阳能系统和相关组件组成，我们将其归类为成品成本。根据对适销性和产品寿命 周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，我们会记录被认为过时或超过预期需求的库存储备 。 我们在估算过剩和过时的库存时运用判断力，库存成分需求的变化可能会对我们的库存储备余额产生重大影响 。
股票薪酬
对于预计将向员工、非雇员和董事授予员工股票期权和其他基于股票的奖励，我们按直线方式确认在必要服务期内以股票为基础的 薪酬支出。向员工和非员工（例如顾问和非雇员董事）发放的股票分类 奖励按该奖励的授予日公允价值 计量。没收将在发生时予以确认。
出于会计目的， 在业务合并之前，普通股标的股票期权的公允价值历来由我们的董事会确定 。由于我们普通股没有公开市场，董事会做出了合理的 判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股公允价值的最佳估计， 包括我们业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务 业绩、可再生太阳能行业和总体经济状况、股价波动以及 的同类上市公司，以及除其他因素外，我们的普通股缺乏流动性。在业务合并之后， 普通股的公允价值基于纳斯达克全球精选市场公布的授予之日的收盘股价。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的授予日期 公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求输入 高度主观的假设，包括合并前标的普通股的公允价值、 期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期的股息收益率。我们按以下方式确定这些输入：
| ● | 预期期限-预期期限 表示我们的股票奖励有望兑现的时期，是使用简化的方法确定的。 |
| ● | 预期波动率——预期 波动率是通过研究类似上市公司的类似条款的波动率来估算的。 |
| ● | 预期股息——Black-Scholes 估值模型要求将单一预期股息收益率作为输入。我们从未支付过股息，也没有支付股息的计划。 |
| ● | 无风险利率-我们 根据美国国债的利率推导出无风险利率假设，这些债券的到期日 与预期奖励估值期限相似。 |
如果 Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则 与先前授予的奖励相比，未来奖励的股票薪酬可能会有重大差异。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周期间，股票薪酬支出 分别为130万美元和100万美元，其中零和70万美元分别与已终止的业务有关。截至2024年3月31日 ，我们有大约1,880万美元的未确认股票薪酬支出总额与股票期权有关。
37
最近的会计 公告
对最近发布的适用于Complete Solaria的会计准则的讨论载于附注2-重要会计 政策摘要，以及未经审计的简明合并财务报表附注。
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日的十三周 与截至 2023 年 4 月 2 日的十三周相比
下表列出了截至2024年3月31日的十三周和截至2023年4月1日的十三周未经审计的运营报表数据。我们 从本季度报告 10-Q 表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中得出这些数据。这些信息应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注 一起阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时段的运营结果 。
| （以千计） | 十三-
周 已结束 3月31日 2024 | 十三- 周 已结束 4月2日 2023 | $ 改变 | % 改变 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 10,040 | $ | 16,677 | $ | (6,637 | ) | (40 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 7,757 | 13,827 | (6,070 | ) | (44 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 2,283 | 2,850 | (567 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 23 | % | 17 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | 3,116 | 5,677 | (2,561 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| 销售和营销(1) | 1,618 | 683 | 935 | 137 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) | 5,093 | 8,913 | (3,820 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 9,827 | 15,273 | (5,446 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 持续经营造成的损失 | (7,544 | ) | (12,423 | ) | 4,879 | (39 | )% | |||||||||
| 利息支出(2) | (3,568 | ) | (3,611 | ) | 43 | (1 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 6 | 8 | (2 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额(3) | 1,519 | 317 | 1,202 | 379 | % | |||||||||||
| 税前持续经营亏损 | (9,587 | ) | (15,709 | ) | 6,122 | (39 | )% | |||||||||
| 所得税条款 | (1 | ) | — | (1 | ) | * | % | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (9,588 | ) | $ | (15,709 | ) | $ | 6,121 | (39 | )% | ||||||
| * | 百分比变化没有意义 |
| (1) | 包括股票薪酬 支出如下（以千计）： |
| 十三- 周 已结束 3月31日 2024 | 十三- 周 已结束 4月2日 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 27 | $ | 11 | ||||
| 销售和营销 | 216 | 94 | ||||||
| 一般和行政 | 1,098 | 165 | ||||||
| 来自持续经营的股票薪酬支出总额 | $ | 1,341 | $ | 270 | ||||
| (2) | 包括截至2024年3月31日和2023年4月1日的十三周内分别向关联方支付的零和20万美元的 利息支出。 |
| (3) | 包括 其他收入（支出），在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，来自关联方的净收入为470万美元，为零。 |
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收入
我们根据以下服务类型（以千计）对收入 进行分类：
| 十三周已结束 | 十三周 已结束 | |||||||||||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 太阳能系统装置 | $ | 9,922 | $ | 15,843 | $ | (5,921 | ) | (37 | %) | |||||||
| 软件增强服务 | 118 | 834 | (716 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 10,040 | $ | 16,677 | $ | (6,637 | ) | (40 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的十三周，太阳能 系统安装收入为990万美元，而截至2023年4月2日 的十三周为1,580万美元。太阳能系统安装收入减少了590万美元，这主要是由于太阳能系统安装量 的减少。
截至2024年3月31日的十三周，软件增强 服务的收入为10万美元，而截至2023年4月2日的十三周为80万美元。 下降是重点转向太阳能装置的结果。
收入成本
截至2024年3月31日的十三周收入成本 为780万美元，而截至2023年4月2日的十三周收入成本为1,380万美元。收入成本下降了600万美元，下降了44％，这主要是由于收入下降了40％以及对 管理成本的重视。
毛利率
截至2024年3月31日的十三周 的毛利率为23％，而截至2023年4月2日的十三周的毛利率为17％。毛利率的提高主要归因于 管理成本。
销售佣金
截至2024年3月31日的 十三周的销售佣金为310万美元，而截至2023年4月2日的十三周的销售佣金为570万美元。 减少了260万美元，下降了45％，主要是由于收入的减少。
销售和营销
截至2024年3月31日的十三周的销售和营销费用 为160万美元，而截至2023年4月2日的十三周为70万美元。 的增长归因于工资增加了60万美元，差旅相关费用增加了20万美元。
一般和行政
截至2024年3月31日的十三周的一般 和管理费用为510万美元，而截至2023年4月2日的十三周 为890万美元。下降的主要原因是坏账支出减少了240万美元， 外部服务减少了210万美元，股票薪酬成本增加了60万美元。
39
利息支出
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，利息 支出保持不变，为360万美元。
其他收入，净额
与截至2023年4月2日的十三周相比，截至2024年3月31日的十三周的其他 净收入增加了120万美元。 其他收入在截至2024年3月31日的十三周内净收入为150万美元，其中包括720万美元的收入 被与远期购买协议公允价值变动相关的560万美元支出和与出售的Solaria业务的剩余成本相关的10万美元 所抵消。
截至2023年4月2日的十三周内，其他 收入净额为30万美元，包括负债分类认股权证公允价值的20万美元变动以及与Solaria已终止业务相关的10万美元变动。
持续经营业务的净亏损
由于上述因素，截至2024年3月31日的十三周，我们的持续经营净亏损为960万美元，减少了610万美元，而截至2023年4月2日 的十三周持续经营净亏损为1,570万美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们 因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2024年3月31日的十三周内，我们净亏损960万美元，截至2024年3月31日，累计赤字为3.645亿美元，流动负债为6,520万美元。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为180万美元，用于营运资本支出。我们认为，在可预见的将来，我们的营业亏损和 负运营现金流将持续下去。我们主要通过出售股权 证券、发行可转换票据和运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们的现金等价物存放在主要的金融 机构。我们的现金状况使人们对我们在 发布未经审计的简明合并财务报表后的12个月内继续经营12个月的能力产生了严重怀疑。
我们将从任何普通股认股权证的现金行使中获得收益 。如果所有 认股权证均以现金形式行使，则收益总额可能高达2.541亿美元。但是，如果认股权证以 “无现金方式” 行使，我们将从行使这些认股权证中获得的 现金金额将减少。私募认股权证和营运资金认股权证，如我们未经审计的简明合并财务报表中所述 ，可以以现金或 “无现金方式” 行使。公开 认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是必须有有效的注册声明，登记 行使此类认股权证时可发行的普通股。如果没有当时生效的注册声明，则根据《证券 法》规定的注册豁免， 此类认股权证可以 “无现金方式” 行使。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。截至 2024年5月13日，我们的普通股价格为每股0.55美元。截至2024年3月31日 31，认股权证的加权平均行使价为8.70美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及 我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于 行使价，我们认为认股权证持有人不太可能行使。
债务融资
2018 桥牌笔记
2018年12月，Solaria 公司发行了总额约340万美元的优先次级可转换担保票据（“2018年票据”），以 换取现金。2018年票据的年利率为8％，投资者有权在到期时获得两倍 2018年票据面值。2021年，对2018年票据进行了修订，将到期日延长至2022年12月13日。与 2021年修正案有关，索拉里亚发行了认股权证，购买了索拉里亚E-1系列可赎回可转换优先股的股份。认股权证 可立即全部或部分行使，并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿认股权证均由母公司Complete Solaria承担。2018年票据由Complete Solaria的几乎所有资产担保 。
40
2022年12月，我们对2018年票据进行了 修正案，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日，截至2024年3月31日，2018年票据仍未偿还 。与该修正案有关，2018年票据将继续按年8％的利息计息， 有权将还款时本金和应计利息的110％提高到120％。
我们得出结论， 所代表的修正案是一项困难的债务重组，因为我们遇到了财务困难，修订后的条款为我们带来了让步 。由于修改后的条款下的未来未贴现现金支付超过了 修改之日2018年票据的账面金额，因此对修改进行了前瞻性考虑。增量还款保费将使用实际利率法摊销为利息支出 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1140万美元 和1,100万美元。截至2024年3月31日的十三周内确认的利息支出为30万美元。 2018年票据的条款目前正在重新谈判中。
左轮手枪贷款
2020年10月，Solaria 与结构资本投资三期有限责任公司（“SCI”）签订了贷款协议（“贷款协议”）。与SCI签订的贷款 协议由两项贷款组成，即定期贷款（“定期贷款”）和循环贷款（“循环贷款 贷款”），每笔500万美元，到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款在结算时均已全部提取 。定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，未包含在业务合并中。
循环贷款的期限 为三十六个月，本金在期末到期，年利率为7.75％或最优惠利率加4.5％，以 较高者为准。截至2024年3月31日的十三周内确认的利息支出为10万美元。2023年10月，公司签订了 一份转让和接受协议，根据该协议，结构资本投资三有限责任公司将SCI债务转让给了Kline Hill Partners 基金有限责任公司、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和罗杰斯梅西可撤销生活信托基金， 的总收购价为500万美元。截至2024年3月31日，SCI循环贷款仍未偿还，目前正在重新谈判中。
担保信贷额度
2022年12月，我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了 担保信贷额度协议（“担保 信贷额度”）。担保信贷额度协议允许我们在任何时候最多借入符合条件的供应商 采购订单净额的70％，最高金额为1,000万美元。采购订单由作为抵押品的相关客户销售 订单支持。在担保信贷额度下提取的金额可以再借款，前提是借款总额 不超过2,000万美元。如果在 75 天内还款，则担保信贷额度下的还款额度是借款金额乘以 1.15 倍，如果在 75 天后还款，则借款金额乘以 1.175 倍。我们可以预付任何借款金额，无需支付溢价或罚款。 根据最初的条款，担保信贷额度协议将于2023年4月到期。我们正在修改 担保信贷额度协议，以延长其到期日。
截至2024年3月31日，未偿还的 净负债为1,270万美元，其中包括与2023年12月31日相比的500万美元的应计融资成本，未偿余额 为1,220万美元，包括450万美元的应计融资成本。在截至2024年3月31日的十三周内，我们确认了与担保 信贷额度相关的50万美元利息支出。
循环贷款和担保信贷额度 取消协议
2024 年 5 月 1 日，我们与克莱恩·希尔签订了普通股 购买协议（“普通股购买协议”），规定 (a) 取消我们欠克莱恩·希尔的所有债务 ，终止我们与克莱恩·希尔之间的所有债务工具，并清偿我们在终止的债务工具下欠克莱恩·希尔的所有债务 ，(b) 发行向克莱恩希尔发行9,800,000股普通股， (c) 发行认股权证（“Kline Hill认股权证”）及其发行的股份，“认股权证”股票”) 向克莱恩·希尔购买最多3,700,000股普通股，每股行使价为0.62美元（协议签订之日纳斯达克资本市场公布的普通股每股收盘价 ），以及（d）在（i）我们在过去十二个月实现1亿美元时一次性向克莱恩·希尔支付3750,000美元的现金收入，或（ii）我们在过去十二个月的息税折旧摊销前利润中实现了1,000万美元。Kline Hill认股权证将以每股认股权证0.125美元的价格出售给克莱恩·希尔。满足以下条件时， 将完成上述交易：凯雷执行一项协议，取消我们欠凯雷 的所有债务，并且公司欠凯雷及其附属公司的所有债务均不再清偿。
CS Solis Debt
2022年2月，我们收到了现金，并记录了凯雷对公司的投资负债。该投资是根据 订阅协议进行的，根据该协议，凯雷出资2560万美元，以换取CS Solis的100个B类会员单位。 我们在 CS Solis 修订版 和重述的 LLC 协议生效之日起三周年之际强制兑换 B 类会员单位。B类会员单位累积利息，在赎回时按10.5％的利率支付， 作为未付股息累积，按年复利，如果我们申报任何股息，则利息可能会增加。2023 年 7 月，我们 修改了与凯雷的债务，作为合并完成的一部分。该修改并未改变利率。修改 将投资的赎回日期从 2025 年 2 月 15 日缩短至 2024 年 3 月 31 日。
41
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，在未经审计的简明合并资产负债表中，我们在CS Solis的短期 债务中分别记录了3580万美元和3,330万美元的负债。在截至2024年3月31日的十三周内，我们将 的负债增加记为250万美元的利息支出。
远期购买 协议
2023 年 7 月，FACT 和 Legacy Complete Solaria, Inc. 分别与 (i) Meteora；(ii) Polar 和 (iii) Sandia（每个 分别为 “卖家”，合称 “FPA 卖家”）签订了 FPA。
根据FPA的条款，FPA卖方可以（i）通过经纪人在公开市场上从 公司或其关联公司以外的股票持有人那里购买面值为每股0.0001美元的FACT普通股（“股份”）。尽管FPA 卖方没有义务购买FPA下的任何股票，但根据FPA 可以购买的总股份总额应不超过6,720,000股。根据经修订和重述的业务合并协议，在 合并后，FPA卖方实益拥有的已发行和流通股份不得超过9.9％。
远期合约的 关键条款如下：
| ● | FPA 卖家可以在 可选提前终止（“OET”）日期之后终止交易，该日期应指定减少股票数量的数量（例如 数量，即 “已终止的股份”）。卖方应终止在 到期日或之前出售的任何股票的交易。交易对手有权从卖方那里获得等于已终止股份数量乘以重置 价格的金额。重置价格最初为10.56美元（“初始价格”），下限为5.00美元。 |
| ● | FPA 包含多个结算结果。根据协议条款 ，如果公司在结算时从FPA卖方处获得现金，则FPA将（1）以现金结算，或者（2）如果结算金额调整超过结算金额，则由公司自行决定以现金或股票进行结算。 如果公司选择通过股票结算，则股票将以完整的Solaria普通股形式发行，每股价格以 在15个预定交易日的交易量加权平均价格（“VWAP”）为基础。和解金额以 结算金额为基础，该金额等于以下各项的乘积：(1) 根据FPA向FPA卖方发行的股票数量减去 的终止股份数量乘以 (2) 估值期内的VWAP。结算金额将通过结算 调整减少，该金额等于定价日期通知中 (1) 股票数量的乘积，减去已终止的股票数量乘以 2.00 美元。 |
| ● | 结算自估值日开始，即 早于 (a) 合并截止日期后两年的日期 (b) 卖方 在某些触发事件发生后由卖方自行决定向交易对手交付的书面通知中指定的日期（该估值日不得早于此类通知生效之日）；以及 (c) 90 交易对手交付 后的天内发出书面通知，前提是连续30个交易日内的任何20个交易日内（“衡量周期”） 发生在收盘日后至少 6 个月后，VWAP 低于当时适用的重置价格。 |
我们 签订了四份独立的FPA，其中三份与发行6,300,000股股票的义务有关，是在 合并结束之前签订的。在签署FPA后，除了与FPA结算相关的条款和条件外，我们有义务在合并结束时向FPA卖方特遣队 发行固定数量的股票。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，我们核算了发行股票的 或有债务，并根据FPA签署时该债务的公允价值记录了负债和其他收入（支出）净额。2023年7月， 向FPA卖家发行完整的Solaria普通股后，该责任即告解除。
此外， 根据ASC 480《区分负债与权益》，我们已确定远期合约是金融工具 ，代表或与通过转让资产回购发行人股权的义务挂钩的股票， 在本文中将其合并资产负债表上称为 “远期购买负债”。我们最初按公允价值衡量远期 购买负债，随后以公允价值对其进行了重新测量，公允价值变动计入收益。
截至 为履行在 合并结束前后发行股票的义务而发行完毕的Solaria普通股之日，我们记录了3550万美元的其他收入（支出），净额为6,720,000股Complete Solaria 普通股。
42
截至FPA所依据的完整Solaria普通股的合并和发行结束时 ，预付FPA 的公允价值为10万美元的资产余额，记录在公司的合并资产负债表和其他收入（支出）中， 扣除未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表。随后，截至2023年12月31日的财政年度，远期购买负债公允价值的变动为390万美元的支出。截至2023年12月31日， ，远期购买负债为380万美元。
2023 年 12 月 18 日，公司和 FPA 卖家分别对 FPA 进行了修订（“修正案”）。修正案 将每份FPA的重置底价从5.00美元下调至3.00美元，并允许公司在不触发FPA中包含的某些反稀释条款的情况下向现有 股东筹集高达1,000万美元的股权；前提是，内部人士为其 的初始投资支付的每股价格等于收购当天纳斯达克报价的每股收盘价；此外，前提是 任何后续投资的每股价格等于纳斯达克在 {上报的每股收盘价 (a) 中较高者br} 购买当天或 (b) 与初始投资相关的支付金额。
SAFE 协议
2024年1月31日，我们与罗杰斯梅西自由基金会 和自由市场慈善信托基金（“买方”）签订了一项简单的未来股权（“第一SAFE”）协议，涉及买方向该公司投资150万美元。 First SAFE 最初在一笔善意 善意交易或一系列以筹集资金为主要目的的交易完成时转换为我们的普通股，面值为每股0.0001美元，根据这些交易，我们以固定估值发行和出售普通股（“股权融资”），每股转换价格等于 (i) (a) 中较低值 } 5,354万美元除以 (b) 我们在该股权融资之前的资本（例如转换价格，“安全价格”）， 和 (ii) 80％我们在股权融资中出售的普通股的每股价格。如果我们在First SAFE 终止之前完成了控制权变更，则买方将自动有权获得此类 流动性事件的部分收益，金额等于（i）150万美元和（ii）普通股数量等于 至（a）150万美元除以（b）（1）5354万美元除以（1）5354万美元除以5354万美元除以（b）（1）5354万美元除以5354万美元除以（b）（1）5354万美元除以5354万美元除以（b）（1）5354万美元除以5354万美元除以（b）（1）5354万美元除以（1）5354万美元除以（(2) 我们在此类流动性事件发生之前的资本（ “流动性价格”），但须根据第一份SAFE的规定进行某些调整。假设每股转换价格为1.05美元，即（i）1.31美元，即2024年1月31日普通股收盘价 乘以（ii）80％的乘积，First SAFE最多可转换为1,431,297股普通股 股。
2024年2月15日，我们与买方签订了一项关于未来股权（“第二SAFE”，以及与第一SAFE， “SAFE”）的简单协议，涉及买方向公司投资350万美元。Second SAFE 最初是在股权融资初始收盘时转换为我们的普通股，每股转换价格 等于（i）SAFE 价格和（ii）我们在股权融资中出售的普通股每股价格的80％中的较低值。 如果我们在第二份SAFE终止之前完成了控制权变更，则买方将自动有权 获得一笔金额，金额等于（i）350万美元和（ii）普通股数量等于350万美元的应付金额除以流动性价格，但须根据第二份SAFE的规定进行某些调整。假设每股转换价格为0.94美元，即（i）1.18美元、2024年2月15日普通股收盘价乘以（ii）1.18美元、2024年2月15日普通股收盘价乘以（ii）80％的乘积，Second SAFE 最多可转换为3,707,627股普通股。
2024年4月21日，我们分别对第一SAFE和第二SAFE进行了修订，将投资金额转换为我们的普通股 的股份。转换股价为0.36美元，计算方法是（i）0.45美元，即我们普通股 在2024年4月19日的收盘价，乘以（ii）80％。第一SAFE和Second SAFE分别转换为4,16667股和9,722,222股普通股 股。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的十三周现金流
下表汇总了 Complete Solaria 截至2024年3月31日和 2023年4月2日的十三周内来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：
| 十三周已结束 3月31日 2024 | 十三周 已结束 4月2日 2023 | |||||||
| 持续经营业务中用于经营活动的净现金 | $ | (4,946 | ) | $ | (16,116 | ) | ||
| 已终止业务中用于经营活动的净现金 | — | (162 | ) | |||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | (536 | ) | (486 | ) | ||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | 4,726 | 15,554 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (801 | ) | (1,209 | ) | ||||
43
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的十三周内，持续经营业务中用于经营 活动的净现金为490万美元，主要是由于 持续经营业务的净亏损，扣除960万美元的税款后，350万美元的非现金费用以及运营资产和负债变动产生的110万美元 净现金流入部分抵消。我们经营业绩中的非现金支出包括对远期购买协议负债的560万美元调整 、130万美元的股票薪酬支出、归属于CS Solis债务的250万美元利息、100万美元的其他非现金利息、40万美元的折旧和摊销以及20万美元的非现金 租赁成本，部分被变动产生的720万美元收入所抵消我们的认股权证负债的公允价值以及我们过剩和过时库存储备金减少了30万美元 。经营性 资产和负债变动产生的净现金流入的主要驱动因素与应收账款减少530万美元和库存减少60万美元有关， 被应付账款减少260万美元、应计费用和其他负债减少160万美元、 经营租赁负债减少20万美元和递延收入减少20万美元部分抵消 0.4 万。
截至2023年4月2日的十三周内，持续经营业务中用于经营 活动的净现金为1,610万美元，主要是由于 持续经营业务的净亏损，扣除税款1,570万美元以及运营资产和负债变动产生的580万美元净现金流出， 经非现金费用调整后为540万美元。运营资产和 负债变动产生的净现金流出的主要驱动因素与应收账款的增加（扣除320万美元）、预付资产和其他流动资产 增加190万美元、递延收入减少90万美元、其他非流动资产增加80万美元、 应计费用和其他流动负债减少60万美元以及库存增加60万美元有关 60万美元，其中一部分被应付账款增加的210万美元和其他10万美元所抵消百万。非现金费用主要包括210万美元的信贷准备金 亏损准备金、120万美元的非现金利息支出、80万美元的过时库存准备金变动、增加80万美元的CS Solis长期债务 、30万美元的股票薪酬以及扣除20万美元的其他变动。
截至2023年4月2日的十三周内，来自已终止业务的现金、 现金等价物和限制性现金净减少20万美元，完全归因于已终止业务的经营活动提供的净现金。下降的主要原因是已终止业务的净亏损 （扣除税款）为780万美元，经调整后的非现金费用为220万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入为540万美元 。非现金费用主要包括 80万美元的折旧和摊销费用、70万美元的股票薪酬支出以及70万美元的信用损失备抵变动。运营资产和负债变动产生的净现金流入的主要驱动力 与库存减少590万美元 和应付账款增加60万美元有关，但被应计支出减少60万美元、 递延收入减少20万美元以及其他运营资产和负债变动（净额30万美元）部分抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，用于投资 活动的净现金分别为50万美元和50万美元， 归因于内部使用软件的增加。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的十三周内，融资 活动提供的净现金为500万美元，主要来自于向关联方发行 SAFE协议的500万美元净收益，以及结算应付给Polar多策略大师 基金款项的最后一笔30万美元款项。
在截至2023年4月2日的十三周内， 融资活动提供的净现金为1,560万美元，这要归因于 发行可转换票据和提取的1,400万美元收益，其中扣除了960万美元的担保信贷额度还款和行使普通股期权所得的10万美元普通股发行收益。
资产负债表外 安排
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，Complete Solaria没有任何资产负债表外安排，这些安排对 我们的财务状况、财务状况、收入或支出、 经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。“表外安排 表外安排” 通常是指未与Complete Solaria合并 的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排，根据担保合约、衍生工具或可变 利息，或转移到该实体的资产的留存权益或或有权益或为此类资产提供信贷、流动性、 或市场风险支持的类似安排，该实体负有任何义务。
目前， Complete Solaria不参与资产负债表外融资安排。
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新兴成长型公司 地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 或《JOBS法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计 准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的 或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何不利用延长的过渡期 的选择都是不可撤销的。
Complete Solaria是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴 成长型公司”，并选择利用延长 过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。合并结束后，我们的合并后公司 将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至当年第二财季末非关联公司持有的普通 股票市值超过7亿美元的财年的最后一天，(ii) 我们在该财年中年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天 这样的财政年度（按通货膨胀指数计算）， (iii) 我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期前三年期间，或 (iv) 2025 年 12 月 31 日。Complete Solaria希望继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能会决定 在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使 很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是 是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在 差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
我们 在正常业务过程中面临某些市场风险。公司监控和管理这些财务风险 ，将其作为其整体风险管理计划不可分割的一部分。
利率 风险
我们 没有可能影响资产负债表、运营报表和现金流表 的重大利率风险敞口，因为截至2024年3月31日，我们没有任何未偿浮动利率债务。
信用风险和主要客户的集中度
我们的 客户群主要由住宅业主组成。我们不需要为应收账款提供抵押品。此外，我们的 应收账款金额来自个人房主，我们面临正常的行业信用风险。我们会持续评估我们的储备金 以防出现潜在的信贷损失，并为此类损失建立储备金。
截至2024年3月31日和2023年4月2日的 ，两个客户占应收账款净余额总额的10％或更多。
在截至2024年3月31日和2023年4月1日的十三周内，一个 和三个客户占总收入的10％或更多。
第 4 项。控制 和程序
披露控制和程序的评估
我们 维持经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所指的披露控制和程序（披露控制）。我们的披露控制措施旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息， 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 我们的披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在 设计和评估我们的披露控制措施时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用 的判断。
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在本10-Q表季度报告所涉期末 ，我们评估了 披露控制的设计和运营的有效性，该控制是在包括首席执行官 官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下完成的。根据对披露控制的评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至2024年3月31日，由于我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，我们的披露控制措施尚未生效，如下所示。
财务报告内部控制中的重大弱点
在 进行业务合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家运营企业进行合并、股本 交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 因此，截至评估之日，先前存在的内部控制已不再适用或不够全面，因为与合并后业务合并后的合并实体相比，我们在业务合并之前的 业务微不足道。 此外，业务合并后公司财务报告的内部控制设计需要 ，并将继续需要我们的管理层和其他人员投入大量时间和资源。
在编制和审计截至2023年12月31日的年度财务报表 时，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 存在合理的可能性，即无法防止我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报或 及时发现。实质性弱点如下：
我们没有足够的全职会计人员，（i）能够对财务结算和报告 流程进行适当的审查，（ii）进行适当的职责分离，（iii）具有必要的经验和技术会计 知识，能够根据美国 州的公认会计原则（“GAAP”）识别、审查和解决复杂的会计问题。此外，我们没有充分设计和/或实施与进行正式 风险评估流程相关的控制措施。
与第三方库存的完整性、存在性和截止日期相关的清单 控制措施，以及与计算被认为过量和过时的物品库存调整的 相关的控制措施。
根据 《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，截至2023年12月31日， 公司无需对财务报告的内部控制进行评估。如果进行了这样的评估，公司的管理层可能已经发现了其他控制缺陷 ，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
计划修复 财务报告内部控制中的重大缺陷
除了聘用第三方顾问和专家外，我们还采取了某些措施， ，例如招聘更多人员，以补充我们的内部 资源，改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来修复重大缺陷。尽管 我们计划尽快完成补救流程，但我们目前无法估计需要多长时间。我们不能 向您保证，我们迄今为止已经采取和将来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 ，也无法保证它将防止或避免未来潜在的重大 薄弱环节。
如果我们无法保持 对财务报告和披露控制的有效内部控制，或者如果在未来发现重大缺陷， 鉴于我们业务的复杂性，这种风险显著增加，我们可能无法准确、及时地报告我们的 财务状况、经营业绩、现金流或关键运营指标，这可能导致延迟提交根据《交易法》提交年度报告和 季度报告、财务报表的重述或其他更正性披露，以及无法进入 商业贷款市场、其担保循环信贷额度和其他协议下的违约，或 对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性的其他重大不利影响。
对财务报告的内部 控制的变化
除了上述 所述的重大缺陷和补救措施外，在截至2024年3月31日 的十三周内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也没有发生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
与法律诉讼有关 的信息载于附注16——承诺和意外开支，载于本10-Q表季度报告第一部分第1项所附未经审计的简明合并 财务报表，并以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他 信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和 相关附注，这些附注出现在本10-Q表季度报告的第一部分第1项以及标题为 “管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析” 的章节中。如果发生下述任何事件 或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的业务在一定程度上取决于 的返利、税收抵免和其他经济激励措施的可用性。这些 返利、积分或激励措施的到期、取消或减少或减少或将其货币化的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
美国联邦、州和地方 政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励措施，以回扣、税收抵免和其他经济激励措施的形式推广 太阳能，例如系统绩效补助、支付与可再生能源发电相关的 可再生能源抵免以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。 这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统的价格。但是，这些激励措施 可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时终止，或者随着太阳能采用率 的提高而减少或终止。这些削减或终止通常是在没有警告的情况下发生的。
《减少通货膨胀法》 （“IRA”）扩展并修改了适用于太阳能系统税收抵免的先前法律。 根据IRA可以获得以下抵免：（i）《守则》第44条（适用于2025年1月1日之前开始施工的设施 ）和《守则》第45Y条（适用于在2025年1月1日至达到某些美国温室气体排放百分比之后的四个 日历年之间开始施工的设施）（“PTC”）与 相关的生产税抵免安装某些太阳能设施和储能技术，(ii)《守则》第48条规定的投资税收抵免（适用于以下设施）在 2025 年 1 月 1 日之前开始施工）和《规范》第 48E 条（适用于在 2025 年 1 月 1 日 到达到某些美国温室气体排放百分比的年份之后的四个日历年之间开始施工的设施）（“ITC”），与安装某些太阳能设施和储能技术有关的（iii） 住宅清洁能源信贷（“第 25D 条信贷”）与安装使用太阳能 能源为住宅用电的房产有关。
在爱尔兰共和军成立之前，太阳能设施的PTC 已逐步停用，不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。 纳税人在应纳税年度内可获得的PTC等于一定税率乘以纳税人在其拥有的设施中使用 太阳能在该应纳税年度内出售给非关联方的电力的千瓦时。PTC的基本利率为0.3美分。 对于以下项目，该费率提高至1.5美分：（i）最大净产量低于一兆瓦交流电，（ii）在 2023年1月29日之前开始施工，或（iii）满足某些现行工资和学徒要求。对于包含 一定比例的在美国生产的组件、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目 的项目，也可以提高该百分比。
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纳税人 在应纳税年度内可获得的ITC等于纳税人在该纳税年度内 投入使用的 “能源财产” 基础的 “能源百分比”。“能源财产” 包括使用太阳能发电的设备 （包括整个太阳能设施运行所必需的结构部件）和某些储能系统 （包括作为太阳能设施的一部分或邻近的电池）。ITC的基本 “能量百分比” 为6％。 对于 (i) 最大净输出低于一兆瓦交流电、(ii) 在 2023 年 1 月 29 日之前开始施工 或 (iii) 满足某些现行工资和学徒要求的项目，该能源百分比提高到 30%。对于包含一定比例在美国生产的组件的项目 、位于某些能源社区的项目、 以及位于低收入社区的项目，也可以增加该金额。如果在设施 投入使用后的五年内，出售、交换、非自愿转换或停止其业务使用，则ITC可以被收回。如果导致 此类回收的事件发生在项目投入使用后的第一年内，则将收回 100% 的 ITC。以后每一年夺回 的百分比降低20％。从历史上看，我们根据太阳能系统的所有权，在住宅和商业 租赁和电力购买协议中都使用ITC。
纳税人可获得的第 25D 条抵免 等于使用太阳能发电 的房产支出的 “适用百分比”，用于纳税人用作住所的住宅单元。对于在2022年1月1日之前投入使用 的此类系统，适用百分比为26％；对于2021年12月31日之后和2033年1月1日之前投入使用的此类系统，适用百分比为30％；对于2033年投入使用的此类系统，适用百分比为26％；对于在2034年投入使用的此类系统，适用百分比为22％。第 25D 节积分 计划于 2035 年 1 月 1 日到期。尽管Complete Solaria不太可能有资格获得第25D节信贷，但 第25D节信贷的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。
政府激励措施的减少、取消 或到期， 会增加资本成本，从而对运营结果和该行业的竞争能力产生不利影响，导致我们提高能源和太阳能系统的价格，缩小可寻址的 市场规模。
我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的 报告公司”，我们无法确定适用于这些公司的降低报告要求是否会降低我们的普通 股票对投资者的吸引力。
根据2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（JOBS法案）的定义，我们是一家 “新兴 成长型公司”。只要我们继续成为 新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的豁免，包括：
| ● | 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，仅允许提供 两年的经审计的财务报表，相应减少了我们的定期 报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”； |
| ● | 无需遵守 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条的审计师认证要求； |
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| ● | 无需遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能通过的 关于强制性审计公司轮换的任何要求，也无需遵守对提供审计和财务报表更多信息的审计报告进行补充 ； |
| ● | 减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ；以及 |
| ● | 豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及对任何先前未批准的黄金降落伞付款 的股东批准。 |
根据乔布斯法案，新兴 成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们已选择利用这项新会计准则或修订后的会计准则豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，将不受同样的新会计准则或修订后的会计准则的约束。因此，我们的财务 报表可能与自上市公司生效 之日起遵守新的或经修订的会计声明的公司有所不同。
我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到：（1）我们年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；（2）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券 ；（3）我们发行超过10亿美元的日期在过去 三年期内的不可转换债务证券；以及（4）截至首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。
即使我们不再符合 作为新兴成长型公司的资格，我们仍有资格成为经修订的1934年《证券交易所法》（“交易法”）所定义的 “小型申报公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免 ，包括无需遵守萨班斯-奥克斯第404条的审计师认证要求 Ley 采取行动，减少有关高管薪酬的披露义务，我们的定期报告和委托书。
我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券没有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低 ，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更具波动性。
现有法规 和政策以及这些法规和政策的变更可能会给购买和 使用太阳能产品带来技术、监管和经济障碍，这可能会大大减少对我们产品和服务的需求。
发电 产品的市场在很大程度上受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力行业 的法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的影响。这些法规和政策通常与电力 定价和客户自有发电的技术互连有关，而降低太阳能与 其他能源竞争力的变化可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户购买 太阳能技术，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场 还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长 和竞争，为购买太阳能产品制造经济壁垒，从而减少对我们 太阳能产品的需求。此外，并网应用依赖于电网接入，这也受政府机构的监管。我们预计 我们的太阳能产品和安装将继续受到与建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、 贸易及相关事项相关的联邦、 州、地方和外国法规的监督和监管。很难跟踪各个州或地方司法管辖区的要求，也很难设计符合不同标准的设备 。此外，美国和欧盟等已经征收关税或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅和可能的其他组件征收的关税。这些和任何其他 关税或类似的税收或关税可能会提高我们的太阳能产品的价格，并对我们的成本削减路线图产生不利影响， 可能会损害我们的经营业绩和财务状况。与我们的太阳能产品有关的任何新法规或政策都可能 为我们的客户带来大量额外支出，这可能会导致对我们太阳能产品的需求显著减少。
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我们依靠净计量 和相关政策为我们当前许多市场的客户提供有竞争力的价格，净计量政策的变化可能 显著减少住宅太阳能系统的电力需求。
净计量是推动美国分布式发电太阳能系统增长的几项 关键政策之一，这为客户 的住宅太阳能系统产生但不能直接在现场消耗的电力提供了可观的价值。净计量允许房主 向其当地电力公司支付太阳能系统或其他分布式发电 来源的净产量后的用电量。房主因互联太阳能系统产生的能量超过家庭所需的能量而获得积分 ，以抵消在太阳能系统无法产生足够的能量 来满足客户需求时从中央公用事业公司购买的能源。在许多市场，该信贷等于住宅用电零售费率，而在其他 市场，例如夏威夷和内华达州，该费率低于零售费率，例如，可以设定为零售费率 的百分比或根据多余电力的估值。在某些州和公用事业地区，集中式 电力公司还定期向客户补偿净剩余发电量。
在一些州和地区， 的网络计量计划已受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、 亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。这些司法管辖区通过法规、法规、行政 命令或两者的组合，最近在全州范围内或在特定的公用事业区域内通过或正在考虑对网络计量计划 进行新的限制和额外修改。其中许多措施是由中央的 电力公司引入和支持的。这些措施因司法管辖区而异，可能包括降低客户向电网供电所支付或获得的抵免额度的费率或金额，对有资格获得净计量的州或公用事业地区的总发电装机容量的上限或限制，净计量计划的到期日期和逐步淘汰，用可能减少补偿和容量规模限制的替代计划取代 净计量计划个别分布式 发电系统可以有资格进行净计量。网络计量和有关分布式发电的相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的 关注。
在加利福尼亚州，加州 公用事业委员会（“CPUC”）于2016年发布了一项命令，作为净能源计量2.0（“NEM 2.0”）的一部分，为加利福尼亚主要公用事业的住宅 客户保留基于零售的净计量积分。在NEM 2.0下，新的 分布式发电客户将获得向电网出口电力的零售费率，减去某些不可绕过的费用。NEM 2.0 下的客户 还需要支付互连费用和使用时间费率。根据先前 网络计量计划获得服务的现有客户以及根据NEM 2.0计划获得服务的新客户目前被允许在传统 的基础上继续受其保护，期限为20年。2020年9月3日，CPUC启动了一项新的程序，以审查其当前的净计量政策， 启动了一项新的程序，并启动了开发净能量计量3.0（“NEM 3.0”）（也被CPUC称为NEM 2.0后续费率）。NEM 3.0于2022年12月15日最终确定，将包括与先前的净计量计划相比的几项更改。有些变化将影响 拥有太阳能的房主在向公用事业电网出售多余能源时能够回收的能量。在NEM 3.0中， 净出口额度的价值将与该州2022年分布式能源资源节约成本计算器文档 （“ACC”）挂钩。NEM 3.0的另一项重大变化将适用于净额结算期： 公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总的来说，对于太阳能客户而言，较长的净结算期通常是有利的 ，因为产量可以抵消任何消费。NEM 3.0 将改为使用即时净值来测量能量， 这意味着大约每 15 分钟进行一次间隔净额结算。这将导致更多的NEM客户的电力登记为出口， 现在的估值为新的较低的ACC值。
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我们利用有限数量的 家太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。 这些供应商的任何短缺、延误或组件价格变动，或者与产品运输 物流相关的延误和价格上涨，都可能导致销售和安装延迟、取消和市场份额损失。
我们从数量有限的供应商那里购买太阳能电池板、 逆变器和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺和 价格变动的影响。如果我们未能发展、维持和扩大与现有或新供应商的关系，我们可能无法充分满足对太阳能系统的预期需求，或者可能只能以更高的成本或延迟后提供我们的系统。如果我们赖以满足预期需求的一家或多家供应商停止或减少产量，则由于无法快速找到替代供应商或无法根据商业上合理的条件对替代产品进行资格认证，我们可能无法满足该需求 。
特别是， 的逆变器供应商数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不容易以预期的价格出售，则重新设计系统可能会产生额外的延迟和费用。
此外， 太阳能电池板的生产涉及大量原材料和组件的使用。其中一些已经经历了供应有限的时期， 尤其是多晶硅，以及铌、钽化镉、铝和铜。其中一些 原材料和组件的制造基础设施交付周期很长，需要大量的资本投资，并且依赖于 关键大宗商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些原材料 和组件的价格根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会经历成本的快速上涨或持续的 供应有限。
尽管尽可能努力从多个来源获得 组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。如果我们无法 维持长期供应协议或确定和确认多个组件来源，那么以令人满意的价格、 的数量和质量水平获得供应的机会可能会受到损害。我们还可能会遇到来自全球不同地点供应商的组件延迟交付的情况。 此外，尽管我们可以与替代供应商和服务提供商签订协议，以商业上合理的条件更换其供应商 ，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得或设计替代组件 ，或者根本无法以优惠的价格或成本获得或设计替代组件 。认证替代供应商或自行开发某些 组件的替代品可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对产品设计进行修改。
我们需要在全球购买物资 以及我们持续的国际扩张进一步使我们面临与货币波动相关的风险。与组件供应商的本位货币相比，美元 汇率的任何下跌都可能提高组件价格。此外， 如果供应商需要扩大生产 以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求，金融市场的状况可能会限制他们筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、战争、政府变动 以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素也可能影响供应商的偿付能力和 及时交付组件的能力。任何这些短缺、延误或价格变动都可能限制我们的增长，导致取消或 对盈利能力和在我们有效运营的市场中竞争的能力产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们向房主销售能源系统利用购电 协议（“PPA”）、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过光大控股、 LLC和其他金融机构提供PPA和租赁。如果我们无法以优惠的 条件为PPA和租赁安排新的或替代的融资方式，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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国际 贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。
2018 年 2 月 7 日，根据第 9693 号公告，进口太阳能电池和组件的保障 关税生效。根据美国国际贸易委员会（“国际贸易委员会”）的调查、调查结果、 和建议，该公告批准了向美国制造商提供 减免并对进口太阳能电池和组件征收保障关税的建议。自2021年起， 模块的关税税率为15％。电池受到关税税率配额的限制，根据该配额，每年前2.5吉瓦的电池进口 将免征关税，在达到2.5吉瓦配额之后进口的电池在第一年将受到与组件相同的30％的关税 ，随后的三年中每年下降5％。免关税手机配额适用于全球， 不按国家或地区进行任何分配。
关税可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然基于交叉反接技术 的太阳能电池和组件于2018年9月19日被豁免于这些保障关税，但我们基于其他技术的太阳能产品继续受到保障关税的约束。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但 无法保证这些努力会取得成功。
围绕影响美国太阳能市场的现有关税的 影响以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势的不确定性 可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延迟，所有这些都可能损害我们的业务， 采取缓解措施可能会从其他项目转移大量资源。此外，《维吾尔族强迫劳动预防法》 可能会禁止进口某些太阳能组件或组件。此外，征收关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场，尤其是我们的业务造成广泛的影响。此类费率可能会显著 提高我们的太阳能产品的价格，并给公司、其经销商和经销商的 客户带来巨大的额外成本，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少，并大大降低我们的 竞争优势。
如果我们无法有效地管理 运营和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分 应对竞争挑战。
以我们的客户数量来衡量，我们最近经历了显著的 增长；我们打算继续努力在现有 和新市场中扩展我们的业务。这种增长给管理、运营和金融基础设施带来了压力，未来的任何增长都可能带来压力。 我们的增长要求我们的管理层投入大量的时间和精力来维持和扩大与客户、 经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，安排增长融资，管理向其他 市场的扩张。
此外，我们当前和 计划的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能需要修改以支持未来的增长 ，并可能要求我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务的能力 将部分取决于我们以具有成本效益和有效的方式管理这些变化的能力。
如果我们无法管理运营 和增长，我们可能无法满足对增长、机会和财务目标的预期，无法利用市场机会， 执行我们的业务战略或应对竞争压力。这也可能导致质量或客户满意度下降、 成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的业务 和增长都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们在欧盟有国际 活动和客户，并计划继续这些努力，这使我们面临额外的业务风险，包括 物流和合规相关的复杂性。
我们的部分销售是 向美国以外的客户进行的，我们的供应协议中有很大一部分是与位于美国以外的 的供应和设备供应商签订的。我们的太阳能电池和组件生产线位于泰国、越南、 和印度的外包制造工厂。我们还在考虑其他制造地点。
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我们在国际上经营 业务时面临的风险包括：
| ● | 多个、相互冲突和不断变化的 法律和法规、进出口限制、就业法、数据保护法、环境保护、监管要求、 国际贸易协定以及其他政府批准、许可证和执照； |
| ● | 人员配备 和管理国外业务方面的困难和成本以及文化差异； |
| ● | 与当前、未来或被视为在多个国家设立常设业务相关的潜在不利税收后果 ； |
| ● | 相对不确定的法律 体系，包括可能有限的知识产权保护，以及法律、我们所依赖的政府激励措施 的变化、对外国公司在某些国家开展业务 的能力施加额外限制或以其他方式使其相对于国内公司处于竞争劣势的法规和政策； |
| ● | 地方基础设施不足 以及电信基础设施的发展; |
| ● | 财务风险，例如更长的 销售和付款周期以及更大的收取应收账款的难度； |
| ● | 货币波动、政府固定的 外汇汇率、货币套期保值活动的影响以及对冲货币波动的潜在能力； |
| ● | 政治和经济不稳定， 包括战争、恐怖主义行为、政治动荡、抵制、贸易限制和其他商业限制； |
| ● | 贸易壁垒，例如出口 要求、关税、税收和其他限制和费用，这可能会提高我们产品的价格，使公司 在某些国家的竞争力降低；以及 |
| ● | 与 遵守法律相关的责任（例如，美国的《反海外腐败法》和美国以外的类似法律）。 |
我们的组织 结构涉及全球实体。这增加了影响 货物和人员自由流动的法律、规章和规章的不利变化的潜在影响，因此加剧了上述一些风险。此外，这种结构要求我们有效管理 我们的国际库存和仓库。如果我们不这样做，我们的运输动向可能与产品需求 和流量不符。如果法律、法规或相关解释发生变化 导致不利的税收或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果，则实体之间未结清的公司间余额可能会导致 。如果我们无法成功管理任何此类风险，则任何一项或多项风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大和负面影响。
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我们蒙受了损失 ，将来可能无法实现或维持盈利。
我们过去曾出现净亏损 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为3.645亿美元和3.549亿美元。 随着支出的增加，用于扩张运营、安装、工程、行政、 销售和营销人员，增加品牌知名度和其他销售和营销计划的支出，以及实施内部系统 和基础设施以支持公司发展，我们将继续蒙受净亏损。我们不知道收入的增长是否足够快，足以吸收这些成本， 而且我们有限的运营历史使得很难评估这些支出的范围或它们对经营业绩的影响。 我们实现盈利的能力取决于多种因素，包括但不限于：
| ● | 扩大客户群； |
| ● | 维持或进一步降低 资本成本； |
| ● | 降低我们的太阳能服务产品的组件成本 ； |
| ● | 发展和维护我们的 渠道合作伙伴网络； |
| ● | 扩大我们的直接面向消费者 的业务以扩大规模；以及 |
| ● | 降低客户获取成本，优化我们的设计和安装流程以及供应链物流，从而降低运营成本。 |
即使 我们确实实现了盈利，未来也可能无法维持或提高盈利能力。
公用事业发电或其他来源的电力 零售价格的重大下降可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响， 这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们认为，房主之所以决定向我们购买太阳能，主要是出于降低电力成本的愿望。来自公用事业或其他能源的电力 零售价格的下跌将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害其业务。由于以下原因，公用事业公司的电价 可能会下降：
| ● | 建造大量 新发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术； |
| ● | 建造额外的 输电和配电线路； |
| ● | 由于新的钻探技术或其他技术的发展、相关的 监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展， 天然气或其他自然资源的价格下降； |
| ● | 节能技术 和减少电力消耗的公共举措； |
| ● | 影响电力 价格的补贴，包括与发电和输电相关的补贴；以及 |
| ● | 开发提供更便宜能源的新能源技术 。 |
公用事业电力 价格的降低将使购买我们的太阳能服务产品的吸引力降低。如果公用事业 提供的能源的零售价格由于任何这些或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引 新房主，增长将受到限制。
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我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争 。
随着参与者努力在市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争，太阳能和可再生 能源行业都竞争激烈，并且在不断发展。我们的主要竞争对手是向潜在客户提供能源的传统公用事业公司。我们 与这些公用事业公司竞争的主要依据是价格、价格的可预测性以及客户可以轻松地改用我们的太阳能系统产生的电力 。如果我们无法根据这些因素为其客户提供令人信服的价值，那么我们的业务 将无法增长。公用事业的财务、技术、运营和其他资源通常比我们多得多。由于 规模的扩大，这些竞争对手可能能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其 产品，或者比我们更快地响应不断变化的行业标准和市场条件的变化。公用事业公司还可以提供 其他增值产品和服务，即使他们提供的电力成本高于 我们的电费，也可以帮助他们与我们竞争。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能，这可能使公用事业能够比我们的太阳能系统发电更便宜 出售电力。
我们的业务集中在包括加利福尼亚在内的某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的设备中有很大一部分 位于加利福尼亚州。我们预计，其近期的大部分未来增长将发生在加利福尼亚州，这将进一步集中我们的客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和运营业绩特别容易受到该市场和其他可能变得同样集中的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。 我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，来补偿任何此类重大 事件可能造成的损失。重大自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能导致我们的业务、合作伙伴的业务或 整个经济中断。如果这些中断导致安装延迟或取消或太阳能 服务的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的增长战略 取决于太阳能技术的广泛采用。
与化石燃料发电相比，分布式住宅 太阳能市场处于相对较早的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外 需求未能充分发展或开发时间比我们预期的要长，则 公司可能无法签发额外的太阳能服务协议和相关的太阳能系统和储能系统来发展业务。此外，我们的目标市场对太阳能系统和储能系统的需求可能不会发展到预期的程度。因此，我们可能需要通过在其当前市场或我们可能进入的新市场中签订太阳能服务协议 以及相关的太阳能系统和储能系统，成功扩大我们的客户群。
许多因素可能会影响 对太阳能系统的需求，包括但不限于以下因素：
| ● | 太阳能支持计划的可用性、实质内容和 规模，包括政府目标、补贴、激励措施、可再生能源投资组合标准和住宅 净计量规则； |
| ● | 其他 常规和不可再生能源的相对定价，例如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、 地热和生物质； |
| ● | 与传统和其他非太阳能可再生能源相比，太阳能系统产生的能量的性能、可靠性和 可用性； |
| ● | 储能技术的可用性和性能，实施此类技术以与太阳能系统配合使用的能力，以及与依赖传统电气 电网的客户的成本相比，此类技术为客户提供的成本 竞争力；以及 |
| ● | 总体经济状况 和利率水平。 |
住宅太阳能 行业在不断发展，这使得评估我们的前景变得困难。我们无法确定历史增长率是否反映了 未来的机遇，或者其预期的增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现广泛采用，或其 的实现被严重延迟，可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务可能会受到 季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和施工周期的不利影响。
我们的 业务会受到特定行业的重大季节性波动的影响。在美国，许多客户在年底 前后做出购买决定，以利用税收抵免。此外，新房开发市场的销售通常与 建筑市场的需求有关，后者往往遵循全国建筑业的趋势，包括天气寒冷月份的销售下降。
自然灾害、恐怖主义 活动、政治动荡、经济波动和其他疫情可能会干扰我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
全球流行病或对 传染病传播的担忧，例如埃博拉病毒病（EVD）、2019年冠状病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征 （MERS）、严重急性呼吸综合症（SARS）、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸、 或其他自然灾害，可能会干扰我们业务运营，减少或限制运营和服务，为保护其员工和设施付出巨额成本 ，或导致区域或全球经济困境，这可能会造成实质性和对 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、 未来因银行倒闭和其他地缘政治不确定性而导致的银行存款或贷款承诺中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦 发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨 ，这反过来又导致美国和全球 其他国家的通货膨胀率上升，金融市场受到严重干扰。我们已经将乌克兰的产品开发和软件工程外包 ，它造成并可能继续升级的任何重大中断，我们可能会间接受到不利影响。同样， 当前在以色列和加沙地带的武装冲突可能会影响我们的行动。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营 和交付工作，并对销售业绩产生不利影响，甚至持续很长时间，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。由于存在许多不确定性，我们目前无法预测供应链限制 将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生的全部影响。
我们依靠有限数量的 客户和销售合同来获得很大一部分收入，任何客户的损失或任何合同的取消 都可能导致收入的重大波动或下降。
2023年，我们的最大客户 占我们总收入的55％，而在2022年，另一位客户占我们持续经营总收入的47％。 我们预计，在可预见的将来，我们对有限数量客户的依赖可能会持续下去。由于客户集中， 我们的财务业绩可能会因与 客户相关的外部情况等因素而大幅波动。此外，以下任何一种事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响：
| ● | 减少、延迟或取消来自一个或多个重要客户的订单； |
| ● | 失去一个或多个重要 客户，以及未能识别其他客户或替代客户； |
| ● | 任何重要的 客户未能及时为我们的产品付款；或 |
| ● | 客户因任何原因破产 或难以履行其财务义务。 |
我们面临客户的 信用风险及其应收账款的拖欠款项。
尽管迄今为止，客户违约 并不重要，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到 客户信用违约率增加，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化 ，我们的某些客户可能会面临流动性问题，可能无法及时 或根本无法履行对我们的付款义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能无法意识到过去或未来收购的 预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。
2022年11月，我们收购了 索拉里亚公司（“Solaria”），之后Complete Solar更名为 “Complete Solaria, Inc.”2023年10月，我们随后将Solaria的太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同，出售给了Maxeon Solar Technologies, Ltd.，这导致了1.475亿美元的减值损失和180万美元的处置损失。将来，我们可能会收购更多 公司、项目管道、产品或技术，或建立合资企业或其他战略计划。作为 组织，我们整合收购的能力尚未得到证实。我们可能无法意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期收益，或者客户、金融市场或投资者可能会对收购持负面看法。
任何收购都有许多 风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 难以吸收 被收购公司的运营和人员； |
| ● | 难以有效整合 获得的技术或产品与当前的产品和技术； |
| ● | 在过渡和整合期间难以维持控制、 程序和政策； |
| ● | 整合问题导致持续业务中断 ，分散管理层和员工对其他机遇和挑战的注意力； |
| ● | 难以整合 被收购公司的会计、管理信息和其他管理系统； |
| ● | 无法留住收购业务的关键技术 和管理人员； |
| ● | 无法留住被收购业务的主要客户、 供应商和其他业务合作伙伴； |
| ● | 无法实现收购和合并业务的财务 和战略目标； |
| ● | 收购的无形资产产生与收购相关的 成本或摊销成本，这可能会影响经营业绩； |
| ● | 尽职调查流程 未能发现产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题； |
| ● | 无法断言对财务报告的内部 控制是有效的；以及 |
| ● | 无法及时获得或获得 政府当局的批准，这可能会延迟或阻止此类收购。 |
我们依赖我们的知识产权 ，可能面临知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护可能既耗时又昂贵，并可能导致 重大权利的损失。
我们和 我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件，包括来自其他第三方的信件，并可能成为 的诉讼，指控其专利受到侵犯。此外，在 我们的产品是造成客户或这些第三方提供商侵权责任的因素的情况下，合同要求我们赔偿 某些客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的某些费用和损失。这种做法可能 使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿索赔。我们无法向投资者保证不会提出赔偿 索赔，也无法向投资者保证这些索赔不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权 诉讼非常昂贵且耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果对我们、我们的 客户或我们的第三方知识产权提供商成功提出侵权索赔，我们可能需要向侵权方支付巨额赔偿， 停止销售包含涉嫌侵权知识产权的产品或使用技术，或者签订可能无法按可接受条款提供的特许权使用费或许可 协议（如果有的话）。提出侵权索赔的当事方也可以向国际贸易委员会提起诉讼 ，这可能会导致下令停止向美国进口我们的太阳能产品。 任何这些判决都可能对我们的业务造成重大损害。我们可能必须开发非侵权技术，如果我们不这样做或未能及时获得专有权利的许可，可能会对业务产生重大不利影响。
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我们可能被要求 以侵犯其知识产权为由对其他方提起索赔，这些索赔可能代价高昂且可能无法以有利于其的方式解决。
为了保护我们的知识 产权和保持竞争优势，我们已经对我们认为侵犯 或侵占我们知识产权的当事方提起诉讼，并将继续提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层 对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响， 我们的执法工作可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
技术 的发展或分布式太阳能发电及相关技术或组件的改进可能会对我们 产品的需求产生重大不利影响。
技术的重大发展，例如分布式太阳能发电的进步、电池、储能管理 系统等储能解决方案、在住宅或商业地产中广泛使用或采用燃料电池，或者其他形式的分布式 或集中式发电的改进，可能会对我们产品的需求产生重大和不利的影响，并以其他方式影响我们的业务。未来的 技术进步可能会降低消费者的价格，或者比当今可用的太阳能系统更高效， 这两种情况都可能导致当前客户的不满意。我们可能无法像竞争对手 一样快地采用这些新技术，也无法在经济高效的基础上采用这些新技术。
此外，最近的技术 进步可能会以目前意想不到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或获得新的或增强的技术 或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能导致 的产品过时或 竞争力的丧失，消费者对其太阳能服务的兴趣降低，这可能会对其业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受 复杂且不断变化的数据保护法律的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定， 可能会导致索赔、运营成本增加或以其他方式损害其业务。
消费者个人隐私 和数据安全已成为重大问题，也是美国法规迅速演变的主题。此外，联邦、州 和地方政府机构或机构过去已经通过了，并将来可能会通过更多影响数据 隐私的法律和法规。例如，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），加利福尼亚州 选民最近批准了《加州隐私权法》（“CPRA”）。CCPA 为消费者创建了个人隐私权 ，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA 于 2020 年 1 月生效，它要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，为此类消费者、 企业间联系人和员工提供选择退出某些个人信息销售的新方式，并允许对数据泄露行使新的私人 诉讼权。CPRA 修改了 CCPA，并对在加利福尼亚州开展业务的公司 规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序和选择不使用敏感数据的某些用途。CCPA和CPRA可能 对Complete Solaria的业务活动产生重大影响，并需要大量的合规成本，从而对其业务、 经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。迄今为止，我们在满足 CCPA 或 CPRA 要求方面没有遇到与 相关的巨额合规成本。但是，我们无法确定未来CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规的合规成本是否会增加 。
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在美国以外，越来越多的 法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用 数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的 GDPR（“英国 GDPR”）对处理个人数据规定了严格的 要求。根据欧盟 GDPR，公司可能面临暂时或明确禁止数据处理和其他 纠正措施；最高处以2000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准；或与处理由法律授权代表 其利益的类别数据主体或消费者保护组织提起的个人数据相关的私人诉讼。不遵守英国 GDPR 可能导致与 欧盟 GDPR 相关的不利后果基本相似，包括高达 1750 万英镑或全球收入的 4% 的罚款，以较高者为准。
此外，由于数据本地化要求或 对跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制 向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国 已严格限制向美国和其他它认为隐私法不完善的国家传输个人数据。 其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管 目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国， ，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制仍面临法律挑战，并且无法保证 Complete Solaria能够满足或依赖这些措施将个人数据合法传输到美国。 我们没有合法的方式 将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果符合法律要求 转移过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括其运营中断或退化， 需要将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区， 面临的监管行动风险增加，巨额罚款和处罚，无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他 第三方合作，以及禁止其处理或传输个人数据的禁令经营其业务。一些欧洲 监管机构因涉嫌违反 EU GDPR 的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的转移。
无法充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策， 都可能导致额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。此外， 遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本及其他负担可能限制其解决方案的使用和采用，并减少对其解决方案的总体需求。如果我们无法适应与隐私或安全相关的法律、法规 和标准的变化，我们的业务可能会受到损害。
对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问 或披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。
我们接收、存储和使用客户的 个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商信息，包括员工、财务和运营信息。我们依靠从客户和经销商那里收集的 数据的可用性来管理我们的业务和推销我们的产品。我们采取某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的 安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意中 或未经授权的使用或披露，也不能保证尽管我们做出了努力，第三方也不会未经授权访问这些信息。 尽管我们采取预防措施来提供灾难恢复，但我们恢复系统或数据的能力可能很昂贵，并且可能会干扰 的正常运行。此外，尽管我们获得此类第三方的保证，他们将使用合理的保障措施来保护 其系统，但他们的系统不可用、未经授权的使用或披露或此类系统中保存的 数据可能会对我们产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发射之前无法识别 ，因此我们的供应商或供应商以及我们的经销商可能无法预测这些技术或 实施足够的预防或缓解措施。
网络攻击尤其是 变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、企图未经授权访问数据 和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、 数据交付系统丢失或损坏、未经授权泄露机密或其他受保护的信息、数据损坏以及 预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。此外，某些网络事件，例如高级持续 威胁，可能在很长一段时间内未被发现。
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未经授权使用、披露 或访问我们或代表我们保存的任何个人信息，无论是由于违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的 系统，还是由于员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他原因， 都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权的使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营 可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼以及监管机构的调查、相关的 行动和处罚。
此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权的访问、使用或披露个人信息相关的众多联邦、州和地方法律 和法规方面，我们可能会支付 巨额费用。最后，任何感知或实际的 未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务 状况和经营业绩。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以保障 的索赔，而且我们无法确定网络保险是否会继续以经济上合理的条款提供，或者根本不确定 ，也无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
如果我们未能遵守与公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规， 可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款及其他产品和服务 ，这些承包商雇用了由 此类承包商雇用或作为第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守管理与住宅消费者互动相关事宜的众多联邦、州和地方法律法规，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、 消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家居装修合同、担保和各种客户 招揽方式有关的法律和法规，包括下文所述的法律随着住宅客户销售的增长，我们越来越多 受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。” 这些法律法规是动态的 ，可能有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会发起 调查，扩大现行法律或法规，或就这些问题颁布新的法律法规。这些法律或 法规的变化或其解释可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户那里收集的有关当前和潜在客户的 信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力 遵守与住宅客户互动有关的所有适用法律和法规。但是，这些要求 的解释和适用可能在各个司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则或我们的惯例 或我们的经销商的做法相冲突。
尽管我们要求经销商 满足消费者合规要求，但我们不控制经销商及其供应商或他们的商业行为。因此，我们不能 保证他们遵循道德的商业惯例，例如公平的工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地 法律。缺乏明显的合规性可能会导致我们寻找替代经销商或供应商，这可能会增加成本并对业务和增长前景产生 负面影响。我们的经销商或供应商违反劳动法或其他法律，或者 经销商或供应商的劳动力或其他做法与美国或 公司开展或打算开展业务的其他市场上普遍认可的合乎道德的做法存在分歧，也可能吸引负面宣传并损害业务。
我们 不时被纳入我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼，理由是基于这些承包商的销售行为 提出的索赔。尽管迄今为止我们仅支付了最低限度的赔偿金，但我们无法确定法院是否会确定 我们对承包商在我们网络中的行为负责，或者监管机构或州检察长办公室是否会追究我们违反消费者保护或其他适用法律的责任。我们的风险缓解流程可能不足以 减轻与我们的承包商违反适用法律相关的财务损失，也不足以确保任何此类承包商能够 履行其对我们的赔偿义务。对我们的任何重大判决都可能使其面临更广泛的责任， 需要调整我们的产品和服务的分销渠道或以其他方式改变我们的商业模式，并可能对业务产生不利影响。
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我们可能无法成功 推出新的服务和产品。
我们打算将来向新老客户推出新的 服务和产品，包括家庭自动化产品和其他 家居技术解决方案。通过在当前市场或公司可能进入的新市场中增加这些服务 和产品，我们可能无法成功地显著扩大我们的客户群。此外，我们可能无法成功地从未来推出的任何其他服务和产品中创造可观的 收入，并且可能拒绝推出新的产品和服务。
我们的品牌 和声誉受损或更改或失去对我们品牌的使用可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们在很大程度上依赖于 我们在高质量产品、卓越的客户服务和 “Complete Solaria” 品牌方面的声誉来吸引新的 客户并发展我们的业务。如果我们未能继续在计划的时间表内交付太阳能系统或储能系统， 如果我们的产品表现不如预期，或者如果我们损坏了客户的任何财产或推迟或取消项目，我们的 品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能使公司能够提供更低的价格或 向新客户提供新技术；但是，我们当前太阳能系统和储能系统的技术限制可能 阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。
此外，鉴于我们的人员或代表我们开展业务的经销商与客户和潜在客户的互动数量庞大 ， 某些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动不可避免地会被视为 不令人满意。这导致了客户投诉，其中一些投诉影响了我们在评级 网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们无法管理招聘和培训流程，尽可能避免或最大限度地减少这些问题，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力也会受到影响。
此外，如果我们 不再使用、失去继续使用的权利，或者如果其他人使用 “Complete Solaria” 品牌，我们可能会失去市场上客户、供应商和经销商的认可 ，这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩 ，并且需要对新品牌进行财务和其他投资和管理方面的关注，而新品牌可能不会那么成功。
我们的成功取决于 关键人员的持续贡献。
我们严重依赖主要执行官的服务 ，管理团队中任何主要成员的服务中断都可能对运营产生不利影响。 由于高管和关键员工的雇用或离职，或者我们业务内部高管的调动，我们的管理团队已经发生过变化，而且可能会继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。
在我们完成重组和战略转型之际，我们正在投入大量 资源来培养新的管理成员。我们还预计，随着时间的推移， 我们将需要雇用一些高技能的技术、销售、营销、行政和会计人员。 在这个行业中，对合格人员的竞争非常激烈。我们可能无法成功吸引和留住足够数量的合格 人员来支持其预期的增长。我们无法保证任何员工将在任何一段明确的时间内继续在我们工作 ，因为包括主要执行官在内的所有员工都是随意任职的，并且可能出于任何原因随时解雇。
如果我们或我们的经销商 或供应商未能在关键职能部门雇用和留住足够的员工和服务提供商，我们的增长以及及时完成 客户项目和成功管理客户账户的能力将受到限制。
为了支持增长，我们和 我们的经销商需要雇用、培训、部署、管理和留住大量熟练员工、工程师、安装人员、电工 以及销售和项目融资专家。该行业对合格人员的竞争已大大加剧，特别是对参与安装太阳能系统的熟练人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和 建筑行业竞争熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求雇用额外的 员工时，会给我们和经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争雇用安装人员的公司 可能会提供某些安装商可能认为更优惠的薪酬或激励计划。因此，我们的经销商可能无法 吸引或留住合格和熟练的安装人员。该行业劳动力或房屋建筑 和建筑业劳动力的进一步组建工会也可能增加我们经销商的劳动力成本。
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熟练劳动力的短缺 可能会大大推迟项目或以其他方式增加经销商的成本。此外，我们需要继续增加客户服务团队的培训 ，以便在安装 太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端账户管理和服务。识别和招聘合格人员并对其进行培训需要大量时间、 费用和精力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们制定的标准 接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法雇用、培养和留住有才华的客户服务或其他人员，我们可能无法发展 我们的业务。
我们的经营业绩 和增长能力可能会在每个季度之间以及逐年波动，这可能会使未来的业绩难以预测， 可能导致特定时期的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营 业绩及其增长能力难以预测，并且可能会大幅波动。我们过去曾经历过季节性和季度波动 ，预计将来还会出现这样的波动。除了本 “风险因素” 部分中描述的其他风险外，以下因素还可能导致经营业绩波动：
| ● | 任何政府回扣或激励措施的到期或启动； |
| ● | 客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和储能系统的需求出现重大波动； |
| ● | 我们的经销商 及时完成安装的能力； |
| ● | 我们和我们的经销商 能够从相关公用事业公司获得安装的太阳能系统的互连许可； |
| ● | 适当融资的可得性、条款和 成本； |
| ● | 太阳能可再生能源证书（“SREC”）的金额、销售时间 和价值的潜在下降； |
| ● | 我们继续 扩大业务的能力以及与扩张相关的支出金额和时机； |
| ● | 我们或我们的 竞争对手发布的重大收购、战略伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺的公告； |
| ● | 我们的定价政策 或条款的变更或竞争对手的定价政策（包括集中式电力公司）； |
| ● | 竞争对手的业务、技术或竞争格局的实际或预期发展 ；以及 |
| ● | 自然灾害或其他 天气或气象条件。 |
出于这些或其他原因， 不应将以前任何季度或年度期间的业绩作为我们未来业绩的指标。
62
我们根据任何可用保险的条款获得 保险的能力可能会受到国际、国家、州或 当地事件或公司特定事件以及保险公司的财务状况的重大不利影响。
我们的保险单涵盖因对第三方的人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的 法律和合同责任，并受 保单限额的约束。
但是，此类保单 并不能涵盖所有潜在损失，而且保险市场上并不总是能以商业上合理的条件提供保险。此外， 我们可能与保险公司在可追回的损害赔偿金额以及贷款人根据融资安排索赔我们的任何资产损失或任何 损害而获得的保险收益方面存在分歧，或者在不对其经营业绩产生负面影响的情况下，可能不足以恢复 的损失或损害。此外，保险收益的收到可能会延迟， 要求我们在此期间使用现金或承担融资费用。如果我们的经验涵盖了保险单下的损失， 我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者必须支付的保险费率可能会增加。此外，通过商业保险投保的损失 受这些保险公司的信用风险影响。尽管我们认为我们的商业保险 提供商目前信誉良好，但我们无法保证此类保险公司将来会保持信誉。
我们可能无法以合理的费率维持 或获得所需类型和金额的保险。获得的保险可能包含大额免赔额 ，或者无法承保某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保险单须接受保险公司的年度审查， 不得以类似或优惠的条款（包括承保范围、免赔额或保费）进行续保，或根本不续保。如果发生重大事故或 事件而我们没有获得全额保险，或者公司因其一家或多家保险公司违约 义务或质疑其承保义务而蒙受损失，则可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
我们的信息技术系统可能会遭受 次泄露，这可能导致内部信息的泄露，我们的声誉或与经销商、供应商和客户的 关系受损，并干扰对在线服务的访问。此类违规行为可能会使我们遭受重大的声誉、 财务、法律和运营后果。
我们的业务要求 使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、与客户、员工和业务合作伙伴有关的个人信息 以及与内部流程和业务职能有关的公司信息。 获取此类信息访问权限的恶意攻击会影响各行各业的许多公司，包括我们的公司。
在适当的情况下，我们会使用 加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会由于第三方安全漏洞、员工错误、不当行为、密码管理错误或其他违规行为或恶意 行为而受到损害，并导致人员未经授权访问数据。
我们将资源投入到网络 安全、数据加密和其他安全措施上，以保护我们的系统和数据，但是这些安全措施无法提供绝对的 安全性。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化， 通过网络钓鱼和其他恶意技术将最终用户作为目标，和/或在很长一段时间内可能很难被发现，因此 可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。因此，将来我们的系统 可能会遭遇漏洞，从而降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们从第三方开发或采购 的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。 未经授权的各方也可能试图通过欺诈、欺骗手段或其他欺骗 团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为已经经历了重大数据安全漏洞， 未能发现并适当应对重大数据安全漏洞，或者未能实施披露控制和程序 ，规定及时披露被视为对我们的业务至关重要的数据安全漏洞，包括更正或更新先前的 披露信息，则我们可能会面临损失风险、增加的保险成本、补救措施和潜在的预防成本，以及 的损失} 我们的声誉和品牌、诉讼和可能的责任或政府执法行动，其中任何一项都可能对 我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
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我们还可能与承包商和第三方提供商共享信息 以开展业务。虽然我们通常会审查并通常要求或要求此类承包商 和第三方提供商实施安全措施，例如加密和身份验证技术来保护数据的传输 和存储，但这些第三方提供商可能会遭遇重大数据安全漏洞，这也可能对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，如上所述。另请参阅本节下的，”我们可能会被要求 以侵犯其知识产权为由向其他各方提出索赔，这些索赔可能代价高昂，而且可能无法以有利于我们的方式解决。” 我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的所有权，而且，如果这些权利得不到充分保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。
随着对住宅 客户销售的增长，我们越来越多地受到消费者保护法律和法规的约束。
随着我们继续寻求 扩大我们的零售客户群，我们与客户的活动受消费者保护法的约束，这些法律可能不适用于其他 业务，例如联邦贷款真相、消费者租赁、电话和数字营销、平等信贷机会法和 法规，以及州和地方金融法律法规。个人或政府实体可以 对我们提出因实际或涉嫌违法行为而提出的索赔，并可能使公司遭受重大损失或其他处罚，包括 罚款。此外，我们与第三方经销商的关联关系可能会使公司承担与此类交易商实际或 涉嫌违法行为有关的责任，无论其实际是否归因于我们，这都可能使我们遭受重大损失和 处罚，并且我们可能为抗辩与第三方经销商相关的法律诉讼支付巨额费用，不管 最终是否负有责任。
我们经营的竞争环境 通常需要承担客户的义务，这可能会比预期的要高，反过来， 会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
应最终客户的要求，我们通常需要承担某些义务，例如：
| ● | 系统输出性能保证； 和 |
| ● | 系统维护。 |
此类客户义务 涉及有关收入和支出确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些 因素可能要求我们将收入或利润确认推迟到项目完成或突发事件解决之后， 可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。
我们面临与施工、成本超支、延误、监管合规和其他突发事件相关的风险 ，其中任何风险都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们是我们服务的某些社区的持牌承包商 ，作为签约方，我们对每个太阳能系统的安装负有最终责任。 我们业务的很大一部分取决于在各个司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有此类许可证 均需接受相关政府机构的审计。我们未能获得或维持所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止 。例如，我们持有加利福尼亚州承包商州执照委员会（“CSLB”） 的许可证，该许可证目前正在加州承包商州许可委员会（CSLB）试用。如果我们不遵守CSLB的法律法规， 可能导致我们的某些合同终止、罚款、延长许可试用期或撤销其在加利福尼亚的 许可证。此外，我们可能直接或通过其太阳能合作伙伴对房主在安装系统期间对房主及其房屋、财物或财产造成的任何损失 承担责任。例如，在安装过程中，我们直接或通过其太阳能 合作伙伴经常穿透房主的屋顶，如果施工完成后未能充分防风雨 ，我们可能会承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能 合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，因此我们可能会因未能遵守电气标准和制造商 建议而承担责任。
此外，我们或我们的太阳能合作伙伴 可能面临施工延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加安装量 的能力产生不利影响。此类延迟或超支可能是由多种因素造成的，例如劳动力短缺、 材料和工艺缺陷、恶劣的天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更、 劳动力问题和其他不可预见的困难，任何因素都可能导致取消率上升、声誉损害和其他不利的 影响。
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此外，根据与建筑、消防和电气规范、安全、 环境保护、公用事业互联和计量及相关事项相关的国家、州和地方法规的法律和法令，太阳能系统、储能系统和其他需要建筑改造的能源相关产品的安装 受到监督 和监管。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区维持专业 执照，而未能雇用持有适当执照的人员可能会对我们在这些司法管辖区的执照状态产生不利影响 。跟踪对我们的设施拥有 管辖权的每个机构的要求以及设计符合这些不同标准的太阳能系统既困难又昂贵。任何与我们的系统有关的新政府法规 或公用事业政策都可能给房主和我们带来大量额外支出，因此 可能导致对太阳能服务的需求显著减少。
尽管我们在选择太阳能合作伙伴时采用了各种 严格的质量标准，但我们不控制供应商和太阳能 合作伙伴或他们的商业行为。因此，我们无法保证他们遵循我们的标准或道德商业惯例，例如 ，例如公平工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏明显的合规性可能会导致我们 寻找替代供应商或承包商，这可能会增加成本并导致我们产品的交付或安装延迟、 产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或者供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他行为与美国 或其他开展业务的市场普遍认可的道德行为存在分歧，也可能吸引负面宣传，损害我们的业务、品牌和市场声誉。
我们的管理层已经发现了 种情况，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
自成立以来，我们 在运营中蒙受了亏损和负现金流。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周 中，我们分别蒙受了960万美元和2350万美元的净亏损，截至2024年3月31日，累计赤字为3.645亿美元，流动负债为6,520万美元 。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为180万美元，用于营运资本支出。 这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。我们持续经营的能力 要求我们获得足够的资金来履行我们的义务和为我们的运营提供资金。
如果我们无法在需要时获得 足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出， 延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，或者暂停或削减计划中的计划或完全停止运营。 这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。无法保证 如果我们需要额外的融资，此类融资将以优惠或完全优惠的条件提供。未能从运营中产生足够的 现金流、筹集额外资本或减少某些全权支出，将对 我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
我们预计我们 需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这笔额外融资可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法提供。 未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们削减计划中的计划或完全停止运营。
自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。随着我们继续发展业务，我们预计将产生巨额的运营费用。我们 认为，在可预见的将来，我们的营业亏损和负运营现金流将持续下去。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 为180万美元。我们的现金状况使人们对我们在合并财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营企业 的能力产生了严重怀疑。我们将需要大量额外资金才能继续运营。 这样的额外资本在我们需要时可能不可用，而且我们的实际现金需求可能超过预期。我们 无法确定在需要时是否会以有吸引力的条件提供额外资本，这可能会削弱股东的利益， 而且我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
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我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大 缺陷。如果我们无法维持对财务 报告和披露控制及程序的有效内部控制，则我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响 ，并且可能会对我们的运营和披露失去信心。
在编制 和审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务报表以及截至2023年12月31日的 年度的合并财务报表时，我们的管理层发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大 弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报 。实质性弱点如下：
| ● | 我们没有足够的全职 会计人员，（i）无法对财务结算和报告流程进行适当的审查，（ii）允许适当的 职责分离，（iii）具备必要的经验和技术会计知识，能够根据美国公认的会计原则（“GAAP”）识别、审查和解决复杂的 会计问题。此外，我们没有充分设计和/或实施与进行正式风险评估流程相关的控制措施。 |
在编制 和审计截至2023年12月31日的年度合并财务报表时，我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷 。实质性弱点如下：
| ● | 库存控制 与第三方库存的完整性、存在性和截止日期相关，与计算被认为过量和过时的物品的库存调整 相关的控制措施。 |
如果进行了这样的评估 ，则公司管理层可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷 也可能代表一个或多个重大缺陷。
根据萨班斯-奥克斯利法案 法案的规定，自2023年12月31日起，Solaria无需评估财务报告的内部控制。如果进行了这样的评估，Complete Solaria的管理层可能已经发现了其他控制缺陷， 这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
除了聘用第三方顾问和专家外，我们还采取了某些措施， ，例如招聘更多人员，以补充我们的内部 资源，改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来修复重大缺陷。尽管 我们计划尽快完成补救流程，但我们无法估计需要多长时间。我们无法保证我们迄今为止已经采取以及将来可能采取的 措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大 薄弱的控制缺陷，也无法保证此类措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。
如果我们无法保持 对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，或者如果在 未来时期发现重大缺陷（鉴于我们业务的复杂性，这种风险显著增加），我们可能无法准确 及时报告我们的财务状况、经营业绩、现金流或关键运营指标，这可能导致延迟提交 年度和季度报告《交易法》、财务报表重报或其他纠正措施披露、 无法进入商业贷款市场、其担保循环信贷额度和其他协议下的违约，或对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性的其他重大不利影响 。
遵守职业 安全与健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守此类要求可能会导致重大的 处罚、运营延误和负面宣传。
太阳能系统和储能系统的安装和持续的 运营和维护要求我们、我们的经销商或第三方 承包商雇用的个人（可能包括员工）在高空使用复杂且具有潜在危险的电气系统。作为安装过程的一部分，对建筑物的评估 和改造要求这些人员在可能含有 危险水平的石棉、铅、霉菌或其他已知或被认为对人体健康有害的材料的地方工作。如果不遵循适当的安全程序， 存在严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受职业 安全与健康管理局（“OSHA”）和交通部（“DOT”）的监管以及相应的州和 地方法规范。OSHA或DOT要求的变化，或对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致 成本增加。如果我们未能遵守适用的职业安全与健康管理局或交通部法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡， 我们也可能会受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、承担巨额资本支出 或暂停或限制运营。由于我们或代表我们雇佣的负责安装和持续运营及维护公司的太阳能系统和储能系统的个人，包括其经销商和第三方承包商，将按每个项目获得报酬 ，因此他们被激励比按小时支付的安装人员更快地工作。尽管迄今为止 我们还没有经历过高程度的伤害，但这种激励结构可能导致比业内其他人更高的伤害率，因此 可能使公司面临更大的责任。受雇或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而被职业安全与健康管理局监管机构引用 ，从而被处以罚款。任何此类事故、引证、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践 都可能使我们受到负面宣传，损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响 。
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我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降， ，但如果此类组件的成本在未来稳定或增加 ，则可能会受到损害。
我们的业务 受益于太阳能系统组件成本的下降，如果这些成本稳定、下降速度放缓或增加， 我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料 成本的下降一直是我们太阳能系统价格、电力和客户 采用太阳能的价格的关键驱动力。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年的 那样继续下跌，甚至根本不会下跌。此外，太阳能行业的增长以及由此产生的对太阳能 系统组件及其制造所需原材料的需求增加，也可能给价格带来上行压力。太阳能 系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长，并导致业务和经营业绩受到影响。此外，由于关税罚款、关税、政府经济激励措施的损失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本 已经增加，并且将来可能会增加。
针对我们的产品责任索赔 可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。
由于产品故障、缺陷、安装不当、火灾或其他原因，我们的太阳能 系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方，或者我们的太阳能系统或储能系统 可能造成财产损失。我们面临的任何产品责任 索赔的辩护成本都可能很高，并可能转移管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任 索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，可能增加保险费用、罚款或罚款， 使公司受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统 或储能系统的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业 其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场状况，并可能对 我们扩大其太阳能服务协议和相关太阳能系统和储能系统组合的能力产生不利影响，从而影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的保修成本可能 超过保修储备金。
我们向太阳能组件的购买者提供 的保修涵盖零件性能和人工。我们在财务报表中保留保修储备金， 我们的保修索赔可能会超过保修储备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。重大的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入减少和 毛利率降低。
我们受到法律 诉讼和监管调查的约束，可能会在其他索赔或法律诉讼中被点名或参与监管调查， 所有这些都代价高昂，分散我们的核心业务注意力，并可能导致不利结果或损害我们的业务、财务状况、 经营业绩或证券交易价格。
我们参与索赔， 法律诉讼，这些诉讼源于正常的商业活动。此外，第三方可能会不时向 我们提出索赔。我们会评估所有索赔、诉讼和调查的潜在案情、我们的潜在辩护和反索赔、 和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大争议或成为监管机构正式诉讼的对象，我们可能会面临昂贵而耗时的法律诉讼，这可能会导致 产生任意数量的结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们或针对 我们提起的任何索赔、诉讼或监管行动，无论成功与否，都可能导致昂贵的辩护费用、昂贵的损害赔偿、禁令救济、 业务成本增加、罚款或命令更改某些业务惯例、大量投入管理时间、转移大量运营 资源或对业务造成其他损害。在任何情况下，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到负面影响 。当既有可能发生 的责任又可以合理估计损失金额时，我们会对与法律事务相关的责任作出规定。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映 谈判、预计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的 的其他信息和事件的影响。视任何此类争议的性质和时间而定，不利的解决办法可能会对我们在特定季度的未来业务、财务状况或经营业绩或上述所有方面产生重大影响。
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成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的 董事和高级管理人员的能力。
作为一家上市公司，我们将面临越来越多的法律、 会计、管理和其他成本和开支，而作为私营公司却没有发生这种成本和开支。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街道改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规章制度、PCAOB 和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求 将增加成本并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们开展以前未曾做过的活动 。
如果发现在 遵守这些要求方面存在任何问题（例如，如果我们或审计师发现 财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会为纠正这些问题承担额外费用，而这些问题的存在 可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任 保险也可能更昂贵。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入 在董事会或执行官任职变得更加困难。这些细则和条例 规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用来扩展业务和实现战略 目标。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。
我们使用净 营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上蒙受了巨额的 损失，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。根据现行的 美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前的纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的 应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦损失将不会到期， 可以无限期结转，但只能在任何给定年度的当年应纳税收入的80％范围内扣除。 许多州都有类似的法律。
此外，如果公司发生 “所有权 变动”（通常定义为某些股东的股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点（按价值计算），则当前 和未来未使用的净营业亏损（“NOL”）结转额和其他税收属性都可能受到限制（以下简称 “守则”） 期限超过三年。企业合并可能导致我们的所有权变更，因此，我们的净资产结转额 和某些其他税收属性在企业合并后的使用可能会受到限制（或不允许）。由于先前的股权所有权转移，我们的NOL 结转也可能受到限制。未来其他所有权变更 可能会对我们的 NOL 结转造成额外的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法 利用净利润结转和其他税收属性的重要部分，这可能会对现金流 和经营业绩产生重大不利影响。
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Solaria的股票没有公开 市场，我们的普通股（在业务合并完成之前，“FACT 普通股”）的交易并不活跃。因此，商业合并中Solaria和FACT普通股的估值可能并不能表明业务合并后交易市场的普遍价格。如果我们证券的活跃市场 发展并持续下去，我们的证券的交易价格可能会波动， 会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的 投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会进一步下跌。
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影响我们证券交易 价格的因素：
| ● | 我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩中的实际或预期波动 ； |
| ● | 市场 对我们经营业绩的预期变化； |
| ● | 竞争对手的成功； |
| ● | 我们在特定时期的经营业绩 未达到证券分析师或投资者的预期； |
| ● | 证券分析师对我们或整个市场的财务估计 和建议的变化； |
| ● | 投资者认为与我们相似的其他公司的经营和股价表现 ； |
| ● | 我们开发候选产品 的能力； |
| ● | 影响我们业务的法律法规 的变化； |
| ● | 开始或参与 涉及我们的诉讼； |
| ● | 我们的资本结构的变化， ，例如未来发行证券或产生额外债务； |
| ● | 我们可供公开发售的 证券的股票数量 |
| ● | 我们的董事会或管理层的任何重大变动； |
| ● | 我们的董事、执行官或重要股东出售大量 普通股，或认为此类出售可能发生；以及 |
| ● | 一般的经济和政治 状况，例如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为。 |
如果证券或行业 分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议 ，则我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们 证券的交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场、 或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前报道我们的分析师中有任何不利地改变了对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供 更有利的相对建议，那么我们的证券价格可能会下跌。如果当前 报道我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度， 可能导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得更多报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现持负面或误导性的 观点，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
我们的证券 的市场可能无法继续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于总体市场和经济状况，我们的证券 的价格可能会大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法维持。 此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及 财务报告的发布而有所不同。如果我们的证券因任何原因未在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股权证券的交易商间自动报价系统）上市 ， 我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券 交易所报价或上市时更加有限。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。
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无法保证 我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克以未能达到上市标准为由将我们的证券 从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果 ，包括：
| ● | 我们证券的市场 报价有限； |
| ● | 确定我们的普通 股票是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定， 可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 分析师 的覆盖范围有限；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
我们的股东在公开市场上出售大量 股普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的大量 普通股随时都可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的 股东打算在公开市场上出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的公司注册证书 和章程中的规定以及《特拉华州通用公司法》的规定可能会延迟或阻止第三方 进行本来可能符合股东利益的收购。
我们的公司注册证书 和章程包含多项条款，这些条款可能会使未经 董事会批准的第三方获得我们的控制权变得更加困难或昂贵。这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约、代理竞赛或 其他股东可能认为有利的交易，包括以下内容：
| ● | 股东提案和董事提名的提前通知要求 ； |
| ● | 限制股东 召集股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的规定； |
| ● | 对与感兴趣的股东进行业务合并的限制 ； |
| ● | 没有累积投票；以及 |
| ● | 董事会在未经股东批准的情况下指定新系列优先股的条款和发行新系列优先股的能力，除其他外，这可用于制定一项供股计划，其效果是大幅削弱潜在的敌对 收购方的股票所有权，可能会阻止此类收购方的收购。 |
我们的公司注册证书和拟议章程中的这些 条款可能会阻止潜在的收购尝试，并降低 投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通 股票的市场价格。
我们的 公司注册证书要求在特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院 开设专属审理某些类型的诉讼，这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的作用。
我们的公司注册证书 规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官法院 没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）将在法律允许的最大范围内，成为以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：
| ● | 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼； |
| ● | 任何声称 违反我们任何现任或前任董事、高级职员、股东、员工 或代理人对我们或我们的股东应承担的义务（包括任何信托义务）的诉讼； |
| ● | 就特拉华州 通用公司法（“DGCL”）、我们的公司注册证书或章程的任何条款，或DGCL授予特拉华州财政法院管辖权 的任何条款，对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔 的任何诉讼；以及 |
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| ● | 对我们或受特拉华州内政原则 管辖的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔 的任何诉讼，除非财政法院（或位于特拉华州 内的其他州或联邦法院，视情况而定）已驳回同一原告先前提出的主张相同索赔的诉讼，因为该法院缺乏个人诉讼 对其中被指定为被告的不可或缺的一方的管辖权。 |
我们的公司注册证书 将进一步规定，除非我们以书面形式另行同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区 法院将是唯一和独家的论坛，以解决任何人因我们的证券发行而提出的申诉，理由是《证券法》规定的诉讼理由。购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的任何个人 或实体将被视为已通知并同意本条款。
尽管我们的 公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款 不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦 法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者 不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。此外，《交易所法》第27条为执行《交易法》或 相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，因此，上述专属法庭条款不适用于根据 《交易法》提起的任何诉讼。
尽管我们认为，这些 条款将限制在多个法庭上进行昂贵而耗时的诉讼，并提高适用法律适用的一致性，从而使我们受益，但这些专属法庭条款可能会限制我们的股东在 司法论坛上提出主张的能力，使这些股东认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。
我们可能被要求 从与业务合并结束有关的 远期购买协议的投资者那里回购多达6,720,000股普通股，这将减少我们可用于资助增长计划的现金量。
2023年7月13日左右， FACT与某些投资者（统称为 “FPA投资者”）签订了单独的远期购买协议，根据该协议，FACT（现为收盘后已完成索拉里亚）同意在 截止日（“到期日”）后的24个月内，总共购买FPA投资者当时持有的6,720,000股普通股（标的） 符合远期购买协议中规定的某些条件和购买限额）。根据远期购买 协议的条款，每位FPA投资者进一步同意不赎回其当时拥有的任何FACT A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格 将不低于每股5.00美元。
如果FPA投资者在到期日持有6,720,000股远期购买协议股票中的部分或全部 ，并且我们的普通股 的每股交易价格低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们 预计FPA投资者将对此类股票行使这种回购权。如果我们需要回购 这些远期购买协议股份，或者如果远期购买协议终止，则业务合并中产生的 最终可用于为我们的流动性和资本资源需求提供资金的现金金额将相应减少 ，这将对我们按照签署 远期购买协议时所考虑的方式为增长计划提供资金的能力产生不利影响。
购买我们普通股 股的认股权证根本不能行使，也可以在无现金基础上行使，我们可能不会从行使此类认股权证中获得任何现金收益 。
购买我们普通股的认股权证 的行使价格可能高于普通股标的股票的现行市场价格。此类认股权证的行使 价格受市场条件的约束，如果普通股标的股票 的现行市场价格低于行使价，则可能不具有优势。与行使此类认股权证购买我们的普通 股票相关的现金收益视我们的股价而定。我们的普通股的价值将在任何给定时间波动，可能与这类 认股权证的行使价不一致。如果此类认股权证 “资金不足”，即行使价高于我们普通股的市场 价格，则认股权证持有人很可能会选择不行使认股权证。因此，我们 可能不会从行使此类认股权证中获得任何收益。
此外，对于在FACT首次公开募股时以私募方式发行的 某些购买我们普通股的认股权证以及向某些出售证券持有人发行的与营运资本贷款转换相关的认股权证 ，我们可能无法在行使时收到 现金，因为这些认股权证可以在无现金基础上行使。无现金交易允许认股权证持有人将 认股权证转换为我们的普通股，而无需现金支付。根据预先确定的公式，认股权证持有人 将减少获得的股份数量，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金 行使发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这可能会影响我们从行使此类认股权证 中获得的现金收益。
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第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | 文件号 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 2.1 | Freedom Acquisition I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corpor | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco, LLC、Complete Solar Merger Sub, Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之间的协议和合并计划，日期截至2022年10月3日 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | Complete Solaria, Inc.、SolarCA, LLC和Maxeon Solar Technologies, LTd于2023年9月19日签订的资产购买协议 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 完整的 Solaria 公司注册证书 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 完整的 Solaria 章程 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 补发认股权证的表格 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 替代认股权证第一修正案表格 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 经修订和重述的公司及其某些其他股东之间的注册权协议，日期为2023年7月18日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司于2021年2月25日签订的认股权证协议 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | SAFE 表格 (2024) | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-02-16 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101* | 合并简明财务报表和补充细节中未经审计的合并简明财务报表和附注的内联XBRL文档集 | |||||||||
| 104* | 封面页交互式数据文件——采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 完成 Solaria, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 瑟曼 J. 罗杰斯 |
| 瑟曼 J. 罗杰斯 | ||
| 首席执行官兼执行主席 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ BRIAN WUEBBELS |
| Brian Wuebbels | ||
| 首席运营官 | ||
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