附件2.13

各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

截至2023年12月31日，SOS Limited(“我们”、“我们”、 “我们的公司”或“我们”)在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》第12(B)条注册了以下证券系列：

本展品介绍了普通股和美国存托凭证持有人的权利。

普通股的说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛共同法律管辖。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定了两类股票，并在我们首次公开募股后立即生效， A类普通股和B类普通股。

2023年5月1日，公司股东通过普通决议案，将公司法定股本增加至1,200,000美元，分为240,000,000股每股面值0.005美元的股份，其中包括(1)196,000,000股每股面值0.005美元的A类普通股和(2)44,000,000股每股面值0.005美元的B类普通股。

截至2023年12月31日，我们有121,992,169股A类普通股和13,971,251股B类普通股已发行和已发行。

普通股

本公司董事可行使其绝对酌情决定权 ，无需本公司股东批准，从本公司未发行股份(包括未发行的A类普通股)中设立并指定一个或多个类别或系列的优先股，包括由董事决定的优先股数量，并拥有该等指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及 清算优先股。

每股已发行A类普通股使其持有人有权在所有事项上享有每股一票投票权。每股已发行的B类普通股使其持有人有权就所有事项行使每股十(10) 投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候应将所有提交股东表决的事项作为一个类别一起投票。我们的并购规定，董事选举应 通过我们股东的普通决议，这需要我们的股东在股东大会上投下简单多数票， 或有权在股东大会上投票的三分之二股东以书面形式批准的决议。在未来发行我们的普通股时，股东不拥有购买股份的优先购买权。在吾等清盘、解散或清盘后，在向债权人及优先股股东(如有)付款后，吾等可供分配的资产将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给吾等股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而须付给吾等公司的所有款项。

当我们的董事会(“董事会”)宣布时，我们普通股的持有人有权 从合法可用资金中获得股息。董事会从未 宣布派发股息，并预期在可预见的将来不会宣布派息。如果我们未来决定支付股息， 作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务，取决于我们 运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。

一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。根据我们的并购，我们只能发行非流通股，不得发行无记名或流通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可被宣布 并只能从合法的可用资金中支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。

普通股类别。我们的普通股 分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)每股B类普通股应自动和立即转换为一股A类普通股，如果在任何时间，已发行和已发行的B类普通股总数在 公司首次公开募股后我公司已发行和未发行的B类普通股总数少于我公司B类普通股总数的5%，以及(Ii)当 其持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人的关联公司(定义见我们的并购)的任何个人或实体时，此类B类普通股 应立即自动转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权。除法律另有要求外，我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十(10)票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

由股东 通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数的赞成票(或如果作为书面决议通过，则需要有权在我公司股东大会上投票的股东的三分之二的赞成票)，而特别决议需要亲自或委托代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票(或如果作为书面决议通过)，有权在公司股东大会上投票的所有股东的批准)。对于变更名称或对我们的并购进行任何修订等重要事项，需要通过特别决议。我们普通股的持有者可以通过普通决议实施某些变更 ，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份更大的股份、将我们的股份或任何股份拆分为低于我们并购确定的金额的股份，以及注销任何未发行的股份。

股东大会和股东提案 。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会 。吾等的并购规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会 ，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十(10)个日历 天。 股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由受委代表出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们持有的股份总计不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股票的三分之一 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的并购允许我们的任何股东 持有我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股合计不少于三分之二的投票权 ，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事 有义务召开股东特别大会并将如此征用的决议付诸表决；然而，我们的并购没有 赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

股份转让。在符合以下所列并购限制的情况下(如适用)，本公司任何股东均可透过书面转让文件，以通常或一般形式或经本公司董事会批准的其他形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让，而不给予任何理由。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已提交给吾等，并附有转让文书所涉及的普通股的证书和本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；(B)转让文书仅涉及 一类股份；(C)如有需要，转让文书已加盖适当印章；(D)就转让予联名持有人而言， 将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；或(E)就普通股支付予吾等的费用为纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额，或本公司董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可根据纽约证券交易所的要求，在指定的 报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出十四(14)天的通知后，在我们董事决定的时间和期限(任何一年不超过整整三十(30)个日历日)暂停。

清算。在我公司清盘时， 如果可供我公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我公司，但须从到期款项中扣除应支付给我公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按其所持股份的面值 按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。 本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

股份的赎回、购买及交出。 吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，其条款及方式由吾等董事会或吾等股东通过特别决议案决定。 吾等亦可回购吾等任何股份，但条件是购回方式及条款已获吾等董事会或吾等股东的普通决议案批准，或吾等的章程大纲及组织章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我公司 可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如果在任何 时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，任何类别股份持有人所获授予的优先或其他权利，将不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为 被更改。

查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 没有检查或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。（我们的组织备忘录和章程、我们股东的任何特别决议以及我们的抵押贷款登记册 和押记除外）。然而，根据董事会的决定，我们打算向股东提供年度审计财务报表。

《资本论》的变化.我们的股东可 不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案及 在开曼群岛大法院就本公司申请确认有关削减的命令予以确认的情况下， 以法律授权的任何方式削减我们的股本及任何资本赎回储备。

增发股份.我们的并购 授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定， 在有授权但未发行的股票的范围内。

我们的并购授权我们的董事会 不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列 的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可以作为一种反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款.并购的某些条款 可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更， 包括以下条款：

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及出于他们真诚相信 符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的并购案授予他们的权利和权力。

获豁免公司.根据《公司法》，我们是一家免责有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司 。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免 公司：

优先股

董事会获授权 按彼等不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制，向有关人士配发、发行及出售股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明形式或非经证明形式)。董事会可无须股东批准，于本公司未发行股份(包括未发行A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括董事会全权及绝对酌情决定的有关优先股数目、 及拥有该等指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

您应参考与任何系列优先股相关的招股说明书，了解该系列的具体条款，包括：

发行时，优先股 将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格，我们可能不会要求 他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款 可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或 在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响 。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股还可能产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近的成文法，因此，开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言， (I)“合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东在对合并或合并持异议时，有权获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)；提供持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定；提供该安排获得(A)面值75%的股东 或(B)面值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)的多数批准，该等债权人或债权人类别 亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准 安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时将持不同意见的少数股东挤出。 当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人 。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东 的权利，提供接受现金支付司法确定的 股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而， 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院 预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博博特案中的规则及其例外情况)，从而允许 非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 ，以在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时 所招致或承受的所有行为、程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般而言，董事 的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可通过以下方式批准公司事项：(I)在普通决议案的情况下，由有权接收本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并在会上投票的三分之二本公司股东签署的书面决议案，或(Ii)在特别决议案的情况下，由有权接收本公司股东大会通知并出席本公司股东大会并于大会上投票的全体 股东签署的一致书面决议案，而无需举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何建议；提供遵守管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则 允许本公司任何一名或多名股东如持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数的三分之二的股份，则有权在股东大会上要求召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议 付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的章程大纲和组织章程细则 不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票

根据特拉华州总公司法，不允许进行累积 董事选举投票，除非公司的公司注册证书有特别规定 。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许 少数股东投票股东有权对单一董事进行的所有投票，这增加了股东选举该董事的 投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在此问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股票的多数批准的情况下，才能因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程， 董事可以通过股东的普通决议或由每个被罢免的董事以外的每个 董事签署的书面决议来罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与债权人作出任何 债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议达三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。 利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权的股份15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须遵守开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保在他们看来，任何此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘 因为我们无法偿还到期的债务。

股权变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多个类别的股份，经持有该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，我们可更改任何类别的权利。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下进行修改。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

美国存托股份说明

北卡罗来纳州花旗银行作为托管银行，将注册并 交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表十(10)股A类普通股。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管机构通常指定托管人保管存放的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙红磡德丰街22号海港前(II)10楼。

每一张美国存托股份代表受托托管人和/或托管人持有的十股A类普通股的收受权利和实益所有权权益。 美国存托股份还代表托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的任何其他财产的收受权利和行使实益权益的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证的所有者。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股份比例。这项 修改可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记 持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收并行使存入财产的实益所有权权益，在每种情况下，均可通过托管人或其各自的代名人进行。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。押金协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证和托管人的权利和义务。 作为美国存托股份的持有者，您指定托管人在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们的任何人或我们各自的代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求 或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存托协议中规定的范围内，通过托管行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。 要行使存托协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以 通过在您名下登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户，或通过由托管机构以您的名义设立的账户来持有您的美国存托凭证，该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记，通常称为直接登记系统或DRS。直接登记制度反映了存管人对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记 。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托和存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定 通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利 。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序 可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的姓名 下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并且 将在相关时间拥有美国存托凭证。

A类普通股以托管或托管人的名义登记，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的记录所有权归属托管或托管人，而该A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使所有存入财产的实益所有权，在每种情况下只能代表存入财产的持有人和实益所有人行使。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权 收到我们存放在托管人处的证券的分派。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量按比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规安排将资金兑换成美元，并将美元分配给 持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管人 将对出售托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的收益适用与托管证券相同的方法 。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而将其无法分配的任何现金金额保留在一个无息账户中 ，直到分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产处理。

A类普通股分派

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份的持股比例，在这种情况下，您 持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。将只分配整个新的美国存托凭证。 将出售部分权利，并像现金分配一样分配出售收益。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修订美国存托股份的股份比例将在扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费后 计算。为支付此类税款或政府收费，托管机构可出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的美国存托凭证违反了法律(即美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况下那样分配出售所得款项。

权利分配

每当 我们打算分配购买额外A类普通股的权利时，我们将事先通知托管人，我们 将协助托管人确定向持有人分配购买额外A类普通股的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法且合理可行的，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在您行使权利时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能认购新的ADS。托管人没有义务 建立程序，以便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

在以下情况下， 托管机构不会将权利分配给您：

托管机构将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售是合法且合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者 。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外的A类普通股分配应支付的股息时，我们将就此向 托管人发出事先通知，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在此情况下，我们将协助托管银行确定此类分发是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您 。在 这种情况下，托管机构将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法进行选择， 您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

当我们打算分配现金、A类普通股或购买额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前 通知托管人，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定 此类分发给持有人是否合法且合理可行。

如果将此类财产分发给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将以其认为可行的方式将财产分发给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除费用、支出、 税和持有者应支付的政府费用。为了支付这类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

托管机构不会将财产 分配给您，并将在以下情况下出售财产：

与现金分配的情况一样，此类出售的收益将分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件，托管机构将向持有人发出赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格后交出正在赎回的A类普通股 。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向托管人交出其美国存托凭证时，能够从赎回中获得 净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按批次或 在按比例基数，由保管人决定。

影响A类普通股的变动

存入您的美国存托凭证的A类普通股 可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或此类A类普通股的任何其他重新分类，或我公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售 。

如果发生任何此类变更，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内， 代表您有权收到与所持A类普通股有关的财产。 在该等情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存托协议、美国存托凭证及适用于表格F-6的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对A类普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产合法地 分配给您，托管机构可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的 经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，托管机构将交付ADS。在支付其费用和支出以及任何 税或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在 您要求的姓名中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将拟转让的美国存托凭证交回托管人，并且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

在美国存托凭证注销时撤回A类普通股

作为持有人，您将有权将您的 ADS提交给托管机构注销，然后在托管机构的 办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。 您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，ADSS 将不再拥有存款协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，则在注销您的美国存托凭证之前，托管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管机构认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会推迟 ，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住， 托管机构将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券 ，但以下情况除外：

不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

作为持有人，您通常有权根据 存托协议指示托管机构行使您的 存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人 行使ADS所代表证券的投票权的信息。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示 ，它将努力按照从美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所存放的A类普通股进行表决。未收到美国存托股份持有人及时表决指示的A类普通股将不予表决 。

未收到投票指示的证券 将不会进行投票（除非本文另有预期）。如果存托机构未及时收到您的投票指示 ，您仍将被视为已指示存托银行向我们指定的人员提供代理人 全权决定对您的ADS所代表的A类普通股进行投票。只有在以下情况下，存管人才会交付此类全权委托书 ：

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们无法 向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给保管人。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要负责 支付以下费用：

美国存托股份的手续费及收费因(I)美国存托凭证 发行及(Ii)美国存托凭证注销而向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取。如美国存托凭证由存托凭证发行， 美国存托股份发行及注销手续费可从经由直接结算凭证进行的分配中扣除，并可代实益所有人(S)向领取正发行美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并将由直接受托凭证参与人(S)按照直接结算凭证参与人当时有效的程序和惯例，计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及 美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有人收取。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票 ，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，美国存托股份费用和非现金派发的手续费和 美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取 金额的美国存托股份费用和收费给其代持美国存托凭证的受益所有人。

在拒绝支付托管费用的情况下，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分发中扣除托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意，您可能需要 支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，补偿我们因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修改 和终止

我们 可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何实质权利造成重大损害，本行将于30天前通知持有人。我们不会 认为对您的实质性权利有实质性损害的任何修改或补充是根据证券法注册ADS或符合登记结算资格的合理必要的修改或补充，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和收费。此外，我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证，则您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股 (法律允许的除外)。

我们 有权指示托管机构终止存款协议。同样，托管人在某些情况下可自行终止存管协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在 终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到您请求取消您的美国存托凭证为止)，并可以出售存放的证券。出售后，托管机构将把出售所得款项和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管机构将不再对持有人负有进一步的义务，只需说明当时持有的美国存托凭证持有人的未清偿资金(在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，存托机构可向美国存托凭证的持有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将该等股份的存托纳入由存托机构设立的非赞助美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办公室查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

税费

您 将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和 所有存款财产以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售 所得款项不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

托管机构可拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或以存款形式发行证券，直至适用持有人支付所有税款和费用。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减税预扣。但是，您可能需要向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币折算

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，如遵守货币兑换管制和其他政府 要求所产生的费用和费用。

如果 兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，保管人可酌情采取下列行动：

管辖 法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃您在因存款协议或针对我们和/或存款人的ADRs引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

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