美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第(G)节作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-41679

U Power Limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

 3号楼18楼, 科技 工业园

弋江区, 芜湖市，安徽省

中华人民共和国中国, 241003

(主要执行办公室地址)

赵冰怡，首席财务官

左安88号A座2楼, 陆家嘴,

中华人民共和国上海中国, 200122 

电话：+86-21-68593598

电子邮件：rebecca. upincar.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合1,243,140普通股，面值 0美元。截至2023年12月31日，每股00001。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐  不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直遵守此类提交要求。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是一份年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否 ☒

目录

引言

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，自己没有重大业务。我们不是中国运营公司。除非另有说明，否则本年度 报告中以及描述我们的运营和合并财务信息的上下文中使用的“我们”、“我们”、“公司”、 “我们的公司”或“我们的”指U Power Limited，一家开曼群岛控股公司。

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

外商独资企业及其中国子公司的本位币为人民币(“人民币”)，为中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些 美元参考是根据特定日期或特定时期确定的人民币兑美元汇率。汇率变化 将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款)的增加或减少 (以美元表示)。

除非本年报中明确相反说明，否则本年报中所有提及股份金额的内容均对股份合并具有追溯力，最后一次股份合并是在2024年3月31日，当时公司实施了100股1股的反向拆分。

关于前瞻性声明的特别说明

这份Form 20-F年度报告包含《1933年证券法》(修订版)第27A节和《1934年证券交易法》(修订版)第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“第3项.关键信息-D.风险因素”中的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性表述包括与以下表述有关的表述：您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性表述：“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“ ”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似表述。我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息：

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国设立的经营实体开展业务。因此，我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。我们普通股的投资者 不直接拥有我们中国运营子公司的任何股权，而是将拥有开曼群岛控股公司的股份。中国监管机构可能会干预或影响我们在中国运营的子公司的运营，包括禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化。见“项目3.关键信息--D.风险因素— 与在中国做生意有关的风险 -中国政府的任何行动，包括任何干预或影响经营实体运营的决定，或对中国发行人在海外和/或外国投资进行的任何证券发行施加控制的任何决定，都可能导致我们对中国经营实体的运营做出实质性改变，可能限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们面临与总部设在中国并将大部分业务设在中国相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，以及采取 新措施扩大网络安全审查范围。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门 加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年11月14日，中国网信办公布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理运营商 拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《安全管理办法》征求意见的截止日期为2021年12月13日。截至本年度报告之日，安全行政管理草案尚未完全执行。2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。正如我们的中国律师-观涛律师事务所确认的那样，由于我们不是拥有超过 百万用户个人信息的在线平台运营商，我们不受《网络安全审查办法》 下的CAC的网络安全审查，也出于同样的原因，如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》草案按建议通过，我们将不受CAC的网络数据安全审查。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。有关详细信息，请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。”

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订 并颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的社会舆论修正案草案；新修订的《反垄断法》于2022年6月24日公布，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本年度报告日期，中国 政府最近与反垄断问题相关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为本公司及其中国运营实体 均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案为基础的监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外上市进行了规范。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交上市申请及后续修订后三个工作日内履行备案手续并向中国证监会报告相关信息。根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《中国证监会通知》，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司 视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内 公司于2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书生效)但尚未完成境外发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外发行和上市的，视为现有发行人 ，无需向中国证监会备案。但是，在这六个月的过渡期内，如果该等境内公司未能完成境外发行和上市，应向中国证监会完成备案程序。 我们的中国律师冠涛律师事务所通知我们，由于我们于2023年3月31日之前获得了美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的批准 我们于2023年3月31日之前在纳斯达克发行并上市了本公司的普通股，并于2023年4月24日结束了首次公开募股， 我们不需要根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案。然而，对于任何后续发行，我们将被要求 向中国证监会备案。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券，以及我们是否能够获得此类批准，都是不确定的。如果我们在未来需要时无法获得此类批准，或无意中 得出不需要此类批准的结论，则我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”-中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。我们 目前不需要获得中国当局的批准才能在美国证券交易所上市，但如果我们或我们的中国子公司 未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将 无法继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国当局批准开展我们的业务

我们的中国律师，冠涛律师事务所已通知我们，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国当局获得在中国开展业务所需的所有必要许可证、 许可或批准和材料，例如营业执照和汽车经销商 备案文件。然而，我们或我们的中国子公司是否需要根据不断变化的中国法律和法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可证或许可 ，以及我们是否能够及时获得并续签此类批准 还不确定。如果不这样做，可能会导致我们的业务不合规和发生重大变化， 我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

股息和分配

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，条件是在任何情况下，如果这将导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。截至本年度报告日期，(1)本公司在2024和2023会计年度分别向子公司Energy U 有限公司转移了约185万美元和530万美元， 本公司与其子公司之间未发生其他现金转移或其他资产转移，(2)本公司及其子公司未向 投资者进行任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息。截至本年报发布之日，我们尚未制定任何现金管理政策，规定资金在公司、子公司或投资者之间的转移方式。

我们在中国的运营实体基本上 我们所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，我们可能会 依赖中国运营子公司的股息支付。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，但条件是 将此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的中国居民公司股东的最终股东在海外进行投资登记。 然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国来支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以自行决定限制经常账户交易使用外币。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求 进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

如果我们的普通股有现金股息， 将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳最高10.0%的中国预扣税。 根据内地中国与香港特别行政区关于避免对所得重复征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港 居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些 要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证书，我们不能向您保证，我们将能够从香港相关税务机关获得税务居民证书，并根据 双重征税安排，就山东友盛新能源科技发展有限公司向其在香港直接控股的两家公司支付的任何股息享受5%的优惠预扣税率。截至本年报日期，我们尚未向香港有关税务机关申请《税务居民证明》。如果我们的中国子公司计划向我们的香港子公司申报和支付股息，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

截至本年报日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括由香港转移至中国内地的资金)并无任何限制或限制。见“第 项3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--如果我们的业务、我们的中国内地或香港子公司的现金或资产在中国或香港，则由于中国政府对现金或资产转移的干预或施加的限制和限制，此类现金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的业务 或其他用途。”

美国上市公司会计监督委员会对总部设在内地和香港的会计师事务所中国的认定

如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《追究外国公司责任法案》(HFCAA)被摘牌。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》被签署为法律，作为《综合拨款法案》的一部分，该法案修订了《HFCAA》，将触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，确定由于中国当局在该等司法管辖区 的立场，无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，该会计师事务所的总部位于中国内地中国和中国香港特别行政区。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、 中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放 PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应 有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受限制地向美国证券交易委员会传输信息 。2022年12月15日，PCAOB认定其能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并撤销了先前的相反裁决。OneStop 出具本年度报告其他部分审计报告的独立注册公共会计师事务所OneStop 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，它受 美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计机构总部位于新加坡079903国际广场安臣路10号，邮编：13-09。我们的审计机构一直接受审计委员会的定期检查，上一次检查是在2022年。因此，截至本年度的日期，我们不受HFCAA和相关法规的影响。然而，如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。存在未来我们的审计师无法接受PCAOB检查的风险 ，如果PCAOB确定自2022年起连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将被禁止在国家交易所或HFCAA的场外交易，因此， 纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能会导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。见《关键信息-D.风险因素--与中国经商有关的风险》--《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是不受美国PCAOB检查的非美国审计师 。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性，如果PCAOB确定无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市 。

我们的企业历史

我们的子公司AHYS是根据中国法律于2013年5月16日成立的有限责任公司，通过以下子公司运营：

自2013年以来，AHYS及其附属公司主要从事车辆采购服务。从2020年开始，AHYS及其子公司逐渐将重点从车辆采购业务转移到其专有电池交换技术或UOTTA技术的开发上。

与我们的IPO相关的重组

关于我们于2023年4月结束的首次公开募股(IPO)，我们通过以下步骤进行了重组(“重组”) ：

2021年6月17日，根据开曼群岛的法律，Upincar成立。Upincar拥有友仓有限公司100%的股份，友仓有限公司是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年6月30日。友仓有限公司拥有Energy U Limited 100%的股份，Energy U Limited是一家于2021年7月19日注册成立的香港公司。

2022年1月27日，WFOE根据中国法律注册为外商独资企业。Energy U Limited持有WFOE 100%的股权。2022年7月8日，WFOE以人民币217,774,286.31元收购了AHYS 99%的股权。2022年12月12日，WFOE从香港公司U Robur Limited(HK)手中收购了AHYS剩余1%的股权 。

我们的公司结构

我们是开曼群岛豁免公司，于2021年6月17日注册成立。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此， 获豁免遵守公司法(经修订)的若干条文。

下图显示了截至本年度报告日期的公司 结构。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。 下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在本年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”的章节中有更全面的论述。

在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的车辆采购业务相关的风险

与我们的车辆 采购业务相关的风险和不确定性，但不限于以下内容：

与UOTTA动力电动汽车和电池交换相关的风险 车站业务

与我们UOTTA驱动的 电动汽车和电池交换站业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的普通股和 交易市场相关的风险

与我们的普通股和交易市场相关的风险和不确定因素包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治 或社会条件、法律、法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的收入都来自我们的中国子公司。 因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。 1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去有显著增长 ，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化 都可能对特定行业(包括我们在中国的中国子公司)产生重大不利影响。这些发展可能会对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国运营实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营业务能力的法律。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与他们对这些法律法规的理解不同，那么我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中国法律法规的颁布、解释和执行存在很大的不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的法规，而且中国的法律体系继续快速发展， 新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体地说，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。因此，我们或我们的中国子公司可能在 违规后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们中国子公司的业务产生实质性的不利影响，并阻碍他们继续我们的业务 。

中国政府采取的任何行动，包括 任何干预或影响经营实体的运营的决定，或对境外和/或外国投资中国发行人进行的任何证券发行施加控制的决定，都可能导致我们对中国经营实体的业务做出重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致 此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们是开曼群岛控股公司，不是中国公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的所有业务都是通过我们在中国的中国运营实体进行的。因此，我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。中国在内地开展业务存在法律和运营风险，中国监管机构可能不允许这种所有权结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

在2021年7月30日召开的中共中央政治局会议上，首次提出完善企业境外上市监管制度。2023年2月17日，证监会发布了《境内 公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关信息。

虽然具体实施情况还不清楚，但中概股境外上市的监管可能会继续收紧。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们的经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的法律法规。中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力 以确保我们遵守这些规定或解释。因此，在我们运营的省份，我们可能会受到各种政府和监管 干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们认为，我们目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会受到与中国经营实体的业务或行业有关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响，特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦给予许可，就会被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的业务或对中国的海外和/或外国投资发行人进行的证券发行施加控制的决定，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断地 演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突。 尤其是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、 和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的 解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。违反《网络安全法》的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证等处罚。截至本年度报告日期，我们没有参与CAC的任何调查或网络安全审查 ，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。 中国对网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括民航委、公安部和国家市场监管总局，执行数据隐私和保护数据的法律法规，标准和解释各不相同和不断演变。

2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，简称CII条例，自2021年9月1日起施行。根据CII规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技产业等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在损坏、功能丧失或数据泄露时，可能 严重危害国家安全、民生和公共利益。 此外，每个关键行业和部门的相关管理部门负责制定资格标准 并确定各自行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商或CIIO的最终决定。

截至本年度报告日期，尚未发布详细的规则或解释，也没有任何政府当局通知我们我们是CIIO。然而，目前监管制度下CIIO的确切范围仍不清楚，中国政府当局有权 解释和执行这些法律和法规。因此，根据中国法律，我们是否会被视为CIIO尚不确定。根据我们中国律师事务所冠涛律师事务所的说法，如果我们被认定为CIIO，我们将受到更严格的业务运营和网络安全合规要求，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请才能购买某些网络产品和服务，如果适用网络安全审查，我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务，我们的运营可能会经历其他中断。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《数据处理经营者安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理征求意见稿，拥有至少百万用户个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理经营者，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。公开征求意见稿的截止日期为2021年12月13日。安全管理 草案尚未完全实施。

2021年12月28日，中国民航总局等十二个监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，又称《网络安全审查办法》，与中国民航总局于2021年7月10日公布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》一致：(一)关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，应主动向网络安全审查办公室报告网络安全审查；(二)拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外挂牌时，必须 向网络安全审查办公室申请网络安全审查；(三)数据处理者进行影响或可能影响国家安全的活动的数据处理人员，应接受网络安全审查。《网络安全审查措施》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括： (A)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险；以及(B)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

在与我们的中国法律顾问--冠涛律师事务所协商后，我们认为我们的业务中没有任何上述因素，并考虑到：(I)我们没有被任何政府当局告知是关键信息基础设施的运营商；(Ii)我们没有掌握超过100万用户的个人信息 ；以及(Iii)我们收集的个人信息的类型和性质对国家安全的影响相对较低 。然而，网络安全审查措施将如何解释或实施仍存在不确定性 ，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。如果需要进行网络安全审查，我们将积极配合CAC进行 此类网络安全审查。根据我们中国法律顾问的说法，任何未能遵守适用法律或法规或任何其他与隐私、数据保护或信息安全有关的义务，或任何导致未经授权访问、收集、传输、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，或导致政府当局进行调查、罚款或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的 措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要成本和其他负担的必要限制，这可能会限制我们 产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。任何组织或个人的数据处理活动，如违反《数据安全法》，将视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。 在截至2020年12月31日、2021年、2022年12月31日的年度及截至本年度报告之日，我们未经历任何重大数据或个人信息泄露或丢失、数据或个人信息被侵犯或信息安全事件，也未受到或参与有关监管部门对网络安全、数据安全和个人信息保护的正式询问、审查、警告、约谈 。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL监管个人可识别信息的收集，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司 可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国主管监管机构发出的任何与个人数据保护相关的行政警告或处罚。

我们不能向您保证包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和/或我们的中国子公司能够随着我们业务的发展而完全或及时地遵守相关法律。如果我们或我们的中国子公司受到CAC要求的任何强制性网络安全 审查和其他特定行动的约束，我们将面临能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于该等不确定性，吾等及/或吾等中国附属公司可能被进一步要求暂停相关业务， 或面临其他处罚，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 我们不时与包括CAC当地分支机构在内的主管当局进行沟通，并期望密切关注和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括网络安全审查的发展， 并遵守最新的监管要求。

您可能会遇到 法律程序送达、执行外国判决或在中国针对我们或我们的管理层在年度报告 中根据外国法律提起诉讼的困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。然而，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的中国子公司进行的，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大一部分时间里都居住在中国内部，其中许多人是中国公民。因此，您可能很难向我们或本年报中点名的我们的管理层送达法律程序文件在中国内地中国。您可能也很难在美国联邦法院执行根据美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决 ，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们不利的判决，或基于美国或任何州证券法的民事责任条款的这类人的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。此外，在美国可以供投资者寻求补救的集体诉讼在中国通常并不常见。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步 增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-*与我们的普通股和交易市场相关的风险 -您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能是有限的 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册的对于作为开曼群岛公司投资于我们的风险。

如果我们为中国所得税目的而被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或普通股东造成不利的税收后果 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2018年12月29日进一步修订的《关于确定离岸设立的中控企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知，为确定离岸注册的中控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的任何中国子公司均不是中国居民企业。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关 的确定，而对于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东支付的股息中预扣10%的预扣税。受适用税收条约中规定的任何减税的限制。此外，如果非居民企业股东出售普通股或其他处置普通股所获得的收益被视为来自中国境内，则可按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为 中国居民企业，支付给本公司非中国个人股东的股息以及该等股东转让普通股或普通股所获得的任何收益，可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可获得减税税率。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住地国家或地区与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在普通股 中的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市控股公司的股权，可以重新定性，视为直接转让基础中国资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款， 转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者过去或未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果 的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追究，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的 所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对我们施加 报税义务，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易 。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，或未能遵守有关其他雇佣做法的法律法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须 参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向该计划缴纳相当于我们中国子公司员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们中国子公司运营地点的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求 按每位员工支付时的实际工资代扣代缴个人所得税。我们的中国子公司 一直在为所有符合条件的员工支付至少最低工资水平的社会福利，而适用的中国员工福利法律法规则规定，雇主应根据支付给员工的实际工资 负责支付。对于支付过低的员工福利，我们的中国子公司可能被要求完成注册，为这些计划补缴 以及支付滞纳金和罚款。关于少扣的个人所得税， 我们的中国子公司可能被要求弥补足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。如果他们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税不足而受到滞纳金或 罚款，我们的财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响。如果我们的中国子公司的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律和法规，我们的中国子公司也可能受到监管调查和其他处罚。

在中国执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会使我们的中国子公司受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》，引入了有关定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、 和集体谈判的具体规定，以加强以前的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须是非固定期限的，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

这些旨在加强劳工保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在 发展中，我们中国子公司的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合这些规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当 向国家市场监管总局(SAMR)申报，在国家市场监管总局批准反垄断备案之前，不得实施集中。此外，由商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购 受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准或许可，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划 通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体， 此类并购将由商务部审批。并购规则的适用和解释 仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证 我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或将利润分配给我们的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的法规的行为都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立， 要求修改外汇局登记。外管局 第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据本《外汇管理条例》，在本《外汇管理条例》实施前对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民 必须对这些投资进行登记。此外，任何是离岸公司直接或间接股东的中国居民 都必须更新之前提交的外管局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化 。如果任何中国股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，并且离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外的 资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任，包括(I)外汇局要求在外汇局指定的期限内将汇出境外或汇入中国的外汇退回，并处以最高达汇出境外或汇入中国外汇总额30%的罚款，被视为逃税或非法，以及(Ii)存在严重违规行为的情况。被视为逃汇或非法汇出的外汇总额30%以上的罚款。

我们致力于遵守并确保 受这些规定约束的股东遵守外管局的规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并非在所有情况下都可按照该法规的规定进行。此外，我们可能无法始终强制他们遵守《安全通告37》或其他相关法规。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确要求 或以其他方式解释中国法律法规。我们可能无法完全获知我们所有中国居民股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们的所有中国居民股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时作出、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局通告 37或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法 预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，如发行外债，也受中国法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能需要 在开展此类活动之前向国家发改委完成备案登记。如果未能遵守这些要求，可能会受到行政会议、警告、通知和其他监管处罚和制裁。

如果我们的股东和实益拥有人不遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响 。

2017年12月26日，国家发展和改革委员会(简称发改委)颁布了《境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感的境外投资项目要向当地发改委分支机构备案。2014年9月6日，商务部颁布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业的境外投资，须向商务部所在地分局备案。 根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体的股东 和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或根本不能。未按《境外直接投资条例》规定完成备案或登记的，有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的任何中国子公司 未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，根据中国会计准则及法规厘定，只可从其各自累积利润中派发股息。此外，外资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。此类储备资金不能作为红利 分配给我们。我们的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般风险准备金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

如果我们业务的现金或资产，或我们中国或香港子公司的现金或资产位于内地中国或香港，则由于中国政府干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法为中国内地或香港以外的业务或其他用途提供资金 。

本公司及其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受政府控制和限制。中国主管政府对人民币兑换外币和将货币汇出内地实施管制。中国。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非内地中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国内地居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税率。

截至本年报日期，除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有 任何限制或限制。 但不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规 。

因此，若本公司业务或本公司中国或香港附属公司的现金或 资产位于内地中国或香港，则该等资金或资产可能 无法用于中国内地或香港以外的资金营运或其他用途，原因是主管政府干预或施加 限制及限制转移现金或资产。

阁下可能须就吾等的股息或转让吾等普通股所得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，对于来自中国的股息支付给中国以外的居民企业、在中国没有设立机构或营业地点的投资者，或者在中国设有营业机构或地点(如果收入与设立或营业地点没有有效联系)，一般适用于来自中国的股息，税率为10%。如果该等投资者因转让股份而变现的任何收益被视为源自中国内部的所得，则应缴纳10%的中国所得税。 根据《中国个人所得税法》及其实施细则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率征收中国预扣税，而该 投资者转让股份从中国来源获得的收益一般应缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用税收条约的条款 减少。

虽然我们的所有业务均由我们在中国的中国附属公司进行，但我们不清楚我们就普通股支付的股息或转让我们股份所得的收益是否会被视为来自中国内部的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则应缴纳中国所得税 。如果通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大和不利的影响 。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格 根据这些税务条约或安排获得利益。

此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如果一家香港居民企业在紧接从一家中国公司获得股息之前的12个月期间内，在紧接该公司获得股息之前的12个月期间内，一直拥有该公司25%以上的股权，股息的10%预扣税 将降至5%，前提是中国税务机关可酌情满足其他条件和要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定公司受益于 主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠 税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而从降低所得税税率中获益 ，我们中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的所得 向我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们 可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数受中国法规和审批或注册的约束。例如，我们借给我们的中国全资子公司为其活动提供资金的贷款不能超过 法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司融资，则这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国的其他政府 主管部门登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能 向我们的合并关联实体(一家中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事某些业务的中国境内企业的外国投资的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，自2015年6月起施行，取代《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。 根据外管局第十九号通知，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折合人民币用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔 资金用于中国的股权投资还不得而知。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局通告19和外管局通告16的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月25日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有 外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或者完全能够 完成对我们中国子公司或合并关联实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。 因此，我们是否有能力在需要时立即向我们的中国子公司或合并关联实体提供财务支持存在不确定性。此外，我们使用首次公开招股所得款项以及为中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响 。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，按人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率有时波动很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率 。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元 转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将减少我们 从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们出于支付股息或其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元 ，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额 。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们 中国子公司支付的股息来为中国以外的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可以用于向我公司支付股息，而无需事先获得外汇局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合关联实体的运营产生的现金来偿还它们可能产生的任何债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府 可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

如果我们中国子公司的印章 没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。中国的每一家合法注册公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了此强制性的 公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们的中国子公司根据各自的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。 如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款 ，即使这些印章是由缺乏必要权力和授权的个人盖章的。此外， 如果印章被未经授权的人滥用，受影响的中国子公司可能会中断其正常业务运营。 我们的中国子公司可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散 管理层的运营注意力。

中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国证券交易所上市，但如果我们或我们的中国子公司在未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将无法继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们的中国子公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会 实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们中国子公司的额外支出和努力，以确保它们符合该等法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要加强对中国证券违法违规活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市规定，明确国内监管机构的职责。但是， 意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解释和实施仍然存在不确定性。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(1)组建国家反垄断局；(2)修订出台反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案；2022年6月24日公布的新修订的《反垄断法》，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本年度报告之日，中国政府近期发布的与反垄断有关的声明和监管行动并未 影响我们开展业务、接受外商投资、在美国或其他交易所上市的能力。 本公司及其中国经营主体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。 2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引。于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法 要求申请在境外交易所上市的中国企业在提交上市申请及后续修订后三个工作日内向中国证监会报告并备案某些文件。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券，以及我们是否能够获得此类批准，这一点还不确定。

2023年2月24日，中国证监会等有关部门颁布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，要求境内企业通过境外上市主体提供或者公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，应当依法报有审批权的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。

因此，在我们运营的省份，我们可能会受到各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。目前还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能 直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

《追究外国公司责任法案》和《加速追究外国公司责任法案》呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会前董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及 (Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年12月18日，《亚太区域合作协定》由总裁和唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明它们不是外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果从2021年开始，PCAOB连续三年无法检查发行人的公共会计师事务所，发行人的 证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，即根据HFCAA做出的董事会决定。规则第6100条提供了一个框架，供PCAOB用来确定 它是否因为外国司法管辖区一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所 。

2021年12月2日，SEC通过了修正案 ，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于被SEC认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告的注册人 ，并且PCAOB无法进行检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，认定董事会无法对总部位于中国大陆和中华人民共和国（中国）特别行政区香港的PCAOB注册的会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场 （“决定”）。董事会根据PCAOB 规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCAA规定的职责提供了框架。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和审计署签署了《关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，朝着开放 审计委员会对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。 根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，审计署拥有独立裁量权选择任何 发行人审计机构进行检查或调查，并拥有不受约束的向美国证券交易委员会转移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《综合拨款法案》的一部分被签署为法律，该法案修订了《HFCAA》，将触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

如果不能接触到PCAOB对中国的检查，可能会妨碍PCAOB对驻中国审计员的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难，这可能会导致现有和潜在投资者 对中国公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

作为在美国上市公司和PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师OneStop Assurance PAC是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。 我们的审计师总部设在新加坡，并已接受PCAOB的定期检查。但是，我们不能向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地域覆盖范围或与财务报表审计相关的 经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。此外，我们的审计师将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致我们的证券被禁止在国家交易所或根据HFCAA在场外交易市场进行交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们证券的价值下降或变得一文不值。

国际贸易政策的变化， 或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

近年来，国际关系特别是美国和中国之间的紧张局势加剧。美国政府已发表声明并采取某些行动，可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。目前尚不清楚政府在国际贸易方面的不利政策，如资本管制或关税，或美元支付和结算系统是否会影响经营实体的产品需求，影响产品的竞争地位，阻止经营实体在某些国家销售产品，甚至阻止我们参与美元支付和结算系统，这将对国际业务、经营结果和 财务状况产生实质性和不利的影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动， 此类变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了中国和美国之间与贸易有关的紧张关系外，美国政府近年来还通过取消香港的特殊贸易地位使美国和中国之间的紧张关系升级。此外，美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔族强迫劳动防治法》。 从2022年6月21日起，《维吾尔族强迫劳动法》确立了一项可推翻的推定，即在中国所在的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造(全部或部分)的商品是使用强迫劳动制造的，指定为强迫劳动的商品将被禁止进口美国。美国总裁还可能对明知在新疆从事强迫劳动、对其负有责任或为其提供便利的公司实施制裁。截至本年报日期，我们在新疆维吾尔自治区没有任何业务，我们的业务不受外联办的影响。

此外，最近乌克兰战争和对俄罗斯的制裁增加了中国与美国关系的不确定性，两国之间的紧张局势可能会因此加剧。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。 乌克兰战争和对俄罗斯的制裁对我们业务的影响非常有限，因为运营子公司不从欧盟、俄罗斯或乌克兰采购 他们的原材料，可以在中国寻找现有供应商的替代供应商，而不需要付出过高的成本或努力。产品使用的主要原材料价格在2022和2023财年保持稳定。然而，目前的紧张局势和国际关系的任何进一步恶化都可能对中国的总体、经济、政治、 和社会状况产生负面影响，鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们过去遭受了重大损失，未来可能还会蒙受损失。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

正如本年度报告的综合财务报表“附注3”所述，我们在经营上遭受重大亏损，导致营运资本大幅减少 这令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。截至2023年12月31日止年度，本公司录得净亏损人民币25,466,000元，负营运现金流量人民币65,442,000元，流动资产净额人民币88,316,000元，累计亏损人民币173,176,000元。

我们的审计师OneStop Asment PAC在其截至2023年12月31日的财年财务报表报告中表示，对于我们是否有能力在自综合财务报表发布之日起的未来12个月内继续作为一家持续经营的企业 ，存在很大的疑问。这种严重的 怀疑可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力。 在评估公司的流动性时，管理层监控和分析公司的现金流、产生足够收入的能力和未来获得额外财务支持的能力，以及运营和资本支出承诺。

管理层计划消除人们对我们是否有能力继续经营下去的疑虑，包括以下措施：

但是，不能保证额外的融资(如果需要)将以优惠的条款或完全不存在，也不能保证上述计划和措施足以为我们持续的资本支出、营运资本和其他要求提供资金。

我们在一个新兴和快速增长的市场的运营历史有限，我们过去的财务和运营业绩可能不能反映我们未来的前景 和运营结果。

中国的汽车市场，特别是电动汽车市场，相对较新，发展迅速。尽管电动汽车市场在过去几年经历了显著的增长，尽管由于新冠肺炎疫情的影响和政府补贴的减少，增长略有下降，但 不能保证它能够继续快速增长。我们在2013年成立了AHYS，该实体与其他运营的 子公司一起，运营历史有限。我们可能没有足够的经验来应对在新的或快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。我们在电动汽车行业的经验有限。中国电动汽车行业的法律法规仍处于初级阶段，可能会有进一步的变化和解释。随着市场、监管环境或其他条件的发展，我们现有的产品和服务可能无法继续提供预期的业务结果 。随着业务的发展，我们可能会继续推出新的产品和服务，对现有的产品和服务进行调整， 调整我们的业务模式或总体运营。我们留住和吸引新的采购合作伙伴、合作的汽车制造商和其他第三方的能力对我们的业务也至关重要。我们业务模式的任何重大变化或未能实现预期的业务结果都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，可能很难有效地评估我们的未来前景。

您应该考虑我们的业务和前景 考虑到我们遇到或可能遇到的风险和挑战，因为他们所在的市场发展迅速，而且他们的运营历史 有限。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

我们面临激烈竞争，可能无法 有效竞争。

中国的汽车市场很大，但竞争激烈。 我们与其他采购服务商竞争，如4S经销商、品牌自有商店/直营授权经销商，以及汽车电子商务平台。竞争对手可能会提供更优惠的价格和/或为潜在客户/用户提供更好的用户体验。我们 未来还可能面临来自新进入者的竞争，这可能会加剧市场竞争。我们预计，更多老牌公司，包括拥有庞大的现有用户基础、雄厚的财务资源和先进的技术能力的技术公司，也可能进入我们竞争的市场。竞争对手可能有不同的业务模式、不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分行业。它们最终可能被证明更成功或更能适应客户的需求以及新的法规、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在竞争对手可能拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。与我们的中国子公司相比，我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及与经销商、汽车制造商或其他第三方关系更广泛或更密切的关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们中国子公司的其他竞争对手中的一个或多个，或与之结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、解决方案和服务，更快地响应新技术，开展更广泛、更有效的营销活动。为了应对竞争，我们 可能不得不降低和/或调整向其他方收取和支付的各种费用，例如向采购服务的购买者收取的佣金 ，这可能会对业务、利润率和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

此外，我们打算进入一个我们以前的经验有限或没有经验的市场。此类努力可能不会成功，我们可能会花费不会产生实质性收益的资源 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理 我们的增长、控制费用或实施业务战略，其中任何事件都可能导致我们的中国子公司无法提供 服务或提供优质产品或有效竞争。

我们相信，我们的增长和扩张将 取决于我们是否有能力维护和进一步发展我们的采购网络，维护和发展我们与合作汽车制造商的关系 ，以及捕捉增长机会和实施营销战略，并与现有和未来的竞争对手竞争。 不能保证我们将实现上述任何目标。

为了管理我们的增长和扩张，并保持盈利能力，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工，并管理他们与第三方的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能以及大量的额外支出。 我们未来的增长可能会将管理、运营或技术资源从现有的业务运营中分流出来。我们不能向您保证 我们将能够成功增长和扩张或有效实施未来的业务战略，否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大影响。

对我们的品牌或声誉的任何损害，或对与我们合作的第三方的声誉的任何损害，或未能提高品牌认知度，都可能对我们的运营结果和增长前景产生重大的不利影响。

提升我们的采购服务和Upincar品牌的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于，我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面作出的任何恶意或无意的负面指控，包括但不限于我们中国子公司的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论有无可取之处，都可能严重损害我们的声誉 ，损害我们的业务和运营结果。

此外，由于中国的电动汽车市场正在快速发展，该市场的监管框架也在不断演变，有关该行业的负面宣传可能会不时出现。总的来说，对中国电动汽车行业的负面宣传也可能对我们中国子公司的声誉产生负面影响，无论它们是否从事了任何不适当的活动。此外，电动汽车行业的任何负面发展，如据称的设计缺陷、安全问题或对整个行业的负面看法，即使事实不正确或 基于个别事件，都可能损害我们中国子公司的形象，破坏它们建立的信任和信誉 ，并对它们吸引潜在购车者的能力产生负面影响。电动汽车行业的负面发展也可能导致 对该行业的监管审查收紧，并限制我们的中国子公司等公司 可能开展的可允许业务活动的范围。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。

我们的中国子公司与不同的行业参与者合作提供产品和服务。这些参与者包括经销商、汽车制造商和其他商业合作伙伴。对此类交易对手的负面宣传，如他们未能遵守适用的法律法规或在其他方面未能达到要求的质量和服务标准，可能会对我们的业务造成声誉损害。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的财年中，我们没有盈利，我们也没有从运营中产生正现金流。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，本公司分别录得净亏损人民币2,550万元、人民币5,770万元及人民币4,910万元。此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的经营活动产生的现金流量分别为人民币6540万元、人民币1290万元和人民币8220万元。我们在研发、经销商网络以及销售和营销方面进行了大量前期投资 以快速发展和扩大我们的业务。我们预计，我们将继续在研发、销售和市场营销以及潜在的产能扩大方面投入大量资金，以进一步发展和扩大我们的业务。上述 投资可能不会及时带来收入增长或正现金流，甚至根本不会。

我们可能无法产生足够的收入或 可能因多种原因而导致重大亏损，包括对我们中国子公司的产品和服务缺乏需求、日益激烈的竞争、充满挑战的宏观经济环境、新冠肺炎疫情对我们业务的残余负面影响以及本文讨论的其他风险，我们可能会在创造收入或实现盈利方面产生不可预见的费用或遇到困难、 复杂和延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不 缩减业务规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们改善运营现金流的能力，以及我们获得足够外部股本或债务融资的能力 。如果我们做不到这一点，我们可能不得不限制 业务规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护此类所有权 权利。我们投入了大量资源来开发这样的自主知识产权。如果不维护或保护这些权利 可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用此类知识产权可能会对当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国 对知识产权的保护可能不如美国或其他知识产权法律较为发达的国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们的中国子公司依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法以及披露限制来保护其知识产权。尽管努力保护此类专有权，第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们中国子公司的知识产权 或寻求法院宣布他们没有侵犯我们中国子公司的知识产权。监控未经授权使用此类知识产权既困难又代价高昂，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的步骤将防止 此类知识产权被盗用。有时，我们的中国子公司可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。

我们关于UOTTA 技术的一些专利申请目前正在审批中，我们不能向您保证此类专利将获得批准，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

截至本年报发布之日，我们在中国已颁发专利39项，待批专利申请18项。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据此类未决申请获得 项专利。即使我们的专利申请成功，并按照规定获得专利， 这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。此外，根据 任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。从我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与其相似的技术或实现与其相似的结果 。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利 申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利否则无效或无法强制执行。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能需要对专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们中国子公司的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，从而阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们产品的能力，从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权利的通信。 拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得许可。我们对与其设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被法院认定 侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们IT系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件或我们业务合作伙伴的IT系统中断，都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

如果发生系统停机、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。他们的技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性 对于他们的运营、用户服务、声誉以及吸引新的和留住现有购车者的能力 至关重要。我们的IT系统基础设施目前已部署，他们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器驻留在第三方数据中心，其运营取决于服务 提供商是否有能力保护其设施中的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图 损害其系统、犯罪行为及类似事件的破坏或中断，这些情况很多都不是他们所能控制的。此外，如果我们与这些服务提供商的安排被终止，或者如果他们的设施出现服务失误或损坏，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益 ，我们的运营可能会受到实质性的中断。

我们业务运营中的任何中断或延误， 无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们与经销商、汽车制造商和其他第三方的关系及其声誉。我们可能没有足够的容量 来恢复在停机时丢失的所有数据，这反过来可能会对我们的运营结果和前景产生不利影响。

我们的员工和与我们合作的第三方员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险， 包括我们的员工和与我们合作的第三方业务合作伙伴的员工的不当行为和错误的风险。 我们的业务依赖于我们的员工和第三方，如经销商、其他采购合作伙伴和合作的汽车制造商， 推广、制造、销售或交付产品。如果交易执行不当， 如果机密信息被泄露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操作运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。并非始终可以识别和阻止员工或第三方业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果他们的任何员工或第三方业务合作伙伴的员工 拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或者在与当前或潜在客户互动时未能遵守规则和程序，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守规则和程序，因此承担民事或刑事责任。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对最终用户的潜在责任、无法吸引购车者、声誉受损、监管干预 以及财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能需要额外的资金来实现 业务目标并应对业务机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。

自成立以来，我们一直向金融机构借款以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品和服务、增加销售和营销支出以提高品牌知名度并通过扩大渠道吸引购车者、加强我们中国子公司的运营基础设施以及收购补充业务和技术 。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。但是，根据可接受的条款，在需要时可能无法获得额外资金 ，或者根本无法获得。偿还任何此类债务可能会将很大一部分现金流 用于偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会因为确保 任何此类融资而承诺的资产发生违约和丧失抵押品赎回权而蒙受损失，这反过来可能导致偿还债务的义务加速 并限制融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、 挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的运营结果，无法履行我们的报告义务 或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。 

我们受制于1934年颁布的《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》或《交易所法案》以及《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的规定，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告内部控制的报告， 当我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。在编制截至2023年12月31日的年度财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。 发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保 根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行正确的财务报告。

我们已经采取了以下步骤来补救我们发现的重大弱点：(1)精简我们的会计部门结构，并不断提高我们员工的美国公认会计准则专业知识；以及(2)对当前的财务和会计资源进行全面评估，并计划聘请具有相关资质的新财务团队成员，以加强我们的美国公认会计准则报告框架。我们计划采取更多措施来提高我们的内部控制和财务报告的有效性， 包括：(1)聘请一名具有美国公认会计准则专业知识的新报告经理，以提高美国公认会计准则报告的质量； (2)定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识；以及(3)为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计准则实践的内部培训。 我们还在完成针对美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册。但是，我们 不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市 。

如果我们不再是“新兴成长型公司”，如《就业法案》所定义，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们 可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订， 我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法 履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会 反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下跌。 此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

如果整体消费者需求受到严重或持续的经济低迷影响，或者如果汽车行业、电动汽车行业或电池更换站行业出现供应过剩，我们的业务将受到损害。

我们的业务在很大程度上依赖于消费者在中国的需求和偏好。如果中国的整体消费支出水平出现严重或持续下滑，我们通过中国子公司产生的收入将受到重大不利影响。零售汽车销售是周期性的，从历史上看， 经历了以供应过剩和需求疲软为特征的周期性低迷。这些周期通常取决于总体经济状况、消费者信心和政府激励计划，以及可自由支配的个人收入和信贷水平 。此外，消费者对汽车的需求也受到其他我们无法控制的因素的影响。例如，汽油价格的严重或持续上涨可能会导致汽车购买量减少或购买模式从豪华/运动型多功能车(通常为零售商提供高利润率)转向更小、更经济的汽车(通常利润率较低) 。

如果汽车行业的整体产能超过消费者的需求，可能会出现汽车供过于求的情况，我们可能面临更激烈的竞争， 面临更大的定价压力。因此，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

如果人员或财产因UOTTA驱动的车辆和电池更换站的缺陷而受到损害，可能会导致新车型的发布延迟、召回活动或保修成本增加，并可能对我们的品牌造成不利影响并导致此类车辆的剩余价值下降，我们可能会受到产品责任索赔 。

如果人或财产因UOTTA供电的电动汽车和电池更换站的缺陷而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响 。尽管在这种情况下，根据中国法律，我们可能对合作的汽车制造商、加油站制造商和供应商有法律追索权，但试图 向这些各方执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。此外，我们的中国子公司 目前不提供任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使索赔不成功 也可能导致花费资金和管理人员进行辩护，并可能对我们的声誉造成负面影响。 截至本年度报告日期，我们尚未收到任何与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。

UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站 可能存在设计和制造缺陷。此类车辆和电池更换站的设计复杂，可能存在 潜在的缺陷和错误，可能会导致车辆无法正常运行或运行，甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。虽然我们和我们的合作制造商计划对UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站以及相关的软件和硬件系统进行广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的长期性能。以上任何一种情况都可能导致新车型发布延迟、召回活动或保修成本增加，并可能对我们的品牌和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到环境、安全或其他法规的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

作为一家生产电池更换站的制造公司，我们必须遵守中国众多管辖级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规，包括与使用、搬运、储存、回收、处置和人类接触危险材料相关的法律法规 ，以及与其设施的建设、扩建和维护相关的法律法规。合规成本，包括补救污染 如果在我们的设施上发现任何污染，以及新的或修订的法律要求对其运营进行的任何更改，可能会是巨大的。我们可能需要 为遵守此类法规的任何更改而产生额外成本，任何不遵守的行为都可能导致重大的 费用、延误、罚款或停工。我们将遵守适用于不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律、法规和标准，以及与车辆安全、燃油经济性和尾气排放等相关的法律、法规和标准，其中包括不同司法管辖区的法律、法规和标准，这些司法管辖区之间往往可能存在重大差异。因此，我们的中国子公司和/或其制造合作伙伴可能需要进行额外投资以确保合规。

汽车行业的季节性 影响我们的经营业绩。

中国的汽车行业受收入季节性变化的影响。在中国某些重大节日之前或期间，对汽车的需求普遍较高，如2月份的农历新年、5月份的劳动节假期和10月份的国庆假期。因此，我们预计这些时期的收入和经营业绩将普遍高于一年中的其他月份。因此，如果这几个月出现阻碍汽车销售的情况，如燃料成本高、汽车供应短缺、政府政策变化不利 、经济状况低迷或类似的不利条件，我们全年的收入将受到不成比例的不利影响 。此外，对单个财年内不同时期或不同财年同一时期之间的销售和经营业绩进行比较可能没有意义，不应将其作为我们业绩的指标。

我们的业务有赖于高级管理层和关键研发人员的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层或研发团队成员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管和我们的关键研发人员 。特别是，我们中国子公司的创始人兼董事长Li先生和我们的电池更换技术团队负责人吴占铎先生对我们的业务和运营的管理以及我们 战略方向的发展至关重要。虽然我们已经提供了各种激励措施来维持他们的持续管理，尽管刘佳Li先生也是我们的首席执行官，但我们不能保证我们可以继续保留他们的服务。如果一名或多名高级管理层成员 不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，并且我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。我们招聘的任何新高管都可能无法 制定或实施有效的业务战略，在这种情况下，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，对高素质和高技能员工的竞争也很激烈。我们未来的成功还取决于吸引、发展、激励和留住高素质和熟练的研发人员的持续能力。此外，尽管我们已经与我们的管理层和关键研发人员签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争 业务。如果与我们的现任或前任官员、管理层或人员发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和 费用来在中国执行此类协议，或者可能根本无法执行这些协议。

中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们相信我们的成功有赖于我们员工的努力和才能，包括销售和营销、运营、风险管理、研发和财务人员。 我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。 对高技能销售和营销、运营、风险管理、研发和财务人员的竞争非常激烈。 我们可能无法以与其现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。 与我们竞争的一些公司拥有更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件 。

此外，我们在员工身上投入了大量的时间和费用 ，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨大的支出，他们的服务质量以及为经销商和其他采购合作伙伴、购车者和其他行业参与者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

近几年来，中国的经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们的中国子公司向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使其员工受益。

截至本年度报告之日，我们尚未经历劳动力成本方面的重大通胀压力，对我们正在进行的业务产生负面影响。然而，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。为纾缓通胀压力，我们计划：

然而，不能保证劳动力成本的显著通胀压力不会对我们正在进行的业务产生负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到劳动力成本通胀压力的不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有足够的业务责任或中断保险来覆盖他们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使他们购买此类保险是不切实际的。 任何未投保的业务中断都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会承担与未决或威胁的法律程序及其他事项相关的潜在责任 ，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们一直是，并可能在未来成为正常业务过程中产生的各种法律或行政程序的一方，包括违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项。此类程序本身就不确定，其结果也不能确切地预测。无论此类诉讼的结果和是非曲直如何，任何此类法律行动都可能因辩护成本、负面宣传、转移管理层注意力等因素而对我们的业务产生不利影响 。此外，在中国或其他司法管辖区，一个或多个法律或行政程序的不利解决方案，包括任何使我们承担法律责任的判决或和解，可能会对我们的业务、财务状况、特定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响或声誉损害。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、《反不正当竞争法》、中国刑法和反不正当竞争法 和其他反腐败法律法规。《反不正当竞争法》、《反不正当竞争法》、《反不正当竞争法》禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。中国刑法和反不正当竞争法也禁止民间“商业性”行贿和索取、收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

在正常的业务过程中，我们与官员、政府机构和国有附属实体的员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动 使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，旨在确保我们、我们的中国子公司以及我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。 然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的中国子公司、我们的董事、高级管理人员、员工、代表、 顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、媒体不利报道、调查、 以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果他们的任何员工暴露在疫情中，我们的业务运营可能会中断 ，因为这可能需要对这些员工进行隔离和/或他们的办公室进行消毒 。此外，如果疫情总体上损害中国经济，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但在服务器发生故障时，其备份系统可能无法恢复特定的 数据。我们无法向您保证任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。 上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这些事件可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障。

我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情 已导致中国和全世界的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗中国感染新冠肺炎的个人，要求居民留在家里，避免在公共场合聚集。结果，制造设施和供应链的运营中断。我们的来源网络中有相当数量的中小企业经销商在2020年末至2021年初暂时关闭了业务。虽然我们在2020年后期恢复了正常的业务运营，但我们在2020财年和2021财年的运营结果受到了负面影响。

在2022财年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们推迟了一些项目，经历了供应链的不稳定，以及销售订单的取消， 所有这些都对我们在2022财年的运营业绩产生了负面影响。2022年12月7日，中国国务院联防联控机制发布《关于进一步优化落实防控措施的通知》， 规定，逐步减少防疫联控措施。在2023财年，由于中国经济从新冠肺炎疫情中缓慢而逐步地复苏，我们的业务并未受到新冠肺炎疫情的实质性影响。然而，新冠肺炎对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如疫情是否可能死灰复燃，政府未来应对疫情的行动，以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些仍然是不确定和不可预测的。鉴于这种不确定性，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对我们未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响 。

与我们的车辆采购业务相关的风险

我们的车辆采购网络对我们业务的成功 至关重要；如果我们不能以可持续的成本进一步发展或维持我们与采购合作伙伴的业务关系，或者根本不能，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

我们已经建立了汽车采购网络 ，我们相信这样的网络使我们能够进入商用电动汽车市场，主要是在中国的二三线城市。

我们与车辆采购合作伙伴在采购业务中密切合作。由于中国是一个庞大而多样化的市场，不同地区的商业做法可能会有很大差异。我们中国子公司目前运营的市场的经验可能不适用于中国的其他部分。如果我们决定向中国的新地域市场扩张，这可能会给销售、营销和一般管理资源带来相当大的负担。 如果我们无法有效地管理这种扩张努力，如果扩张努力的时间比计划的要长，或者如果这些 努力的成本超出预期，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与采购合作伙伴的关系并非排他性的，不能保证我们将能够保持与采购合作伙伴的关系。合作伙伴参与度的减少或与任何此类合作伙伴关系的恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们采购服务的佣金未来可能会下降，此类佣金的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们向中小企业经销商和个人购车者收取的佣金可能会受到各种因素的影响，包括汽车采购行业的竞争格局、监管要求 以及我们进军电动汽车电池更换市场的战略计划。在2021财年之前，来自此类佣金的采购业务收入占我们收入的100%。在2021、2022和2023财年，采购业务的收入分别占我们总收入的17.4%、56.8%和7.7%。

我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的价格和服务，这可能需要我们降低佣金才能有效竞争。此外，佣金可能对许多我们无法控制的宏观经济因素非常敏感，例如通货膨胀、经济衰退、汽车市场状况、市场利率变化、全球经济动荡、失业以及财政和货币政策。此外，随着我们将 扩展到电动汽车电池更换市场，我们可用于车辆采购业务的资源可能有限。如果未来采购服务佣金收入大幅下降，而我们的中国子公司无法采取任何措施扭转这一趋势，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们在采购市场面临激烈竞争，可能无法有效竞争。

中国的汽车采购行业竞争激烈。 我们的竞争对手可能会为潜在的购车者提供更好的定价和用户体验。我们未来还可能面临来自 新进入者的竞争，这将提高竞争水平。更成熟的公司，包括拥有庞大的现有用户基础、雄厚的财务资源和成熟的技术能力的技术公司，也可能在未来进入该市场。 竞争对手可能会运营不同的商业模式，具有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分行业。 他们最终可能被证明更成功，更适应客户需求以及新的监管、技术和其他发展。 我们的一些现有和潜在竞争对手可能比我们 拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到其平台的开发、推广、销售和支持上，产品和服务 产品。竞争对手还可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，并与经销商、制造商及其授权批发商或其他汽车交易行业参与者建立更广泛或更密切的关系。此外，当前的 或潜在竞争对手可能会收购我们的一个或多个其他竞争对手，或与之结成战略联盟。竞争对手在开发新产品、解决方案和服务、提供更具吸引力的费用、更快速地响应新技术以及开展更广泛、更有效的营销活动方面可能更出色。为了应对竞争，并为了增长或保持采购服务产生的现金流，我们可能不得不降低和/或调整我们的费用，这可能会对我们的业务、利润率和运营结果产生实质性的不利影响。 如果我们无法有效竞争，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，这反过来可能会损害我们的业务和运营结果。

与中国汽车市场总体增长相关的不确定性可能会对我们的采购业务和运营结果产生不利影响。

对我们采购服务的需求取决于影响中国汽车行业发展的众多因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：

我们的业务对新车和二手车价格的变化非常敏感。

新车或二手车零售价的重大变化可能会对我们的采购业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如， 如果二手车零售价相对于新车零售价大幅下降，可能会使购买二手车比购买新车对我们的客户更具吸引力，从而减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，制造商的激励措施可能有助于扩大新车和二手车之间的价格差距。较低的二手车价格可能会减少我们中国子公司的汽车销售订单，从而减少他们的收入，从而减少我们的收入。

我们依赖第三方承运人将车辆运送给我们的客户，他们受到相关业务风险和成本的影响，通常与运输业的业务风险和成本有关，其中许多风险和成本不在我们的控制范围之内。

我们依赖第三方承运人将车辆 运送到他们的设施，并从他们的临时库存中运送到选择将车辆交付给他们的采购商。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。向我们的客户交付车辆的第三方承运人 如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响， 这可能会对我们的业务(包括他们的声誉)、财务状况和运营结果产生不利影响。

与UOTTA动力电动汽车和电池交换相关的风险 车站业务

我们在进入 电动汽车市场时可能会遇到困难，这可能会对我们的增长和业务前景产生重大不利影响。

我们致力于（i）开发 UOTTA动力电动汽车，以及（ii）开发电池交换站，包括用于 电动卡车的Titan Station模型和用于小型物流车辆和叫车的Chipbox Station模型。我们进入电动汽车市场的业务计划的执行 受到重大风险和不确定性的影响，包括但不限于以下内容：

这些和其他风险可能会使我们的业务扩张计划 进入电动汽车市场的计划失败。此外，实施这一计划可能需要投入大量的财务、管理和其他资源来扩展产品线，这可能会将这些资源从现有的业务部门和产品线转移出去。 如果我们未能成功执行我们的扩展计划，我们的增长可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车和电池更换站作为电源解决方案的需求和消费者的适应意愿。

电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的一般经济、政治和社会条件，以及新车和新技术的引入。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格 、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。

此外，电动汽车和电池更换站的需求将取决于消费者对新能源汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展， 其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化以及消费者需求和行为的变化。可能影响采用电动汽车的其他因素包括但不限于以下因素：

上述任何因素都可能使我们的中国子公司难以推广、营销或销售UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站。如果商用电动汽车和电池更换站的市场没有像预期的那样增长，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到影响。

我们的成功取决于我们成功地开发、营销和销售UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的能力。

我们UOTTA驱动的电动汽车和电池更换业务的成功在一定程度上取决于我们吸引潜在电动汽车买家和电池更换站买家和运营合作伙伴的能力。为此，我们必须继续投入大量资源开发UOTTA驱动的电动汽车、电池更换解决方案和服务 并与汽车制造商、经销商和其他第三方建立关系。我们成功开发、推出、销售和提供UOTTA驱动的电动汽车、电池更换解决方案和相关服务的能力取决于许多因素，包括我们预测和有效响应汽车购买者不断变化的兴趣和偏好、预测和响应竞争格局变化的能力、 以及开发和提供满足潜在购买者需求的产品的能力。如果我们在这些方面的努力不成功，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站不能满足客户和用户的期望，我们的业务、财务状况和竞争地位将受到实质性的 和不利影响。

由UOTTA供电的电动汽车和电池更换站的性能可能与客户的预期不符。例如，UOTTA技术是一项新技术，在实践中可能无法提供有效或可靠的电源解决方案。此外，由UOTTA供电的电动汽车和电池更换站可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。虽然我们的中国子公司在设计和开发过程中对车辆和电池更换站进行了广泛的内部测试，但评估此类产品的长期性能有一个有限的参考框架。无法保证在将车辆或电池更换站出售给消费者之前，我们能够检测并修复其中的任何缺陷。如果任何UOTTA驱动的电动汽车或电池更换站未能按预期运行，可能会延迟交货，可能会启动产品召回，并可能对保修期内的产品进行维修或更新，费用由我们承担，这可能会对我们在目标市场的UOTTA品牌造成不利影响，并可能对我们的 业务、前景和运营结果产生不利影响。

由于电动汽车电池缺乏统一的行业标准，我们可能会遇到推广和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的困难。

电动汽车技术和电池标准在汽车原始设备制造商之间差异很大，但汽车制造商和电池开发商不愿分享技术标准。目前，商用电动汽车 尺寸和性能各不相同，仅与特定型号的电池兼容。虽然工业和信息化部等部门已经出台了电动汽车电池更换技术的相关政策，但没有明确的时间表来推动电池标准化。

在运行时，我们的电池更换站 将只能为兼容的UOTTA供电的电动汽车提供服务，这将限制我们的电池更换站和UOTTA供电的电动汽车的市场。运营区域内兼容电池更换站的可用性将影响我们营销和销售兼容UOTTA驱动的电动汽车的能力，反之亦然。

此外，如果未来工信部发布电动汽车电池统一标准，我们可能会花费大量成本来使现有和未来的产品符合这些标准。如果我们 未能遵守工信部制定的潜在电动汽车电池标准，可能会导致对我们的中国子公司实施制裁，包括制造扣押、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、 产品扣押或召回、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池交换站业务产生重大和不利影响。

上述任何发展都可能对我们将UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站商业化的能力，以及我们的业务、前景和运营结果产生不利影响 。

我们依赖第三方生产UOTTA驱动的商用电动汽车和电池更换站，这增加了我们产品供应可能变得有限或中断或质量和数量不能令人满意的风险。

我们缺乏制造电动汽车的资源，将依赖合作的汽车制造商生产UOTTA驱动的电动汽车。虽然我们有自己的电池换电池站制造工厂，但我们目前依赖第三方制造商提供零部件，具有电池换电池站制造经验的人员有限 。我们对第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：

以上所有情况都可能对我们的业务 运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不遵守监管要求， 我们的业务可能会受到不利影响。

电动汽车和电池更换站的开发、制造和销售必须符合相关法律法规。如果我们或我们的合作制造商未能遵守或遵守监管要求，可能会导致我们的产品延迟或中断供应，或导致监管机构采取执法行动 。如果我们或我们的合作制造商未能遵守监管要求，可能会 导致对我们实施制裁，包括制造暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉；其中任何一项都可能 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法保持与汽车制造商共同开发UOTTA驱动的电动汽车的战略合作伙伴关系 。

我们已经建立了战略合作伙伴关系，并与中国的某些汽车制造商签订了合作协议，共同开发由UOTTA驱动的电动汽车。不能保证我们的中国子公司将能够与合作的汽车制造商保持战略合作伙伴关系。合作协议 并不表示排他性的合作关系，也没有明确承诺合作的规模或结果。合作的汽车制造商可能会终止或缩小与我们的战略合作伙伴关系的规模，或者以其他方式限制我们开发UOTTA驱动的电动汽车或进入电动汽车市场的能力。此外，如果我们未能履行这些合作协议所要求的某些合同义务，例如为联合开发提供融资解决方案和支持的义务，以及推广UOTTA驱动的电动汽车和换电站的义务，则合作的汽车制造商可能会终止其 战略合作伙伴关系或缩小与我们的合作规模。如果我们不能与合作的汽车制造商保持战略合作伙伴关系，将对我们的经营业绩产生不利影响，我们的财务状况将受到实质性的 和不利影响。

我们依赖第三方提供制造电池更换站所需的组件和部件。

我们依赖第三方提供制造电池更换站所需的某些零部件。如果这些供应商无法向我们提供满足其要求的产品，我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法确保更换产品。此外，来自这些供应商的有缺陷的部件和组件可能会对我们的客户造成人身和/或财产损失，从而导致向我们索赔 ，而此类供应商的赔偿可能不够充分或不可用。我们还可能因此类索赔而产生巨大的财务成本，这可能会分散管理层对其他重要事项的注意力。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们可能会在制造电池更换站所用的原材料或其他组件的供应方面遇到成本增加或中断 。

我们在电池更换站的制造中使用各种零部件，包括从15家以上供应商采购的容器和充电柜。我们的供应商还依赖钢铁和铝等关键原材料来生产零部件。供应链使他们面临交货失败或组件短缺的多个潜在来源 。上游供应和组件短缺的事件可能会对我们计划 并及时交付订购的电池更换站的能力产生负面影响。

我们不控制我们的供应商，也不控制他们的业务行为。因此，我们不能保证零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或与之相关的质量缺陷问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致质量缺陷，从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能 保证供应商遵守道德商业惯例，如环境责任、公平工资惯例、 以及遵守童工法律等。如果未证明符合任何此类要求，我们可能会寻找替代供应商，这可能会增加成本并导致产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断 。

此外，为电池换电池站的特定定制组件 寻找替代供应商可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断都可能暂时中断车辆的生产，直到替代供应商完全符合条件或能够为其提供所需的材料。我们不能向您保证，在这种情况下，我们能够及时、按可接受的条件或根本不能成功地保留替代供应商或供货。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或我们无法控制或预期的其他 因素也可能影响我们中国子公司供应商及时向其交付零部件的能力 。此外，如果我们的需求大幅增加或需要替换现有供应商， 不能保证在需要时会以对他们有利的条款提供额外的供应，或者根本不能保证任何供应商 会为他们分配足够的供应，以便满足他们的要求或及时完成我们的订单。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

影响我们合作的一家或多家汽车制造商、电池更换站制造商和供应商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于合作的汽车制造商和电池更换站制造商以及与我们合作的供应商的声誉以及营销和生产能力。影响这些制造商运营的这些方面和其他重要方面的不利条件可能会对我们的中国子公司开发和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的能力产生不利影响。 并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

我们已经并可能继续与我们的合作制造商合作，在开发和发布UOTTA驱动的电动汽车车型方面遇到延迟 。

截至本年度报告发布之日，我们已 与两家主要汽车制造商签订了合作协议，通过将选定的电动汽车车型与我们的UOTTA技术进行改装，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。由于各种原因，例如在解决设计问题和获得所需的政府批准方面的延迟，我们已经并可能继续经历UOTTA驱动的电动汽车模型的开发和商业发布 的延迟。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发用于UOTTA驱动的电动汽车的某些关键部件。在我们需要进一步推迟推出UOTTA驱动的电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到实质性的 和不利影响，因为我们可能会将目标市场拱手让给竞争对手，错过我们 原计划进入电动汽车市场的预期机会。

我们与合作汽车制造商共同开发的UOTTA驱动的电动汽车受机动车安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准 将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

所有车辆必须符合销售市场的各种安全标准 。在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。在车辆和汽车零部件投放市场之前进行严格的测试，以及使用经批准的材料和设备，都是达到此类标准的要求。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证 (“ccc”)，这种认证 也需要定期更新。获得CCC的过程通常需要四到五个月的时间。此外，政府 定期对经过认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果经认证的 车辆存在缺陷，导致质量或安全事故，或者在 后续检查中持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停甚至吊销。任何不符合CCC要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们不能确保UOTTA驱动的每一款汽车都满足安全标准，我们的业务、前景和财务状况将受到不利影响。

我们电池更换站制造设施的建设和运营需要获得监管部门的批准或备案，可能会受到更改、延误、成本超支或 可能不会产生预期效益的影响。

根据中国法律，建设项目必须遵守广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、排污许可证、安全生产审批、消防 审批以及相关部门完成检查和验收。我们正在进行的一些建设项目正在按法律规定办理必要的审批程序。因此，经营此类建设项目的相关实体可能会受到管理不确定性的影响，相关建设项目可能会被罚款或暂停使用。未能如期及在预算范围内完成建设项目，以及未能获得必要的批准或任何违反相关政府监管的行为，可能会对我们中国子公司的运营产生重大不利影响，我们可能无法找到商业上合理的替代方案。

无法获得、减少或取消对电动汽车、国产车辆或电池更换站有利的政府和经济激励或政府政策 可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于支持新能源汽车行业扩张的政府补贴、经济激励和政府政策的可用性和金额 。中国的优惠政府奖励和补贴因地理区域而异，可能包括一次性政府补贴、免除车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、优惠设施收费 等等。政府补贴、经济激励和支持电动汽车的政府政策的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的中央政府为某些电动汽车的购买者提供补贴，并进行审查，并每年进一步调整补贴标准。根据《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(蔡健[2021]第466号)，2022年，中国中央政府对新能源汽车的补贴标准在2021年的基础上降低了30%；除城市公共交通、道路客运、出租汽车(含网络预约出租汽车)、环境卫生、城市物流配送、邮政快递、民用航空机场和党政机关公务用车的补贴标准在2021年的基础上降低20%外，其他项目的补贴标准都降低了20%。新能源汽车购买补贴于2022年12月31日终止，对2022年12月31日后上牌的 车辆不予补贴。2023年1月30日，工业和信息化部、交通运输部会同发改委、财政部、生态环境部、住房和城乡建设部、能源局、邮局在全国范围内启动了公共领域汽车综合电动化试验区试点工作，试点期限为2023-2025年(《2023年新能源汽车补贴政策》)。主要目标是大幅提高汽车电动化水平。试点地区新能源汽车占新车和更新车比例大幅提升，其中，城市公交、租赁、环卫、邮政快递、城市物流集散区等占比力争达到80%。此外，为促进本土新能源汽车发展，近日已有23个城市公布了2023年新能源汽车补贴政策。参见“第4项.关于公司的信息”--B.“业务概述”--“法规”-与中国新能源汽车(“NEV”)有关的优惠政府政策.因此，UOTTA动力汽车的未来销售可能会受到负面影响 。

我们的业务还可能受到政府政策的影响，如对进口汽车征收关税和对该行业的外国投资限制。自2018年7月1日起，中国对进口乘用车(不包括原产于美国的乘用车)征收的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。过去，中国对外资持股汽车制造商有一定的限制，但对于电动汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，根据2021年1月1日生效的现行有效的《外商投资市场准入特别管理措施(2021年版)》或《2021年负面清单》，取消了对ICE乘用车的外资持股限制。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建立独资设施，而不需要国内合资伙伴 。上述变化可能会影响电动汽车行业的竞争格局，并降低我们 享有的任何定价优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的中央政府鼓励地方政府提供资金和补贴，支持电动汽车充电基础设施的铺设。2020年10月20日，国务院办公厅印发《关于新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)的通知》。根据该通知，中国的新能源汽车产业进入了加快发展的新阶段，国家计划推进充电交换网络建设，鼓励应用电力交换模式，加强新充电技术的研发，提高充电便利性和产品可靠性。

这些政策可能会发生变化，超出我们的控制范围。此外，任何因政策变化而减少、取消、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车的成功而减少对此类补贴和激励的需求、财政紧缩或其他因素可能会导致新能源汽车行业，特别是UOTTA驱动的电动汽车行业的竞争力下降。 上述任何因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性不利影响。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票 ，或者根本无法出售他们的股票。不能保证我们将继续满足纳斯达克的持续上市标准 。如果我们未能达到继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格 产生负面影响，并削弱您出售股票的能力。因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的显著 下降。

我们普通股的交易价格 一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动，可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司 已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司证券发行后的交易表现 可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果 。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历与我们实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ，使潜在投资者难以 评估我们普通股快速变化的价值。

最近出现了一些极端的股价上涨，随后股价迅速下跌，股价波动很大，最近进行了一些首次公开募股，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。 特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、 财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。 此外，如果我们普通股的价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

大量出售或可供出售的我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股 ，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并且 可能会严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。首次公开发行 和后续发行中出售的普通股可以自由交易，无需限制或根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》进行进一步登记，我们现有股东持有的股份也可能在未来主题的公开市场上出售 遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。我们无法预测 我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些 证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息， 但股息不得超过董事会建议的金额。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不会维持您购买普通股时的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含 条款，以限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些 条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或 这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以快速发行，计算出的条款 可以推迟或防止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响 。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取此类公司的股东名单副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议)。 根据我们的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在何种条件下可以检查我们的公司记录 ，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。如果我们选择遵循本国的实践，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少.

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司， 我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛公司不需要 召开年度股东大会。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息， 以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争相关的委托书。 如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规下的保护要少。有关我们选择遵循本国做法而不是纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“项目 16.G-公司治理”。

作为一家上市公司，我们将增加成本。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动 更加耗时和昂贵。例如，我们预计作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任 执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法 预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是 《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《证券交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿发布我们的结果。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国和国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法 获得与您投资美国和国内发行人时相同的保护或信息。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

关于公司的历史和发展， 请参考“项目3.重要信息-我们的公司历史”。

2023年4月20日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码是“UCAR”。2023年4月21日，我们完成了首次公开募股。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股(IPO)中获得了1,500万美元的毛收入。

2023年12月6日，我们完成了注册的后续发行 ，在扣除发售费用之前筹集了1200万美元的毛收入。

2024年5月13日，我们与Fortune Light Assets Ltd.(FTA)签订了认购协议。根据认购协议，本公司向FTA发售普通股 ，总收购价为1,000,001美元(“收购价”)。本协议拟进行的交易将于2024年6月15日或本公司与FTA书面商定的其他日期结束(简称“结束”)。交易完成后， 买方将有权按每股6.09美元的价格向本公司购买最多492,611股额外普通股， 购买总价最多为3,000,000美元的协议，而购买额外股份的权利将于认购协议日期的两年周年日终止。

企业信息

我们的主要执行办公室位于安徽省芜湖市伊江区科技工业园3号楼 18楼(安徽省芜湖市弋江区科技产业园3号楼18层)， 人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是00852-6859-3598。我们在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛邮政信箱446号Genesis Close 5楼McGrath Tonner企业服务有限公司Genesis Building，KY1-1106，注册办事处的电话号码是(345)623-2740。

投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行机构的地址和电话。我们的公司网站是http://www.upincar.com/.我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理位于纽约东42街18楼122号，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-资本支出。”

B. 业务概述

概述

我们是中国的一家汽车采购服务提供商，我们的愿景是成为电动汽车市场参与者，主要专注于我们专有的电池更换技术或UOTTA技术， 这是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。

自2013年开始运营以来，我们主要从事车辆采购服务。我们经纪汽车批发商和买家之间的汽车销售，包括主要位于中国二三线城市的中小企业经销商和个人客户，这些二三线城市 比一线或二线城市更小、更不发达。为此，我们一直专注于与我们的采购合作伙伴建立业务关系，并开发了车辆采购网络。截至本年报日期，我们的汽车采购网络 由位于中国一线城市的约100家批发商和30家中小企业经销商组成。截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年，我们的采购业务收入分别为人民币140万元、人民币440万元和人民币150万元，分别占我们总收入的17.4%、56.8%和7.7%。

从2020年开始，我们逐渐将重点从车辆采购业务转移到我们专有的电池更换技术或UOTTA技术的开发上。据Frost&Sullivan表示，未来几年，中国政府将重点推动商用车电动化，预计电动商用车销量将从2022年的21.89万辆增长到2026年的431.0万辆，中国的复合年增长率为18.5%，随着电动商用车普及率的提高和更换电池基础设施网络的扩大，预计电动商用车电池更换解决方案的市场规模将从2022年的约人民币220.976亿元增加到2026年的人民币176,61510万元，复合年增长率为68.1%。为了抓住这种增长带来的机遇，我们计划开发基于UOTTA技术的全面的电动汽车电池供电解决方案，其中主要包括：(I)监控电动汽车电池组的实时状态的车载监控单元；(Ii)定制的车辆控制单元(VCU)，使用蓝牙和/或Wi-Fi技术将电动汽车的实时数据(如电池状态、实时位置和安全状态)上传到我们的数据平台； 和(Iii)我们的数据管理平台，收集并同步各自 VCU上传的电动汽车的实时信息，以及兼容的UOTTA电池更换站的可用性和位置信息，以帮助司机在确定电动汽车电池低于一定水平时定位 最近的兼容UOTTA电池更换站(S)；以及(Iv)UOTTA电池更换站，旨在为兼容的电动汽车精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活 部署电池更换。

我们在电动汽车电池更换技术的 创新方面已经建立了内部能力。通过我们的研发努力，我们正在开发知识产权 组合。截至本年报发稿之日，我们在中国已获专利39项，专利申请18项。我们的研发团队致力于技术创新。截至本年报之日，我们的研发团队由26人组成，由王锐先生和郝占铎先生领导，两人都有20多年的电力行业经验 。

2021年，利用多年的汽车行业经验 ，我们开始与主要汽车制造商合作，通过将选定的电动汽车车型 与我们的UOTTA技术相结合，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。根据Frost&Sullivan的说法，与乘用型电动汽车司机相比，商用电动汽车司机 体验到更多的里程焦虑，更有动力缩短甚至消除电动汽车充电所花费的时间，因此，我们打算 主要专注于开发商用UOTTA驱动的电动汽车，如网约车乘用车、小型物流电动汽车、轻型电动卡车、 和重型电动卡车，以及与其兼容的UOTTA电池更换站。截至本年度报告之日，我们已与中国两大汽车制造商一汽解放青岛汽车有限公司和湖北三环汽车有限公司 签订合作协议，共同开发UOTTA动力电动卡车。我们还与一家电池更换站制造商合作， 共同开发和制造与UOTTA驱动的电动汽车兼容的UOTTA电池更换站。我们的UOTTA电池更换站设计用于精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活部署，允许在几分钟内更换电池 。截至本年报，我们实现了11个换电池站的销售。2021年8月，我们在山东省淄博市建成了自己的电池换电池站工厂(“淄博工厂”)，该工厂于2022年1月至2022年1月开始生产UOTTA电池换电池站。2022年1月，我们开始运营电池更换站，并于2023年3月，根据我们与泉州新奥的电池更换站合作协议，我们开始运营第二个电池更换站，都位于福建省泉州市。为了提供基于UOTTA技术的全面电池供电解决方案， 我们正在开发一个数据管理平台，该平台可以连接UOTTA驱动的电动汽车和站点，并帮助UOTTA驱动的电动汽车司机在其路线上找到最近兼容的UOTTA换乘站点。我们相信，截至本年度报告日期，我们在进入电动汽车市场方面取得了重大进展，但不能保证我们能够按计划执行我们的业务 向电动汽车市场扩张的计划。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们来自电动汽车业务的收入分别为人民币660万元、人民币310万元和人民币1710万元，分别占我们总收入的82.6%、39.2%和86.3%。

我们的竞争优势

中国二三线城市的汽车采购网络

我们主要在中国的二三线城市建立了汽车采购网络，使我们能够将汽车分销给我们的客户。我们对汽车经销商市场有着深刻的了解，能够根据消费者不断变化的需求提供量身定做的服务。我们与供应商和中小企业经销商客户建立了长期的 关系，他们在二三线城市拥有强大的影响力。通过与供应商和客户直接合作，我们能够更好地了解和及时满足他们的需求，并为他们提供有针对性的服务 。截至本年报发布之日，我们在中国与约百家供应商和30家二三线城市的中小企业经销商进行了合作。我们还与多家汽车批发商建立了牢固的工作关系。

UOTTA电池更换技术

我们的UOTTA技术是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。通过与主要汽车制造商的合作，我们正在将UOTTA技术应用于电动卡车。我们相信，我们的UOTTA技术具有极大缓解里程焦虑的潜力，根据Frost S&Sullivan的说法，这一直是电动汽车 采用的最关键挑战之一，特别是在商用电动汽车市场。我们的UOTTA技术旨在提供全面的电池供电解决方案 ，其中包括UOTTA供电的电动汽车和电池更换站，以及同步实时数据的数据管理平台。

与主要合作伙伴紧密合作，包括中国的主要汽车制造商和电池开发商

我们已与主要汽车制造商合作，共同开发由UOTTA驱动的电动汽车车型。截至本年报发布之日，UOTTA电池电源解决方案的主要合作伙伴包括主要汽车制造商(一汽解放青岛汽车有限公司和湖北三环电机有限公司)、电池开发商和制造商 和制造商(睿普能源有限公司)。我们希望他们的专业知识和行业知识将指导我们努力进入电动汽车市场。我们相信，由于我们的行业经验、研发能力和行业声誉，我们是少数几家能够与这些主要制造商发展这种关系的公司之一。

富有远见和经验的管理团队 ，具有强烈的责任感

我们由一支富有远见的管理团队领导，拥有独特的“自下而上”战略。我们的创始人和高级管理团队在汽车和技术行业拥有深厚的专业知识 。我们管理团队的主要成员平均拥有约20年的行业经验。我们的创始人兼董事长Li先生是中国汽车行业公认的领导者。在创办我们公司之前，他曾担任上汽集团财务组副总裁，上汽集团是中国最大的汽车制造商之一。Li先生久经考验的业绩记录和丰富的汽车行业经验为我们的使命提供了强大的领导力。王瑞瑞先生，我们的资深副总裁总裁，在汽车工程和设计方面拥有大约20年的行业经验，曾在一汽集团、五十铃汽车、丰田汽车和IAT汽车等几家领先的汽车制造商 工作过。我们的高级工程师陈占铎先生致力于电动汽车充电和电池更换关键技术的研究，具有丰富的行业经验，曾参与制定与电源更换项目相关的国家标准和行业标准。

我们的战略

与中国主要汽车制造商联合开发UOTTA驱动的电动汽车

截至本年报发布之日，我们的UOTTA 技术正在与中国的主要汽车制造商合作，适应电动汽车。我们打算 进一步探索与其他拥有领先技术和足够产能的汽车制造商的合作机会。

为UOTTA驱动的电动汽车开发和制造电池更换站

截至本年报发布之日，我们已经与中国的电池更换站制造商合作， 推出了泰坦和Chipbox两款UOTTA换电池站。2021年8月，我们完成了淄博工厂的建设，该工厂于2022年1月至2022年1月开始生产UOTTA电池更换站。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约15,430平方米。2023年5月，我们取消了在芜湖市再建一家工厂的计划，因为我们目前的生产需求可以由我们的淄博工厂 充分满足。2024年2月，我们签订了一项换股协议，收购了Matson (Hong Kong)Industry Co.，Limited 26.25%的股权，这是一家从事电动汽车电池更换技术开发的香港有限责任公司。 我们的计划是将我们的产品推广和扩大到香港市场，此次收购是为了进一步实现这一目标。

增强我们的研发能力

技术推动着我们的业务。我们计划将重点放在技术创新上，以继续开发和升级我们的专有UOTTA技术。我们希望进一步加强研发团队和营销团队之间的合作，将从实践经验中获得的见解积累和转化为 研发能力。此外，我们决心通过主动招聘和留住工程人才来加强我们的研发能力，以扩大我们的人才库，帮助我们推动技术创新。

拓展销售渠道

为了推广和营销我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站，我们计划(I)利用我们现有的采购网络来营销我们的新产品；以及(Ii)通过与拥有自己销售网络的新战略合作伙伴合作，以及通过招聘合格的销售专业人员来增强我们内部销售团队的能力， 探索新的销售渠道。

我们的商业模式

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的收入分别为人民币150万元、人民币440万元和人民币140万元，分别占我们采购业务总收入的7.7%、56.8%和17.4% 。

自成立以来，我们主要从事车辆采购服务的提供，并通过与我们的采购合作伙伴建立 关系，在中国的二三线城市发展了采购网络，包括供给侧的汽车批发商和需求侧的中小企业经销商和个人客户 。我们根据每个订单的购买价格收取佣金，佣金在车辆交付给客户时确认。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，提供车辆采购服务产生的收入分别为人民币150万元、人民币110万元和人民币140万元，分别占我们总收入的7.4%、14.0%和17.4%。我们的目标是继续扩大我们的采购网络，努力为我们的客户提供一种方式，通过这种方式，他们可以 以合理的价位购买汽车。截至本年报发布之日，我们的采购网络由大约30家中小企业经销商和100家批发商组成。

在2022财年，我们在一笔电池采购交易中创造了330万元的收入，占截至2022年12月31日的年度总收入的42.8% 。虽然我们通常采购带有车身和电池的整车，但我们的一些车辆采购客户要求购买某些不带电池的电动汽车模型车身。然而，销售这款电动汽车的汽车批发商只销售整个电动汽车，包括车身和电池。为了满足这些客户的需求，我们从批发商购买了这些电动汽车，将电动汽车车身交付给车辆采购客户，并与 另一个买家签订了电池销售协议，单独销售这些电池。截至本年报日期，我们仅进行了一次电池销售交易 ，并计划按具体情况提供服务。

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个财年，我们的收入分别为人民币1710万元、人民币310万元和人民币660万元，分别占我们电动汽车业务总收入的86.3%、39.2%和82.6%，具体如下：

UOTTA驱动的电动汽车：UOTTA驱动的电动汽车是与中国的主要汽车制造商合作开发的，利用我们专有的UOTTA技术 可以高效地更换电动汽车的电池。我们打算在不久的将来主要专注于商用电动汽车。截至年报日期 ，我们已与两大汽车制造商达成合作协议，通过采用UOTTA技术改造商用电动汽车，共同开发UOTTA驱动的电动汽车 。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们 没有通过销售UOTTA驱动的电动汽车产生任何收入。

UOTTA电池更换站： 我们UOTTA电池更换站目前有两种车型：(I)泰坦车型，面向电动重型卡车； (Ii)Chipbox车型，面向网约车乘用车、轻型电动卡车和小型物流车。这两种型号都是基于我们的UOTTA技术开发的。2021年8月，我们完成了电池更换站 工厂--淄博工厂的建设，该工厂于2022年1月投产。我们已经聘请了一家电池更换站制造商 来共同开发和制造我们的UOTTA电池更换站。2023财年，我们在福建省泉州市实现了五个站的销售，在浙江省湖州市实现了一个站的销售。在2022财年，我们实现了浙江湖州 市一站和河南许昌一站的销售，共产生收入310万。在2021财年，我们实现了福建泉州两个车站和江苏徐州一个车站的销售，创造了660万元的收入。

电池更换站操作： 2022年1月，根据我们与当地加油站运营商泉州新奥的合作协议，我们开始在福建省泉州市运营一个电池更换站。2023年3月，我们根据同一协议 开始运营第二个电池更换站。截至2023年和2022年12月31日止财政年度，本公司电池更换服务收入分别为人民币120万元和人民币30万元，其中包括电池更换服务费和站控系统升级服务，分别占总收入的6%和3.9%。

我们的车辆采购业务

我们通常从批发商那里采购车辆 以满足我们客户的车辆需求，包括主要位于中国二三线城市的中小企业经销商和个人客户。我们根据每个采购订单的购买价格收取佣金，这种代理佣金在车辆交付给客户时确认。在我们将购买的车辆交付给客户之前，客户需要全额支付销售总价。

我们打算通过销售团队的营销努力进一步扩大我们的采购网络，例如通过社交媒体平台和面对面会议进行有针对性的促销。我们计划 利用我们现有的采购网络向市场推广我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度按客户类型采购和交付给我们客户的总商品量(GMV)和汽车部件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们以更高的单价向我们的中小企业客户销售汽车，这导致了更高的GMV，而销量却在减少。

虽然我们通常采购带有车身和电池的整车 ，但我们的一些车辆采购客户要求仅购买不带电池的某些电动汽车车身 。然而，销售这款电动汽车的汽车批发商武汉东骏汽车销售服务有限公司却只销售整个电动汽车，包括车身和电池。为了满足我们的车辆采购客户的需求，我们于2022年5月17日与武汉东骏汽车销售服务有限公司签订了采购协议，购买了一定数量的整车 ，但只向我们的车辆采购客户交付和充电车身(不含电池)。随后，于2022年6月27日，我们与泉州盛跃新能源科技有限公司签订了单独销售电池的销售协议。 该等电池的销售收入为人民币310万元，占我们截至2022年12月31日的年度总收入的42.8%。

车辆采购客户

我们为主要位于中国二三线城市的中小企业经销商和个人客户提供采购服务。我们与客户的关系主要是通过之前的业务交易和现有客户的推荐建立的。在2023财年，我们有22个客户，其中两个是中小企业经销商，没有个人客户。2022财年，我们有12个客户，其中10个是中小企业经销商，2个是个人客户 。2021财年，我们拥有165家客户，其中61家是中小企业经销商，104家是个人客户。

2023财年，四家客户占我们采购总收入的10%以上。2022财年，四家客户占我们采购总收入的10%以上。 一个客户占我们2021财年采购总收入的10%以上。

车辆采购供应商

我们通常从汽车批发商那里采购汽车；偶尔也直接从汽车制造商那里采购汽车。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们分别从2家、10家和102家供应商采购汽车。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年，三家供应商占我们采购总额的10%以上。

我们不与采购供应商签订长期供应商协议 。我们与供应商的关系是通过我们长期合作的历史建立起来的。我们核心管理团队的成员 在汽车行业拥有多年经验，并与我们的供应商建立了广泛而深入的联系 。

我们的电动汽车业务

UOTTA驱动的电动汽车

我们致力于研发、推广和销售我们的UOTTA驱动的电动汽车。截至本年度报告发布之日，我们已与两家主要汽车制造商达成合作协议，通过将选定的电动汽车车型与我们的UOTTA技术相结合，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。根据制造商的不同，这些协议的期限为三年或五年。每一款由UOTTA提供动力的电动汽车都旨在满足中国工业和信息化部(“工信部”)规定的安全和运营标准所规定的所有安全和技术要求。每一款UOTTA驱动的电动汽车在向公众销售之前，必须经过认证管理委员会指定的机构 认证为合格产品并授予认证标志，并通过国家认可的检测机构进行的检验 ，并获得MITT的批准。截至本年报日期，湖北三环电机有限公司已获得MITT对两款采用UOTTA技术的UOTTA驱动电动卡车的批准。

与我们合作的汽车制造商就UOTTA驱动的电动汽车的开发、制造和销售达成的协议主要条款如下：

UOTTA电池更换站

UOTTA驱动的电动汽车的司机可以在兼容的UOTTA电池更换站将耗尽的电池更换为充满电的电池。目前，由于电池标准化问题尚未解决，UOTTA电池更换站只能为某些兼容的电动汽车车型提供服务。UOTTA电池更换站的Titan型号设计用于维修电动重型卡车，而Chipbox型号设计用于维修电动轻型卡车、物流 车辆、叫车客车和出租车。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-风险 因素-与开发和销售UOTTA驱动的电动汽车和电池换电池站相关的风险--由于缺乏统一的电动汽车电池行业标准，我们 可能会遇到推广和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池换电池站的困难。”

土卫六空间站的典型规模约为6至8个停车位，即60平方米。Chipbox车站的典型大小约为8-10个停车位，即90平方米。UOTTA电池交换站能够进行自动化操作。一旦车辆停放在车站并且驾驶员激活了更换功能，电池更换将自动进行。我们的UOTTA电池更换站是与我们的 合作电池更换站制造商联合开发的，使用先进的模块化更换技术，能够在几分钟内更换兼容电动汽车的电池更换服务。

泰坦型号的底价从每台250万元到350万元不等，Chipbox型号的底价从每台220万元到300万元不等。价格 包括站点的组装和安装，但不包括物理电池更换站点的建设或基础设施成本。这些空间站的预期使用年限约为10至15年。要购买UOTTA电池更换站， 客户需要支付约为全价40%的不可退还押金。我们电池更换站的潜在买家/运营商 是现有的石油/加油站所有者/运营商，以及叫车服务提供商和物流公司等运输企业主。为了促进采用我们的电池更换站，我们通常采用以下协议形式：

在2021财年，我们根据站点运营协议将三个站点出售给了 三个客户，我们的客户正在选择和最终确定这些站点的建设和安装地点 。在2022财年，我们根据电台销售协议 向两个客户出售并交付了两个电台。在2023财年，根据Station Sales 协议，我们向四个客户出售并交付了六个Station。

截至本年报之日，我们与客户泉州新奥签订了一站合作协议，在福建省泉州市投资、建设和运营四个电池更换站 。根据这项协议，我们目前运作两个加气站如下：

UOTTA数据管理平台

作为全面电池电源解决方案的一部分，我们自主开发的UOTTA数据管理平台收集并同步实时信息，包括电池电源电压和由各自的VCU上传的UOTTA驱动的电动汽车的剩余行驶里程，以及有关兼容UOTTA电池更换站的可用性和位置的信息 。然后，当确定电动汽车的电池低于某一水平时，UOTTA数据管理平台提供信息，帮助司机找到 可用的最近的兼容UOTTA电池更换站(S)。截至本年度报告之日，我们已基本完成数据管理平台主要功能的开发，并正在开发辅助程序和应用程序，以帮助 UOTTA电池更换站的日常运营和用户管理。

研发(R&D)

我们的工程研发 总部设在上海，截至本年度报告之日，我们在上海拥有34名研发人员。 在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的研发费用分别为220万元、940万元和540万元，分别占我们收入的11.1%、120.0%和67.1%。

车辆工程专业。我们 拥有内部车辆工程能力，涵盖车辆工程的所有领域，从概念到完成。我们的车辆工程小组由4名人员组成。我们的车辆工程团队位于上海总部，之所以选择上海总部，是因为其作为全球汽车枢纽的地位，为我们提供了宝贵的人才库。

电池交换站。 我们 拥有内部电池交换站设计和工程能力，涵盖电池交换站设计和 工程的所有领域，从布局设计到操作平台设计。我们的换电池站工程组由9名人员组成。

数据管理平台。 我们 拥有内部数据管理平台设计和开发能力，涵盖在线车辆和用户管理 系统以及换电服务订单管理系统的所有领域。我们的数据管理平台开发小组由13名人员组成。

维修和保修条款

服务. 我们主要通过提供培训、维修和维护服务的内部售后团队提供与UOTTA供电的电池更换站相关的服务。我们计划组建一个服务管理团队，负责对我们的售后服务团队进行监督和管理。我们的团队将根据以下标准选择我们服务中心的主要位置：(I)UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站密度；(Ii)我们合作的汽车制造商的授权经销商或服务提供商的数量； (Iii)劳动力和运营成本。我们预计到2023年底，将在6个省的8个城市建立UOTTA授权服务中心。与UOTTA驱动的电动汽车相关的服务将主要由我们合作的汽车制造商通过某些 授权经销商或服务提供商提供，这些经销商或服务提供商提供维修和维护服务。

有限保修政策。 对于UOTTA电池更换站，我们根据某些条件提供一年的有限保修。部件和组件的保修 由我们的供应商提供。此外，在一年保修到期后，我们将为UOTTA 电池更换站提供终身维护服务，并只向用户收取更换部件和组件的费用。对于UOTTA驱动的电动汽车，我们的合作汽车制造商将根据中国相关法律法规的某些条件和要求提供有限保修。

制造、供应链和质量控制

在我们的车辆和电池更换站开发流程中，我们将与之合作的制造商和供应商视为主要合作伙伴。我们的目标是利用我们合作伙伴的行业专业知识来确保我们的产品符合严格的质量标准。

电池更换站的制造

我们与两家电池更换站制造商签订了合作协议，共同开发和制造UOTTA电池更换站。我们工厂的制造流程主要是从我们合作的换电池站制造商那里采购的零部件组装。

海波换电池站工厂（“海波 工厂”）。 我们于2021年8月完成了淄博工厂的建设，并于2022年1月开始生产UOTTA电池更换站。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约为15,430平方米。淄博工厂的租期为5年，从2022年4月起。我们还在 淄博工厂租赁设备。淄博工厂的全部生产能力预计在每年1.8亿至2.5亿台之间。2023年5月，我们取消了在芜湖市再建一家工厂的计划，因为我们目前的生产需求可以很好地满足我们的淄博工厂。

我们的电池更换站供应商

我们的供应基地位于中国，我们 认为这是有益的，因为它使我们能够更快地获得供应，并降低与运输和进口制造UOTTA电池更换站所需的零部件有关的延迟风险。我们预计，随着我们规模的扩大，这种对我们供应基础的访问将使我们能够在定价方面利用规模经济。我们从我们认为信誉良好且可靠的供应商处获得组件、部件、制造设备以及其他供应和服务。我们遵循内部流程寻找供应商，同时考虑质量、成本和时间安排。

我们寻找供应商的方法取决于所需供应的 性质。对于普遍存在的通用部件，我们会向多家供应商征求建议书，并主要根据质量和价格竞争力进行选择。对于需要特殊设计的部件，我们主要根据与设计相关的因素征求设计方案并选择供应商。然而，考虑到我们的规模，在某些情况下，我们的选择有限。在这种情况下，我们 通常与我们认为处于有利地位、能够满足我们需求的供应商合作。

我们不直接采购制造UOTTA电池更换站所用的原材料；我们只从供应商处采购零部件。我们与主要供应商签订采购 协议。根据与供应商的协议，我们可以按订单采购零部件。 主要零部件包括容器、充电柜、站控软件和硬件。此外， 零部件的价格会根据不同的市场条件以及供应商用来制造此类零部件的原材料(如钢、铝、铜、橡胶)的价格而变化。原材料价格受到市场力量的影响，这在很大程度上超出了我们的控制范围，包括能源成本、市场需求、经济走势和运费成本。见“第3项.关键信息 -D.风险因素-风险因素--与开发和销售UOTTA驱动的电动汽车和电池换电池站有关的风险。 电池换电池站制造中使用的原材料或其他组件的供应可能会出现成本增加或中断。”

质量保证。

我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺为客户提供高质量的产品和服务。我们相信，我们的质量保证体系是确保交付高质量产品和服务的关键。我们还寻求最大限度地减少浪费，最大限度地提高制造过程的效率。 我们强调所有业务职能的质量管理，包括产品开发、制造、供应商选择、采购、服务和物流。我们的质量管理团队由五名成员组成，他们负责我们的整体质量战略、质量 体系和流程以及一般质量管理实施。

竞争

我们在中国的车辆采购和电动汽车电池更换市场都有竞争，这两个市场的竞争都是激烈和快速发展的。据Frost S&Sullivan介绍，中国目前的汽车销售市场高度集中，由传统汽车公司、互联网技术公司、 和新能源汽车公司组成。电池更换运营商可以分为电动汽车制造商和独立的电池更换运营商。 电动汽车制造商主要服务于自己的电池更换电动汽车车型，而独立的电池更换运营商 为各种合作的电动汽车制造商提供服务。随着换电池技术的发展、换电池基础设施的不断完善以及政府政策的扶持，预计在不久的将来会有更多的市场主体进入换电池市场。

知识产权

我们在电池交换 解决方案研发领域投入了大量资金，并开发了我们专有的UOTTA技术。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密的组合， 包括员工和第三方保密协议、版权法、商标和其他合同权利来建立和 保护我们在知识产权中的专有权。截至本年度报告之日，我们在中国拥有39项已颁发的专利和18项待审的专利申请、14个注册商标和6项待审的商标申请，并且我们还持有或以其他方式拥有4项注册软件版权和4项注册艺术品版权的合法使用权。以下是我们注册的 专利的详细描述：

员工

截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们分别有77、105和141名全职员工 。下表列出了截至2024年4月1日我们按职能分类的 员工人数。

我们与全职员工 签订雇佣合同。根据《中国》的规定，我们的中国子公司参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工 组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们的中国子公司必须按全职员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 不时为全职员工的员工福利计划缴费，最高金额由当地政府在中国中规定。详情请 见《公司章程-就业、社会保险、住房公积金条例》第4项。

我们的员工不受任何集体谈判协议的约束。 我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

设施

截至本年度报告发布之日，我们租用了我们的所有设施。下表列出了我们主要租赁设施的位置、大致规模、主要用途和租期：

2021年12月，有品科技、有品新能源科技(淄博)有限公司(有品科技的全资子公司)、Li先生、山东齐鹰实业 投资发展有限公司(“山东齐营”)订立增资协议(“增资协议”)。根据增资协议，作为支付自2022年4月1日至2027年3月31日的淄博工厂厂房及设备租金总额人民币15,670,840元，山东启营将获得友旭新能源科技(淄博)有限公司15%的股权。此外，友旭新能源科技(淄博) 有限公司与山东启营根据增资协议于2021年12月28日订立租赁协议(“淄博工厂租赁协议”)。2023年11月，双方签订了增资协议修正案(《修正案》)，同意山东启营获得友旭新能源科技(淄博)有限公司16.11%的股权，以换取租赁费用。增资协议、淄博工厂租赁协议及修订各一份的英文译本分别作为本年报附件4.6、4.8及4.15 存档。

保险

我们维持某些类型的保险，以保障 免受风险和意外事件的影响。例如，我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还维持雇主责任保险。根据中国法律，我们不需要 在中国维持业务中断保险或产品责任保险，也不维持关键人保险、包括网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，或任何财产保险单。 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们没有提交任何与我们的业务相关的重大保险索赔。

季节性

中国的汽车行业受收入季节性变化的影响。在中国某些重大节日之前或期间，对汽车的需求普遍较高，如1月/2月的农历新年、5月的劳动节假期和10月的国庆假期。因此，我们预计这些时期的收入和经营业绩总体上会高于一年中的其他月份。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时涉及法律程序。无论是诉讼还是任何其他法律或行政程序，无论结果如何， 都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

友品是安徽巨虎门窗科技有限公司2023年2月因拖欠租金而提起的诉讼的当事人。被告有品被要求支付人民币3,245元(合457美元)。有品在2023年4月20日和10月30日分别输掉了一审和二审。截至本报告之日，此案目前正在上诉中。

ZJ油管是武义交通建设 因未能偿还附注16中讨论的贷款应付款而提起的诉讼的当事人。ZJ油管在2023年3月20日的一审中败诉。根据双方于2023年6月13日达成的协议，ZJ油管与武义交通建设达成和解，剩余6500元人民币(合942美元)的贷款应于2023年12月15日前偿还。截至2023年12月31日，ZJ优观已偿还武夷1300元。截至本年度报告日期，应付贷款余额为人民币5,200元(732美元)，已逾期。

有品SD起诉其车辆采购服务提供商之一内蒙古中合龙贸易有限公司未能如期向有品SD的客户交付车辆。有品 SD于2022年9月8日胜诉。2023年3月23日，双方达成和解协议，供应商同意退还押金和违约金共计人民币2746元(387美元)。截至本报告之日，有品SD已申请 强制执行。

友品被友品的商业伙伴南牧(上海)融资租赁有限公司的债权人北京恒源鑫业信息科技有限公司(“恒源鑫业”)起诉，因友品为楠木(上海)融资租赁有限公司提供连带责任担保2,558元人民币(360美元)。 2021年12月30日，友品一审胜诉。2023年7月31日，有品二审胜诉。

友品起诉海南高展新能源汽车有限公司，称其未于2023年11月向友品退还170元人民币(24美元)押金。截至本报告之日， 案件目前正处于审理阶段，等待判决。

有品被上海摩鑫文化传媒有限公司起诉，称有品于2023年12月4日未支付260元人民币(37美元)的运营费用，并于2024年1月23日由法院出具民事调解书进行调解，有品支付了应计费用。

AHYS被宁波梅山保税港区晨辉投资合伙企业(有限合伙)(“晨辉”)起诉，涉及AHYS与晨辉之间的股权转让交易 。2023年5月29日，AHYS与晨辉订立和解协议，据此，AHYS同意支付律师费、股权转让费及仲裁费共人民币130万元。

友冠融资租赁(中国)有限公司于2024年1月9日起诉四川迈车邦汽车销售有限公司袁明钦、袁劲松，索赔租金及违约金1,949,082元。此案已被法院受理。

优旭新能源科技(淄博)有限公司被个人王励前起诉，要求支付工资差异和中暑预防补贴共计人民币44,720元。优旭 新能源科技(淄博)有限公司败诉，于2024年2月6日向法院提起上诉。

2024年2月18日，徐有旭被安徽绿洲科技有限公司起诉，要求其按照合同支付人民币32.243万元及违约金。双方已于2024年2月27日签订和解协议。

有品于2024年2月5日被安徽绿洲科技有限公司起诉，要求其支付违约金和违约金人民币733,268元。此案已被法院受理，并于2024年4月24日举行了听证会。

2024年1月16日，泉州友易电力交换网络技术有限公司、友品SD和SH优旭被泉州美标友信汽车销售服务有限公司起诉，要求赔偿人民币70万元和违约金 。首次听证会于2024年3月22日举行。

2022年12月15日，友品和AHYS被上海市浦东新区人民法院起诉 与友品的一名投资者非法吸收存款。有品和AHYS被要求退还投资者投资资金230万元人民币，并承担非法吸收存款的连带责任。 2024年3月12日，上海市浦东新区人民法院宣布有品和AHYS不承担连带责任 ，只退还230万元投资资金。

于二零二四年二月二十八日，本公司订立投资终止协议，根据该协议，上海令能于其后三年每年支付不少于总金额的三分之一 。截至本年度报告日期，本公司已收到退款人民币2,285元(合322美元)。

条例

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要法律法规。

与外商投资有关的规定

中国境内公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会发布，上一次修订是在2018年10月。公司法适用于中国境内公司和外商投资公司。 外国投资者在中国的投资活动也适用外商投资法，该法于2019年3月由中国全国人民代表大会批准，并于2020年1月1日起施行。随着外商投资法的实施，国务院发布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院发布的《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括外国个人、企业或组织；这种投资包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产份额或者其他类似的权利和利益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目； 和(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他投资形式。

根据《外商投资法》，国务院公布或者批准外商投资准入特别管理措施目录。我们将其称为 负面清单。外商投资法给予外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇，不低于给予国内投资者及其投资的待遇，但外国投资者在负面清单上被视为“限制”或“禁止”的行业的投资除外。《外商投资法》规定，外国投资者不得投资负面清单中被禁止的行业，并应符合负面清单中规定的投资负面清单中的被限制行业的要求。据此，国家发展改革委、商务部发布了《外商投资准入特别准入管理措施(2020年版)》，或《2020年负面清单》，并于2020年7月23日起施行；发改委、商务部公布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》，或《2020年鼓励产业目录》，于2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单和2020年鼓励产业目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。

外商投资法及其实施细则还对外国投资者及其在中国的投资作出了若干保护规则和原则，其中包括： 地方政府应当信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制转让技术 ；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿金、赔偿金或者结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，如果外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，将承担法律责任。此外，外商投资法规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起五年内，可以保留其法定形式和公司治理结构。

与汽车销售相关的法规

根据商务部于2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》，要求汽车供应商和经销商自领取营业执照之日起90天内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。如果所填写的信息有任何更改，汽车供应商和经销商必须在更改后30天内更新此类信息。

中国有关新能源汽车的政府优惠政策

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部、财政部、科技部、工信部、发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，或《财政支持通知》，并于同日起施行。《财政支持通知》规定，购买工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》 所列新能源汽车的，可获得国家政府补贴。 根据《财政支持通知》，购买者可按原价减去补贴金额向卖方购买新能源汽车，待新能源汽车销售给买方后，卖方可从政府获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、交通部、工信部和发改委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》或2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》，对现有的新能源汽车购买者补贴标准进行调整。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年国家对购买某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的补贴比2017年补贴标准降低20%。

财政部、交通部、工信部、发改委于2018年2月12日、工信部、发改委联合发布的《关于调整完善新能源汽车应用补贴政策的通知》于2018年2月12日起施行，对现行国家新能源汽车购置者补贴标准进行了进一步调整完善。

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。原则上，2020-2022年度补贴标准在上一年度基础上降低10%、20%、30%，纯电动汽车起征点提高至300公里。例如，2020年，纯电动新能源汽车续航里程在300公里至400公里之间，可享受1.62万元补贴；纯电动新能源汽车，续航里程在400公里以上，可享受2.25万元补贴。同时，纯电动状态下续航里程超过50公里的插电式 混合动力车型，补贴金额可达8500元。此外，每年的补贴限额约为200万辆。

2023年1月30日，工业和信息化部、交通运输部会同发展改革委、财政部、生态环境部、住房和城乡建设部、能源局、邮局在全国范围内启动公共领域汽车综合电动化试验区试点工作，试点期限为2023-2025年(《2023年新能源汽车补贴政策》)。 主要政策目标是大幅提升汽车电动化水平。试点地区新能源汽车和更新换代汽车占比大幅提升，其中城市公交、租赁、环卫、邮政快递、城市物流集散区力争达到80%。

为促进本土新能源汽车发展，近日已有23个城市公布了2023年新能源汽车补贴政策。虽然国家补贴结束，但许多地区仍享受购车补贴。例如，上海继续实施 新能源汽车置换补贴，个人消费者在2023年6月30日前转至上海，并符合一定的相关 标准，购买纯电动汽车，有资格获得每辆车1万元的财政补贴。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家海洋局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，对符合条件的列入工信部《新能源汽车免征车辆购置税目录》的新能源汽车，包括2017年12月31日前上市的新能源汽车，不征收车辆购置税。

2020年4月16日，财政部、国家统计局、工信部联合发布《关于新能源汽车车辆购置税免征政策的公告》，自2021年1月1日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2022年。

2022年9月18日，财政部、国家统计局、工信部联合发布《关于延续新能源汽车车辆购置税免征政策的公告》，自2022年9月18日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2023年12月31日。

不征收车船税

根据财政部、交通运输部、国家税务总局、工信部于2018年7月10日联合发布的《节能和新能源车船车船税收优惠政策》，新能源汽车包括电池电动商用车、插电式(含增程)混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船税，电动汽车和燃料电池乘用车免征车船税。符合条件的车辆被列入工信部和国家统计局不定期发布的免征车船税的新能源汽车车型目录。

新车 车牌

近几年，为了控制机动车上路保有量，中国的一些地方政府，如上海、天津、深圳、广州、杭州等，都出台了机动车号牌限制发放的规定。这些限制通常不适用于新能源汽车(包括可再生能源汽车或增程电动乘用车)的车牌发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得车牌。例如，在上海，地方当局将根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》向符合条件的 新能源汽车购买者发放新车牌，而不要求 符合条件的购买者与内燃机汽车购买者相比，通过一定的车牌竞价程序和支付车牌购置费。然而，在北京，电动汽车被视为内燃机车辆，目的是根据 北京市鼓励实施新能源汽车的管理规定获得牌照。北京的潜在电动汽车购买者必须参加购买许可证的摇号 ，而不是根据北京当地政府确定的配额申请新能源汽车牌照 。

与电动汽车充电基础设施奖励相关的政策

根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》和2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》，中华人民共和国政府 鼓励建设和发展充电站、换电池站等电动汽车充电基础设施。并要求有关地方简化建设审批程序，加快审批进程。 特别是只需新建独立占地的集中充电和电池更换电站即可获得有关部门的建设审批和许可。2020年前对收费服务费费率实行政府指导价管理。

2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局联合印发《关于新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用工作的通知》。^这是五年计划期间，自2016年1月11日起施行。

2022年1月1日，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、财政部、自然资源部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村事务部、应急管理部、国家市场监管总局联合印发了《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务支撑能力的实施意见》。实施意见要求，到2025年底，进一步提升中国对电动汽车充电配套设施的能力，支持2000多万辆电动汽车，并鼓励地方政府：(一)建立基于服务质量的补贴标准，进一步激励优质设施发展； (二)扩大对大功率充电、车网互动等开发性示范设施的补贴力度，促进产业转型升级。2020年10月20日，国务院办公厅印发了《关于新能源汽车产业发展规划(2021年-2035年)的通知》。根据《通知》，中国新能源汽车产业进入加快发展的新阶段，国家计划推进充电和换电网络建设，鼓励应用换电模式，加强充电新技术研发，提高充电便利性和产品可靠性。

2023年6月19日，国务院办公厅印发《关于进一步建设高质量充电基础设施体系的指导意见》，提出到2030年，建成覆盖范围广、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系，有效支持新能源汽车产业发展，满足人民群众出行充电需求。

与强制性产品认证相关的法规

根据国家质量监督管理总局颁布的《强制性产品认证管理规定》，检验检疫部门于2009年7月3日并入国家质量监督管理局，并于2009年9月1日生效，国家质检总局会同国家认证认可管理委员会(简称CAA)于2001年12月3日公布了首批强制产品认证产品名单，并于同日起生效，由国家质检总局负责汽车的质量认证工作。汽车及相关配件未经CAA指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志前，不得 销售、出口或用于经营活动。

与制造新能源乘用车相关的法规

工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。2020年7月24日，工信部修订发布了自2020年9月1日起施行的《新能源乘用车及产品生产企业准入管理办法》，或第39号通知。根据第39号通知，制造商应向工信部申请进入批准成为中国的合格制造商，并在开始在中国制造和销售新能源乘用车之前，进一步向工信部申请进入批准。为获得工信部的准入批准，制造商应满足以下要求：(1)已获得国家发改委关于电动汽车制造的批准或完成备案；(2)具有汽车产品设计、开发和制造能力，确保产品一致性，提供售后服务和产品安全保证，(三)新能源汽车应符合39号通告规定的技术标准和工信部规定的其他安全技术要求，并通过国家相关认可检测机构的检验。

工信部 不时在《车辆制造商和产品公告》或《制造商和产品公告》中公布获批的新能源乘用车及其各自的制造商。任何制造或销售新能源汽车的制造商在未获得进入许可的情况下或在MITT在《制造商和产品公告》中发布新能源汽车 公告之前制造或销售新能源汽车将受到处罚，包括罚款、没收非法制造和销售的车辆和零部件以及 吊销其营业执照。

有关互联网信息安全和隐私保护的规定

互联网信息安全条例

2016年11月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者， 应当依照有关法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供某些互联网服务，因此受到此类要求的约束。《网络安全法》进一步要求，互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全的事件，应立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网 信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为均可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理基本制度作了具体规定，包括数据分级分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外， 明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。

2021年8月16日，发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，即《汽车数据安全规定》，规范汽车数据处理工作，并于2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全规定》， 对于汽车在使用、运营或维护过程中处理的重要数据，如超过10万人的个人信息，或者重要数据，该重要数据的汽车数据处理者需要向网络空间主管部门提交其进行的重要数据处理活动的风险评估报告，并每年报告和提交重要数据的安全管理状况。《汽车数据安全规定》还规定， 因业务需要需要向境外当事人提供重要数据时，需要由CAC会同国务院有关部门组织进行安全评估，汽车数据处理商不得以跨境转移数据风险评估规定的目的、范围和方法以及数据类型和规模等以外的任何理由向境外当事人提供任何 重要数据。如果我们被认为是汽车数据处理器，我们可能需要遵守法规对汽车数据处理器和重要数据的 要求。

2021年11月14日，民航委公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例草案》)，明确数据处理者处理个人信息超过100万人的，应当申请网络安全审查。此外，《网络数据安全管理条例》草案还从个人数据保护、重要数据安全、跨范围的数据安全管理和网络平台运营者的义务等方面对数据处理者通过互联网进行数据处理活动的其他具体要求进行了规定。 例如，有下列情形之一的，数据处理者应当在15个业务 日内删除或隐匿个人信息：(I)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理的目的；(Ii)与用户约定或个人信息处理规则中规定的 存储期已满；(Iii)服务已终止或个人已注销账户；或(Iv)因使用自动数据收集技术而不可避免地收集了不必要的个人信息或个人信息 ，但未经个人同意。对于重要数据的处理，应遵循特定要求。例如，重要数据处理者应当明确数据安全责任人，成立数据安全管理部门，并在确定重要数据后15个工作日内向设区的市级网信办备案。

处理重要数据或在境外(含香港)上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估 ，并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告 报送设区的市级网络空间管理部门。在中国境内收集和生成的数据被提供给海外数据处理者时，如果该数据包括重要数据，或者相关数据处理者 是关键信息基础设施运营商或处理超过100万人的个人信息，数据处理者 应通过国家网信办组织的跨境数据传输安全评估。截至最后可行日期，《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未正式通过。

2021年12月28日，民航局等12个国家监管部门联合修订发布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，于2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》同时废止。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商(网络平台运营商)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络产品和服务的购买，应由网络安全审查办公室进行网络安全审查，网络安全审查办公室是负责实施《反腐败公约》网络安全审查的部门；以及(Ii)拥有超过100万用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，有义务申请网络安全审查办公室进行网络安全审查 。

隐私保护条例

2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人个人信息。

除《民法典》外，中华人民共和国政府有关部门还制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的其他法律法规，包括2000年12月28日全国人大常委会发布并于2009年8月27日修订的《中国人民代表大会关于维护网络安全的决定》、公安部2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》和2006年3月1日起施行的《中国人民代表大会关于加强网络信息保护的决定》，以及中国全国人大于12月28日发布的《中国人民代表大会关于加强网络信息保护的决定》。2012年。

2015年2月4日，CAC发布了《互联网用户帐号管理规定》，自2015年3月1日起施行，对互联网用户真实身份的认证要求进行了规定，要求用户在注册过程中提供实名。此外，这些规定明确，互联网信息服务提供者 必须接受公众监督，并及时删除公众举报的账号名称、照片、自我介绍和其他与登记有关的信息中的非法和恶意信息。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等，个人信息处理者在处理个人信息之前，应当以显眼、清晰、通俗易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：(一)个人信息处理者的姓名和联系方式；(二)处理个人信息的目的、处理方法、处理的个人信息类型和保存期限；(三)本法规定的个人行使权利的方式和程序；(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。个人信息处理者还应根据个人信息的处理目的、处理方法、个人信息类型、对个人权益的影响以及可能存在的安全风险等，采取 以下措施，确保个人信息处理活动符合法律、行政法规，防止未经授权的访问和个人信息的泄露、篡改和丢失：(一)制定内部管理制度和操作程序；(二)对个人信息实施分类管理；(三)采取相应的加密、识别等安全技术措施；(四)合理确定个人信息处理操作权限，定期对从业人员进行安全教育培训；(五)制定和组织实施个人信息安全事件应急预案；(六)法律、行政法规规定的其他措施。

违反《个人信息保护法》的规定处理个人信息，或者处理个人信息未履行本条例规定的个人信息保护义务的，由履行个人信息保护职责的部门责令改正、警告、没收违法所得、实施非法处理个人信息的程序，责令停止或者终止提供服务；拒不改正的，处以100万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。以上违法行为和情节严重的，由省级以上履行个人信息保护职责的部门责令改正，没收违法所得，并处5000万元以下或者上一年度营业额5%以下的罚款。还可以责令停业或者停业整顿，通知 有关主管部门吊销相关许可证或者营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下的罚款，并可以决定在一定期限内禁止其担任董事、关联公司监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

与知识产权相关的法规

专利

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最初由中国全国人大常委会于1984年颁布，最近一次于2020年修订。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

版权所有

中国境内的著作权，包括软件著作权，主要受《中华人民共和国著作权法》保护，该法于1991年生效，最近一次修订是在2020年及其他相关规章制度下。根据《中华人民共和国著作权法》，软件著作权的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港 做出了具体规定，并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

商标

注册商标受1982年由中国全国人大常委会通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》、 2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及其他相关规章制度保护。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理局商标局，负责商标注册事务，对注册商标给予十年的保护期，根据商标权人的请求，可以续展十年。

域名 名称

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过 相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者成为域名持有者。

与环境保护有关的条例

环境保护法

《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》于1989年12月26日颁布施行 ，最近一次修订是在2014年4月24日。为了保护和改善人居环境和生态环境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根据《环境保护法》的规定，除中华人民共和国其他有关法律、法规外，环境保护部及其地方主管部门负责环境保护事务的管理和监督。 根据《环境保护法》规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、调试。

建设项目的污染防治设施，经审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查合格后，方可生产或者使用。防治污染的设施不得擅自拆除或者闲置。确需拆除或者闲置的，必须经当地环境保护行政主管部门批准。

环境保护法明确，违反该法的法律责任包括警告、罚款、限期改正、强制停止运营、强制重新安装已拆除的污染防治设施或强制重新安装闲置的设施、强制关停或关闭，甚至刑事处罚。

于本年报日期 ，吾等并不知悉任何有关环境保护的警告、调查、检控、纠纷、索偿或其他诉讼 ，吾等亦未受或可预见中国任何政府当局将会作出任何惩罚 。

危险废物处置条例

根据全国人大常委会1995年颁布、2020年4月29日修订的《固体废物污染环境防治法》，危险废物产生单位应当按照国家和环境保护标准的有关要求储存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放危险废物。此外，禁止将危险废物委托给未经许可处置的单位，否则由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得，情节严重的，经政府部门批准，责令停业或者关闭。

《城市排水和污水处理条例》

根据2013年国务院颁布的《城市排水和污水处理条例》和2015年住房和城乡建设部颁布的《城市污水排放管道许可管理办法》，从事工业、建筑、食品、医疗等向城市排水设施排放污水的企事业单位和个体工商户，应当向城市排水主管部门申请《排水管网排污许可证》或《排水许可证》。未取得排水许可证擅自向城市排水设施排放污水的，由城市排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，重新申请排水许可证，可以并处50万元以下的罚款。

消费者权益保护条例

《消费者权益保护法》于1993年10月31日公布，最近一次由中国全国人民代表大会常务委员会于2013年修订，对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守消费者保护要求的经营者可能受到行政处罚，包括警告、没收违法收入、罚款、责令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。

与外汇和股利分配相关的法规

《外汇兑换条例》

中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或《第59号通知》，大幅修改和简化了原有的外汇管理程序。根据第59号通告，开立各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实 ，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2013年，外汇局发布了《关于发布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理工作的通知》，或《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理工作的通知》，或《外汇局关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的通知》。单位和个人可向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查，进行登记，履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《第19号通知》，将外商投资企业资本金结算管理改革试点扩大到全国。第19号通知允许在中国境内设立的所有外商投资企业根据经营实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了以前规章制度中的一些 其他限制。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定。《通知》规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款(含第三方垫款)。然而，关于S 16‘号通告的解释和执行在实践中存在很大的不确定性 。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了多项资本管制措施，包括(I)银行必须审查 董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计财务报表的原件，并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期的印章，以检查交易是否真实。以及(Ii)国内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入 ，以说明前几年的亏损。此外，根据通知3，境内实体必须 详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合现行外商投资限制和其他适用法律。然而，由于第28号通告是新发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

股利分配条例

有关公司分红的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，国内公司和在中国的外商投资公司都必须 留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其储备额累计达到注册资本的50%为止，除非有关外商投资的法律法规另有规定。在抵消上一财年的任何亏损之前，中国公司不得 分配任何利润。上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。

与税收相关的法规

企业所得税

2007年3月16日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2018年12月29日、2017年2月24日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上受中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组织并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业。或没有该等机构或场所，但有来自中国境内的收入。根据《企业所得税法》及相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。然而，如果非居民企业 未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但其在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系 ，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

增值税 税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，并于1994年1月1日起施行，随后不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，并于2008年12月15日和2011年10月28日对其进行了修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定>，修改的决定》，或第691号令。根据增值税法和691号令，凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。增值税一般适用的税率简化为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

股息 预扣税金

根据《企业所得税法》和《企业所得税法》的规定，外商投资企业向其境外投资者支付的股息，依法属于非居民企业的，除与中华人民共和国中央政府签订的有关税收协定另有规定外，按10%的税率征收预扣税。根据2006年8月21日发布的《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》，*如果中国税务主管机关认定香港居民企业符合该税收安排的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的预提税率可从适用《企业所得税法》和《企业所得税法》的10%降至5%。但是，根据国家税务总局关于执行2009年2月20日生效的国家税务总局颁布的税收条约中股息规定若干问题的通知，如果中国有关税务机关酌情决定，如果一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，中国税务机关可以调整税收优惠。此外，国家税务总局于2019年10月颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》(《第35号通知》)，自2020年1月1日起施行，取代了2015年颁布的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。35号通知取消了纳税人税收条约资格备案程序，规定非居民纳税人可通过“资格自评、申领条约利益、保存证件查验”等机制享受税收条约待遇。

非居民纳税人经自评后可以申领税收协定利益，但应当收集并留存相关证明文件，供税务机关备案后查验。根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于在税收条约中承认受益所有人的通知》，将根据具体案件的实际情况，结合 某些原则，采用综合分析的方法确定受益所有人，如果申请人在收到收入后12个月内有义务向第三国(地区)居民缴纳收入的50%以上，或者申请人从事的经营活动不构成实质性的生产、分销、由于涉及税务管理和其他活动，申请人不太可能被确认为享有税务条约福利的受益所有人。

非居民企业间接转让企业所得税

2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698通知》)。通过发布和实施698号通知，中国税务机关 加强了对非居民企业间接转让中国居民企业股权的审查。 国家税务总局于2015年2月3日进一步发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税若干问题的公告》(以下简称《7号通知》)，取代了《698号通知》中的部分规定。通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。通函7扩大了其税务管辖权，不仅涵盖698号通函所载的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司离岸 转让中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。7号通函还就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。非居民企业为逃避缴纳企业所得税的义务，以合理商业目的实施非 安排间接转让中国居民企业股权或者其他资产的，应当按照企业所得税法的规定，经中华人民共和国主管税务机关认定为中国居民企业股权或者其他资产的直接转让。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关事项的公告》(《37号通知》)，自2017年12月1日起施行，取代了《7号通知》中的698号通知和若干规定，并于2018年6月15日进行了部分修改。除其他事项外，《国家税务总局第37号通知》简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。根据SAT第37号通知，如果负责扣缴此类所得税的一方没有或无法向有关税务机关扣缴本应扣缴的税款，该方可能会受到处罚。非居民企业未向有关税务机关申报缴纳应代扣代缴的税款的，可以责令限期改正。

有关就业、社会保险和住房公积金的规定

根据1994年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。 所有用人单位必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。此外，根据2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年国务院颁布并于2019年修订的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位 必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。

与并购规则和海外上市相关的监管

2006年8月8日，商务部、国务院国资委、国家工商总局、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、外汇局等六家中国监管机构发布了“境外投资者并购境内企业管理规定”(“并购条例”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，通过收购中国境内公司或个人为境外上市目的而成立的、由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。

自FIL及其实施条例于2020年1月1日生效以来，并购规则的规定在与FIL及其实施条例不相抵触的范围内仍然有效。根据2008年8月1日起施行的《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国家商务部申报，在国家商务部批准反垄断备案前不得实施集中。根据《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《安全审查规则》，对境外投资者引起“国防和安全”关切的并购，以及境外投资者对引起“国家安全”关切的境内企业的实际控制权的并购，都要经过中华人民共和国政府有关部门的严格审查。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，其中规定，外国投资者并购境内企业属于《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查范围的，外国投资者应当向商务部提出安全审查申请。外国投资者对境内企业的并购是否属于安全审查范围，应根据并购交易的实质和实际影响确定。任何外国投资者不得以任何方式实质性规避安全审查，包括但不限于代持股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内 公司寻求以直接或间接方式在境外发行或上市证券，应在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后三个工作日内满足备案要求，并向中国证监会提交相关信息。 首次公开发行或上市申请人，向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案 报告及相关承诺，(Ii)合规证明，(三)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(四)中国法律意见，(五)招股说明书；境外上市发行人发行境外上市证券，向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案报告及相关承诺；(二)中国境内的法律意见。