目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内。
委员会文件编号：
Aqua Metals, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每类股票的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司（定义见该法第12b-2条）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 8 日，有
| 页面 |
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| 第一部分-财务信息 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表——未经审计 |
1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表——未经审计 |
2 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表——未经审计 |
3 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表——未经审计 |
4 |
|
| 简明合并财务报表附注——未经审计 |
5 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
13 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
17 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
17 |
| 第二部分-其他信息 |
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| 第 1A 项。 |
风险因素 |
18 |
| 第 6 项。 |
展品 |
19 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
AQUA METALS, INC.
简明合并资产负债表——未经审计
（以千计，股票和每股金额除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收票据-LINICO | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 知识产权，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股；面值0.001美元； 授权股份；113,131,561 和 ，截至2024年3月31日的已发行和流通股票分别以及108,308,661股和 ，分别为截至 2023 年 12 月 31 日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本计算的库存股；普通股：456,646 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
简明合并运营报表——未经审计
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 运营成本和费用 |
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| 工厂运营 |
$ | $ | ||||||
| 研发成本 |
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| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ||||||
| 一般和管理费用 |
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| 运营支出总额 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入和（支出） |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息和其他收入 |
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| 其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) | ||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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| 基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
简明合并股东权益报表——未经审计
（以千计，股票金额除外）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 国库股 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股份 | 金额 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票单位的归属和预扣税，以满足限制性股票单位归属的预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股，扣除74美元的交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发放的限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票单位的归属和预扣税，以满足限制性股票单位归属的预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为员工股票购买计划销售而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为集体诉讼和解发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股，扣除62美元的交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事费发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
简明合并现金流量表-未经审计
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
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| 折旧和 ROU 资产摊销 |
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| 知识产权的摊销 |
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| 以董事费发行的普通股的公允价值 |
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| 为咨询服务发行的普通股的公允价值 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 递延融资成本的摊销 |
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| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ||||||
| 非现金利息支出 |
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| 经营资产和负债的变化 |
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| 租赁建筑物的收益 |
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| 应收账款 |
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| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
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| 应计费用 |
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| 其他资产和负债 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购置不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售设备的收益 |
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| 设备存款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据的收益 |
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| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： |
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| 员工股票购买计划的收益 |
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| 应付票据的收益，净额 |
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| 为归属限制性股票单位的预扣税而支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务发行成本 |
( |
) | ||||||
| 自动柜员机的收益，净额 |
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| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 |
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| 期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 现金流量信息的补充披露 |
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| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露 |
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| 应付账款中包含的不动产、厂房和设备的购置 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用中包含的不动产、厂房和设备的购置 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用中包含的权益 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1。组织
Aqua Metals（纳斯达克股票代码：AQMS）从事的业务是应用其商业化的清洁水基回收技术原则，为铅和锂离子（“Li”）电池开发清洁且具有成本效益的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水电冶金和电冶金技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新颖的专有专利工艺。AquaRefining是一种低排放的闭环回收技术，它用电力电镀代替污染熔炉和危险化学品，以更高的纯度、更低的排放和最少的浪费从乏电池中回收有价值的金属和材料。模块化 “Aqualyzers” 可以干净地生成超纯金属一一次使用 atom，为快速增长的储能经济关闭了可持续发展循环。
我们正在证明，Li AquaRefining从根本上讲是无污染的，与现有替代品相比，它可以用更少的废物流和更低的成本从锂离子电池中回收矿物产生最高质量和最高产量。
我们对领先市场的重点是以使能模式提供铅酸电池回收技术的设备和许可，这使我们能够与全球行业中的任何人合作并解决整个市场的问题。我们在锂市场的重点包括运营我们的 第一独一无二的锂电池回收设施，利用电力进行回收而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉和许可。
流动性和持续经营评估
在已结束的季度中2024年3月31日和2023,该公司报告的净亏损为美元
管理层认为公司确实如此 不有足够的资本资源来维持运营至少持续到下一年 十二自本申报之日起的几个月。此外，鉴于公司预计在可预见的将来将蒙受重大损失，因此需要筹集额外的资本资源来为其运营提供资金，尽管此类资源的可用性和公司获得此类资源的途径是 不保证。因此，管理层认为，公司下次继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 十二自本申报之日起的几个月。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该假设是在正常业务过程中变现资产和结算负债。简明的合并财务报表确实如此 不包括任何调整以反映未来对资产的可追回性和分类或负债数额可能产生的影响可能源于与公司持续经营能力相关的不确定性。
上期财务报表的重新分类
截至本季度 三月30, 2023,处置财产、厂房和设备的收益在简明综合运营报表中列报了经营亏损。此项重新分类是针对截至年底的年度进行的 2023年12月31日 并在《年度表格报告》中提出 10-K 那年就结束了。
我们对本申报文件中包含的上一期简明合并运营报表进行了重新分类，以符合本期的列报方式，如下表所示：
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 更正 | 如已更正 | ||||||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 运营支出总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 | ( | ) | — | |||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
更正前期财务报表中的非实质性错误
截至本季度 2023年3月31日 我们发现对上期财务报表中与简明合并资产负债表和简明合并股东权益表中列报的普通股数量有关的非重大错误的更正。这一错误的影响是夸大了在此期间向员工和董事发行的供RSU归属的普通股数量 三几个月已结束 2023年3月31日 通过
以下列出了更正对先前报告的简明合并股东权益表的影响。
| 正如报道的那样 | 更正 | 如已更正 | ||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | ||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票的归属 | ( | ) | ||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | $ | |||||||||
2。重要会计政策摘要
公司截至和截至年度的经审计的合并财务报表中描述了编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计 2023年12月31日，及其附注，这些附注包含在公司的年度表格报告中 10-K（截至年度的年度）2023年12月31日，正如向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的那样 2024 年 3 月 28 日。 曾经有 不在此期间，公司的重大会计政策发生了重大变化 三几个月已结束 2024年3月31日.
列报依据
随附的Aqua Metals, Inc.及其子公司（统称为 “公司” 或 “Aqua Metals”）未经审计的简明合并财务报表是根据表格的中期报告要求编制的 10-Q，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，应与公司截至期间经审计的合并财务报表一起阅读 2023年12月31日，它们包含在表格中 10-K 于以下时间向美国证券交易委员会提交 三月28, 2024.因此，他们确实如此 不包括美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的年度合并财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性调整）都被认为是公允列报截至目前的每份简明合并资产负债表所必需的 2024年3月31日，简明的合并运营报表 三几个月已结束 2024年3月31日和 2023年3月31日，该公司的简明合并股东权益报表 三几个月已结束 2024年3月31日和 2023年3月31日以及简明的合并现金流量表 三几个月已结束 2024年3月31日和 2023年3月31日如适用，已经制定。截至的简明合并资产负债表 2023年12月31日源自公司截至当日经审计的合并财务报表，但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的年度报告的所有披露内容。
的操作结果 三几个月已结束 2024年3月31日是 不必然表明了以下结果 可能 预计在年底推出2024年12月31日.
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目，所有这些子公司均为全资子公司。合并中取消了公司间账户和交易。
估计数的使用
简明合并财务报表的编制要求公司管理层对简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及该期间报告的支出金额做出一些估计和假设。受此类估计和假设影响的重要项目包括长期资产的账面金额和估值、递延所得税资产的估值补贴以及股票薪酬支出的确定。实际结果可能与这些估计有所不同。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间未偿普通股等价物的加权平均数，使用美国国库股法或如果适用的话，则按折算法确定。出于本计算的目的，股票期权、限制性股票单位（RSU）和购买普通股的认股权证被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后每股净亏损的计算中。由于本报告所述期间出现净亏损，以下已发行可转换票据、股票期权、限制性股票单位和普通股认股权证所依据的股票具有反稀释性，因此不包括在该期的摊薄加权平均证券计算中 三和三几个月已结束 3 月 31 日，如下所示：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 不包括潜在稀释性的加权平均证券 (1)： | 2024 | 2023 | ||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的融资认股权证 | ||||||||
| 潜在摊薄加权平均证券总额 | ||||||||
|
| (1）如果证券是稀释性的，则根据需要按加权平均未偿还量计算得出证券。 |
区段和地理信息
我们的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官。运营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分，这些企业拥有离散的财务信息，并由CODM在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。CODM查看其运营并管理其业务 一运营部门。
信用风险的集中
该公司在此期间没有产生收入 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023，分别地。该公司有 截至的贸易应收账款2024年3月31日和2023年12月31日。截至公司合并资产负债表上的应收账款余额2023年12月31日包括一项非经常性工程 (NRE) 安排的收益 6K能源。
最近的会计公告
最近发布的会计公告 不 尚未通过
在2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学没有。 2023-07,对可申报分部披露的改进（主题280）。该亚利桑那州立大学更新了可申报的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大可申报的分部支出，并包含在每份报告的细分市场损益衡量标准中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CODM的个人的职称和职位，并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。ASU 的有效期是从之后的年度开始的2023 年 12 月 15 日，以及之后开始的财政年度内的过渡期2024 年 12 月 15 日。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。还允许提前收养。该ASU在采用时可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。我们目前正在评估该指南对合并财务报表中披露内容的影响。
在2023 年 12 月，财务会计准则委员会颁发的 ASU没有。 2023-09,所得税披露的改进（主题740）。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学从之后的年度起在预期的基础上有效2024 年 12 月 15 日。还允许提前采用具有以下条件的年度财务报表不尚未发行或可供发行.该亚利桑那州立大学一旦通过，将要求我们在合并财务报表中进行更多披露。
3.收入确认
该公司历来通过回收铅酸电池（“LaB”）和向客户出售回收的铅来创造收入。
该公司是 不在此期间在商业化生产中三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023，分别地。从历史上看，公司在单一时间点向客户转移的产品包括
4。应收票据
开启 2021年2月15日， 公司与内华达州的一家公司LINICO Corporation或（“LINICO”）签订了A系列优先股购买协议，该协议规定公司发行
该公司将ASC下的LINICO投资记入其中 321,Investments-Equity Securities，使用按成本记录的衡量替代方案，因为对LINICO的投资没有易于确定的公允价值。
在年底期间2023年12月31日， 该公司出售了其在LINICO的股票并记录了减值美元
5。库存
库存包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工作正在进行中 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
6。不动产、厂场和设备，净额
不动产、厂房和设备净额包括以下各项（以千计）：
| 有用生活 | ||||||||||||
| 资产类别 | （年份） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 操作设备 | $ | $ | ||||||||||
| 实验室设备 | ||||||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 土地 | - | |||||||||||
| 建筑 | ||||||||||||
| 在建设备 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
财产、厂房和设备折旧费用为 $
7。其他资产
其他资产包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 设备存款 (1) | $ | $ | ||||||
| 内华达州设施使用权资产 (2) | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额，非流动资产 | $ | $ | ||||||
(1）在公司位于塔霍-里诺工业中心（TRIC）的回收园区第一阶段扩建项目中购置和使用的设备押金。
(2) 参见脚注 9.
8。应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 财产、厂房和设备相关 | $ | $ | ||||||
| 工资相关 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
9。租赁
截至 2024年3月31日，该公司坚持认为 一设备融资租赁和 二房地产经营租赁。运营租赁的现行条款为
开启 2024 年 3 月 14 日 该公司延长了其总部的经营租约 5370内华达州里诺市 Kietzke Lane租约延期被确定为租赁修改，符合现有租约会计变更的条件 不一份单独的合同。因此，使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在修改之日使用增量借款利率进行了重新计量
该公司目前维持 一设备融资租赁。在 2021 年 11 月， 该公司签订了模块化实验室的融资租约，该租约将于 2024 年 10 月。开启 2024 年 4 月 1 日 该公司签订了实验室设备的融资租约，该租赁到期日期为 2029.
与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 为融资租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均剩余租期（年）-融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | % | % | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | |||||||
截至的租赁负债的未来到期日 2024年3月31日如下（以千计）：
| 将在截至3月31日的12个月期限内到期， | ||||||||
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 当期租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
10。应付票据
开启 2023年2月1日， 我们的全资子公司Aqua Metals Reno, Inc. 与内华达州有限责任公司Summit Investment Services, LLC（“贷款人”）签订了贷款协议，根据该协议，贷款人向我们提供了金额为美元的贷款
应付票据由以下内容组成（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付票据，当期部分 | ||||||||
| 萨米特投资服务有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| 减少发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据总额，当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 萨米特投资服务有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| 减少发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
11。股东权益
已发行的股票
在 三几个月已结束 2024年3月31日，该公司发布了
在 三几个月已结束 2024年3月31日，该公司发布了
在 三几个月已结束 2024年3月31日，该公司发布了
基于股票的薪酬
股票薪酬支出的分配方式如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工厂运营 | $ | $ | ||||||
| 研发成本 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2014 年股票激励计划
我们采用了 Aqua Metals, Inc. 2014股票激励计划规定授予非合格股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票补助。根据该计划，我们所有的高级职员、董事、员工和顾问都有资格参与该计划。该计划的目的是为符合条件的参与者提供收购我们公司所有权的机会。截至2024年3月31日，有
2019 年股票激励计划
在 2019,我们的董事会采用了 Aqua Metals, Inc. 2019股票激励计划（ “2019计划”）。总共有
| RSU 已发行 | ||||||||
| 的数量 | ||||||||
| 股份 | ||||||||
| 可用于 | 的数量 | |||||||
| 格兰特 | RSU | |||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼/已释放 | — | ( | ) | |||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 返回到计划 | ||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
限制性库存单位
在 第一四分之一 2024,公司授予了
12。承诺和突发事件
我们可能,不时成为诉讼当事方，并受正常业务过程中发生的索赔的约束。随着我们的持续增长，我们可能成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，任何未来问题的解决都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。我们是不任何法律诉讼的当事方，如果对我们作出不利的决定，这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
13。后续事件
开启 2024 年 5 月 14 日， Aqua Metals, Inc.（“公司”）作为多家承销商（“承销商”）的代表与The Benchmark Company, LLC签订了承保协议（“协议”），涉及承销发行
每份认股权证的行使价为美元
开启 2024 年 5 月 13 日， 我们与一家战略贷款机构签订了一份不具约束力的条款表，以提供金额不超过美元的担保贷款额度
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警示声明
以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种信息，包括我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告或我们的年度报告。
在本报告中，我们会就我们的业务和前景作出书面和口头陈述，例如未来业绩预测、管理层计划和目标陈述、市场趋势预测以及其他属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。包含 “可能导致”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“应该” 或类似表述的陈述可识别前瞻性陈述，这些陈述可能出现在我们的文件、报告、向美国证券交易委员会提交的文件中，以及新闻稿，以及官员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人发表的书面或口头陈述，以及在与管理层的讨论中以及我们的其他代表。
我们的未来业绩，包括与前瞻性陈述相关的业绩，涉及许多风险和不确定性，包括下文第二部分第1项 “风险因素” 中包含的风险。无法保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述仅代表该声明发表之日。我们的前瞻性陈述基于假设，这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他可能需要修订的来源的估计、数据、通信和其他信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或保持最新状态（i）任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后发生的事件或情况，或（ii）可能导致我们未来业绩与历史业绩或趋势、我们预期或计划的业绩或不时反映在任何前瞻性陈述中的业绩或趋势存在重大差异的重要因素。
普通的
Aqua Metals的业务是应用其商业化的清洁、水基回收技术原则，为铅和锂离子（“Li”）电池开发具有成本效益的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水电和电冶金技术，是我们开发并命名为AquareFining的一种新颖的专有专利工艺。AquaRefining是一种低排放的闭环回收技术，有可能用电力电镀取代污染熔炉和危险化学品，从而从废电池中回收纯度更高、排放量更低、浪费最少的有价值的金属和材料。模块化 “Aqualyzers” 一次只能生成一个原子干净的超纯金属，从而为快速增长的储能经济关闭了可持续发展循环。
这项突破性技术最初应用于铅酸电池（LAB）回收行业，建立了第一个用于破解实验室和回收纯金属的综合回收系统。2019年，我们在商业量产水平上运营了我们的AquaRefinery演示版，生产了超过35,000个 “AquaRefined” 铸锭，每周七天、每天二十四小时持续运行。
我们还应用了我们的商业化清洁水基回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有可能以较低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的潜在市场总额将达到约90亿美元，到本十年末，将增长到超过铅电池的回收量。
2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池（LiB）回收市场，该专利采用了同样的创新AquareFining方法。2021 年 8 月，我们宣布已在 TRIC 建立创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子回收研发和原型设计。我们的战略决策是将我们久经考验的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收利用，旨在满足全球向电动汽车的过渡、互联网数据中心的增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对关键金属不断增长的需求。
2022年上半年，我们宣布能够在公司创新中心以基准规模从锂离子电池 “黑块” 中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。2022年，我们在公司创新中心内建立了完全集成的试点系统，该系统旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将公司定位为北美第一家锂离子电池回收商，以符合美国政府在国内供应链中保留战略电池矿物的目标。
2022年，我们根据阿贡国家实验室的锂电池供应链建模（名为EverBatt）进行了环境比较。初步结果表明，AquaRefining是一种更清洁的锂回收方法，与目前市场上的熔炼或化学驱动的湿法冶炼工艺相比，产生的二氧化碳废物流要少得多。2022年12月，我们完成了设备安装并开始运营我们的首个锂离子回收设施，利用电力作为催化剂进行回收，而不是使用密集的化学工艺、化石燃料或高温炉进行回收。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquaRefining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属。
2023 年 2 月，我们在TRIC收购了一个占地五英亩的回收园区。全面开发后，我们设想的该设施将使用我们专有的Li AquaRefining技术每年处理多达10,000吨的锂离子电池材料。视我们收到所需的额外资金而定，我们预计将在2024年中期完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并在2024年下半年开始新园区的调试和运营。该公司正计划分阶段开发该园区，首先将已经开始的现场现有建筑物重建为第一座商业规模的Li AquareFinery，目标是第一阶段的年产能为3,000吨（tpa）。2024年1月和2月，我们在计划中的商用Li AquareFinery第一阶段的建设方面取得了重大进展。
在截至2024年3月31日的季度中，我们根据市场发行销售协议（“ATM”）发行了4,155,611股普通股，净收益为210万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据市场发行销售协议发行了3,244,302股普通股，净收益为380万美元。我们在2023年第三季度通过普通股的公开发行净筹集了1,830万美元，通过向Yulho出售普通股净筹集了460万美元。
我们目前的重点是建造和运营我们首个锂电池回收设施，利用电力来回收利用，而不是密集的化学工艺、化石燃料或高温炉。我们还在寻求潜在的合作伙伴关系和/或合资协议以及许可协议，尤其是在我们的Li AquaRefining不断发展和改进的情况下。我们认为，Aqua Metals有望成为为数不多的关键矿产回收参与者之一，我们的环境和经济价值主张将为其带来巨大的商业胜利，并可能获得政府拨款，以加快我们的信誉和进步。
行动计划
我们的业务战略以追求建立、运营和许可Li AquaRefining回收能力为基础，以满足汽车电池创新、互联网数据中心增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对锂离子电池中关键金属不断增长的需求。
我们正在证明，Li AquaRefining从根本上讲是无污染的，与现有替代品相比，它可以用更少的废物流和更低的成本从锂离子电池中回收矿物产生最高质量和最高产量。我们已经在我们的试点设施中证明了我们能够回收锂离子电池中的关键有价值矿物，例如氢氧化锂、铜、镍、钴和其他化合物。我们的目标是以纯金属形式回收商业数量的镍、钴和铜，这些镍和铜可以出售给普通金属和高温合金市场，并且可以制成电池前体复合材料，其已知工艺已在采矿业中使用。我们还打算回收商业数量的锂，这些锂可以出售给锂离子电池制造商。我们已经安装、调试并于2022年底开始运营第一座Li AquaRefining试点工厂，将规模扩大到商业示范工厂运营，每年可处理约3,000吨黑色物质。试点演示的地点目前是创新中心，将在我们占地5英亩的新回收园区进行扩建，首先每年处理约3,000吨黑色物质，并从2025年和2026年开始增长到每年约10,000吨或更多的商业产量，这将足以制造约100,000辆普通电动汽车或约40万套普通家用储能系统。按2023年的平均金属价格计算，每年约1万吨的产能也可能为公司创造2亿美元的收入。
运营结果
我们在2024年和2023年没有参与商业运营。我们的业务一直致力于开发我们的Li AquaRefining电池回收技术。在截至2024年3月31日的三个月中，Aqua Metals专注于迅速从规划和验证阶段推进到试点设施的执行和运营以及商业设施的建造。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有获得任何收入。下表汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与下述项目相关的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化（以千计）。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| 有利 |
% | |||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（不利） |
改变 |
|||||||||||||
| 工厂运营 |
$ | 2,209 | $ | 1,065 | $ | (1,144 | ) | 107.4 | % | |||||||
| 研发成本 |
588 | 445 | (143 | ) | 32.1 | % | ||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
— | (20 | ) | 20 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 一般和管理费用 |
2,995 | 3,006 | 11 | (0.4 | )% | |||||||||||
| 运营支出总额 |
$ | 5,792 | $ | 4,496 | $ | (1,296 | ) | 28.8 | % | |||||||
工厂运营包括材料、供应相关成本、工资和福利、咨询、外部服务成本、库存调整、折旧、摊销、保险、差旅和管理费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，工厂运营增加了约1,144,000美元，增长了107.4％。在截至2024年3月31日的三个月中，工厂运营的增长主要是由于我们雇用了更多员工来运营试点设施和处理黑块，工资和工资相关费用增加了约556,000美元，专业费用增加了28.6万美元，用品和材料增加了15.1万美元，折旧费用为10.6万美元。
研发成本包括与改进AquaRefining技术和开发我们的锂离子电池回收工艺相关的支出。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，研发成本增加了14.3万美元，增长了约32.1％。这一增长是由薪资和薪金相关费用增加约48,000美元，外部服务增加34,000美元，用品和材料增加57,000美元所推动的。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认处置不动产、厂房和设备的收益，而截至2023年3月31日的三个月的收益为2万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，不动产、厂房和设备的收益来自固定资产的出售。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了11,000美元，下降了约0.4％。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的其他收入和利息支出，以及这些项目的美元和百分比变化（以千计）。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| 有利 |
% | |||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（不利） |
改变 |
|||||||||||||
| 利息支出 |
$ | (106 | ) | $ | (176 | ) | $ | 70 | (39.8 | )% | ||||||
| 利息和其他收入 |
146 | 66 | 80 | 121.2 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
$ | 40 | $ | (110 | ) | $ | 150 | (136.4 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三个月，利息支出的减少是由于应付票据未清余额的减少。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了约14.6万美元的利息和其他收入，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了8万美元，增长了121.2％。利息和其他收入的增加主要是由于我们的银行存款利息的增加。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司的总资产为3,140万美元，营运资金为160万美元。
截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物约为830万美元，流动负债为850万美元，累计赤字为2.29亿美元。该公司的850万美元流动负债包括Summit Investment Services, LLC的应付票据 如附注10所披露，金额约为300万美元，将于2025年2月1日到期。该公司尚未从商业运营中获得收入，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。为了满足我们的资本需求，公司预计，将需要通过股权或债务融资和/或降低运营成本来改善其流动性状况，以满足其未来十二个月的流动性需求。管理层正在投入大量精力来增加流动性、筹集资金和发展业务。
管理层认为，自本申报之日起，公司没有足够的资本资源来维持至少未来十二个月的运营。此外，鉴于公司预计在可预见的将来将蒙受重大损失，因此需要筹集额外的资本资源来为其运营提供资金，尽管此类资源的可用性和公司获得此类资源的机会。因此，管理层认为，公司在自提交本文件之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
下表汇总了我们在运营、投资和融资活动中提供的（用于）的现金（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (4,251 | ) | $ | (2,863 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 |
$ | (5,579 | ) | $ | (5,222 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 |
$ | 1,602 | $ | 4,358 | ||||
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为430万美元。用于经营活动的净现金包括与6K Energy的非经常性工程安排相关的约67,000美元现金，其中抵消了运营费用。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为290万美元，其中包括与我们的应收租赁相关的约28.3万美元现金，这些现金被运营费用抵消。在每个时期内用于经营活动的净现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损，例如折旧、摊销、股票薪酬、处置不动产、厂房和设备收益以及营运资金的净变化。
用于投资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为560万美元，主要包括用于设备存款和购买与商业设施建设相关的固定资产的现金，由收到的与应收票据相关的15万美元现金所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为520万美元，主要包括用于购买位于内华达州麦卡伦市沃尔瑟姆路2999号的建筑物的430万美元和用于购买固定资产的90万美元。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为160万美元，其中包括根据市场发行（ATM）出售Aqua Metals股票所得的210万美元净收益，其中抵消了与支付RSU归属的预扣税有关的36万美元和与债务发行成本相关的16.4万美元。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为根据市场发行（ATM）出售Aqua Metals股票的净收益约为200万美元，与Summit Investment Services, LLC担保的贷款协议净收益为290万美元，部分抵消了与支付RSU归属的预扣税有关的60万美元。
截至2024年3月31日，我们的现金总额为830万美元，营运资金为160万美元。截至本报告发布之日，我们认为我们将需要额外的资金来为未来十二个月的持续成本水平提供资金，并推进我们当前的业务战略。无法保证我们能够以商业上合理的条件获得必要的资金，或者根本无法保证。我们打算通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会产生稀释作用。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营。
由于我们缺乏商业运营收入、重大损失和对额外资本的需求，我们能否在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业存在很大疑问。
关键会计估计
与 2023 年 10-K 表格中报告的内容相比没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项包括某些可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。这些风险因素没有实质性变化。
第 6 项。展品
| 展览 |
描述 |
申报方法 |
|
|
||
| 3.1 |
第一份经修订和重述的注册人公司注册证书 |
以引用方式纳入注册人于2015年6月9日提交的S-1表格注册声明。 |
| 3.2 |
第三次修订和重述的注册人章程 |
以引用方式纳入注册人于2022年1月21日提交的关于8-K表格的当前报告。 |
| 3.3 |
对注册人首次修订和重述的公司注册证书的修订证书 |
以引用方式纳入注册人于2015年6月25日提交的S-1表格注册声明。 |
| 3.4 |
第一次修订和重述的公司注册证书的修正证书 |
以引用方式纳入注册人于2019年5月9日提交的10-Q表季度报告 |
| 3.5 | 第一次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | 以引用方式纳入注册人于2022年7月21日提交的10-Q表季度报告 |
| 31.1 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 |
随函以电子方式提交 |
| 31.2 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 |
随函以电子方式提交 |
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
随函以电子方式提交 |
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
随函以电子方式提交 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
AQUA METALS, INC. |
|
|
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|
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|
| 日期： |
2024年5月15日 | 来自： |
/s/ 斯蒂芬·科顿 |
|
|
|
|
斯蒂芬·科顿， |
|
|
|
|
总裁、首席执行官兼董事 |
|
|
|
|
|
| 日期： |
2024年5月15日 | 来自： |
/s/ 贾德·美林 |
|
|
|
|
贾德·美林， |
|
|
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首席财务官 |
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|
|
|
（首席财务官） |