美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间。
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件编号 001-13341
泰坦制药有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(650) 244-4990
（注册人的电话号码，包括区号）
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| 班级 |
2024 年 5 月 10 日 截止日期 |
|
| 普通股，面值0.001美元 |
泰坦制药有限公司
10-Q 表索引
| 第一部分财务信息 | |||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）简明报表（未经审计） | 3 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | ||||
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | ||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 | |||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 16 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 18 | |||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 18 | |||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 | |||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 18 | |||
| 第 6 项。 | 展品 | 19 | |||
| 签名 | 20 | ||||
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
泰坦制药公司
简明的资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （注一） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的票据 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 递延补助金收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注4） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，按支付金额计算，美元每股面值； 授权股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股，按支付金额计算，美元每股面值； 授权股份， 和 分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明财务报表附注。
1
泰坦制药公司
简明的运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 补助金收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用于计算每股普通股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均份额 | ||||||||
参见简明财务报表附注。
2
泰坦制药公司
股东权益（赤字）简明报表
（以千计）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 转换应付票据后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 由于反向股票拆分而发行的部分股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
参见简明财务报表附注。
3
泰坦制药公司
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收款 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 递延补助金收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 应付给转换为普通股的关联方的票据 | $ | $ | ||||||
| 扣除税款后的应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
下表提供了简明资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些金额的总和与简明现金流量表中显示的相同金额（以千计）的总金额相加：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金流量简明表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
参见简明财务报表附注。
4
泰坦制药公司
简明财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 重要会计政策的组织和摘要 |
该公司
泰坦制药公司（“泰坦” 或 “公司” 或 “我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家利用专有的长期药物递送平台 proneURA 开发疗法的制药公司®，用于治疗某些慢性病，在这些慢性疾病中，药物的稳态给药有可能带来疗效和/或安全益处。proneURA 由一种由乙烯-醋酸乙烯酯和药物混合物制成的小型固体植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，设计用于在短暂的门诊手术中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似的方式切除。
我们的第一款基于 proneURA 技术的产品是 Probuphine®（丁丙诺啡植入物），已获美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准，用于维持治疗每天口服丁丙诺啡不超过8毫克的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍。虽然另一家收购了我们版权的公司继续在欧盟将Probuphine商业化（名为Sixmo™），但我们在2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月销售了该产品。停止商业运营使我们能够将有限的资源集中在产品开发计划上，并过渡回产品开发公司。
2021年12月，我们宣布打算与财务顾问合作，探索提高股东价值的战略选择，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节省资本的计划，其中包括在全公司范围内削减工资和缩减某些运营支出，以使我们在寻求潜在的战略选择时能够保持足够的资源。2022年7月，大卫·拉扎尔和Activist Investing LLC收购了泰坦约25％的所有权，提交了委托书并提名了另外六名董事，每人在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为董事会（“董事会”）成员。特别会议之后，理事会继续探索和评估可能的战略备选方案。在特别会议上选出新董事后，马克·鲁宾博士被接替为我们的执行主席，大卫·拉扎尔担任首席执行官一职。由于终止了执行主席的任期, 鲁宾博士获得的遣散费总额约为 $
2023年9月1日（“截止日期”），我们完成了对pronEura某些资产的出售，包括我们的吸毒成瘾产品组合，以及其他基于proneura药物递送技术的早期开发计划（“proneura资产”）。2023年7月，我们与特拉华州的一家公司Fedson, Inc.（“Fedson”）签订了出售proneura资产的资产购买协议（“资产购买协议”）。我们的成瘾产品组合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入计划。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议的修正和延期协议（“修正案”），根据该协议，Fedson同意以200万美元的收购价收购我们的proNeura资产，包括（i）50万美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）以2023年10月1日到期应付的期票形式支付的50万美元（“现金票据”）以及 (iii) 以期票的形式于2024年1月1日到期应付的1,000,000美元（“托管票据”）。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的待处理的就业索赔有关的所有负债。在截止日期，Fedson的一位委托人为Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务提供了书面担保。现金票据包括费德森行使的条款，允许费德森将现金票据的付款延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。
所有股票和每股金额均对2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力（见附注6）。 股东权益).
5
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP为完整财务报表列报所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
截至2023年12月31日的资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明财务报表应与泰坦制药公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其脚注一起阅读。
随附的简要财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为620万美元，我们认为这足以为2025年第二季度的计划运营提供资金。我们正在探索几种筹资和战略备选方案；但是，无法保证我们的努力会取得成功。
持续经营评估
我们评估财务报表中的持续经营不确定性，以确定我们是否有足够的手头现金和营运资金，包括可用的贷款借款，自财务报表发布或可供发布之日起至少一年的运营期，这被称为《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号所定义的展望期， 披露有关实体持续经营能力的不确定性。作为评估的一部分，根据我们已知和合理可知的情况，我们将考虑各种情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及必要时其推迟或削减支出或计划的能力等因素。根据这一评估，在必要或适用的情况下，我们对在我们认为可能实现的范围内削减或延迟计划和支出的性质和时间做出了某些假设，并且我们有权根据亚利桑那州立大学第2014-15号在展望期内执行这些计划。
根据上述评估，我们得出的结论是，在本截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中提交财务报表之日，我们有足够的现金为未来12个月的运营提供资金，无需额外资金。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
股票薪酬
对于所有股票付款，包括股票期权和限制性股票奖励以及根据员工股票购买计划发行的股票，我们使用基于公允价值的方法确认薪酬支出。这些标准要求公司使用期权定价模型在授予之日估算股票支付奖励的公允价值。参见注释 2。 股票计划以讨论我们的股票薪酬计划。
6
现金和现金等价物
我们的投资政策强调流动性和本金保值而不是其他投资组合方面的考虑。鉴于这两个限制，我们选择能够最大限度地提高利息收入的投资。我们通过将多余的现金投资于不同期限的证券来满足流动性需求，并通过在各种高信贷质量的发行人中分散投资来限制信用风险的集中，并限制对任何一家发行人的信贷敞口额。估计的公允价值是根据可用的市场信息确定的。我们在投资组合中不使用衍生金融工具。
所有原始到期日为三个月或更短的投资均被视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物中没有货币市场基金。
我们在金融机构维持大量现金 余额，全年定期超过25万美元的联邦保险限额。 发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对我们的财务状况、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。
限制性现金
根据亚利桑那州立大学第2016-18号， 现金流量表（主题 230）：限制性现金，我们解释了该期间现金、现金等价物和限制性现金总额的变化，在核对简明现金流量表中显示的期初和期末总额时，将限制性现金与现金和现金等价物包括在内。
财产和设备
财产和设备 按成本入账，并在资产的估计使用寿命从三、三到五年不等的情况下使用直线法进行折旧。 年份。租赁权益改善将在租赁期限或 资产的预计使用寿命中较短的时间内摊销。
收入确认
我们的收入主要来自合作研发安排和政府拨款。
补助金收入
我们与美国卫生与公共服务部的国家药物滥用研究所（NIDA）、比尔及梅琳达·盖茨基金会以及其他政府赞助的组织签订了研究和开发相关活动的合同，这些合同规定支付报销费用，其中可能包括管理费用以及一般和管理费用。我们在承诺提供资金时根据这些安排提供服务时确认了这些合同的收入。相关费用在发生时确认为研发费用。收入和相关支出在简要运营报表中列报。
7
应收款
下表列出了截至2024年3月31日的三个月中与我们的应收账款相关的活动。
| （以千计） | ||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 扣除额 | ( |
) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
研发成本和相关应计费用
研发费用包括内部和外部成本。内部成本包括工资和就业相关费用、设施成本、管理费用和公司成本分配。外部费用包括与外包合同研究组织活动、赞助的研究、产品注册和研究者赞助的试验相关的费用。必须做出重要的判断和估计，并用于确定任何会计期的应计余额。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同。修订在导致修订的事实公布期间记作费用。
租赁
我们从一开始就确定该安排是否包含租约。经营租赁使用权资产和租赁负债在开始之日按未来租赁付款的现值确认。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，我们使用增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款，金额等于类似经济环境中的租赁付款所产生的利率。对于支付的初始直接费用或获得的激励措施等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
租赁费用在预期期限内以直线方式确认。在我们的简明资产负债表中，运营租赁被确认为使用权资产、经营租赁负债流动和非流动经营租赁负债。
下表列出了我们经营租赁的最低租赁付款额：
| （以千计） | ||||
| 截至2024年12月31日的财年 | $ | |||
| 最低租赁付款总额（基本租金） | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
最近的会计公告
最近没有任何会对我们的财务报表产生重大影响的会计公告。
后续事件
我们已经评估了2024年3月31日之后以及截至我们的简明财务报表发布之日发生的事件。
公允价值测量
包括应收账款、应付账款和应计负债在内的金融工具按成本记账，由于这些工具的短期性质，其公允价值是近似值。
8
| 2. | 股票计划 |
下表汇总了期权活动：
| 期权（以千计） | 加权平均值 行使价格 每股 |
加权平均值 剩余的 期权期限 （以年为单位） |
聚合 内在的 价值 （以千计） |
|||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了根据我们的股票期权计划记录的奖励的股票薪酬支出：
| 三个月已结束 3月31日 |
||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算股票期权的公允价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，没有授予任何期权或授予股份。
截至2024年3月31日，没有与非既得股票期权相关的未确认的薪酬支出。
| 3. | 每股净亏损 |
下表列出了普通股标的股票期权和认股权证，这些股票期权和认股权证不包括在内，用于计算每股普通股摊薄后的净亏损。由于其抗稀释作用，它们不包括在计算范围内：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 期权产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||
| 可转换票据产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||
| 可转换优先股产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||
| 认股权证产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||
9
| 4. | 承付款和或有开支 |
租赁承诺
我们根据将于 2024 年 6 月到期的运营租约租赁我们的办公设施。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与该租约相关的租金支出约为32,000美元。
法律诉讼
2020年，一名前雇员对我们提起了法律诉讼，指控其非法解雇、报复、造成情绪困扰、疏忽监督、雇用和留用以及诽谤。此人虽然仍是雇员，但对举报人报复的指控进行了独立调查，并聘请了外部调查员，得出的结论是，此类指控没有得到证实。2023年9月，作为资产购买协议的对价，Fedson同意承担与该待处理的就业申请相关的所有负债（见附注5）。 资产出售).
| 5. | 资产出售 |
2023年7月，我们与费德森签订了出售pronEura资产的资产购买协议，交易于2023年9月1日结束。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议修正案，根据该修正案，Fedson同意以200万美元的收购价收购我们的proNeura资产，包括（i）50万美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）50万美元以现金票据的形式支付，（iii）100万美元以托管票据的形式支付。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的待处理的就业索赔有关的所有负债。在截止日期，Fedson的一位委托人为Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务提供了书面担保。现金票据包括Fedson行使的条款，允许Fedson将现金票据的到期日延长至2023年11月1日，并再次延长至2023年12月1日，每次延期支付5,000美元。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。
| 6. | 股东权益 |
我们的已发行普通股为914,234股， 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
反向拆分
2024 年 1 月 9 日，根据股东事先授权，我们的董事会对普通股的已发行股票进行了反向拆分，当时每二十股已发行股票占一股（“反向拆分”）。根据其各自的条款，我们的已发行期权和认股权证所依据的股票数量有所减少，其各自的行使价按反向拆分比率上涨。由于反向拆分，授权的普通股数量和每股0.001美元的面值没有变化。本10-Q表季度报告中包含的所有股票和每股金额均对反向拆分具有追溯效力。
Choong Choon Hau 纸币兑换
2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行该本金的可转换期票（“Hau本票”）。根据Hau本票，本金应计利息，利率为
10
| 7. | 关联方交易 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们支付了约7,200美元和约合美元的律师费
2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取Hau本票的发行。2024年3月，Hau本票以及约美元的应计利息
| 8. | 后续事件 |
2024 年 4 月，我们首席执行官大卫·拉扎尔博士、总裁兼首席运营官凯特·比比·德瓦尼博士以及三名董事会成员埃里克·格林伯格、马修·麦克默多和大卫·纳坦辞去了公司的职务。根据他们的和解协议条款，我们共支付了约120万美元。董事会随后任命菲尔道兹·埃德明·本·莫赫塔尔和弗朗西斯科·奥斯瓦尔多·弗洛雷斯·加西亚为公司的独立董事，以填补辞职造成的两个空缺。此外，Dato Seow Gim Shen被任命为首席执行官兼首席财务官，并将继续担任公司董事会主席，他自2023年10月12日起担任该职务。
11
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告或此处以引用方式纳入的文件中可能包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。本报告或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面的不确定性有关的前瞻性陈述：
| ● | 我们完成一项或多项战略交易的能力，这些交易将最大化我们的资产或以其他方式为股东提供价值； |
| ● | 我们在需要时筹集资金的能力； |
| ● | 产品开发和监管过程中的困难或延迟；以及 |
| ● | 保护我们的专利和其他知识产权或商业秘密。 |
前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明该业绩或业绩将在何时或何时实现。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，包括 “风险因素” 下或本报告其他地方概述的风险，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的内容存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。
除非上下文另有要求，否则此处提及的 “我们”、“泰坦” 和 “我们的公司” 是指泰坦制药公司。
Probuphine® 还有 proneURA®是 Fedson, Inc. 的商标。本 10-Q 表季度报告还包括泰坦以外的其他公司的商品名称和商标。
本报告中的所有股票和每股数据均对2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力。
概述
我们是一家制药公司，利用专有的长期药物递送平台proneura开发疗法®，用于治疗某些慢性病，在这些慢性疾病中，药物的稳态给药有可能带来疗效和/或安全益处。proneURA 由一种由乙烯-醋酸乙烯酯（“EVA”）和药物物质混合物制成的小型固体植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，设计用于在短暂的门诊手术中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似的方式切除。
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我们的第一款基于 proneURA 技术的产品是 Probuphine®（丁丙诺啡植入物），已获美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准，用于维持每天口服丁丙诺啡8mg或以下临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的治疗。虽然另一家收购泰坦版权的公司继续在欧盟将Probuphine商业化（名为Sixmo™），但我们在2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月销售了该产品。停止商业运营使我们能够将有限的资源集中在重要的产品开发计划上，并过渡回产品开发公司。
2021年12月，我们宣布打算与财务顾问合作，探索提高股东价值的战略选择，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节省资本的计划，其中包括在全公司范围内削减工资和缩减某些运营支出，以使我们在寻求潜在的战略选择时能够保持足够的资源。2022年7月，大卫·拉扎尔和激进投资有限责任公司（统称为 “激进分子”）收购了泰坦约25％的所有权，提交了委托书并提名了另外六名董事，每人在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为董事会（“董事会”）成员。特别会议之后，理事会继续探索和评估可能的战略备选方案。在特别会议上选出新董事后，马克·鲁宾博士被接替为我们的执行主席，大卫·拉扎尔担任首席执行官一职。鲁宾博士因终止其执行主席职务而获得的遣散费总额约为40万美元。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员。2023年6月，大卫·拉扎尔将其在泰坦的约25％的所有权出售给了Choong Choon Hau。拉扎尔先生于2024年4月辞去了公司首席执行官的职务。我们的董事会主席 Seow Gim Shen 于 2024 年 4 月就任首席执行官。参见注释 8。 后续事件至本10-Q表季度报告第1部分第1项中随附的未经审计的简明财务报表.
2023年9月1日（“截止日期”），我们完成了对pronEura某些资产的出售，包括我们的吸毒成瘾产品组合，以及其他基于proneura药物递送技术的早期开发计划（“proneura资产”）。2023 年 7 月，我们与特拉华州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）签订了出售 proneURA 资产的资产购买协议（“资产购买协议”）。我们的成瘾产品组合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入计划。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议的修正和延期协议（“修正案”），根据该协议，Fedson同意以200万美元的收购价收购我们的proNeura资产，包括（i）50万美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）以2023年10月1日到期应付的期票形式支付的50万美元（“现金票据”）以及 (iii) 以期票的形式于2024年1月1日到期应付的1,000,000美元（“托管票据”）。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的待处理的就业索赔有关的所有负债。在截止日期，Fedson的一位委托人为Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务提供了书面担保。现金票据包括费德森行使的条款，允许费德森将现金票据的付款延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。
我们只经营一个业务领域，即药品开发。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站www.titanpharm.com免费提供定期报告。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅我们在2023年10-K表年度报告中包含的财务报表附注1。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩
收入
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 补助金收入 | $ | - | $ | 98 | $ | (98 | ) | |||||
| 总收入 | $ | - | $ | 98 | $ | (98 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三个月，总收入下降的主要原因是与发展补助金相关的活动已经完成。
运营费用
| 三个月已结束 3月31日 |
||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | - | $ | 561 | $ | (561 | ) | |||||
| 销售、一般和管理 | 1,063 | 1,234 | (171 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,063 | $ | 1,795 | $ | (732 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三个月中，研发成本的减少主要与我们的开发补助金相关活动的完成、与我们 TP-2021 植入计划相关的初始非临床概念验证研究相关的费用减少以及研发人员相关成本和其他支出的减少有关。其他研发费用包括内部运营成本，例如与研发人员相关的费用、与非临床和临床产品开发相关的差旅费用以及设施和公司成本的分配。由于本文件其他部分描述的药物研发活动存在固有的风险和不确定性，我们无法估计临床开发计划的具体时间和未来成本，也无法估计候选产品实质性现金流入的时机（如果有）。
截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用的减少主要与非现金股票薪酬的减少有关。这部分被员工相关支出的增加所抵消。
其他收入（支出），净额
| 三个月已结束 3月31日 |
||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 净利息收入 | $ | 1 | $ | 22 | $ | (21 | ) | |||||
| 其他收入，净额 | 2 | - | 2 | |||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 3 | $ | 22 | $ | (19 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三个月，其他收入净减少的主要原因是净利息收入减少。
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每股净亏损和净亏损
截至2024年3月31日的三个月期间，我们的运营净亏损约为110万美元，约合每股亏损1.36美元，而2023年同期我们的运营净亏损约为170万美元，合每股亏损约2.23美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售证券和发行债务，以及认股权证和期权行使、公司许可和合作协议以及政府资助的研究补助金的收益，为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的营运资金约为600万美元，而截至2023年12月31日，营运资金约为660万美元。
2023年9月，我们与Sire集团签订了收购协议，根据该协议，我们同意以每股10.00美元的价格发行95万股AA系列可转换优先股，总收购价为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）Sire Group于2023年9月支付的450万美元期票形式。此次交易的净现金收益约为950万美元。
2023年9月，根据与费德森签订的资产购买协议，我们完成了对pronEura资产的出售。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议修正案，根据该修正案，Fedson同意以200万美元的收购价收购我们的proNeura资产，包括（i）50万美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）50万美元以现金票据的形式支付，（iii）100万美元以托管票据的形式支付。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的待处理的就业索赔有关的所有负债。在截止日期，Fedson的一位委托人为Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务提供了书面担保。现金票据包括费德森行使的条款，允许费德森将现金票据的付款延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。
2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行该本金的可转换期票（“Hau本票”）。根据Hau本票，本金将按每年10％的利率累计利息，并将按月支付。除非另有规定，否则所有本金和应计利息应于2024年1月8日到期并支付。Hau本票的全部或部分可以在发行日之后不时以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，并在到期日结束。2024年3月，Hau本票连同应计利息转换为我们的54,132股普通股。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为620万美元，我们认为这足以为2025年第二季度的计划运营提供资金。我们正在探索几种筹资和战略备选方案；但是，无法保证我们的努力会取得成功。
现金的来源和用途
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (613 | ) | $ | (1,899 | ) | ||
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (613 | ) | $ | (1,899 | ) | ||
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金主要包括我们约120万美元的净亏损，被与运营资产和负债净变动相关的约50万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金主要包括我们约170万美元的净亏损，约60万美元与运营资产和负债的净变动有关，部分被主要与股票薪酬、折旧和摊销相关的约30万美元非现金费用所抵消。经营活动中现金的用途主要是为产品开发计划和管理费用提供资金。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的市场风险披露没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序：截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的主要高管和财务官审查和评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的主要执行官和财务官得出结论，我们的披露控制和程序未能有效及时提供与泰坦相关的重要信息，因为我们发现了下述财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此我们在《交易法》下提交的报告中必须披露这些信息。
尽管主要执行官和财务官得出结论，认为截至2024年3月31日和2023年12月31日的披露控制和程序无效，而且财务报告内部控制中发现了如下所述的重大缺陷，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至提交之日的财务状况、经营业绩和现金流量期限在此日期结束，符合美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告:
财务报告的内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括以下政策和程序：
| (1) | 与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确、公平地反映了我们资产的交易和处置； |
| (2) | 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及 |
| (3) | 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。 |
对财务报告的内部控制由于其固有的局限性而不能绝对保证财务报告目标的实现。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会出现因人为失误而导致的判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理措施来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。管理层负责建立和维持对泰坦财务报告的适当内部控制。
管理层使用了标题为的报告中提出的框架 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）（简称COSO）发布，旨在评估泰坦对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
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重大缺陷是财务报告内部控制中的 缺陷或多种缺陷的组合，因此 存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这导致了重大 缺陷。这一缺陷主要与财务和会计人员配备有限有关，这与我们 的复杂性以及我们的财务会计和报告要求不相称。我们在2023年和2022年进行了组织变革，包括 多次裁员，财务和会计部门非常精简。截至2023年12月31日，这种有限的人员配备导致 缺乏资源来全面监督和实施我们对财务报告的内部控制， 导致我们的年度审计过程中发现了缺陷。
管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，导致在截至2023年9月30日的三个月中，与优先股发行相关的约40万美元发行成本被错误分类。
补救活动
管理层继续评估上述重大缺陷，制定了补救计划，该计划已经开始实施，并将继续完成该计划的实施。例如，我们将聘请新的首席财务官来监督我们的控制环境，并继续使用萨班斯-奥克斯利法案合规公司来协助我们的财务和会计部门测试和实施额外的控制和程序。在提交本年度报告之前，我们已经纠正了在年度审计过程中发现的缺陷。但是，在适用的控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，无法保证所有补救工作何时完成，也不能认为重大缺陷已得到补救。管理层无法保证迄今为止已经采取并正在继续实施的措施将足以补救已查明的重大缺陷或避免未来潜在的实质性缺陷。
(c) 财务报告内部控制的变化：除了上述正在进行的补救措施外，在我们最近一个财季中，我们的财务报告内部控制（定义见《证券法》第13（a）-15（f）条和15（d）-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
我们是一家规模较小的申报公司，也是一家非加速申报机构，因此我们的独立注册会计师事务所尚未发布关于财务报告内部控制有效性的报告。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年9月，作为资产购买协议的进一步考虑，Fedson同意承担与一名前雇员发起的未决就业索赔有关的所有负债，该索赔指控是非法解雇、报复、造成情绪困扰、疏忽监督、雇用和留用以及诽谤。参见注释 4。 承付款和或有开支.
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。2023 年 10-K 中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的2023 10-K中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。除下文所述外，“第1A项——风险因素” 中描述的风险和不确定性没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年8月，我们获得了 500,000美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行该本金的可转换期票（ “Hau 本票”）。根据Hau本票，本金应计利息，年利率为10％ ，并按月支付。除非按规定延期，否则所有本金和应计利息均于2024年1月8日到期并支付。 Hau本票的全部或部分可以不时地以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，从发行日起到 ，到期日结束。
2024年3月18日 18日，我们向侯先生发行了54,132股普通股，用于转换Hau本票的50万美元未付本金 和应计利息。根据Hau本票的条款，Hau先生获准在2023年8月8日发行之日后的任何时候 以每股9.32美元的转换价格 将 未付本金及其应计利息转换为我们的普通股。转换可转换票据后，侯先生拥有我们普通股的大约241,531股 股，约占已发行股份的26.4％。
普通股 的发行是根据《证券法》第3（a）（9）条规定的经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册要求的豁免进行的。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或执行官均未采用或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排，这些条款的定义见第408（a）项或第S-K条例。
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第 6 项。展品
| (b) | 展品 |
| 没有 | 描述 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13 (a) -14 (a) 条对首席执行官和财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官和财务官进行认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 泰坦制药公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Dato seow Gim Shen |
| 姓名： | Dato Seow Gim Shen | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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