美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________________________ 到 ____________________
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的
注册人已发行普通股的数量为2024 年 5 月 13 日的是
1
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
4 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
4 |
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截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 |
4 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动报表 |
6 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 |
7 |
|
简明财务报表附注（未经审计） |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
38 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
39 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
39 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
39 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
39 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
39 |
第 5 项。 |
其他信息 |
39 |
第 6 项。 |
展品 |
40 |
|
签名 |
41 |
2
关于前瞻性陈述的警示性声明
我们纳入以下讨论，以向我们的现有和潜在证券持有人通报可能影响我们公司的一些风险和不确定性，并利用适用的联邦证券法为前瞻性陈述提供的 “安全港” 保护。
我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性陈述，向现有和潜在的证券持有人介绍我们的公司。除历史事实陈述外，本报告中有关我们的财务状况、业务战略、管理层未来运营计划和目标以及行业状况的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性陈述时，通常附带诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预测”、“目标”、“打算”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能” 等术语或短语或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表达。对实际或潜在的未来销售、市场规模、合作、趋势或经营业绩做出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异的重要因素（其中许多是我们无法控制的）包括以下因素：
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。截至本报告发布之日，我们的这些前瞻性陈述和信念陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际取得的结果可能与这些陈述中的预期结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。你应该仔细考虑 “第 1A 项” 中的陈述。风险因素” 以及本报告的其他部分，这些章节描述了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的因素。
我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用的法律或法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的各种信息，这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素向有关各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期或预测的结果存在重大差异。
3
第一部分—财务信息激动人心的
第 1 项。菲南社会报表。
SOW GOOD INC.
简明的资产负债表
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付库存 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备： |
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在建工程 |
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财产和设备 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备总额，净额 |
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保证金 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计利息 |
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应计费用 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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关联方当前应付票据的到期日，扣除美元 |
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当前应付票据的到期日，扣除美元 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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关联方应付票据，扣除美元 |
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应付票据，扣除美元 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
SOW GOOD INC.
简明的运营报表
（未经审计）
|
|
在已结束的三个月中 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和管理费用： |
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工资和福利 |
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专业服务 |
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其他一般和管理费用 |
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一般和管理费用总额 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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净营业收入（亏损） |
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其他费用： |
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利息支出 |
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其他支出总额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税准备金（福利） |
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净收益（亏损） |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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普通股每股净收益（亏损）——基本 |
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$ |
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) |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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普通股每股净收益（亏损）——摊薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
SOW GOOD INC.
S 的声明股东权益
（未经审计）
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截至2024年3月31日的三个月 |
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额外 |
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常见 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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股票 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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应付款 |
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赤字 |
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公平 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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私募发行中发行的普通股 |
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向董事发行的服务普通股 |
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授予高级管理人员和董事的服务普通股期权 |
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授予员工和顾问的服务普通股期权 |
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截至2024年3月31日的三个月的净收益 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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在截至2023年3月31日的三个月中 |
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额外 |
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常见 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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股票 |
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累积的 |
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股东 |
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金额 |
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资本 |
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应付款 |
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赤字 |
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公平 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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根据债务融资向关联方授予的普通股认股权证 |
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授予高级管理人员和董事的服务普通股期权 |
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授予员工和顾问的服务普通股期权 |
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截至2023年3月31日的三个月的净亏损 |
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– |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
6
SOW GOOD INC.
简短的陈述净现金流
（未经审计）
|
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在已结束的三个月中 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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坏账支出 |
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折旧和摊销 |
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使用权资产和负债的非现金摊销 |
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向董事发行的服务普通股 |
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股票期权的摊销 |
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作为债务折扣发行的股票认股权证的摊销 |
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流动资产减少（增加）： |
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应收账款 |
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预付费用 |
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库存 |
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其他资产 |
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流动负债增加（减少）： |
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应付账款 |
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应计利息 |
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应计费用 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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为在建工程支付的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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发行普通股的收益 |
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从应付票据、关联方收到的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充信息： |
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已付利息 |
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缴纳的所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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将在建工程改叙为财产和设备 |
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可归因于认股权证的债务折扣的价值 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
7
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 –组织与业务性质
自2021年1月21日起，我们将名称从黑岭石油天然气公司（于2020年10月1日收购S-FDF，LLC后收购了业务）更名为Sow Good Inc.（“SOWG”、“Sow Good” 或 “公司”），以生产冻干水果和蔬菜，后来我们扩大了业务范围，将冻干糖果包括在内。当时，我们的普通股开始在OTCQB上市，交易代码为 “SOWG”，其交易代码来自以前的交易代码 “ANFC”。在2012年4月2日之前，黑岭石油天然气公司被称为Ante5, Inc.，自2010年7月1日起是一家上市公司。从2010年10月到2019年8月，Ante5, Inc.和Black Ridge Oil & Gas, Inc.参与了石油和天然气租赁的收购和开发。
2021年5月5日，公司宣布推出我们直接面向消费者的冻干消费包装食品（“CPG”）食品品牌Sow Good。Sow Good 推出了其第一系列非转基因产品，包括六种即制冰沙和九种零食。2021 年 7 月 23 日，我们以 Sow Good 品牌推出了六种新的无麸质格兰诺拉麦片产品。
自2024年2月15日起，根据日期为Sow Good Inc.的转换计划（“转换计划”），Sow Good Inc.以Sow Good Inc.的名义从内华达州重新注册到特拉华州
重组生效后：
在2023年第一季度推出冻干糖果产品系列后，截至2024年3月31日，该公司现在有15种SKU糖果产品和4种松脆冰淇淋SKU，预计将继续成为增长的主要推动力。在推出冻干糖果产品系列后，我们停产了冰沙、零食和格兰诺拉麦片产品。在 2023 年第二季度，我们完成了第二和第三台冷冻干燥机的建造，以满足我们最近推出的糖果产品不断增长的生产需求。对冻干糖产品的大量且不断增长的需求促使我们在2024年第一季度增加了第四台冷冻干燥机，并开始建造第五和第六台冷冻干燥机，我们预计将在2024年第三季度完工。
注意事项 2 – 重要会计政策摘要
这些财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报，以美元列报，由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。这些报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报其中所载信息所必需的。除非另有披露，否则所有此类调整均为正常的经常性调整。
分部报告
FASB ASC 280-10-50要求企业的运营部门提交年度和中期报告，并披露其产品、服务、地理区域和主要客户的相关信息。运营部门被定义为企业中从事业务活动的一个组成部分，可以从中获得收入和支出，以及有关该业务的单独财务信息
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
定期地 由首席运营决策者在决定如何分配资源时进行评估。该公司作为单一细分市场运营，并将在扩大业务的同时评估其他分部披露要求。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
环境负债
该公司以前是石油和天然气行业资产的直接所有者。就其性质而言，石油和天然气行业受到环境危害和清理成本的影响。目前，管理层不知道会对公司产生重大影响的环境事故或事件造成重大损失。
现金和现金等价物
现金等价物包括到期日为三个月或更短的货币市场账户。现金等价物按成本加上应计利息（近似于市场价值）列报。
超过联邦存款保险公司保险限额的现金
该公司在银行存款账户中保留现金，有时可能超过联邦保险限额。账户由联邦存款保险公司（FDIC）和证券投资者保护公司（SIPC）提供担保，最高可达美元
应收账款
应收账款按其估计的收款金额入账。根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估贸易应收账款的可收性。由于所有应收账款随后都已收回，因此该公司在两个报告期都没有备抵可疑账款。
库存
库存的估值以平均成本或可变现净值的较低者为准。公司几乎所有库存的成本都是通过先入先出（FIFO）方法确定的。
财产和设备
财产和设备按成本或估计可收回净额两者中较低者列报。T
软件 |
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网站（年） |
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办公设备（年） |
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家具和固定装置（年份） |
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机械和设备（年） |
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租赁权改进 |
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在建工程按成本列报，主要涉及尚未投入使用的冰柜和设备的费用。在相关资产完工并投入使用之前，不会记录在建工程的折旧费用。
维修和保养支出按发生时记作运营费用。延长资产使用寿命的重大改良和替换被资本化，并在资产剩余的估计使用寿命内折旧。当资产是
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简明财务报表附注
（未经审计）
报废或出售，成本和相关的累计折旧和摊销将被消除，由此产生的任何收益或亏损都会反映在运营中。
财产和设备的折旧为美元
收入确认
公司根据ASC 606确认收入— 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，公司按照五步模型确认销售其冷冻干燥食品的收入，在该模型中，公司评估承诺商品或服务的转让，并在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。作为切实可行的权宜之计，公司选择将运费和手续费记作配送成本，而不是单独的履约义务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，运费和手续费为美元
客户集中度
截至2024年3月31日的季度,
供应商集中度
截至2024年3月31日的季度,
基本和摊薄后每股收益（亏损）
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是，将在 “如同转换一样” 的基础上调整后的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的稀释性证券。在潜在的稀释证券会产生反稀释效应且不包括在普通股摊薄后每股净亏损计算的时期。
股票薪酬
公司根据ASC 718——股票补偿（“ASC 718”）和根据ASC 2018-07——薪酬——股票补偿（“ASC 2018-07”）向非雇员发放的股票型付款——薪酬——股票补偿（“ASC 2018-07”）的规定记账向员工发行的股权工具。所有以购买商品或服务为交换而提供的对价包括发行股票工具的交易，均根据收到的对价的公允价值或已发行的股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行核算。发行的股票工具公允价值的计量日期是交易对手完成业绩之日或交易对手由于对不履行的抑制因素足够大而达成业绩承诺赚取股票工具之日中较早者。
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
所得税
公司使用已颁布的税率和预计将在收回差额时生效的法律，根据资产和负债的财务报告与纳税基础之间的差异确认递延所得税资产和负债。公司为其认为不太可能变现递延所得税资产提供估值补贴。
不确定的税收状况
根据ASC 740——所得税（“ASC 740”），只有当税收状况很有可能经得起税务机关基于该职位的技术优点的审查时，公司才承认不确定的税收状况带来的税收优惠。这些标准规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。这些准则还为取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
各种税务机关可以定期审计公司的所得税申报表。这些审计包括有关公司纳税申报状况的问题，包括扣除的时间和金额以及向各个税务管辖区的收入分配。在评估与这些不同的纳税申报状况（包括州和地方税）相关的风险敞口时，公司记录了可能的风险敞口准备金。可能要过几年才能对已确定津贴的特定事项进行审计并得到全面解决。该公司尚未接受任何税务机构的审查。
对公司纳税状况的评估依赖于管理层的判断，以估计与公司各种申报状况相关的风险敞口。
最近的会计公告
最近采用的会计准则金融工具—信用损失。财务会计准则委员会（“FASB”）发布了五份与金融工具（信用损失）相关的会计准则更新（“ASU”）。华硕发行的股票是：（1）2016年6月，亚利桑那州立大学2016-13年度，“金融工具——信用损失（“ASC 326”）：金融工具信用损失的衡量”，（2）2018年11月，亚利桑那州立大学2018-19年，“主题326，金融工具的编纂改进”，（3）2019年4月，亚利桑那州立大学2019-04，“主题326，金融工具的编纂改进—— 信贷损失，主题815，衍生品和套期保值，以及主题825，金融工具”，（4），2019年5月，亚利桑那州立大学 2019-05，“金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济”以及（5）2019年11月，亚利桑那州立大学2019-11年，“对主题326（金融工具——信贷损失）的编纂改进。”此外，在2020年2月和3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02 “金融工具——信贷损失（主题326）和租赁（“ASC 842”）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订，以及与会计准则第2016-02号更新、租赁（“ASC 842”）和亚利桑那州立大学2020-03号 “金融工具编纂改进” 相关的美国证券交易委员会章节的修订分别包括对ASC 326的修正。
亚利桑那州立大学2016-13年度旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失来改善财务报告。亚利桑那州立大学2018-19年度澄清说，经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内，而是应根据租赁标准进行核算。亚利桑那州立大学2019-04明确并改进了与最近发布的金融工具标准相关的指导领域——信贷损失、衍生品和套期保值以及金融工具。亚利桑那州立大学2019-05为在ASC副主题326-20（金融工具——信用损失——按摊销成本计量）范围内拥有某些工具的实体提供了不可撤销地选择子主题825-10 “金融工具——总体” 中的公允价值期权的选项。亚利桑那州立大学2019-11年度阐明了有关如何报告预期回收率以及其他狭义和技术改进的指导方针。亚利桑那州立大学2020-02根据美国证券交易委员会发布的第119号工作人员会计公告第7条目录，在FASB编纂ASC 326中增加了美国证券交易委员会关于贷款损失的段落，并更新了编纂中有关ASC 842生效日期变更的美国证券交易委员会章节。作为FASB正在进行的编纂改进项目的一部分，ASU 2020-03对金融工具指南的各个方面进行了狭义的改进，该项目旨在澄清会计指导的具体领域，以帮助避免意外适用。公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度、亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-05年、亚利桑那州立大学2019-11年、亚利桑那州立大学2020-02和亚利桑那州立大学2020-03的适用指导方针，该采用没有对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
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简明财务报表附注
（未经审计）
我们的金融资产仅限于贸易应收账款。我们根据历史损失信息估算储备金。我们认为，历史损失信息是确定报告日持有的贸易应收账款的预期信用损失的合理依据，因为报告日贸易应收账款的构成与制定历史信用损失百分比时使用的构成一致。但是，公司将继续监控和调整历史损失率，以反映当前状况和预测变化的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进》，要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期提供有关应申报分部损益和资产的所有披露，这些信息目前需要每年一次。拥有单一可报告细分市场的公共实体必须提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，具有追溯效力。该公司作为单一细分市场运营，并将在扩大业务的同时评估其他分部披露要求。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，以提高所得税披露的透明度和决策效用，特别是在税率对账表和已缴所得税披露中。亚利桑那州立大学的修正案将在2024年12月15日之后开始的年度内有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对其财务报表和相关披露的影响。
在截至2024年3月31日的季度中，没有发布或生效的其他新会计公告，已经或预计将对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3 –关联方
以现金出售的普通股
2024 年 3 月 28 日，该公司筹集了美元
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股份 |
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金额 |
艾拉和克劳迪娅·戈德法布分别是执行董事长兼首席执行官 |
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莱尔·伯曼可撤销信托基金董事 |
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布拉德利·伯曼，导演 |
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爱德华·申斯基 |
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布伦登·菲舍尔 |
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塞萨尔·古铁雷斯 |
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亚历山大·古铁雷斯 |
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艾娃·古铁雷斯 |
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布雷特·戈德法布 |
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$ |
2023年11月20日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
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股份 |
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金额 |
艾拉和克劳迪娅·戈德法布分别是执行董事长兼首席执行官 |
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$ |
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布拉德利·伯曼，导演 |
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乔·穆勒，导演 |
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亚历山大·古铁雷斯 |
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塞萨尔·古铁雷斯生活信托基金 |
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$ |
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2023年8月25日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
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股份 |
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金额 |
艾拉和克劳迪娅·戈德法布分别是执行董事长兼首席执行官 |
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$ |
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Ira Goldfarb 不可撤销信托 |
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莱尔·伯曼可撤销信托基金董事 |
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布拉德利·伯曼，导演 |
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亚历山大·古铁雷斯 |
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$ |
向高级管理人员和董事发行的服务普通股
2024 年 2 月 9 日，公司发布了汇总表
2024 年 1 月 11 日，公司发布了汇总表
2023年6月1日，公司发布了汇总表
2022年7月22日，公司接受了约瑟夫·拉蒂先生的董事会辞职，并任命蒂姆·克里德为董事会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Creed先生获得了
2022年4月11日，公司任命乔·穆勒为董事会和审计委员会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，穆勒先生获得了
授予高级管理人员和董事的普通股期权
2023年12月15日，根据艾拉·戈德法布和克劳迪娅·戈德法布各自的A＆R雇佣协议以及2020年股权激励计划的条款，Goldfarb先生获得了股票期权，使他有权购买至多股票
此外，2023年12月15日，根据他们各自的A＆R雇佣协议，Goldfarb先生获得了额外的股票期权，使他有权购买以下股票
2023 年 11 月 13 日，公司任命基思·特雷里为首席财务官，并授予了收购期权
2022年7月22日，根据公司的2020年股票激励计划，克里德先生还获得了购买期权
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2022年4月11日，根据公司的2020年股权计划，穆勒先生获得了购买期权
2022年4月1日，公司授予了购买期权
已授予的债务融资和相关认股权证
2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $ 的收益
2023 年 4 月 25 日，我们完成了高达 $ 的私募配售
2023 年 4 月 11 日，购买总量的认股权证
2022年12月21日，公司完成了私募配售，同时与关联方签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为美元
2022年8月23日，我们完成了高达美元的私募配售
2022年4月8日，公司完成了私募配售，同时签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为3700,000美元的期票和认股权证，以购买总额为370万美元的期票和认股权证
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简明财务报表附注
（未经审计）
股票 连续三十 (30) 个交易日等于或超过每股9.00美元，截至该赎回通知邮寄前的第三个工作日。假设全部行使认股权证，公司从行使认股权证股份中获得的进一步收益按美元计算
租赁
该公司租用了一个
注意事项 4 –金融工具的公允价值
公司的财务报表是根据ASC 820 “公允价值计量” 编制的，该标准要求按公允价值对某些金融工具进行计量。该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款（由于其短期性质而接近公允价值）以及与可拆卸认股权证相关的定期贷款，这些贷款在扣除相关折扣的未摊销部分后记入资产负债表。对于根据公认会计原则需要定期或非经常性按公允价值报告的金融工具或投资，适用的公允价值计量指导要求公司包括确定每种工具的适当公允价值层次级别。公允价值层次结构层次包括以下内容：
第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价-该水平代表最高的可观察性，其中公允价值基于活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。
级别 2：包括在第 1 级中的非报价投入——该级别的公允价值基于报价以外的投入，但仍可观察，例如类似资产或负债的报价市场价格，或来自市场数据的投入。
第 3 级：不可观察的投入-该级别包括没有可观测输入的公允价值，依赖于报告实体自己的假设和估计。这些公允价值被认为是最不可靠和最主观的。
根据适用的会计指导，与债务相关的可拆卸普通股认股权证可以记为负债或权益。公司确定，与我们的应付票据相关的认股权证符合独立金融工具的定义，有资格被视为永久股权。认股权证按发行日确定的公允市场价值入账，之后不重新计量。我们使用Black-Scholes估值模型来估算发行之日授予的认股权证的公允价值。票据公允价值的初始衡量考虑未来现金流的现值、按发行日当前市场利率折现以及实现流动性的时间。公司在不带认股权证的应付票据的相对公允价值和发行时的认股权证本身之间分配认股权证的价值。认股权证的分配部分被视为债务折扣，并在票据期限内摊销。债务折扣的摊销被确认为利息支出。当应付票据以折扣发行，其中很大一部分发行是在关联方之间发行的，则票据和折扣的估值涉及重大判断和使用不可观察的投入，将其归类为公允价值层次结构的第三级，需要进行非经常性公允价值衡量。扣除折扣后的应付票据公允价值的增加、结算或折扣摊销以外的变动不影响净收入或现金流。
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简明财务报表附注
（未经审计）
以下附表汇总了截至2024年3月31日和20年12月31日资产负债表中按非经常性公允价值计算的金融工具的估值23:
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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携带 |
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估计的 |
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携带 |
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估计的 |
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负债 |
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扣除债务折扣后的关联方应付票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除债务折扣后的应付票据 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事项 5 – 库存
库存
截至2024年3月31日，该公司的库存价值为美元
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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包装材料 |
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在途库存 |
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工作进行中 |
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原材料 |
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总库存 |
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$ |
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预付库存
该公司报告的总额为 $
公司按成本计算预付库存，其中包括使库存物品恢复到当前位置和状况所需的所有费用。库存发货后，这些金额将从预付库存重新分类到资产负债表上的相应库存账户。
注意事项 6 –预付费用
预付费用包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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预付专业费用 |
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$ |
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$ |
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预付费软件许可证 |
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预付保险费用 |
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展会进展 |
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预付租金 |
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预付费用总额 |
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$ |
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简明财务报表附注
（未经审计）
预付专业费用包括与首次公开募股相关的延期发行成本
注意事项 7 –财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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机械 |
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$ |
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租赁权改进 |
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软件 |
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网站 |
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办公设备 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备总额，净额 |
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$ |
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在建工程包括在德克萨斯州欧文建造制造工厂所产生的成本，以及建造我们的冷冻干燥机所产生的成本。这些成本将在完工后分别作为租赁地产改善和机械资本化。
财产和设备的折旧为美元
注意事项 8 –租赁
公司从一开始就确定一项安排是融资租赁还是经营租赁，并根据租赁期内租赁付款的现值在开始之日确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。对于经营租赁，我们的使用权资产在租赁期内按直线分期摊销，租金支出记入运营费用。公司已选出 不将租赁部分与非租赁部分分开的实际权宜之计。 相关租赁权益改善的折旧寿命以使用寿命或租赁期限中较短者为依据。
该公司租赁其
2023 年 7 月 1 日，该公司在德克萨斯州欧文租用了额外的仓库空间，约为
2023年10月26日，该公司与马里兰州的一家公司Prologis, Inc. 签订了租赁协议，该公司打算将其用作生产空间。该公司租赁了大约
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（未经审计）
的 最初的学期。公司还负责场所的运营费用, 起价为 $
2024年1月19日，Sow Good Inc. 与在墨西哥墨西哥城注册的公司Papsa Merx S. de R.S. de C.V. 签订了转租协议。根据转租协议的条款，公司将在Av转租约141平方米的可出租平方米。Roble 660，Valle del Campestre，66265 新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚市，66269，为期约十七个月，公司打算将其用作办公空间。租赁协议的期限于 2024 年 2 月 1 日开始。转租协议规定按固定价格支付租金 $
租赁费用的组成部分如下：
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在已结束的三个月中 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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使用权租赁成本： |
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使用权资产的摊销 |
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与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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经营租赁： |
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经营租赁资产 |
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经营租赁负债的当前部分 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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剩余租赁期限的加权平均值： |
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经营租约（以年为单位） |
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加权平均折扣率： |
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经营租赁 |
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% |
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与经营租赁相关的补充现金流和其他信息如下：
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在已结束的三个月中 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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用于经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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18
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
截至2024年3月31日，运营租赁下未来到期的最低租赁付款额如下：
财政年度结束 |
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最低租约 |
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十二月三十一日 |
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承诺 |
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2024 年（剩下的九个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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$ |
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减少折扣的影响 |
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) |
租赁负债已确认 |
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$ |
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注意事项 9–应付票据，关联方
关联方分别由截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下应付票据组成：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $ |
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$ |
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$ |
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2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
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2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
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2023 年 4 月 11 日，公司收到了 $ |
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2023 年 3 月 7 日，公司收到了 $ |
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19
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2025. 票据持有人还收到了认股权证 |
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2023 年 3 月 2 日，公司收到了 $ |
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2023 年 2 月 1 日，公司收到了 $ |
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2023 年 1 月 5 日，公司收到了 $ |
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2022年12月31日，公司收到了美元 |
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2022年9月29日，公司收到了美元 |
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2022年9月29日，公司收到了美元 |
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
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20
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2022年4月8日，公司收到了美元 |
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2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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关联方应付票据总额 |
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减去未摊销的债务折扣： |
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应付票据 |
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减去：当前到期日 |
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应付票据、关联方、减去当期票据 |
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$ |
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$ |
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该公司记录了 $
21
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 10 –应付票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付票据分别包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
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$ |
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$ |
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
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鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响（“EIDL 贷款协议”），公司于2020年6月16日根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划，与作为贷款人的美国小企业管理局（“SBA”）签订了贷款授权和贷款协议，金额为1美元 |
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$ |
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$ |
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应付票据总额 |
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减去未摊销的债务折扣： |
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应付票据 |
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减去：当前到期日 |
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应付票据，减去当前到期日 |
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$ |
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$ |
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该公司记录了 $
22
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司确认的利息支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，具体如下：
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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应付票据利息，关联方 |
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$ |
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$ |
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应付票据、关联方的债务折扣的摊销 |
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应付票据的利息 |
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应付票据债务折扣的摊销 |
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利息-其他 |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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注意事项 11 –股东’公平
优先股
该公司有
以现金出售的普通股
2024 年 3 月 28 日，该公司筹集了美元
2023年11月20日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
2023年8月25日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
向董事发行的服务普通股
2024 年 2 月 9 日，公司发布了汇总表
2024 年 1 月 11 日，公司发布了汇总表
2024 年 1 月 5 日，公司任命爱德华·申斯基为公司董事会成员，立即生效。根据公司的非雇员董事薪酬计划，申斯基先生获得的年化薪酬为美元
2023年6月1日，公司发布了汇总表
23
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2022年7月22日，公司接受了约瑟夫·拉蒂先生的董事会辞职，并任命蒂姆·克里德为董事会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Creed先生获得了
2022年4月11日，公司任命乔·穆勒为董事会和审计委员会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，穆勒先生获得了
授予咨询小组成员的普通股
2022年4月20日，公司共授予了
2022年3月25日，公司授予
注意事项 12 –选项
根据2020年1月10日向美国证券交易委员会提交的最终信息声明（“DEF 14C”）的规定，2020年股票计划已获得截至2019年11月12日的多数登记股东的书面同意，并于2019年12月5日由董事会通过。2020年股权计划的描述完全受到了2020年股权计划的文本的限制，该计划的副本作为附件C附于DEF 14C。2024 年 1 月 8 日，我们的股东以书面同意的方式采取行动，批准了董事会于 2023 年 12 月 15 日批准的 2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）修正案。2023 年 12 月 15 日，我们董事会批准了对 2020 年计划的修订，使在 2020 年计划下仍可供发行的股票数量再增加
2020年股票激励计划的修正案
2024 年 1 月 8 日，我们的股东以书面同意的方式采取行动，批准了董事会于 2023 年 12 月 15 日批准的 2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）修正案。2023年12月15日，我们的董事会批准了对2020年计划的修正案，以使根据2020年计划仍可供发行的股票数量再增加一倍
2024 年股票激励计划
自 2024 年 2 月 15 日起，董事会通过了 2024 年计划（“2024 年计划”），根据该计划，共有
24
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
未完成的期权
总共购买的期权为
授予的期权
在截至2024年3月31日的季度中，四名员工获得了购买总额的期权
该公司共确认了美元
期权已取消或没收
聚合
期权已过期
在截至2024年3月31日的季度中，期权到期日包括
已行使期权
可行使期权
有
25
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 13 –认股证
未履行的认股
认股权证总额为
认股权证已授予
2023 年 5 月 11 日，我们完成了美元的私募配售
2023 年 4 月 25 日，我们完成了高达 $ 的私募配售
2023 年 4 月 11 日，购买总量的认股权证
2022年12月21日，公司完成了私募配售，同时与关联方签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为美元
2022年8月23日，我们完成了高达美元的私募配售
2022年4月8日，购买总额的认股权证
26
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
常见 股票等于或超过 $
注意 14 - 每股收益
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的基本和摊薄后每股收益：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基本加权平均份额 |
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每股基本收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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摊薄后的加权平均股票 |
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摊薄后每股收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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下表包括与截至2023年3月31日和2024年3月31日的每个季度末未偿还的股票期权和认股权证相关的信息.在公司出现净亏损的时期，这些金额不包含在加权平均稀释股票中，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2024年3月31日的季度中，有
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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加权平均股票期权 |
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股票期权的加权平均价格 |
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$ |
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$ |
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加权平均认股权证 |
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认股权证的加权平均价格 |
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$ |
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$ |
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普通股的平均价格 |
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$ |
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$ |
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注释 15 –所得税
我们根据ASC主题740的规定核算所得税， 所得税， 它规定了所得税的资产和负债方法.根据这种方法，使用现行颁布的税法，根据预期的未来税收后果确认递延所得税资产和负债，这归因于用于财务报告目的的资产和负债账面金额与为所得税目的计算的金额之间的暂时差异。
我们有
截至2024年3月31日，该公司的净营业亏损结转额约为美元
27
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
ASC Topic 740规定，如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则确认估值补贴。2023 年，公司将其估值补贴从 $ 下调
该公司在2020年之前提交了明尼苏达州的年度美国联邦所得税申报表和年度所得税申报表。在2020纳税年度之后，该公司已提交了德克萨斯州的年度州特许经营税申报表。在2020年之前，我们的所有申报表均无需接受税务机关的所得税审查。所得税当局没有对我们过去的联邦或州所得税申报表和支持记录进行正式审查。
该公司采用了ASC主题740中关于所得税不确定性的条款。截至2024年3月31日当天或之前的任何一天，公司均未发现任何重大的不确定税收状况。我们根据ASC主题740的规定核算所得税， 所得税， 它规定了所得税的资产和负债方法.根据这种方法，使用现行颁布的税法，根据预期的未来税收后果确认递延所得税资产和负债，这归因于用于财务报告目的的资产和负债账面金额与为所得税目的计算的金额之间的暂时差异。
我们有
截至2024年3月31日，该公司的净营业亏损结转额约为美元
ASC Topic 740规定，如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则确认估值补贴。2023 年，公司将其估值补贴从 $ 下调
该公司在2020年之前提交了明尼苏达州的年度美国联邦所得税申报表和年度所得税申报表。在2020纳税年度之后，该公司已提交了德克萨斯州的年度州特许经营税申报表。在2020年之前，我们的所有申报表均无需接受税务机关的所得税审查。所得税当局没有对我们过去的联邦或州所得税申报表和支持记录进行正式审查。
该公司采用了ASC主题740中关于所得税不确定性的条款。该公司发现
注释 16 –后续事件
管理层对资产负债表日之后至本报告发布之日（财务报表发布之日）的事件和交易进行了评估，以确定是否有可能在财务报表中确认或披露。管理层尚未发现任何需要承认或披露的项目，但以下情况除外：
公开发行
2024 年 5 月 2 日，公司对其注册承销的公开发行进行了定价
28
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
已购买 根据其全部行使总配股权获得的所有额外股份。包括额外股份的收益，公开募股的总收益约为 $
认股权证行使交易
2024 年 4 月 15 日，公司发行了
部分票据总额为 $
与临时首席财务官的雇佣协议
2024 年 4 月 15 日，公司董事会的授权成员批准并与公司临时首席财务官布伦登·菲舍尔签订了日期为 2024 年 4 月 15 日的雇佣协议（“雇佣协议”）。雇佣协议取代了菲舍尔先生的录取通知书，其中包括批准的薪酬条款以及限制性契约、解雇和遣散条款，详情见下文。《雇佣协议》规定，菲舍尔先生有权获得每年的基本工资 $
29
第 2 项。管理层的 D财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并历史财务报表以及本报告其他地方的报表附注一起阅读。讨论中的某些陈述包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述与展望
Sow Good 是一家开创性的美国冻干糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新且口感极强的冻干零食。Sow Good 利用我们专有的冷冻干燥技术和产品专业生产设施的力量，将传统糖果转变为一种新颖而令人兴奋的日常糖果子类别，我们称之为冻干糖果。我们在2023年第一季度开始将冻干糖果产品商业化，截至2024年3月31日，我们的Sow Good Candy零食系列中有15个库存单位（“SKU”），我们的Sow Good Crunch Cream系列中有四个SKU。我们使用全渠道策略销售零食，主要侧重于批发和零售渠道，截至2024年3月31日，不到2％的销售额来自电子商务。截至2024年3月31日，我们的零食在美国超过5,850家实体零售店出售。自 2023 年 3 月我们的美味零食首次零售以来，对其需求的快速增长凸显了我们的消费者对我们新颖且极具爆炸性的美味零食的兴奋，这些零食 “以更少的口味满足您的甜食需求”。
我们在德克萨斯州欧文定制了一座占地20,945平方英尺的冷冻干燥设施，并在中国和哥伦比亚签订了其他联合制造协议，这使我们每年能够冷冻干燥多达1,400万台，以满足我们严格的质量和安全规范。冷冻干燥通过使用大型真空室在极低的气压、接近外太空的环境中施加少量热量，从而以声速从产品中去除高达 99% 的水分。这种从产品中去除水分的过程可能需要长达二十四小时，它会浓缩其风味，制成 “超干、超松脆和超可口” 的零食零食。我们对提供最美味、最松脆的零食的承诺延伸到产品包装过程中，我们的员工致力于手工包装，在谨慎管理的低湿度条件下，通过手工包装的精密包装流程将零食放入水中，以保护我们的零食免受潮湿的侵害。
我们使用专为我们的产品量身定制的专有技术建造了五台定制的冷冻干燥机，在德克萨斯州欧文创建了一座真正最先进的设施。我们正在制造和运行我们的第六台冷冻干燥机，我们预计该干燥机将于2024年第三季度在德克萨斯州欧文的工厂上线。我们已经为另外三台冷冻干燥机存入了押金，我们的目标是在未来九个月内投入运营。此外，由于客户需求强劲，我们与第三方制造商签订了联合制造协议，这些制造商的冷冻干燥设施符合我们严格的生产、卫生和过敏原控制要求以及我们的食品质量和安全标准。目前，我们所有由第三方生产的产品都运往我们在德克萨斯州的工厂进行包装。但是，我们正在积极寻找额外的包装设施和额外的内部冷冻干燥机，以进一步提高产能。
Sow Good由联合创始人Claudia和Ira Goldfarb领导，他们拥有十多年的制造经验，具有丰富的冷冻干燥背景，致力于创造就业机会，在确定和发展日常类别的利基趋势方面有着良好的记录。在他们的领导下，我们的收入已从截至2023年3月31日的季度的198,90万美元增长到截至2024年3月31日的季度的约1140万美元。
我们认为，糖果类别停滞不前，反复出现，需要振兴，以重新吸引和吸引寻求创新方式来满足他们对甜食的渴望的消费者。我们认为我们的市场机会存在于两个新兴类别的交汇处：冻干糖果和非巧克力甜点。根据NCA的数据，非巧克力甜点市场的销售额在2022年增长了13.8％，超过100亿美元。根据Grand View Research的数据，预计从2023年到2030年将以5.8％的复合年增长率增长。我们认为，鉴于消费者对新颖独特的糖果产品的偏好不断增加，新兴的冻干糖果市场有望实现指数级增长。根据NCA的数据，大约61％的购物者偶尔或经常寻找他们从未购买过的产品。鉴于我们在零售发布方面的卓越表现、激增的客户需求和不断提高的产能，我们有信心将冻干糖从社交媒体上的时尚火花转变为零售业中表现稳定、表现最佳的消费糖果类别。
我们的产品已在全国零售商处推出，从便利店和杂货店到大型零售商，例如Five Below、Target、Misfits Market/Imperfect Foods、TJX Canada、Big Lots、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过红石食品、CB Distributors和Alpine Foods等分销商销售很大一部分产品。我们认为，增加我们的货架占有率、SKU产品组合以及拥有现有客户的门店数量具有巨大的增长机会。对于
30
其中许多客户，我们推出的SKU数量有限，现在已大大超过了最初的销售预期。随着我们扩大生产规模，我们将有能力增加这些客户在当前地点的产品供应并分销到他们的更多门店，同时扩大我们的SKU产品组合。加强我们的分销将是Sow Good的关键增长动力，因此，无论是零售店、便利店还是直接在线购物，我们的更多产品都可以买到。为了进一步支持我们在现有客户中推出零售产品并强化我们的品牌知名度，我们还推出了具有独特设计和产品亮点的产品展示柜，以提高我们在现有门店中的知名度，并教育新消费者了解冻干零食的优势。我们相信，这一策略将吸引新消费者的注意力，进一步教育和吸引当前消费者，并最终增加零售商的销售额。
我们高度差异化的全渠道分销策略包括三个关键组成部分：零售商、电子商务和分销商。总体而言，这种全渠道战略为我们提供了多元化的消费者和客户合作伙伴，与通常仅在杂货店销售的产品相比，TAM机会更大，同时还有机会在我们的网站上与客户建立直接关系， www.thissowgood.com。这个平台已经设置好了，但是在我们有额外的生产能力之前，有些物品会被设为缺货。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。尽管下述因素和趋势为我们带来了巨大的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善运营业绩。在本报告所述期间，我们业务的这些因素和趋势推动了收入的波动，预计将成为我们在可预见的将来经营业绩和流动性状况的关键驱动力。
通过扩大产能满足客户需求的能力
我们的客户寻求的零食数量一直超过我们的供应量。为了满足现有需求，我们正在积极扩大内部生产能力和联合制造安排。无论是内部还是通过联合制造安排，我们能够以何种速度和效率扩大生产能力，都将影响我们的经营业绩。我们增长和满足未来需求的能力将受到我们正确规划额外产能和联合制造安排的能力的影响。
消费者趋势
我们在整个食品行业的冻干糖果和非巧克力甜点领域竞争。根据NCA的数据，非巧克力甜点市场的销售额在2022年增长了13.8％，超过100亿美元。根据Grand View Research的数据，预计从2023年到2030年将以5.8％的复合年增长率增长。我们认为，鉴于消费者对新颖独特的糖果产品的偏好不断增加，新兴的冻干糖果市场有望实现指数级增长。根据NCA的数据，大约61％的购物者偶尔或经常寻找他们从未购买过的产品。尽管我们认为我们的产品旨在为寻求创新零食的消费者提供替代品，但我们也相信，我们的糖果产品具有广泛的吸引力，这是因为我们毫不妥协地开发了适合广泛消费者口味的产品线。我们相信，我们有能力吸引强大且不断增长的消费者群体，寻求我们的产品提供的新颖、松脆和超美味的体验，这将使我们能够增加零售客户的分销点并增加收入，我们相信这将有助于我们扩大和增加产品销售的毛利率。
有能力扩大我们在零售和传统批发分销渠道中的客户群
目前，我们正在通过各种实体零售和传统批发分销渠道扩大客户群。我们的产品已在全国各地的零售商处推出，从便利店和杂货店到大型零售商，例如Five Below、Target、Misfits Market/Imperfect Foods、TJX Canada、Big Lots、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone、CB Distributors和Alpine Foods等分销商销售很大一部分产品。我们将继续增加我们的货架占有率、SKU产品组合和拥有现有客户的门店数量。此外，鉴于冻干糖果细分市场的起步状态以及潜在的零售商和批发商客户的数量，我们还认为，零售和批发渠道的客户获取都存在巨大的增长机会。除其他外，这些渠道的客户获取取决于我们的市场进入职能以及我们满足需要大量产品的客户需求的能力。
31
能够在扩张的同时优化我们的流动性状况
我们的主要重点是发展我们的生产能力，这需要大量的营运资金用于库存和供应链管理，以及在国内增加冷冻干燥机以及向美国以外扩张的资本支出。我们在提高生产能力的同时有效管理流动性状况的能力将影响我们的现金流和资本化，包括通过未来股票发行或债务安排增加营运资金的需求。
我们团队的成长
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 201 名全职员工，他们在业务的各个职能领域工作，包括制造、销售、营销和管理。
我们大幅扩大了制造和会计职能以及执行团队，以支持我们的快速增长，尤其是自2023年3月以来。随着我们在德克萨斯州欧文工厂扩大自制产能，生产能力的增长是同期员工人数增加的大部分，我们预计，在更多工厂开始运营将继续加速这一增长。随着我们扩大制造能力和公司职能，在可预见的将来，我们的员工人数将继续增加。此外，由于作为一家公开报告公司的需求不断增加，我们的会计人员人数已经增加，并将继续增加。
我们还预计，随着我们扩大业务运营，将继续增加各个职能领域的员工人数，这可能会大大增加我们的销售和分销费用、营销费用和管理费用。劳动力规模的预期增加也可能要求我们扩建现有设施或获得新设施，这反过来又需要额外的资本支出，进一步增加我们的运营支出。但是，尽管我们预计员工人数会随着时间的推移而增加，但在招聘和留住足够数量的员工时我们可能会遇到挑战。
能够扩展我们的产品线
我们的目标是随着时间的推移大幅扩大我们的产品线，通过将SKU分散到多种产品来增加我们的增长机会并降低产品特定风险。随着时间的推移，我们的增长速度将部分受到新产品发布的节奏和规模的影响。我们认为，这些新产品的商业化将要求我们在产品设计和商业化团队中雇用更多员工，从而增加我们的营销费用以及管理费用中的研发成本。
通货膨胀对运营的影响。
我们预计，我们将要使用的原料的供应和价格将受到多种因素的影响，例如天气、季节性波动、需求、生产国的政治和经济学。这些因素使我们面临产品供应短缺或中断，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。此外，我们在为冻干糖果产品采购部分糖果的能力方面可能面临限制。
季节性
由于我们处于增长生命周期的早期，因此很难辨别影响我们业务的季节性因素的确切程度。尽管由于我们的增长，目前无法辨别出任何季节性的证据，但我们预计某些节日周期，例如万圣节、圣诞节、复活节和情人节，会导致给定年度的收入波动。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自冻干零食的销售。
销售商品的成本
我们的商品销售成本主要包括设施成本、材料成本和生产冻干零食的人工。
32
运营费用
我们的运营费用包括一般和管理费用，包括工资和福利支出、专业服务费用和其他一般和管理费用、无形资产减值损失和商誉减值损失。
我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将增加。
利息支出
利息支出主要包括未偿债务的现金利息支出和发行与债务相关的认股权证时产生的债务折扣的摊销。
所得税准备金
由于我们的营业亏损历史和对未来营业亏损的预期，我们预计在可预见的将来不会有任何重大的所得税支出和收益。
细分市场概述
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官和执行主席，他们汇总审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩，以及战略运营决策和管理组织。对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的每个季度，我们已经确定有一个运营分部和一个应报告的分部。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度经营业绩。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度运营报表中的选定项目：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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增加/ |
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2024 |
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2023 |
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（减少） |
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% 变化 |
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收入 |
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$ |
11,406,320 |
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$ |
198,930 |
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$ |
11,207,390 |
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5,634 |
% |
销售商品的成本 |
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6,776,882 |
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84,003 |
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6,692,879 |
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7,967 |
% |
毛利（亏损） |
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4,629,438 |
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114,927 |
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4,514,511 |
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3,928 |
% |
运营费用： |
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一般和管理费用： |
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工资和福利 |
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2,350,557 |
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511,588 |
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1,838,969 |
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359.5 |
% |
专业服务 |
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467,826 |
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46,206 |
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421,620 |
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912.5 |
% |
其他一般和管理费用 |
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872,260 |
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384,109 |
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488,151 |
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127.1 |
% |
一般和管理费用总额 |
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3,690,643 |
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941,903 |
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2,748,740 |
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291.8 |
% |
折旧和摊销 |
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9,538 |
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76,218 |
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(66,680 |
) |
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-87.5 |
% |
运营费用总额 |
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3,700,181 |
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1,018,121 |
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2,682,060 |
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263.4 |
% |
净营业亏损 |
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929,257 |
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(903,194 |
) |
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1,832,451 |
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202.9 |
% |
其他费用： |
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利息支出 |
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(418,669 |
) |
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(498,336 |
) |
|
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(79,667 |
) |
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16.0 |
% |
其他支出总额 |
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(418,669 |
) |
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(498,336 |
) |
|
|
(79,667 |
) |
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|
16.0 |
% |
净亏损 |
|
$ |
510,588 |
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|
$ |
(1,401,530 |
) |
|
$ |
1,912,118 |
|
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136.4 |
% |
33
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度比较
收入
截至2024年3月31日的季度收入为1140万美元，主要包括冻干糖果产品的销售，而截至2023年3月31日的季度为198,900美元，增长了1,120万美元，增长了5,634％。与去年同期相比，随着我们转向冷冻干糖果的销售，投入更多冰柜的生产，并扩大了本期的企业对企业销售额，收入有所增加。
销售商品的成本
截至2024年3月31日的季度的商品销售成本为680万美元，而截至2023年3月31日的季度为8.4万美元，增长了670万美元，增长了7,967％。销售商品的成本，主要包括材料成本和冻干糖果产品销售的劳动力。随着销售额的增长，我们开始实现规模经济，商品销售成本也随之增加。
毛利
截至2024年3月31日的季度毛利约为460万美元，而截至2023年3月31日的季度毛利约为114,900美元，增长了约450万美元，增长了3,928％。我们的毛利增长主要是由于收入的大幅增加。截至2024年3月31日的季度，我们的毛利率为41％，而截至2023年3月31日的季度为58％。由于与销售和生产规模的扩大相关的劳动力和生产成本增加，毛利率在比较期间有所下降。
运营费用
工资和福利
截至2024年3月31日的季度的工资和福利为240万美元，而截至2023年3月31日的季度为511,600美元，增长了180万美元，增长了360％。薪资和福利包括截至2024年3月31日的季度110万美元的股票薪酬支出，而截至2023年3月31日的季度为15,100美元，增加了110万美元。股票薪酬包括公司员工和高级管理人员的股票期权费用。工资和福利的增加主要是由于2023年12月授予的股票期权的摊销。
专业服务
截至2024年3月31日的季度，与专业服务有关的一般和管理费用为467,800美元，而截至2023年3月31日的季度为46,200美元，增长了421,600美元，增长了912％。增长的主要原因是公司扩大业务规模，投资于系统和流程改进，以期在纳斯达克上市，以及与我们的承销公开募股相关的法律和会计费用，从而增加专业服务费用。
其他一般和管理费用
截至2024年3月31日的季度其他一般和管理费用为872,300美元，而截至2023年3月31日的季度为384,100美元，增长了488,200美元，增长了127％。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的季度董事会成员的股权薪酬增加了28.2万美元，增长了855％，而截至2023年3月31日的季度为33,000美元，此外还由于我们寻求扩大冻干产品的生产和销售规模，与行政基础设施相关的成本增加。
折旧
截至2024年3月31日的季度，财产和设备折旧为166,995美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度分别为76,218美元，其中157,457美元和0美元分配给销售成本，这导致截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的净折旧费用分别为9,500美元和76,200美元。支出减少是由于与去年同期相比，随着产量和销售额的增加，折旧对销售成本的分配增加。
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，其他支出包括运营贷款产生的利息支出以及分别以418,700美元和498,300美元债务折扣形式发行的认股权证的摊销，下降与债务折扣摊销减少100,400美元有关，但部分被20,100美元应付票据利息的增加所抵消。
34
净亏损
截至2024年3月31日的季度净收入为510,600美元，而截至2023年3月31日的季度净亏损为140万美元，收益增长了190万美元，增长了136％。净亏损向净收益的过渡主要是由于毛利增长了450万美元，增长了3,928％，运营费用仅增加了270万美元，增长了263％，这主要是由于在2023年第一季度之后转向冻干糖果产品。
所得税准备金
公司在2024年或2023年期间没有所得税支出，因为我们维持了与递延所得税净资产相关的全额估值补贴，这主要是由于我们的历史净亏损状况。由于我们的营业亏损历史和对未来营业亏损的预期，我们预计在可预见的将来不会有任何重大的所得税支出或收益。
流动性和资本资源
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的总流动资产、负债和营运资金。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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流动资产 |
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$ |
16,205,645 |
|
|
$ |
10,237,837 |
|
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|
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||
流动负债 |
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$ |
6,544,421 |
|
|
$ |
5,771,200 |
|
|
|
|
|
|
|
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||
营运资金 |
|
$ |
9,661,224 |
|
|
$ |
4,466,637 |
|
截至2024年3月31日，我们的营运资金为970万美元，而截至2023年3月31日，营运资金为450万美元。营运资金的增加主要归因于现金、应收账款和库存的增加，但部分被应付账款的增加所抵消。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额为680万美元，而截至2023年12月31日为240万美元。我们预计将产生与冻干糖果业务的开发和运营相关的巨额资本支出。我们满足未来十二个月现金需求的计划是通过手头现金以及根据需要以股权或债务形式进行额外融资。我们扩大生产和分销能力以及进一步提高品牌价值的能力在很大程度上取决于我们在筹集额外资金方面的成功。
2024年5月2日，我们对120万股普通股的注册承销公开发行进行了定价，价格为每股10.00美元。5月9日，承销商行使了额外18万股普通股的总配股权。此次发行加上根据全额配股权出售的额外股份，共产生约1,380万澳元的总收益。
债务
期票和认股权证
2023年5月11日，公司代表布拉德利·伯曼不可撤销信托基金从公司董事之一布拉德利·伯曼那里获得了10万美元的收益，该收益来自票据和认股权证出售票据和认股权证，以购买总计375,000股公司普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于25,000股，相当于25,000股每购买10万美元票据的认股权证股份。2024年4月15日，与认股权证行使交易相关的本金总额减少至37,500美元。截至2024年4月15日，相关比例的未摊销债务折扣为9,991美元，将在2024年第二季度计为摊销利息。
2023年4月25日，我们完成了高达150万美元的期票和认股权证的私募配售，共购买公司普通股37.5万股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买10万美元票据25,000股认股权证。这些票据将于2024年4月25日到期。票据的利息按每年8％的利率累积，每半年在6月30日和12月31日以现金支付。2023年4月25日，公司从公司董事长戈德法布先生和塞萨尔·古铁雷斯生活信托基金那里获得了75万美元和5万美元的收益，后者分别由公司首席执行官的兄弟受益控制，用于出售这些票据和认股权证。认股权证的公允价值以债务折扣的形式分配，并在贷款期限内摊销。2024 年 4 月 15 日，在认股权证行使交易中，
35
期票的本金总额减少到918,750美元。截至2024年4月15日，相关比例的未摊销债务折扣为40,416美元，将在2024年第二季度计为摊销利息。
2023年4月11日，根据私募债券发行，向董事发行了总共购买62,500股普通股的认股权证，该发行共收到25万美元的收益，以换取期票和认股权证，购买总额为62,500股普通股，相当于每10万美元期票中的25,000股认股权证。认股权证已全部归属，可在10年内以每股2.60美元的价格行使。公司可以在未偿还的认股权证到期之前以每股0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是普通股的交易量加权平均每股销售价格等于或超过每股9.00美元，持续三十（30）个交易日，该交易日结束于此类赎回通知邮寄前的第三个工作日。认股权证的公允价值以债务折扣的形式分配，并在贷款期限内摊销。
2022年12月31日，公司完成了私募配售，同时与关联方签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为207.5万美元的期票和认股权证，购买总计311,250股普通股，相当于每10万美元期票中的15,000股认股权证。认股权证可在十年内以每股2.21美元的价格行使。2024年4月15日，与认股权证行使交易相关的本金总额减少至679,138美元。截至2024年4月15日，相关比例的未摊销债务折扣92,729美元将计为摊销利息，与已全额偿还票据相关的51,372美元未摊销债务折扣将在2024年第二季度计入债务清偿损失。
2022年8月23日，公司完成了高达250万澳元的期票和认股权证的私募配售，购买公司普通股共计62.5万股，可在十年内以每股2.60美元的价格行使，相当于每购买10万美元票据25,000股认股权证。这些票据将于2025年8月23日到期。票据的利息按每年8％的利率累积，将于2025年1月1日支付。从2023年8月23日至到期日，可以不时向公司预付贷款。2022年12月21日和2022年9月29日，公司通过出售这些票据和认股权证从公司两名董事那里获得了25万美元和75万美元的总收益。认股权证的公允价值以债务折扣的形式分配，并在贷款期限内摊销。
2022年4月8日，公司完成了私募配售，同时签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为370万澳元的期票和认股权证，购买总计92.5万股普通股，相当于每10万美元期票中的25,000股认股权证。从2022年9月30日起，票据的应计利息每半年支付一次，年利率为6％，但在2022年8月23日，票据进行了修订，将利息支付条款更新为在到期日中较早者或2025年1月1日支付，而不是每半年支付一次。票据的本金将于2025年4月8日到期并付款。认股权证可立即行使，为期10年，价格为每股2.35美元。出售证券给公司带来的收益为370万美元。公司可以在未偿还的认股权证到期之前以每股0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是普通股的每股成交量加权平均销售价格等于或超过每股9.00美元，持续三十（30）个交易日，该交易日结束于此类赎回通知邮寄前的第三个工作日。假设全部行使认股权证，公司从行使认股权证中获得的进一步收益约为220万美元。本次发行与购买协议的执行同时结束。在总额为370万美元的票据中，共有312万美元的票据出售给了高级管理人员或董事，还有78万份认股权证。2024年4月15日，与认股权证行使交易相关的本金总额减少至239,250美元。截至2024年4月15日，相关比例的未摊销债务折扣72,638美元将计为摊销利息，与全额偿还票据相关的645,130美元未摊销债务折扣将在2024年第二季度列为债务清偿损失。
现金流
下表分别汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的现金流量。
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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$ |
1,297,651 |
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$ |
(966,117 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(630,332 |
) |
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(211,906 |
) |
融资活动提供的净现金 |
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3,737,999 |
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1,250,000 |
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||
现金和现金等价物的净变化 |
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$ |
4,405,318 |
|
|
$ |
71,977 |
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36
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为130万美元，而截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为966,100美元。经营活动提供的现金增加主要是由于营业收入增加180万澳元，但部分被经营活动营运资金的变化所抵消，与截至2023年3月31日的三个月相比，现金使用量增加了787,100美元，这主要是由于库存现金的使用增加到100万美元，应收账款增加到516,400美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为630,300美元，而截至2023年3月31日的三个月为211,900美元，增加了418,400美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金被用于购买额外的冰柜。截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金用于建立我们的2个和和 3第三方冰柜，改善我们的办公空间。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为370万美元和125万美元，增加了250万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括2024年3月28日以每股7.25美元的价格发行515,597股股票，向合格投资者和关联方进行私募募所得的370万美元收益。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为125万美元，这完全由我们的高管和董事提供的债务融资组成。
合同义务和承诺
该公司是其位于德克萨斯州欧文市北联合鲍尔路1440号的20,945平方英尺设施不动产租赁的当事方，该设施的房东是完全由艾拉·戈德法布拥有的实体。租赁期限至2025年9月15日，有两个五年期选择可供延长，每月租期为1万美元，从2021年9月15日开始，租赁付款每年增长约3％。
2023年10月26日，公司与马里兰州的一家公司普洛斯公司（“房东”）签订了租赁协议（“2023年租赁协议”）。根据2023年租赁协议的条款，从2023年11月1日起，公司在德克萨斯州达拉斯知更鸟巷308号Stemmons 10号75247租赁约51,264平方英尺的可出租面积，租期约为五年零两个月（“初始期限”），公司打算将其用作仓储和配送空间。2023年租赁协议规定，在初始期限的第一年，基本租金起价为每月约42,500美元（考虑到基本租金义务的初始阶段），并每年增加，在初始期限的最后一年中，每月最多增加约51,700美元。2023年租赁协议可以延长五年，由公司选择，其利率基于延期时确定的公平市场租金率。
2024年1月19日，公司与在墨西哥墨西哥城注册的公司Papsa Merx S.de R.S. de C.V.（“分租人”）签订了转租协议（“转租协议”）。根据转租协议的条款，公司将在Av转租约141平方米的可出租平方米。Roble 660，Valle del Campestre，66265 新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚市，66269（“场所”），期限约为十七个月（“期限”），公司打算将其用作办公空间。租赁协议的期限将从2024年2月1日（“转租开始日期”）开始。转租协议规定在租期内以每月5,250美元的固定价格支付租金，外加相应的增值税（“增值税”）。公司还负责场所的运营费用，包括维护费、电力和互联网服务。公司必须提供与转租协议相关的金额为5,250美元的担保押金。转租协议没有续订期。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响所报告的资产、负债和支出金额的估计和判断。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果和经验可能与这些估计有重大差异。
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本10-Q表其他地方的财务报表脚注2以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中提供的财务报表脚注2对我们的关键会计政策进行了更全面的描述。
第 3 项。Quanti关于市场风险的初步和定性披露。
大宗商品价格风险
除了固有的通货膨胀风险外，我们预计大宗商品价格风险不会产生任何重大影响。
利率风险
我们不是使我们受浮动利率约束的协议的当事方，我们预计不会进行任何可能使我们面临任何直接利率风险的交易。
外币风险
截至2024年3月31日，我们在外国司法管辖区没有持有任何现金。但是，我们预计，随着我们对外业务的增长，我们将在外国司法管辖区，尤其是墨西哥、哥伦比亚和中国持有更多的现金，从而使我们面临比目前更大的货币波动风险。
第 4 项。控件d 程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据她截至2024年3月31日的评估，我们的首席执行官克劳迪娅·戈德法布和临时首席财务官布伦登·菲舍尔得出结论，我们的披露控制和程序可有效实现其目标，并确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出决定需要披露。
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分—其他信息激动人心的
第 1 项。Legal 诉讼程序。
在正常业务过程中，我们不时参与各种类型的法律诉讼。我们认为，这些诉讼无论是个人还是总体而言，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险 F演员们。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。Unregis股权证券的分期销售和所得款项的使用。
根据1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条，我们在截至2024年3月31日的三个月期间发行的以下证券不受该法的注册要求的约束。
2024年3月28日，根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，公司以7.25美元的私募方式出售了515,597股新发行的普通股，筹集了3,738,078美元的资本。私募的投资者包括Sow Good的首席执行官兼执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员、关联方和合格投资者。所得款项用于为增量资本支出和一般运营费用提供资金。
第 3 项。De优先证券的过失。
没有。
第 4 项。Mine Sa安全披露。
不适用。
第 5 项。O其他信息。
没有。
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物品 6。展品。
展品编号 |
描述 |
2.1 |
Sow Good Inc. 与 Black Ridge Oil & Gas, Inc. 之间于 2021 年 1 月 20 日达成的协议和合并计划（参照Sow Good Inc.于2021年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1并入） |
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2.2 |
Sow Good Inc. 和 Black Ridge Oil & Gas, Inc. 于 2021 年 1 月 20 日发布的合并条款（参照Sow Good Inc.于2021年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1并入） |
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3.1 |
公司注册证书（参照Sow Good Inc.于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1并入） |
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3.2 |
经修订和重述的章程（参照Sow Good Inc.于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.4并入） |
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3.3 |
《转换条款》（参照Sow Good Inc.于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1并入） |
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3.4 |
转换证书（参照Sow Good Inc.于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.2并入） |
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4.1 |
Sow Good Inc. 普通股证书表格 （参照Sow Good Inc.于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.1纳入） |
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4.2 |
证券描述 （参照Sow Good Inc.于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.1纳入） |
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31.1* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104* |
封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
# 表示管理合同或补偿计划。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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SOW GOOD INC. |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ Claudia Goldfarb |
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Claudia Goldfarb，首席执行官（首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ 布伦登·菲舍尔 |
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布伦登·菲舍尔，临时首席财务官（首席财务官） |
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