附件2.1

证券说明

以下是根据修订后的《1934年证券交易法》第12节登记的Semilux International Ltd.证券的说明。

普通股 股

根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。截至2024年4月30日，我们有37,428,354股已发行和流通股。

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。普通股以登记形式发行， 在本公司股东名册登记时发行。本公司不得向无记名发行普通股。在符合开曼公司法及组织章程细则及联交所规则(如适用)的规定下，以及 在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，本公司所有股份均由董事会处置，董事会可按其绝对酌情决定权认为合适的条款及条件，在适当时间向有关人士发行、配发、授出购股权或以其他方式处置股份。

每股普通股有权就所有须于本公司股东大会及特别会议上表决的事项投一(1)票。

在开曼公司法、组织章程细则及联交所规则(如适用)条文的规限下，任何股份 可于发行时(A)附有或附有董事决定的有关股息、投票权、股本回报或其他方面的权利或限制，且不影响任何现有股份所附带的任何权利，或(B)按本公司或其持有人可选择赎回的条款发行。

权利变更

在组织章程细则的规限下，如本公司股本于任何时间划分为不同类别的股份，则该等股份或任何类别股份所附带的全部或任何 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可 经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准而更改、修改或撤销。组织章程细则有关股东大会的规定经作出必要修订后，将适用于每次该等股东大会，但所需的法定人数为一名人士，其持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份的三分之一(1/3)。每名亲身或委派代表出席的该类别股份持有人，每持有一股该等股份即有权投一票。

转让股份

在组织章程细则的规限下，本公司股东可按通常或普通形式，或以联交所规定的形式或董事会批准的任何其他形式，以转让文书 转让其全部或任何本公司普通股。 董事会可行使绝对酌情权，且无须给予任何理由，拒绝登记任何未缴足股款予其不批准的人士的本公司普通股转让，或根据任何员工股票激励计划发行的任何股份转让 ，而转让的限制仍然有效。董事会亦可拒绝登记任何股份的任何转让 ，除非已向 公司支付董事会厘定的费用(不超过联交所厘定须支付的最高金额)，转让文书已加盖适当印花(如有需要)，且只涉及一个类别的股份，将获转让股份的联名持有人人数不超过四名(如属转让予联名持有人)，并连同有关股票(S)及董事会可能合理要求的其他证据送交 公司，以显示转让人进行转让的权利。

清算

在清盘或其他方面(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，如可供本公司股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份的面值按比例分配给公司股东，但须从到期应付款项的股份中扣除， 应支付给本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果本公司可供分配的资产不足以偿还所有缴足股本，则该等资产将尽可能由本公司股东按其于清盘开始时所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对公司普通股持有人的任何资产或资本分配都将是相同的。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。公司章程允许高级管理人员和董事赔偿他们或他们中的任何人、他们或他们的任何遗产代理人因公司业务或事务的开展(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、费用、损失、损害和责任，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论是否成功)而招致的开支、损失或责任。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制本公司的人员对证券法下产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已通知我们，该赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

某些反收购条款

经修订及重订的组织章程大纲及细则内的若干 条文可能被视为具有反收购效力，而 可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括 可能导致支付高于本公司普通股市价的收购尝试。这些条款的设计也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

普通股 股

根据开曼公司法、组织章程细则及联交所规则(如适用)的规定，本公司已获授权但未发行的普通股将可供董事会于未来发行，而不会损害任何现有股份所附带的任何权利。这些额外的股份 可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购 和员工福利计划。存在授权但未发行的本公司普通股可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并、合并、安排计划或其他方式获得对本公司的控制权的尝试。

董事任命

我们的 董事将由股东通过任何特别决议选举产生，以填补临时空缺或作为现有董事的补充。董事会有权随时任命任何人为董事，填补临时空缺或作为现有董事的补充。

任何董事都可以书面指定另一人为该董事的替补人员，该替补人员有权在指定的董事无法出席的任何会议上代理董事的职务。董事可以(但不是必须)指定另一个董事作为替补。

删除 个控制器

董事任期届满前，经公司特别决议可以免去其职务。董事如(I)身故、破产或与董事的债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全；(Iii)向公司发出书面通知辞去董事的职位；(Iv)根据组织章程细则被免职；或(V)根据任何适用的 法律或联交所规则禁止成为董事。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事和高级管理人员还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为 作为一个相当勤奋的人的要求，该人应具备与该董事履行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验以及该董事的一般知识、技能和经验。

股东大会

作为开曼群岛获豁免的公司，本公司并无法律责任召开股东周年大会。根据公司章程，本公司每年可举行一次股东周年大会。

利润和准备金资本化

在符合适用法律的情况下，董事可决议将任何储备账户或基金(包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户)贷方的任何金额的全部或任何部分资本化，以供分配给 股东或任何类别的股东，如果以股息的方式分配，并按该等股东分别持有的股份面值的比例进行分配，在此基础上， 支付该等股东分别持有的本公司任何股份当其时尚未支付的金额，或缴足面值相当于该金额的全部未发行股份或债券，按该比例或部分以一种方式和部分以另一种方式向该等股东配发和分配入账列为全额缴足的未发行股份或债券，但为上述目的，股份溢价账户以及任何资本赎回储备和利润不得用于分配。只能用于支付将配发给入账列为缴足股款的该等股东的本公司未发行股份。

修订和重新修订公司的组织章程大纲和章程

公司可以通过特别决议对公司章程进行修改或修改。组织章程细则规定，如要更改组织章程大纲的规定、修订组织章程细则或更改公司名称，将需要 特别决议。

合并 和整合

本公司可透过特别决议案与一间或多间组成公司(定义见开曼公司法)合并或合并， 有关条款由本公司董事在开曼公司法的规限下厘定。

转接 代理和注册表

大陆股份转让信托公司作为本公司普通股的转让代理和登记机构。

股票 交易所上市

该公司目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“SELX”。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

开曼群岛的法律顾问已告知该公司，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决不确定。和(Ii)受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金，但条件是：(A)由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项；(C)是最终和决定性的；(D)不是关于税收、罚款或罚款；(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合特定条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取 尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳不需要进一步资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(修订本) (“条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

对于这些例外情况，金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将参照开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他 法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们 遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道、怀疑、或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、业务或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法案(Br)(修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《犯罪收益法》 (修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警察或被提名的官员 (根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局，根据《恐怖主义法(修订本)》， 如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护制度-隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(以下简称《DPA》)收集、处理和维护投资者个人信息的方式。

我们 致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商可能出于自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对我们公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的 个人数据将被公平且出于合法目的处理，包括（a）处理对于我们履行 您作为一方的合同或应您的要求采取合同前步骤是必要的，（b）处理对于遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务是必要的，或（c）处理是为了我们或披露数据的服务提供商追求的合法利益的目的。作为数据控制者，我们只会 将您的个人数据用于我们收集数据的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们 将与您联系。

我们 预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们 还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示 ，或者在与任何监管报告义务相关的情况下需要或需要这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人共享您的个人数据(无论是未决的还是受到威胁的)，包括我们有公共或法律责任这样做的任何其他人 (例如，帮助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

出于数据处理的目的，本公司不得将您的个人数据保留超过所需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与数据接收方 签订单独和适当的法律协议。

我们 仅会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织 信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对我们公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应该将 内容告知这些个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获取您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意，要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据， (F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

If you consider that your personal data has not been handled correctly, or you are not satisfied with our responses to any requests you have made regarding the use of your personal data, you have the right to complain to the Cayman Islands’ Ombudsman. The Ombudsman can be contacted by calling +1 (345) 946-6283 or by email at info@ombudsman.ky.

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