EX-10.4

US.363298235.02

附录 10.4

融资协议第 3 号修正案

融资协议第3号修正案（本 “修正案”）自2024年4月8日起由特拉华州的一家公司Spire Global, Inc.（“行政借款人”）、本协议各子公司、本协议不时签订的贷款人以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）等人于2024年4月8日签订（以下简称 “修正案”）容量，“代理”）。

鉴于，管理借款人、代理人和贷款人是该特定融资协议的当事方，该协议的日期为2022年6月13日（经2023年3月21日的某些融资协议第1号修正案修订，经该豁免和截至2023年9月27日的融资协议第2号修正案修订），以及不时进一步修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改，包括根据本修正案进行修订、重述、补充或以其他方式修改, “融资协议”);

鉴于，行政借款人已要求对融资协议进行某些修订；以及

鉴于，构成必需贷款人的管理借款人、代理人和贷款人一方已同意按照本协议的规定在某些方面修改融资协议，但须遵守本协议的条款和规定。

因此，考虑到此处所载的前提、共同契约和叙述是本修正案的重要条款，并打算受其法律约束，本协议各方达成以下协议：

定义的条款。除非此处另有定义，否则此处（包括上述叙述中）使用的大写术语应具有融资协议中此类术语所赋予的含义。

融资协议修正案。在满足本修正案第 4 节规定的生效条件的前提下，并根据本修正案第 5 节中规定的贷款方的陈述和保证，特此对融资协议进行如下修订：

(a)

对《融资协议》第7.01 (a) (iv) 节的开头部分进行了修订和重述，全文如下：

(i)

在交付本第 7.01 (a) 节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所要求的财务报表的同时，合规证书：

(b)

对融资协议第7.03（a）节进行了修订和重述，全文如下：

US.363298235.02

(a) 杠杆比率。允许行政借款人及其子公司截至任何测试期最后一天的杠杆比率大于该日期相反的杠杆比率：


财政月末	杠杆比率
2024年6月30日	60.00:1.00
2024年7月31日	60.00:1.00
2024年8月31日	60.00:1.00
2024年9月30日	15.00:1.00
2024年10月31日	15.00:1.00
2024年11月30日	15.00:1.00
2024年12月31日	10.00:1.00
2025年1月31日	10.00:1.00
2025年2月28日	10.00:1.00
2025年3月31日	8.00:1.00
2025年4月30日	8.00:1.00
2025年5月31日	8.00:1.00
2025年6月30日	6.50:1.00
2025年7月31日	6.50:1.00
2025年8月31日	6.50:1.00
2025年9月30日	5.50:1.00
2025年10月31日	5.50:1.00
2025年11月30日	5.50:1.00
2025年12月31日	5.00:1.00
2026年1月31日	5.00:1.00
2026年2月28日	5.00:1.00
2026年3月31日	4.00:1.00

US.363298235.02

2026年4月30日

      4.00:1.00

2026年5月31日
 
      4.00:1.00

(c)

对融资协议第7.03（c）节进行了修订和重述，全文如下：

(d)

流动性。自2024年4月8日起，允许贷款方的流动性随时低于2,000万美元。

持续影响；重申和延续。除非本修正案第 2 节明确规定，否则本修正案中的任何内容均不构成对融资协议或任何其他贷款文件条款、条件或契约的修改或更改，或对其中任何其他条款或规定的豁免，融资协议和其他贷款文件应保持不变，并应继续具有完全效力和效力，无论如何，均按本修正案修订。行政借款人特此批准、确认、承认并同意，截至本协议发布之日，融资协议和其他贷款文件代表了行政借款人的有效、可执行和可收回的义务，并进一步承认，与融资协议或任何其他贷款文件有关的现有索赔、辩护、个人或其他辩护或任何抵消权。行政借款人特此同意，本修正案绝不构成对留置权和担保债务付款的权利的解除或放弃。行政借款人特此批准和确认所有方面的留置权和担保债务支付的权利。

取得成效的条件。本修正案第 2 节中包含的修正案的有效性取决于代理人事先或同时满足以下每项条件，每项条件的形式和实质内容均为代理人所接受：

(a)

代理人应已收到本修正案的副本（包括本修正案的所有证物和附件），其形式令代理人合理满意，由行政借款人、代理人和贷款人签署和交付；

(b)

截至本修正案发布之日，本修正案第 5 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的；

(c)

在本修正案生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，并在本修正案生效之前或之后继续发生违约或违约事件；

(d)

借款人应根据融资协议第2.05（d）条支付贷款的未偿本金，金额等于10,000,000美元；以及

(e)

行政借款人应已支付代理人发生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理的律师费）

US.363298235.02

与本修正案的编写、谈判、执行、交付和管理有关，以及在本修正案发布之日当天或之前已开具发票的所有其他文书或文件，或根据本修正案或本修正案交付或将要交付的所有其他文书或文件。

陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本修正案，行政借款人特此向代理人和贷款人陈述并保证：

(a)

在本修正案生效之日及截至本修正案生效后，融资协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保，在所有重大方面均是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于本修正案文中已有实质性保留或修改的任何陈述和保证），就好像该日及截至该日所作的一样（除非此类陈述和担保仅涉及）更早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证）；

(b)

在本修正案发布之日未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

(c)

本修正案以及经此修改的融资协议构成行政借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对管理借款人强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或普遍限制债权人权利的类似法律的限制。

[已保留].

杂项。

(a)

开支。行政借款人同意按需支付代理人的所有费用（包括但不限于代理人的外部法律顾问的费用和开支），这些费用与本修正案以及本修正案中规定或根据本协议或本协议或本文相关规定交付或将要交付的所有其他文书或文件的编写、谈判、执行、交付和管理有关。本修正案和经此修改的融资协议终止后，此处规定的所有义务均应继续有效。

(b)

管辖法律。本修正案应受融资协议第12.09、12.10和12.11节中关于法律和地点选择、陪审团审判豁免和司法参考的条款的约束，这些条款经必要修改后通过本提法纳入此处。

(c)

同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行和交付时应被视为原件，所有这些对应方合在一起只能构成同一修正案。交付本修正案的已执行对应物

US.363298235.02

电传或其他电子传送方式应与交付本修正案的原件同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的已执行对应方的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付已执行的原始对应方不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

(d)

贷款文件。本协议各方确认并同意本修正案是贷款文件。

[签名页面关注]

US.363298235.02

为此，本协议各方促使各自官员执行本修正案，经正式授权并自上述第一份撰写之日起交付，以昭信守。


	借款人：

	SPIRE GLOBAL, INC.

	来自：	/s/ 彼得·普拉策
		姓名：彼得·普拉策
		职务：总裁兼首席执行官

	担保人：

	SPIRE 全球子公司有限公司

	来自：	/s/ 彼得·普拉策
		姓名：彼得·普拉策
		职务：总裁兼首席执行官
	奥斯汀卫星设计有限公司

	来自：	/s/ 彼得·普拉策
		姓名：彼得·普拉策
		职务：总裁兼首席执行官

[第 3 号修正案的签名页（Spire）]



	抵押代理人和行政代理人：蓝火炬金融有限责任公司


	来自：	/s/ 凯文·根达
		姓名：凯文·根达
		标题：授权签字人

贷款人：

BTC 控股 SC 基金有限责任公司

作者：蓝火炬信贷机会南卡罗来纳州万事达基金有限责任公司，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 SC GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

BTC控股基金二期有限责任公司

作者：Blue Torch 信贷机会基金二期有限责任公司，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 GP II LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

BTC 离岸控股基金 II-B LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会主基金 II LP，

它的唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP II LLC

它的普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

[第 3 号修正案的签名页（Spire）]

BTC 离岸控股基金 II-C LLC

作者：Blue Torch 离岸信贷机会万事达基金 II LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP II LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股 KRS 基金有限责任公司

作者：Blue Torch 信贷机会 KRS Fund LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 KRS GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

BTC 控股 SBAF 基金有限责任公司

作者：Blue Torch 信贷机会 SBAF 基金有限责任公司，其唯一成员

作者：Blue Torch 信贷机会 SBAF GP LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

蓝火炬信贷机会基金 III LP

作者：Blue Torch 信贷机会 GP III LLC，其

普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

BTC 离岸控股基金三有限责任公司

作者：Blue Torch 离岸信贷机会万事达基金 III LP，其唯一成员

作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP III LLC，其普通合伙人

作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其管理成员

作者：_/s/凯文·根达_______________

凯文·根达

管理会员

[第 3 号修正案的签名页（Spire）]