目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
| Rekor Systems, Inc |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（地址：主要行政办公室）
（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
截至 2024 年 5 月 15 日，注册人已经
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，特别包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品和服务、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及当前和预期产品和服务的未来业绩的陈述。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节以及本季度报告其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
REKOR 系统有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
| 第一部分-财务信息 |
4 |
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| 第 1 项。 |
财务报表 |
4 |
|
| 未经审计的简明合并资产负债表 |
4 |
||
| 未经审计的简明合并运营报表 |
5 |
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| 未经审计的简明合并股东权益报表 |
6 |
||
| 未经审计的简明合并现金流量表 |
7 |
||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
|
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
|
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
42 |
|
| 第二部分-其他信息 |
43 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
43 |
|
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
44 |
|
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
|
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
44 |
|
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
44 |
|
| 第 5 项。 |
其他信息 |
44 |
|
| 第 6 项。 |
展品 |
45 |
|
| 签名 |
46 |
||
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
REKOR 系统有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据，流动部分 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 使用权融资租赁资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付贷款，流动部分 | ||||||||
| 租赁负债经营，短期 | ||||||||
| 短期租赁负债融资 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期应付票据 | ||||||||
| 2023 年期票，扣除 $ 的债务折扣和 $，分别地 | ||||||||
| 2023 年期票——关联方，扣除债务折扣 $和 $，分别地 | ||||||||
| A系列Prime收益分享票据，扣除债务折扣后的美元和 $，分别地 | ||||||||
| A系列Prime收益分享票据——关联方，扣除债务折扣后的美元和 $，分别地 | ||||||||
| 长期应付贷款 | ||||||||
| 租赁负债经营，长期 | ||||||||
| 长期租赁负债融资 | ||||||||
| 长期合同负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权， 指定为A系列的股票和 截至2024年3月31日和2023年12月31日，股票分别被指定为B系列。 分别截至2024年3月31日或2023年12月31日已发行或流通的优先股。 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授权； 股票；已发行： 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日；未决： 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日。 | ||||||||
| 库存股， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
简明合并运营报表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
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| 运营费用： |
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| 一般和管理费用 |
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| 销售和营销费用 |
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| 研究和开发费用 |
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| 折旧和摊销 |
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| 运营费用总额 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： |
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| 清偿债务后的（亏损）收益 |
( |
) | ||||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 |
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| 其他收入总额（支出） |
( |
) | ||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行股数 |
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| 基本款和稀释版 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
股东权益简明合并报表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 |
普通股 |
库存股的股份 |
按成本计算的国库股票 |
额外的实收资本 |
累计赤字 |
股东权益总额 |
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| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行 |
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| 限制性股票单位归属时被扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 作为ATD收购的一部分发行的股票 |
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| 2023 年期票的停用 |
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| 2024 年公开发行 |
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| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 |
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| 限制性股票单位归属时发行 |
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| 使用2023年本票分配给认股权证的公允价值 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时被扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 |
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| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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| 坏账支出 |
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| 折旧 |
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| 使用权租赁资产的摊销 |
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| 非现金运营租赁费用 |
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| 基于股份的薪酬 |
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| 债务折扣的摊销 |
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| 无形资产的摊销 |
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| 因调整STS应急对价而造成的损失 |
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| 清偿债务的损失（收益） |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存款 |
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| 应付账款、应计费用和其他流动负债 |
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| 合同负债 |
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| 经营租赁责任 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金——已终止的业务 |
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 资本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 为收购 ATD 支付的现金，净额 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： |
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| 公开发行收益 |
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| 偿还2023年期票 |
( |
) | ||||||
| 2022年本票净收益——关联方，兑换为2023年期票——关联方 |
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| 2023 年期票净收益 |
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| 2023 年期票净收益——关联方 |
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| 2023 年注册直接发行的净收益 |
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| 应收票据的收益 |
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| 行使期权的净收益 |
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| 与融资租赁相关的付款 |
( |
) | ||||||
| 偿还应付贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增长（减少）——持续经营 |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加——已终止业务 |
||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 |
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
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| 期末现金及现金等价物-持续经营 |
$ | $ | ||||||
| 期末限制性现金及现金等价物——持续经营 |
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| 期末现金及现金等价物-已终止的业务 |
||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR 系统有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1 –概述、列报基础和重要会计政策摘要
Rekor Systems, Inc.（“Rekor”）成立于2017 年 2 月。合并财务报表包括母公司Rekor及其全资子公司Rekor Recognition Systems, Inc.、Waycare Technologies Inc.和Waycare Technologies Ltd.（统称 “Waycare”）、南方交通服务有限公司（“STS”）和所有交通数据服务有限责任公司（“ATD”）（统称为 “公司”）的账目。该公司为道路情报部门提供服务，开发旨在在全球范围内彻底改变公共安全、城市交通和交通管理的产品和服务。该公司的愿景是通过实现更安全、更智能、更绿色的道路和社区，改善市民及其周围世界的生活。该公司致力于通过收集、连接和组织全球交通数据来实现这一愿景，并使其可供客户访问和使用，以便实时洞察态势感知、快速响应、风险缓解以及资源和基础设施规划和报告的预测分析。
开启 一月2, 2024,该公司通过收购完成了对ATD的收购
本公司未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。因此，他们确实如此 不包含美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表反映了公允列报公司截至截至未经审计的简明合并财务状况所需的所有调整，包括正常的经常性调整 2024年3月31日，未经审计的简明合并经营业绩、未经审计的简明合并股东权益报表和未经审计的简明合并现金流量表 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023.
这些附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。的结果是 三几个月已结束 2024年3月31日，是 不必然表明年底的预期结果 2024年12月31日.
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
这些未经审计的简明合并财务报表附注中的美元金额（每股数据除外）均四舍五入至最接近的值 $1,000.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的估计。管理层使用估计和假设来编制合并财务报表。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。公司持续评估其估计，包括与应收账款的可收性、无形资产的公允价值、债务和股权工具的公允价值、所得税以及与客户签订的包含多项履约义务的合同中独立销售价格的确定相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础不从其他来源可以看出。实际结果可能不同于在不同假设或条件下的估计。
流动性和持续经营
管理层评估了持续经营的不确定性，以确定手头是否有足够的现金，以及预期的筹资和营运资金，以确保至少一段时间的运营 一自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年，根据美国公认会计原则，该财务报表被称为 “展望期”。作为评估的一部分，根据管理层已知和合理可知的情况，管理层考虑了各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。除其他因素外，这些假设包括其筹集额外资金的能力、公司计划的预期时间和性质以及预计的现金支出，以及在管理层拥有适当权力的范围内推迟或削减这些计划或支出的能力，并认为这些实施很可能可以在展望期内实现。
该公司自成立以来一直出现亏损和负运营现金流，并依靠外部融资来源来支持运营现金流。该公司将损失归因于与扩大现有产品和服务、开发新产品和服务以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。从那时起 三几个月已结束 2024年3月31日，该公司的营运资金为美元
我们的现金减少了美元
根据公司当前的业务计划假设和预期的现金消耗率，公司认为现有现金不足以为其当前的下一年运营水平提供资金 十二这些未经审计的简明合并财务报表发布后的几个月。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明合并财务报表确实如此 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
该公司正在积极监控其运营、手头现金和营运资金。该公司目前正在审查和探索外部融资方案，以维持其运营。如果额外融资 不公司还制定了应急计划，以在展望期内继续减少或推迟支出和现金支出。
重要会计政策
善意
超出收购资产和负债公允价值的超额收购对价记为商誉。商誉每年都要接受减值测试。公司将每年对商誉进行减值评估十月第 1 名通过将其账面价值与报告单位的公允价值进行比较，如果事件或情况变化表明其可能受到减值，则更频繁。公司将进行定性评估，以确定其公允价值，其中包括对相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业和市场状况、公司的整体财务表现以及公司普通股价值的趋势。截至 2024年3月31日，该公司做到了 不确定任何可能导致其评估商誉减值的事件。
业务合并
管理层对收购的有形和无形资产以及收购之日承担的负债进行估值分析。在测量期间，可能精打细算的一自收购之日起一年，本公司可能记录对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。此外，不确定的税收状况和与税收相关的估值补贴最初是在收购之日与企业合并有关的。在计量期结束或最终确定收购资产或承担的负债的公允价值后，以先到者为准，任何后续调整都将记录在公司的合并运营报表中。
为收购支付的金额根据收购之日的估计公允价值分配给收购资产和承担的负债。公司将收购价格的一部分分配给可识别无形资产的公允价值。可识别无形资产的公允价值基于详细估值，该估值使用管理层提供的信息和假设。公司将超出收购净有形和无形资产公允价值的任何超额收购价格分配给商誉。
金融工具的公允价值
截至目前，合并资产负债表中报告的应收账款、应收票据和应付账款账面金额近似公允价值2024年3月31日和 2023年12月31日, 因为这些金融工具的到期日相对较短.截至目前，长期债务和长期应收账款报告的账面金额接近公允价值2024年3月31日和 2023年12月31日，鉴于管理层对该工具当前利率与市场利率和其他因素的比较进行了评估。
公允价值的确定基于ASC Topic建立的公允价值框架820,公允价值衡量和披露（“ASC”820”）。公允价值定义为退出价格，或截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。ASC820还为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入是市场参与者在估值资产或负债时使用的输入，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。该指南确立了三的输入级别可能用于衡量公允价值：
级别1— 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别2— 关卡以外的输入1可以直接或间接观察到的报价，例如类似资产或负债的报价；类似资产或负债的报价；不活跃；或其他基本上可以观察到或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的输入。
级别3— 很少有人支持的不可观察的输入不市场活动，这些活动对资产或负债的公允价值具有重要意义。
资产和负债是根据对公允价值衡量至关重要的最低投入水平对资产和负债进行全面分类。估值投入的可观测性的变化可能导致公允价值层次结构中某些证券的等级被重新分类。
公司的商誉和其他无形资产在收购时按公允价值计量，并分别使用等级对经常性和非经常性减值进行分析3输入。
该公司认为其或有对价为 Level3投资，而且公允价值接近账面价值。
有不截至年底期间水平的变化 2024年3月31日.
收入确认
该公司的收入主要来自道路数据和交通管理产品和服务的许可和销售。这些产品包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件的组合。收入是在向公司客户移交承诺产品和服务的控制权时确认的，金额反映了公司为换取这些产品和服务而预期将获得的对价。
为公司确定属于ASC范围的安排确定收入确认606,公司执行以下操作五步骤：
| ● | 识别与客户签订的一份或多份合同 | |
| ● | 确定合同中的履约义务 | |
| ● | 确定交易价格 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 在履行履约义务时或履行义务时确认收入 |
下表汇总了收入（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经常性收入 | $ | $ | ||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
收入
经常性收入
经常性收入包括公司的SaaS收入、订阅收入、电子商务收入和客户支持收入。该公司产生的经常性收入既来自与客户签订的定期付款的长期合同，也来自按月自动开具发票的短期合同。该公司的经常性收入由直接销售、合作伙伴辅助销售和电子商务销售相结合。
经常性收入通过公司的软件即服务（“SaaS”）模式产生，在该模式下，公司向客户提供付费访问公司软件解决方案的权利。这些服务在整个合同期内持续向客户提供。但是，客户使用服务的程度可能根据客户的判断而有所不同。与客户签订的合同期限通常为一到五年份。SaaS 解决方案的付款可能要么在安排开始时收到，要么在安排期限内收到。这些SaaS解决方案被认为具有单一的履约义务，即客户同时获得和消费收益，因此，我们在合同协议期限内按比例确认这些安排的收入。
该公司目前还根据使用数据收集服务和捆绑硬件和软件订阅模式签订的合同，在一段时间内获得经常性收入。这些服务和订阅的付款将在协议期限内定期收到，收入在协议期限内按比例确认。此外，我们的部分订阅收入还包括通过网络服务器提供对公司软件解决方案的访问权限、自我管理的数据库和跨平台的应用程序编程接口。与这些客户的订阅安排通常如此不向客户提供随时拥有公司软件的权利。取而代之的是，客户可以在合同期内持续访问公司的解决方案。公司的订阅服务安排不可取消，可以不包含退款类型的条款。因此，从提供公司软件访问权限之日起，与该安排相关的任何固定对价通常被确认为合同期内的直线经常性收入。
公司将电子商务收入定义为通过公司电子商务平台上的直接销售获得的收入。该公司的电子商务收入通常包括订阅公司的车辆识别软件，该软件可以在线购买并通过数字密钥激活。公司与电子商务客户的合同期限通常为一一个月，每月自动续订。公司每月从客户那里开具发票并收取费用。
客户支持收入与永久许可证和长期订阅安排相关，主要包括技术支持和产品更新。该公司的客户支持团队随时准备在合同期内根据需要向客户提供这些维护服务。客户在整个合同期内均匀受益，因为他们可以保证他们能够获得客户支持资源和人员。由于客户支持是不客户支持与长期软件许可证一起出售时，被视为一项独特的履行义务，这对于客户从其使用公司软件的权利中获益的能力至关重要。永久和定期许可证的客户支持可以续订，通常按年续订，由客户选择。订阅许可证的客户支持可与此类许可证同时续订，续订期限相同。客户支持收入在合同期内根据客户支持义务的开始和结束日期按比例确认，这与公司认为提供的服务方式一致。
产品和服务收入
产品和服务收入定义为公司的实施收入、永久许可证销售、硬件销售、工程服务和非接触式合规收入。
当公司向其客户提供实施或施工服务时，将确认实施收入。这些服务涉及实施服务费用，通常与公司的数据收集服务、软件和硬件的销售有关。随着实施的完成，公司的实施收入将在一段时间内予以确认。
除了软件销售的经常性收入外，公司还确认与销售永久软件许可证相关的时间点收入。该公司出售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利，以换取一-time 许可费，通常在合同开始时支付。公司的永久许可提供知识产权（“IP”）的使用权，该知识产权（“IP”）本质上是功能性的，具有重要的独立功能。因此，对于功能性知识产权的永久许可证，收入在客户有权访问软件的时间点予以确认，这通常是在向客户提供软件激活密钥后发生的。
该公司还通过合作伙伴计划和内部销售队伍分销渠道销售硬件来创造收入。在将硬件控制权移交给客户后，公司即履行其履约义务。在将硬件控制权移交给客户后，公司向最终用户客户开具发票。该公司为客户提供硬件安装服务，范围包括一到六月。与安装组件相关的收入将在实施完成时逐步确认。
非接触式合规收入反映了提供硬件系统和服务的安排，这些硬件系统和服务可识别未投保的机动车辆，通过引证将违规行为通知车主，并协助他们获得所需的保险，以替代传统的执法方法。收入是根据相关司法管辖区收集的转移引证数量每月确认的。
该公司还通过其工程服务创造收入。这些服务是应客户的要求提供的，与这些服务相关的收入将在服务完成后逐步确认。
按客户类型划分的收入
下表按客户类型列出了收入汇总（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 城市交通 | $ | $ | ||||||
| 运输管理 | ||||||||
| 公共安全 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
城市交通
城市交通收入包括来自公司道路数据聚合活动的收入。这些活动可能包括使用作为 Rekor Discover™ 平台一部分的软件应用程序，主要应用程序是 Rekor 的数量、等级和速度应用程序。该应用程序可完全自动汇总联邦公路管理局（“FHWA”）13-bin 车辆分类、速度和容量数据。与部署其他交通传感器、交通研究或与交通数据收集相关的施工相关的收入也是数据聚合收入的一部分，数据聚合收入是通过定期按数据付费合同和带有定期软件维护部分的硬件销售产生的。
运输管理
运输管理收入与Rekor Command™ 平台及平台下的相关应用程序相关。它们通过将可操作的实时事件报告集成到跨机构通信和响应系统中，为交通运营和交通管理中心提供支持。收入是通过合同产生的，其中包括预付款和经常性部分。
公共安全
P公共安全收入包括Rekor Scout™ 平台的许可、Rekor CarCheck™ API的许可、Rekor车辆识别软件的许可，以及为安全、非接触式合规和公共安全而部署的系统的许可。收入是通过定期和永久许可证销售产生的，以及一-时间硬件销售。
履约义务
公司以多种方式与客户签订合同，包括规定公司有义务在一段时间内提供服务的合同。一些合同包括几种不同服务的履约义务。对于具有多个不同履约义务的合同，公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配总交易价格，该价格是根据公司的总体定价目标确定的，同时考虑市场状况和其他因素。这个可能导致相对于每项不同履约义务收到的现金的确认收入的延期或加速。
如果与客户签订的合同剩余期限内的履约义务是 不但未兑现的部分在某一特定日期已得到满足或仅得到部分满足, 则应在未来确认为收入。截至 2024年3月31日, 剩余履约义务的未清部分约为美元
未开票的应收账款
收入确认、账单和现金收取的时间会导致未经审计的简明合并资产负债表上出现已开单的应收账款、未开票的应收账款和合同负债。已计费和未开单的应收账款在未经审计的简明合并资产负债表中作为应收账款净额的一部分列报。当在提供服务后计费时，此类未开票金额通常将在服务提供期间计费和收取 60到 120天，但通常 不比下次更长 十二月。美元的未开单应收账款
合同负债
当公司在提供服务之前向客户预付账单时，这些金额通常将在下一次内赚取并确认为收入 六几个月到 五年，视提供服务的期限长短而定。该收入和相应的负债减少在每个报告期结束时按合同逐项确认，并反映在该期间未经审计的简明合并资产负债表中。在此期间合同余额的变化 三几个月已结束 2024年3月31日是 不受到任何其他因素的重大影响。在此期间 三几个月已结束 2024年3月31日, $
截至目前，上述合同负债的应付服务如下所示 2024年3月31日（千美元）：
| 2024，还剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物
该公司将所有高流动性债务工具视为现金等价物。
受合同限制的现金以及不随时可供使用的被归类为限制性现金和现金等价物。公司的限制性现金余额主要由代表某些客户司法管辖区收取的现金组成。截至目前，这些客户司法管辖区的限制性现金和现金等价物2024年3月31日和 2023年12月31日是 $
信用风险的集中度
该公司将其临时现金投资存入位于美国和以色列的高评级优质金融机构。美国存款由联邦政府保险，最高可达$250,000每个账户。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，该公司的运营存款总额为 $
客户 A 考虑了
截至 2024年3月31日, 不单个客户占比超过 10%公司未经审计的简明合并应收账款余额。截至 2023年12月31日，客户 A 和客户 B 占了上风口
应付账款、应计负债和其他流动负债
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，拖欠关联方的金额为美元
其他流动负债汇总如下（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工资和工资单相关费用 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金的抵消权 | ||||||||
| STS 应急注意事项 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
未来时期生效的新会计公告
在2023 年 11 月，FASB 发布的 ASU2023-07-区段报告（主题）280)：对应申报分部披露的改进，要求拥有单一可申报分部的公共实体提供本标准要求的所有披露以及主题中所有现有的分部披露280在中期和年度基础上，包括新要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，并包含在报告的细分市场损益衡量标准中，任何其他细分市场的金额和构成，CODM的名称和地位，以及CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估业绩和决定如何分配资源。该指导方针从我们的年度开始生效2025 年 1 月 1 日，其后的过渡期应追溯适用，允许提前收养。该公司目前正在评估采用该准则对其财务报表和披露的影响。
在2023 年 12 月，财务会计准则委员会颁发的 ASU2023-09-所得税（主题）740）：对所得税披露的改进，要求公共实体在年度税率对账中提供更多的分类，包括新要求在特定类别中按毛额列报对账项目，披露百分比和美元金额，并在项目的影响达到量化阈值时按管辖范围和性质对个人对账项目进行分列。该指南还要求按联邦（国家）、州和外国税对扣除退款后的已缴所得税的年度披露情况进行分列，并单独列报达到量化门槛的各个司法管辖区。该指导方针在公司年期开始的期间内有效2025 年 1 月 1 日在前瞻性基础上，有回顾性选择，允许提前收养。该公司目前正在评估采用该准则对其财务报表和披露的影响。
该公司确实如此 不相信最近发行的任何一款，但是 不然而, 除上述准则外, 有效的会计准则可能会对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
附注中还描述了公司的其他重要会计政策 1本公司的年度报告表格 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日.
注意 2— 收购
ATD 收购
开启2024 年 1 月 2 日（在 “截止日期”）中，根据截至截止日期的特定利息购买协议（“ATD收购协议”），公司收购了科罗拉多州有限责任公司All Traffic Data Services, LLC（“ATD”），ATD和All Traffic Holdings, LLC（“卖方”）。卖方是私募股权公司海港资本的投资组合公司。ATD 从事高级交通数据收集业务。根据ATD收购协议的条款，公司收购了ATD所有已发行和未偿还的有限责任公司权益（“ATD收购”）。
此次收购符合ASC规定的企业会计标准 805,业务合并（“ASC”） 805”）。除其他外，这种方法要求按收购之日的公允价值确认所收购资产和承担的负债，并将为收购实体支付的对价的公允价值与所收购净资产的公允价值之间的差额记作商誉，即 不摊销，但至少每年进行一次减值测试。ATD 权益的总购买价格约为 $
根据企业合并会计的收购方法，收购价格是根据截至截止日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。自从收购ATD以来一月 2,2024,自收购之日起，ATD的经营业绩已包含在公司未经审计的简明合并运营报表中 三几个月结束了2024年3月31日。下表显示了与收购的初步收购价格分配（千美元）相关的明细：
| 考虑 | ||||
| 已支付现金 | $ | |||
| 已发行普通股（3,496,464股，收盘价为每股3.14美元） | ||||
| 总对价 | $ | |||
| 收购的可识别资产的确认金额和承担的负债 | 估计公允价值 | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 使用权经营租赁资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 收购的资产总额 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||
| 租赁负债运营 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 承担的负债总额 | $ | |||
| 收购的可识别净资产的公允价值 | ||||
| 购买价格对价 | ||||
| 善意 | $ |
组合实体的运营
以下未经审计的预计合并财务信息使ATD和A系列Prime收益分成票据的收购生效，就好像它们截至完成一样2023 年 1 月 1 日。A系列Prime收益分成票据的部分收益用于为收购ATD提供资金，因此该公司已将发行债务的影响纳入其预计财务信息。此未经审计的预计财务信息仅供参考，并且是不旨在提供截至A系列Prime收益分享票据的收购和发行完成后本应取得的实际业绩2023 年 1 月 1 日 (所列的最早时期的开始）或预测截至未来任何日期或任何未来时期的潜在经营业绩。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （千美元，每股数据除外） | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本款和稀释版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的股票数量 | ||||||||
注意 3— 现金流信息的补充非现金披露
现金流信息的补充披露三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023如下（以千美元计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 与购置财产和设备有关的应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ||||||
| 与购买库存有关的应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与收到的财产和设备有关的存款减少 | ||||||||
| 已卸载并移至库存的财产和设备减少 | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 将2022年期票兑换成2023年期票——关联方 | ||||||||
| 与 2023 年期票相关的认股权证 | ||||||||
| 与 2023 年期票相关的认股权证-关联方 | ||||||||
| 与收购ATD相关的已发行股票的公允市场价值 | ||||||||
| 2023 年期票赎回溢价以公司普通股结算 | ||||||||
| ASC-842 下的新租约： | ||||||||
| 为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
注意 4— 无形资产和商誉
ATD 收购
收购价格已根据收购之日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。自从收购ATD以来 2024 年 1 月 2 日， 自收购之日起，ATD的经营业绩已包含在公司未经审计的简明合并运营报表中 三几个月已结束 2024年3月31日。 作为公司收购的初步收购价格分配的一部分，公司确认了美元
需要摊销的无形资产
以下是截至目前可识别的无形资产的净额明细2024年3月31日和2023年12月31日（千美元）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 市场营销相关 | ||||||||
| 以技术为基础 | ||||||||
| 内部资本化软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可识别的无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
这些无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。的摊销费用 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023是 $
截至 2024年3月31日，无形资产每年的年度摊销所产生的估计影响 五财政年度及以后的会计年度如下（千美元）：
| 2024，还剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 5— 债务
开启2022年6月17日，根据公司收购STS的条款，公司共发行了$
2023期票
开启2023 年 1 月 18 日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募交易（i）向投资者发行和出售不超过$的股票
开启2024 年 3 月 4 日公司选择预付未付的款项2023期票。这个2023期票按赎回价格兑换
这个2023期票是公司的优先担保债务，除某些例外情况外，其到期日为2025 年 7 月 18 日（“到期日”），利率为
A系列主要收益分成票据
开启2023 年 12 月 15 日，公司发行了美元
利息将根据初始 “主要” 账户池中获得的收入支付，这些账户与客户的合同有关五各州，国家认可的信用评级机构将其各自的无抵押一般债务债务评级为AAA/AA+/AAL或以上。截至目前，该公司签订了A系列主要收益分成票据的基础契约2023 年 12 月 15 日由Argent机构信托公司作为受托人。契约创造了一个第一优先担保权益，受益于根据契约发行的所有后续票据的持有人。就保障A系列主要收益分成票据的收入池而言，A系列Prime收益分享票据的排名优先于公司现有和未来的有担保和无抵押债务。
作为A系列Prime收益分成票据条款的一部分，公司必须维持与以下内容相关的利息储备不小于三乘以下个月的利息支付。此外，还有一项偿债基金要求，规定是否三符合条件的合同的年度价值低于
该公司可能随时预付 A 系列 Prime 收益分成票据，直到2026年12月15日通过支付保费，范围从
利息支出
下表列出了扣除与合同利息相关的利息收入和公司债务安排的债券发行成本摊销后的利息支出（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 利息支出总额 | ||||||||
| 减去：利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出总额，净额 | $ | $ | ||||||
债务到期本金表
截至目前，应付长期票据的本金额如下所示 2024年3月31日（千美元）：
| 2024，还剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去未摊销的债务折扣 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | $ |
注意 6— 所得税
除了与无限期无形资产相关的递延所得税负债外，公司通过以下方式维持其净递延所得税的全额估值补贴2024年3月31日.
该公司在以色列、美国和各州提交所得税申报表。 没有截至当日，美国联邦、州或国外所得税审计正在进行中 2024年3月31日.
公司评估了递延所得税净资产的可收回性以及此类递延所得税净资产所需的估值补贴水平。在考虑了所有现有事实后，除了与无限期寿命无形资产相关的递延所得税负债外，公司为其递延所得税净资产进行了全额储备，因为公司确实如此 不相信这更有可能 不它们的好处将在未来时期实现。公司将继续评估其递延所得税资产，以确定情况的任何变化是否会影响其未来收益的实现。如果在未来时期确定公司的部分递延所得税净资产符合变现标准，则估值补贴将相应减少。
对于三几个月已结束 2024年3月31日和 2023,公司做到了 不记录与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出的一部分。这个 2019通过 2023纳税年度仍需接受美国国税局的审查。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，我们的评估显示
对于三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023,公司做到了 记录与所得税相关的任何费用或福利。
注意 7— 承诺和突发事件
本公司不时地可能被指定为正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律和监管程序的当事方。除其他外，这些诉讼通常寻求对涉嫌的人身伤害、违约、财产损失、侵犯所有权的赔偿、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或禁令或宣告性救济。对于此类诉讼、索赔和诉讼，当可能发生损失时，公司会累积储备金，并且可以合理估计此类损失的金额。
H.C Wainwright & Co., LLC
在2023 年 3 月，该公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了一份与筹资有关的聘用信（见附注 8 – 2023注册直接发行）。该信函协议包含关于向HCW收取公司后续交易的 “尾部” 费的条款可能在规定的期限内，与HCW在信函期限内向公司介绍的投资者签约，并有权第一拒绝（“ROFR”）在使用承销商或配售代理人进行的任何后续融资交易中担任公司的独家承销商或配售代理人十二自根据订约书完成交易之日起的几个月。
在2023 年 7 月， 该公司与之签订了协议一与行使股东持有的认股权证有关的股东的比例，公司称认股权证为七月认股权证行使交易。之后 七月 认股权证行使交易中，公司收到了HCW的来信，声称有权根据与公司股东达成的协议获得某些 “尾部” 费用和认股权证对价。该公司当时认为，现在也认为，这种说法毫无根据。由于这项索赔以及向HCW阐述的其他原因，公司终止了与HCW的约定书，包括出于原因，该公司认为，这取消了与HCW有关的 “尾部” 条款和ROFR条款 2023注册直接发行。
开启或差不多2023 年 10 月 23 日HCW向纽约州最高法院提起诉讼，声称对该公司提出违反合同的索赔七月认股权证行使交易。HCW根据其与Rekor的书面协议和其他费用, 寻求追回补偿性和间接损害赔偿金和某些认股权证,不少于 $ 的现金费
开启二月29, 2024,HCW在纽约州最高法院提起申诉后发起了新的诉讼。在这起诉讼中，HCW提出了同样的违反合同理论的行为，并试图追回与先前现已被驳回的诉讼中要求的相同的赔偿。此外，HCW寻求追回额外的美元
该公司认为这些主张毫无根据。该公司打算在这起诉讼中大力为自己辩护。
职业安全与健康管理局（“OSHA”）索赔
在2023 二公司的前员工（“索赔人”）向职业安全与健康管理局对公司提出了申诉（“职业安全与健康管理局投诉”）。在对该公司提出OSHA投诉后不久，该公司提交了一份立场声明以解决OSHA的投诉。开启2023 年 11 月 30 日，职业安全与健康管理局发布的裁定是，根据迄今为止在调查中收集的信息，职业安全与健康管理局无法得出结论，认为有合理的理由认为发生了违反该法规的行为。因此，职业安全与健康管理局驳回了申诉。
此后，申诉人对裁决提出上诉，提出异议，并要求行政法法官举行听证会。该公司同样申请裁定律师费。开启2024 年 1 月 4 日行政法法官办公室 (“OALJ”) 处理了上诉并发布了备案通知和合并令.开启2024 年 2 月 28 日OALJ发布了一项命令，规定了该案的修订时间表，听证会定于听证会开始2024 年 12 月 2 日。
该公司认为这些主张毫无根据。该公司打算在这起诉讼中大力为自己辩护。
注意 8 –股东们’公平
ATD 收购
与收购有关，如中所述注意 2 – 收购，该公司发行了
2024公开发行
开启 2024 年 2 月 9 日，公司发行和出售
开启二月9, 2024,承销商全额行使了购买期权，最多可购买
2023注册直接发行
开启三月23, 2023,公司与单一机构投资者签订了证券购买协议，该协议规定公司以注册直接发行的形式出售和发行总额为：(i)
该公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了一份聘用书，在合理的最大努力基础上，担任与本次发行有关的独家配售代理。公司向配售代理人支付了总现金费，金额等于7.5%本次发行的总收益的百分比。公司还向配售代理支付了$
在年底期间十二月三十一日2023,
2023信函协议
开启七月25, 2023,公司签订了书面协议（“2023与购买者的书面协议”）2023注册直接发行，根据该协议，投资者和公司同意，投资者将以美元的价格行使注册直接认股权证所依据的普通股的所有注册直接认股权证
这个2023使用Black-Scholes定价模型对私人认股权证进行估值，总计为美元
2023认股证
与初次收盘有关2023开启期票2023 年 1 月 18 日，公司签发了认股权证进行收购
认股证
截至期内公司认股权证活动摘要 2024年3月31日如下所示：
| 2023 年期票 (1) | 2023 年注册直接发行 (2) | 2023 年私人认股权证 (3) | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的有效认股权证 | ||||||||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||||||
| 行使的认股权证 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿认股权证 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未偿还认股权证的加权平均行使价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日未偿认股权证的内在价值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1)
| 开启 2023 年 1 月 18 日， 与 2023期票，公司向投资者发行了认股权证进行购买 | |
| (2)
| 开启 2023年3月23日， 与 2023注册直接发行：公司向配售代理人签发认股权证，最多可购买 | |
| (3) | 开启 2023年7月25日 与 2023信函协议，公司签发了认股权证 |
注意 9— 股权激励计划
在 2017 年 8 月， 本公司批准并通过了 2017股权奖励计划（ “2017计划”）。这个 2017该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励、幻影股、绩效奖励和其他股票奖励，以吸引和留住高素质员工、董事和顾问。下方可获得的最大奖励 2017计划最初设定为
开启 2024 年 4 月 29 日公司在表格S-上提交了注册声明8仅用于额外注册
股票期权
根据该法授予的股票期权 2017计划 可能 要么是激励性股票期权（“ISO”），要么是非合格股票期权（“NSO”）。ISO 可能 发放给雇员和国家统计局 可能 授予员工、董事或顾问。股票期权按董事会确定的行使价授予。归属期通常为 年，合同期限为 年份。
公司股票期权活动摘要 2017已结束期间的计划 2024年3月31日如下所示：
| 受期权约束的股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未清余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未清余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2024年3月31日，有 $
限制性股票单位
与 RSU 相关的股票补偿费用 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023是 $
公司旗下的 RSU 活动摘要 2017为之做好计划 三几个月已结束 2024年3月31日如下所示：
| 股票数量 | 加权平均单位价格 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未清余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未清余额 | $ | |||||||||||
所有授予的限制性股票单位在满足基于服务的归属条件后归属。
截至 2024年3月31日，有 $
注意 10— 每股亏损
下表提供了与计算每股普通股亏损有关的信息：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （千美元，每股数据除外） | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||
| 归属于股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 由于具有抗稀释作用，不包括普通股等价物 | ||||||||
由于该公司的净亏损 三几个月已结束 2024年3月31日，以下
由于该公司的净亏损 三几个月已结束 2023年3月31日，以下
注意 11— 后续事件
授权普通股
开启 2024年4月22日，公司增加了普通股的法定股数量
第 2 项。 管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，特别包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品和服务、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及当前和预期产品和服务的未来业绩的陈述。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节以及本季度报告其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
可能导致实际业绩与我们的预期不同的具体因素包括但不限于：
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本报告中讨论的重大风险、不确定性和其他考虑因素； |
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运营风险，包括供应链、设备或系统故障、网络和其他恶意攻击、当地冲突和其他可能影响收入和支出金额和时间的事件； |
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影响客户信心或与我们开展业务的意愿的声誉风险； |
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金融市场状况，包括可能影响这些状况的国家和全球重大不确定性的持续存在，以及融资工作的结果； |
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我们成功识别、整合和完成收购和处置的能力，包括对ATD收购的整合； |
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我们继续有能力成功进入公开市场获取债务或股权资本； |
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美国（“美国”）和我们运营所在的其他国家的政治、法律、监管、政府、行政和经济状况和发展，特别是最近和未来的联邦、州和地方监管程序和变化的影响，包括与我们的产品相关的立法和监管举措； |
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当前和未来的诉讼； |
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来自在我们最近进入或正在寻求进入的市场中具有既定地位的其他公司的竞争，或者来自寻求进入我们已经服务的市场的其他公司的竞争； |
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我们未能使用我们的技术成功开发被我们所服务或打算服务的市场所接受的产品，也未能开发出改变我们业务性质的新技术，也未能向我们的客户提供优于或比我们更便宜的产品或服务； |
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我们的战略计划和目标无法扩大我们的地域市场、客户群以及产品和服务供应； |
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与流行病和其他全球突发卫生事件相关的风险及其对美国和国际市场和经济的影响；以及 |
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与流氓企业或犯罪分子或出于竞争、经济或军事原因进行不对称干扰的政府机构对国际、国家、地方和公司信息基础设施进行网络攻击相关的风险。 |
提醒投资者，这些前瞻性陈述本质上是不确定的。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与此处描述的结果或结果存在重大差异。除法律要求外，即使我们的情况将来可能会发生变化，我们也没有义务更新前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的 “风险因素” 部分以及此处包含的任何更新以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中列出的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
普通的
概述
Rekor 正在使用人工智能驱动的解决方案来革新公共安全、城市交通和交通管理，这些解决方案旨在满足我们所服务的每个市场的不同需求。我们与客户携手合作，提供任务关键型交通和工程服务，帮助他们实现目标。我们的愿景是通过实现更安全、更智能、更绿色的道路和社区，改善公民及其周围世界的生活。我们通过收集、连接和组织移动数据来实现这一目标，并使我们的客户能够访问这些数据并使其有用，从而为态势感知、快速响应、风险缓解以及资源和基础设施规划和报告的预测分析做出实时洞察和决策。
为了实现这些目标，我们开发了强大、互连的硬件基础架构和先进的专用软件平台。这些强大的工具，加上各种数据和最先进的人工智能，可以产生我们认为无与伦比的道路情报水平。我们的解决方案使客户能够高效管理和优化行驶中的车辆的复杂交互作用，确保公共安全、城市交通和交通系统内外的顺畅运营。
我们的业务主要由我们的全资子公司Rekor Recognition Systems, Inc. 或（“Rekor Recognition”）、Waycare Technologies Inc.和Waycare Technologies Ltd.（统称为 “Waycare”）、南方交通服务公司或（“STS”）以及所有交通数据解决方案有限责任公司或（“ATD”）进行。
道路的新操作系统
国家交通基础设施系统的状况令人极为担忧，尤其是在美国。
随着私营部门不断创新并凭借自动驾驶汽车、飞行出租车和智能送货无人机等尖端技术成为头条新闻，自相矛盾的是，道路拥堵、安全、车辆排放和公平准入等基本问题正以惊人的速度恶化。2023年2月2日，美国交通部宣布道路安全进入全国危机和紧急状态，并启动了紧急道路安全行动呼吁，要求利益相关者承诺采取具体行动，扭转道路严重伤害和死亡人数激增的趋势。
根据美国土木工程师学会（“ASCE”）的一份报告，美国的基础设施被评为负C级，这表明迫切需要改进。在美国420万英里的道路中，有65％以上被评为状况不佳，这影响了司机和乘客的安全。交通拥堵问题也是一个严重问题，估计每年给美国公民造成高达1200亿美元的经济和生产率损失。此外，与交通相关的温室气体排放——驾车者的排放，尤其是被困在交通中的排放占该国总排放量的很大一部分，是可持续性下降的主要原因，这会对环境产生深远影响。出于经济和生态原因，解决道路基础设施问题势在必行。最后但并非最不重要的一点是，不幸的是，每年有超过43,000人在使用美国的街道、道路和高速公路交通网络时丧生，这是公共安全和政策的严重失败。如果这些交通网络问题仍未得到解决，预计美国的国内生产总值将面临10万亿美元的损失。
为了解决这些紧迫问题并确保美国经济的竞争力，联邦政府通过《基础设施投资和就业法》（“IIJA”）、《减少通货膨胀法》和《CHIPS与科学法》提供了前所未有的资金，用于帮助创建能够为公共利益服务并提供新的经济价值的数字化交通基础设施。这代表着千载难逢的投资水平和两党对创建和扩展 21 世纪数字交通基础设施的支持。与其完全重启或重建基础设施，不如利用他们的资金和政策制定能力，在先前的投资基础上再接再厉，推广新的技术层，并确保全国各地的数字基础设施系统的普及。
最终目标是对现有物理基础设施采用增强方法，将物理、数字和运营基础设施的优势与移动数据（包括手机、联网车辆、道路传感器等）相结合。目标是通过数字化移动互联网和道路操作系统实现和协调私人和公共合作，从而为所有人推进更智能、更安全、更绿色的道路。
道路情报
自成立以来，Rekor通过收集、连接和组织全球交通数据，已成为道路情报领域的领导者。如今，我们全面的产品和服务组合提供多种用于路边数据收集的尖端物联网（“IoT”）设备、来自交通生态系统数据提供商网络的一系列精选和集成数据集，以及专为由联邦州和地方政府机构以及大型企业客户组成的苛刻客户群量身定制的平台、应用程序和数据流。
我们专门收集来自多个来源的出行相关数据并将其汇总到我们的 Rekor One® 道路情报引擎中，将这些数据转化为知识和切实可行的见解，并将这些见解安全地分发给各种软件平台和应用程序的多个用户。我们的专有技术使用了人工智能、机器学习、数据分析、边缘处理和通信方面的最新进展。它们旨在集成到现有的道路和道路传感器基础设施中，以提供实时和预测分析，以应对交通管理、公共安全、城市交通和其他关键商业市场中的关键挑战。
通过应用受开放系统互联（“OSI”）模型启发的多层架构方法和协议，该模型在20世纪70年代在创建计算机操作系统和1980年代互联网方面发挥了重要作用，我们正在与Rekor合作伙伴网络的成员合作，将各种交通基础设施系统（硬件、技术和数据集）集成到一个由道路情报资产和洞察组成的凝聚网络中。这包括整合分散和分散的系统，以及增加新的连接层，以创建统一的环境。为了实现这一目标，我们正在与广泛的利益相关者密切合作，包括地方和联邦政府机构、执法部门、交通提供商、基础设施所有者/运营商、汽车 OEM 以及技术、通信和数据提供商。
在Rekor，我们正在打造一个未来，在这个未来中，移动互联网不仅是互联的，而且是交互式的，提供实时道路情报，以彻底改变交通管理、公共安全、维护、紧急服务和规划机构，并为联网和自动驾驶汽车提供支持。我们的长期使命是创新和完善一个独特的、人工智能驱动的、基于边缘的物联网网络。该网络旨在在这次转型中发挥关键作用，与交通和公共安全生态系统中的主要合作伙伴协调合作，提供影响道路、社区和市民安全、健康和可持续发展的最全面的见解。
我们的承诺是继续集中投资，整合物理和数字基础设施，为新的、先进的道路操作系统奠定基础。在我们向前迈进的过程中，Rekor 有望发挥不可或缺且有影响力的作用，为私人和公共机构设计和构建未来的数字基础设施操作系统提供支持。我们致力于满足对实时和预测性道路情报的关键需求，确保我们的解决方案不仅具有创新性，而且有助于塑造公共安全、城市交通和交通管理的未来。
由 Rekor 提供支持的道路情报
我们的 Rekor One® 道路情报引擎专为单一事实来源而打造，由人工智能提供支持，由丰富的数据提供动力。通过访问多个数据源和我们屡获殊荣的人工智能驱动创新，我们提供了一系列解决方案，可解决各个公共和私营部门细分市场的不同用例。我们的平台促进了海量数据的有效收集、分析和分发，解锁了以前无法获得的实时和预测性运营见解。利用我们的先进技术和集中式平台，我们完全有能力为道路情报提供单一的真相来源，并帮助政府和企业将基础设施数据转化为切实可行的见解，从而提高出行性和安全性，增加收入，推动数十亿人和数万亿次互动的创新。
我们的 Rekor One® 道路情报引擎使我们能够提供一系列解决方案，为公共安全、城市交通和交通管理领域的政府和商业客户提供服务。在 Rekor One® 环境中，我们的专有算法管理来自多个来源的数据，包括基于边缘的物联网设备、现有的道路传感器和不断增长的交通数据合作伙伴网络，从而解锁了数万亿个额外数据点。我们使用这些数据实时生成多维见解，并利用人工智能驱动的预测分析，利用过去发生的事情的模式，以便我们可以预测未来会发生什么。这些见解使我们的客户能够做出更明智的主动决策，并通过战略资源分配提高运营效率。
Rekor 的解决方案支持多种用例，包括：1) 交通报告，包括显示联邦公路管理局（“FHWA”）规定的车辆分类和速度的统计、对自行车、行人和其他微型交通模式以及温室气体排放模式和热点的分析、2) 数据驱动的交通运营和交通管理、实时事件检测和响应，包括主动平息事故周围的交通，以及 3) 高清 (“HD”) 视频交通监控，以协助执法和支持基于情报的警务，包括非接触式合规和执法等。凭借我们先进的技术和领域专业知识，我们有能力为多个公共机构和私营部门提供全面的道路情报。
机会、趋势和不确定性
我们希望确定各种趋势、市场周期、不确定性和其他因素，这些因素可能为我们提供机遇，并面临不时影响我们的运营和财务状况的挑战。尽管有许多我们可能无法或无法预见的，但我们认为，在可预见的将来，我们的经营业绩和财务状况将主要受到以下因素的影响：
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不断增长的智慧城市市场——根据联合国的一份报告，到2050年，大约三分之二的世界人口将生活在城市地区。世界城市越来越大，通勤时间越来越长，由此对环境和生活质量产生了影响。这种趋势要求具有前瞻性思维的官员更有效地管理资产和资源。我们认为，“大数据” 联网设备和人工智能的进步可以提供智能交通系统（“ITS”）解决方案，这些解决方案可用于减少交通拥堵、确保旅客安全、改善交通、保护环境、应对气候变化和提高生活质量。我们相信，我们的数据驱动、人工智能辅助解决方案提供了有用的工具，可以有效地应对城市和社区当今面临以及未来几十年将面临的挑战。 |
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基础设施人工智能 — 我们认为，将人工智能应用于道路和其他交通基础设施状况分析可以显著影响未来出行的安全性和效率。随着车辆走向完全自动化，需要有关交通流量的实时数据和切实可行的见解，识别异常和不安全的移动，例如错误的车辆、停靠的车辆或/和道路上的行人。拥有忠诚度计划的营销人员和直通车零售商还可以通过快速、低成本识别现有和潜在客户中受益，从而简化和加快本地车辆流动，以及有关道路上车辆的数据。 |
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联网车辆数据 — 当今的新车辆配备了数十个传感器，用于收集有关内部系统、外部危险和驾驶行为的信息。这些数据是交通和其他机构开始寻找有价值用途的资源。值得注意的是，来自这些车辆的数据代表了一个虚拟网络，该网络独立于公共机构维护和运营的基础设施。联网车辆传感器可以提供与危险条件、速度变化、交叉路口性能等相关的重要信息。这些数据可以帮助各机构和市政当局更清楚地了解其道路状况，补充现有基础设施的数据，并允许将来自未由ITS基础设施服务的农村地区的交通信息整合到总体分析中。 |
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车辆识别系统的新用途和扩展用途 — 我们认为，降低车辆识别产品和服务的成本将显著扩大这些系统的市场。我们目前为许多负担不起费用或无法适应传统车辆识别系统限制的用户提供服务。其中包括小型市政当局、房主协会和寻找新应用（例如创新的客户忠诚度计划）的组织。我们已经看到越来越多的小型司法管辖区正在测试车辆识别系统或发出安装车辆识别传感器网络的征求建议书，并对此做出了回应。我们还预计，更快、准确度更高、成本更低的系统的可用性将大大提高拥挤城市地区管理交通拥堵和实施智慧城市计划的能力。 |
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市场的适应性——我们对先进的车辆识别系统进行了大量投资，因为我们相信这些系统的准确性、可负担性以及捕获更多车辆数据的能力将使他们能够与现有提供商进行有效的竞争。根据已发布的基准，我们的软件目前的表现优于竞争对手。但是，现有技术的大型用户，例如收费公路运营商，与对现有技术进行了大量投资的服务提供商签订了长期合同，他们可能认为精度的提高或成本的降低不足以成为在不久的将来放弃现有系统的理由。此外，现有提供商可能能够降低其当前产品的成本，或者选择降低价格并接受利润率的降低，同时努力开发自己的系统或保护高级系统免受同样在开发这些系统的其他人的侵害。因此，我们能否成功地在这些市场中确立重要地位，将取决于能否有效地传达我们的影响力，建立牢固的客户关系，并在提供客户所需的能力方面保持领先地位。与任何大型市场一样，这将需要大量的努力和资源。 |
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扩大自动执行机动车法规——我们预计，随着授权自动执法的车辆相关违规行为的类型增加，非接触式合规计划将得到扩大，经验使地方能够更好地了解非接触式合规计划的有益和非受益情况。我们认为，未来的立法将越来越多地允许自动执行机动车保险和注册要求等法规。社区目前正在寻找更好的方法来遵守轻微的车辆违法行为，例如注册失效，以及驾车者未能停下来乘坐校车等安全问题。例如，由于执法人员和其他应急人员在路边的伤亡率很高，一些州正在考虑授权自动执行驾驶者未能减速和/或让应急人员和执法车辆在路边行驶的违规行为。如果需要执行立法，则需要经过深思熟虑且必然耗费大量时间。但是，随着各州扩大汽车执法，这些产品和服务的市场应该在公共安全市场上扩大。 |
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图形处理单元（“GPU”）改进 — 我们预计我们的业务将受益于最近开发的更强大、更实惠的GPU硬件。这些 GPU 的图像处理效率更高，因为它们的高度并行结构使其在处理大量数据（例如视频流产生的数据）的算法中比通用中央处理单元（“CPU”）更高效。与 CPU 同类产品相比，GPU 还提供卓越的内存带宽和效率。我们软件的最新版本旨在使用提高的 GPU 速度来加速图像识别。由于工业和汽车行业对物联网（“IoT”）的采用激增，预计GPU市场将增长。随着 GPU 制造商的产量增加，我们希望从降低的成本中受益，以降低制造我们产品中包含的硬件或提供给其他人使用我们服务的硬件。 |
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边缘处理 — 随着传感器的改进（例如越来越复杂的内部软件以及适用于该软件的光学和其他硬件）的改进，对可操作的道路信息的需求持续增长。在过去的几十年中，传感器的每一次进步都不断发展并解锁了新的功能。此外，蜂窝网络已针对下载数据而不是上传数据进行了优化。因此，尽管由于对蜂窝基础设施的大量投资，下载速度显著提高，但这导致蜂窝上传速度的改善相对较小。随着路边部署数量和密度的爆炸性增长，可扩展性、延迟和带宽已成为市场竞争的各个方面。我们的系统旨在通过使用更有效的边缘处理来解决这些问题，这既是通过将越来越有效的新 GPU 整合到我们的系统中，又可以持续提高我们的 AI 算法的效率。我们的边缘处理系统从源头摄取本地高清视频流，并将原始视频数据转换为文本数据，从而显著减少需要通过网络传输的数据量。边缘处理使我们能够显著扩展网络，而不会受到其他需要将原始视频流式传输到云端进行处理的网络所面临的带宽、成本、延迟和可靠性限制。 |
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加速业务发展和营销 — 我们在一个庞大、竞争激烈和快速发展的行业中竞争的能力将要求我们实现并保持明显的领导地位。因此，我们在业务开发、营销和电子商务活动上进行了大量投资，以提高我们的产品和服务在关键市场的知名度和市场采用率。我们预计，持续的市场占有率、战略伙伴关系的持续发展以及其他规模经济将降低支持我们产品和服务销售所需的成本水平。但是，这些市场的增长速度到采用我们的产品和服务的程度尚不确定。 |
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《基础设施投资和就业法》（“IIJA”）和《两党基础设施法》（“BIL”）——IIJA于2021年11月15日签署成为法律，规定国家对美国交通系统进行大量投资，包括在道路基础设施上投入超过1500亿美元，包括智能交通系统。我们相信，我们全面的解决方案使公司有望成为不断扩大的道路情报市场中的技术领导者，并将从该立法中受益。我们已经找到了获得联邦资金流的机会，我们正在努力实施一项计划，利用美国联邦政府在公共安全、国土安全和交通基础设施方面的前所未有的投资，并确保我们的客户能够尽可能多地获得这笔超额的政府支出。除了许多可以支持客户购买的经常性联邦补助计划，以及公共机构目前获得的3500亿美元的《美国救援计划法》拨款外，我们对IIJA中包含的以下新补助来源中受益的前景感到特别兴奋：每年2亿美元用于 “人人享有安全的街道和道路” 计划，该计划将为大幅减少或消除与交通相关的死亡人数的州项目提供有竞争力的补助金。本届政府将获得1.5亿美元到为加强交通和革新交通（“SMART”）拨款计划制定一项拨款计划，对州数据收集系统进行现代化改造，该计划将支持提高交通效率和安全的智能技术示范项目。 |
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最近的收购-在过去的两年中，Rekor收购了两家子公司，这是其计划的一部分，以提高其对国家和地方交通机构的吸引力。在第一笔收购中，我们收购了使用内部生成的和第三方数据源相结合的交通管理预测分析开发领域的领导者。此次收购旨在向运输机构保证，我们正在开发最先进的数据分析系统，以支持他们在安全和效率方面的任务。在第二次收购中，我们收购了美国现有领先的交通数据服务提供商之一。与众不同的是，该公司创新了服务模式的变革，从提供、服务和维护机构资源转变为数据服务模式，在这种模式下，重叠的实体可以从我们的模块化数据收集和传播方法中受益。这些收购都提高了公司在美国国家和州级交通部中的知名度。 |
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执行企业战略面临的挑战 — 作为ITS行业知名科技公司的收购者和整合者，成功实施和执行该战略存在固有的风险。如果Rekor无法成功实施和执行其计划，则可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
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无法实现盈利-Rekor继续发展其业务，其运营费用和资本支出有所增加，尚未达到持续盈利的水平。因此，如果公司无法创造额外收入或实现计划运营效率，或者收入大幅下降，Rekor将来可能无法实现盈利，这将对公司的业务产生重大不利影响。 |
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无法留住合格的人员 — Rekor 的成功取决于高级管理团队和关键工程和营销专家的持续努力和能力。尽管 Rekor 与这些员工签订了雇佣协议，但他们不得选择继续受雇于 Rekor。如果一名或多名关键人员离开公司或加入竞争对手，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
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无法有效竞争-他人的竞争和技术进步可能会侵蚀公司的业务，导致无法获得新业务和收入。每条业务线在其运营的市场中都面临着巨大的竞争压力。在Rekor继续努力发展和加强其竞争优势的同时，市场和技术变化等许多因素可能会削弱或阻碍这一点。如果公司无法成功保持其竞争优势，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
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网络安全风险-Rekor 在其业务的各个方面都依赖信息技术。信息技术系统的重大中断或故障可能导致服务中断、安全故障、安全违规、监管不合规、无法保护信息和资产免受入侵者侵害以及其他运营困难。这可能导致资产和关键信息的损失，并使公司面临补救费用和声誉损失。尽管Rekor采取了旨在降低这些风险的合理措施，但重大中断或网络入侵可能导致资产被挪用或数据损坏，并可能对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。 |
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知识产权索赔-已获得专利或已提交与公司运营子公司使用的专利申请相似的专利申请的第三方可能会对公司提起知识产权索赔。Rekor 无法确定现有的第三方专利或未来任何第三方专利的颁发是否会要求其任何运营子公司更改各自的技术、获得许可证或停止某些活动。如果公司无法对此类索赔进行辩护，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
经营业绩的组成部分
收入
该公司的收入主要来自出售其道路数据汇总、交通管理和许可产品。这些产品包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件的组合。收入是在向公司客户移交承诺产品和服务的控制权时确认的，金额反映了公司为换取这些产品和服务而预期将获得的对价。
收入成本，不包括折旧和摊销
收入的直接成本主要包括与创收活动相关的技术和非技术工资和工资以及与工资相关的成本。直接收入成本还包括生产费用、数据订阅、分包顾问服务以及与我们的创收活动相关的其他费用。收入的直接成本不包括技术和非技术工资和工资中与营销工作、假期、假期以及根据现有合同未直接产生费用的其他时间相关的部分。此类费用包含在运营费用中。我们在收入产生的直接成本时将其支出。
运营费用
我们的运营费用包括一般和管理费用、销售和市场营销、研发以及折旧和摊销。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、工资税和股票薪酬支出。
一般和行政
一般和管理费用包括我们的行政、财务、法律、人力资源和行政部门的人事费用。其他费用包括办公室租赁、专业费用和保险。
我们预计，在可预见的将来，由于与我们的增长相关的成本以及上市公司的会计、合规、法律、保险和投资者关系成本，我们的一般和管理费用将继续保持高位。由于这些支出的时间和范围，我们的一般和管理费用占收入的百分比可能会在不同时期之间波动。但是，我们的一般和管理费用占收入的百分比有所下降，如果我们继续成功地增加收入，我们预计一般和管理费用占收入的百分比将长期下降。
销售和营销
销售和营销费用包括人员成本、营销计划、与销售和营销人员相关的差旅和娱乐、会议和贸易展览的费用。我们将需要对销售和营销费用进行大量投资，以保持收入的增长率，进一步渗透现有市场并将我们的客户群扩展到新市场。
研究和开发
研发费用包括人员成本、用于开发我们产品的软件以及第三方开发资源的咨询和专业费用。我们的研发费用支持我们努力继续增加现有产品和服务的能力并提高其价值，以及开发新产品和服务。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为寿命确定的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括法律和解、法律判决、与债务安排相关的利息收入和支出、与取消债务安排相关的成本、出售子公司的收益、出售固定资产的收益或亏损、现金和现金等价物所得利息收入以及应收票据。
所得税准备金
所得税准备主要包括我们开展业务的某些国内司法管辖区的所得税。我们记录了已提供全额估值补贴的递延所得税资产，包括净营业亏损结转和税收抵免。我们预计将在可预见的将来维持这一全额估值补贴，因为根据我们的亏损历史，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
关键会计估计和假设
业务合并
该公司已根据估计的公允价值对ATD的初步收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债做出了初步估计。除了确保确定和记录所有其他资产和负债外，公司仍在评估无形资产的公允价值和所得税。公司根据目前可用的信息估算了收购资产和承担的负债的初步公允价值，并将在获得有关事件或情况的更多信息后继续调整这些估计。公司将在调整期间反映计量期的调整，公司将在截止日期后的一年内完成收购的会计核算。净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的收购价格金额。如果与收购净资产有关的最终公允价值估算值和税收调整低于初步估计，则商誉金额将增加。此外，与收购净资产有关的最终公允价值估算值可能会影响与分配给有形和无形资产的金额相关的摊销费用金额。公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，例如贴现现金流（“DCF”）分析，因此代表三级公允价值衡量标准。
我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分包含了对我们的关键会计估计和假设的全面讨论。
新的会计公告
有关新会计公告的信息，请参阅本季度报告第1项中列出的未经审计的简明合并财务报表附注1。
运营结果
我们以美元计算的历史经营业绩如下所示。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
||||||
| 收入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | ||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
5,285 | 2,868 | ||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 一般和管理费用 |
7,662 | 7,201 | ||||||
| 销售和营销费用 |
2,414 | 1,890 | ||||||
| 研究和开发费用 |
5,001 | 4,958 | ||||||
| 折旧和摊销 |
2,332 | 1,955 | ||||||
| 运营费用总额 |
17,409 | 16,004 | ||||||
| 运营损失 |
(12,916 | ) | (12,687 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 清偿债务后的（亏损）收益 |
(4,693 | ) | 527 | |||||
| 利息支出，净额 |
(1,054 | ) | (761 | ) | ||||
| 其他收入 |
49 | 239 | ||||||
| 其他收入总额（支出） |
(5,698 | ) | 5 | |||||
| 净亏损 |
$ | (18,614 | ) | $ | (12,682 | ) | ||
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
总收入
| 截至3月31日的三个月 |
改变 |
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| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 收入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | $ | 3,593 | 58 | % | ||||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入的增长主要归因于我们在2024年1月收购了ATD。在截至2024年3月31日的三个月中，归属于ATD的收入为2364,000美元。
收入成本，不包括折旧和摊销
| 截至3月31日的三个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
$ | 5,285 | $ | 2,868 | $ | 2,417 | 84 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本（不包括折旧和摊销）与前一同期相比有所增加，这主要是由于为支持我们的收入增长而产生的人员和其他直接成本（例如硬件）的增加。此外，增加的82.9万美元与我们对ATD的收购有关。
运营费用
| 截至3月31日的三个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
$ | 7,662 | $ | 7,201 | $ | 461 | 6 | % | ||||||||
| 销售和营销费用 |
2,414 | 1,890 | 524 | 28 | % | |||||||||||
| 研究和开发费用 |
5,001 | 4,958 | 43 | 1 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,332 | 1,955 | 377 | 19 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 17,409 | $ | 16,004 | $ | 1,405 | 9 | % | ||||||||
一般和管理费用
一般和管理费用增加46.1万美元，主要是由于：
| ● | 由于收购ATD，一般和管理费用增加了816,000美元。 |
| ● | 与数据托管相关的软件支出增加了14.9万美元。 |
| ● | 与董事相关的支出增加了98,000美元，这主要是由于董事会增加了两名新成员。 |
这些费用被抵消了
| ● | 与我们的业务相关的工资和工资相关费用减少了337,000美元，不包括ATD。 |
| ● | 与我们的业务相关的专业服务减少了39万美元（不包括ATD）。 |
销售和营销费用
销售和营销费用增加52.4万美元的主要原因是：
| ● | 工资和薪资相关成本增加了377,000美元，主要用于支持我们的销售战略。 |
| ● | 广告支出增加了16.3万美元，其中约91,000美元与我们收购ATD有关。 |
研发费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用同期保持稳定。
折旧和摊销
在此期间，折旧和摊销的增加主要归因于我们收购ATD时收购的无形资产。
其他收入（支出）
| 截至3月31日的三个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 清偿债务后的（亏损）收益 |
$ | (4,693 | ) | $ | 527 | $ | (5,220 | ) | -991 | % | ||||||
| 利息支出，净额 |
(1,054 | ) | (761 | ) | (293 | ) | -39 | % | ||||||||
| 其他收入 |
49 | 239 | (190 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
$ | (5,698 | ) | $ | 5 | $ | (5,703 | ) | -114060 | % | ||||||
由于A系列Prime收益分享票据的发行，利息支出同期增加。
清偿债务的（亏损）收益是提前赎回2023年期票的结果。作为赎回的一部分，我们记录了187.5万美元的赎回付款，这笔款项是通过发行普通股和281.8万美元的加速债务发行成本来结算的。
非公认会计准则指标
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损，经调整后（i）无形资产减值，（ii）债务清偿损失，（iii）股票薪酬，（iv）子公司销售亏损或收益，（v）与权益法投资相关的损失，（vii）并购交易成本以及（vii）其他不寻常或非经常性项目。根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩或流动性的指标，不应将其视为经营业绩指标的净收益或经营活动现金流的替代品，也不得作为流动性的衡量标准或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标。之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估公司的还本付息能力和/或承担债务的能力。但是，我们行业中其他公司的计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能与我们不同。
下表列出了所包括期间的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的组成部分（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 净亏损 |
$ | (18,614 | ) | $ | (12,682 | ) | ||
| 利息 |
1,054 | 761 | ||||||
| 折旧和摊销 |
2,332 | 1,955 | ||||||
| EBITDA |
$ | (15,228 | ) | $ | (9,966 | ) | ||
| 基于股份的薪酬 |
$ | 1,167 | $ | 1,112 | ||||
| 清偿债务的损失（收益） |
4,693 | (527 | ) | |||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (9,368 | ) | $ | (9,381 | ) | ||
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后毛利是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利除以收入。我们预计，随着时间的推移，调整后的毛利率将继续提高，这样我们就可以通过采用我们的技术来提高效率，并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。但是，我们无法保证随着时间的推移提高调整后毛利率的能力，可能会受到影响我们业绩的因素的影响。我们认为，调整后的毛利润率和调整后的毛利率对投资者很有用，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不受非现金支出和某些其他非经常性运营支出影响的情况下直接比较这些衡量标准。
下表列出了所含期间的调整后毛利和调整后毛利率的组成部分：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千美元计，百分比除外） |
||||||||
| 收入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | ||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
5,285 | 2,868 | ||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 4,493 | $ | 3,317 | ||||
| 调整后的毛利率 |
46.0 | % | 53.6 | % | ||||
截至2024年3月31日的三个月，调整后的毛利率与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的软件销售组合有所降低，调整后的毛利率通常较高。
关键绩效指标
我们会定期审查多项指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
经常性收入增长
作为销售战略持续发展的一部分，我们一直将重点放在采用经常性收入合同的销售上。我们预计，与一次性销售硬件和软件许可证相比，这些合同将提供更可预测的收入来源，后者通常更难预测。我们的经常性收入模式和收入保留率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了显著的可见性。这种知名度使我们能够更好地管理和投资我们的业务。下表列出了我们在所含期间的经常性收入（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 经常性收入 |
$ | 4,963 | $ | 4,204 | $ | 759 | 18 | % | ||||||||
随着我们继续专注于将经常性收入作为业务模式一部分的长期合同，我们预计，随着我们通过Rekor One™ 平台将产品套件推向市场，未来时期的经常性收入增长将继续增加。但是，与经常性收入相比，我们的一些最大客户的采购要求可能会导致一次性销售额增加的时期，这可能会导致这些时期产生的经常性收入比例波动。
合约总价值
在确定协议的总合同价值时，我们会做出某些假设，例如续订期的成功率、取消和使用量估算。
下表汇总了合同总价值（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 合约总价值 |
$ | 7,846 | $ | 12,083 | $ | (4,237 | ) | -35 | % | |||||||
合同总价值的下降主要与2023年第一季度完成的大型全州合同有关。这些为期多年的合同在2024年仍然有效。
履约义务
截至2024年3月31日，我们有大约22,91.2万美元的合同在2024年3月31日之前成交，但合同期限超过2024年3月31日。与截至2023年12月31日的26,39万美元的履约义务相比，减少了3,478,000美元，下降了13％。这些合同的期限通常为一到五年，在此期间，公司将在合同期内按比例确认收入。目前，我们预计将在接下来的十二个月中确认其中约17,494,000美元，其余部分预计将在未来四年内得到确认。有时，我们的客户会预先支付全部合同或合同的很大一部分。与尚未履行的服务期内履行义务相关的合同预付款相关的金额记为我们的合同负债余额的一部分。
租赁义务
截至2024年3月31日，我们在美国和以色列的以下地点租用了大量建筑空间：
| ● |
马里兰州哥伦比亚-公司总部 |
|
| ● |
特拉维夫，以色列 |
我们相信我们的设施状况良好，足以满足目前的使用需求。我们希望酌情改善、更换和增加设施，以满足我们计划运营的需求。
流动性和资本资源
下表列出了所含期间内我们的现金流的组成部分（千美元）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (7,886 | ) | $ | (9,490 | ) | $ | 1,604 | 17 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
(9,130 | ) | (728 | ) | (8,402 | ) | -1154 | % | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 |
13,570 | 20,643 | (7,073 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少） |
$ | (3,446 | ) | $ | 10,425 | $ | (13,871 | ) | 133 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金减少了1,604,000美元，这主要归因于与我们的应收账款余额相关的收款的及时性。
用于投资活动的净现金增加8,402,000美元，主要是由于与收购ATD相关的净现金流出8,969,000美元。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金比截至2023年3月31日的前三个月减少了7,073,000美元。在截至2024年3月31日的三个月中，作为2024年公开发行的一部分，我们获得了26,362,000美元的净收益，这些收益被2023年期票的偿还部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，作为2023年期票和2023年注册直接发行的一部分，我们分别获得了11,100,000美元和9,159,000美元的净收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的运营资金主要来自经营活动现金、发行债务和出售股权。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为12,267,000美元，营运资金为5,24.1万美元，而截至2023年12月31日，现金及现金等价物为15,713,000美元，营运资金为8,100,000美元。
管理层评估了持续经营的不确定性，以确定手头是否有足够的现金以及预期的资本筹集和营运资金，以确保自这些合并财务报表发布之日起至少一年的运营，这被称为 “展望期”，如美国公认会计原则所定义。作为评估的一部分，根据管理层已知和合理可知的情况，管理层考虑了各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。除其他因素外，这些假设包括其筹集额外资金的能力、公司计划的预期时间和性质以及预计的现金支出，以及在管理层拥有适当权力的范围内推迟或削减这些计划或支出的能力，并认为这些实施很可能可以在展望期内实现。
自成立以来，我们一直蒙受损失，并依靠手头现金和外部融资来源来支持运营现金流。我们将损失归因于与扩大现有产品、开发新产品和服务以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。截至2024年3月31日的三个月，我们的营运资金为5,241,000美元，亏损18,614,000美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的现金减少了3,446,000美元，这主要是由于为收购ATD和赎回2023年期票而支付的现金以及18,614,000美元的净亏损，但部分被外部融资活动所抵消。
根据公司当前的业务计划假设和预期的现金消耗率，公司认为，在发布这些未经审计的简明合并财务报表后，现有现金不足以为其未来十二个月的当前运营水平提供资金。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司取得积极经营业绩和执行业务战略的能力将取决于（i）其继续增长客户群的能力，（ii）继续改善净亏损和经营活动所用现金等季度财务指标的能力（iii）承包商、分包商和供应商的持续业绩，（iv）与投资者、贷款人和其他金融中介机构维持和建立良好关系的能力，（v）其能力及时向现有客户收款，以及 (vi) 扩展其业务流程的能力.如果公司无法控制的事件对经济和/或市场状况产生重大负面影响，则可能会影响客户的付款、供应商的服务和供应，影响其继续保护和实施新业务、筹集资金的能力，否则，根据此类影响的严重程度，对其经营业绩产生重大不利影响。
2024 年公开发行
2024年2月9日，“公司根据与威廉·布莱尔公司有限责任公司签订的承销协议，以普通股每股2.50美元（“2024年公开发行价格”）的承销协议，发行并出售了10,000,000股普通股，发行价为每股2.50美元（“2024年公开发行价格”）。
2024年2月9日，承销商全额行使了按2024年公开发行价格额外购买最多150万股普通股的期权（“承销商期权”）。此次收购于 2024 年 2 月 13 日结束。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，公司行使承销商期权的净收益为2,388,000美元，相当于2024年公开发行（包括承销商期权的行使）的总收益约为26,362,000美元。
截至2024年3月31日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，Rekor无需提供第3项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。
已识别的实质性弱点
财务报告内部控制的一个重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的结合，这导致无法预防或发现财务报表的重大错报的可能性极小。
管理层在评估截至2024年3月31日的财务报告内部控制时发现了一个重大缺陷。具体而言，由于对与收购ATD相关的无形资产的税务会计处理，我们得出的结论是，我们没有有效设计或维持控制措施，以应对与重大和异常交易的税收影响及其对财务报告的影响相关的风险。
因此，我们得出结论，这种控制缺陷合理地导致我们的内部控制无法防止或及时发现中期财务报表的重大错报。我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保本报告中包含的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的未经审计的财务报表在所有重要方面均公允列报了所列期间的所有重要方面。
管理’的补救举措
尽管我们有正确识别重大或异常交易的流程，但我们计划继续改进这些流程，以确保在会计和税收准则日益复杂的背景下有效评估此类交易的细微差别。
为了进一步加强我们的内部控制，我们计划修改对重大和异常交易的管理审查控制，以便在报告截止日期之前聘请我们的税务专家，以协助确定在适用期内发生的被视为重大和不寻常的交易的税收影响。
在适用的补救控制措施持续足够长的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则不会认为重大缺陷已得到补救。我们预计，到2024财年年底，这些举措将至少部分实施，甚至全部实施。
财务报告内部控制的变更
除上述情况外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
H.C Wainwright & Co., LLC
2023年3月，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了一份与筹资有关的聘用书（见附注8 — 2023年注册直接发行）。该信函协议中既包含公司在指定尾期内可能与HCW在信函期限内向公司介绍的投资者达成的任何后续交易向HCW收取的 “尾部” 费用，也包含优先拒绝权（“ROFR”），在任何后续使用承销商或配售代理人的融资交易中充当公司的独家承销商或配售代理人，在信函完成后十二个月内进行的任何融资交易中充当公司的独家承销商或配售代理人。根据约定书进行的交易。
2023年7月，公司与其中一位股东就行使该股东持有的认股权证签订了协议，公司将其称为7月认股权证行使交易。在7月份认股权证行使交易之后，公司收到了HCW的一封信，信中声称有权根据与公司股东达成的协议获得某些 “尾部” 费用和认股权证对价。该公司当时认为，现在也认为，这种说法毫无根据。由于这一索赔以及向HCW阐述的其他原因，公司终止了与HCW的约定书，包括有原因的，该公司认为，这取消了与2023年注册直接发行有关的 “尾部” 条款和ROFR条款。
2023年10月23日左右，HCW向纽约州最高法院提起诉讼，声称对该公司提出与7月认股权证行使交易有关的违约索赔。HCW根据其与Rekor的书面协议寻求补偿性和间接性损害赔偿金和某些认股权证以及其他费用，不少于82.5万美元的现金费和以每股2.00美元的行使价购买总额为481,100股公司普通股的认股权证的价值以及律师费。2024年2月29日，HCW毫无偏见地提交了终止诉讼的通知，并告知法院，它打算通过提出新的申诉来启动新的诉讼，以解决本诉讼和后续事件中的索赔。2024年3月4日，法院无偏见地中止了该诉讼。
2024年2月29日，HCW启动了一项新的诉讼，向纽约州最高法院提起了申诉。在这起诉讼中，HCW提出了同样的违反合同理论的行为，并试图追回与先前现已被驳回的诉讼中要求的相同的赔偿。此外，HCW寻求追回额外的2,156,000美元的赔偿金以及认股权证的价值，用于以每股3.125美元的行使价购买与Rekor2024年2月的发行相关的总共80.5万股普通股。HCW声称，Rekor没有向HCW发出本次发行的通知，也没有向HCW提供就本次交易行使ROFR的机会，从而违反了与HCW的订约书。2024年5月3日，Rekor回答了HCW的投诉，并就Rekor2023年3月的注册直接发行、停战的Rekor普通股交易活动以及Rekor的2024年公开发行对HCW和Armistice Capital LLC（“停战”）提起反诉。Rekor 的反诉包括欺诈、违反信托义务和侵权干扰的诉讼理由。Rekor 寻求从 HCW 和 Armistice 中追回损失。
该公司认为这些主张毫无根据。该公司打算在这起诉讼中大力为自己辩护。
职业安全与健康管理局（“OSHA”）索赔
2023年，该公司的两名前员工（“索赔人”）向职业安全与健康管理局对该公司提出了申诉（“职业安全与健康管理局投诉”）。在对该公司提出职业安全与健康管理局投诉后不久，该公司提交了一份立场声明，以解决OSHA的投诉。2023年11月30日，职业安全与健康管理局发布了裁决，根据迄今为止在调查中收集的信息，职业安全与健康管理局无法得出结论，认为有合理的理由认为发生了违反该法规的行为。因此，职业安全与健康管理局驳回了申诉。
此后，申诉人对裁决提出上诉，提出异议，并要求行政法法官举行听证会。该公司同样申请裁定律师费。2024年1月4日，行政法法官办公室（“OALJ”）处理了上诉并发布了备案通知和合并令。2024年2月28日，OALJ发布了一项命令，规定了该案的修订时间表，听证会定于2024年12月2日开始。
该公司认为这些主张毫无根据。该公司打算在这起诉讼中大力为自己辩护。
第 1A 项。风险因素
我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们未能制定或维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和证券的交易价格。
在编制截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表时，管理层在评估财务报告内部控制时发现了一个重大缺陷。具体而言，我们得出的结论是，我们没有有效设计或维持控制措施，以应对与重大和异常交易的税收影响及其对财务报告的影响相关的风险。根据上市公司会计监督委员会准则的定义，重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现对公司年度或中期合并财务报表的重大错报。我们的管理层正在执行一项修复重大缺陷的计划，尽管无法保证我们的计划会成功。
管理层继续审查和评估我们的内部控制，以确保我们有足够的内部财务和会计控制措施。但是，任何未能维持或执行所需的新的或改进的控制措施，或者我们在实施这些控制措施时遇到的任何困难，都可能导致更多的实质性缺陷，并导致我们无法履行定期报告义务或导致财务报表出现重大错报。任何此类失误也可能对定期管理层评估的结果产生不利影响，这些评估涉及我们将提交的年度报告所要求的财务报告内部控制的有效性。重大弱点的存在可能会导致我们的财务报表出现错误，这可能导致我们未能履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们的股价下跌。
除了上面讨论的风险因素外，我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的 “风险因素” 中披露的风险因素没有实质性变化。我们鼓励投资者查看10-K表格中披露的与我们的业务相关的风险因素和不确定性，以及上文第1部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的风险因素和不确定性。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年带认股权证的期票
正如先前在公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第3.02项下披露的那样，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过私募交易向投资者发行和出售本金总额不超过1500万美元的优先担保本票，以及（ii）购买总额不超过750万股股票的认股权证公司的普通股。在2023年1月18日的首次收盘中，公司发行了本金总额为1250万美元的票据和认股权证，用于购买6,25万股普通股，从而在偿还费用之前为公司带来了12,500,000美元的收益。
2023年7月25日，我们与一家机构投资者就注册直接认股权证签订了信函协议。根据书面协议，我们同意向机构投资者发行285万份未注册认股权证（“2023年私人认股权证”），以购买我们的普通股，以换取对向机构投资者发行的与行使2023年私人认股权证有关的6,872,853股普通股施加交易量和交易限制。2023年私人认股权证将于2029年1月25日终止，发行后只能以现金行使。2023年私人认股权证的行使价为每股3.25美元。2023年私人认股权证所依据的普通股已在S-3表格上注册转售。
ATD 收购
正如先前在公司于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第3.02项下披露的那样，这是公司向卖方发行的价值1,000万澳元的3,496,464股未注册普通股的收购价格的一部分。支付给卖方的股票对价是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例的豁免发行的。2024年2月27日，公司在S-3表格上提交了注册声明，要求注册这些股票。
2023 年期票兑换
2024年3月4日，公司完成了所有未偿还的优先有担保票据（“2023年本票”）的赎回。2023年期票的赎回价格为2023年期票本金总额12,500,000美元的115％，约合14,375,000美元，外加截至赎回日约26.3万美元的应计和未付利息（“赎回付款”）。票据持有人选择以公司75万股未注册普通股的形式接受187.5万美元的赎回付款，面值每股0.0001美元，每股价值2.50美元，其余赎回款以现金支付。
所得款项的用途
自成立以来，我们一直蒙受损失，并依靠手头现金、外部银行信贷额度、短期借贷安排、发行债务、出售票据、出售非核心子公司和出售普通股来为运营提供现金。我们将亏损归因于融资成本、上市公司管理费用、收入低于预期以及部分子公司的毛利润降低。我们的现金收益主要用于上述收购、研发、法律、融资成本、收购成本以及与新产品开发相关的销售和营销费用，以及我们发展和提升技术产品能力的战略转移。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
本公司的董事或高级管理人员采用、修改或终止了规则 10b5-1交易安排或非规则 10b5-1公司财政季度结束期间的交易安排 2024年3月31日， 因为这些术语是在项目中定义的 408法规 S-K 的 (a)。
第 6 项。展品
(a) 展品
| 以引用方式纳入 |
已备齐/已提供 |
|||||||||||
| 展品编号 |
展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
在此附上 |
||||||
| 3.1 |
修订和重述了2017年8月21日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.（前身为Novume Solutions, Inc.）的公司注册证书。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.经修订和重述的公司注册证书修正证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.经修订和重述的公司注册证书的第二份修正证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 | 2024年4月22日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.经修订和重述的公司注册证书的第三份修正证书。 | 8-K | 001-38338 | 3.1 | 4/22/24 | |||||||
| 3.5 |
修订和重述了 Rekor Systems, Inc. 的章程 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
* |
||||||||||
| 31.2 |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 |
* |
||||||||||
| 32.1 |
第 1350 节首席执行官的认证。 |
** |
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| 32.2 |
第 1350 节首席财务官的认证。 |
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| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
* |
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| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
* |
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| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
* |
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| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
* |
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| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
* |
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| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
* |
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| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） | |||||||||||
* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Rekor Systems, Inc |
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| 来自： |
/s/ 罗伯特 A. 伯曼 |
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| 姓名： |
罗伯特 A. 伯曼 |
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| 标题： |
首席执行官 首席执行官 |
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| 日期： |
2024年5月15日 |
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| 来自： |
//Eyal Hen |
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| 姓名： |
Eyal Hen |
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| 标题： |
首席财务官 首席财务和会计官 |
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| 日期： |
2024年5月15日 | ||