bakkt-20240331
假的Q1202412 月 31 日00018203020.040.040.040.040.045.55.50.533.3333.3333.3333.3333.3333.33xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purebakkt: segmentbakkt: 被告backt: 位置bakkt: 员工00018203022024-01-012024-03-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001820302US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2024-05-080001820302backt：CommonClassv M2024-05-080001820302US-GAAP：Warrant 会员2024-05-0800018203022024-03-3100018203022023-12-310001820302US-GAAP：关联党成员2024-03-310001820302US-GAAP：关联党成员2023-12-310001820302US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001820302US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001820302backt：CommonClassv M2024-03-310001820302backt：CommonClassv M2023-12-310001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2024-01-012024-03-310001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2023-01-012023-03-310001820302bakkt: 销售渠道忠诚度兑换平台会员2024-01-012024-03-310001820302bakkt: 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公共认股权证成员2024-03-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政部债券证券成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt: 公共认股权证成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt: 公共认股权证成员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt: 公共认股权证成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员Bakkt: 公共认股权证成员2023-12-310001820302SRT: 办公大楼成员STPR: az2023-03-150001820302STPR: nySRT: 办公大楼成员2022-01-310001820302STPR: gaSRT: 办公大楼成员2022-06-030001820302SRT: 最低成员2024-03-310001820302SRT: 最大成员2024-03-310001820302Bakkt: 比特币会员2024-03-310001820302Bakkt: 比特币会员2023-12-310001820302Bakkt: 以太会员2024-03-310001820302Bakkt: 以太会员2023-12-310001820302bakkt: Shibainu会员2024-03-310001820302bakkt: Shibainu会员2023-12-310001820302bakkt: DOGECOIN会员2024-03-310001820302bakkt: DOGECOIN会员2023-12-310001820302bakkt：其他加密资产会员2024-03-310001820302bakkt：其他加密资产会员2023-12-310001820302US-GAAP：美国财政部债券证券成员2024-03-310001820302US-GAAP：美国财政部债券证券成员2023-12-310001820302bakkt: ICE优惠会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2024-04-252024-04-250001820302Bakkt: 1类认股权证会员bakkt: ICE优惠会员SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2024-04-250001820302Bakkt: 第二类权证会员bakkt: ICE优惠会员SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2024-04-250001820302Bakkt：1类和2类认股权证会员bakkt: ICE优惠会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2024-04-252024-04-250001820302US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-020001820302SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-020001820302SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-02

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39544

BAKKT 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华98-1550750
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房
Alpharetta, 格鲁吉亚
30009
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(678) 534-5849
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元BKKT纽约证券交易所
购买 A 类普通股的认股权证BKKT WS纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 8 日，有 6,231,825注册人A类普通股的股份， 7,194,941V 类普通股的股份，以及 7,140,808已签发和未执行的公开逮捕令。


目录

页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
合并财务报表（未经审计）
5
合并资产负债表
5
合并运营报表
6
综合损失合并报表
7
股东权益变动综合报表
8
合并现金流量表
9
未经审计的合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
53
第 4 项。
控制和程序
53
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
55
第 1A 项。
风险因素
55
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
57
第 3 项。
优先证券违约
57
第 4 项。
矿山安全披露
57
第 5 项。
其他信息
57
第 6 项。
展品
58
签名
59


2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（本 “报告”）中所有提及 “Bakkt”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。
本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、这些术语的否定词以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
• 我们未来的财务表现；
• 我们产品和服务的市场变化；和
• 扩张计划和机会，包括我们向国际市场扩张的计划。
这些前瞻性陈述基于截至本文发布之日可获得的信息 报告以及管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•我们以盈利方式增长和管理增长的能力；
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•我们业务战略的变化；
•我们竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术演变或适用法律或法规的变化；
•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市；
•我们目标市场的变化；
•加密市场的中断使我们面临额外的风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•无法推出新的服务和产品或以盈利方式扩展到新的市场和服务，或者无法继续提供现有服务或产品；
•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的举措；
•我们无法减少现金支出，也无法使员工人数和员工相关成本与我们的预算优先事项保持一致；
3
目录
•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；
•我们无法降低监管资本、保险和抵押品要求；
•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度；
•我们修复重大缺陷并建立和维护有效的内部控制和程序的能力
•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失；
•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；
•任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；以及
•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括”风险 因素.”
4
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。

Bakkt 控股有限公司
合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
截至
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
截至截至
2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$56,600 $52,882 
受限制的现金44,008 31,838 
客户资金88,165 32,925 
可供出售证券18,012 17,398 
应收账款，净额37,157 29,664 
预付保险9,173 13,049 
保护加密资产1,233,238 701,556 
其他流动资产3,995 3,332 
流动资产总额1,490,348 882,644 
财产、设备和软件，净额1,509 60 
善意68,001 68,001 
无形资产，净额2,900 2,900 
其他资产12,773 13,262 
总资产$1,575,531 $966,867 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债$62,717 $55,379 
应付客户资金88,165 32,925 
递延收入，当前3,295 4,282 
由于关联方2,510 3,230 
加密货币的保护义务1,233,238 701,556 
未结算的加密交易4,549 996 
其他流动负债3,829 3,706 
流动负债总额1,398,303 802,074 
递延收入，非当期2,858 3,198 
认股权证责任21,006 2,356 
其他非流动负债22,481 23,525 
负债总额1,444,648 831,153 
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
A类普通股（美元）0.0001面值， 30,000,000授权股份， 5,873,079股份
截至 2024 年 3 月 31 日已发行和未偿还的 3,793,837已发行和流通股份
截至 2023 年 12 月 31 日）
1 — 
V类普通股（美元）0.0001面值， 10,000,000授权股份， 7,195,339股份
截至 2024 年 3 月 31 日已发行和未偿还的 7,200,064已发行和流通股份
截至 2023 年 12 月 31 日）
1 1 
额外的实收资本816,768 799,683 
累计其他综合亏损(321)(101)
累计赤字(759,466)(751,301)
股东权益总额56,983 48,282 
非控股权益73,900 87,432 
权益总额130,883 135,714 
负债和股东权益总额$1,575,531 $966,867 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
Bakkt 控股有限公司
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
收入：
加密服务$841,340 $443 
忠诚度服务，网络13,242 12,776 
总收入854,582 13,219 
运营费用：
加密成本（参见注释 2）831,972 363 
执行、清算和经纪费5,630 — 
薪酬和福利24,531 34,144 
专业服务3,635 2,378 
技术和通讯5,772 5,718 
销售、一般和管理7,811 6,709 
收购相关费用11 776 
折旧和摊销57 3,063 
关联方费用150 600 
长期资产的减值288 — 
重组费用6,140 4,251 
其他运营费用422 665 
运营费用总额886,419 58,667 
营业亏损(31,837)(45,448)
净利息收入956 1,624 
认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）9,046 (1,000)
其他收入（支出），净额716 (17)
所得税前亏损(21,119)(44,841)
所得税支出(156)(18)
净亏损(21,275)(44,859)
减去：归属于非控股权益的净亏损(13,110)(30,883)
归属于巴克特控股公司的净亏损$(8,165)$(13,976)
归属于A类普通股股东的每股净亏损：
基本$(1.86)$(4.27)
稀释$(1.86)$(4.27)
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
6
目录
Bakkt 控股有限公司
综合损失合并报表
（以千计）
（未经审计）

三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
净亏损$(21,275)$(44,859)
扣除税款后的货币折算调整(421)22 
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损(158)(229)
综合损失$(21,854)$(45,066)
归属于非控股权益的全面亏损(13,469)(31,027)
归属于Bakkt Holdings, Inc.的综合亏损$(8,385)$(14,039)
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.


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Bakkt 控股有限公司
股东权益变动综合报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
A 类普通股V 类普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）股东权益总额非控股权益总股权
股份$股份$
截至2022年12月31日的余额3,237,074 $— 7,339,310 $1 $773,000 $(676,447)$(290)$96,264 $239,811 $336,075 
基于股份的薪酬— — — — 6,713 — — 6,713 — 6,713 
基于单位的薪酬— — — — — — — — 542 542 
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税59,801 — — — — — — — — — 
将V类股份交换为A类股份8,115 — (8,115)— 345 — — 345 (345)— 
扣除税款后的货币折算调整— — — — — — 7 7 15 22 
可供出售证券的未实现亏损，扣除税款— — — — — — (72)(72)(157)(229)
净亏损— — — — — (13,976)— (13,976)(30,883)(44,859)
截至2023年3月31日的余额3,304,990 $— 7,331,195 $1 $780,058 $(690,423)$(355)$89,281 $208,983 $298,264 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额3,793,837 — 7,200,064 1 799,683 (751,301)(101)48,282 87,432 135,714 
基于股份的薪酬— — — — 8,013 — — 8,013 — 8,013 
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税118,593 — — — (2,259)— — (2,259)— (2,259)
股票发行，扣除发行成本1,955,924 1 11,268 11,269 — 11,269 
将V类股份交换为A类股份4,725 — (4,725)— 63 — — 63 (63)— 
扣除税款后的货币折算调整— — — — — — (160)(160)(261)(421)
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损— — — — — — (60)(60)(98)(158)
净亏损— — — — — (8,165)— (8,165)(13,110)(21,275)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额5,873,079 $1 7,195,339 $1 $816,768 $(759,466)$(321)$56,983 $73,900 $130,883 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。



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Bakkt 控股有限公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
来自经营活动的现金流：
净亏损$(21,275)$(44,859)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销57 3,063 
非现金租赁费用622 789 
基于股份的薪酬支出8,013 7,241 
基于单位的薪酬支出— 680 
长期资产的减值288 — 
资产处置损失— 14 
认股权证负债公允价值变动所致（收益）亏损(9,046)1,000 
其他— 243 
运营资产和负债的变化：
应收账款(6,288)(88)
预付保险3,876 4,332 
应付账款和应计负债7,312 (15,991)
未结算的加密交易3,553 — 
由于关联方(720)(659)
递延收入(1,327)(542)
经营租赁负债(957)(592)
应付客户资金55,240 (36)
其他资产和负债(995)(1,836)
由（用于）经营活动提供的净现金38,353 (47,241)
来自投资活动的现金流：
资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出(1,771)(3,719)
购买可供出售证券(17,996)(26,999)
可供出售证券结算的收益17,463 101,048 
收购Bumped金融有限责任公司— (631)
投资活动提供的（用于）净现金(2,304)69,699 
来自融资活动的现金流：
并行发行的收益，扣除发行成本38,964 — 
以预扣为目的回购和报废A类普通股(2,259)— 
融资活动提供的净现金36,705 — 
汇率变动的影响(421)22 
现金、现金等价物、限制性现金、托管现金、客户资金和存款的净增加72,333 22,480 
现金、现金等价物、限制性现金、托管中的现金、客户资金和期初存款118,498 115,423 
现金、现金等价物、限制性现金、托管中的现金、客户资金和期末存款$190,831 $137,903 
现金流信息的补充披露：
收购非现金经营租赁使用权资产$— $3,776 
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本化内部使用软件开发成本和其他资本支出包含在应付账款和应计负债中455 1,597 
现金、现金等价物、限制性现金、托管中持有的现金、客户资金和存款与合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$56,600 $50,834 
受限制的现金44,008 19,305 
托管中持有的现金— 67,209 
客户资金88,165 555 
存款（见附注 6）2,058 — 
现金、现金等价物、限制性现金、托管中持有的现金、客户资金和存款总额$190,831 $137,903 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
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Bakkt 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务的组织和描述
组织
VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，于2020年7月31日作为开曼群岛豁免公司注册成立。VIH成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（当时称为Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其运营子公司完成了2021年1月11日签订的最终协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“VIH业务合并”）。在VIH业务合并方面，VIH更名为 “Bakkt Holdings, Inc.”，并将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（“Domestication”）。
除非上下文另有规定，否则 “我们”、“我们的”、“Bakkt”、“公司” 及类似术语是指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司，包括Opco。
国内化之后，我们立即成立了一个伞式合伙公司，即 “UP-C” 结构，其中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco持有，而我们唯一的直接资产包括Opco的普通单位（“Opco普通单位”），即Opco的无表决权益，以及管理成员在Opco的权益。
在VIH业务合并方面，选择执行赎回权的股东将VIH股份的一部分兑换成现金。剩余的VIH股票被交换为我们新发行的A类普通股。此外，所有未偿还的会员权益和收购Opco会员权益的权利都被交换为Opco普通单位和同等数量的新发行的V类普通股。在随附的合并财务报表（“财务报表”）中，除Bakkt以外的Opco的现有所有者被视为非控股权益。
2023 年 4 月 1 日，我们完成了对的收购 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）所有权的百分比，随后将该法人实体更名为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto Solutions”），自2023年6月12日起生效。2024年3月20日，Bakkt Crypto Solutions并入了Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”），Bakkt Marketplace是合并中幸存的实体。然后，Bakkt市场更名为Bakkt加密解决方案有限责任公司（“Bakkt Crypto”）。
业务描述
我们提供或正在努力提供侧重于以下领域的简化解决方案：
加密货币
•监护权。我们的机构级合格托管解决方案主要由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，这是一家受纽约州金融服务部（“NYDFS”）监管的有限用途信托公司，由独立的管理委员会管理。在收购Apex Crypto方面，我们收购了与BitGo和Coinbase Custody的第三方托管关系，Bakkt Crypto目前在适用的情况下使用这两种托管关系进行托管和硬币转移。此外，Bakkt Crypto还自行托管精选硬币，以方便消费者提款。
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•交易。 我们的平台为客户提供通过应用程序编程接口或嵌入式网络体验购买、出售和存储加密货币的能力。我们使各行各业的客户能够为其客户提供直接在其可信环境中进行加密交易的能力。W我们目前为下表中列出的加密资产的交易提供便利。
加密资产符号
比特币BTC
比特币现金BCH
狗狗币总督
以太坊
以太坊
以太坊经典
等等
莱特币LTC
柴犬SHIB
美元硬币USDC
Bakkt Trust的托管解决方案就公司支持的所有加密资产为Bakkt Crypto提供支持。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust与洲际交易所公司（“ICE”）合作，运营受监管的实物交割比特币期货交易、清算和托管服务的基础设施（有关最近将某些Bakkt比特币期货和期权合约下架的描述，请参阅下文注释8 “关联方”） ICE Futures U.S.，Inc.（“IFUS”））。Bakkt Crypto持有纽约州的虚拟货币许可证（通常称为 “BitLicense”），以及来自美国所有需要此类许可证才能开展业务的州的汇款许可证，并且在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。
截至2024年3月31日，我们在美国以及拉丁美洲和欧洲的特定市场提供加密服务。我们希望通过与现有客户群合作以及瞄准新客户，在未来继续开拓新市场。
忠诚度
我们通过可配置的白标电子商务店面提供全方位的供应商内容，最终用户可以通过兑换忠诚度积分获得这些店面。我们的兑换目录涵盖各种奖励类别，包括旅行、礼品卡和商品，包括独一无二的 Apple 产品和服务店面。我们的旅行解决方案提供直接集成供应商的零售电子商务预订平台，以及位于美国的实时代理预订和服务呼叫中心。我们的平台提供统一的购物体验，旨在无缝扩展客户忠诚度计划的忠诚度策略和用户体验。我们平台的功能包括针对移动设备进行了优化的用户界面、支持不同计划需求的多种配置、促销活动服务、全面的欺诈保护功能以及在忠诚度积分和信用卡之间进行分期付款的功能。
2.重要会计政策摘要
我们的会计政策如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “10-K表格”）附注中所述。
演示基础
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表季度报告和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，
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目录
未经审计的中期合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。此外，对所附合并财务报表先前报告的金额进行了某些重新分类，以符合现行列报方式。
管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整（包括正常的经常性应计费用）都包括在内。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。这些合并财务报表应与我们的10-K表格中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。
2024 年 4 月 29 日，经股东和董事会批准，我们对面值为 $ 的 A 类普通股进行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股（“A类普通股”）和V类普通股，面值美元0.0001每股（“V类普通股”，与A类普通股合称 “普通股”），比例为1比25（“反向股票拆分比率”）。自2024年4月29日开盘以来，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）进行反向拆分调整后的交易。所有未偿还的认股权证和股票奖励也按1比25进行了调整。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题505股权，在资产负债表日期之后，但在财务报表发布之前，由于反向股票拆分而导致的公共报告实体资本结构的变化应具有追溯效力。因此，反向股票拆分已追溯适用于本10-Q表季度报告中的所有数据（除非另有说明）。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计和假设基于历史经验和各种判断，我们认为这些判断在当时情况下是合理的。影响财务报表的重要估计和假设可能包括但不限于与持续经营、所得税估值补贴、无形资产和财产、设备和软件的使用寿命和公允价值、金融资产和负债的公允价值、可疑账款准备金的确定、收购的有形和无形资产的估值、无形和长期资产和商誉的减值、我们发行的认股权证以及股票的公允市场价值相关的估计和假设奖项。实际业绩和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们经审计的合并财务报表具有重大意义。
流动性和持续经营
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则在持续经营的基础上编制的。本列报设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括下文所述不确定性结果可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
在每个报告期内，根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，我们评估是否存在使人们对我们在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。根据ASC 205-40，我们的初步评估只能包括截至发布之日已全面实施的管理层计划。由于新产品/市场的发布尚未完全实施，因此在初步评估中无法考虑新产品/市场的经营预测。
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目录
因此，我们的评估包括分析预期的全面实施的运营预算和对我们现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们持续经营能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。
与发布2024年3月31日未经审计的合并财务报表相关的评估
在预测我们对ASC 205-40初始评估的现金需求的预期时，加密收入增长预测不包括向未签署此类协议的国际零售加密市场的扩张，以及激活截至这些未经审计的合并财务报表发布之日尚未在我们平台上居住的新客户。
自成立以来，我们已经产生了净亏损和运营现金流，截至本申报之日，我们蒙受的亏损和消耗的现金超过了运营和筹款现金流入。由于这些持续亏损以及剩余现金和可供出售证券的供应有限，在提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告时，最初有人对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑，我们通过强调裁员和其他削减成本措施的管理计划缓解了这种情况。关于后续修正案的提交以及截至2023年12月31日的分析，我们透露，如果没有额外的股权融资（见附注10），我们无法得出结论，我们可以从修改后的申报之日起将业务维持至少12个月。在发布10-K表格之前，我们于2024年3月结束了股票发行，该表格与管理层的其他计划一起考虑，管理层得出结论，尽管最初提出了疑问，但管理层的计划有望缓解重大疑虑。对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，我们蒙受了净亏损 $21.3百万并消耗了美元38.4数百万的运营现金。我们历来依靠现有的现金和可供出售的证券投资组合来为运营提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $56.6百万美元不受限制或要求作为监管资本持有的可用现金和现金等价物（见附注13）和美元18.0百万可供出售证券。我们没有任何长期债务需要偿还，但根据附注14和17中所述的长期云计算、租赁和营销合同有承诺。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受损失并消耗现金。鉴于我们目前的流动性，这使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。
自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础，这使我们的年度现金支出同比减少，我们预计将在2024年继续减少现金支出。作为这些计划的一部分，我们将继续调整员工人数和员工相关成本，以进一步减少现金支出。我们于2024年5月3日宣布削减生效，预计将节省约1美元的现金13.0百万，不包括未来12个月的遣散费。我们将实施额外的人员和全权支出削减措施，例如激励性薪酬、营销、专业服务和行政差旅，以保留现金为运营提供资金。我们于2024年3月获得整合Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto Solutions的批准，随后合并和整合，这将使我们需要持有的监管资本和保险抵押品金额最多减少1美元12.0到 2024 年底，将达到 1000 万个。但是，对于我们缓解现金消耗的计划而言，至关重要的是，我们必须大幅扩大收入基础，从而能够产生可持续的营业利润。鉴于与加密资产相关的不确定和快速变化的环境，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在很大的不确定性。我们认为，在管理层减少现金支出的计划生效后，我们的现金，包括筹资所得和短期证券，将足以为自财务报表发布之日起未来12个月的运营提供资金。我们相信
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实体整合和上述业务举措对我们的流动性和现金流产生的预期影响很可能会发生，足以使我们能够履行自财务报表发布之日起至少十二个月的义务，并缓解人们对我们持续经营能力的重大怀疑。
最近通过的会计公告
在截至2024年3月31日的三个月中，最近通过的适用于我们的会计公告从附注2中披露的到10-K表中包含的合并财务报表没有重大变化。
3.与客户签订合同的收入
收入分解
我们按服务类型和平台对收入进行分类如下（以千计）：
服务类型三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
交易收入$847,984 $7,706 
订阅和服务收入6,598 5,513 
总收入$854,582 $13,219 
平台三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
忠诚度兑换平台，网络13,242 12,776 
加密服务841,340 443 
总收入$854,582 $13,219 
我们确认了来自外国司法管辖区的收入 $14.4百万为 截至2024年3月31日的三个月，以及美元0.9截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
我们有 一与我们的收入相关的可报告的细分市场。
递延收入
合同负债包括在我们满足收入确认标准之前开具发票的金额的递延收入。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，当我们履行服务义务时，这些费用会随着时间的推移被确认为收入。在我们的合并资产负债表中，合同负债被归类为 “递延收入，流动收入” 和 “递延收入，非流动”。 截至2024年3月31日的三个月的递延收入活动以及 2023年3月31日分别如下 (以千计):

三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
期初合同责任$7,480 

$7,084 
期初余额中包含的合同负债的确认收入(1,497)

(1,119)
因收到的现金而出现的增加，扣除该期间收入中确认的金额170 

577 
期末合同责任$6,153 

$6,542 
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剩余的履约义务
截至2024年3月31日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元18.0百万，包括 $11.8百万订阅费和 $6.2数百万的延期服务费。W我们将我们的订阅费视为加权平均时期内的收入 23月（范围从 1月 — 30月）以及我们的服务费（收入超过大约） 17月。
截至2023年3月31日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元24.4百万，包括 $17.9百万订阅费和 $6.5数百万的延期服务费。我们将订阅费视为加权平均时期内的收入 32月（范围从 1月 — 42月）以及我们的服务费（收入超过大约） 24月。
合同成本
在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023年3月31日，我们产生了 不获得和/或履行与客户签订的合同的增量成本。
4.业务合并和资产收购
Apex 加密货币
2023 年 4 月 1 日，我们完成了对的收购 100Apex Crypto所有权权益的百分比。我们认可了此次收购带来的商誉，这要归因于我们聚集了经验丰富的员工队伍，以及我们预计Apex Crypto的销售渠道和产品能力将实现的预期增长。截至 2023 年 4 月 1 日测算的总对价包括 $55.0百万现金，大约 $10.5根据Apex Crypto在2022年第四季度的表现，应付100万股A类普通股，以及美元11.8为净营运资金支付的百万现金，主要是银行持有的现金。此外，我们可能最多支付 $100.0我们的数百万股A类普通股作为额外对价，具体取决于Apex Crypto在2025年之前实现某些财务目标的情况（“或有对价”）。作为收购价格分配的一部分，或有对价的价值估计为美元2.9百万。
以下是收购中转移的对价的公允价值与所收资产和承担的负债的公允价值的对账。
（百万美元）
已支付现金对价55.0 
为营运资金支付的现金和现金11.8 
交易结束时的A类普通股10.5 
A类普通股或有对价的估计公允价值2.9 
全部对价$80.2 
流动资产31.8 
保护加密资产689.3 
非流动资产0.3 
无形资产-开发的技术5.6 
无形资产-客户关系10.2 
善意52.0 
流动负债(19.7)
加密货币的保护义务(689.3)
收购的净资产$80.2 
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上述公允价值是截至收购之日的公允价值。收购的无形资产和商誉需要使用大量不可观察的输入，包括客户激活率预测、对客户交易量和频率的预期、客户流失率以及所购技术的估计使用寿命和贴现率（第三级投入）。使用多周期超额收益模型对收购的客户关系进行估值。收购的开发技术采用特许权使用费减免法进行估值。收购的加密保障资产和债务的估值基于截至收购之日的买卖价差的中点（二级输入）。其他资产和负债按收购成本结转，与其公允价值没有实质性差异。
考虑到可能的结果范围，使用蒙特卡罗模型估算了根据2023-2025年度业务表现向Apex Crypto前所有者支付的A类普通股或有对价。截至2023年12月31日，我们确定或有对价的价值为 零，基于我们的前瞻性预测和与或有对价相关的最低利润要求，并通过收购费用冲销了应计利润。截至 2024 年 3 月 31 日，我们确定或有对价的价值保持不变 零.
以下未经审计的预计财务信息显示了公司的经营业绩，就好像对Apex Crypto的收购是在2023年1月1日进行的。下文提供的未经审计的预计财务信息仅供参考，并不代表如果在指定日期收购Apex Crypto时实际的经营业绩或未来任何时期的业绩。未经审计的预计业绩反映了对收购的无形资产公允价值、收购相关费用以及新发行的限制性股票单位基于股份的薪酬支出的逐步摊销调整。截至2023年3月31日的三个月，预计收入为美元458.3百万。截至2023年3月31日的三个月，预计净亏损为美元38.5百万。
收购后，我们将Apex Crypto的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt加密解决方案”）。
颠簸的收购
2023 年 2 月 8 日，我们收购了 100Bumped Financial, LLC各单位的百分比，我们随后将其更名为Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），一家在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商，现金对价为美元0.6百万。由于其历史业务范围有限，我们确定交易中的几乎所有收购对价都将分配给Bakkt Brokerage持有的现有许可证，因此将其视为资产收购。
5.商誉和无形资产，净额
商誉变化包括以下内容（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$68,001 
外币折算— 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$68,001 
我们发现了一个与股价大幅下跌相关的触发事件，这表明在截至2024年3月31日的季度中，我们的商誉可能出现减值。我们决定了 不根据我们的市值与股票账面价值的比较，需要收取商誉减值费用。
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无形资产包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日
加权平均使用寿命（年）总账面金额累计摊销净账面金额
商标/商品名称无限期2,900 — 2,900 
总计$2,900 $— $2,900 
2023年12月31日
加权平均使用寿命（年）总账面金额累计摊销减值净账面金额
许可证无限期$611 $— (611)$— 
商标/商品名称无限期8,000 — (5,100)2,900 
科技518,360 (6,234)(12,126)— 
客户关系8.455,170 (12,508)(42,662)— 
总计$82,141 $(18,742)(60,499)$2,900 
我们做到了 不记录截至2024年3月31日的三个月中所有无形资产的摊销，因为我们的有限活期无形资产已完全减值。截至2023年3月31日的三个月，无形资产摊销额为美元2.0百万，并包含在运营报表的 “折旧和摊销” 中。
截至2024年3月31日，固定寿命无形资产的未来摊销额估计为 零因为我们有限的无形资产已完全减值.
无形资产还包括我们拥有的加密货币，它们被视为无限期的无形资产，最初根据ASC 350的指导按成本（在先入先出的基础上）进行计量 无形资产-商誉和其他。鉴于这些资产的市场波动，这些资产不进行摊销，但会持续进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。加密货币的公允价值是使用加密货币在主要市场中的报价，确定在计量或持有期内执行交易的最低价格。加密资产减值后的账面金额成为其新的成本基础。减值损失不可逆转或不可收回，包含在合并运营报表的 “加密成本” 中。截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月，减值损失不大。在履行客户订单和与我们的流动性提供商结算期间，我们拥有的加密货币通常每天都会被清算。我们将来自加密货币的现金流归入经营活动产生的现金流中。
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6.合并资产负债表组成部分
应收账款，净额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
贸易应收账款$11,747 $14,987 
来自客户、客户和流动性合作伙伴的应收账款16,386 6,123 
未开单应收账款4,880 6,125 
存款2,176 939 
其他应收账款2,861 2,221 
应收账款总额38,050 30,395 
减去：可疑账款备抵金(893)(731)
总计$37,157 $29,664 
存款包括用于结算客户交易的清算机构的现金，如合并现金流量表所示。当存在抵消权时，向我们的流动性提供者支付和应收的金额由交易对手净额报告。
其他流动资产
其他流动资产包括以下资产（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
预付费用$3,645 $3,307 
其他350 25 
总计$3,995 $3,332 
财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件，净额包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
内部使用的软件$1,236 $— 
其他计算机和网络设备835 800 
租赁权改进235 — 
财产、设备和软件，总额2,306 800 
减去：累计摊销和折旧(797)(740)
总计$1,509 $60 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元0.1百万和美元1.0分别为百万，其中少于 $0.1百万和美元0.3分别为百万美元，与投入使用的资本化内部用途软件的摊销费用有关。
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其他资产
其他资产包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁使用权资产$10,834 $11,456 
在清算所存款
159 159 
其他1,780 1,647 
总计$12,773 $13,262 
应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
应付账款$5,670 $14,925 
应付给客户和客户的款项16,516 4,906 
应计费用17,963 15,970 
购买应付卡11,214 11,830 
应付的工资和福利7,093 4,442 
忠诚度收入分成负债3,653 2,686 
其他608 620 
总计$62,717 $55,379 
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁负债的当前到期日3,718 3,636 
其他111 70 
总计$3,829 $3,706 
其他非流动负债
其他非流动负债包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁负债，非当期$22,481 $23,525 
总计$22,481 $23,525 
上表中包含的与我们的客户和流动性提供者结算的加密交易相关的应收和应付金额已于2024年4月结算，金额与上述金额一致。

7.应收税款协议
2021年10月15日，我们与某些Opco股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。每股Opco普通股加上我们的V类普通股的一股被称为 “配对权益”。根据TRA，除其他外，Opco普通单位的持有人可以在某些条件下从2022年4月16日起以一对一的方式将此类配对权益交换为A类普通股，但须遵守以下条款
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交易协议，包括我们选择以现金代替A类普通股的权利，在某些情况下，还包括其中规定的调整。实际上，Opco将根据《美国国税法》第754条在每个应纳税年度进行一次选举，在此期间，Opco普通单位将换成A类普通股（或现金）。
预计这些交易所将导致Opco有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。
TRA规定我们向Opco普通单位的交易所持有人付款 85由于与加入TRA相关的税基增加，我们实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的百分比，包括可归因于根据TRA付款的税收优惠。这种付款义务是公司的义务，而不是 Opco 的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与由于Opco根据该法典第754条在每个纳税年度将Opco普通单位交换为A类普通股而导致Opco资产的税基没有增加的情况下我们本应缴纳的此类税款的金额来计算如果我们没有加入 TRA，就会发生。此类变动将根据TRA计算，不考虑根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交换协议在交易所之前进行的任何Opco普通单位的转让或与此类Opco普通单位相关的分配。截至2024年3月31日， 1,042,812Opco普通单位已兑换成A类普通股。有关与TRA相关的意外情况，请参阅附注14。
8.关联方
ICE 管理和技术支持
VIH业务合并完成后，我们与ICE签订了过渡服务协议（“ICE TSA”），根据该协议，ICE提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应付的季度服务费。我们做到了 不确认截至2024年3月31日的三个月中与ICE TSA相关的任何费用。我们认出了 $0.6截至2023年3月31日的三个月，与ICE TSA相关的支出为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $2.2百万和美元3.0在与ICE TSA相关的合并资产负债表中，分别反映为 “应付给关联方”。该协议于 2023 年 12 月终止。
三方协议
《数字货币交易、清算和仓库服务协议》（“三方协议”）规定ICE Futures U.S., Inc.（“IFUS”）上市交易一个或多个数字货币期货和/或期权合约，并规定ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）作为清算所，为此类合约提供中央交易对手和辅助服务。
自2023年7月28日起，IFUS将除2023年8月和9月到期月份以外的所有Bakkt比特币期货合约下架，还将所有Bakkt比特币期权合约退市。退市后，没有新的Bakkt比特币期货或期权到期月份上市交易。2023年8月和9月的到期月份继续在其正常的最后交易日（分别为2023年8月24日和9月28日）上市，进行交易。 没有在截至2023年3月31日的三个月中，确认了与三方协议相关的实质性收入。自 2023 年 10 月 2 日起，双方终止了三方协议。
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Apex 加密技术支持
在收购Apex Crypto时，我们与Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）签订了过渡服务协议（“Apex TSA”），根据该协议，AFS提供技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应付的季度服务费。我们认出了 $0.2在截至2024年3月31日的三个月中，与Apex TSA相关的支出为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $0.3百万和美元0.2在与Apex TSA相关的合并资产负债表中，分别反映为 “应付给关联方”。
9.认股证
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 7,140,808尚未执行的公开认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。行使公开认股权证后不会发行任何零碎股票。公开认股权证的持有人有权每25份公开认股权证购买一股A类普通股。与此类认股权证相关的行使价等于美元287.50每股A类普通股。公开认股权证于2021年11月15日开始行使。公开认股权证将于2026年10月15日到期，或在赎回或清算后更早到期。当满足各种条件（例如特定股票价格）时，我们可能会赎回未偿还的认股权证，如特定认股权证协议中所述。认股权证作为负债入账，并在合并资产负债表中反映为 “认股权证负债”。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们做到了 不从行使公共认股权证中获得任何收益。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与公开认股权证相关的认股权证负债公允价值变动所带来的收益9.0百万。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了与公开认股权证相关的认股权证负债公允价值变动造成的损失1.0百万。
关于并行发行（见附注10），我们共向第三方购买者发行和出售了 1,396,701公司A类普通股的股份，包括 196,701在第三方收盘前行使某些预先注资认股权证（定义见下文）时发行的A类普通股股票，1类认股权证（“1类认股权证”），总共购买了 922,722A类普通股、2类认股权证（“2类认股权证”）的股份，总共可购买 922,722A类普通股和预先注资认股权证（“预融资认股权证”）的股份，总共可购买 448,742A类普通股的股票。
同时，根据ICE发行的条款，我们与ICE签订了证券购买协议（“ICE购买协议”，以及第三方购买协议，“购买协议”），根据该协议，我们同意向ICE出售1类认股权证，最多可购买 230,680A类普通股和2类认股权证的股份，最多可购买 230,680A类普通股的股份。ICE收购协议（“ICE收购协议”）所设想的交易于2024年3月4日和2024年4月25日完成。在ICE收盘时，根据ICE购买协议，我们向ICE发行并出售 461,361A类普通股，1类认股权证总共购买了 230,680A类普通股的股票和总共购买的2类认股权证 230,680A类普通股的股份
1类和2类认股权证的行使价为美元25.50并有五年半的任期。1类和2类认股权证可以在之后的任何时候行使 6相关闭幕的月周年纪念日。第二类认股权证协议包含另类行使条款，如果满足某些条件，持有人有权将两份认股权证换成一股股票。在并行发行中发行的1类和2类认股权证最初按公允价值记为负债，并在合并资产负债表中反映为 “认股权证负债”。2024 年 3 月 4 日发行的认股权证价值为 $27.7百万使用蒙特卡洛模型。截至2024年3月31日，所有1类认股权证和2类认股权证仍未兑现。截至2024年3月31日，持有人已经行使了所有预先注资的认股权证。截至2024年3月31日，行使预融资认股权证获得的收益为 非实质的。我们
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在截至2024年3月31日的三个月中，确认了与1类和2类认股权证相关的认股权证负债公允价值变动所产生的收益为美元7.6百万。
10.股东权益
2024 年注册直接发行
2024年2月29日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意通过注册直接发行（“第三方发行”）出售和发行A类普通股、1类认股权证、2类认股权证和预融资认股权证的组合。在2024年2月29日的并行注册直接发行（“ICE发行”，以及第三方发行的 “并行发行”）中，我们与ICE（关联方）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意出售和发行A类普通股、1类认股权证和2类认股权证的组合。我们从第三方发行中筹集了约$的净收益37.6百万美元，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并从ICE发行中筹集了约$的净收益9.8百万，扣除我们应付的预计发行费用。大约 $2.4ICE发行的百万美元收益在第三方发行结束时同时收到，其余的$7.4在我们获得股东批准后，ICE发行于2024年4月25日结束，收到了100万英镑。我们打算将并行发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

优先股
我们有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。一系列优先股的持有人仅有权获得公司注册证书（包括与该系列优先股相关的任何指定证书）明确授予的投票权。截至2024年3月31日， 不优先股已经发行。
普通股

A 类普通股
我们有权发行 30,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。每位A类普通股的记录持有人有权就持有的每股A类普通股获得一票表决，这些事项的股东一般或A类普通股作为单独类别的持有人有权投票的事项，包括选举或罢免董事（无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一个或多个类别的股本一起投票）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,873,079和 3,793,837分别是已发行和流通的A类普通股。
分红
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。截至2024年3月31日， 不已宣布分红。
清算
如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的先前分配权除外（如果有）。
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V 类普通股
我们有权发行 10,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。这些股票没有经济价值，但持有人有权获得每股一票。根据Opco第三次修订和重述的有限责任公司协议以及经修订和重述的交易协议，配对权益可以兑换成我们的A类普通股的一股或现金金额。根据交易协议，配对权益持有人于2022年4月16日有资格将其配对权益交换为A类普通股，或者根据我们的选择，以现金代替A类普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，配对权益持有人进行了交换 4,725我们的A类普通股的配对利息，我们没有选择以现金结算任何此类交易所。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 7,195,339和 7,200,064分别是已发行和流通的V类普通股。
分红
不会申报或支付V类普通股的股息。
清算
如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，第五类普通股的持有人无权获得我们的任何资产。
限制
如果Opco普通股的持有人停止直接或间接持有V类普通股的任何已发行股份，则该股将自动转让给我们，并无偿取消。除了根据Opco的第三次修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）有效发行或转让Opco普通股外，我们不会额外发行V类普通股。
非控股权益
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日Opco的所有权权益：

2024年3月31日2023年12月31日
Opco
常用单位		所有权%Opco
常用单位		所有权%
Bakkt Holdings, Inc.持有的Opco普通单位5,873,079 45 %3,793,837 35 %
非控股权益持有人持有的Opco普通单位7,195,339 55 %7,200,064 65 %
未偿还的 Opco 普通单位总数13,068,418 100 %10,993,901 100 %
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净亏损和其他综合亏损归因于公司和非控股权益持有人。截至2024年3月31日的三个月，非控股权益持有人的加权平均所有权百分比为 62.1%.
会员权益
在VIH业务合并之前，Opco拥有三类投票单位——A类、B类和C类投票单位——以及根据Opco激励股权计划（“Opco计划”）授予的激励单位。
在VIH业务合并方面，Opco的C类认股权证自动转换为购买权 31,734行使价为美元持有Opco的配对权益126每对利息。截至2024年3月31日，
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6,882改装后的授权令部队已归属但尚未行使，其余部分 24,851搜查令单位尚未归属或行使。 没有支出是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的，因为这两个时期的服务条件不太可能得到满足。
11.基于股份和单位的薪酬
2021 年激励计划
经VIH股东和董事会批准，我们经修订的2021年综合激励计划（“2021年激励计划”）于截止日期生效。2021年激励计划允许我们向员工、非雇员董事和顾问发放基于股权和股权的激励奖励。最初有 1,032,677根据2021年激励计划预留发行的A类普通股股票，这些股票可以作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、股息等价权和其他基于股票的奖励授予。2023 年 6 月 6 日，对 2021 年激励计划进行了修订，增加了 1,063,618股份可供发行的A类普通股的法定股数，新总股数为 2,096,295股票已获授权。在有限条件下，任何奖励都不得在授予之日一周年之前发放。
基于股份的薪酬支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们批准了 482,599和 180,454RSU 分别分配给员工和董事。在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们做到了 不授予任何 PSU。
我们记录了 $7.7百万和美元5.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。我们记录了 $0.3百万和美元1.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与PSU相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。除下文讨论的与公司重组工作相关的基于股份的薪酬支出外，限制性股票单位和PSU的基于股份的薪酬支出均包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未确认的薪酬支出为 $11.5百万和美元14.3限制性股票单位和PSU分别为百万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日未确认的薪酬支出将在加权平均期内确认 1.90年和 1.38年份，分别是。
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RSU 和 PSU 活动
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，2021年激励计划下的RSU和PSU活动（以千计，单位数据除外）：
RSU 和 PSURSU 和 PSU 的数量加权平均剩余合同期限（年）加权平均拨款日期公允价值聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现551 2.05$101.25 
已授予180 $37.00 $6,600 
被没收(30)
既得(98)
截至2023年3月31日的未缴款项603 2.02$82.00 
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款521 1.38$69.75 
已授予482 $11.50 $5,527 
被没收(77)
既得(233)
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款693 1.90$27.25 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了美元4.9百万和美元2.1分别有100万美元的基于股份的薪酬支出与加快向某些员工授予奖励有关，主要与前高管的解雇有关。与我们的重组工作相关的股份薪酬支出的加速支出已包含在合并运营报表的 “重组费用” 中。我们还记录了以股票为基础的薪酬开支的逆转0.1百万和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为100万英镑，用于与解雇员工有关的没收。
既得的 RSU 和 PSU 奖励的总公允价值为 $4.8百万和美元4.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
用于确定基于股份的薪酬支出的限制性股票单位和PSU的公允价值基于授予日普通股的收盘价。
PSU为收款人提供了根据各种业绩指标获得我们A类普通股的部分股票的机会。归属后，每个绩效股票单位等于公司A类普通股的一股。我们根据对绩效条件可能结果的评估来累计PSU的薪酬支出。2022年批准的PSU指标与我们在2022年、2023和2024财年的业绩有关，以董事会确定的客观绩效目标衡量。实际获得的单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比，取决于每年绩效目标的实现情况。2022年授予的PSU每年分三次同等分期付款，但须遵守三个年度绩效目标的补缴条款。根据董事会批准的客观绩效目标衡量，2023年批准的PSU指标与我们在2023财年的业绩有关。实际获得的单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比取决于2023年绩效目标的实现情况。从2024年到2026年，2023年发放的PSU每年分三次等额分期付款。

Opco 计划
优先激励单位和普通激励单位（统称为 “激励单位”）代表Opco的所有权权益，有权从Opco获得分配，但须遵守一定的归属条件。Opco在其合并资产负债表上将激励单位归类为股权奖励。Opco 直接向 Opco 计划参与者发放的参与单位并不代表 Opco 的所有权，而是向 Opco 计划参与者提供合同
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在参与单位归属后发生某些事件时，有权通过现金支付或发行A类普通股，参与Opco的价值（如果有）。请参阅我们的10-K表格中包含的合并财务报表附注11，其中详细描述了对Opco计划的修改。
VIH业务合并完成后， 76,475,000杰出的优先激励单位和 23,219,745杰出的共同激励单位被转换为 698,934共同激励单位，以及 10,811,502优秀的参与单位已转换为 1,197,250参与单位。Opco优先激励单位和在VIH业务合并之前未偿还的普通激励单位以及参与单位没有受到附注2中讨论的反向股票拆分的影响，因此这些金额在列报时没有考虑反向股票拆分比率。在转换的同时，Opco计划中约有三分之一的奖励归属。第二部分归于 一年截止日期的周年纪念日和第三部分归属于 两年截止日期周年纪念日，尽管根据Opco计划的条款，在截止日期之后无故解雇的员工将在解雇之日立即归还未归还的奖励部分。在VIH业务合并之后，过去和将来都不会根据Opco计划发放任何额外奖励。
基于单位的薪酬支出
截至2023年3月31日的三个月，单位薪酬支出如下（以千计）：
单位类型三个月已结束
2023年3月31日
共同激励单位$542 
参与单位138 
总计$680 
截至2023年12月31日，所有普通激励单位和参与单位均已归属或被没收，有 不未确认的单位薪酬支出。
激励单位活动
下表汇总了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月Opco计划下的普通激励单位活动（以千计，单位数据除外）：
常见激励单位常用激励单位数量加权平均剩余合同期限（年）加权平均拨款日期公允价值聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现332 0.79$157.50 $67,635 
已授予— 
被没收— 
已兑换(8)
截至2023年3月31日的未缴款项324 0.54$157.50 $65,980 
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款309 0$166.75 $51,467 
已授予— 
被没收— 
已兑换(5)
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款304 0$166.75 $50,677 
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有 不在截至2023年3月31日的三个月内授予的参与单位。我们支付了少于 $ 的现金0.1在截至2023年3月31日的三个月内，百万美元用于结算既得参与单位。
公允价值的确定
授予的激励和参与单位的公允价值是通过基于各种结果的蒙特卡罗模拟计算得出的。由于与单位归属相关的市场状况，Opco确定蒙特卡罗模拟是适当的估计模型。单位公允价值的确定受Opco股票价格和某些假设的影响，例如Opco在单位期限内的预期股价波动、无风险利率和预期分红，其确定方式如下：
•预期期限 — 预期期限代表单位的预期未偿还期限。
•波动性 — Opco 的历史数据有限，无法推导自己的股价波动。因此，Opco根据可比公共行业同行的平均历史价格波动率来估算股价波动率。
•无风险利率 — 无风险利率基于预期条款与Opco激励单位期限相似的证券在授予日有效的美国国债收益率曲线。
•预期股息 — 假设预期股息为零，因为Opco尚未支付且预计不会支付现金分红或非清算分配。
•因缺乏适销性而产生的折扣——根据Finnerty模型估计，退出前任奖励需要两年的时间，以及对继任者奖励的六个月锁定限制，反映为因缺乏适销性而产生的折扣。
12.每股净亏损
每股基本收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均股数，以及所有摊薄普通股等价物和可能具有稀释性的未偿还股票奖励的影响。由于我们的净亏损状况，用于计算基本和摊薄后已发行股票的数量没有差异。由于我们的净亏损而具有反稀释性的潜在稀释性证券不包括在归属于控股权的摊薄后每股净亏损的计算中。
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目录
以下是净亏损的基本和摊薄后每股计算的分母的对账（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
每股净亏损：
分子 — 基本型和稀释型：
净亏损$(21,275)$(44,859)
减去：归属于非控股权益的净亏损(13,110)(30,883)
归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——基本值(8,165)(13,976)
归因于非控股权益的净亏损和税收影响— — 
归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——摊薄后$(8,165)$(13,976)
分母 — 基本和稀释后：
加权平均已发行股票—基本4,396,495 3,275,172 
加权平均已发行股票——摊薄4,396,495 3,275,172 
每股净亏损—基本$(1.86)$(4.27)
每股净亏损——摊薄$(1.86)$(4.27)
根据我们的股份和单位薪酬计划行使或转换股票以及行使认股权证时向员工或董事发行的潜在普通股不包括在普通股摊薄后每股收益的计算中，但其影响将是反稀释的。
由于截至2024年3月31日尚未支付任何款项，因此在摊薄后每股收益的计算中未包括在Bakkt Crypto Solutions收购中临时可发行的股票。 下表汇总了不计入每股普通股摊薄亏损的潜在普通股总数，因为其影响将是反稀释的（以千计）：
截至
2024 年 3 月 31 日
RSU 和 PSU679 
公开认股权证286 
Opco 认股权证32 
1 类和 2 类认股权证
1,956 
Opco 常用单元7,195 
总计10,148 
13.资本要求
巴克特信托受纽约证券交易所规定的某些监管资本要求的约束。这些资本要求要求Bakkt Trust将规定的正净资产或为传输资产以及冷钱包和热钱包托管资产确定的所需百分比之和中的较大者保留现金。为满足这些要求而预留的金额包含在合并资产负债表的 “限制性现金” 中。
Bakkt 加密货币 持有 NYDFS 颁发的 BitLicense，该许可证对在纽约州和与纽约居民进行的商业活动进行监督，以及 必须保持资本余额等于预定义的最低金额或总和中的较大者 为传输资产、冷钱包和热钱包托管资产确定的所需百分比以及预定义的清盘成本，或与有序关闭业务相关的预期成本。Bakkt Crypto 还拥有其商业模式要求的任何地方的汇款许可证（46 个州）
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加上华盛顿特区，在Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合并后，放弃重复和不需要的许可证生效（见下文讨论），这要求其保持最低的有形净资产。一些州已经通过了《货币传输现代化示范法》（“MMTMA”），该法将有形净资产定义为被许可人的总资产，不包括所有无形资产减去负债，并确定了最低有形净资产占总资产的百分比的计算方法。对于尚未采用MMTMA的州，Bakkt Crypto必须将有形净资产维持在最低金额，外加持有的过境资金金额。2024年3月，我们获得纽约证券交易所批准将Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合并为一个法律实体，现称为Bakkt Crypto。
Bakkt 经纪业务在金融业监管局注册为经纪交易商，必须保持最低净资本额。Bakkt经纪公司的净资本要求并不重要。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述子公司符合各自的监管资本要求。 我们的子公司必须遵守的最低资本要求可能会限制其转移现金的能力。我们还可能需要向我们的子公司转移现金，以便它们可以继续满足这些最低资本要求。
14.承付款和或有开支
401 (k) Plan
我们赞助401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。公司和员工对401（k）计划的缴款均可自由支配。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的记录约为美元0.7百万和美元1.0与401（k）计划相关的支出分别为百万美元，这些费用包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。
应收税款协议
该公司是与某些Opco股权持有人签订的TRA的当事方。截至2024年3月31日，公司尚未根据TRA记录与Opco普通单位交易所产生的所得税优惠相关的负债，因为公司不太可能实现此类税收优惠。根据TRA应付的金额将根据多种因素而有所不同，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果公司根据新信息确定未来有可能支付TRA负债，则任何变更都将记录在当时公司的简明合并运营和综合亏损报表中。
诉讼
如上所述，2021年10月，我们完成了与VIH的VIH业务合并，根据该合并，VIH更名为Bakkt Holdings, Inc.，公司的现任董事和高级管理人员更换了VIH业务合并之前的董事和高级管理人员。2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的BakktA类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律师，首席原告于2022年10月18日提出了修改后的申诉（“经修订的申诉”）。修正后的申诉称，VIH在与VIH业务合并有关的注册声明和招股说明书/委托书以及VIH提交的其他美国证券交易委员会文件中做出了虚假或误导性陈述和重大事实遗漏，违反了与VIH某些财务报表、会计和内部控制有关的披露有关的联邦证券法，因此，VIH证券以人为抬高的价格交易。原告要求在2021年3月31日至2021年11月19日期间对（1）VIH/Bakkt的公开交易证券的一类购买者进行认证，和/或（2）根据和/或可追溯到注册声明的Bakkt的公开交易证券。修正后的申诉要求赔偿以及费用和成本。经修正的
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投诉仅被列为被告 一Bakkt 现任董事，没有现任官员。2023年3月14日，双方原则上达成和解。2023 年 4 月 12 日，双方完成了一项和解条款，以美元的价格解决了诉讼3.0百万，尚待法院批准。2023年9月21日，法院批准了初步批准的动议。2024年2月27日，法院举行了最后的批准听证会，在听证会上，法院要求原告提供某些有限的额外信息，原告于2024年3月5日提供了这些信息。2024年4月17日，法院批准了原告要求最终批准的动议，并终止了集体诉讼。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。
2023年6月23日，对Bakkt Holdings, Inc.和集体诉讼中点名的个人提起了与上述集体诉讼有关的 “选择退出” 诉讼。2024年2月下旬，原告发出通知，表示他打算以集体成员的身份寻求补救措施，因此预计不会进一步提起诉讼。2024年3月1日，双方在没有达成和解或妥协的情况下共同提出解雇条款，法院于2024年3月5日发布了驳回诉讼的命令。
2023年2月20日，美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了在双方未达成和解或妥协的情况下自愿驳回诉讼的规定。2023年7月31日，法院下令驳回该诉讼。
在被公司收购之前，Apex Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续请求，要求提供更多文件和信息，该公司将继续及时回应这些请求。根据此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。
2024年1月25日，该公司的子公司Aspire Loyalty Travel Solutions, LLC（“Aspire”）收到其一家供应商的来信，指控其违反了与该供应商达成的关于将Aspire系统迁移到另一家供应商的协议。所谓的违规行为涉及一项合同条款，该条款要求Aspire在供应商的系统上至少有一定百分比的赎回。我们认出了 $0.4在截至2024年3月31日的三个月中，为此事支付了数百万美元的费用。截至2024年3月31日，此事的应计总金额为美元1.1百万。
其他法律和监管程序已经出现，可能发生在正常业务过程中。但是，我们认为这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。但是，与法律诉讼和索赔有关的新进展可能会对未来的结果产生重大不利影响。
商业采购卡设施
2022年4月7日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，以提供购买卡便利，作为我们的忠诚度兑换平台的一部分，我们使用该机制从供应商处购买的商品进行兑换。该融资机制下的总借款能力为美元35百万，而且没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出至少每两个月支付一次，不受公式限制，如果未付金额在到期时全额支付，则不计利息。购买卡机制要求我们在贷款人处开立集中账户，但最低流动性维持要求为美元7.0百万加上我们子公司在忠诚度业务中的应收账款。Bakkt Holdings, Inc.代表我们的子公司在商业采购卡机制下担任担保人。我们于2022年8月开始使用购买卡工具。
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2024年3月，美国银行要求我们将先前需要存入集中账户的金额作为抵押品。2024 年 4 月，美国银行将我们与购买卡额度相关的信贷额度从 $ 下调35.0百万到美元20.0百万。
购买义务
2021 年 12 月，我们签订了 四年云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同款项。2023 年 12 月，我们同意修改合同，将付款期再延长一年。在截至2023年12月31日的年度中，我们签订了一项为期五年的战略营销协议，该协议要求承诺支出。 截至2024年3月31日，我们的未清购买义务包括以下未来最低承诺（以千计）：
按期到期的付款
少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年总计
购买义务$6,800 $13,200 $— $— $20,000 
15.所得税
通过VIH业务合并，公司收购了Opco的控股权，出于美国联邦所得税的目的，Opco被视为合伙企业，在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区。作为合伙企业，Opco本身无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Opco产生的任何应纳税收入或损失将按比例转入其合作伙伴（包括VIH业务合并后的公司）的应纳税收入或亏损中，并包含在应纳税收入或亏损中。公司的美国联邦和州所得税支出主要与公司在VIH业务合并后Opco的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额有关。此外，Opco的全资公司子公司出于美国公认会计原则的目的进行了合并，但由于公司产生联邦、州和国外所得税支出，因此分别为联邦、州和国外所得税目的征税。
我们的有效税率为 (0.5）截至2024年3月31日的三个月，百分比与法定利率不同，这主要是由于未向公司征税的非控股权益，以及缺乏可用于实现公司净营业亏损和其他递延所得税资产的应纳税所得额。
我们的有效税率低于 (0.1截至2023年3月31日的三个月，百分比与法定利率不同，这主要是由于非控股权益未向公司征税，以及缺乏可用于实现公司净营业亏损和其他递延所得税资产的应纳税所得额。
如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。我们在每个司法管辖区的递延所得税资产的可变现性取决于未来应纳税所得额的产生，这些收入足以在所得税申报表中使用递延所得税资产，包括撤销现有的临时差异、历史和预计的经营业绩以及税收筹划策略。我们估计，几乎所有递延所得税资产变现的可能性都不大。因此。该公司的估值补贴为美元139.3百万和美元139.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
如果不确定的税收状况达到 “可能性大于不” 的门槛，则这些状况的影响将在合并财务报表中予以确认。对于那些在合并财务报表中确认的不确定税收状况，应确定负债以反映其无法得出结论 “更有可能” 在最终结算时变现的部分。该公司有 不截至 2024 年 3 月 31 日未确认的税收优惠或相关利息和罚款，或 2023 年 12 月 31 日.
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16.公允价值测量
定期按公允价值计量的金融资产和负债分为第一级、第二级和第三级，如下所示（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
美国国债证券$18,012 $18,012 $— $— 
保护加密资产1,233,238 — 1,233,238 — 
总资产$1,251,250 $18,012 $1,233,238 $— 
负债：
加密货币的保护义务$1,233,238 $— $1,233,238 $— 
认股权证责任—1类和2类认股权证
20,078 — — 20,078 
认股权证责任——公开认股权证928 928 — — 
负债总额$1,254,244 $928 $1,233,238 $20,078 

截至 2023 年 12 月 31 日
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
美国国债证券$17,398 $17,398 $— $— 
保护加密资产701,556 — 701,556 — 
总资产$718,954 $17,398 $701,556 $— 
负债：
加密货币的保护义务$701,556 $— $701,556 $— 
认股权证责任——公开认股权证2,356 2,356 — — 
负债总额$703,912 $2,356 $701,556 $— 
某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、关联方到期的未开票应收账款、清算所应付关联方的存款、应付账款和应计负债以及经营租赁债务，由于其短期性质，其账面价值接近其公允价值。未投资于美国政府证券的清算所存款余额为现金，因此近似于公允价值。
我们在债务证券方面的投资包括由一家大型金融机构保管的美国国债证券。截至2024年3月31日，根据活跃市场的报价，我们对可供出售债务证券的投资被确定为一级投资，并按公允价值记录在合并资产负债表中。
加密货币保障义务和相应的加密保障资产的公允价值是使用二级输入确定的，其中包括使用受保障资产的价值作为市场买入卖出价差的中点，我们确定自2024年3月31日起作为相关加密货币的主要市场。
与收购Bakkt Crypto Solutions相关的偶然对价是使用包括蒙特卡罗模型在内的三级输入进行估值的。蒙特卡罗模型的输入包括Bakkt Crypto Solutions的预测财务表现和估计的收益波动率。或有对价负债在每个报告期都会进行重新估值，负债的任何变化都反映在公司运营报表的 “收购相关费用” 中。截至收购之日, 或有对价的公允价值估计为 $2.9百万
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并使用了估计的毛利润波动率为 66%。截至2023年12月31日，我们确定或有对价的价值为 零，基于我们的前瞻性预测和与或有对价相关的最低利润要求，并通过收购费用冲销了应计利润。截至 2024 年 3 月 31 日，我们确定或有对价的价值保持不变 零.
我们的公开认股权证负债是根据活跃市场的报价估值的，归类为1级。与并行发行相关的认股权证是使用蒙特卡洛模型估值的，该模型被视为三级输入。蒙特卡洛模型的重要输入包括认股权证所依据股票价格变动的波动率，该波动率是根据认股权证合同期内我们的A类普通股的历史波动率估算出的。
如附注5所述，我们使用市场上最低的报价持续对我们自有加密货币进行减值评估，我们确定其为相关加密货币的主要市场，我们确定其为二级输入。与非经常性减值分析相关的其他公允价值投入将在相关资产附注中讨论。
17.租赁
我们根据经营租赁租赁租赁房地产作为办公空间。2023 年 12 月 21 日，我们签署了一项协议，转租我们位于佐治亚州阿尔法利塔的部分公司总部办公空间。转租于 2024 年 3 月开始。2023 年 3 月 15 日，我们签署了亚利桑那州斯科茨代尔租约修正案，延长了租赁期限。修订后的租约的期限为 89月和修订后的租约期限内的固定租赁付款总额为 $5.7百万。在截至年底的年中 2022年12月31日，我们签订了新的纽约州纽约办公空间房地产租约，该租约于2022年1月31日开始。租约的期限为 94月，租赁期内的固定租赁付款总额为美元7.3百万。2022年4月25日，我们签署了乔治亚州阿尔法利塔呼叫中心办公空间的租赁协议。2022年5月12日，我们执行了为Alpharetta呼叫中心租赁额外空间的期权。呼叫中心的租约于2022年6月3日开始。租约的期限为 47月和租赁期内的固定租赁付款总额为 $5.9百万。我们认为租约是在我们获准使用租赁资产之日开始的。其中一些租赁包括调整租金的升级条款。截至2024年3月31日，我们没有任何有效的融资租约。
截至2024年3月31日，我们的房地产租赁的剩余租赁期限从 25几个月前 102月，其中三份租约包含将期限延长为期限的选项 5可由我们行使的年限，但我们不合理地确定在开始时会行使这些年限。我们的所有租约均不包含任何一方在租赁期内无故终止租约的选项。
我们的某些房地产租赁协议包括要求我们向出租人偿还其在房地产税、保险、运营成本和公用事业中所占份额的条款，这些费用在发生时记作可变租赁成本，因为我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在租赁负债的衡量中。任何租赁均未施加任何限制或契约，我们的租约均不包含实质性剩余价值保障。
我们所有租赁的贴现率均基于我们估计的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率无法确定。我们的增量借款利率基于管理层对在相似经济环境下以全额抵押方式借款所需要支付的利率的估计。
我们选择了切实可行的权宜之计，即不将所有类别标的资产的租赁部分与非租赁部分分开。因此，每个租赁组成部分和与租赁部分相关的非租赁部分均作为单一租赁组成部分入账。截至2024年3月31日，我们运营租赁的加权平均剩余租赁期约为 82月，我们的运营租赁的加权平均折扣率为 5.3%。截至 2023年12月31日， 我们运营租赁的加权平均剩余租赁期限
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大约是 84月，我们的运营租赁的加权平均折扣率为 5.3%. 在截至2024年3月31日的三个月中，我们签订了短期租约 2023年3月31日，结果小于 $0.1分别是百万的租金支出。
18. 加密货币的保护义务
我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。Bakkt Trust还可能为Bakkt Crypto客户提供次级托管服务。我们不拥有代表客户以托管身份持有的加密货币。我们保留这些资产的内部记录，并有义务保护这些资产并保护它们免遭丢失或被盗。我们代表我们的Bakkt Trust托管客户持有控制权的大部分加密密钥信息。我们以托管身份持有的加密货币中有很大一部分由机构级次级托管人托管。Bakkt Crypto使用的子托管人持有我们的客户加密密钥信息，未经我们的特别授权，不得转移资产。
自 2024 年 3 月 31 日起，我们对美元加密货币负有保障义务1,233.2百万。资产负债表上加密货币的保障负债和相应的保障资产按为客户持有的加密货币的公允价值来衡量。截至2024年3月31日，我们尚未发现任何实际或可能的保障损失事件。因此，加密货币的保障义务和加密的相关保护资产的记录金额相同。
自2024年3月31日起，我们负责代表客户持有以下加密货币，以及 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
比特币$405,632 $262,231 
乙醚249,187 196,016 
柴犬363,748 143,237 
狗狗币174,665 78,524 
其他40,006 21,548 
加密货币的保护义务$1,233,238 $701,556 
保护加密资产$1,233,238 $701,556 
19.投资债务证券
我们投资于某些债务证券，这些证券按公允价值记录，并作为 “可供出售证券” 出现在合并资产负债表中。
扣除相关税收的未实现收益和临时亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中。变现后，这些金额将从AOCI重新归类为收益。保费和投资折扣的摊销已包含在我们的经营业绩中。已实现收益和亏损是根据特定的识别方法计算的。我们根据投资的性质及其在当前业务中的可用性，将我们的投资归类为流动或非流动投资。
合并资产负债表中 “累计其他综合亏损” 中包含未实现损益的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下（以千计）：
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2024年3月31日2023年12月31日
可供出售证券成本
基础		未实现
净收益/（亏损）		公平
价值		成本
基础		未实现
净收益/（亏损）		公平
价值
政府债务
美国国债17,996 16 18,012 17,230 168 17,398 
可供出售证券总数$17,996 $16 $18,012 $17,230 $168 $17,398 
有 不截至2024年3月31日处于未实现亏损状况的可供出售债务证券或 2023 年 12 月 31 日。我们可能会根据业务的流动性需求出售某些投资；但是，在收回各自的摊销成本基础之前，我们不太可能被要求出售这些投资。此外，还有 不截至2024年3月31日，这些投资的信贷损失。2024年2月，我们根据业务的流动性需求出售了可供出售的证券。与销售相关的损失并不重要。
截至2024年3月31日，按合同到期日分列的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下所示（以千计）。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权预付债务，而债权人可能有权要求偿还债务。
2024年3月31日
成本基础公允价值
在一年或更短的时间内到期$17,996 $18,012 
一年到五年后到期— — 
债务证券总额-可供出售$17,996 $18,012 
20.后续事件
我们对后续事件进行了评估，并确定除了上述披露的事件或交易外，没有其他事件或交易符合随附的合并财务报表中确认或披露的后续事件的定义。
2024 年 4 月 25 日，我们完成了随后的销售和发行 350,880A类普通股，1类认股权证，最多可购买 175,440A类普通股和2类认股权证的股份，最多可购买 175,440根据ICE购买协议，向ICE出售A类普通股。我们收到的总收益约为 $7.6从此类发行中获得百万美元。
2024 年 5 月 2 日，我们宣布削减生效，预计将导致 28员工，代表大约 13占我们非呼叫中心全职员工的百分比。削减兵力是对我们的业务进行更广泛的战略审查的一部分，旨在更有效地使资源与业务优先事项保持一致。几乎所有受强制裁员影响的员工都已于2024年5月2日收到裁员通知，并将于2024年第二季度退出公司。我们估计我们将承担的费用在美元之间0.8百万到美元1.0百万美元与生效裁减有关，几乎所有这些都将与员工的遣散费和福利成本有关，将在2024年第二季度确认。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在本截至本季度的10-Q表季度报告的其他地方 2024 年 3 月 31 日（本 “报告”）以及我们截至财政年度的10-K表年度报告 2023 年 12 月 31 日，以引用方式纳入此处。本节中提及的 “我们”、“我们的”、“Bakkt” 或 “公司” 及类似术语是指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，除非上下文另有要求。本讨论和分析中包含的或本报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于上文 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素。”
概述
在本节和本报告的其他地方，我们使用以下术语，定义如下：
•“客户”指与我们签订合约在平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企业（随附的企业除外） 合并财务报表附注，我们指的是从客户那里获得的收入，而不是从客户那里获得的收入。“客户” 一词是 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 606, 与客户签订合同的收入.)
•“加密” 或 “加密资产”指使用区块链技术构建的资产，包括虚拟货币（在纽约州使用）、硬币、加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持对某些支持的加密资产进行交易。在本10-Q表格中，我们可互换使用加密资产、虚拟货币、硬币和代币。
•“客户”指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚度积分交易的忠诚客户客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的客户的客户（上述ASC 606目的的定义除外）。
•“忠诚度积分”指客户向其客户发放的忠诚度积分和/或奖励积分。
Bakkt 成立于 2018 年，通过为加密和忠诚度积分提供一个生态系统，构建连接数字经济的技术。我们使客户能够通过以下方式为客户提供新的机会 软件即服务（“SaaS”）以及可解锁加密并提高忠诚度、提高参与度和绩效的 API 解决方案。全球加密货币市场虽然尚处于起步阶段，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们完全有能力提供创新的多方面产品解决方案，并与这个不断变化的市场一起成长。我们的平台使消费者、品牌和金融机构能够以令人兴奋的新方式更好地管理、交易和货币化加密货币，从而在推动商务方面处于独特的地位。
我们的平台专为在各种加密资产上运行而打造，让客户可以根据消费者的需求和目标灵活选择我们的部分或全部功能，以及为消费者启用这些功能的方式。一些客户可能选择直接在他们的体验中启用我们的功能，而另一些客户可能想要一个 “随时可用” 的店面并利用我们的网络技术等功能。我们的机构级平台诞生于我们的前母公司洲际交易所（“ICE”），支持 “了解你的客户”（“KYC”）、反洗钱（“AML”）和其他打击金融犯罪的反欺诈措施.
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目录
最近的事态发展
反向股票分割
2024 年 4 月 29 日，经股东和董事会批准，我们对面值每股 0.0001 美元的 A 类普通股（“A 类普通股”）和面值每股 0.0001 美元的 V 类普通股（“V 类普通股”）进行了反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例为为1比25（“反向股票拆分比率”），自美国东部时间2024年4月29日凌晨 12:01（“生效时间”）起生效。自2024年4月29日开盘以来，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）进行反向拆分调整后的交易。生效后，A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BKKT”。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题505股权，在资产负债表日期之后，但在财务报表发布之前，由于反向股票拆分而导致的公共报告实体资本结构的变化应具有追溯效力。因此，反向股票拆分已追溯适用于本10-Q表季度报告中的所有数据（除非另有说明）。
反向股票拆分使我们的A类普通股的每股价格高于纽约证券交易所上市公司手册（“上市规则”）第802.01C节（“上市规则”）中每股1.00美元的最低出价要求，如下所述。但是，我们无法保证反向股票拆分后的每股价格将在任何一段时间内保持不变，也无法保证价格将保持在拆分前的交易价格或每股1.00美元以上。
在反向股票拆分方面，我们对授权的普通股进行了相应的比例调整，因此，由7.5亿股A类普通股和2.5亿股V类普通股组成的100亿股授权普通股按比例减少至4000万股授权普通股，包括3,000万股A类普通股和1,000万股V类普通股。普通股每股面值和优先股的授权数量没有变化。
我们没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。由于反向股票拆分前持有的A类普通股数量无法平均分割而本来会持有部分股票的股东将获得现金（不含利息，且需缴纳适用于持有人的任何必需的预扣税）来代替此类小额股票。为了保持与A类普通股的平等，成对权益（每股权益由一股V类普通股和Bakkt Opco Holdings, LLC的一个普通单位的组合，可一对一地兑换成A类普通股）的持有人也根据反向股票拆分进行了相应的调整，并按相同的每股价格以现金支付。部分利息的现金总额并不大。反向股票拆分后，每位股东的所有权权益百分比和比例投票权立即保持不变，但因分股处理而产生的细微变化除外。
根据认股权证的条款，由于反向股票拆分，我们所有未偿还的A类普通股认股权证均按比例进行了调整。还对我们的员工和董事的未偿股权奖励以及根据经修订的2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”）可发行的股票数量进行了相应的调整。
2024 年 2 月并行注册直接发行
2024年2月29日，我们与某些机构投资者（“第三方购买者”）签订了证券购买协议（“第三方购买协议”）。第三方购买协议（“第三方结算”）所设想的交易于2024年3月4日完成。在第三方收盘时，根据第三方购买协议，我们向第三方购买者发行并出售了总计
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1,396,701股A类普通股、1类认股权证（“1类认股权证”），用于购买总共922,722股A类普通股，2类认股权证（“2类认股权证”），用于购买总共922,722股A类普通股和预融资认股权证（“预融资认股权证”），总共购买448,742股股票普通股。截至本报告发布之日，持有人已经行使了所有预先注资的认股权证。此类证券的发行是通过注册直接发行（“第三方发行”）进行的。每股A类普通股及随附的1类认股权证或2类认股权证（均为 “认股权证”）的购买价格为0.8670美元，每股预先注资认股权证和随附的认股权证的购买价格为0.8669美元。
在并行注册直接发行（“ICE发行” 以及第三方发行的 “并行发行”）中，我们与ICE签订了证券购买协议（“ICE购买协议”，以及第三方购买协议，“购买协议”），根据该协议，我们同意向ICE出售最多461,360股A类普通股和1类认股权证，以购买最多230,680股A类股票普通股和2类认股权证，最多可购买230,680股A类普通股。ICE发行中每股A类普通股和随附的认股权证的购买价格为0.8670美元。
在ICE发行中，我们完成了向ICE出售和发行110,480股A类普通股、1类认股权证以购买最多55,240股A类普通股和购买最多55,240股A类普通股的2类认股权证，同时向第三方收盘（“ICE首次收盘”）。在我们于2024年4月23日根据纽约证券交易所的规章制度获得股东批准后，ICE发行中剩余的350,880股A类普通股、购买最多175,440股A类普通股的1类认股权证和用于购买最多175,440股A类普通股的2类认股权证的发行和出售于2024年4月25日结束。
参见”流动性和资本资源” 以下是管理层关于并行发行对我们持续经营考虑因素的影响的断言。
加密市场发展
在经历了一年的加密资产价格剧烈波动、对加密资产生态系统的许多参与者失去信心、监管行动以及2023年对特定公司的负面宣传之后，2024年的加密市场继续受到更广泛的宏观经济状况的影响，包括整体宏观经济环境的强度、高利率、通货膨胀率飙升、总体市场波动和地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和加密市场的状况将在短期内保持活力。
此外，加密资产和加密市场参与者最近面临监管机构的严格审查。例如，在2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken和其他加密资产服务提供商在内的多家加密资产交易所提起诉讼，将一些加密资产确定为证券，并指控其违反和不遵守美国联邦证券法。我们将继续监测该领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的业务模式和我们支持的资产。
2024年1月，美国证券交易委员会批准了许多现货交易比特币交易所交易基金（ETF）的申请。从那时起，机构投资者的兴趣和参与显著增加对加密市场的兴趣。我们认为，机构兴趣和采用率的增加与我们的优势相交，因为我们最初被设想为一家以机构为中心的加密公司。
Apex 加密货币收购
2023年4月1日，我们完成了对Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）100％所有权的收购，随后将该法人实体更名为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto Solutions”）。2024 年 3 月 20 日，Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt 市场”）与 Bakkt Crypto Solutions 合并。新合并的实体以Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）的名义运营。我们正在利用Bakkt Crypto的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系来提供更广泛的
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向我们的客户提供资产和有竞争力的价格。我们对Bakkt Crypto Solutions的收购扩大了与金融科技和新银行的业务合作伙伴关系，从而补充了我们的 B2B2C 增长战略。具体而言，Bakkt Crypto为客户提供了购买、出售、存储以及在批准的司法管辖区存入和提取经批准的加密资产的能力，所有这些都可以在已经与客户有关系的客户的应用程序内完成。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买经批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算其持有的资产，并在Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产（如果客户启用）。
此外，Bakkt Crypto正在开发允许注册客户之间转移所支持的加密资产的功能，但须获得适用的监管部门的批准。Bakkt Crypto还正在增强其交易平台的能力，包括支持更大的订单和定期购买，以及扩展平台以支持机构执行。
作为我们对潜在服务的持续审查的一部分，我们将持续评估如何以符合适用的治理和监管考虑因素的方式最有效地改善我们的平台和服务产品。在此类审查中，我们可能会根据收入预期和适用法律的遵守情况等因素决定停止提供潜在的服务。例如，在与客户讨论后，我们选择无限期暂停Bakkt Payouts产品的开发。此外，我们考虑开发注册客户在平台内向其他注册客户转移加密资产的功能，但无限期推迟了此类功能的进一步开发和推出。此外，我们还评估了提供质押的机会以及提供不可替代代币的机会，并无限期推迟了这两种功能的进一步开发和推出。
在我们完成对Bakkt Crypto Solutions的收购时，Bakkt Crypto Solutions与30多家金融科技客户签订了协议，根据该协议，客户向其客户群提供了Bakkt Crypto Solutions的加密资产交易服务。我们对Bakkt加密解决方案的收购使我们获得了与这些合作伙伴的接触。这些金融科技客户中的大多数也是Apex Fintech Solutions客户网络的一部分。
与这些金融科技客户的协议规定由Bakkt Crypto对其前端交易平台进行许可，并规定双方合作促进消费者的加密资产交易。协议的有效期为一到两年，任何一方均可因违约或控制权变更而终止。在大多数情况下，协议还包含条款，赋予Bakkt Crypto自由选择通过其平台向每个客户提供的加密资产的条款，在某些情况下，还包含排他性契约，根据该契约，客户同意不将其客户推荐给其他加密资产交易平台。
在完成对Bakkt Crypto Solutions的收购之后，鉴于最近的监管发展，我们审查了当时在Bakkt Crypto Solutions平台上可用的所有加密资产，并确定将某些此类加密资产退市是适当的。在执行此类退市决定时，我们试图通过为客户提供一段时间来退出其在受影响加密资产中的头寸，作为有序清盘的一部分，从而减轻对业务和客户的影响。退市程序于2023年9月21日完成，当天我们确认与已退市加密资产相关的交易收入约为2760万美元.
纽约证券交易所上市通知
2024年3月13日，纽约证券交易所通知我们，我们没有遵守上市规则，因为我们的A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。根据上市规则，在纽约证券交易所发出通知后，我们有六个月的时间重新遵守上市规则，在此期间，我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。
根据纽约证券交易所的规定，如果一家公司决定通过采取需要股东批准的行动来纠正其违反《上市规则》的情况，则必须通知纽约证券交易所以及不遵守上市规则的情况
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如果价格立即超过每股1.00美元，并且价格在接下来的至少30个交易日内保持在该水平之上，则将被视为已修复。如上所述，我们实施了反向股票拆分，我们认为这将纠正违反《上市规则》的情况。
执行官过渡
2024 年 3 月 18 日，加文·迈克尔辞去了公司总裁、首席执行官和董事的职务，并辞去了公司子公司的所有职位，自 2024 年 3 月 25 日起生效。迈克尔先生已被聘为公司顾问一年。
2024 年 3 月 18 日，公司宣布，公司董事会（“董事会”）任命安德鲁·梅恩为公司总裁兼首席执行官，自 2024 年 3 月 26 日起生效。由于被任命为公司总裁兼首席执行官，Main先生辞去了董事会薪酬委员会成员的职务，自2024年3月26日起生效。Main 先生将继续担任董事会成员。
2024年4月29日，查尔斯·古德罗提出辞去公司首席会计官的职务，自2024年5月22日起生效。古德罗辞职生效后，公司首席财务官兼首席财务官凯伦·亚历山大将担任公司首席会计官一职。
影响我们绩效的关键因素
扩大我们的客户群
我们增加收入来源的能力取决于我们在平台上发展客户的能力。我们与领先品牌合作，并在包括金融机构、商户以及旅游和娱乐在内的众多行业建立了广泛的网络。迄今为止，管理层一直专注于在企业对消费者（“B2B2C”）模式下通过客户进行建设。我们的目标是为这些客户提供机会，让他们能够通过其现有环境或利用我们的平台来利用我们的能力。我们对Bakkt Crypto Solutions的收购将我们的业务合作伙伴关系扩大到金融科技和新银行，从而补充了我们的 B2B2C 增长战略。
产品扩展和创新
加密市场正在迅速发展。我们相信，我们继续创新平台的能力将增加我们平台对客户的吸引力。我们满足客户能力需求的能力将使我们能够继续增加收入。
竞争
加密市场竞争激烈，众多参与者争夺相同的客户。我们相信，我们有能力在单一、高度安全的机构级技术平台上提供有关新兴加密货币的能力以及忠诚度积分，因此我们处于有利地位。
总体经济和市场状况
我们的表现受到整体宏观经济环境和加密市场状况的影响，这些都是我们无法控制的。负面的市场状况阻碍了客户的活动，包括延长了实施加密策略的决策时间表。 请参阅上面的 “加密市场发展”。
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美国和国际市场的法规
在我们经营的市场中，我们受许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、法规、规章、政策和法律解释（统称为 “法律法规”）的约束。除其他外，这些法律和法规适用于消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、汇款、竞争以及营销和传播惯例。这些法律法规的解释和应用可能会不断变化，尤其是在我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。
我们正在寻求为人们带来信任和透明度 加密。我们将继续受与收集、使用、保留、安全和传输信息有关的法律法规的约束，包括我们的客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们已经开发并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。
我们将继续与监管机构合作，以应对新兴的全球格局 加密。随着投资的继续，随着新应用的出现，技术和金融的交汇将需要持续的参与。C加密资产如果行业和监管机构之间的适当合作，分布式账本技术具有巨大的积极潜力。
保障义务责任和保护与为其他方持有的加密货币相关的资产
正如本报告所含未经审计的合并财务报表附注18所详述的那样，在员工会计公告121（“SAB 121”）通过后，我们记录了保障义务负债和与为其他方持有的加密货币相关的相应保障资产。截至2024年3月31日，与为其他方持有的加密货币相关的保障义务责任为12.332亿美元。我们已采取措施降低我们为其他方持有的加密货币的潜在损失风险，包括专门为某些加密事件提供保险，以及使用安全的冷库来存储我们持有的绝大多数加密货币。SAB 121还要求我们考虑为其他方持有的加密货币的合法所有权，包括在我们破产的情况下，为其他方持有的加密货币是否可用于满足一般债权人的索赔。
托管人（例如我们）在托管人破产后代表第三方持有的加密货币的合法权利尚未由法院解决，并且高度依赖事实。但是，根据我们的服务条款和适用法律，如果我们进入破产状态，我们认为我们为平台用户保管的加密货币应被视为用户的财产（不应用于满足我们的普通债权人的索赔）。我们不允许用户以保证金购买加密货币，我们平台上持有的加密货币不用作保证金贷款的抵押品。我们在一个或多个综合加密钱包中为用户保管加密货币。我们持有加密密钥信息，并为用户保留我们保管的加密货币的内部记录，我们有义务保护此类资产免遭丢失或被盗。我们的合同安排规定，我们的客户和客户保留我们代表他们托管的加密货币的合法所有权；他们还受益于回报并承担与其所有权相关的风险，包括任何价格波动造成的风险。我们一直在关注并将继续积极监督法律和监管的发展，并可能酌情考虑采取进一步措施来支持这一合同立场，这样，在我们破产的情况下，我们托管的加密货币不应被视为我们破产财产的一部分。我们预计未来不会有与加密保障义务责任相关的潜在现金流。
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关键绩效指标
我们使用四个关键绩效指标（“KPI”），它们是了解我们业务绩效的关键，因为它们反映了我们帮助客户使用我们平台的不同方式。
•支持加密的账户。我们将支持加密的账户定义为在我们平台上开设的加密账户总数。有 630 万和 620 万个支持加密的账户 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日.
•交易账户。我们将交易账户定义为每月在我们的平台上进行交易的独特账户。我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用我们提供的各种服务，例如买入和出售加密货币以促进日常购买、使用忠诚度积分兑换旅行或商品，或者将忠诚度积分转换为现金或礼品卡。在此期间，每月有80万和70万个独立的交易账户 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，以及 2023年3月31日，分别地。
•名义交易量。 我们将名义交易量定义为加密和忠诚度平台上的名义交易总量。我们使用的数字代表截至订购日期记录的总价值。在此期间，名义交易量为10.407亿美元和1.930亿美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，以及 2023年3月31日，分别地。
•保管的资产。我们将托管资产定义为客户持有的硬币数量之和乘以该期间最后一天每枚硬币的最终报价。保管的资产是 12.332 亿美元和 7.016 亿美元 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
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运营结果
下表是我们的合并运营报表 在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023年3月31日，分别地（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
收入：
加密服务$841,340 $443 
忠诚度服务，网络13,242 12,776 
总收入854,582 13,219 
运营费用：
加密成本831,972 363 
执行、清算和经纪费5,630 — 
薪酬和福利24,531 34,144 
专业服务3,635 2,378 
技术和通讯5,772 5,718 
销售、一般和管理7,811 6,709 
收购相关费用11 776 
折旧和摊销57 3,063 
关联方费用150 600 
长期资产的减值288 — 
重组费用6,140 4,251 
其他运营费用422 665 
运营费用总额886,419 58,667 
营业亏损(31,837)(45,448)
净利息收入956 1,624 
认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）9,046 (1,000)
其他收入（支出），净额716 (17)
所得税前亏损(21,119)(44,841)
所得税支出(156)(18)
净亏损$(21,275)$(44,859)
减去：归属于非控股权益的净亏损(13,110)(30,883)
归属于巴克特控股公司的净亏损(8,165)(13,976)
归属于A类普通股股东的每股净亏损。
基本$(1.86)$(4.27)
稀释$(1.86)$(4.27)
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
财务摘要
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，包括以下值得注意的项目：
•收入增加 8.414 亿美元，主要是由我们收购Bakkt Crypto Solutions导致的加密服务收入大幅增长所推动的；以及
•运营费用增加了8.278亿美元，这主要是由我们收购Bakkt Crypto Solutions相关的交易成本增加所推动的。
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收入
收入包括加密货币和忠诚度收入。当消费者使用我们的服务购买、出售和存储加密货币并兑换忠诚度积分时，我们就会获得收入。我们通过平台在以下关键领域创造收入：
•订阅和服务收入。我们从客户平台费用中获得经常性订阅收入来源，以及来自软件开发费和呼叫中心支持的服务收入。
•交易收入。我们通过加密货币买入/卖出交易获得交易收入，在交易的两个环节上赚取点差（报告的总额），以及通过忠诚度兑换量获得基于交易量的百分比费用（报告的扣除相关成本）。
加密服务收入
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
$ Change
% 变化
加密服务
$841,340 $443 $840,897 n/m
加密服务收入增加了 8.409 亿美元截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比。增长主要是由我们收购Bakkt加密解决方案导致的加密交易量的增加所推动的。
忠诚度服务收入
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
$ Change
% 变化
忠诚度服务，网络
$13,242 $12,776 $466 3.6 %
忠诚度服务收入增长了 50 万美元，或 3.6%，截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比。增长主要与交易量的增加有关。
运营费用
运营费用包括加密成本、执行、清算和经纪费、薪酬和福利、专业服务、技术和通信费用、销售、一般和管理费用、收购相关费用、折旧和摊销、关联方支出、商誉和无形资产减值、长期资产减值、重组费用和其他运营费用。
加密成本
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
加密成本$831,972 $363 $831,609 n/m
加密成本代表我们的客户在我们平台上出售的加密货币的总价值。这些成本以交易时的执行价格来衡量。加密成本增加了 8.316 亿美元截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，这反映了我们收购Bakkt Crypto Solutions推动的交易量增加。
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执行、清算和经纪费
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
执行、清算和经纪费$5,630 $— $5,630 n/m
执行、清算和经纪费用主要是指向客户支付的款项，以换取订单流向我们平台。执行、清算和经纪费用是 560 万美元在截至2024年3月31日的三个月中.这一增长反映了我们收购Bakkt加密解决方案推动的交易量增加。
薪酬和福利
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
薪酬和福利$24,531 $34,144 $(9,613)(28.2 %)
薪酬和福利支出包括所有工资和福利、合同劳动报酬、员工激励计划、工资税、基于股份和单位的薪酬以及其他员工相关成本。
由于我们采取了重组行动并调整了支出基础以满足当前的市场需求，我们的员工人数同比减少。随着我们在平台上完成开发项目，我们预计将限制未来的招聘并进一步优化我们的员工人数。薪酬和福利支出是我们运营开支的重要组成部分，我们预计这种情况将继续如此。但是，我们预计，随着时间的推移，我们的薪酬和福利支出占收入的百分比将减少。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的薪酬和福利减少了960万美元，下降了28.2％。减少的主要原因是扣除资本化软件开发成本后，非现金薪酬和激励奖金减少了480万美元，工资、工资和福利减少了310万美元，合同劳动力减少了140万美元。
专业服务
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
专业服务$3,635 $2,378 $1,257 52.9 %
专业服务费用包括会计、法律和监管费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，专业服务增加了130万美元，增长了52.9％. 增长的主要原因是审计和税收费用增加了80万美元，律师费增加了30万美元，以及与我们的并行发行相关的20万美元专业服务费。
技术和通信
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
技术和通信$5,772 $5,718 $54 0.9 %
技术和通信成本代表提供技术解决方案的所有与员工无关的成本。此类成本主要包括为用于运营、管理和信息安全活动的软件许可证和软件即服务安排支付的金额，为第三方数据中心托管安排支付的费用，以及向电信服务提供商和我们的客户支持业务运营所需的电信软件平台支付的费用。这些成本由客户需求、系统容量、功能和冗余要求驱动。
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技术和通信费用还包括为获取外部市场数据而支付的费用和相关的许可费用，这可能会受到电子合同量的增长、我们的容量需求、电信中心数量的变化以及与客户直接访问我们的电子平台的连接的影响。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，技术和通信支出增加了10万美元，增长了0.9％。增长主要是由于硬件和软件许可费的增加。
销售、一般和管理
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
销售、一般和管理$7,811 $6,709 $1,102 16.4 %
销售、一般和管理费用包括市场营销、广告、商业保险、租金和入住率、银行服务费、会费和订阅、差旅和娱乐、租金和入住以及其他一般和管理费用。我们的营销活动主要包括基于网络的促销 活动、客户促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般和管理费用不包括任何员工成本，这反映在 “薪酬和福利” 财务报表细列项目中。我们预计，随着我们从预期的收入增长中获得更高的运营杠杆率，这些成本在未来几年占收入的百分比将降低。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理成本增加了110万美元，增长了16.4％。增长的主要原因是与2023年签订的战略营销协议相关的营销费用增加了80万美元，该协议要求承诺支出，以及50美元用于解决供应商合同终止的问题，但30万美元保险费用的减少部分抵消了这一增长。
收购相关费用
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
收购相关费用$11 $776 $(765)(98.6 %)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，收购相关支出减少了80万美元，下降了98.6％。截至2024年3月31日的三个月，与收购相关的费用主要包括 与之相关的投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公共关系公司的费用 收购 Apex Crypto 和 Bumped。根据潜在的交易活动，收购相关费用的金额和时间预计将因时期而异。
折旧和摊销
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
折旧和摊销$57 $3,063 $(3,006)(98.1 %)
折旧和摊销费用包括企业收购和内部开发软件产生的无形资产的摊销，以及购买的软件、计算机和办公设备在其估计使用寿命内的折旧。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销减少了300万美元，下降了98.1％。下降的主要原因是2023年确认减值后无形资产的账面净值降低。
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关联方费用
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
关联方费用$150 $600 $(450)(75.0 %)
关联方支出包括过渡服务协议的费用。关联方支出减少了 50 万美元，或 75.0%，截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比。下降是由于ICE过渡服务协议于2023年12月终止。
长期资产的减值
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
$ Change
% 变化
长期资产的减值$288 $— $288 n/m
长期资产减值支出增加了 30 万美元截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与某些固定资产相关的减值费用。 我们剩余的长期资产将来可能会出现减值。
重组费用
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
重组费用$6,140 $4,251 $1,889 n/m
在截至2024年3月31日的三个月中，610万美元的重组费用包括遣散费和与前高管解雇相关的非现金薪酬的加速归属。
认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）$9,046 $(1,000)$10,046 n/m
在截至2024年3月31日的三个月中，由于与公开认股权证和并行发行认股权证相关的认股权证负债重估的公允价值变动，我们录得900万澳元的收益。在截至2023年3月31日的三个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债重估的公允价值变动，我们记录了100万美元的亏损。这些是非现金费用，是由我们的公开认股权证市场价格和并行发行认股权证估值的波动所驱动的。
其他收入（支出），净额
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
其他收入（支出），净额$716 $(17)$733 (4311.8 %)
其他收入（支出），净额主要包括营业外收益和亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的收入为 70 万美元主要与外币折算有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的支出不到10万美元，主要与外币折算有关。
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所得税支出
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月$ Change% 变化
所得税支出$(156)$(18)$(138)n/m
截至2024年3月31日的三个月中，所得税支出主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税支出，在这些司法管辖区中，我们需要在此期间提交所得税申报表。在截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税支出，在这些司法管辖区中，我们需要在此期间提交所得税申报表。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们分别拥有5,660万美元和4,400万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。此外，截至2024年3月31日，我们有1,800万美元的可供出售债务证券将在未来一到七个月内到期。现金和现金等价物包括银行的现金存款和货币市场基金。根据监管要求，持有限制性现金是为了满足某些最低资本要求，或作为保险合同的抵押品。在过去的12个月中，限制性现金的增加主要是由于保险和银行抵押品的要求。但是，我们预计，由于纽约证券交易所于2024年3月批准了Bakkt加密解决方案和Bakkt Marketplace的合并，与监管资本和保险要求相关的限制现金金额将减少约1,000万美元。
如上所述，我们在2024年3月完成了与并行发行相关的初始成交量。截至 2024 年 3 月 31 日，在扣除配售代理费用和我们应付的预计发行费用后，我们已从并行发行中筹集了约3,690万美元的净收益。ICE发行的收益在第三方发行结束时同时收到了约240万美元，ICE发行的总收益在2024年4月25日额外收到了760万美元。
我们打算将我们的无限制现金（包括并行发行的净收益）和可供出售债务证券的到期收益主要用于为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本需求、补偿性余额安排和其他类似承诺提供资金，每项承诺都可能发生变化，并在可用时激活新的加密客户，（ii）维持我们的产品开发工作，以及（iii）优化我们的技术基础设施运营支持。我们将继续评估我们的员工人数和支出基础。我们于2024年5月2日完成了裁员，并可能在2024年采取进一步行动来调整员工人数和开支规模。不包括2023年收购Bakkt Crypto Solutions的现金购买价格，我们预计我们在2024年的运营现金使用量（不包括潜在的收购或其他战略举措）将从2023年的水平下降，这要归因于2023年完成大额投资的收入和支出减少的综合影响，以及重组行动带来的好处。此外，我们将来可能会达成收购或投资互补性业务、服务、技术或知识产权的安排。但是，我们目前没有关于任何此类收购或投资的协议或承诺。我们对可用资金的预期用途基于我们目前的计划、目标和业务状况。根据全面实施的运营预算和预测（不包括对新产品或市场的预测），截至提交本10-Q表格之日，我们的现金和可供出售债务证券到期的收益预计将为2025年6月的运营提供资金。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、管理费用的时间和范围、支持预期增长的销售和营销支出，以及我们能否将软件开发投资限制在具有明确创收视线的特性和功能上。我们在2023年对平台进行了大量投资，我们预计这将使我们能够简化组织，专注于对我们的战略至关重要的核心能力。

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我们的亏损和预计的现金需求，加上我们的流动性水平，最初使人们对我们在2023年第三季度继续经营的能力产生了重大怀疑，我们通过强调裁员和其他削减成本的措施的管理计划缓解了这种怀疑。关于随后提交的修正案，我们透露，如果没有额外的股权融资，我们无法得出结论，自提交此类修正案之日起至少12个月的运营期。随后，我们结束了股票发行，再考虑管理层的其他计划，管理层得出结论，尽管最初有人提出疑问，但管理层的计划有望缓解重大疑虑。截至本文件提交之日，管理层认为，上述实体整合和运营举措对我们的流动性和现金流产生的预期影响，如果尚未如上所述完成，则可能足以使我们能够履行自本报告中的合并财务报表发布之日起至少十二个月的义务，并缓解人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况。但是，这一决定存在某些风险。有关更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中的 “风险因素——与我们的业务、财务和运营相关的风险——我们可能无法继续作为持续经营的企业。”
下表汇总了我们在所列期间的现金流量（以千计）:

三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
由（用于）经营活动提供的净现金$38,353 $(47,241)
投资活动提供的（用于）净现金$(2,304)$69,699 
融资活动提供的净现金$36,705 $— 
运营活动
自成立以来，我们尚未从运营中获得正现金流。我们现金的主要用途包括与员工相关的费用薪酬和福利、对我们技术平台的软件和产品开发的投资，以及开发、运营和支持我们面向客户的技术平台所需的相关非员工技术和通信成本。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为3,840万美元，主要与5,970万美元的运营资产和负债变动产生的净现金流入有关，部分被我们的2,130万美元净亏损所抵消。截至2024年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于 5,520 万美元客户资金增加，预付保险减少390万美元以及 未结算的加密交易增加了360万美元，部分被递延收入减少130万美元、其他资产和负债增加100万美元以及运营租赁负债减少100万美元所抵消。非现金费用主要包括800万美元的基于股份的薪酬，我们的认股权证负债公允价值变动所产生的收益 900 万美元以及非现金租赁费用 60 万美元.
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流为4,720万美元，主要与我们的4,490万美元净亏损以及运营资产和负债变动产生的1,540万美元净现金流出有关，由1,300万美元的非现金支出所抵消。截至2023年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变动产生的净现金流出主要来自应付账款和应计负债减少了1,600万美元，但部分被预付保险减少的430万美元所抵消。非现金费用主要包括720万美元的股份薪酬以及310万美元的折旧和摊销。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为230万美元，包括购买1,800万美元的可供出售债务证券和180万美元的内部资本化成本
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为我们的技术平台开发了软件，但出售可供出售证券所得的1,750万美元收益部分抵消了这一点。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流为6,970万美元，其中包括出售可供出售证券的1.010亿美元收益，部分抵消了购买2,700万美元可供出售债务证券、370万美元为我们的技术平台内部开发软件的资本化成本以及用于收购Bakkt Brokerage的60万美元现金。
融资活动
融资活动提供的净现金流量 3,670 万美元在截至2024年3月31日的三个月中，来自并行发行的收益 3,900万美元，部分被230万美元的A类普通股的回购和报废所抵消用于与股权补助金的归属相关的应缴税款项。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有任何融资活动。
应收税款协议
在VIH业务合并完成的同时，我们与某些Bakkt股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA，除其他外，Bakkt普通单位的持有人可以在某些条件下从2022年4月16日起将此类普通股（以及相应数量的普通股）一对一交换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，在某些情况下，还包括规定的调整其中。实际上，Bakkt将根据《美国国税法》第754条对将Bakkt普通单位交换为A类普通股（或现金）的每个应纳税年度进行选举。
预计这些交易所将导致Bakkt有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。
TRA规定，我们向Bakkt Common Units的交易所持有人支付我们因加入TRA相关的税收基础增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的85％，包括可归因于TRA付款的税收优惠。这种付款义务是公司的义务，而不是Bakkt的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与如果由于Bakkt根据该法第754条对每个纳税年度将Bakkt普通单位交换为A类普通股的选择而导致Bakkt资产的税基没有增加而需要缴纳的此类税款进行比较来计算如果我们没有加入 TRA，就会发生。此类变动将根据TRA计算，不考虑Bakkt普通单位的任何转让或根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交易协议在交易所之前对此类Bakkt普通单位的分配。截至2024年3月31日，有1,042,812个Opco普通单位被交换为A类普通股。根据我们的应纳税损失的历史，我们得出的结论是，预计在可预见的将来不太可能缴纳现金税，因此，TRA没有记录任何价值。
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合同义务和承诺
以下是截至我们的重要合同义务和承诺的摘要 2024 年 3 月 31 日（以千计）：

按期到期的付款

少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年总计
购买义务(1)
$6,800 $13,200 $— $— $20,000 
未来的最低经营租赁付款额(2)
5,024 9,198 7,602 9,731 31,555 
合同义务总额$11,824 $22,398 $7,602 $9,731 $51,555 
(1)代表四年期云计算安排和单独的五年营销合作伙伴关系下的最低承诺付款。2023 年 12 月，我们同意修改云计算安排，并将付款期限再延长一年。
(2)代表经营租赁下的租金支付，剩余不可取消的期限超过一年。
2022年4月7日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，提供购买卡便利，作为忠诚度兑换平台的一部分，我们使用该机制从供应商处兑换商品。该融资机制下的总借款能力为3,500万美元，没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出至少每两个月支付一次，不受公式限制，如果未付金额在到期时全额支付，则不计利息。采购卡机制要求我们在贷款机构开立集中账户，但须遵守700万美元的最低流动性维持要求，以及我们子公司在忠诚度业务中的应收账款。Bakkt Holdings, Inc.代表我们的子公司在商业采购卡机制下担任担保人。我们于2022年8月开始使用购买卡工具。
2024年3月，美国银行要求我们将先前需要存入集中账户的金额作为抵押品。2024年4月，美国银行将我们与采购卡额度相关的信贷额度从3500万美元减少到2,000万美元。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务指标，通过消除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，来帮助在持续的基础上比较我们的业绩，以进行业务决策。我们认为，提交非公认会计准则财务指标对投资者很有用，因为它（a）通过排除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目，为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息；（b）允许投资者使用我们用于预算、预测、制定运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩；（c）以其他方式提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。
我们认为，以下非公认会计准则财务指标的列报，加上相应的GAAP财务指标以及与本文提供的这些指标的对账，可以使投资者进一步了解如果没有这些披露就无法获得的影响我们业务的因素和趋势。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为非公认会计准则财务指标。
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我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关且有用的信息，管理层使用这些信息来评估我们的业务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销前的收益、收购相关费用、基于股份和单位的薪酬支出、商誉和无形资产减值、重组费用、认股权证负债公允价值的变动以及某些其他非现金和/或非经常性项目，这些项目不直接影响我们的经营业绩评估，也不是我们核心业务运营的组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润让管理层了解投资和融资交易及所得税影响前的收益，以及投资和融资交易的影响 上述项目不反映我们运营的正常收益。这项衡量标准可能有助于投资者评估我们的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益（亏损）或其他根据公认会计原则得出的业绩指标的替代方案。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。
调整后息税折旧摊销前利润等非公认会计准则财务指标存在局限性，本质上应被视为补充性的，不能替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。非公认会计准则财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。
下表显示了净亏损（最直接可比的GAAP经营业绩指标）与每个时期的调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
净亏损$(21,275)$(44,859)
折旧和摊销57 3,063 
净利息收入(956)(1,624)
所得税支出（福利）156 18 
EBITDA(22,018)(43,402)
收购相关费用11 776 
基于股份和单位的薪酬支出8,013 7,921 
认股权证负债公允价值变动所致（收益）亏损(9,046)1,000 
长期资产的减值288 — 
重组费用6,140 4,251 
货架注册费用200 — 
过渡服务费用150 600 
调整后的息税折旧摊销前利润$(16,262)$(28,854)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了1,260万美元，下降了43.6％。亏损减少的主要原因是收入增加，薪酬和福利支出减少了520万美元，保险和入住成本减少了70万美元。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们进行估算并做出影响报告金额的判断。在未经审计的合并财务报表附注中，我们描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策。我们的管理层已经与董事会审计委员会讨论了我们关键会计政策和估算的制定、选择和披露。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中
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目录
我们的 10-K 表格。自我们提交10-K表格以来，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计和假设基于各种判断，我们认为这些判断在当时情况下是合理的。 影响财务报表的重要估计和假设可能包括但不限于持续经营、与所得税估值补贴、无形资产和财产的使用寿命、设备和软件、金融资产和负债的公允价值、确定信贷损失准备金、收购有形和无形资产估值、无形资产和商誉减值以及Bakkt普通单位、激励单位和参与单位的公允市场价值有关的估计和假设。实际业绩和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们的合并财务报表具有重大意义。
最近发布和通过的会计公告
未经审计的合并财务报表附注2描述了最近发布和通过的会计公告 包含在本报告中.

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。

第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，详情见下文

确定截至2024年3月31日的季度的重大弱点
在编制截至2024年3月31日的财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及对第三方估值专家所做工作的监督和审查。我们在2024年第一季度融资时发行的1类认股权证和2类认股权证的估值中使用了该专家。这种重大缺陷可能导致我们的认股权证负债、股东权益以及认股权证负债公允价值变动所产生的收益/亏损的错误陈述。 重大疲软不会对公司的合并现金流量表产生任何净影响。 这种错报可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，这种错报是无法预防或发现的。 尽管存在重大弱点，但我们的管理层认为，我们在本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地列报了根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流，因为我们已经更正了对1类认股权证和2类认股权证的估值错误。

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补救财务报告内部控制中的重大弱点
我们已采取措施纠正这一重大缺陷，并计划采取更多措施来进一步改善我们的整体内部控制环境。我们已经实施了进一步的程序，以验证第三方估值专家的假设是否符合美国公认会计原则。这些行动将接受持续的管理审查以及董事会及其审计和风险委员会的监督。
上述重大缺陷或任何新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现账目或披露的虚假陈述的能力，这些错误陈述可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以弥补导致上述财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法避免未来潜在的重大缺陷。
我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。
我们不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。根据我们目前的了解，我们认为，合理可能的损失金额或范围，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
在被公司收购之前，Apex Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续请求，要求提供更多文件和信息，该公司将继续及时回应这些请求。根据此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。
任何诉讼的结果都无法肯定地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们正在进行的法律诉讼的更多信息，请参阅本报告中未经审计的合并财务报表中的附注14。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第 1A 项” 标题下描述的风险因素和其他警示声明。风险因素” 包含在我们的10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与我们的10-K表格中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但如下所述：
我们可能无法继续经营下去。
我们打算将不受限制的现金和可供出售债务证券到期后的收益主要用于为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本需求提供资金、补偿性余额安排和其他类似承诺，每项承诺都可能发生变化，并视情况而定，用于（i）激活新的加密客户，（ii）在机构空间推出新的加密产品并维持我们的产品开发工作，以及（iii）优化我们的技术基础架构运营支持。在提交截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告时，最初有人对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。关于随后提交的修正案，我们透露，如果不进行额外的股权融资，我们无法得出结论，我们可以自申报之日起至少12个月内维持运营。随后，我们完成了股票发行，再考虑管理层的其他计划，管理层得出结论，尽管最初有人提出疑问，但目前预计管理层的计划将缓解截至本文件提交之日的实质性疑虑。但是，这种决定将来可能会改变。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。
由于我们的合作伙伴和客户对我们持续经营能力的担忧，我们的业务已经并将继续受到影响。例如，（i）我们的一个合作伙伴关闭了所有客户头寸，（ii）我们收到了合作伙伴和潜在合作伙伴对我们财务状况的询问，（iii）我们的某些担保债券提供商已申请额外的抵押品，（iv）我们被要求将以前需要存入采购卡机制集中账户的金额作为抵押品，以及
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(v) 我们的某些流动性提供者已要求更新付款安排。无法保证我们的业务不会受到额外的不利影响，包括额外或加速关闭账户、未来潜在业务的损失以及对现金或抵押品的额外需求，这些无论是个人还是总体而言，都可能进一步损害我们的业务，加剧与我们持续经营能力相关的风险。
尽管我们得出结论，我们的计划缓解了人们对我们持续经营能力的重大怀疑，但鉴于与加密资产相关的环境迅速变化，我们向新市场的扩张、新产品的推出以及收入基础的增长仍存在很大的不确定性。因此，我们无法得出结论，我们很可能能够大幅增加收入，超过过去的水平，从而产生可持续的营业利润和足够的现金流，在不久的将来无需筹集额外资金即可继续开展业务。
如果我们将来需要筹集更多资金来维持我们的运营，我们无法确定是否有额外的资本，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是获得信贷额度或其他贷款，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件提供额外资金。如果我们发行更多证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，并且我们目前的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，则可能需要削减当前的平台扩展计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。此外，尽管在提交本10-Q表季度报告时，我们确定管理层的计划缓解了人们对我们继续经营能力的重大怀疑，但由于我们以前或将来可能遭受的不利声誉影响，我们可能无法从投资者、合作伙伴和客户那里恢复过来。
根据完整的运营预算和预测（不包括对新产品或市场的预测），截至提交本10-Q表格之日，我们的现金和可供出售债务证券到期的收益估计将为我们2025年6月的运营提供资金。

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这种重大缺陷或其他尚未发现的重大缺陷可能会继续对我们报告经营业绩或编制及时准确的财务报表的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在编制截至2024年3月31日的财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及对第三方估值专家所做工作的监督和审查。我们在2024年第一季度融资时发行的1类认股权证和2类认股权证的估值中使用了该专家。这种重大缺陷可能导致我们的认股权证负债、股东权益以及认股权证负债公允价值变动所产生的收益/亏损的错误陈述。 重大疲软不会对公司的合并现金流量表产生净影响。 这种错报可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，这种错报是无法预防或发现的。 尽管存在重大弱点，但我们的管理层认为，我们在10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地列报了根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量”，因为我们已经更正了对1类认股权证和2类认股权证的估值错误。
上述重大缺陷或任何新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现账目或披露的虚假陈述的能力，这些错误陈述可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以弥补导致上述财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法避免未来潜在的重大缺陷。
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尽管我们已采取措施纠正上述重大缺陷，并计划采取更多措施来进一步改善我们的整体内部控制环境，但无法保证我们将来会纠正此类重大缺陷或不会发现其他控制缺陷或重大缺陷。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们需要对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
任何未能维持有效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在我们的上一财季中， 根据第 16a-1 (f) 条的定义，任何董事或高级管理人员均未通过或终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，均定义见S-K法规第408项...
57


第 6 项。展品。
以引用方式纳入
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数字
描述
表单
文件编号
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申报日期
2.1
本公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC自2023年3月30日起生效的《会员权益购买协议》第1号修正案。
8-K001-395442.22023年4月3日
3.1
公司注册证书，目前有效
8-K001-395443.12021年10月21日
3.2
目前有效的公司章程
8-K001-39544
3.1
2021年10月21日
3.3
公司注册证书修订证书
8-K
001-39544
3.1
2024年4月29日
4.1
Bakkt Holdings, Inc.与Apex Fintech Solutions Inc.签订的注册权协议，日期为2023年4月1日
8-K001-395444.12023年4月3日
4.2
第 1 类认股权证的表格
8-K001-395444.1
2024年3月4日
4.3
第 2 类认股权证的表格
8-K001-39544
4.2
2024年3月4日
10.1
截至2024年2月29日的证券购买协议表格，由公司与购买者签署该协议的买方签署。
8-K001-39544
10.1
2024年3月4日
10.2
公司与洲际交易所控股公司之间签订的截至2024年2月29日的证券购买协议的形式
8-K001-39544
10.2
2024年3月4日
10.3
公司与洲际交易所控股公司之间签订的截至2024年2月29日的投票支持协议表格
8-K001-39544
10.3
2024年3月4日
10.4
Bakkt Holdings, Inc. 和 Andrew Main 于 2024 年 3 月 18 日签订的雇佣协议
8-K001-39544
10.1
2024年3月19日
10.5
Bakkt Holdings, Inc. 和 Gavin Michael 于 2024 年 3 月 18 日签订的发行协议
8-K001-39544
10.2
2024年3月19日
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
58

101.INS*行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
† 这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入Bakkt Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册措辞。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Bakkt 控股有限公司
日期：2024 年 5 月 15 日
来自：/s/ 安德鲁·梅恩
安德鲁·梅恩
首席执行官、总裁兼董事
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 15 日
来自：/s/凯伦亚历山大
凯伦·亚历
首席财务官
（首席财务官）
日期：2024 年 5 月 15 日
来自：/s/Chip Goodroe
Chip Goodroe
首席会计官
（首席会计官）
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