美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

对于 ，季度期结束： 3月31日 2024

要么

☐根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 ____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41863

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 14 日，共有 15,381,653 注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。

签署 DAY SPORTS, INC.

10-Q 表的季度 报告

期间 已于 2024 年 3 月 31 日结束

目录

第一部分

财务 信息

第 1 项。财务报表。

签署 DAY SPORTS, INC.

未经审计的 财务报表

签署 DAY SPORTS, INC.

余额 表

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

签名日体育公司

运营声明

（未经审计）

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

签署 DAY SPORTS, INC.

股东权益（赤字）报表

（未经审计）

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

签署 DAY SPORTS, INC.

现金流报表

（未经审计）

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

签署 日间体育赛事, INC。

财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析提供了管理层认为与评估 以及对我们的计划和财务状况的理解相关的信息. 以下财务信息来自我们的财务报表 ，应与本文其他地方列出的简明财务报表及其附注一起阅读。

术语的使用

除非文中另有说明和 仅出于本报告的目的，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“公司”、 “Signing Day Sports” 和 “我们的公司” 是指特拉华州的一家公司Signing Day Sports, Inc. 的运营。 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。除非另有说明，否则本报告中的 和每股信息已经过调整，以使2023年4月14日生效的已发行普通股一比五（1比5）的反向股票拆分生效。

关于商标、商品名称和服务的注意事项 商标

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务 标志，包括 “Signing Day Sports”、“The Hat Before The Hat” 和相关商标。为方便起见， 我们可能不包括^® 要么^™符号，但这种遗漏并不意味着 表示我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商标 名称或服务商标均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 第 1A 项中列出的因素。”风险因素” 在我们于2024年3月29日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中，以及本报告的其他地方 。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际的 事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述 都不能保证未来的表现。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要 过度依赖这些陈述。

本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因导致。

概述

我们是一家科技公司 开发和运营一个平台，让更多的学生运动员有机会上大学并继续参加 体育运动。我们的平台Signing Day Sports是一个数字生态系统，旨在帮助全国各地的教练和 招聘人员发现和招募学生运动员。我们全力支持足球、棒球、垒球以及男子和女子足球，并计划 扩展 Signing Day Sports 平台，将其他体育项目包括在内。每项运动都由前职业运动员和教练领导，他们 知道进入大联盟需要什么。

Signing Day Sports 于 2019 年启动。2023 年， 全美各地有 3,846 名有抱负的高中运动员和团体订阅了签名日体育平台。 全国大学体育协会 (NCAA) 第一分区、二级和三级以及全国校际田径协会 (NAIA) 的大学已将我们的平台用于招聘目的。

简而言之，我们提供全面的解决方案， 可满足体育招聘过程中所有参与者的需求。我们的目标是改变体育招募的方式，以 改善每个人的生活。

新兴成长型公司和小型申报公司

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依靠某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《乔布斯法》第107条还规定 新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说， 新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私人 公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将在长达 至五年内保持新兴成长型公司的状态，或者最早直到 (i) 年总收入超过12.5亿美元的第一个财年的最后一天， (ii) 我们成为 1934 年《证券交易法》（修订版 ）第 12b-2 条所定义的 “大型加速申报人” 之日，这将如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司 持有的普通股的市值超过7亿美元，或者 (iii)我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

如果我们继续符合 “小型申报公司” 的资格，正如《交易法》第12b-2条所定义的那样，在我们停止获得 新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可以继续获得的某些豁免，包括：(i) 第 404 (b) 条的审计师认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》；(ii) 按比例披露的高管薪酬；(iii) 提交两年的经审计的财务报表，而不是三年；以及 (iv) 遵守某些温室气体排放披露和相关的第三方保证要求。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月对比

收入，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收入分别约为23万美元和5万美元。净收入增长了约18万美元， 增长了334％，这主要是由于活动收入增加了约13万美元，订阅收入增加了约4万美元。

下表按订阅计划类型显示了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，按订阅计划类型列出的 我们平台订阅用户数量的信息。订阅我们的平台需要先付款，然后才能访问平台，但团体订阅可以按月分期付款 。

我们预计，由于2022年第四季度我们的业务发生了四项战略变化，订阅 的用户数量和收入将在未来继续增加。 首先，我们以前对某些高中体育项目的促销免费使用安排已终止，从那时起，我们 通常要求在临时试用期结束后，订阅涵盖除大学教练以外的所有用户。其次， 我们从以前的大学体育 招聘人员招聘工具模式重新扩展了我们的应用程序和网站设计及相关营销方法，以恢复直接面向消费者的主要组成部分，包括增加面对面招聘活动和消费者数字营销， 将我们的月订阅费从29.99美元降至24.99美元，并增加我们网站和其他沟通 渠道上的教育资源。第三，在2023年，我们与重要的大学体育招募行业 参与者签署了战略联盟和赞助协议，其中包括美国陆军碗的所有者GOAT Farm Sports和SAJE Enterprises LLC（DBA 精英发展计划足球）、 或 EDP，为学生运动员提供全年参加许多体育联合会和活动的优先机会，我们承诺 将充当官方赛事赞助商和大学体育招募平台，用于与大学橄榄球和足球招募相关的活动。 第四，我们决定扩展我们的应用程序和网站，以支持棒球、垒球、男子和女子足球的招聘 以及足球，支持现在或将来的这些体育运动，支持战略体育招聘 盟友和合作者的特定优先事项，并将我们商业模式的其他方面应用于从重要的 市场为这些主要大学体育领域、联盟创造收入，和合作。预计这些变化将增加个人用户和群体的首次订阅量 ，提高个人月度订阅者的订阅续订率，并减缓个人 用户流失的速度，因为每位学生运动员的大学招聘周期本质上是有限的。

但是，我们警告说，上述业务战略变化对我们的净销售额、收入、持续 经营收入或其他经营业绩产生的任何有利影响的程度和时机 将受到对我们的经营业绩的不利影响，并可能被不利影响所抵消，这要归因于 本报告中讨论的许多其他因素和不确定性，包括”关于 前瞻性陈述的警示声明”, “—影响我们财务业绩的主要因素”, “—流动性 和资本资源 — 持续经营”，以及本报告所附财务报表附注。

收入成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别约为7万美元和2万美元。收入成本增加了约5万美元， 增长了322％，这主要是由于软件开发人员的增加。

广告 和营销

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的广告 和营销费用分别约为09万美元和3万美元。增加约6万美元，增幅181％，是由于在截至2024年3月31日的三个月中， 的临时营销分包商有所增加，主要与公司根据《证券法》 A条提出的拟议发行的上市准备有关，预计将在公司最初于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的 表格 的相关发行声明获得资格后开始。

常规 和管理

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别约为204万美元和69万美元。增加约 135万美元，增长194％，主要是由于工资增长了约41万美元，股票薪酬支出约为0.25美元，公司承诺的股权融资 融资的法律费用暂时增加了约19万美元，以及根据《证券法》A条进行的发行，预计将在最初的1-A表格上的 发行声明获得资格后开始公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交，董事和警官的 责任保险约为14万美元。

其他 支出，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出净额分别约为53万美元和18万美元 。增长的主要原因是根据 向公司承诺的股权融资机制支付了约53万美元的承诺费，但由于在截至2024年3月31日的三个月内 应付的可转换和不可转换票据余额减少， 的利息 支出减少了约16万美元，抵消了这一减少额。

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为259,765美元，短期投资为2,136,583美元。 截至2024年3月31日，我们的流动负债总额 也为3,603,064美元。截至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自证券的私募和首次公开发行 。 2023年11月，我们从 首次公开募股中筹集了约470万美元的净收益，截至2023年12月31日，所有这些收益都用于为我们的运营提供资金。2024 年 2 月，我们还获得了 的访问权限 承诺的股权融资机制 最高可达 25,000,000 美元，受 某些条款和条件的约束。但是，截至2024年3月31日，该基金尚未筹集净收益。

我们 认为，只有在我们获得额外融资的情况下，我们目前的现金水平才足以满足我们在2025年3月31日之前以及该期间之后的至少12个月的预期运营现金需求和其他现金 需求，包括与公开申报 公司相关的成本。将来，由于 业务状况的变化、追求快速的产品开发、重大营销活动的重大扩展或引入，或 为重大业务投资或收购提供资金，我们可能还需要额外或替代的现金资源。由于我们自己的财务资源可能不足以满足我们的资本需求， 我们可能会寻求通过公开发行、私募或信贷额度出售额外的股权或债务证券。出售更多 股权证券可能会导致我们的股东稀释。负债的产生将导致偿债义务增加 ，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 可能无法以我们可接受的金额或条款提供融资（如果有的话）。如果我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金， 或根本不这样做，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

很担心

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。我们的 审计师的意见包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经审计的财务报表中 包含 一段解释性段落，内容涉及对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。 近年来，我们 经常遭受运营损失、营运资本负和经营活动现金流出，因此 一直依赖外部来源为我们的运营融资。

我们 继续经营的能力取决于创造足以支持我们的成本结构的收入水平。我们必须 通过增加公司平台订阅的业务开发、营销和销售，继续我们的盈利之路。 我们的管理层已经评估了完成这些任务的重要性和时间，并确定我们 可以在可预见的将来履行这些运营义务。我们计划主要使用资本筹集的收益为运营融资，直到我们过渡到盈利业务，此时我们计划主要从利润中为运营融资。 这些计划如果成功，将缓解使人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的因素。

但是， 无法保证我们将成功创造足够的收入来继续我们的持续运营。 也无法保证我们的财政资源足以维持运营，也无法保证必要的资金将以令人满意的条件提供 （如果有的话）。如果我们无法获得所需的融资，管理层可能被迫采取额外的重组 行动，其中可能包括大幅降低我们的预期支出水平，这可能会减缓或逆转我们的增长或 的盈利能力。本报告附带的财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的 结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的 未来可能产生的影响。

现金流摘要

下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净现金流的详细信息。

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金约为185万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金 约为22万美元。增长的主要原因是 净亏损从约87万美元增加到约250万美元，主要被股票薪酬增加约43万美元以及应付账款和应计负债增加约27万美元所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金约为03万美元，截至2023年3月31日的三个月约为52万美元 。减少的主要原因是内部软件开发减少。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为102万美元 ，截至2023年3月31日的三个月约为73万美元。 的增长主要是由于信贷额度的收益以及与公司承诺股权融资机制相关的承诺费 的普通股付款有所增加。

最近的事态发展

2024 年 4 月 期票

2024 年 4 月 11 日，公司首席执行官、董事长兼董事丹尼尔·尼尔森向公司预付了10万美元， 没有还款条款。2024年4月25日，公司向纳尔逊先生发行了日期为2024年4月25日的期票，基本本金 金额为10万美元（“2024年4月票据”）。除了10万美元的基本本金外，2024年4月的票据允许纳尔逊先生根据2024年4月的票据预付最高10万美元的款项。2024年5月1日，纳尔逊先生根据2024年4月票据的条款 预付了7.5万美元。从2024年4月票据发行之日后的第30天到2024年4月票据发行之日后的第150天，基本本金和所有预付款将按月复利3.5％的月利率累计利息，按月复利，而此类资金仍未偿还，因此，截至第一个月底 的总利息将为3,500美元，即3,622.50美元假设 未预付基本本金，则在第二个月底以此类推。基本本金、任何预付款和应计利息将在2024年6月25日或在 公司收到任何1,000,000美元融资（“2024年4月票据到期日”）时支付，以较早者为准。公司必须在2024年4月票据到期日当天或之后收到 Nelson先生的书面要求后的两个工作日内全额偿还基本本金、预付款和应计利息余额 。公司可以预付基本本金、任何预付款和 届时到期的任何利息，不收取任何罚款。

2024年4月票据作为本10-Q表季度报告的附录4.2提交，上文对 2024年4月票据重要条款的描述参照该附录的全文进行了全面限定。

与克雷格·史密斯达成的就业 协议

2024 年 4 月 22 日，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”） 批准了与 Craig Smith 签订的高管雇佣协议，该协议的日期自公司和 Smith 先生签订之日起 四月 23, 2024 (“史密斯雇佣协议”).根据史密斯就业 协议，史密斯先生被聘为公司的首席运营官。史密斯先生的年基本工资将为15万美元。 公司同意向史密斯先生支付或补偿史密斯先生在 工作期间为履行《史密斯雇佣协议》规定的职责而实际产生或支付的所有合理和必要的费用。史密斯先生将有资格参与公司的全面 福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并有权享受十个公共假日、十个 天休假和每年五个病假，但须遵守公司的休假政策。史密斯先生的工作是随意的。

2024 年 3 月 12 日，薪酬委员会向史密斯先生授予了 90,000 股限制性普通股，该股在授予后以 的形式归属于 22,500 股，并在授予之日后的两年 年内以大致相等的八个季度增量归属剩余的 67,500 股。该补助金受公司根据经修订的 Signing Day Sports, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）下的限制性股票奖励协议的标准形式约束。

史密斯雇佣协议作为本10-Q表季度报告的附录10.6提交，上述对史密斯雇佣协议重要条款的描述参照该附件的全文进行了全面限定。

《中西部和解协议》修正案

2024 年 4 月 11 日，根据公司与密苏里州有限责任公司中西部互动有限责任公司（“中西部发行协议修正案”）第 1 号修正案（“中西部发行协议修正案”）， 公司和中西部同意修改公司与 {br 之间截至 2023 年 12 月 12 日的和解协议和解除协议} 中西部（“中西部发行协议”）。根据中西部发行协议，公司 必须向中西部支付总额为60万美元（“中西部发行金额”），其中30万美元将在2023年12月12日的三个工作日内 支付，其余30万美元（“第二批”）将在2024年4月12日当天或之前支付。 公司及时全额支付了第一笔30万美元。根据中西部发行协议修正案，自2024年4月13日起，第二批 的未付金额必须按每年6％的利息支付： 20万美元必须在2024年4月12日当天或之前支付；25,000美元和应计利息必须在2024年5月31日当天或之前支付；25,000美元（含 应计利息）必须在2024年6月30日当天或之前支付；25,000 美元和应计利息必须在 2024 年 7 月 31 日当天或之前支付； 25,000 美元加应计利息必须在 2024 年 8 月 31 日当天或之前支付。

此外，公司同意执行经修订的最终判决和供认判决条款（“中西部条款”） 和经修订的中西部经核实的判决宣誓书，内容涉及自2024年4月13日起（含当日）支付中西部发行金额未付部分的应计利息以及任何费用 或费用，包括但不限于律师费和将此事推向判决、执行 和收款所花费的费用必要时判断经修订的《中西部和解协议》的条款和条件以及中西部 条款是否未得到完全遵守。

公司和中西部签订了经修订的中西部发行协议，以解决他们之间的争议，一方面涉及中西部指控其代表公司从事工作，但根据2022年12月21日的招聘工作——确认和分配（“招聘工作协议”）（“招聘工作协议”），中西部没有获得报酬，另一方面 ，该公司称中西部没有按照《雇用工作协议》的要求履约。

《中西部发行协议修正案》作为本10-Q表季度报告的附录10.8提交，上面对 中西部发行协议修正案实质条款的描述参照该类 附件的全文进行了全面限定。

与 Jeffry Hecklinski 签订的就业 协议

2024年4月9日，薪酬委员会批准了与公司总裁杰弗里·赫克林斯基签订的高管雇佣协议， 该协议由公司和赫克林斯基先生于同日签订（“赫克林斯基雇佣协议”）。 2024 年 4 月 9 日之前，Hecklinski 先生受聘为公司总经理 2023年3月7日赫克林斯基先生与公司之间的 就业邀请信（“前赫克林斯基就业协议”）。 赫克林斯基先生的年基本工资为20万美元。根据前赫克林斯基雇佣协议，根据Signing Day Sports, Inc.2022年股权激励计划和股票 期权协议的执行， Hecklinski先生于2023年3月14日获得了股票期权。股票期权赋予赫克林斯基先生以每股3.10美元的行使价 购买公司40,000股普通股的权利。该期权自授予之日起立即归属和行使至少 10,000 股，在授予之日起一周年之日归属 7,500 股，并在接下来的36个日历 个月结束时归属至多 625 股。Hecklinski先生有资格参与公司的标准福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险 选项，并且每年有权享受十个公共假日、十个休假日和五个病假，但须遵守公司的休假 政策。赫克林斯基先生的工作是随意的。

根据 《赫克林斯基雇佣协议》，赫克林斯基先生受聘为公司总裁。赫克林斯基先生的年基薪 为20万美元。公司将向赫克林斯基先生支付或报销赫克林斯基先生在工作期间为履行《赫克林斯基雇佣协议》规定的职责而实际产生或支付的所有合理和必要的费用 。Hecklinski先生 将有资格参与公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项， 将有权享受每年十个公共假日、十个休假日和五个病假，但须遵守公司的休假政策。 赫克林斯基先生的工作是随意的。

2024年3月12日，薪酬委员会向赫克林斯基先生授予了12万股限制性普通股，后者授予了 3万股限制性普通股，并在 授予之日后的两年内以八个等额的季度增量归属剩余的90,000股。该补助金受本计划下公司标准形式的限制性股票奖励协议的约束。

以前的赫克林斯基雇佣协议并且《赫克林斯基雇佣协议》作为本10-Q表季度报告的附录10.9和附录10.10提交 ，上面对该协议重要条款的描述 前 Hecklinski 雇佣协议而且，参照此类证物的全文 文本，对《赫克林斯基就业协议》进行了全面限定。

合同 义务

未来合同财务义务摘要

下表概述了截至2024年3月31日按预计付款期限划分的未来合同财务义务（千美元 美元）：

中西部 和解与释放协议

根据公司与 中西部公司之间截至2023年12月12日（“中西部发行日期”）的 和解协议和解约（“中西部发行协议”），公司和中西部同意共同发布截至中西部发行之日可能声称的 的所有索赔。该公司还同意向中西部地区支付60万美元，在中西部发行之日起的三个工作日内支付 30万美元，并在2024年4月12日当天或之前支付30万美元（“中西部 发行金额”）。此外，公司同意执行一份有利于中西部的 的判决书和宣誓书，内容是从2024年4月12日起按每年9％的利率支付中西部发行金额 的应计利息，外加任何费用或支出，包括但不限于律师费和 追究此事的费用判决，并在必要时执行和收集判决。

公司和中西部签订了中西部发行协议，以解决他们之间的争议，一方面涉及 中西部的指控，即根据2022年12月21日的 雇用工作——确认和分配，中西部未获得报酬；另一方面，公司指控中西部没有按要求执行 以工代聘协议。

中西部发行协议作为2023年年度报告的附录10.35提交，上面对 中西部发行协议实质条款的描述参照该附件的全文进行了全面限定。

对 Boustead Securities, LLC 的合同 义务

根据经修订的 公司与Boustead签订的订约书协议（“Boustead约定书”），我们必须向Boustead支付相当于7％的现金费和不记账的费用补贴，相当于公司 在投资交易中出售证券所得总收益的1％，或不超过某些其他合并、收购、 或合资企业总收益的10％，与一方（包括任何私人投资者 ）建立战略联盟、许可、研发或其他类似交易Boustead 担任配售代理人的配售中，或我们最近在 2023 年 11 月的首次公开募股中，或者 在Boustead约定书终止或到期之前得知公司的人， 对于在Boustead订婚信 （“尾权”）终止或到期后的12个月期间发生的此类交易。Boustead订婚信将于较晚的2024年11月16日（自 首次公开募股完成之日起12个月）或公司与Boustead的共同书面协议到期。尽管如此， 如果 Boustead 订婚信因 “原因” 被终止，这意味着Boustead严重违反 Boustead订婚信，且此类重大违约行为未得到纠正，则不存在任何尾部权利。

Boustead 订约函和公司与 Boustead 之间于 2023 年 11 月 13 日签订的承销协议（“承销 协议”）为 Boustead 提供了优先拒绝权（“优先拒绝权”），有效期为公司于 2023 年 11 月 16 日完成首次公开募股 后的两年，或合约终止或到期后的 18 个月 委托Boustead担任任何公共或私人 融资的财务顾问或以至少同等的经济条件担任联合财务顾问（债务或股权）、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产。 如果我们聘请Boustead提供此类服务，除非我们双方另有协议，否则Boustead将获得与Boustead约定书一致的报酬， 。尽管如此，如果Boustead的订约书因 “原因” 被终止， 这意味着Boustead严重违反了订约协议，且此类重大违规行为未得到纠正，则Boustead的 优先拒绝权将终止，公司将有权在不遵守优先拒绝权条款 的情况下进行任何未来交易。行使此类因故解雇权将取消公司在 方面对 Boustead 约定书中有关优先拒绝权的条款所承担的义务。

根据 《Boustead订约书》，对于Boustead正式行使优先拒绝权或 有权获得尾部权利的交易，Boustead将获得以下补偿：

Boustead 约定书包含公司的其他惯常陈述、担保和承诺、 结算的惯常条件、公司和 Boustead 的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务 和终止条款。Boustead 订约信 中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方的利益而作出， 并可能受合同各方商定的限制。

根据承保协议 ，自2023年11月13日起，我们受封锁协议的约束，该协议规定，除某些例外情况外，我们不得在12个月内 （i）要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或合同 以购买、购买任何期权或合约以出售、授予或修改任何期权、权利或认股权证的条款购买、出借或 以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本或任何可转换为 的证券，或可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向美国证券交易委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换为或可行使 或可交换为公司股本的证券（根据员工 福利计划S-8表格上的注册声明除外）的任何注册声明 ；或 (iii) 签订任何互换或其他安排，将所有权的任何经济 后果全部或部分转移到他人身上公司的股本，无论上述 第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券来结算。这些限制 不适用于某些交易，包括根据公司现有和披露的股票期权 或红利计划发行普通股、根据公司大多数不感兴趣的 董事批准的设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人、其他金融机构、 不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券，或普通股、期权或与赞助研究相关的发行的可转换证券， 合作、技术许可、开发、营销、投资者关系或其他类似协议或战略合作伙伴关系 经公司大多数不感兴趣的董事批准。

承保协议包含公司的其他惯常陈述、担保和承诺、成交的惯常条件、公司和Boustead的 赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、 方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和承诺 仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议当事方的利益而作出， 可能受合同各方商定的限制的约束。

承保协议作为2023年年度报告的附录10.29提交，上面对 承保协议某些重要条款的描述参照该附录的全文进行了全面限定。

管理 雇佣协议

与丹尼尔·纳尔逊的就业 协议

2023年11月22日，薪酬委员会批准了与公司首席执行官、董事长兼董事丹尼尔·纳尔逊签订的高管雇佣协议，该协议由公司和纳尔逊先生于同日签订（“原始的 首席执行官雇佣协议”）。根据最初的首席执行官雇佣协议，纳尔逊先生以目前的身份受聘，担任 公司的首席执行官。以下是原始首席执行官雇佣协议的条款摘要。

从2023年11月22日至2024年2月29日， Nelson先生的年基本工资为42.5万美元， 原始首席执行官雇佣协议的修正案或附录执行后可能会发生变化。根据截至2024年3月1日公司与纳尔逊先生签订的经修订和重述的高管雇佣协议（“经修订和重述的首席执行官雇佣协议”）。根据 经修订和重述的首席执行官雇佣协议，对最初的首席执行官雇佣协议进行了修订，将纳尔逊先生的年基本工资从42.5万美元降至20万美元，自2024年3月1日起生效。原始首席执行官雇佣协议的其他条款未经修改。 公司将向纳尔逊先生支付或报销纳尔逊先生在履行《原始首席执行官雇佣协议》规定的职责期间 实际发生或支付的所有合理和必要的费用。

Nelson先生将有资格参与公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险 选项，并将有权根据公司不时生效的政策获得带薪休假和假日工资。

根据最初的首席执行官雇佣协议 ，根据计划和股票期权协议的执行 ，纳尔逊先生于2023年11月22日获得了股票期权。股票期权赋予尼尔森先生以每股2.25美元的行使价购买公司10万股 普通股的权利，这是2023年11月22日纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”） 普通股的收盘价。自授予之日起，该期权可立即行使一半的股份，剩余一半的股份须在授予之日后按月等额的六部分归属 ，但须持续供资。

Nelson 先生的工作是随意的。如果公司无故解雇纳尔逊先生，则尼尔森先生将有权获得以下 遣散费：（i）按解雇之日有效的基本工资的现金分12个月分期支付； 和（ii）先前从公司及其员工福利计划中获得的、应计和未付的所有福利。遣散费 的支付可能以Nelson先生可能对公司提出的所有索赔获得解除为条件。

原始首席执行官雇佣协议作为2023年年度报告的附录10.32提交，经修订和重述的首席执行官雇佣协议 作为本10-Q表季度报告的附录10.4提交，上述对此类协议重要条款的描述参照此类证物的全文进行了全面限定。

与特伦特·怀特黑德签订的就业 协议

2024 年 3 月 4 日，董事会批准任命人力资源副总裁特伦特·怀特黑德为公司秘书 ，负责履行公司的主要运营职能。根据2023年3月16日的雇佣信函协议（“怀特黑德 雇佣协议”），怀特黑德先生被聘为人力资源副总裁。怀特黑德先生的 每年 的基本工资为 125,000 美元。先生。 怀特黑德将有资格参与公司的全面 福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并有权享受十个公共假日、十个 天休假和每年五个病假，但须遵守公司的休假政策。根据 Whitehead 《雇佣协议》，怀特黑德先生于 2023 年 4 月 19 日获得批准 计划下的股票期权和股票 期权协议的执行。股票期权提供先生. 怀特黑德 有权以每股2.50美元的行使价购买公司10,000股 股普通股。该期权必须在 六个月周年纪念日、18个月周年纪念日和公司 首次公开募股完成之日（2023年11月16日）30个月周年纪念日（2023年11月16日）分别进行三分之一的归属，前提是先生 怀特黑德 继续为公司提供持续的 服务。怀特黑德先生的工作是随意的。

2024 年 3 月 12 日，薪酬委员会向史密斯先生授予了 90,000 股限制性普通股，该股在授予后以 的形式归属于 22,500 股，并在授予之日后的两年 年内以大致相等的八个季度增量归属剩余的 67,500 股。该补助金受公司在 计划下的限制性股票奖励协议的标准格式的约束。

怀特黑德就业协议作为本 10-Q 表格季度报告的附录 10.12 提交，上述对该协议重要条款的描述参照 此类附录的全文进行了全面限定。

以前与大卫·奥哈拉签订的 雇佣协议

2023年11月22日，薪酬委员会批准了与公司 前首席运营官兼前总经理戴维·奥哈拉签订的高管雇佣协议，该协议由公司和奥哈拉先生于同日 签订（“前首席运营官雇佣协议”）。前首席运营官雇佣协议修订、重申并取代了 经修订的奥哈拉协议。根据前首席运营官雇佣协议，奥哈拉先生以前曾担任 公司的首席运营官兼秘书。以下是前首席运营官雇佣协议的条款摘要。

O'Hara先生的年基本工资为27.5万美元，在执行前 首席运营官雇佣协议的修正案或附录后可能会进行修改。在前首席运营官 雇佣协议签署之日，奥哈拉先生还有权获得一次性100,000美元现金奖励。公司同意向奥哈拉先生支付或报销奥哈拉先生在履行《前首席运营官雇佣协议》规定的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用。

根据前首席运营官雇佣协议 ，根据计划和股票期权协议的执行 ，奥哈拉先生于2023年11月22日被授予股票期权。股票期权赋予奥哈拉先生以每股2.25美元的行使价购买公司10万股普通股的权利 ，这是2023年11月22日纽约证券交易所美国普通股的收盘价。 期权自授予之日起可立即行使一半的股份，剩余一半的股份须在授予之日后按月等额归属 六份，但须持续到期。

O'Hara先生有资格参与公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险 期权。公司同意为奥哈拉先生的配偶和受抚养子女支付100％的健康保险保费费用。 根据公司不时生效的政策，奥哈拉先生还有权获得带薪休假和假日工资。

O'Hara 先生的工作是随意的。如果公司无故解雇了奥哈拉先生，则奥哈拉先生 有权获得以下遣散费：(i) 按解雇之日有效的基本工资的现金分12个月支付 ；(ii) 奥哈拉先生在 解雇前参与的团体健康和人寿保险计划下的福利，为期自解雇之日起的12个月；以及 (iii) 先前获得的所有收入，公司 及其员工福利计划的应计和未付福利，包括任何应计但未使用的已付福利休息时间。开始付款 将没有等待期。遣散费的支付可能以O'Hara先生 可能对公司提出的所有索赔获得解除为条件。

2024 年 3 月 1 日，奥哈拉先生通知董事会，他辞去首席运营官的职务，立即生效。 奥哈拉先生还通知董事会，前首席运营官雇佣协议已终止，立即生效。

前首席运营官雇佣协议作为2023年年度报告的附录10.34提交，上述对该协议重要条款的描述参照该附录的 全文进行了全面限定。

以前与理查德·西明顿签订的 雇佣协议

2023年11月22日，薪酬委员会批准了与理查德·西明顿签订的高管雇佣协议，该协议的日期是 公司和赛明顿先生在同一天签订的（“前首席技术官雇佣协议”）。根据前 首席技术官雇佣协议，西明顿先生被聘为公司总裁兼首席技术官。自 2023 年 12 月 19 日起，Symington 先生也当选为董事。以下是前首席技术官雇佣协议的条款摘要。

Symington先生的年基本工资为37.5万美元，在执行前首席技术官 雇佣协议的修正案或附录后可能会发生变化。公司同意向西明顿先生支付或补偿西明顿先生在履行《前首席技术官雇佣协议》规定的职责期间实际发生或支付的所有合理和必要的费用。

Symington先生有资格参与公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险 期权，并有权根据公司不时生效的政策获得带薪休假和假日工资。

根据前首席技术官雇佣协议 ，2023年11月22日，西明顿先生根据计划和股票期权协议的执行 获得了股票期权。股票期权赋予西明顿先生以每股2.25美元的行使价购买公司50,000股普通股的权利 ，这是2023年11月22日纽约证券交易所美国普通股的收盘价。 期权必须在公司完成首次公开募股之日（2023年11月16日）的六个月周年纪念日、18个月周年纪念日和30个月周年纪念日 分别进行三分之一的归属，前提是 先生继续在公司任职。

Symington 先生的工作是随意的。如果公司从2023年11月22日起无故解雇了赛明顿先生 ，则西明顿先生将有权获得以下遣散费：（i）按解雇当日有效的基本工资 现金分12个月分期支付；（ii）先前从公司及其员工福利计划中获得的、应计和未付的所有福利 。遣散费的支付可能以获得解除Symington先生可能对公司提出的所有索赔 为条件。

2024 年 2 月 22 日，西明顿先生通知董事会，他辞去总裁、首席技术官和 董事会成员的职务，立即生效。西明顿先生还通知董事会，前首席技术官雇佣协议已终止， 立即生效。

前首席技术官雇佣协议作为2023年年度报告的附录10.30提交，上述对该协议重要条款的描述参照该附录的 全文进行了全面限定。

管理 赔偿协议和保险

我们 已分别与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议 都规定在法律允许的最大范围内进行赔偿，包括：(i) 执行官或代表执行官本着诚意行事 以外的任何程序 实际和合理的和解支付的所有费用、判决、罚款、罚款和 的和解金额 br}，以某种方式，执行官有理由认为符合或不反对他们的最大利益公司以及就任何刑事诉讼而言 都没有合理的理由认为执行官的行为是非法的；(ii) 如果执行官本着诚意行事，并以执行官有理由认为符合或不反对 最大利益的方式行事，则执行官或其代表执行官实际和合理产生的所有费用 与 的权利相关的所有费用 公司的，前提是如果适用法律有此规定，则此类费用不予赔偿 就执行官应被裁定对公司负有责任的诉讼中的任何索赔、问题或事项提出 ，除非特拉华州财政法院裁定可以作出此类赔偿 ；(iii) 由于执行官的执行官身份，执行官是 方的范围内无论是非曲直还是其他方面，均在任何诉讼中取得成功，包括在有或没有 偏见的情况下驳回此类诉讼，则执行官应在法律允许的最大范围内获得赔偿，因为可以不时修改 ，以抵消执行官或代表执行官实际和合理产生的所有与 相关的费用；以及 (iv) 高管 高管或代表执行官实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额，前提是出于以下原因执行官的执行官身份， 执行官现在或正在受到威胁是任何诉讼（包括由公司 提起的诉讼或其权利的诉讼）的当事方或参与者，包括但不限于因高管 官员的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任，除非最终确定付款（根据程序，并受赔偿 协议中规定的推定）为非法。公司还应在公司收到执行官不时要求预付此类预付款的声明或陈述后的30天内，预付每位执行官因执行官的执行官身份 与上述任何诉讼有关 而产生的所有此类费用，无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明执行官支出 的费用，并应包括执行官或其代表执行官 作出的书面承诺，即在最终确定执行官无权获得 此类费用补偿的情况下，偿还任何预付费用。任何预付款和偿还承诺均应是无担保和无息的。赔偿协议还规定， 公司应向其负责 或如果加入此类诉讼将承担责任的任何诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部款项支付，但须遵守赔偿协议的其他条款和规定，以及某些 其他赔偿和付款义务。赔偿协议还规定，如果我们维持董事和 高管责任保险单，则每位董事和执行官将在公司任何董事或执行官所能承保的最大承保范围内 获得该保单的保障。

与公司每位执行官和董事签订的赔偿协议的 形式作为本10-Q表季度报告附录10.14提交，上述对该协议重要条款的描述参照该证件的 全文进行了全面限定。

我们 已获得标准董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，(a) 向我们的董事和高级管理人员 提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (b) 根据上述赔偿协议或其他法律问题 我们可能向此类高管和董事支付的款项。

管理 保密协议

我们的每位获得薪酬的 执行官都必须签署员工机密信息和发明分配 协议，该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息，包含发明和知识产权的一般分配 、在雇用期内适用的非竞争条款、适用于雇佣期内和雇用期后一年的禁止招揽条款，以及非招揽条款 的贬损条款在雇用期内和之后申请。

由丹尼尔·纳尔逊签订的 员工机密信息和发明转让协议作为公司于2023年11月29日提交的当前 表8-K报告的附录10.7提交，克雷格·史密斯、杰弗里·赫克林斯基和特伦特·怀特黑德分别签署的员工机密信息和发明转让协议 作为附录 10.7、附录 10.11 和附录 10.13 提交给 对 10-Q 表格的季度报告以及上面对此类协议重要条款的描述进行了全面限定参考此类证物的全文。

债务

向亚利桑那州商业银行提供 循环信贷额度

根据公司与亚利桑那州商业银行（“CBAZ”）于2023年10月6日签订的 商业贷款协议（“第一份 CBAZ贷款协议”），公司与CBAZ签订了35万美元的有担保循环信贷额度（“第一CBAZ LOC”）。 关于第一张CBAZ LOC，CBAZ于2023年10月6日向公司发行了期票（“第一张CBAZ本票 票据”），初始本金为35万美元。该公司支付了总额为4,124美元的贷款发放和其他费用。 第一张CBAZ本票下的 本金余额的年利率为浮动利率，等于比 《华尔街日报》最优惠利率高出一个百分点，最初为每年9.5％，定于2024年4月6日到期。 预付第一张CBAZ本票不收取任何罚款。第一个 CBAZ LOC 必须由公司首席执行官、董事长兼董事丹尼尔·D. Nelson、纳尔逊的妻子乔迪·尼尔森和亚利桑那州信托基金 Nelson 可撤销生活信托基金提供担保，该信托基金由 1999 年 3 月 9 日订立的 Nelson 可撤销生活信托协议规定，并于 2005 年 11 月 21 日修订和重申 （“Nelson”）信托”），由公司财产、 首席执行官兼公司董事长丹尼尔·纳尔逊、纳尔逊的妻子乔迪·纳尔逊和尼尔森信托基金。第一份 CBAZ LOC 进一步以发放员工留用抵免工资税退税为条件，公司预计 将在2024年4月之前收到该退款，并受某些其他条款和条件的约束。

根据公司与CBAZ于2023年12月11日签订的 商业贷款协议（“第二份CBAZ贷款协议”）， 公司与CBAZ签订了200万美元的有担保循环信贷额度（“第二CBAZ LOC”）。关于 第二份CBAZ LOC，CBAZ于2023年12月11日向公司发行了本金为200万美元的期票（“第二张CBAZ本票”）， 。公司支付了总额为5,500美元的贷款发放和其他费用，CBAZ立即支付了与第二CBAZ LOC相关的334,625美元的资金，用于将与第一CBAZ LOC有关的 未偿金额的全部预付余额记入贷方。这个 第二张CBAZ本票 票据的本金余额按固定年利率计息，为每年7.21％，并将于2024年12月11日到期。 预付第二张CBAZ期票不收取任何罚款。根据公司与CBAZ于2023年12月11日签订的存款转让 账户（“存款账户转让”），第二份CBAZ LOC必须由在CBAZ持有的12个月的存款账户证书 担保，该账户的最低余额为2,100,000美元（“存款抵押品”）。

在 与第二CBAZ LOC有关的 方面，公司同意以下负面承诺：（i）承担任何其他债务；（ii） 允许对其财产进行其他留置权；（iii）向任何第三方出售其任何应收账款；（iv）参与 的业务活动；（v）停止运营、参与某些公司交易或出售 CD 抵押品；或 (vi) 支付其股票的现金分红，但向股东支付某些所得税或回购或退回 任何抵押品除外公司的已发行普通股。根据第二CBAZ LOC，以下事件将构成违约：（i） 公司未能遵守上述负面承诺；（ii）公司25％或以上普通股 所有权的任何变动；（iii）公司财务状况发生重大不利变化或CBAZ认为第二CBAZ下任何贷款的还款前景或 业绩受损；以及 (iv) 其他惯常违约事件，包括破产、止赎权 或没收程序，以及未能在到期时付款。任何到期的逾期付款将按定期预定 付款的5％收取。发生违约事件时，第二份CBAZ本票的利率将提高到13.21％；第二份CBAZ本票下的所有债务都将由CBAZ选择到期，但如果由于破产 或某些类似事件而发生违约事件，则债务将立即自动到期；CBAZ根据第二份 承担的所有债务 CBAZ贷款协议将终止；CBAZ可以采取存款账户分配所允许的任何行动，包括使用 项下的账户收益未偿债务的CD抵押品，以及 《亚利桑那州统一商法》下有担保债权人所有权利和救济措施的使用。第二个 CBAZ LOC 还受某些其他条款和条件的约束。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二CBAZ LOC下的未清余额 分别为2,000,000美元和1,540,125美元。

第一份CBAZ贷款协议、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ贷款协议、第二份CBAZ本票和存款账户转让 分别作为附录10.36、附录10.37、附录10.38、附录10.38、附录10.39和附录10.40提交， ，以及上文对第一笔CBAZ贷款实质条款的描述协议、第一份 CBAZ 本票、第二份 CBAZ 贷款协议、第二份 CBAZ 本票和存款账户分配完全符合参考条件 查看此类证物的全文。

不可兑换 8% 无担保本票

I 与公司首次公开募股的结束有关，以每股2.50美元的行使价购买总共94万股 股普通股的认股权证被自动行使，所得款项自动用于 偿还由235万美元组成的8％不可转换期票所依据的未偿本金。同日，这些期票下总额为113,304美元的 应计利息到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些期票下的101,468美元和113,304美元的应计利息仍在到期。有关 8% 无抵押本票和相关认股权证的更多 描述，请参阅 2023 年年度报告附录 4.1。

租赁

公司根据2022年11月1日的租赁协议租赁其占地约3,154平方英尺的公司办公室，该协议经2022年11月2日附录（“办公租赁修正案”）修订，并根据2023年4月1日的租赁第一修正案 （经修订后的 “办公租约”）进一步修订。办公室租赁的初始期限从2022年11月1日至2023年4月30日延长 39 个月，从 2023 年 5 月 4 日开始，到 2026 年 8 月 3 日结束。根据办公室租约，第一个月的租金 为6,742美元，截至2023年4月的下一个月租金为7,491美元，外加适用的租金税、销售税、 和运营费用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金为7,359美元，在此期间的前三个月有所减少； 2024年5月4日至2025年5月3日为7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日为7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日为8,042美元，外加适用的 租金税。第一个月的停车费为290.50美元，随后每个月的停车费为325.00美元。该公司还于2022年11月支付了8,000美元的初始 保证金，并于2023年5月支付了第二笔16,000美元的保证金。如果公司履行了办公租约下的所有义务 ，包括在到期时支付所有租金，则初始保证金将退还 ，并记入自2024年5月4日和2025年5月4日起的月租金。公司可以行使一次性选择权，将办公室 的租约再延长三年，但须提前9-12个月通知延期时的公平市场租金，该租金根据办公租约确定，不低于当前期限下最终租金金额的103％。根据 办公租约，公司必须为租户支付超出37,848美元改善补贴或 不符合修订后的租赁协议条款的任何租户改善费用。

办公租约和办公租赁修正案分别作为公司 10-K表年度报告的附录10.12和附录10.22提交，上述对办公租约和办公租赁修正案实质条款的描述参照此类证物的全文对 进行了全面限定。

承诺的 股权融资工具

2024年1月5日（“CEFF截止日期”），公司 与Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）签订了截至2024年1月5日的普通股购买协议（“CEFF购买协议”），规定了承诺股权融资机制，根据该协议， 必须满足CEFF收购中包含的条件协议，Tumim最初承诺根据公司 的指示自行决定购买总额不超过2500万美元的公司普通股，但须遵守以下条件在 CEFF 购买协议有效期内，CEFF 购买协议中不时规定的某些限制 。截至2024年3月31日， 根据CEFF收购协议，根据CEFF收购协议，我们已向Tumim出售了114,496股普通股，平均每股价格约为0.44美元，总收益为50,627美元。因此，截至2024年3月31日，根据CEFF收购协议，向Tumim出售普通股可能会不时获得额外的总收益为24,949,373美元。在执行CEFF购买协议的同时，公司和Tumim还签订了公司与Tumim之间的注册权协议 ，该协议自2024年1月5日起生效（“CEFF注册权协议”），根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以根据《证券法》登记Tumim的所有要约和 的转售根据CEFF 购买协议，公司可能不时向Tumim发行和出售的普通股（统称，“CEFF注册声明”）。2024 年 1 月 26 日，我们提交了最初的 CEFF 注册 声明，2024 年 2 月 14 日，最初的 CEFF 注册声明宣布生效。2024年4月4日，为了在2023年3月29日提交2023年年度报告后保持CEFF注册声明的有效性，我们提交了CEFF注册声明生效后的第1号修正案，除其他外，该修正案以引用方式纳入了2023年年度报告 ，并于2024年4月10日提交了初始CEFF注册声明的生效后第1号修正案。

公司可根据CEFF收购 协议不时向Tumim出售普通股，这段时间从初始满足 CEFF购买协议（“生效日期”）中规定的Tumim购买义务的所有条件开始，包括美国证券交易委员会宣布初始CEFF注册声明生效的 ，并于该年的第一天结束 CEFF 截止日期 24 个月周年纪念日的下一个月，除非 CEFF 购买协议终止根据其条款，早些时候...

2024 年 2 月 15 日，CEFF 购买协议 中规定的Tumim购买义务的所有条件初步得到满足。因此， CEFF购买协议（“生效日期”）中规定的Tumim购买义务的所有条件的初始履行日期为2024年2月15日。

自生效之日起，公司有权不时自行决定指示Tumim以书面形式向Tumim购买公司指定的 普通股，但无义务但不遵守根据CEFF购买协议 计算的某些最高金额（每次此类购买均为 “VWAP购买”）。Tumim为公司可能选择向Tumim出售的普通股支付的每股收购价格将等于在发布有关 特定VWAP收购的购买通知（均为 “VWAP购买通知”）之后的连续三个交易日内，普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”） 的95％ 由公司及时交付给 Tumim，前提是 (i) 公司不得就任何单一交易向 Tumim 交付多份 VWAP 购买通知日，(ii) 自公司向Tumim发出最新的VWAP购买通知的交易日起，已经过去了至少三个交易日 ，(iii) 经股票拆分和CEFF购买协议中 规定的类似交易调整后，该日普通股的收盘价 不低于0.15美元，以及 (iv) 所有普通股根据CEFF购买协议的规定，Tumim先前根据CEFF购买 协议购买的所有VWAP均已由Tumim以电子方式收到。根据VWAP购买通知可能需要购买的最大普通股 股数将等于以下最低值：(i) 截至适用日之前 的连续五个交易日期间（包括）Tumim收到VWAP购买通知前一交易日（包括）Tumim收到VWAP购买通知前一交易日（ii）普通股平均每日交易量的100％；（ii）乘以（A）获得的产品) Tumim 收到 VWAP 购买通知当天普通股的每日交易量 以及 (B) 0.30；以及 (iii)商数是通过在适用日Tumim收到VWAP购买 通知的前一个交易日将 （A）2,000,000美元除以（B）普通股的VWAP获得的。Tumim必须为普通股支付的每股价格没有上限，公司指示Tumim根据CEFF购买协议在VWAP收购中购买 。公司指示Tumim根据CEFF收购协议在VWAP收购中购买 的普通股的每股收购价格将根据任何重组、资本重组、非现金 股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整，以确定Tumim为此类VWAP收购中此类股票支付的收购价格 。

Tumim无权要求公司向Tumim出售任何普通股 股，但Tumim有义务按照公司的指示购买普通股，但须满足生效之日CEFF购买协议中规定的条件 ，此后公司每次可以指示Tumim根据CEFF购买协议购买 普通股。公司根据CEFF收购 协议向Tumim实际出售普通股（如果有）将取决于公司不时自行决定的各种因素，包括 除其他外，市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源 的决定。

根据CEFF购买协议，公司不得向 Tumim发行或出售其任何普通股，该协议与当时由Tumim 及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条计算），将导致 中的Tumim实益拥有超过4.99％的股份公司普通股的已发行股份（“CEFF 实益 所有权限制”）。

根据美国纽约证券交易所的适用规则，在公司获得股东批准之前， 公司在任何情况下都不能根据CEFF购买协议向Tumim发行超过2648,385股普通股（“CEFF交易所上限”）， 其数量占CEFF 购买协议执行前夕已发行普通股的19.99％（“CEFF股东批准”）发行超过CEFF交易所上限的普通股 ，无需股票定价等于或高于 纽约证券交易所美国上市规则规定的最低每股金额。CEFF交易所上限不适用于限制公司 在公司根据CEFF购买协议（如果有）进行的任何VWAP收购中可以向Tumim出售的普通股数量，前提是Tumim为此类VWAP收购中的普通股支付的每股收购价格等于或大于 账面价值或市值中较大值公司交付 VWAP 购买通知时 时的普通股（根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用上市规则计算）对于向Tumim进行的此类VWAP收购，根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求进行调整， 考虑了公司向Tumim支付的总价值为50万美元的现金和/或股票（“CEFF承诺费”） ，以及作为Tumim律师与承诺的 股权融资机制相关的律师费和支出补偿金而支付的金额，每项费用详见下文，以及为确保遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用 规则所必需的。

根据CEFF收购协议，公司有义务在合理的最早的 实际日期召开股东特别会议，但无论如何都不得迟于CEFF购买协议签订之日后的120天，以获得CEFF 股东批准，并尽其合理的最大努力在该股东大会上获得CEFF股东的批准。因此， 如公司于2023年12月29日和2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的最终代理材料中所述，公司 计划于2024年2月27日举行股东特别会议，其目的包括获得CEFF 股东批准（“特别股东大会”）。如果公司在2024年2月27日的特别股东大会上没有获得CEFF股东批准 ，CEFF购买协议将要求公司在2024年2月27日之后至少每三个月召开一次股东大会 以获得CEFF股东 的批准，直到 (i) 最终获得CEFF股东批准之日和 (ii) CEFF 购买协议的终止。

2024年2月27日，在股东特别会议 上，公司获得了CEFF股东的批准。因此，在公司向Tumim交付 此类VWAP收购通知时，公司发行的股票数量可能超过CEFF交易上限规定的有限数量 ，其价格可能低于普通股账面价值或市值（根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市规则以 计算）中较大值（根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用上市规则计算）考虑公司向Tumim支付的CEFF承诺 费用以及为报销律师费而支付的金额，以及Tumim律师支付的与 承诺股权融资机制有关的款项。但是，CEFF购买协议继续规定，如果CEFF购买协议下的任何普通股的发行或出售会违反纽约证券交易所美国证券交易所的任何适用规则或法规 ，则公司不得根据CEFF购买协议发行或出售 任何普通股。

根据CEFF收购协议向公司出售 的净收益将取决于公司向Tumim出售其 普通股的频率和价格。公司预计，公司通过向Tumim进行此类销售获得的任何收益将用于营运资本和一般公司用途。

CEFF购买协议或CEFF注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、 参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，除了 禁止公司进行特定的 “浮动利率交易”（例如， 术语在CEFF购买协议中定义）（例如， 术语在CEFF购买协议中定义）除外。除其他外，此类交易包括发行可转换证券， 的转换或行使价格基于普通股发行之日后的交易价格或随普通股的交易价格而变化， 或 公司与第三方签订或签订协议以实施 “股权信贷额度”、“市场发行” 或其他类似的持续发行，其中公司可以按未来确定的价格发行、发行或出售普通股或任何证券 可行使、交换或转换为普通股。此类限制在 自CEFF截止日期开始，至 (i) CEFF截止日期24个月 周年纪念日之后的下一个月第一天以及 (ii) CEFF Purchase 协议根据其条款终止生效之日起六个月周年之日起，以较早者为准。在CEFF购买协议的期限内，Tumim承诺不以任何 方式直接或间接地进行或生效任何普通股卖空或对冲交易，以建立普通股净空头头寸 。

作为Tumim承诺根据CEFF购买协议中规定的条件 购买普通股的对价 ，在首次向美国证券交易委员会提交CEFF注册声明之日，公司 被要求向Tumim发行661,102股普通股，作为其承诺不时购买我们普通股 的对价根据我们的指示，根据CEFF购买协议（“CEFF承诺股份”），金额为 500,000 美元合计，受CEFF实益所有权限制的约束。CEFF承诺股份的每股价值为 ，计算方法是：（i）500,000美元的CEFF承诺费除以（ii）截至首次提交CEFF注册 声明之日前一交易日的连续五个 交易日期间的每日VWAP的平均值。如果由于 CEFF受益所有权限制而不允许发行任何原本需要作为CEFF承诺股发行的股票，则公司必须以现金向Tumim支付的金额等于（i）由于CEFF受益所有权限制而不能作为CEFF承诺股份发行的股票数量 ，以及（ii） 每日VWAPs的平均值在以 首次申报之日之前的交易日结束（并包括）的连续五个交易日内CEFF 注册声明。因此，在首次向美国证券交易委员会提交CEFF注册 声明之日，公司向Tumim发行了CEFF承诺股，总价值为470,360.45美元，这是根据截至首次提交CEFF注册日期 前一交易日（包括）连续五个交易日期间每日VWAP的平均值 声明，该声明约占普通股 股已发行股份的4.99％，并且由于CEFF的受益所有权限制以及根据上述 总结的CEFF购买协议的条款和条件，我们向Tumim支付了29,639.55美元的现金，等于如果不适用CEFF受益所有权限制 本应发行的CEFF承诺股票的数量，乘以截至前一交易日（包括）的连续五个交易日期间的每日VWAP的平均值至首次提交CEFF注册声明之日止。 如果到2024年2月15日尚未初步满足CEFF购买协议 中规定的Tumim的购买义务的所有条件，则公司将被要求向Tumim支付500,000美元，减去之前在退还和取消CEFF承诺股份时以现金支付的任何金额的CEFF承诺 费用。如上所述，2024年2月14日， 美国证券交易委员会宣布最初的CEFF注册声明生效，2024年2月15日， 生效日期的其他条件已得到满足。因此，在返回 和取消CEFF承诺股份后，以现金向Tumim支付CEFF承诺费的临时要求到期，但没有生效。此外，根据CEFF收购协议的要求， 公司已向Tumim偿还了合理的律师费和Tumim法律顾问的7.5万美元的支出。

CEFF购买协议规定，它最早在以下时间自动终止 ：（i）CEFF截止日期24个月周年纪念日之后的下一个月的第一天；（ii）Tumim 根据CEFF购买协议购买总购买价等于2500万美元的普通股，或（iii） 发生CEFF购买协议中规定的某些其他事件。在提前五个交易日向Tumim发出书面通知后，公司有权在生效之日后随时终止CEFF购买 协议，不收取任何费用或罚款， 前提是某些条件以及CEFF购买协议和CEFF注册权协议的某些条款仍然有效。 Tumim可以在某些事件发生后提前五个交易日发出书面通知终止CEFF购买协议， 包括如果生效日期不是在2024年2月15日当天或之前，发生重大不利影响（定义见CEFF购买协议）或某些其他事件发生时。CEFF 购买协议也可在 Tumim 和公司双方书面同意后立即终止。公司和Tumim均不得转让或转让 他们在CEFF购买协议下的各自权利和义务，公司或Tumim不得修改或放弃CEFF购买协议或CEFF 注册权协议的任何条款。

如果到2024年2月15日尚未初步满足CEFF购买协议 中规定的Tumim的收购义务的所有条件，并且Tumim因此终止了CEFF收购协议，则公司必须向Tumim发行认股权证，以购买75万股股票作为分手费（“细价认股权证”）。细价认股权证的行使价必须为每股0.01美元，但须遵守全额价格保护，底价等于 公司普通股的面值，以及惯常的反稀释保护。细价认股权证的期限必须为五年。此外， 还要求公司在S-1表格上提交注册声明，涵盖Tumim对行使细价认股权证时可能发行的所有 普通股的转售，美国证券交易委员会要求45份细价认股权证中较早的 宣布生效^第四如果要接受美国证券交易委员会的审查，则为提交此类注册声明之日后的日历日，以及 5^第四如果公司被告知美国证券交易委员会不会对其进行审查 ，则自提交此类注册声明之日起的日历日。公司必须保持注册声明的有效性，直到 细价认股权证终止以及通过行使便士认股权证购买的所有股票均被出售之日晚些时候。如上所述，美国证券交易委员会于2024年2月14日 宣布最初的CEFF注册声明生效，2024年2月15日， 生效日期的其他条件得到满足。因此，发行便士认股权证和遵守 相关注册要求的或有要求已过期，但没有生效。

CEFF 购买协议和 CEFF 注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿 义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为 此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制 的约束。

根据公司与Boustead签订的经修订的2021年8月8日订约书协议 （“Boustead订约书”），Boustead担任 与CEFF收购协议所设想的交易有关的配售代理人。根据Boustead Engagement 信函，我们同意在2024年1月26日向Tumim发行CEFF承诺股时发行49,193股与 相关的Boustead 49,193股普通股，相当于 如果不适用CEFF实益所有权限制本应发行的CEFF承诺股数量的7％。根据Boustead订约书，公司还必须向Boustead支付现金，总额为Tumim根据CEFF收购协议实际向公司支付的 金额的8％。公司还必须向Boustead 发行认股权证，以购买相当于根据CEFF 购买协议向Tumim发行的普通股7％的股份，行使价等于适用的每股收购价格。需要向Boustead发行 的认股权证自发行之日起五年内可行使，并包含无现金行使条款。Boustead 还拥有这些认股权证的某些注册权，Boustead已放弃与公司首次公开募股有关的经修订的注册声明 和CEFF注册声明。Boustead 及其关联公司 与 Tumim 或 Tumim 的任何关联公司没有任何关系。Boustead根据与CEFF购买协议相关的Boustead订婚信 的薪酬可能会减少或调整，前提是此类薪酬被确定 超过或以其他方式不符合FINRA的适用规则。另请参阅 “—对 Boustead 证券有限责任公司的合同义务”.

参见 ”—最新进展—终止承诺股权融资机制和免除对可变 利率交易的禁令” 用于相关的后续发展。

非平衡表 表单安排

我们 没有对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

关键 会计政策和估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出假设、估计和判断， 会影响报告金额，包括其附注，以及相关的承付款和意外开支披露（如果有）。我们已经确定了 某些会计政策，这些政策对我们的财务报表的编制具有重要意义。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要 。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的 政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的 判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在 后续时期发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计因其对财务报表的重要性而特别敏感， 是因为影响估算的未来事件可能与管理层当前的判断有很大差异。

有关我们其他重要会计政策的描述，请参见 附注1——本 发行通告其他地方所含财务报表中的主要业务活动和重要会计政策。 我们 认为，以下关键会计政策涉及在编制 财务报表时使用的最重要的估计和判断：

所得 税

所得 税是针对财务报表中报告的交易的税收影响而提供的，包括当前到期的税款加上递延的 税，主要与内部开发软件的基础与净营业亏损和用于财务和所得税报告的研发 税收抵免结转期之间的差异有关。递延所得税资产和负债代表这些差异的未来纳税申报表 后果，这些差异将在收回或结算资产和负债时应纳税或可扣除。 当管理层认为一部分 或全部递延所得税资产很可能无法变现时， 递延所得税资产会被估值补贴减少。

公司于 2021 年 9 月转为 C 公司。作为2020年和2021年转换之日止 的有限责任公司，该公司的应纳税亏损是根据成员各自的所有权百分比分配给成员的。因此， 在公司转为 一家C类公司之前的财务报表中没有列入所得税准备金。

公司评估其在所得税申报表中已经采取或预计将要采取的纳税状况，以确定是否需要应计 来应对不确定的税收状况。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未确认的应计税收优惠为零。 如果发生，公司将在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的未来应计利息和罚款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2020年至2022年的纳税年度通常仍需接受联邦和州 当局的审查。

内部 开发的软件

软件 由内部开发的信息系统组成，供公司用于将学生运动员与合格教练进行匹配。 公司已根据适用的会计 标准将开发和升级信息系统所产生的成本资本化。在开发的可行性阶段（包括开发的可行性阶段）所产生的成本以及维护成本均按实际发生的费用记作支出。 公司在资产的估计使用寿命为五年内按直线摊销这些资本化成本。

根据财务会计准则委员会会计准则编纂法（“ASC”）350-40，即 “内部使用 软件”，内部使用软件的摊销应在软件准备好用于其预期用途时开始。完成所有实质性测试后，软件已准备就绪 可以用于预期用途。2023 年 1 月 1 日，以足球招募为目的对公司平台 的所有实质性测试均已完成。因此，由于该平台处于即用状态，用于足球 招聘的资本化成本的摊销于2023年1月1日开始。

在 中，根据ASC Subtopic 350-40-25，在应用程序开发阶段，一些成本被资本化，而其他成本在 发生时记作支出。通常，直接归因于软件开发的成本被资本化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司的平台仍处于足球、棒球和垒球招募的应用程序开发阶段，以及用于足球招募的附加功能 开发和增强。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与该平台相关的资本化 成本包括在应用程序开发阶段为开发软件而提供的 服务向第三方支付的费用、从第三方 方获取计算机软件所产生的成本，以及与内部使用 计算机软件项目直接相关的员工的工资和工资相关费用，以直接花费的时间为限在项目上。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，以下其他费用作为支出产生，未计入资本：培训成本、数据转换成本（开发或获取允许新系统访问或转换旧数据的软件的费用除外），以及一般和管理 成本和间接费用。

公司定期对此类资本化技术成本的可收回性进行审查。当时 确定，根据技术产生的估计现金流，资本化金额不可收回；任何剩余的资本化 金额都将注销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司注销了0美元的净资本化软件开发 成本。

收入 确认

公司在ASC主题606 “客户合同收入”（“ASC 606”）的指导下核算收入。

ASC 606规定了一个五步模型，该模型侧重于在确定应确认的收入金额 时控制权和付款权的转移。根据ASC 606指南，实体必须执行以下五个步骤：

(1) 确定与客户签订的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格； (4) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(5) 在 实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

来自某一时间点履行的履约义务的收入 包括对代表一个月订阅的个人的销售， 将在订阅结束时予以确认。

一段时间内履行义务产生的收入 包括向个人组织或客户 出售订阅协议，这些协议的期限超过一个月，并在订阅协议的有效期内按月确认。

在 中，根据ASC 606，可以对合同进行修改，以适应合同规格和要求的变化。当修正案创建新的或更改现有的可执行权利和义务时，合同修改 即存在。当合同修改创建 新的履约义务，且对价的增加近似于根据合同的具体事实和情况调整后的新履约义务与 相关的商品和服务的独立销售价格时，该修改将被视为 是一份单独的合同，收入是预期确认的。如果合同修改未被视为单独的合同， 则如果剩余的 商品或服务不同于合同修改之日或之前转让的商品或服务（剩余的承诺的 商品或服务）， 公司将考虑在合同修改之日或之前转让的商品或服务（剩余的承诺的 商品或服务），就好像终止现有合同和创建新合同一样。如果剩余的商品或服务没有区别 ，则公司 将合同修改视为现有合同的一部分，因此构成在合同修改之日已部分履行的单一履约义务的一部分。在 这种情况下，合同修改对交易价格以及实体衡量 完全履行履约义务进展情况的影响被确认为合同修改之日收入的调整（收入的增加或减少 ）（收入的调整以累积补为基础）。

基于股票的 薪酬

公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”）的规定核算股票薪酬成本，该条款要求衡量和确认与最终预计归属的股票薪酬 奖励的公允价值相关的薪酬支出。确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718的 条款估算的授予日公允价值向员工、顾问、高级管理人员和董事发放的所有股票薪酬成本。ASC 718 还适用于报告期内修改、回购或取消的奖励。基于股票的 薪酬被确认为员工在必要归属期内以及非员工提供 商品或服务期间的费用。 公司根据授予日的公允价值衡量和确认员工 服务费用的薪酬支出，以换取股权工具的奖励。

授予日期权的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求使用某些 主观假设，包括预期期限、波动率、无风险利率和普通股的公允价值。这些假设 通常需要大量的判断。 由此产生的成本将在员工需要提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认 。公司 在必要的服务期内以直线方式摊销股票薪酬的公允价值。公司承认 没收是对股票薪酬支出和额外实收资本的减少。

风险 免费利率。无风险利率基于美国国债的收益率，其到期日与每个期权组期权的预期 期限相似。

预计 学期。使用简化的方法，预期期限是美国证券交易委员会允许的预期归属时间和合同 期限的中点。对于价外期权授予，我们根据流动性事件的预期 时间和合同期限的中点来估算预期寿命。

股息 收益率。公司从未申报或支付过任何现金分红，目前也不计划在可预见的 将来支付现金分红。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

波动率。 关于我们在2023年11月14日美国纽约证券交易所上市普通股之前发放的股票奖励，鉴于 我们的普通股缺乏活跃市场，公司的预期波动率源于数字媒体和社交平台行业中几家无关上市公司的历史波动率 ，因为我们对普通股价格波动率 知之甚少，因为我们有没有交易记录。在选择行业同行公司进行波动率计算时，我们会考虑运营区域、规模、商业模式、行业和潜在可比 公司的业务。这些历史波动率根据某些定性因素进行加权，并组合起来产生一个单一的波动率 因子。关于上市后发放的股票奖励，公司通过权衡上市行业同行的 历史平均波动率及其自身的交易历史来确定预期的波动率。公司打算继续始终如一 使用相同或相似的上市公司采用这种方法，直到有足够数量的有关公司自身普通股价格波动率 的历史信息可用，除非情况发生变化，导致认定的公司不再与公司相似，在这种情况下， 的计算将使用更合适的上市公司。

普通股的公平 价值。关于我们的普通股于2023年11月14日在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前的股权补助，鉴于我们的普通股市场不活跃，我们普通股的估计公允价值是使用概率加权预期回报方法确定的。 用于我们上市后的估值于 2023 年 11 月 14 日，我们普通股的公允价值是根据以下条件确定的 这 授予之日公布的普通股收盘价 。

如果 将来公司确定另一种方法更合理，或者如果权威指南规定了另一种计算这些输入假设的方法 ，因此应用于估算波动率或预期寿命，则为我们的股票期权计算的公允价值 可能会发生重大变化。更高的波动性和更长的预期寿命会导致在授予之日确定的股票薪酬 费用增加。股票薪酬支出会影响我们的一般和管理费用。

下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，以确定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的股票期权的 授予日公允价值：

下表按授予日期汇总了截至2023年3月31日的三个月中授予的股票期权数量，以及 相关的每股行使价和估计公允价值：