美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号：001-40556
GLIMPESS GROUP, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(917) 292-2685
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 申报公司申报人 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月9日 ，注册人已发行18,148,217股普通股，面值每股0.001美元。
GLIMPESS GROUP, INC.
目录
第 页编号 | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | |
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明合并资产负债表 | 5 | |
| 简明合并运营报表 | 6 | |
| 股东权益简明合并报表 | 7 | |
| 简明合并现金流量表 | 9 | |
| 简明合并财务报表附注 | 10 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | 其他信息 | 39 |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 39 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 39 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
| 商品 6. | 展品 | 40 |
| 签名 | 41 | |
| 2 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并财务报表
（未经审计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和九个月
| 3 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表的索引
（未经审计）
| 页面 | |
| 索引 至简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明的 合并资产负债表 | 5 |
| 简明的 合并运营报表 | 6 |
| 简明的 合并股东权益表 | 7-8 |
| 简明合并现金流量表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 10-28 |
| 4 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简化 合并资产负债表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2023年6月30日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计非现金绩效奖金 | ||||||||
| 递延收入/合同负债 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 收购的或有对价，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收购的或有对价，扣除当期部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $每股， 百万股 授权; 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 百万股 授权; 和 分别已发放和未决 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在截至的九个月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入之前的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向供应商发行普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为履行或有收购义务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的董事会费用 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 证券购买协议中发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为履行或有收购义务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的董事会费用 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向供应商发行普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为或有收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为偿还上一年度收购负债而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的普通股——技术 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为或有收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 为员工和董事会提供基于普通股和股票期权的薪酬 | ||||||||
| 应计非现金业绩奖金公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 收购或有对价公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商誉和无形资产减值 | ||||||||
| 向供应商发行普通股作为补偿 | ||||||||
| 对经营租赁使用权资产和负债的调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 递延成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流： | ||||||||
| 证券购买协议的收益，净额 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行普通股以偿还或有负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以获得非现金绩效奖励 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 出售子公司资产的应收票据 | $ | $ | ||||||
| 应收票据备抵金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为收购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收盘时记录的或有收购对价负债 | $ | $ | ||||||
| 为购买无形资产而发行的普通股——技术 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还或有负债，扣除票据失效 | $ | $ | ||||||
| 为清偿或有负债而注销应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
注意 1。业务描述
Glimpse Group, Inc.（“Glimpse” 及其全资子公司统称为 “公司”） 是一家沉浸式技术公司，由全资虚拟（VR）、增强（AR）现实和空间 计算软件和服务公司的多元化投资组合组成。Glimpse的子公司位于美国和土耳其。公司 于 2016 年 6 月在内华达州注册成立。
Glimpse 的 独特的商业模式建立了规模和强大的生态系统，同时为投资者提供了通过多元化平台直接投资这个新兴行业的机会。
公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所（“纳斯达克”） 完成了其普通股的首次公开募股（“IPO”），股票代码为VRAR。
注意 2。持续关注
在每个报告期 ，公司评估是否存在使人怀疑公司 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力的条件或事件。公司的评估 包括分析对公司现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。 如果断定存在重大疑问，且 公司的计划并未缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑，则公司必须作出某些额外披露。
公司自成立以来一直遭受经常性亏损，其中包括截至2024年3月31日的三个月中约150万美元的净亏损。此外，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为5,900万美元。该公司预计，在可预见的将来， 将继续产生负现金流。该公司预计，截至2024年3月31日，其现金和现金等价物可能不足以为自这些合并财务 报表发布之日起的至少未来十二个月的运营提供资金，公司将需要获得额外的资金。因此，公司得出结论，自这些 合并财务报表发布之日起，公司是否有能力继续经营至少12个月， 存在重大疑问。
除了公司产生的潜在收入增长外，为了缓解持续经营状况，公司可能采取行动， 包括但不限于：进一步降低成本、股权或债务融资以及重组潜在的未来现金或有收购负债 。无法保证这些行动会被采取或取得成功。
财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类 或因上述不确定性结果而可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。
潜在的 流动性资源
潜在的 流动性资源可能包括根据2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的1亿美元S-3注册 声明中未使用的部分进一步出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能根本无法提供。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
注意 3.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的 中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。管理层认为， 未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务 报表相同，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报截至2024年3月31日的财务 状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2024年3月31日的九个月的现金流量 还有 2023 年。这些附注中披露的与这些时期相关的中期 财务报表附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。截至2024年3月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2024年6月30日的全年或任何后续时期的预期业绩。截至2023年6月30日的 合并资产负债表源自当日 经审计的合并财务报表。
根据美国证券交易委员会的 规则和条例，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。
这些 未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2023年6月30日止年度经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的 简明合并财务报表包括Glimpse及其全资子公司的余额。在合并中，所有 重要的公司间账户和交易均已清除。
使用 的会计估计
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响截至随附的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的收入和 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
主要估计值涉及可疑账户备抵的估值、股票期权、认股权证、收入确认、 销售商品的成本、与企业合并相关的资产购买价格的分配、 收购的或有对价的计算、无形资产的公允价值和非流动资产的减值。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
现金 和现金等价物、限制性现金
现金 和现金等价物包括现金和银行支票账户中的存款，以及代表 高流动性投资的现金等价物。
限制性 现金是指与收购第五区数字有限责任公司（“S5D”）相关的托管现金，已在截至2023年6月30日的 年度内全额支付（见附注6）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日简明合并现金流量表中现金、现金等价物和限制性现金的 组成部分如下：
现金、现金等价物和限制性现金组成部分表
| 截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款
应收账款主要由客户在正常贸易条件下应付的款项组成。 根据多种因素为无法收回的账户提供备抵金，包括注销的历史金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款能力的评估 。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有记录任何可疑账款备抵金，因为所有金额都被视为 可收款。
客户 集中度和信用风险
在截至2024年3月31日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的40％ （分别为25％ 和15％， ）。在截至2024年3月31日的九个月中，同一客户和 另一位客户约占公司总收入的39％ （分别为23％ 和16％， ）。在截至2023年3月31日的三个月中，两个客户约占公司总收入的32％ （分别为21％ 和11％， ）。在截至2023年3月31日的九个月中，同样的两个客户 约占公司总收入的49％ （分别为28％ 和21％， ）。
截至2024年3月31日，两个 客户约占公司应收账款的54％（分别为37％和17％）。截至2023年6月30日，同一客户中的一个 和另一个客户约占公司应收账款 的43％（分别为29％和14％）。
公司持有的账户现金有时可能超过联邦存款保险公司的限额。公司 在此类账户上没有遭受任何损失。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
商业 组合
自收购之日起，通过业务合并收购的业务的 业绩包含在公司的简明合并财务 报表中。收购会计的结果是，收购企业的资产和负债通常 按收购之日的估计公允价值入账。收购的资产 的公允价值和负债之外的任何超额对价均被确认为商誉。与收购相关的费用与业务 组合分开确认，并在发生时记作支出。
公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和 负债。确定收购资产的公允价值和承担的负债可能需要管理层使用大量的 判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。 公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的 ，因此，实际结果可能与估计值有所不同。在衡量期内，通常从 收购之日起一年，如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息， 记录的净资产的估计价值的变化可能会改变分配给商誉的收购价格金额。 计量期结束后，任何后续调整都将记录在简明的合并运营报表中。 有时，公司会聘请估值专家的协助来得出与 确定企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值相关的公允价值得出结论。
无形 资产（商誉除外）
无形 资产代表收购价格的一部分的分配。其中包括获得的客户关系和购买的 开发的技术。无形资产按分配成本减去累计摊销和减值列报。摊销 使用直线法计算相关资产的估计使用寿命。当时事表明公允价值可能低于账面价值时，公司会审查摊销 的无形资产是否存在减值。
商誉
商誉 代表收购方法下 在企业合并中收购的可识别净资产的收购价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者在事件或情况变化表明商誉可能受到减值时更频繁地进行 。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时， 公司就会审查除商誉以外的长期持有和使用的资产。如果需要评估可收回性，则将与资产直接相关的预计未贴现未来现金流 与资产的账面金额进行比较。如果使用 资产产生的预计未来现金流小于账面价值，则将记录减值费用，将资产减记为其估计的公允价值。
金融工具的公平 价值
公平 价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为资产或负债转移而获得或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。 用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。 公允价值层次结构基于三个输入级别，前两个级别被认为是可观察的，最后一个不可观察的， 可以用来衡量公允价值，如下所示：
● 第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；
● 级别 2 — 除了 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或 负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观测或可观测的 市场数据证实的其他输入；或
● 第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
公司根据活跃市场中特定证券的 报价进行的估值，将其现金等价物和投资归类为公允价值层次结构的第一级。
公司的或有对价在公允价值层次结构中被归类为第 3 级。截至2024年3月31日和2023年6月30日，在公司简明的 合并资产负债表中， 记入或有对价（当前）和或有对价（非流动）中。或有对价是使用不可观察的输入以其公允价值 记录的，包括使用蒙特卡罗模拟期权定价框架，纳入有关财务预测、贴现率和预测收入波动性的合同 条款和假设。 公司管理层在第三方估值专家的协助下，负责制定和 确定第三级公允价值衡量和公允价值计算的不可观测输入。
公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计负债和其他 负债，以及由于这些工具的短期性质而产生的近似公允价值。
收入 确认
收入的性质
公司报告的收入分为两类：
| ● | 软件 服务：虚拟、增强现实和空间计算项目、解决方案和咨询服务。 |
| ● | 软件 许可证和软件即服务（“SaaS”）：虚拟现实、增强现实或空间计算软件， 以许可证或 SaaS 订阅的形式出售。 |
公司采取以下步骤来确定在履行每项协议下的 义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 识别 与客户的合同； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 确定 交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务； |
| ● | 在履行义务时确认 收入； |
| ● | 确定 可以合理保证收款。 |
当公司通过将承诺的产品转让给客户 来履行合同规定的履行义务或提供服务并合理保证收款时，即确认收入 。履约义务是合同中承诺向客户转让不同的 产品或服务。公司的部分合同有单一的履行义务，因为 转让产品或服务的承诺与合同中的其他承诺不可分开，因此没有区别。其他 合同可能包括各种服务和产品，这些服务和产品有时可以区分开来，因此可以将 列为单独的履约义务。
收入 按公司为转让产品或提供服务而预期获得的对价金额来衡量。 因此，收入在扣除退货、补贴、客户折扣和激励措施后入账。销售税和其他税款不包括在收入中 。
对于在某个时间点确认的 个别履约义务，收入中未确认部分收到的任何现金以及为相应的未确认支出产生的任何 成本分别作为递延收入/合同负债和递延 成本/合同资产列报在随附的合并资产负债表中。合同资产包括现金工资成本，可能包括对顾问和供应商的付款。
对于一段时间内确认的 不同的履约义务，公司在开票前确认收入 时记录合同资产（超过账单的成本），或在开票后确认收入时记录合同负债（超过成本的账单）。
重大 判断
公司与客户的合同可能包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。 此外，可能需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
收入的分类
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中通过提供：（i）软件服务，主要包括虚拟现实/增强现实/空间计算软件项目、解决方案和咨询服务，以及（ii）软件许可证和SaaS， 主要由虚拟现实、增强现实和空间计算软件许可证或SaaS组成，从而创造了收入。该公司目前的收入主要来自美国的客户 。
在客户获得项目控制权、 客户接受交付并确认项目完成时，将确认软件服务项目和解决方案（项目开发产生可识别的 资产，供公司替代用途的项目）中很大一部分的收入 。某些其他软件服务收入是定制项目解决方案 （根据这些项目，定制项目的开发会产生可识别的资产，该公司没有其他用途， 在该项目中，公司还拥有合同规定的强制付款权），因此使用带有主预算的输入模型根据完成百分比 进行确认。定期审查预算，并相应调整完成百分比。
软件服务咨询服务和网站维护的收入 在公司提供服务时予以确认，通常以 月预付金计算。
软件许可证的收入 在公司交付软件和客户接受交付时予以确认。软件 许可证通常包括第三方组件，这些组件是软件许可证堆栈中完全集成的一部分，因此被视为 一项交付和履行义务。如果在软件许可证或 SaaS 合同期限内有大量合同规定的持续服务义务需要履行 ，则收入将在合同期限内按比例确认。
收入时间
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的 收入确认时间如下：
| 在已结束的三个月中 | 在截至的九个月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移转移/认可的产品和服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩余的 履约义务
收入确认的时机 可能与向客户开具发票的时间不同。公司通常在开票前确认收入时记录应收账款/合同资产 ，或者在开票后确认收入时记录递延收入/合同负债。
对于 某些软件服务项目合同，公司在项目交付并由客户接受后向客户开具发票。 软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下， 只有一项不同的履约义务，收入将在竣工、交付和客户接受时予以确认。合同可能 包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目来实施和运营。在 此类情况下，公司将这些项目记作单独的不同绩效义务，并在每个项目或义务完成 、交付和客户接受时确认收入。
对于一段时间内确认的 合同，合同负债包括为合同履行 义务未完成的软件项目开具发票的账单。
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对于 某些其他软件服务项目合同，由于客户的自定义性质，公司在签订 合同后就该项目的很大一部分向客户开具发票，收入是根据完成百分比确认的。开具发票后确认的收入 记作递延收入/合同负债（超出成本的账单），开具发票之前确认的收入 记为递延成本/合同资产（超过账单的成本）。
对于 软件服务咨询或预付合同，公司通常在每月初提前为 客户开具发票，以便在下个月提供服务。唯一的履行义务在提供服务时得到满足。 软件服务咨询或预约合同通常包括对客户软件或指定 业务行为的持续支持。
对于 软件许可合同，公司通常在软件交付给客户并由客户接受时向客户开具发票， 也是在履行义务得到履行时。对于SaaS合同，公司通常在服务期开始时 提前向客户开具发票。
对于 多期软件许可合同，公司通常在每个年度保障期开始时每年向客户开具发票。 软件许可合同包括向客户提供公司设计的软件。对于软件许可合同，除非合同（成为软件服务）中另有规定，否则通常没有持续的支持义务。
未履行的 履约义务是指公司通过已执行的合同预计赚取的金额。截至2024年3月31日，该公司 有大约112万美元未履行的履约义务。
公司根据普通股或股票期权的授予日期 的公允价值确认与向员工或服务提供商发放补助金相关的股票薪酬支出，这些费用将在必要的归属期内摊销，并在 发生时予以没收。
公司使用Black-Scholes Merton（“Black Scholes”）方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，例如预期 期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即补助金合同期限和每批授予期的加权 平均值。预期波动率基于公司普通股去年滚动交易日的历史波动率 。无风险利率基于截至授予日美国国债的隐含收益率 ，剩余期限约等于奖励的预期寿命。
研究 和开发成本
研究 和开发费用按发生时记作支出，包括工资单、员工福利和股票薪酬支出。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司经营所处的新兴行业和不确定的市场 环境，研发成本未计入资本。
基本每股收益（“EPS”）是根据 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间使用库存股法的已发行普通股的稀释潜力 股的影响计算得出的。稀释性潜在普通股包括为已发行股票期权、认股权证和可转换债务发行潜在普通股 。
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改叙
出于比较目的，上期财务报表中的某些 账户已重新分类，以符合 本期简明财务报表的列报方式。
重要的 会计政策
除了与最近通过的预期信贷 亏损和所得税会计核算指南相关的内容外， 与截至2023年6月30日止年度 10-K表年度报告中披露的会计政策相比， 的重大会计政策没有重大变化，详见下文。
最近 采用了会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”） 第2016-13号《金融工具——信贷损失》（主题326），要求衡量和确认所持金融资产的预期信贷 损失。公司于2023年7月1日通过了该指导方针，采用该指导方针对我们的简明合并财务报表的影响不大 ，因为根据历史 收款趋势、支付合作伙伴的财务状况和外部市场因素，预计信贷损失不会很大。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，以简化会计准则编纂（“ASC”） 740（所得税）中的会计处理。该标准删除了与期内税收分配方法、计算过渡期所得税的方法 以及外部基础差异递延所得税负债的确认有关的某些例外情况。 本指南还阐明和简化了 ASC 740 的其他方面。公司于 2023 年 7 月 1 日采用 前瞻性过渡方法通过了该指导方针。该指导方针的通过并未对公司简明的 合并财务报表产生重大影响。
最近的 会计公告
所得税
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题740）：所得税披露的改进，以改善所得税的披露。该指南 要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率 对账的组成部分规定了标准化类别，并修改了其他与所得税相关的披露。该公司预计不会在 2025 年 7 月 1 日 之前采用该标准。该公司目前正在评估该标准对其所得税披露的影响。
注意 4。商誉和长期资产减值
PulpoAR， 有限责任公司（“Pulpo”）
该公司于2022年5月收购了Pulpo的 资产。Pulpo过去和预计都不会达到资产收购协议中定义的任何未来收入业绩里程碑 。此外，Pulpo已经产生了负现金流，预计在可预见的将来将继续如此 ，而且其业务在战略上与公司当前的重点不太一致。结果， 公司决定剥离其全资子公司Pulpo的业务。资产剥离于 2023 年 12 月完成。
因此， 最初在购买时记录的包括商誉在内的无形资产的公允价值被确定为 为零。90万美元的净资产（包括无形资产，即账面净值为52万美元的技术，商誉为38万美元） 已注销，并计入截至2024年3月31日的九个月的 运营简明合并报表的商誉减值和无形资产减值。
2023年12月1日，公司签署了一项资产购买协议，根据该协议，Pulpo的资产（如定义）被转让给新的独立 实体PulpoAR, Inc.，该实体由Pulpo的最初卖方持有多数股权，以换取PulpoAR, Inc.10％的权益和100万美元的 优先担保票据（“注释”）。
票据将于2026年11月30日到期，应计利息为每年1％，到期时支付。如果有，则应按照 PulpoAR, Inc. 收入的特许权使用费的形式提前偿还票据（如果有），以及新实体是否筹集资金（如定义）。Glimpse 在新实体中没有董事会成员 ，也没有任何运营参与者。
由于可收款性被视为遥不可及， 公司已对票据和应计利息进行了全额预留，并且由于公司不控制投资或对投资没有重大影响，因此按成本（0 美元）计入了这笔投资 。
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在 截至2024年3月31日的三个月和九个月中，Pulpo的收入分别为零 和07万美元，净亏损分别为零和43万美元（不包括商誉和无形资产减值注销），这两个时期的简明合并 运营报表中列报。
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，Pulpo的收入分别为23万美元和35万美元，净亏损分别为14万美元和73万美元，净亏损分别为14万美元和73万美元。
资产剥离不会对公司的运营或财务业绩产生重大影响。
注意 5。商誉和无形资产
截至2024年3月31日， 的商誉构成如下：
商誉构成表
| 截至2024年3月31日的九个月 | ||||||||||||||||
| XRT | PulpoAR | BLI | 总计 | |||||||||||||
| 商誉——年初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 损伤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商誉——期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，无形 资产、其各自的摊销期和累计摊销情况如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||
| 价值 ($) | 摊还期 期（年） | ||||||||||||||||||||||
| XR Terra | Pulpo | BLI | InciteVR | 总计 | |||||||||||||||||||
| 无形资产 | |||||||||||||||||||||||
| 客户 关系-年初 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 技术 -年初 | |||||||||||||||||||||||
| 科技 减值 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 客户关系- 期末 | |||||||||||||||||||||||
| 技术-期末 | |||||||||||||||||||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 无形资产 ，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，无形 资产摊销费用分别约为29万美元和95万美元。 截至2024年3月31日的三个月和九个月中，归属于Pulpo的摊销额为零，为08万美元。
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，无形 资产摊销费用分别约为55万美元和154万美元。 截至2023年3月31日的三个月和九个月中，归属于Pulpo的摊销额为08万美元和23万美元。
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剩余寿命的估计 无形资产摊销费用如下：
| 截至6月30日的年份 | |||||
| 2024 年（剩余 3 个月） | $ | ||||
| 2025 | $ | ||||
| 2026 | $ | ||||
| 2027 | $ | ||||
| 2028 | $ | ||||
注意 6。金融工具
现金 和现金等价物
公司的货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司的现金和现金等价物如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 收益（损失） | 公允价值 | 现金和现金 等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益（亏损） | 公允价值 | 现金和现金 等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特遣队 对价
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司与收购相关的或有对价负债在公允价值层次结构中被归类为第三级 。根据不可观察的输入，主要是 的国内收入预测，在 2024 年 3 月 31 日对或有对价进行了估值。或有对价是在收购时和2023年6月30日使用不可观察的输入 进行估值的，其中包括使用蒙特卡罗模拟模型。该模型包含收入波动性、内部回报率和 无风险利率。公司管理层在第三方估值专家的协助下，负责为第三级公允价值衡量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入 。
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截至2024年3月31日 ，公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 特遣队 考虑 在购买时 日期 | 考虑 已付费 | 的变化 公允价值 | 公允价值 | 特遣队 考虑 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 当前或有对价-BLI | ||||||||||||||||||||
| 临时对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 当前部分或有对价总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
S5D 的表现明显低于用于确定收购时公允价值的收入预期。 实现任何剩余收入目标以触发额外考虑的可能性微乎其微，而且所有赚取的对价都已支付。 因此，截至2024年3月31日，没有记录与收购S5D相关的未来或有对价。2024年3月31日至2025年1月，与S5D有关的 潜在额外或有对价（公司认为 遥不可及，没有为此编列经费）为零 至970万美元 ，以公司普通股的形式出现（股票转换的底价为每股7.00美元）。
在截至2025年7月的剩余或有对价支付期内，预计BLI的收入 将引发潜在的额外总对价，即450万澳元的现金支付。 实现任何剩余收入目标以引发额外考虑的可能性微乎其微。因此，截至2024年3月31日，收购BLI的剩余或有对价 按预计付款日起按无风险利率折现的估计剩余450万美元现金的现值计算。与BLI相关的潜在额外或有对价范围超过2024年3月31日简明资产负债表中反映的金额（公司 认为这很遥远，没有为此编列经费）为零 至1,500万美元，其中不超过750万美元现金，其余为公司普通股（股票转换按每股底价7.00美元）。
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，S5D和BLI或有对价的公允价值的 变动分别为约29万美元和423万美元的非现金 收益，其中包括简明合并 运营报表中收购或有对价公允价值的变动。这主要是由于 测量日期之间公司普通股价格的下跌以及收入预测的降低所致。此外，2024年3月 以公司普通股的形式向S5D的卖方支付了对价，公允价值为81万美元。
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截至2024年3月31日的三个月和九个月中，XR Terra, LLC（“XRT”）或有对价公允价值的 变动反映了截至2023年6月30日向XRT卖方支付的对价款项。这些支出是在 2023 年 9 月 和 2024 年 1 月以公司普通股的形式支付的，公允价值为17万美元。此外，该变动反映了截至2024年3月31日的三个月和九个月中分别为零 和约08万美元的非现金收益，这些收益包含在简明合并运营报表中，收购或有的 对价的公允价值变动，反映了公司普通股价格 在计量日期之间的下跌。2024年3月31日至2024年9月 与XRT相关的潜在额外或有对价范围为零 至100万美元 ，其形式为公司普通股（股票转换底价为每股7.00美元）。公司认为这种情况是遥不可及的，因此没有为此做好准备。
与先前在2024年3月31日至2024年12月剥离AUGGD, LLC（“AUGGD”） 资产相关的潜在额外或有对价范围为零 至20万美元，即公司普通股。公司认为这种情况是遥不可及的，没有为此做好准备。
截至2023年6月30日 ，公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 特遣队 考虑 在购买时 日期 | 考虑 已付费 | 的变化 公允价值 | 公允价值 | 特遣队 考虑 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 当前或有对价-BLI | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-AUGGD | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 临时对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 当前部分或有对价总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
| ||||||||||
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截至2023年3月31日的三个月和九个月中，S5D和BLI或有对价公允价值的 变动分别为约181万美元的非现金 支出和约101万美元的非现金收益，包括在简明合并 运营报表中作为收购或有对价公允价值的变动。这主要是由衡量日期 之间公司普通股价格的变化所推动的。还包括XRT或有对价公允价值的非现金支出变动，分别约为13万美元和33万美元，这反映了已定义但先前未应计的某些收入门槛的实现。
注意 7。递延成本/合同资产和递延收入/合同负债
在 2024年3月31日和2023年6月30日，总额分别为72,205美元和158,552美元的递延成本/合同资产包括在某个时间点未完成和确认的合同下的递延成本（分别为38,977美元和158,552美元），以及未完成和确认的合同超出账单 的成本（分别为33,228美元和0美元）。截至2024年3月31日和2023年6月30日，递延 收入/合同负债总额分别为69,847美元和466,393美元，包括未完成 和在某个时间点确认的合同下的递延收入（分别为69,847美元和459,510美元），以及超过未完成 和一段时间内确认的合同成本的账单（分别为0美元和6,883美元））。
下表显示了在一段时间内超出账单的成本和超过已确认合同 成本的账单的对账情况：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至2023年6月30日 | |||||||
| 未完成的合同产生的费用 | $ | $ | ||||||
| 预计收益 | ||||||||
| 赚取的收入 | ||||||||
| 减去：迄今为止的账单 | ||||||||
| 超出成本的账单，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 资产负债表分类 | ||||||||
| 合同资产包括成本和超过未完成合同账单的估计收益 | $ | $ | ||||||
| 合同负债包括超过成本的账单和未完成合同的估计收益 | ( | ) | ||||||
| 超出成本的账单，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
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注意 8。公平
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者达成协议，以 约330万美元（每股1.75美元）的价格出售1,885,715股普通股。该公司于2023年10月3日实现了297万美元的净收益（扣除承保、专业费用和上市 费用）。
SPA 股票于 2023 年 10 月 3 日发行。同时，最初根据2021年11月签订的SPA发行的购买75万股普通股 的认股权证的行使价从每股14.63美元重新定价至每股1.75美元。
已发行的普通股
为履行或有收购义务而发行的普通股 股（见附注 6）
在 截至2024年3月31日的九个月中，公司发行了约71.4万股普通股，公允价值约为 81万美元，以履行实现与收购S5D相关的特定收入业绩里程碑的或有收购义务。此外，公司发行了约71,000股普通股，公允价值约为 17万美元，以履行XRT实现收入业绩里程碑的或有收购义务。
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司发行了约32.7万股普通股，价值136万美元，用于 实现收入业绩里程碑，并发行了价值20万美元的约36,000股普通股，价值20万美元，以实现XRT的收入业绩里程碑。此外，公司发行了约10.7万股普通股， ，公允价值约为32万美元，以履行约57万美元的或有收购义务减去与收购AUGGD相关的25万美元有担保期票的偿还。
作为薪酬向员工发行的普通 股
在 截至2024年3月31日的九个月中，公司向多名员工发行了约39.1万股普通股作为薪酬 （包括在实现规定的收入里程碑后支付的合同奖金），并记录的基于股份的薪酬约为57万美元。
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司向多名员工发行了约8万股普通股作为薪酬 ，并记录的基于股份的薪酬约为33万美元。
向董事会发行的普通 股
在 截至2024年3月31日的九个月中，公司向某些董事会成员发行了约25.8万股普通股，以换取 取消了44.3万股完全既得的股票期权，并记录的基于股份的董事会薪酬约为37万美元。此外， 公司向某些董事会成员发行了75,000股普通股作为2024日历年度的薪酬，并记录的基于股份的 董事会薪酬约为11万美元。
为行使股票期权而发行的普通 股票
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司发行了约9,000张和 在行使相应的期权授予后，现金和无现金交易中的普通股分别为
和已实现现金收益约为零
和 $
向供应商发行的普通 股票
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司分别向多家供应商发行了约34,000股和2,000股普通股， ，用于提供的服务，并记录的基于股份的薪酬分别约为09万美元和10万美元。
为业务收购和资产收购发行的普通 股票-技术
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司发行了大约：71.4万股普通股，价值285万美元，作为收购BLI的对价 ；根据与InciteVR的转让协议，发行了价值33万美元的71,000股普通股；以及21.4万股普通股，价值73万美元，作为收购Pulpo的对价（见注释4）。
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员工 基于股票的薪酬
向高管发行股票 期权
2023年2月，根据股权激励计划，公司向某些执行官授予了232万份股票期权作为 长期激励。这些期权的行使价为每股7.00美元。其中22万份期权在四年内按比例归属 （“初始期权”）。剩余部分（“目标期权”）在授予之日起七年内实现各种收入 或普通股价格的基础上按固定金额归属。鉴于公司当前的股价和收入，公司认为 实现触发目标期权归属的里程碑是遥不可及的。
Equity 激励计划
公司的2016年股权激励计划（“计划”）经修订后，有大约1,220万股普通股预留 用于发行。截至2024年3月31日，根据该计划，大约有520万股股票可供发行。可用股份 是在授予210万股高管目标期权之后发行的。
公司在必要期限（通常是归属期）内按比例确认与奖励相关的薪酬支出。
股票期权公允价值假设附表
| 在已结束的三个月中 3月31日 | 在结束的九个月里 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加权平均预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 加权平均预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
上表中的 加权平均预期期限（以年为单位）不包括高管目标期权。
2024 年 2 月，公司向在职国内员工提供了取消既得和非归属股票期权的能力，以换取 以较低的行使价获得较少数量的新授予股票期权和新的三年期归属计划。根据该提议， 公司于2024年2月取消了约82.8万份员工期权，并于2024年3月向员工授予了约57.8万份新期权 。此外，针对一名董事会成员的此项优惠已经完成，大约31,000份既得期权被取消，并授予了大约 21,000 份新期权。此外，2024年2月，向高管授予的25万份主要是非既得期权的期权被取消 ，2024年3月以较低的行使价和约四年的新归属时间表授予了25万份新期权。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
截至2024年3月31日的九个月（包括上文详述的新补助金）和2023年（不包括高管目标期权）授予期权的 公允价值分别约为133万美元和712万美元。执行目标 期权的公允价值约为853万美元。
股票期权活动摘要
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 204 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 不包括高管目标期权：已授予2,100,000美元，行使价7.00美元，剩余年限为8.9％，无内在价值。 解锁这些被视为远程授权。
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 不包括高管目标期权：已授予2,100,000美元，行使价7.00美元，剩余年限为9.9年，无内在价值。 解锁这些被视为远程授权。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，股票期权的 内在价值是使用普通股的公允市场价值分别为每股1.12美元 和每股3.76美元计算得出的。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 在结束的九个 个月中 | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 三月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基于股票期权的费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理 费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 董事会期权费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不包括执行官的目标期权的费用。
截至2024年3月31日 ，与股票期权相关的员工、董事会成员和供应商未确认的薪酬支出总额约为319万美元（不包括853万澳元的高管目标期权），预计将在2.02年的加权平均期内予以确认（不包括高管目标期权）。
计算每股基本亏损和摊薄净亏损的附表
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 分子： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本和摊薄后每股净亏损的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
反稀释性潜在稀释性证券附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
股票 期权分别包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的2,100,000和198万份高管目标期权。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
注意 10。承诺和突发事件
租赁 成本
公司为截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的所有经营租赁支付了现金，分别为约46万美元 和46万美元，这些现金已包含在合并现金流报表中经营活动的现金流中。截至2024年3月31日，该公司的经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.24年，加权 平均折扣率为8.37％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 所有运营租赁的总租金支出分别约为21万美元和13万美元，其中短期租赁占此类费用的不重要部分。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中， 所有运营租赁的总租金支出分别约为35万美元和41万美元，其中短期租赁占此类费用的不重要部分。
租赁 承诺
公司的办公室有各种经营租约。这些现有租赁的剩余租赁期限从大约 1 年到 3 年不等。某些租赁协议包含续订选项，续订条款通常将每个期权的租赁期限延长 1 至 3 年 。该公司确定其目前的租约都不一定可以续订。
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的未来 近似未贴现租赁付款以及这些款项与 其经营租赁负债的对账情况如下：
未贴现租赁付款附表
| 截至6月30日的年份 | ||||
| 2024 年（剩余 3 个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁承诺总额，包括短期租约 | ||||
| 减去：短期租赁的未来最低租赁付款额 | ( | ) | ||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值，不包括短期租约 | $ | |||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
或有的 收购对价
收购的或有的 对价分别包括截至2024年3月31日和2023年6月30日的以下内容（见注释6）：
| 截至3月31日， | 截至6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| S5D，当前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI，当前部分 | ||||||||
| XRT | ||||||||
| 当期部分小计 | ||||||||
| S5D，扣除当期部分 | ||||||||
| BLI，扣除当前部分 | ||||||||
| 收购的或有对价总额 | $ | $ | ||||||
员工 奖金
在本财年 中，某位员工达到了获得奖金的收入门槛，该奖金已包含在截至2023年6月30日的合并资产负债表中的应计非现金 绩效奖金中。该奖金于2024年2月完全以 公司普通股的形式支付，公允价值约为36万美元。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，由于公司普通股价格在两个测算日之间下跌，该潜在奖金的公允价值分别下降了约零 和55万美元。该收益 包含在简明合并运营报表的销售和营销费用中。
剥离或出售时潜在的 未来分配
在 某些情况下，在剥离或出售子公司或向子公司筹集资金时，根据合同，公司 有义务将部分净收益或筹集资金分配给被剥离子公司的高级管理团队。 目前预计没有这样的发行版。
注意 11。后续事件
没有
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响我们公司合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告及其经审计的附注中包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注以及截至2023年6月30日止年度的相关披露 一起阅读，这些信息包含在向美国证券交易委员会提交的10-K表中，包括其修正案（} “表格 10-K 年度报告”）。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司 Glimpse Group, Inc. 及其子公司。
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含经修订的1933年《证券 法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款建立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括 但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计的 成本、前景、计划和管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括第二部分第1A项 “风险因素”、本10-Q表季度报告第一部分 1A项、10-K表年度报告中的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险。前瞻性陈述 仅自其发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们 是一家沉浸式技术（虚拟现实（“VR”）、增强现实（“AR”）和空间计算）公司， 由多元化的全资和运营的沉浸式技术公司组成，提供以企业为中心的软件、 服务和解决方案。我们相信，通过我们的多元化模式和生态系统，我们可以为快速增长且具有潜在变革性的沉浸式 技术市场提供大量曝光机会。
我们的 平台由沉浸式技术子公司、协作环境和多元化业务模式组成，旨在简化新兴沉浸式技术行业的公司面临的 挑战，创造规模、运营效率和进入市场 的协同效应，有可能提高每家子公司的成功能力，同时为投资者提供通过多元化基础设施直接投资的机会 。
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沉浸式技术行业是一个具有新兴市场的早期技术行业。我们认为，该行业在各个垂直领域具有巨大的 增长潜力，可能具有变革性，我们的多元化平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们主要关注企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2B2C”） 细分市场，我们对硬件无所知。在2024财年，我们开始将业务重点的战略转向提供 沉浸式技术解决方案软件和服务，这些解决方案和服务主要由空间计算、云和人工智能 （“战略转移”）驱动。
在 提交本文件时，我们有大约 115 名全职员工，主要是软件开发人员、工程师和 3D 艺术家， 在美国和土耳其之间分布得差不多。
我们 于 2016 年 6 月 15 日在内华达州注册成立 Glimpse Group, Inc.，总部位于纽约州纽约。我们 目前拥有并经营多家子公司（“子公司” 或 “子公司”），按以下公司名称运营 ，如下组织结构图所示：
重大 笔交易
没有。
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截至2024年3月31日的三个月和九个月与截至2023年3月31日的三个月和九个月相比的财务 亮点
操作结果
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩：
摘要 损益表
| 在已结束的三个月中 | 在截至的九个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1.90 | $ | 3.67 | $ | (1.77 | ) | -48 | % | $ | 7.08 | $ | 10.57 | $ | (3.49 | ) | -33 | % | ||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 0.57 | 1.22 | (0.65 | ) | -53 | % | 2.41 | 3.31 | (0.90 | ) | -27 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.33 | 2.45 | (1.12 | ) | -46 | % | 4.67 | 7.26 | (2.59 | ) | -36 | % | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 2.93 | 7.73 | (4.80 | ) | -62 | % | 7.26 | 16.74 | (9.48 | ) | -57 | % | ||||||||||||||||||||
| 扣除其他收入之前的运营亏损 | (1.60 | ) | (5.28 | ) | 3.68 | 70 | % | (2.59 | ) | (9.48 | ) | 6.89 | 73 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 0.06 | 0.06 | - | 0 | % | 0.19 | 0.18 | 0.01 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1.54 | ) | $ | (5.22 | ) | $ | 3.68 | 70 | % | $ | (2.40 | ) | $ | (9.30 | ) | $ | 6.90 | 74 | % | ||||||||||||
收入
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 1.47 | $ | 3.12 | $ | (1.65 | ) | -53 | % | $ | 6.51 | $ | 9.87 | $ | (3.36 | ) | -34 | % | ||||||||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.43 | 0.55 | (0.12 | ) | -22 | % | 0.57 | 0.70 | (0.13 | ) | -19 | % | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1.90 | $ | 3.67 | $ | (1.77 | ) | -48 | % | $ | 7.08 | $ | 10.57 | $ | (3.49 | ) | -33 | % | ||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月， 的总收入约为190万美元，而截至2023年3月31日的三个月中， 个月的总收入约为367万美元，下降了48％。截至2024年3月31日的九个月中，总收入约为708万美元 ，而截至2023年3月31日的九个月的总收入约为1,057万美元，下降了33％。这两个时期的下降反映了 我们的战略转变，这导致了我们历史客户群的大量流失。
我们 将收入分为两个主要类别——软件服务和软件许可。
| ● | 软件 服务收入主要包括虚拟、增强和空间计算项目、与我们的软件 许可证相关的服务以及咨询预付金。 |
| ● | 软件 许可证收入包括我们内部开发的虚拟现实/增强现实软件作为许可证或软件即服务（“SaaS”）的销售。 |
| 31 |
截至2024年3月31日的三个月，软件服务收入约为147万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，软件服务收入约为312万美元，下降了53％。在截至2024年3月31日的九个月中，软件服务收入约为651万美元，而截至2024年3月31日的九个月中，软件服务收入约为987万美元，下降了34％。这两个时期的 下降反映了我们的战略转移。
在截至2024年3月31日的三个月， 中，软件许可证收入约为43万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的收入约为55万美元，下降了22％。在截至2024年3月31日的九个月中，软件许可证收入约为57万美元，而截至2023年3月31日的九个月中，软件许可证收入约为70万美元，下降了19％。随着 沉浸式技术行业的持续成熟，我们预计我们的软件许可收入将继续在绝对基础上增长， 占总收入的总体百分比将继续增长。
客户 集中度
在截至2024年3月31日的三个月 中，两个 客户约占公司总收入的40％（分别为25％和15％）。在截至2024年3月31日的九个月中，同一客户和另一名客户约占公司 总收入的39％（分别为23％和16％）。在截至2023年3月31日的三个月中，两个客户约占公司总收入的32％（分别为21％和11％） 。在截至2023年3月31日的九个月中，同样的两个客户约占公司总收入的49％（分别为28％和21％）。
总利润
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1.90 | $ | 3.67 | $ | (1.77 | ) | -48 | % | $ | 7.08 | $ | 10.57 | $ | (3.49 | ) | -33 | % | ||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 0.57 | 1.22 | (0.65 | ) | -53 | % | $ | 2.41 | 3.31 | (0.90 | ) | -27 | % | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.33 | 2.45 | (1.12 | ) | -46 | % | 4.67 | 7.26 | (2.59 | ) | -36 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 70 | % | 67 | % | 66 | % | 69 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月， 的毛利润率约为70％，而截至2023年3月31日的三个月 的毛利率约为67％。这一增长是由毛利率提高的软件许可证/SaaS和非项目软件服务 推动的，这些服务占总收入的百分比更高。截至2024年3月31日的九个月中，毛利率约为66％，而截至2023年3月31日的九个月的毛利率约为69％。下降是由本财年项目 收入利润率下降所致，这是由于更多地使用外部承包商。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 内部人员配置分别约为39万美元（占总销售成本的69％）和 约为73万美元（占总销售成本的60％）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中， 内部人员配置分别约为149万美元（占总销售成本的62％）和约199万美元（占销售总成本的60％）。这两个时期的增长都反映了软件许可/SaaS和非项目软件服务占总收入的更大百分比。
| 32 |
运营 费用
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 1.14 | $ | 2.16 | $ | (1.02 | ) | -47 | % | $ | 4.21 | $ | 6.69 | $ | (2.48 | ) | -37 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1.23 | 1.14 | 0.09 | 8 | % | 3.38 | 3.77 | (0.39 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 0.56 | 1.45 | (0.89 | ) | -61 | % | 2.14 | 4.94 | (2.80 | ) | -57 | % | ||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 0.29 | 0.55 | (0.26 | ) | -47 | % | 0.95 | 1.54 | (0.59 | ) | -38 | % | ||||||||||||||||||||
| 无形资产减值 | - | 0.48 | (0.48 | ) | 不适用 | 0.90 | 0.48 | 0.42 | 88 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | (0.29 | ) | 1.95 | (2.24 | ) | -115 | % | (4.32 | ) | (0.68 | ) | (3.64 | ) | 535 | % | |||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 2.93 | $ | 7.73 | $ | (4.80 | ) | -62 | % | $ | 7.26 | $ | 16.74 | $ | (9.48 | ) | -57 | % | ||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月，经营 支出约为293万美元，而截至2023年3月31日的三个月，运营支出为773万美元，下降了62％。这反映了主要所有支出类别的减少、对非核心领域 的投资减少以及剥离非核心资产以适应我们的战略转变导致的收入减少，以及收购或有对价支出的公允价值 变化的收益。截至2024年3月31日的九个月的运营支出约为726万美元，而截至2023年3月31日的九个月为1,674万美元，下降了57％。这反映了所有 支出类别的减少、对非核心领域的投资减少以及剥离非核心资产以适应我们 战略转变导致的收入减少，以及收购或有对价公允价值变动的收益增加。
研究 和开发
截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用约为114万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为216万美元，下降了47％。截至2024年3月31日的九个月中，研发费用约为421万美元，而截至2023年3月31日的九个月为669万美元，下降了37％。在这两个时期， 这主要反映了裁员、减少对非核心领域的投资以及剥离非核心资产以适应战略 转移。
| 33 |
常规 和管理
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用约为123万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为114万美元，增长了8％。这是由于员工人数和管理费用的减少被董事会薪酬的增加 所抵消，这反映了为换取取消既得股票期权而发行的普通股的价值。截至2024年3月31日的九个月中，一般和管理 支出约为338万美元，而截至2023年3月31日的九个月为377万美元，下降了10％。下降是由去年Brightline Interactive（“BLI”）的收购专业费用 以及员工人数和管理费用减少所推动的，但被上述董事会薪酬的增加所抵消。
销售 和市场营销
截至2024年3月31日的三个月，销售 和营销费用约为56万美元，而截至2023年3月31日的三个月 个月的销售额和营销费用为145万美元，下降了61％。截至2024年3月31日的九个月中，销售和营销费用约为214万美元，而截至2023年3月31日的九个月为494万美元，下降了57％。这两个时期都反映了 裁员、减少基于收入的激励措施、减少对非核心领域的投资以及剥离非核心资产以与 战略转变保持一致。此外，2024年九个月期间还包括股票激励 支出的收益（即支出减少），这是由于公司普通股在付款前的两个计量期之间的公允价值下降所致。
收购无形资产的摊销
截至2024年3月31日的三个月，收购无形资产支出的摊销 约为29万美元，而截至2023年3月31日的三个月为55万美元。截至2024年3月31日的九个月中，收购无形资产支出的摊销额约为95万美元，而截至2023年3月31日的九个月的摊销额为154万美元。这两个时期的下降 反映了与第五区数字化（“S5D”）和PulpoAR相关的收购无形资产的注销。
无形资产 减值
截至2024年3月31日的三个月，无形 资产减值为零，而截至2023年3月31日的三个月为48万美元。 截至2024年3月31日的九个月中， 无形资产减值约为90万美元，而截至2023年3月31日的 九个月的减值为48万美元。2024年的支出反映了PulpoAR的剥离，而2023年的支出反映了AUGGD的剥离 。
收购或有对价公允价值的变动
截至2024年3月31日的三个月，收购或有对价公允价值的变动 为收益约29万美元 ，而2023年同期的支出约为195万美元。2024年期的收益反映了根据收入预测取消了BLI或有对价中的 普通股部分。2023年期间的支出主要是由Glimpse普通股价格在两个测量日期之间发生的变化 推动的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，收购或有对价公允价值的变化 分别为约432万美元和约68万美元的收益。在这两个时期，这主要是由Glimpse普通股价格 在测量日期之间的变化所致。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月， 的净亏损为154万美元，而2023年同期的净亏损为522万美元，增长了368万美元，增长了约70％。这反映了收入/毛利率的下降被运营 支出的减少和收购或有对价公允价值变动的收益所抵消。
| 34 |
截至2024年3月31日的九个月中， 的净亏损为240万美元，而2023年同期的净亏损为930万美元， 增长了690万美元，涨幅约为74％。这反映了收入/毛利率的下降和无形资产减值的增加 被运营支出的减少和收购或有对价公允价值变动收益的增加所抵消。
非公认会计准则 财务指标
以下讨论和分析的 既包括符合公认会计原则的财务指标，也包括非公认会计准则的财务指标。通常， 非公认会计准则财务指标是衡量公司业绩、财务状况或现金流的数字指标，它要么不包括 ，要么包括根据 和公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中通常不包含或排除的金额。非公认会计准则财务指标应被视为净收益 （亏损）、营业收益（亏损）以及来自经营活动、流动性或任何其他财务指标的现金流的补充，不应被视为其替代方案。它们可能不是 代表公司的历史经营业绩，也无意预测未来的潜在业绩。投资者 不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不得将其作为根据 GAAP计算的绩效指标的替代品。我们的管理层使用并依赖息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则的财务指标。我们认为，在规划、预测和分析未来时期时，参考以下非公认会计准则财务指标，管理层 和股东都将从中受益。
我们的 管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并作为评估 期间比较的手段。我们的管理层认识到，由于 所述的排除项目，非公认会计准则财务指标存在固有的局限性。
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为下表中项目之前的持续经营收益（或亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在消除影响可比性的非运营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的 核心经营业绩。
我们 纳入了根据公认会计原则计算的财务指标与最具可比性的非公认会计准则财务 指标的对账表。我们认为，提供非公认会计准则财务指标以及与公认会计原则的对账，有助于投资者对公司与其他公司进行比较 。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到公司使用 不同的非公认会计准则指标来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，以及此类衡量标准与每家公司根据适用 SEC 规则提供的相应公认会计原则指标之间的协调。
| 35 |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1.54 | ) | $ | (5.22 | ) | $ | (2.40 | ) | $ | (9.30 | ) | ||||
| 折旧和摊销 | 0.32 | 0.59 | 1.04 | 1.65 | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润 | (1.22 | ) | (4.63 | ) | (1.36 | ) | (7.65 | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | 0.62 | 1.07 | 1.83 | 2.79 | ||||||||||||
| 无形资产减值 | - | 0.48 | 0.90 | 0.48 | ||||||||||||
| 收购费用 | - | - | - | 0.28 | ||||||||||||
| 应计绩效奖金公允价值的非现金变动 | - | - | (0.55 | ) | - | |||||||||||
| 收购或有对价公允价值的非现金变动 | (0.29 | ) | 1.95 | (4.32 | ) | (0.68 | ) | |||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (0.89 | ) | $ | (1.13 | ) | $ | (3.50 | ) | $ | (4.78 | ) | ||||
截至2024年3月31日的三个月，调整后 息税折旧摊销前利润亏损为89万美元，而2023年同期的亏损为113万美元。 截至2024年3月31日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为350万美元，而2023年同期 的亏损为478万美元。两个时期的息税折旧摊销前利润亏损的减少反映了超过收入/毛利率下降的现金支出。
很担心
公司评估了总体上是否存在条件和事件，使人们怀疑其是否有能力在这些简明合并财务报表发布之日起的一年内将 作为持续经营企业。该评估 最初没有考虑截至财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用 。
公司自成立以来一直遭受经常性亏损，其中包括截至2024年3月31日的三个月中约150万美元的净亏损。此外，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为5,900万美元。尽管公司 一直在减少其支出基础，但预计在可预见的将来将继续产生负现金流。该公司预计，截至2024年3月31日， 其现金和现金等价物可能不足以为自这些简明合并财务报表发布之日起 起的至少未来十二个月的运营提供资金，公司将需要获得额外的资金。因此， 公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力继续经营至少12个月，存在重大疑问。除了公司产生的潜在收入增长 外，为了缓解持续经营状况，公司可能会采取行动，其中可能包括但不限于 进一步降低成本、股权或债务融资以及重组潜在的未来现金或有收购负债。 无法保证这些行动会被采取或成功执行。
财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类 或因上述不确定性结果而可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。
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潜在的 流动性资源
潜在的 流动性资源可能包括根据2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的1亿美元S-3注册 声明中未使用部分进一步出售普通股（受美国证券交易委员会I.B.6或 “婴儿架” 限制的约束）。此类融资 可能无法以对公司有利的条件提供，或者根本不能。
流动性 和资本资源
| 在结束的九个月里 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4.28 | ) | $ | (7.60 | ) | $ | 3.32 | 44 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (0.02 | ) | (2.67 | ) | 2.65 | 99 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 2.97 | 0.07 | 2.90 | 不适用 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (1.33 | ) | (10.20 | ) | 8.87 | -87 | % | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | 5.62 | 18.25 | (12.63 | ) | -69 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 4.29 | $ | 8.05 | $ | (3.76 | ) | -47 | % | |||||||
经营 活动
截至2024年3月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金为428万美元，而前一同期 为760万美元，减少了约332美元。这是由现金支出减少超过收入/毛利率 的下降以及应收账款和递延收入的同期正变化所推动的。
投资 活动
截至2024年3月31日的九个月中，用于投资活动的净 现金与前一时期的267万美元相比，微不足道。2023 年的金额主要代表收购 BLI 的现金部分。
融资 活动
在截至2024年3月31日的九个月中，融资活动提供的净 现金为297万美元，而同期相比， 的金额微不足道。2024年的金额代表2023年10月收到的SPA融资的净收益。
资本 资源
截至2024年3月31日 ，该公司的现金及现金等价物为429万美元，外加98万美元的应收账款。
截至2024年3月31日 ，公司没有未偿债务。
截至2024年3月31日 ，公司没有已发行和流通的优先股。
截至2024年3月31日 ，收购负债的或有对价包含高达450万美元的现金部分， 可能在2025年7月之前支付，前提是BLI实现某些收入里程碑。在截至2024年3月31日的季度中，BLI实现了 的收入里程碑，触发了150万美元的现金支付。我们预计将在截至2024年6月30日的季度支付这笔款项。
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最近 采用了会计公告
请 参见本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注3，该附注描述了近期会计声明的通过所产生的影响（如果有）。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维护《交易法》第13a-15 (e) 条中定义的 “披露控制和程序”， 旨在合理保证我们在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息会被收集并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， （视情况而定），以便及时关于必要披露的决定。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该期间结束时起生效。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，不管 的构思和运作如何，披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们需要运用判断来评估 可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也 部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其既定目标。
在截至2024年3月31日的 期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对于我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者 有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
我们截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度报告经修订后，讨论了与 我们的业务相关的重大风险。此类10-K表年度报告中描述的风险没有实质性变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
最近 出售未注册股权证券
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了约141万股普通股，用于：
| 股票数量 | 现金收益 | 股票价值 | ||||||||||
| 或有收购债务 | 750,000 | - | 847,500 | |||||||||
| 补偿费用 | 329,803 | - | 379,035 | |||||||||
| 董事会薪酬 | 332,642 | 475,678 | ||||||||||
| 总计 | 1,412,445 | $ | - | $ | 1,702,213 | |||||||
请参阅 未经审计的简明财务报表附注8。
根据《证券法》第4（a）（2）条，上述交易不受该法的注册要求的约束。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
以下证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的。
展览 数字 |
展品的描述 | |
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及美国法典第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| 40 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已在 2024 年 5 月 15 日正式促成下列经正式授权的签署人代表其 签署本报告。
| GLIMPSE 集团有限公司 | |
| /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| /s/ Maydan Rothblum | |
| Maydan Rothblum | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务官） |
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