美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至 2024 年 5 月 13 日，有
快速太空移动公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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1 |
第 1 项。中期财务报表 |
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1 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
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1 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） |
|
2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） |
|
3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
|
4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
|
5 |
简明合并财务报表附注（未经审计） |
|
6 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
22 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
|
33 |
第 4 项。控制和程序 |
|
33 |
第二部分。其他信息 |
|
34 |
第 1 项。法律诉讼 |
|
34 |
第 1A 项。风险因素 |
|
34 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
34 |
第 3 项。优先证券违约 |
|
34 |
第 4 项。矿山安全披露 |
|
35 |
第 5 项。其他信息 |
|
35 |
第 6 项。展品 |
|
36 |
第三部分。签名 |
|
37 |
i
第一部分-财务拨号信息
第 1 项。临时财务报表。
快速太空移动公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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当期经营租赁负债 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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认股证负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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负债总额 |
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（注七） |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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C类普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
负债总额和股东权益 |
|
$ |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
1
快速太空移动公司
简明合并运营报表（未经审计）
（千美元，股票和每股数据除外）
|
|
在结束的三个月中 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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工程服务成本 |
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一般费用和管理费用 |
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研究和开发成本 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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其他收入（支出）： |
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重新计量认股权证负债的收益 |
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利息（支出）收入，净额 |
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( |
) |
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其他（支出）收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出）总额，净额 |
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( |
) |
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所得税支出前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
分配非控股权益前的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于A类普通股持有人的每股净亏损 |
|
|
|
|
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|
||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行A类普通股的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
2
快速太空移动公司
简明综合亏损表（未经审计）
（千美元）
|
|
在已结束的三个月中 |
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2024 |
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|
2023 |
|
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||
分配非控股权益前的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
其他综合损失 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合损失总额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
分配非控股权益前的综合亏损总额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
归属于非控股权益的全面亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
归属于普通股股东的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
快速太空移动公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
A 级 |
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B 级 |
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C 级 |
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额外 |
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累积的 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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付费 |
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综合收入 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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限制性股票单位的归属 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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用AST LLC普通单位兑换 A 类普通股 |
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( |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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- |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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|
- |
|
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
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|
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A 级 |
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B 级 |
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C 级 |
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|
额外 |
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|
累积的 |
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|
|
|
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|
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|
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|
股份 |
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价值观 |
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股份 |
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|
价值观 |
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|
股份 |
|
|
价值观 |
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付费 |
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|
综合收入 |
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|
累计赤字 |
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|
非控股权益 |
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|
权益总额 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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( |
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限制性股票单位的归属 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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- |
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( |
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- |
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( |
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( |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
|
|
|
|
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$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
4
快速太空移动公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（千美元）
|
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|||||
|
|
|
2024 |
|
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2023 |
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||
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|
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||
来自经营活动的现金流： |
|
|
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|
|
|
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||
分配非控股权益前的净亏损 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对非控股权益前的净亏损与经营活动中使用的现金进行核对的调整： |
|
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折旧和摊销 |
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|
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重新计量认股权证负债的收益 |
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( |
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( |
) |
债务发行成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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经营租赁使用权资产和经营租赁负债 |
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( |
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其他资产和负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备及预付发射款项 |
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( |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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来自融资活动的现金流： |
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债务收益 |
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偿还债务 |
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( |
) |
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( |
) |
支付债务发行成本 |
|
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( |
) |
|
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普通股发行收益，扣除发行成本 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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为股票薪酬奖励缴纳的员工税 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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购买应付账款和应计费用中的财产和设备 |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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所得税，净额 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
5
快速太空移动公司
精简控制台注意事项合并的财务报表
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
AST SpaceMobile, Inc. 及其子公司（“SpaceMobile” 或 “公司”）目前正在共同设计和开发蓝鸟（“BB”）卫星星座，然后发射计划中的天基蜂窝宽带网络，该网络分布在低地球轨道（“LEO”）卫星星座上。一旦部署并投入运行，BB卫星旨在以宽带速度直接与现成和未经修改的设备提供连接（“SpaceMobile服务”）。届时，该公司打算通过与蜂窝服务提供商的批发商业协议，向蜂窝用户和其他人提供SpaceMobile服务。该公司总部位于德克萨斯州，运营着18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试（“AIT”）设施。该公司的知识产权（“IP”）产品组合多种多样，包含从太空到地球的直接对单元卫星生态系统的众多创新。该公司的知识产权组合包括
该公司于2022年9月10日发射了蓝行者3号（“BW3”）测试卫星，并于2022年11月14日宣布完成在轨BW3测试卫星的通信相控阵天线的部署。2023年4月25日，该公司宣布已使用BW3测试卫星成功完成了直接与未经修改的标准智能手机的双向语音通话。2023年6月21日，该公司宣布，它已使用BW3测试卫星多次成功地向未经修改的标准智能手机实现了超过每秒10兆比特（“Mbps”）的4G下载速度。2023年9月19日，该公司宣布，已通过BW3测试卫星利用5兆赫兹（“Mhz”）的低频段频谱，使用5G连接直接与未经修改的标准智能手机多次成功进行双向语音通话，下载速度约为14 Mbps。该公司打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括与蜂窝服务提供商和设备进行进一步测试。
2021年4月6日，公司完成了与AST & Science, LLC（“AST LLC”）的业务合并（“业务合并”）。业务合并完成后，合并后的公司以 “Up-C” 结构组建，业务由AST LLC及其子公司运营，公司唯一的直接资产包括AST LLC的股权。作为AST LLC的管理成员，公司完全有权管理和控制AST LLC的业务，并采取其认为必要的一切行动来实现AST LLC的宗旨。该公司的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “ASTS” 和 “ASTSW”。
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，公司可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守随着《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了披露公司定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注由公司根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制。未经审计的简明合并财务报表包括公司、AST LLC及其子公司的账目。合并后，公司间往来业务和余额已被清除。某些可比数额已重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常和经常性调整），以公平地陈述未经审计的简明合并财务报表。
6
AST LLC及其子公司的财务报表是与公司合并编制的，因为该公司是AST LLC的唯一管理成员，并完全有权管理和控制AST LLC的业务，并采取其认为必要的一切行动来实现AST LLC的目的。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）中。所列期间的经营业绩并不表示截至2024年12月31日的年度的预期业绩或任何其他过渡时期或其他未来年份.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司的估计和假设基于现有的历史经验，以及其认为在当时情况下合理的其他市场特定假设或其他相关假设。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于财产和设备的使用寿命、认股权证负债的公允价值、长期资产的潜在减值以及基于股票的薪酬支出。公司持续评估估计；但是，由于风险和不确定性，包括地缘政治冲突和宏观经济状况（包括通货膨胀和利率的变化）导致的快速变化的市场和经济状况的持续不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
2023年10-K表年度报告附注2：重要会计政策摘要中描述了公司的重大会计政策，与其中描述的相比，这些重要会计政策没有重大变化。
收入确认
当客户根据ASC 606获得对承诺的商品或服务的控制权时，将确认商品和服务销售产生的收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。公司确认随着时间的推移所提供服务的收入，因为公司的业绩不会导致资产有其他用途，并且公司有权就迄今为止完成的业绩获得补偿。对于不符合长期确认标准的履约义务，公司在将履约义务控制权移交给客户后确认收入。如果未履行已收到薪酬的履约义务，公司将推迟收入。与未履行的履约义务相关的收入为合同负债，记入未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债，并在履行义务后予以确认。
迄今为止，该公司尚未通过其SpaceMobile服务或向移动网络运营商和其他第三方转售网关设备和相关服务产生任何收入。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元
最近通过的会计公告
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题280），对应申报分部披露的改进，要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他分部项目，并在过渡期内提供当前每年要求的有关应申报分部损益和资产的所有披露。它要求公共实体还披露首席运营决策者的头衔和职位。公共实体应追溯地将本亚利桑那州立大学中的修正案适用于财务报表中列报的所有先前时期。亚利桑那州立大学于2024年1月1日对公司生效，过渡期自2025年1月1日起的财政年度内生效。该亚利桑那州立大学的采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
7
未来采用最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740），对所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公共企业实体（PBE）每年披露使用百分比和货币金额的表格利率对账表，细分为特定类别，某些对账项目在性质和管辖权范围内进一步细分，前提是这些项目超过指定阈值。此外，如果金额至少占所得税缴纳总额的5％，则所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后，按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分类。亚利桑那州立大学于2025年1月1日对公司生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对其合并财务报表的潜在影响。
所有其他已发布但尚未生效或通过的新会计公告均被视为与公司无关，因此，一旦通过，预计不会产生重大影响。
公司经常性按公允价值计量的金融资产和负债如下（以千计）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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按公允价值计量的总资产 |
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负债： |
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公共认股权证责任 |
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私募认股权证责任 |
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以公允价值计量的负债总额 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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按公允价值计量的总资产 |
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负债： |
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公共认股权证责任 |
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私募认股权证责任 |
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以公允价值计量的负债总额 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 $
认股权证负债由公开发行认股权证（“公共认股权证”）和私募认股权证（“私募认股权证”）组成，可行使A类普通股。认股权证负债详见附注6：认股权证负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于在活跃市场中使用了股票代码为 “ASTSW” 的可观察市场报价，公共认股权证被归类为一级认股权证。
私募认股权证使用布莱克·斯科尔斯-默顿模型进行估值。自2024年3月31日和2023年12月31日起，私募认股权证被归类为二级，因为向一小部分个人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公共认股权证的条款基本相同。出于这个原因，公司确定每份私募认股权证的波动率等于每份公开认股权证的波动率。
8
该公司对私募认股权证进行估值的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主观假设输入：
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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截至截至 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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土地 |
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建筑物 |
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租赁权改进 |
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卫星在轨道上 |
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实验室、装配和集成设备 |
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卫星天线 |
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计算机硬件和软件 |
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其他 |
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在建工程 |
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卫星材料、在建卫星和预付发射款项 |
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其他 |
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财产和设备总额，毛额 |
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累计折旧和摊销 |
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财产和设备总额，净额 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用约为 $
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长期债务包括以下内容（以千计）：
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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可转换票据 |
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高级担保信贷额度(1) |
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资本设备贷款 |
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定期贷款 |
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债务总额 |
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减去：长期债务的流动部分 |
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减去：未摊销的债务发行成本(1) |
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扣除发行成本的长期债务 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司债务的总公允价值为美元
债务发行成本由与债务发行相关的成本组成，作为债务账面金额的扣除额在合并资产负债表中列报，并使用实际利息法在债务期限内的利息支出中摊销。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了 $
可转换票据
2024年1月16日，公司与AT＆T、谷歌和沃达丰（“投资者”）签订了可转换证券投资协议（“投资协议”）。根据投资协议，投资者已同意购买公司的次级可转换票据，本金总额为美元
可转换票据的持有人（“持有人”）可以转换可转换票据（某些例外情况除外），初始转换率为
2025年1月16日当天或之后，公司可能会要求持有人转换可转换票据（某些例外情况除外），初始转换率为
10
（等效 初始转换价格为 $
某些违约和基本面变化事件发生后，可转换票据可能会加速发行。
除上述情况外，在截至2024年3月31日的三个月中，没有新债发行或与上述上市债务相关的重大变化。有关上述债务的更多信息，请参阅其2023年10-K表年度报告中包含的附注8：公司合并财务报表中的债务。
认股权证负债由公开认股权证和私募认股权证组成。每份完整的公开认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买整股A类普通股
这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。公共认股权证的到期日为
除非认股权证行使价出现大幅溢价，否则上述赎回标准不允许进行赎回。如果上述条件得到满足，并且公司发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元
私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的认股权证负债为 $
11
购买承诺
截至2024年3月31日，公司与第三方的合同承诺约为 $
法律诉讼
公司受到各种法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中产生的，尚未得到充分裁决。管理层认为，在意外损失方面，公司遭受的物质损失或超过任何记录的应计额的物质损失的合理可能性至少不大。但是，诉讼结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为出现此类结果的可能性微乎其微，但如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了其中一项或多项针对公司的法律问题，则公司在该报告期的合并财务报表可能会受到重大不利影响。
特拉华州集体诉讼诉讼
遵循第8条规定的账簿和记录要求C. § 220，两名股东在特拉华州财政法院对公司、公司及其前身实体和经理新普罗维登斯收购公司和新普罗维登斯管理有限责任公司的某些现任和前任董事以及亚伯·阿维兰提起了假定的集体诉讼，指控其违反信托义务以及协助和教唆此类违规行为，这些违规行为与de-SPAC合并有关。这些投诉中的第一个， 泰勒诉科尔曼等人。（联邦调查局编号2023-1292）于2023年12月27日提交，第二份提交， Drulias诉新普罗维登斯管理有限责任公司等，于2024年3月29日提起（统称为 “特拉华州股东集体诉讼”）。两项投诉均寻求公平救济和未指明的金钱赔偿。2024年3月15日，在德鲁里亚斯提起诉讼之前，被告已提出动议，要求驳回泰勒的诉讼。2024年4月29日，法院将双方的诉讼合并为标题的规定 关于AST SpaceMobile, Inc.股东诉讼（联邦调查局编号2023-1292），并要求原告在2024年5月29日之前提交经修订的合并申诉。被告必须在提交经修订的合并申诉后的45天内作出回应。
联邦集体诉讼
2024年4月17日，在德克萨斯州西区对该公司、亚伯·阿维兰和肖恩·华莱士提起了联邦假定的集体诉讼（克拉科夫斯基。AST SpaceMobile, Inc. 等 （第 7:24-cv-00102）），该公司声称有人指控违反联邦证券法，并普遍指控公司和个别被告就2023年11月至2024年4月的卫星生产状况和时间表作出了实质性的虚假和误导性陈述。
A 类普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
B 类普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
这个 商业合并时AST LLC的现有股东（Avellan先生除外）拥有AST LLC的经济权益，这些权益可以一对一地赎回为A类普通股，也可以由赎回选举委员会选择现金兑换。现有股权持有人（阿维兰先生除外）赎回AST LLC普通股后，这些现有股东持有的相应数量的B类普通股将被取消。
12
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，现有股权持有人赎回
C 类普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
Avellan先生拥有AST LLC的经济权益，这些权益可以一比一地兑换成A类普通股，也可以由赎回选举委员会选择兑换成现金。Avellan先生赎回AST LLC普通单位后，Avellan先生持有的相应数量的C类普通股将被取消。相应地，与取消的C类普通股相关的超级投票权将被终止。
优先股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
非控股权益
非控股权益主要代表公司以外的成员持有的AST LLC的股权。在保留对AST LLC的控制权的同时，公司在AST LLC的所有权权益的变化被记作股权交易。收入或亏损根据非控股权益的合同分配权以及公司和其他成员在此期间持有的股权的相对百分比归因于非控股权益。
作为AST LLC控制AST LLC运营决策的唯一管理成员，公司整合AST LLC及其子公司的财务状况和经营业绩。公司在合并资产负债表中将公司以外成员持有的AST LLC的股权作为非控股权益报告。非控股权益在合并资产负债表中被归类为永久股权，因为只有在交易所交付的现金仅限于发行和出售新的永久股权发行的A类普通股的净收益时，公司才能选择以现金解决赎回申请。
公司每次发行A类普通股时都会相应地向公司发行AST LLC普通股，这会导致所有权变更和非控股权益减少。截至 2024 年 3 月 31 日，有
此外，AST LLC的第五次修订和重述的有限责任公司运营协议允许AST LLC普通单位的非控股权益持有人以一对一的方式将AST LLC普通股以及B类普通股或C类普通股的相关股份兑换成A类普通股，或在公司选举时兑换现金（“现金交易所”）。现金交易所仅限于发行和出售A类普通股的净收益金额。非控股权益持有人未来赎回或直接交换AST LLC普通单位将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额并增加额外的实收资本。AST LLC的某些成员还持有受服务或绩效条件约束的激励性股票期权（更多细节见注释9：股票薪酬），可供AST LLC普通单位行使。期权的行使会导致所有权变动，增加记为非控股权益的金额，减少额外的实收资本。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，AST LLC的非控股权益约为
13
交换A类普通股和公司限制性股票单位的归属，但部分被行使AST LLC普通单位的期权所抵消。
普通股购买协议
2022年5月6日，公司与B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议和注册权协议（统称为 “普通股购买协议”）。根据普通股购买协议，公司有权自行决定向B. Riley出售不超过$的股票
根据普通股购买协议，该公司发行了
股权分配协议
2022年9月8日，公司与Evercore Group L.L.C. 和B. Riley Securities, Inc.（统称 “代理人”）签订了股权分配协议（“销售协议” 或 “市场股票计划”），出售总销售价格不超过1美元的A类普通股
根据销售协议，该公司发行了
2024 年 1 月普通股发行
2024 年 1 月 23 日，公司发行了
股票薪酬支出
股票薪酬，在授予之日根据奖励的公允价值进行衡量，通常使用直线费用归因法，在必要的服务期内按比例进行确认。
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在已结束的三个月中 |
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2024 |
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工程服务 |
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公司使用Black-Scholes期权定价模型估算向董事会员工、非雇员和非雇员成员发放的股票期权奖励的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括（i）公司股票的预期波动率，（ii）奖励的预期期限，（iii）无风险利率以及（iv）任何预期的股息。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司根据一组具有代表性的上市公司的估计和预期波动率对预期波动率进行了估计。在这些分析中，公司选择具有可比特征的公司，包括企业价值、风险状况、行业地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期期限。公司使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的同等时期内的每日收盘价来计算历史波动率数据。在获得足够数量的有关公司股价波动的历史信息之前，公司将继续采用这一流程。对于符合 “普通期权” 资格的奖励，公司使用 “简化” 方法估算员工股票期权的预期寿命，即预期寿命等于期权归属期限和原始合同期限的平均值。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权奖励的合同期限。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。公司选择在没收发生时将其考虑在内，而不是对股票薪酬支出采用估算的没收率。
授予员工、非雇员和董事会非雇员成员的限制性股票单位的公允价值基于授予日公司股票的公允价值。公司选择在没收发生时将其考虑在内，而不是对股票薪酬支出采用估计的没收率。
AST LLC 2019 年股权激励计划
在业务合并之前，根据2019年股权激励计划（“AST LLC激励计划”），AST LLC被授权发行普通股以及可行使普通股的期权，作为对员工、非雇员和董事会非雇员成员的激励。业务合并后，根据AST LLC激励计划，没有提供或将来不会再发放任何补助金。在业务合并方面，现有的AST LLC期权被重新归类为收购AST LLC激励股权单位的期权，没有增量薪酬成本，未兑现奖励的条款，包括公允价值、归属条件和分类，保持不变。每个AST LLC激励股权单位可转换为一个AST LLC普通单位，每个AST LLC普通单位可在（i）业务合并完成24个月周年纪念日和（ii）自归属之日起六个月周年纪念日当天兑现一股A类普通股，以较低者为准。AST LLC激励计划继续适用于根据其授予的未偿奖励的条款和条件，但AST LLC激励计划下的期权持有人有权行使AST LLC激励单位，然后可以将其转换为AST LLC普通单位，然后可以进一步转换为A类普通股。
AST LLC激励计划授予了两种类型的期权：（1）基于服务的期权和（2）基于绩效的期权。基于服务的选项通常优先于
截至2024年3月31日，AST LLC获准发行总额的
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下表汇总了AST LLC的期权活动 截至2024年3月31日的三个月：
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选项 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
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下表汇总了公司在该领域的未归属期权活动 截至2024年3月31日的三个月：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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每种股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。 有
截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为 $
SpaceMobile 2020激励奖励计划
在业务合并方面，公司通过了2020年激励奖励计划（“2020年计划”）。可以根据2020年计划发放奖励，涵盖A类普通股的总数等于
股票期权
截至 2024 年 3 月 31 日，有
下表汇总了公司在2020年计划下的期权活动 截至2024年3月31日的三个月：
16
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选项 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
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下表汇总了公司截至该期间的未归属期权活动2024 年 3 月 31 日：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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根据2020年计划，截至2024年3月31日的三个月中授予的每股股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为 $
限制性股票单位
截至 2024 年 3 月 31 日，有
下表汇总了公司在该年度未归属的限制性股票单位活动截至2024年3月31日的三个月：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为 $
SpaceMobile 2020 年员工股票购买计划
在业务合并方面，公司通过了2020年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据ESPP授予的权利可能发行的普通股总数为
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该公司以C类公司形式组建，拥有AST LLC的股权，该结构通常被称为 “Up-C” 结构。出于美国联邦和州所得税的目的，AST LLC选择被视为合伙企业，不缴纳任何所得税，因为其收入和损失已包含在成员的申报表中。公司的应纳税所得额或亏损中归因于AST LLC非控股权益的部分直接向这些成员征税。因此，财务报表中没有列入与这部分应纳税所得额有关的所得税准备金。某些外国全资实体在其经营所在司法管辖区作为公司纳税，此类税收的应计费用包含在合并财务报表中。该公司在印度、苏格兰、西班牙和以色列开展业务，并在每个外国司法管辖区申报纳税。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并有效税率为 (
公司记录了净递延所得税资产，以抵消公司在业务合并时对AST LLC的投资的账面价值和税基之间的差额。公司已经评估了其递延所得税资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延所得税资产。因此，公司记录了业务合并产生的递延所得税资产的全额估值补贴。截至2024年3月31日，没有外国递延所得税资产的估值补贴记录，因为外国递延所得税资产很有可能全部变现。外国递延所得税资产面临外汇风险，这可能会减少公司最终可能变现的金额。
该公司有
在业务合并的同时，公司还与AST LLC签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA，公司必须向TRA持有人付款（定义见TRA）(i)
归属于A类普通股持有人的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股净亏损（以千计，股票和每股数据除外）的分子和分母的对账情况：
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在结束的三个月中 |
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2024 |
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2023 |
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分子 |
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分配非控股权益前的净亏损 |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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分母 |
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A类普通股的加权平均流通股数——基本股和摊薄后股份 |
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归属于A类普通股持有人的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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截至2024年3月31日，公司将摊薄后每股收益的计算排除在外
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和
B类普通股和C类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，尚未按两类方法分别列报B类普通股和C类普通股的每股基本收益和摊薄后每股收益。
沃达丰
AST LLC和沃达丰已同意就预计使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系签订一项或多项最终协议（“沃达丰商业协议”）。关于商业协议，AST LLC、其子公司和关联公司已同意在执行沃达丰商业协议之前，不签订任何授予另一方在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务相关的权利的协议、条款表或意向书。
沃达丰商业协议将包括相互排他性，条件是沃达丰向其所有客户提供SpaceMobile服务并开展某些促销活动，为期五年，从在所有沃达丰市场推出商业服务开始；沃达丰合作伙伴市场的优惠商业条款；沃达丰独家市场上SpaceMobile服务50/50的收入份额；以及采购，以及按双方商定的费用运营移动网络地面站沃达丰。根据预期的沃达丰商业协议，迄今为止，AST LLC和沃达丰之间尚未支付任何款项。沃达丰有权指定一人加入公司董事会。目前，沃达丰的指定人是沃达丰集团研发主管卢克·伊贝森。
AST LLC于2020年12月15日与沃达丰签订了一封附带信，根据该信函，AST LLC同意（i）不与沃达丰及其附属公司以外的任何一方签订任何实质性的公司战略关系或实质性商业协议，除非某些例外，否则会严重阻碍AST LLC履行沃达丰商业协议规定的义务的能力；（ii）在资本预算中分配足够的资金以促进遵守沃达丰商业协议规定的义务；以及（iii）不要以对AST LLC履行沃达丰商业协议规定的义务的能力造成重大损害的方式修改商业计划。
2024年1月16日，公司与沃达丰等公司签订了投资协议。根据投资协议，沃达丰同意购买公司的可转换票据，本金总额为美元
美国塔
AST LLC和美国铁塔签订了附带信函协议，该协议随后于2020年12月15日进行了修订和重申。附带信中设想，AST LLC和美国铁塔将签订商业协议，在某些市场使用美国铁塔设施作为地面网关设施。与美国铁塔的运营协议的期限预计为AST LLC首次推出商用移动服务后的五年。
2022年3月22日，AST LLC和美国铁塔签订了一份不具约束力的条款表，其中反映了在美国铁塔拥有和运营的财产上部署AST LLC网关卫星技术设备的条款和条件。根据该协议，美国铁塔将根据双方签订的全球主租赁协议，在其当前和未来的塔楼场地和数据中心提供AST LLC的租赁空间和托管服务。
所有三方之间的商业协议都将记录在沃达丰市场上对任何美国塔服务的使用。在沃达丰不运营的市场（“运营商中立市场”），AST LLC和美国铁塔可能会签订协议，让美国铁塔管理我们在该市场部署的网关设施的运营。在公司要求第三方提供网关设施或服务的运营商中立市场中，AST LLC同意不接受任何出价
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这不如美国铁塔关于此类门户设施或服务的最佳和最终提案。AST LLC还同意采取商业上合理的努力，在（i）沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场，（ii）运营商中立市场，以及（iii）公司需要第三方供应商的情况下，使用美国铁塔设施。
此外，AST LLC将与美国铁塔合作，评估和规划具有首选供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心部署，以便在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。美国铁塔将成为运营商中立托管设施的首选供应商。AST LLC将向美国铁塔支付使用运营商中立托管设施的月度连接费，AST LLC预计将向每家适用的移动网络运营商（“MNO”）收取这笔费用。如果AST LLC和美国铁塔同意建造新的运营商中立托管设施或改善现有托管设施，而美国铁塔选择为所有此类资本支出提供资金，则美国铁塔将向AST LLC提供该设施的公平市场长期租约。迄今为止，根据经修订和重述的信函协议，AST LLC和美国铁塔之间尚未支付任何款项。美国铁塔有权指定一人加入公司董事会。目前，美国铁塔的指定人是美国铁塔首席技术官埃德·纳普。
乐天
2020年2月4日，AST LLC与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司的移动网络兼容的独家网络功能，该协议经修订和重申，自2020年12月15日起（“乐天协议”）。根据乐天协议的条款，AST LLC同意投资在日本建设与乐天及其附属公司的移动网络兼容的网络能力。此外，AST LLC将与乐天合作，确保乐天许可频率下的网络能力，包括使用具有多输入多输出（“MIMO”）功能的3GPP波段3频率在日本实现全面覆盖。推出此类报道后，乐天将在日本获得无限的独家权利和使用容量，以换取一美元
乐天协议包括与日本太空移动服务发射的卫星数量、时间和覆盖范围相关的关键绩效指标（“KPI”），AST LLC有义务在2023年6月之前达到这些指标。由于AST LLC无法在截止日期之前达到乐天协议中规定的适用关键绩效指标，该公司确认了费用为美元
Invesat 和 Antares 科技
2024 年 3 月 4 日，公司与隶属于西斯内罗斯集团公司的 Invesat LLC（“Invesat”）（该公司董事会成员阿德里安娜·西斯内罗斯女士担任首席执行官）完成了一系列交易（包括 A&R 运营协议 “Antares 交易” 中定义的封锁合并交易，即 “Antares 交易”），最终被安塔雷斯收购科技有限责任公司（“安塔雷斯”）
关于Antares交易，公司已同意采取商业上合理的努力，采取必要措施，允许在Antares交易结束后的七十五（75）天内修改和/或转让每份股东协议和注册权协议，增加Invesat的子公司Antares，并取消Invesat的当事方资格，使Antares能够从Invesat先前持有的所有权利中受益坐在那里。如果未对注册权协议和股东协议进行修订和/或分配如此七十五（75）天的期限，则公司已同意与Antares签订单独的书面协议，该协议为Antares提供与Invesat LLC在每项注册权协议和股东协议下持有的权利基本相同的权利。
20
在财务报表发布之日之前，对随后发生的事件进行了评估。截至该日，除了本文脚注中所述的事件外，没有发现任何需要承认或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层的讨论和分析属于财务状况和经营业绩
除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指AST SpaceMobile, Inc.，提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括其中包含的经审计的合并财务报表和相关附注）一起阅读。除非另有说明，否则本年度报告中所有提及 “美元” 和 “美元” 的内容均指美元，且本年度报告中的所有货币金额均以美元列报。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括以联邦证券法为目的的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻求”、“计划”、“预测”、“潜力” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅第一部分第1A项。风险因素包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们正在利用我们广泛的知识产权（“IP”）和专利组合，建造第一个也是唯一一个可供日常智能手机（2G/4G-LTE/5G设备）直接访问的太空全球蜂窝宽带网络，用于商业用途，以及其他供政府使用的应用。我们的SpaceMobile服务旨在向使用现有移动设备的地面蜂窝覆盖范围之外的最终用户提供具有成本效益的高速蜂窝宽带服务。SpaceMobile服务目前计划由低地球轨道（“LEO”）中的高功率大型相控阵卫星星座提供，这些卫星使用由移动网络运营商（“MNO”）控制的低频段和中频带频谱。我们的总部设在德克萨斯州，运营着占地185,000平方英尺的卫星组装、集成和测试（“AIT”）设施。我们的知识产权组合多种多样，包含从太空到地球的直接对蜂窝卫星生态系统的众多创新。我们的知识产权组合包括全球36个专利家族。截至2024年3月31日，我们在全球有超过3350项专利和专利待处理的索赔，其中约1,050项已获得正式批准或批准。
我们打算与移动网络运营商合作，为移动网络运营商的最终用户客户提供太空移动服务。我们的愿景是，用户无需直接通过我们订阅SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是，当用户在移动设备上提示他们已不在移动运营商的陆基设施范围内，或者可以直接向现有移动提供商购买套餐时，用户将能够访问SpaceMobile服务。我们打算在与移动网络运营商的协议中寻求使用SpaceMobile服务的收益共享业务模式。
SpaceMobile服务预计将对移动网络运营商具有极大的吸引力，因为这将使他们能够在不进行大量增量资本投资的情况下改善其服务并实现差异化。SpaceMobile服务预计将使移动网络运营商能够在不建造塔楼或其他陆基基础设施的情况下扩大和扩大其覆盖范围，包括在成本不合理或由于地理挑战而困难的情况下。由于计划中的SpaceMobile服务扩大了覆盖范围，我们认为MNO将有机会增加订户的每位用户的平均收入（“ARPU”）。
2019 年 4 月 1 日，我们发射了第一颗测试卫星 BW1，它用于验证我们的卫星到蜂窝架构，能够使用 4G-LTE 协议管理低地轨道通信延迟以及卫星到地面蜂窝环境中多普勒的影响。
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我们于2022年9月10日发射了蓝行者3号（“BW3”）测试卫星，并于2022年11月14日宣布完成在轨BW3测试卫星的通信相控阵天线的部署。2023 年 4 月 25 日，我们宣布，我们已成功使用 BW3 测试卫星直接与未经修改的标准智能手机完成双向语音通话。2023 年 6 月 21 日，我们宣布，我们已使用 BW3 测试卫星多次成功地向未经修改的标准智能手机实现了每秒 10 兆比特（“Mbps”）以上的4G下载速度。2023 年 9 月 19 日，我们宣布，我们已通过 BW3 测试卫星利用 5 兆赫兹（“Mhz”）的低频段频谱，使用 5G 连接直接与未经修改的标准智能手机实现了多次成功的双向语音通话，下载速度约为 14 Mbps。我们打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括与蜂窝服务提供商和设备进行进一步测试。
我们在开发和组装第一代商用BB卫星（“Block 1 BB卫星”）时利用从BW3测试卫星的设计和组装中获得的技能、专有知识和技术专长。Block 1 BB卫星的大小和重量与BW3测试卫星相似，包括我们自己设计的阵列太阳能电池板和电池系统，预计吞吐量将比BW3测试卫星高十倍。现在，我们拥有所有部件，包括两家供应商的子系统，这两家供应商此前未能按时交付合同，以完成五颗Block 1 BB卫星的组装、集成和测试。我们目前正处于组装和测试Block 1 BB卫星的后期阶段，预计将在2024年7月至8月期间将五颗Block 1 BB卫星从我们的装配设施运送到发射场，并计划在不久之后进行轨道发射。发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意和及时地完成组装、卫星的集成和测试、监管部门的批准、发射提供商对发射时段时间的确认、物流、天气条件和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
SpaceMobile服务尚未启动，因此尚未产生任何收入。在发射和部署五颗Block 1 BB卫星之后，我们目前计划在包括美国在内的目标地理区域启动有限的、非连续的SpaceMobile服务，并寻求通过此类服务创造收入。我们正在扩大在地面基础设施开发方面的努力，以做好商业准备，并将我们的SpaceMobile服务整合到MNOS的基础设施中，以使我们能够启动商业服务。在启动此类服务之前，我们需要在提供此类服务的每个司法管辖区获得监管部门的批准，并且需要与每个司法管辖区提供此类服务有关的商业协议。从2024年第一季度开始，我们已经确认了根据与美国政府主承包商达成的协议完成履约义务所产生的收入，并预计在我们完成协议规定的剩余履约义务后，将在2024年全年继续确认收入。2024年，我们预计将开始通过向MNO和其他第三方转售网关设备和相关服务来创造收入。我们认为，启动有限的、不连续的SpaceMobile服务以及完成与美国政府主承包商达成的协议中的里程碑将有助于展示我们基于卫星的蜂窝宽带服务在市场上的优势。这些市场活动将在我们继续开发和测试下一代BB卫星的同时开始。
通过推出我们自己的 AST5000 特定应用集成电路（“ASIC”）芯片，我们的下一代商用 BB 卫星（“Block 2 BB 卫星”）有望获得更高的性能。我们认为，该芯片将大大提高每波束高达 40 MHz 的吞吐能力，支持 120 Mbps 的峰值数据速率和高达 10,000 MHz 的处理带宽，所需的功率更低，总体单位成本更低。我们已经完成了设计，并于2024年3月开始量产我们的ASIC芯片。Block 2 BB卫星的面积预计约为2400平方英尺，几乎是Block 1 BB卫星的3.5倍，并且将拥有有史以来在低地轨道中部署的最大的用于商业用途的相控阵，将超过BW3测试卫星和计划中的Block 1 BB卫星的相控阵。我们认为，与较小的孔径相比，更大的孔径阵列有望提供更多的频谱重复使用、增强的信号强度和更大的容量，从而减少实现服务覆盖所需的卫星数量。
我们在完成我们的Block 2 BB卫星的设计和开发方面继续取得进展。我们相信，在开发和组装我们的Block 2 BB卫星时，我们将受益于组装和测试我们的Block 1 BB卫星所获得的技能、技术专长和制造知识。在设计和开发方块 1 BB 卫星之前，我们开始了方块 2 BB 卫星的设计和开发。我们已经开始规划和采购活动，开始组装、整合和测试Block 2 BB卫星，并订购了制造卫星部件和组装Block 2 BB卫星所需的子系统所需的材料的采购协议。我们计划在Block 1 BB卫星的组装和测试完成后，继续为Block 2 BB卫星制造卫星部件和子系统。第一颗Block 2 BB卫星将基于FPGA芯片。我们预计将在后续的Block 2 BB卫星中使用ASIC芯片，但前提是ASIC芯片的认证和生产已经完成。我们已经与一家发射服务提供商签订了发射第一颗Block 2 BB卫星的协议。该协议的启动窗口为2024年12月15日至2025年3月31日。这次发射的确切时间取决于若干因素, 包括令人满意和及时地完成Block 2 BB卫星的设计, 组装和测试,
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监管部门的批准、发射提供商提供的发射窗口、物流和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。根据发射服务协议，我们有合同权利重新安排我们的专用发射日期，但要视运载火箭提供商的发射时间表的可用性而定。
我们正在根据目标地理区域制定分阶段的卫星部署计划和相应的SpaceMobile服务商业发射计划，以便向最具商业吸引力的移动运营商市场提供SpaceMobile服务。这种保险优先顺序旨在最大限度地减少启动和运营商业服务所需的资本，从而更快地从运营活动中产生现金流。我们预计，这种成功的商业服务将使我们能够吸引更多资金，继续组装和发射更多的BB卫星，以扩大我们的容量和地理覆盖范围，尽管无法保证此类资金将以我们可接受的条件提供，甚至根本无法保证。
我们计划通过发射和运营25颗BB卫星在选定的目标地理区域提供服务，并在所有目标地理区域实现实质性服务，通过发射和运营大约95颗BB卫星来实现我们的长期业务目标。我们预计除了最初的95颗卫星外，还会发射和部署更多卫星，以扩大覆盖范围和系统容量，以应对不断增长的市场需求。我们目前的计划存在许多不确定性，其中许多不确定性是我们无法控制的，包括令人满意和及时地完成卫星的组装和测试、发射提供商是否有发射窗口、我们筹集资金的能力、拟议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与移动网络运营商签订协议的能力、监管部门的批准以及其他因素。我们可能会采取SpaceMobile服务的商业启动战略，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能推出此类服务的地理区域，这可能与我们目前的计划有重大差异。
我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。请参阅第一部分 “第 1A 项” 中包含的风险因素。风险因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
最近的事态发展
AT&T 商业协议
2024年5月10日，根据公司、AST LLC和AT＆T Services, Inc.（“AT＆T Services”）、AST LLC和AT＆T Services于2024年1月16日签订了天基无线连接协议（“AT＆T商业协议”），由AST LLC提供天基无线连接协议（“AT＆T商业协议”），由AT＆T服务购买访问权限并使用我们的网络和卫星服务，为AT＆T服务提供服务在美国大陆（不包括阿拉斯加）、夏威夷和波多黎各境内使用卫星服务的最终用户黎各。AT＆T Services将向AST LLC支付AT＆T Services向其最终用户支付卫星服务支持的服务账单的月总收入的一定百分比。此外，在五颗Block 1 BB卫星发射并成功初始运行后，AT＆T Services将向AST LLC支付不可退还的商业付款，这笔款项将计入AST LLC未来在月总收入中所占的份额。AT＆T商业协议将于2030年12月31日到期，除非任何一方根据AT＆T商业协议的条款终止，否则将连续两年自动续订。
全球宏观经济状况和地缘政治冲突的影响
我们将继续密切关注宏观经济状况的影响，包括通货膨胀加剧、财政和货币政策的变化、更高的利率、资本市场的波动、供应链挑战和地缘政治冲突对我们跨地区业务各个方面的影响，包括它如何和可能继续影响我们的运营、员工、供应商以及我们筹集额外资金为运营和资本支出提供资金的能力。
通货膨胀、供应链挑战和其他宏观经济因素导致的卫星材料价格变化可能会影响我们建造和发射卫星星座的资本成本估计，并对我们的财务状况产生不利影响。这些因素对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，目前无法自信地预测。迄今为止，这些因素尚未对我们的技术开发工作或运营业绩产生重大影响。但是，如果宏观经济状况恶化或出现不可预见的事态发展，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在多个地点开展业务，包括我们的公司总部和位于德克萨斯州的 185,000 平方英尺的 AIT 设施，在那里进行最终的 AIT 作业，以及位于美国、印度、苏格兰、西班牙和以色列其他地方的工程和开发中心。截至2024年3月31日，我们在以色列的业务约占我们总资产的2％，约占截至2024年3月31日的三个月总运营支出的11％。迄今为止，我们在以色列的行动尚未取得实质性进展
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受中东地缘政治冲突的影响。我们目前预计我们在以色列的业务可能中断不会对公司产生重大影响。
影响我们未来经营业绩与历史经营业绩可比性的因素
我们的历史财务表现一直如此，我们预计未来的财务表现将由我们执行战略的能力所驱动。我们未来的运营结果可能与历史运营结果存在重大差异，因为我们预计将完成五颗Block 1 BB卫星的组装和发射，在某些目标地理区域启动有限的、不连续的SpaceMobile服务，履行网关站合同以及与美国政府合同主承包商达成的协议规定的义务，完成我们的ASIC芯片的录制，为商业准备就绪建立地面蜂窝和基础设施，完成设计方块 2 BB卫星，开始组装、整合和测试 Block 2 BB 卫星，并发射第一颗 Block 2 BB 卫星。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从SpaceMobile服务中获得任何收入，预计在推出SpaceMobile服务之前不会产生收入。在截至2024年3月31日的三个月中，确认的所有收入均来自于根据与美国政府主承包商达成的协议履行义务的完成。我们预计，当我们完成协议规定的剩余履约义务时，我们将在2024年全年继续确认该协议下的收入。当我们完成与客户签订的合同规定的履行义务时，我们预计将通过向移动网络运营商和第三方转售网关设备和相关服务来获得收入。
工程服务成本
工程服务费用在发生时记作费用。工程服务成本主要包括参与设计和开发BB卫星以及履行与客户签订的合同规定的绩效义务、管理网络和卫星运营中心的员工和顾问的费用，以及与BB卫星组装、集成和测试相关的间接成本、许可成本以及与AIT设施和工程开发中心有关的一般费用。
一般和管理费用
一般和管理成本包括保险成本、非工程人员成本和人事相关费用、软件许可和订阅、办公和设施费用、投资者关系和专业服务，包括公共关系、会计和法律费用。
研究和开发成本
研发费用在发生时记作支出。研发成本主要包括我们通常聘请第三方供应商参与的开发活动，主要是由里程碑的实现推动的，这些里程碑会触发研发活动中消耗的材料和用品的付款和成本。研发成本预计将根据里程碑的实现情况逐季波动。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括与财产和设备（包括BW3测试卫星）相关的折旧费用，以及确定的活期无形资产。自2023年4月25日起，我们开始对BW3测试卫星进行折旧，超过其预期的剩余使用寿命约16个月。我们预计，到2024年8月，BW3测试卫星将完全贬值。
重新评估认股权证负债的收益（亏损）
我们发行的公开认股权证和私募认股权证按发行之日的初始公允价值计为负债分类工具。在每个资产负债表日对其进行重新计量，在未经审计的简明合并运营报表中，估计公允价值的变动被确认为未实现损益。
利息（支出）收入，净额
25
净利息（支出）收入包括利息支出和与我们的债务安排相关的债务发行成本的摊销，扣除计息活期存款账户中持有的现金和现金等价物的利息。
其他（支出）收入，净额
其他收入（支出），净额主要包括营业外支出和收入，包括外汇收益或损失。
所得税支出
出于美国联邦和州所得税的目的，AST LLC被视为合伙企业。因此，所有收入、亏损和其他税收属性都将传递到成员的所得税申报表中，未经审计的简明合并财务报表中没有记录AST LLC的美国联邦、州和地方所得税准备金。某些外国全资实体在其经营所在司法管辖区作为公司纳税，此类税收的应计费用包含在未经审计的简明合并财务报表中。
非控股权益
非控股权益主要代表我们以外的成员持有的AST LLC的股权。截至2024年3月31日，AST LLC的非控股权益约为46.0％。我们根据AST LLC的所有权权益，将部分净收益或亏损归因于非控股权益。
运营结果
我们在一个运营部门下报告运营业绩。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表（以千计），以下讨论将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月进行了比较。
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在结束的三个月中 |
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（未经审计） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 变化 |
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收入 |
$ |
500 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
500 |
|
|
|
100 |
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% |
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||||
运营费用： |
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||||
工程服务成本 |
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19,511 |
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16,483 |
|
|
|
3,028 |
|
|
|
18 |
|
|
一般费用和管理费用 |
|
12,287 |
|
|
|
9,857 |
|
|
|
2,430 |
|
|
|
25 |
|
|
研究和开发成本 |
|
4,257 |
|
|
|
16,381 |
|
|
|
(12,124 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
折旧和摊销 |
|
19,945 |
|
|
|
1,733 |
|
|
|
18,212 |
|
|
|
1,051 |
|
|
运营费用总额 |
|
56,000 |
|
|
|
44,454 |
|
|
|
11,546 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新计量认股权证负债的收益 |
|
18,214 |
|
|
|
7,498 |
|
|
|
10,716 |
|
|
|
143 |
|
|
利息（支出）收入，净额 |
|
(2,222 |
) |
|
|
2,093 |
|
|
|
(4,315 |
) |
|
|
(206 |
) |
|
其他（支出）收入，净额 |
|
(2 |
) |
|
|
(10,237 |
) |
|
|
10,235 |
|
|
|
100 |
|
|
其他收入（支出）总额，净额 |
|
15,990 |
|
|
|
(646 |
) |
|
|
16,636 |
|
|
|
(2,575 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出前的亏损 |
|
(39,510 |
) |
|
|
(45,100 |
) |
|
|
5,590 |
|
|
|
(12 |
) |
|
所得税支出 |
|
(294 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
(178 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
分配非控股权益前的净亏损 |
|
(39,804 |
) |
|
|
(45,216 |
) |
|
|
5,412 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
(20,074 |
) |
|
|
(28,898 |
) |
|
|
8,824 |
|
|
|
31 |
|
|
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
(19,730 |
) |
|
$ |
(16,318 |
) |
|
$ |
(3,412 |
) |
|
|
(21 |
) |
% |
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入归因于与主承包商签订的美国政府合同协议下的履约义务的完成，该协议于2024年第一季度签订。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有这样的协议。
26
工程服务成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，工程服务总成本增加了300万美元，达到1,950万美元，增长了18％。增长的主要原因是包括管理特派团业务和地面基础设施在内的AIT设施和工程开发中心费用增加了240万美元，差旅费用增加了40万美元，工资和员工相关费用增加了20万美元。
一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用总额增加了240万美元，增长了25％，达到1,230万美元。增长主要是由股票薪酬支出的增加所推动的。
研究和开发成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总研发成本减少了1,210万美元，下降了74％，至430万美元。研发成本的下降是由与Block 2 BB卫星相关的研发成本下降所推动的，因为多个子系统的设计和开发已于2023年完成，Block 1 BB卫星的设计和开发已经完成，ASIC芯片的设计阶段已经完成。
折旧和摊销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用总额增加了1,820万美元，达到1,990万美元，增长了1051％。增长的主要原因是BW3测试卫星的折旧，该卫星直到2023年4月25日才开始折旧，也就是我们确定BW3已达到其预期用途的日期。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的减少导致截至2024年3月31日的三个月的收益为1,820万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为750万美元。
利息（支出）收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，净利息（支出）收入总额为（220万美元），而截至2023年3月31日的三个月为210万美元。利息支出净增430万美元，这归因于与债务安排相关的利息支出和债务发行成本的摊销增加了440万美元，但部分抵消了计息活期存款账户中持有的现金和现金等价物的利息收入增加10万美元。
其他（支出）收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额总额不到10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净支出总额为1,020万美元。下降的主要原因是2023年第一季度确认了应向关联方支付的1,000万美元非经常性款项，以及20万美元的外汇损失减少。
所得税支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税准备金分别为30万美元和10万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，合并有效税率分别为（0.74）％和（0.26）％。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10：所得税。
归因于非控股权益的净亏损
截至2024年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净亏损为2,010万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2,890万美元。鉴于非控股权益占此类净亏损的一部分，净亏损的减少与AST LLC产生的净亏损的减少相关。
流动性和资本资源
27
我们目前的流动性来源是手头的现金和现金等价物，以及参与目前实施的股票计划的渠道，该计划包括自动柜员机股票计划（定义见此处）。截至2024年3月31日，我们手头有2.124亿美元的现金及现金等价物，其中包括250万澳元的限制性现金，反映了可转换票据发行和2024年1月普通股发行的收益。我们认为，我们手头的现金和现金等价物，加上我们通过ATM股票计划筹集资金的能力，将足以满足自本10-Q表季度报告发布之日起12个月内我们当前的营运资金需求、计划运营支出和资本支出。
卫星和相关地面基础设施的设计、组装、集成、测试和发射是资本密集型的。我们目前估计，组装、集成、测试和发射五颗Block 1 BB卫星所需的资本支出，主要是直接材料和发射成本，约为1.15亿美元，截至本10-Q季度报告发布之日，我们已经支付了该支出的95％以上。
我们认为，我们需要发射和运营25颗BB卫星（五颗Block 1 BB卫星和20颗Block 2 BB卫星），以便为最具商业吸引力的MNO市场提供覆盖范围。除了截至2024年3月31日我们手头的现金和现金等价物外，我们目前估计，我们还需要筹集约3.5亿至4亿美元，为设计、组装和发射20颗Block 2 BB卫星以及运营一个由25颗BB卫星组成的星座所需的运营费用和资本支出提供资金。
我们根据某些市场的吸引力、我们的技术、监管问题以及我们获得资本和其他资源的机会，来评估我们的市场、产品和保险计划。我们相信，我们可以开发卫星配置，以向某些有吸引力的市场提供服务，而无需建造覆盖整个全球的星座。我们卫星配置的这种模块化使我们能够改变卫星部署的时间和规模，并使我们能够灵活地动态改变我们的市场计划和资本需求。因此，我们认为我们有能力加快或减缓我们的业务计划，具体取决于支持我们战略的资金情况。
我们计划通过发行股权、股票挂钩或债务证券（有担保或无抵押）、有担保或无抵押贷款或其他债务融资，以及来自政府或金融机构或商业合作伙伴的信贷，包括通过我们现有的ATM股权计划，筹集更多资金。我们还打算设法提取优先担保信贷额度下的剩余可用信贷。在这段波动时期，我们进入资本市场的能力可能要求我们修改当前的预期。无法保证我们能以优惠条件或根本不提供额外资金。如果我们无法在未来需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
承诺
2024年1月，我们签订了投资协议（定义见此处），发行金额为1.1亿美元的次级可转换票据。可转换票据的年利率为5.50％，从2024年6月30日起每半年拖欠一次，可以现金或实物由我们选择。除非根据投资协议的条款，持有人或我们选择提前转换为A类普通股，否则可转换票据的期限为十年。在截至2024年3月31日的三个月中，除上述债务，以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的运营租赁外，我们所有未偿债务的合同最低本金和利息支付额没有实质性变化。
截至2024年3月31日，我们与第三方签订了总额为9,460万美元的合同承诺，涉及BB卫星组件的采购、研发计划、资本改善和2号区块BB卫星的未来发射付款。我们预计，随着我们在组装、整合和测试Block 2 BB卫星方面取得进展，以及为发射Block 2 BB卫星签订发射协议，这些承诺将继续增加。
普通股购买协议
2022年5月6日，我们与B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议” 或 “股权信贷额度”），由我们自行决定以A类普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的97％向B. Riley出售最多7,500万美元的A类普通股股票，计算方法是A类普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的97％ 普通股购买协议，为期24个月，受普通股购买协议中包含的某些限制和条件的约束。任何A类普通股的销售和销售时间完全由我们选择，根据普通股购买协议，我们没有义务向B. Riley出售任何证券。根据普通股购买协议出售我们的A类普通股的收益用于普通股
28
企业宗旨。除非根据普通股购买协议的条款提前终止，否则该协议将于2024年8月1日到期。此后我们不打算续订普通股购买协议。
股权分配协议
2022年9月8日，我们与Evercore Group L.L.C. 和B. Riley Securities, Inc.（统称 “代理商”）签订了股权分配协议（“销售协议” 或 “ATM股票计划”），通过代理商将充当销售代理商的 “市场发行” 计划，出售总销售价格不超过1.5亿美元的A类普通股。代理商有权获得总薪酬，佣金率最高为每股销售总销售价格的3.0％。我们计划在需要时自行决定根据销售协议筹集资金。根据销售协议出售我们的A类普通股的收益过去和将来都将用于一般公司用途。
定期贷款
2021年12月，在购买德克萨斯州米德兰的不动产和设备的同时，我们的全资子公司AST & Science Texas, LLC（“AST Texas”）与西德克萨斯州孤星州立银行签订了信贷协议（“定期贷款信贷协议”），提供由该物业担保的500万美元定期贷款。在2026年12月7日之前，定期贷款下的借款按固定利率每年4.20％的利率计息，从2026年12月8日至2028年12月8日，年固定利率等于4.20％，如果定期贷款信贷协议中定义的指数利率大于4.20％，则进行调整，但最高年利率为4.90％。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注5：长期债务。
定期贷款信贷协议包含某些惯常违约事件和某些契约，这些契约限制了AST Texas除其他外在抵押品上设定留置权、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及与其关联公司进行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行这些和其他契约规定的义务，或者发生任何违约事件，则可以终止定期贷款，并且可以宣布所有未偿还的借款以及未付的应计利息立即到期并应付，贷款人将被授权占有抵押品。
高级担保信贷额度
2023年8月14日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及作为贷款人的Atlas Credit Partners, LLC（“Atlas”）签订了高级担保定期贷款信贷协议，规定了高达1亿美元的本金贷款承诺（“阿特拉斯信贷协议”），其中4,850万美元是在交易时借入的。此外，向贷款人发放了为期两年的抵押保护保单，并根据该保单向保险提供商支付了按提款金额的个位数百分比计算的现金保费（“现金保费”）。只有当我们通过股权筹集额外资金并获得额外保险时，才能额外借入5,150万美元，这样我们的保险承保范围至少等于信贷额度下的借款金额。
4,850万美元的初始借款按固定利率累计利息，该利率等于截至截止日的三个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上相当于14.75％的年利率9.625％（“阿特拉斯固定利率”），应在每个财政季度的最后一个工作日支付。借款金额应在2026年8月14日到期时支付，并在某些特定事件发生时强制性预付款。
借款由我们几乎所有的资产作为担保，某些除外子公司的资产除外。阿特拉斯信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，要求我们保持一定的流动性水平，限制我们承担额外债务、进行限制性付款（包括普通股现金分红）、出售或以其他方式处置资产的能力，以及其他限制。
交易完成后，我们收到了3,720万美元的净收益，其中扣除了950万美元的债务发行成本和存入利息储备托管账户的180万美元。950万澳元的债务发行成本包括代理费、发行费用和两年的现金保费保费。净收益过去和预计将继续用于阿特拉斯信贷协议允许的一般公司用途。
资本设备贷款
2023年8月14日，我们与作为贷款人的西德克萨斯州孤星州立银行（“孤星银行”）签订了一项贷款协议，提供1,500万美元的本金定期贷款，由我们在德克萨斯州的一个设施中的某些不动产固定物和设备作为担保（“孤星贷款协议”）。
29
借款按最优惠利率加0.75％累计利息，但须遵守上限利率。利息按月到期支付。利息支付于2023年9月开始，本金将从2025年4月开始。此后，本金将按等额的48个月分期偿还，直至2029年1月，即贷款的到期日。根据孤星贷款协议，我们在孤星银行货币市场基金中存入了1,500万美元的现金余额。如果我们未能将现金及现金等价物的合并余额维持在至少7,500万美元，则该现金余额将转换为限制性现金。如果我们未能将现金和现金等价物的合并余额维持在至少5,000万美元，则这些限制性现金将用于抵消定期贷款债务。此外，孤星贷款协议包括某些惯常的肯定和否定契约。
我们在2023年9月19日提取了全部1,500万美元的融资，并产生了10万美元的交易成本。净收益过去和预计将继续用于一般公司用途。
可转换证券投资协议
2024年1月16日，我们与AT＆T Venture Investments, LLC（“AT＆T”）、谷歌有限责任公司（“谷歌”）和沃达丰风险投资有限公司（“沃达丰”，合计 “投资者”）签订了可转换证券投资协议（“投资协议”），发行本金总额为1.1亿美元的次级可转换票据（此类票据、“可转换票据” 和此类投资，“投资”）给投资者。可转换票据的年利率为5.50％，从2024年6月30日起每半年拖欠一次，可以现金或实物由我们选择。我们打算选择以实物支付合同利息。除非提前转换，否则可转换票据的期限为十年。净收益预计将用于一般公司用途。
可转换票据的持有人（“持有人”）可以选择在2025年1月16日当天或之后的任何时候转换可转换票据（某些例外情况除外），初始转换率为每1,000美元可转换票据本金173.9130股A类普通股（相当于A类普通股每股5.75美元的初始转换价格）。2025年1月16日当天或之后，如果A类普通股的VWAP至少为转换价格的130％，则我们也可以选择要求持有人在最后一个交易日之后的下一个交易日连续30个交易日以相同的初始转换率转换可转换票据（某些例外情况除外），即每1,000美元本金的A类普通股173.9130股这样的30天期限。某些违约和基本面变化事件发生后，可转换票据可能会加速发行。
2024 年 1 月普通股发行
2024年1月23日，我们在公开发行中发行了32,258,064股A类普通股，收到了9,360万美元的收益，其中扣除了600万美元的承销佣金和40万美元的交易成本。我们向承销代理提供了30天的期权，允许承保代理根据相同的条款和条件向我们额外购买最多4,838,709股A类普通股（“期权股”）。2024年1月25日，期权股份被全部行使。期权股份的发行于2024年1月29日结束，收益为1,410万美元，扣除90万美元的承销佣金。根据2024年1月普通股发行出售我们的A类普通股的收益过去和预计将用于一般公司用途。
现金流
历史现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金来源和用途（以千计）（未经审计）：
|
在已结束的三个月中 |
|
|||||
|
（未经审计） |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
212,440 |
|
|
$ |
185,696 |
|
用于经营活动的现金 |
|
(48,122 |
) |
|
|
(37,733 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
(39,568 |
) |
|
|
(15,388 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
212,180 |
|
|
|
36 |
|
经营活动
30
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为4,810万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为3,770万美元。经营活动中使用的现金增加了1,040万美元，这归因于截至2024年3月31日的三个月中，营运资金增加了2670万美元，但被支持运营的支出减少了1,630万美元。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为3,960万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1,540万美元。用于投资活动的现金增加了2,420万美元，这归因于财产和设备的购买增加，包括BB卫星材料的采购。
筹资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金分别为2.122亿美元和不到10万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金主要与发行可转换票据的1.048亿美元净收益和2024年1月普通股发行下出售A类普通股的净收益1.077亿美元有关。
通货膨胀的影响
尽管通货膨胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不显著。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响，包括由于市场和经济状况的迅速变化而导致的全球通货膨胀水平升高。
资金需求
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及ATM股票计划的准入将足以满足自本报告发布之日起未来12个月的预期现金需求。但是，我们对财务资源足以支持运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比预期的更快地花费资本资源。
未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
在我们能够创造大量收入来支持成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合的方式为现金需求融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。
31
如果我们通过商业协议或其他与第三方的类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。此外，我们筹集必要融资的能力可能会受到最近的地缘政治事件、更高的利率和通货膨胀的经济状况及其对市场状况的影响。如果我们无法在需要时通过股权发行、债务融资或商业安排筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的商业化努力或授予开发和营销其他服务的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售这些服务或可能停止运营。
关键会计政策
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。财务报表的编制要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的收入和支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中的 “关键会计政策”。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
32
第 3 项。定量和曲线关于市场风险的名义披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制ls 和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下决定必填的披露。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
33
第二部分-其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们面临各种法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中产生的，尚未得到充分裁决。管理层认为，在意外损失方面，我们遭受的物质损失或超过任何记录的应计额的物质损失的合理可能性不大。但是，诉讼结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性微乎其微，但如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了其中一项或多项针对我们的法律问题，则我们在该报告期的合并财务报表可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7：承付款和意外开支。
特拉华州集体诉讼诉讼
遵循第8条规定的账簿和记录要求C. § 220，两名股东在特拉华州财政法院对公司、公司及其前身实体和经理新普罗维登斯收购公司和新普罗维登斯管理有限责任公司的某些现任和前任董事以及亚伯·阿维兰提起了假定的集体诉讼，指控其违反信托义务以及协助和教唆此类违规行为，这些违规行为与de-SPAC合并有关。这些投诉中的第一个， 泰勒诉科尔曼等人（联邦调查局编号2023-1292）于2023年12月27日提交，第二份提交， Drulias诉新普罗维登斯管理有限责任公司等，于2024年3月29日提起（统称为 “特拉华州股东集体诉讼”）。两项投诉均寻求公平救济和未指明的金钱赔偿。2024年3月15日，在德鲁里亚斯提起诉讼之前，被告已提出动议，要求驳回泰勒的诉讼。2024年4月29日，法院将双方的诉讼合并为标题的规定 关于AST SpaceMobile, Inc.股东诉讼（联邦调查局编号2023-1292），并要求原告在2024年5月29日之前提交经修订的合并申诉。被告必须在提交经修订的合并申诉后的45天内作出回应。
联邦集体诉讼
2024年4月17日，在德克萨斯州西区对该公司、亚伯·阿维兰和肖恩·华莱士提起了联邦假定的集体诉讼（克拉科夫斯基。AST SpaceMobile, Inc. 等 （第 7:24-cv-00102）），该公司声称有人指控违反联邦证券法，并普遍指控公司和个别被告就2023年11月至2024年4月的卫星生产状况和时间表作出了实质性的虚假和误导性陈述。
第 1A 项。Risk 因子。
截至2024年3月31日，与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中先前在 “风险因素” 部分中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。E 的未注册销售股权证券和所得款项的使用。
2024年1月16日，我们与AT＆T、谷歌和沃达丰签订了投资协议，向投资者发行本金总额为1.1亿美元的可转换票据。可转换票据的年利率为5.50％，从2024年6月30日起每半年拖欠一次，可以现金或实物由我们选择。我们打算选择以实物支付合同利息。除非提前转换，否则可转换票据的期限为十年。净收益预计将用于一般公司用途。
可转换票据的持有人（“持有人”）可以选择在2025年1月16日当天或之后的任何时候转换可转换票据（某些例外情况除外），初始转换率为每1,000美元可转换票据本金173.9130股A类普通股（相当于A类普通股每股5.75美元的初始转换价格）。2025年1月16日当天或之后，如果A类普通股的VWAP至少为转换价格的130％，则我们也可以选择要求持有人在最后一个交易日之后的下一个交易日连续30个交易日以相同的初始转换率转换可转换票据（某些例外情况除外），即每1,000美元本金的A类普通股173.9130股这样的30天期限。某些违约和基本面变化事件发生后，可转换票据可能会加速发行。
可转换票据是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
第 3 项。默认 U关于高级证券。
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没有。
第 4 项。我的 S安全披露。
不适用。
第 5 项。其他r 信息。
在截至2024年3月31日的季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
10.1 |
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自2024年5月1日起由AST SpaceMobile, Inc.、AST & Science, LLC和安德鲁·约翰逊签订的雇佣协议（参照注册人于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1纳入）。 |
10.2 |
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AST SpaceMobile, Inc.及其所列各方于2024年1月16日签订的可转换证券投资协议（参照公司于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1合并）。 |
10.3 |
|
投资者和注册权协议表格（参照公司于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2合并）. |
31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 |
101.INS |
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XBRL 实例文档 |
101.CAL |
|
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
|
XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF |
|
XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
管理合同或补偿计划或安排
* 随函提交
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签名URES
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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快速太空移动公司 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
来自： |
/s/ Abel Avellan |
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姓名： |
Abel Avellan |
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标题： |
董事长兼首席执行官 |
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首席执行官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
来自： |
/s/ 肖恩 ·R· 华莱士 |
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姓名： |
肖恩·华莱士 |
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标题： |
首席财务官 |
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首席财务官 |
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