附录 10.1

[根据第S-K条例第601（b）（10）（iv）项，通过用星号标记这些部分，省略了本附件的某些已识别部分，因为识别的部分既非重要部分，又被注册人视为私密或机密部分。]

2024年1月12日

机密

通过电子邮件和快递

[***]

Bausch and Lomb

3013 Lake Drive

Citywest 商业园区

都柏林 24

D24 PPT3

爱尔兰

回复：归还相互终止协议下的许可权利

亲爱的 [***],

特此提及特拉华州的一家公司 Eyenovia, Inc. 与爱尔兰公司 Bausch + Lomb Ireland Limited（作为Bausch Health Ireland Limited的受让人）签订的许可协议，后者是一家在爱尔兰都柏林34城西商业园3013号Citywest商业园区设有办公室的爱尔兰公司，办公室位于爱尔兰都柏林34号城西商业园3013号（“Bausch”），日期为2020年10月9日（“许可协议”）。此处使用但未定义的所有大写术语将具有许可协议中规定的含义。

本许可权归还（“信函协议”）旨在确认Eyenovia和Bausch最近就双方协议终止许可协议以及将所有权利和许可归还给Eyenovia的条款进行的讨论。双方均确认同意以下条款和条件，并同意一旦接受和执行，此处引用的条款即具有法律约束力。

因此，现在，为了充分和宝贵的考虑，双方特此商定如下：

1.权利的终止和归还。Eyenovia 和 Bausch 特此同意，本书面协议应遵循附录 A 中规定的条款和条件。

2.保密性。双方及其各自的高级职员、董事和雇员应对本信函协议以及此处设想的拟议交易以及所交换的任何信息的存在和条款保密。与第三方有关此类事项的所有公开公告、通知或其他通信均需事先获得Eyenovia和Bausch的书面批准。此外，未经另一方事先书面同意，各方不得（并将导致其关联公司不会）以任何方式、背景或格式（包括网站上的引用或链接、新闻稿等）使用另一方或任何另一方关联公司的名称。除非本第 2 节另有规定，否则双方同意保密，不得使用、披露或向任何其他人透露与本信函协议中提议的交易或此类当事方之间的谈判有关的任何机密或专有信息，直到此类信息因接收方的过失或遗漏而普遍向公众公开。尽管有上述规定，在事先书面通知另一方后，各方应获准向公众或政府机构披露其法律顾问认为必要的披露，以保持对适用法律（包括联邦或州证券法）或司法命令的遵守和防止违反这些法律（包括联邦或州证券法）或司法命令；但是，在根据本第2节披露本协议或本协议的任何条款之前，双方应事先相互协调并以合理的方式允许该缔约方寻求披露，以便在适用法律（包括美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所颁布的规章制度）所要求的时间范围内进行此类披露，或应寻求披露的一方的合理要求进行此类披露，包括与修订本信函协议中与向美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他证券交易所提交的任何文件相关的任何条款，交易方或其关联公司发行的证券交易以及各方将用于商业用途合理的努力就另一方可能合理要求的条款寻求保密处理。此外，任何一方均可根据保密协议向以下各方秘密披露本信函协议的存在和条款：其律师和顾问，以及与潜在的真诚合并、收购或重组有关的潜在收购方（及其各自的专业律师和顾问），向该方的现有和潜在投资者或贷款人，或向现有和潜在的被许可人或分许可持有人或允许的受让人披露本信函协议的存在和条款而且使用的严格程度不亚于本信函协议中包含的条款。

3.学期。本信函协议的条款将自上述书面协议签订之日（“生效日期”）起生效，并将无限期地完全有效。

4.杂项。

(a)管辖法律。本信函协议（以及由此引起或与之相关的任何索赔或争议，或与协议所设想的交易或诱因相关的任何索赔或争议）

任何一方签订该协议的，无论是违反合同、侵权行为还是其他原因，无论是基于普通法、法规还是其他方面）在所有方面均应受纽约州法律的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项，在任何情况下，均不提及可能导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突法规则。

(b)同意管辖权。对于因本信函协议或其中设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序，各方均不可撤销地服从美国纽约南区地方法院的专属管辖权。双方同意在美国纽约南区地方法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，或者如果出于司法管辖权原因无法向该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在纽约州最高法院提起诉讼、诉讼或其他程序。双方进一步同意，通过美国挂号信或国际认可的隔夜快递服务向该方上述各自地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为在纽约就其提交司法管辖范围的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对纽约南区美国地方法院（或纽约州最高法院，如果适用，纽约州最高法院）就本信函协议引起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点提出任何异议，特此并因此不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。

(c)继任者和受让人。本信函协议将为本协议双方及其各自的继承人和受让人提供利益并具有约束力。

(d)放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，双方特此放弃并承诺他们不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）在本信函协议下或与之相关的任何全部或部分诉讼中由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，以此作为书面证据，证明当事方在他们之间与本信函协议有关的任何诉讼中放弃陪审团审判权的明智、自愿和讨价还价的协议将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院进行审判。

(e)完整协议。本书面协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代许可协议和先前与本协议标的有关的所有安排，

无论是书面还是口头。对本信函协议的任何修订或修改均应由双方以书面形式签署。

(f)通知。除非此处另有规定，否则本信函协议要求或允许发出的所有通知均应以书面形式发送，并应 (a) 由保存交付记录的国际认可的隔夜送达服务机构交付，或 (c) 通过电子邮件（包括 “.pdf”），在每种情况下，均应通过上述各自地址发送给当事方或接收通知方可能的其他地址已根据本节向另一方提供。根据上文 (b) 款在第二条第 (2) 款下发出的通知，应视为自亲手送达之日起根据上文 (a) 款发出^和) 向国际认可的隔夜送达服务机构存款后的工作日（交货地点），根据上文 (c) 小节的规定，收件人向发件人确认发送此类电子邮件时：

如果是 Eyenovia：

Eyenovia, Inc.

麦迪逊大道 295 号，2400 号套房

纽约州纽约 10017

注意：约翰·甘道夫

[***]

并将其副本发送至：

明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，P.C. One 金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

注意：弗雷德·埃尔南德斯，会员

[***]

如果给 Bausch：

Bausch + Lomb 爱尔兰有限公司

3013 Citywest 商业园区

都柏林 34，爱尔兰

注意：董事

[***]

并将其副本发送至：

Bausch & Lomb Americas Inc.

400 萨默塞特企业大道

新泽西州布里奇沃特 08807

注意：总法律顾问

[***]

(g)遵守法律。各方应根据所有适用法律履行本信函协议规定的义务。

(h)标题。本协议各节或其他细分的标题或标题仅为方便起见或供参考，对本条款的含义不产生任何影响。

(i)无默示豁免；权利累积。Eyenovia或Bausch未能行使本信函协议下的任何权利、权力、补救措施或特权，也不得拖延行使本信函协议规定的任何权利、权力、补救措施或特权，均不得损害、损害或构成对该方对任何此类权利、权力、补救措施或特权的放弃，或被解释为对任何违反本信函协议的放弃或默许该方在其中行使，任何一方对任何此类权利、权力、补救措施或特权的任何一次或部分行使也不得排除任何其他权利、权力、补救措施或特权或进一步行使这些权利或行使任何其他权利、权力、补救措施或特权。

(j)口译。除非上下文另有要求，否则无论在何处使用，(i) 单数将包括复数，复数将包括单数；(ii) 任何性别的使用将适用于所有性别；(iii) “或” 一词的使用具有包容性（和/或）；以及（iv）“包括” 一词的使用不受限制，意思是 “包括但不限于”。

(k)可分割性。如果根据适用法律，本信函协议的任何条款无效或不可执行，或以其他方式直接或间接影响本信函协议中任何其他重要条款（此类无效或不可执行的条款，即 “分离条款”）的有效性，则除分离条款外，本信函协议将继续有效。鉴于本书面协议的意图，双方应相互协商，并真诚地努力商定一项有效且可执行的条款，该条款可合理地替代分离条款。

(l)没有第三方受益人。除Bausch和Eyenovia（及其各自的受让人）外，任何其他人均不得被视为本协议项下的预期受益人，也无权执行本信函协议中的任何义务。

(m)进一步的保证。双方应采取另一方要求的任何其他合理行动，以实现本书面协议的目的，包括但不限于立即执行和交付任何其他文件，以生效、记录和证明本协议规定的权利和义务的终止。

[本页的其余部分故意留空/签名页紧随其后

自下文规定的日期起，上述内容已得到同意和接受。

真的是你的，


EYENOVIA, INC.


来自：	/s/迈克尔·罗
姓名：	迈克尔·罗
标题：	首席执行官

日期：	2024年1月12日

自下文规定的日期起，上述内容已得到同意和接受。


BAUSCH + LOMB 爱尔兰限定版


来自：	/s/ Olive McDaid
姓名：	Olive McDaid
标题：	董事

日期：	2024年1月12日

信函协议的签名页

附录 A

相互终止

1.终止。自生效之日起，许可协议将全部终止，不再具有任何进一步的效力和效力（受许可协议第 8.3 (d) 节及其中明确在终止后有效的所有其他条款的约束和前提下（为避免疑问，第 8.3 (a)、(b) 和 (c) 节不适用于此类终止，且不得继续有效））。特别是，自生效之日起，(i) Eyenovia根据许可协议向Bausch授予的任何和所有许可和其他权利均应终止并归还给Eyenovia；(ii) Bausch根据许可协议授予Eyenovia的所有许可和其他权利均应终止，除非本文另有规定；(iii) 除本协议另有规定外，Bausch应全部解除其在许可协议下的持续义务，包括其根据许可协议承担的开发和商业化义务。

2.预付款。Eyenovia 将在此期间向 Bausch 一次性支付 200 万美元（2,000,000 美元）、不可积分、不可退还的费用 [***]的生效日期。

3.Bausch 的义务。

Bausch 应在生效日期之后尽快将所有监管文件以及由 Bausch 或其关联公司控制的其他有文件记录的技术和其他信息或材料转让给 Eyenovia，但不得迟于许可产品，或与其根据许可协议开展的活动（包括研究性新药申请（“IND”）和临床数据（包括所有研究数据）相关的其他有记录的技术和其他信息或材料，并将其转让给Eyenovia，但不得晚于许可协议在过渡期结束之前（视及时而定）Bausch 从 Eyenovia 收到移交移民局所需的必要信息）；但是，前提是 Bausch 可以保留此类物品的机密副本作为记录。 [***]

[***]

之内 [***]从生效日期（“过渡期”）起，Bausch应向Eyenovia（或其指定关联公司）进行转让，Eyenovia（或其指定关联公司）应承担本协议附表1中规定的每项协议、工作说明、工作单和变更单（“学习合同”）以及生效之日后产生的权利和义务；但是，Eyenovia不得承担或同意付款，解除或履行学习合同下与实际日期之前的时期有关的任何责任或义务此类学习合同的转让和承担，包括因Bausch或其关联公司违反任何学习合同的任何条款而产生的任何此类责任。Bausch 应立即向 Eyenovia 提供所有信息

A-1

学习合同。与此相关的是，双方（或其各自的关联公司）应以双方商定的形式，以合理和诚信行事，签署有关此类学习合同的转让和承担协议。 [***]

库存。[***]

学习过渡。

除上述项目外，在过渡期内，Bausch应并应促使其关联公司与Eyenovia进行合理合作，以促进CHAPERONE研究（“研究”）的有序过渡。

二、在过渡期间，Bausch应承担费用，按照适用的法律以正常课程进行（或促成进行）研究，在实质上与过去的实践保持一致。

III.bausch 特此将附表 2 中描述的设备的所有权和所有权转让给此处， [***]并以 “原样，在哪里” 为基础。在过渡期间，Bausch将向Eyenovia提供此类设备供检查或收集，费用由Eyenovia承担，原产于Eyenovia。为明确起见，Eyenovia可以根据其唯一的选择要求在研究地点保留设备，以确保过渡期过后研究活动的连续性。

四. 在过渡期内，关于本研究，Bausch应促进Eyenovia与进行研究的合同研究组织之间的介绍，并应采取商业上合理的努力协助Eyenovia和此类合同研究组织将研究从Bausch过渡到Eyenovia。

Eyenovia收到以下所有项目的日期应为 “监管转让完成日期”：（i）交付上文第3（a）分节所述的监管文件，（ii）根据上文第3（c）分节转让研究合同（过渡期内未获得同意的合同除外）；（iii）根据上文第3（d）分节交付许可产品清单。

Eyenovia 特此向 Bausch 授予许可知识产权的非排他性、不可转让、不可再许可、免版税的许可，但仅限于 Bausch 履行和履行本第 3 节规定的义务所必需的范围。此类许可证应在监管转让完成之日自动终止。

4.监管转账付款。Eyenovia将在监管转让完成后的十（10）个工作日内按照下述条款向鲍什支付三百万美元（合300万美元）的EYEN普通股。

A-2

5.发行限制性股票。下文将发行的每股面值0.0001美元的Eyenovia普通股（“普通股”）的数量应使用交易量加权平均价格（VWAP）计算 [***]。根据经修订的1933年《证券法》，此类普通股应在不涉及任何公开募股的交易中发行。作为普通股发行的条件，Eyenovia和Bausch应签订作为附表4所附的认购协议（“认购协议”）。

6.特许权使用费支付。Eyenovia 将向 Bausch 支付特许权使用费 [***]百分比 ([***]百分比）自Eyenovia或其关联公司或被许可人在美国首次商业销售许可产品之日起十年内在许可区域内净销售额的百分比，详见附表3。

7.终止。在监管转移完成之日，以下协议将自动终止：（i）Eyenovia和Bausch于2021年9月30日签订的临床供应协议以及双方根据该协议签订的质量协议，以及（ii）Eyenovia和Bausch之间截至2021年6月15日的安全数据交换协议； 但是，前提是，在适用法律要求的范围内，双方将继续交换信息，遵守程序，并提交与生效日期之前发生的与许可产品相关的不良事件的单一案例报告。

8.分许可证。Bausch 或其任何关联公司根据许可协议与分许可持有人签订的任何及所有分许可协议均应在生效之日终止。Bausch 特此确认，截至生效之日没有此类再许可协议。

9.相互发行。各方代表自己及其现任和前任母公司、子公司、关联公司、高级职员、董事、股东、成员、继承人和受让人（“发行人”）特此释放、放弃和永久解除另一方及其现任和前任、直接和间接的母公司、子公司、关联公司及其各自的员工、高级职员、董事、股东、成员、代理人、代表、继任人和受让人（“解除协议”）（“解除协议”）任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、负债、权利、债务的费用”)各种类型和性质的会费、金额、账目、清算、债务、成本、支出、留置权、债券、票据、特产、契约、合同、争议、协议（口头、书面或其他形式）、承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、范围、处决、索赔和要求，无论是现在已知还是未知、可预见的或不可预见的、到期的还是未成熟的、可疑的或在法律上、海事部或衡平法上未经怀疑的（统称为 “索赔”），任何一方的解除方曾经有、现在或将来都可以、应该或可能发生的自本信函协议生效之日起，针对因许可协议而产生的任何此类其他方解除责任，但与本信函协议下的权利和义务有关的任何索赔除外。各方代表自己及其各自的发行人明白，他们日后可能会发现与其或任何其他发布方现在知道或认为存在的与新闻稿主题有关的索赔或事实不同或补充

A-3

包含在本信函协议第 9 节中，如果在签署本信函协议时已知，则可能对本信函协议以及该方签订协议并批准本第 9 节中包含的免责声明的决定产生了重大影响。尽管如此，双方及其各自的解除方打算完全、最终和永久地解决和解除本第 9 节所载新闻稿中规定的所有现有、可能存在或以前存在的索赔，无论是已知还是未知、可预见的或不可预见的，还是怀疑的或不可预见的，无论是否发现或存在此类额外或不同的事实，此处发布的全部声明仍然有效。双方及其各自的免责人特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。双方都了解并理解了《加利福尼亚民法》第1542条（“第1542条”）的规定，该条款规定：“一般免责不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对其与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。”双方明确、有意和故意地放弃第 1542 条以及限制一般性释放范围的任何其他州或联邦法规或普通法原则的任何和所有权利、福利和保护。

A-4