目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度中：
或者
在从到的过渡期内
佣金文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主 |
|
|
|
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新闻或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
注册人普通股的已发行股份数量为
目录
EYENOVIA, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。 财务报表。 | 2 | |
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明表 | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 7 | |
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 17 | |
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 | |
第 4 项。 控制和程序。 | 24 | |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。 法律诉讼。 | 25 | |
第 1A 项。 风险因素。 | 25 | |
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用. | 25 | |
第 3 项。 优先证券违约。 | 25 | |
第 4 项。 矿山安全披露。 | 25 | |
第 5 项。 其他信息。 | 25 | |
第 6 项。 展品。 | 26 | |
签名 | 27 | |
1
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
EYENOVIA, INC.
简明资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
| （未经审计） | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
库存 | | | ||||
递延的临床供应成本 | | | ||||
许可费和应收费用报销款 | | | ||||
活期保证金 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
非活期保证金 |
| |
| | ||
无形资产 | | | ||||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
设备存款 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
|
|
| ||||
流动负债： |
|
|
| |||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债——流动部分 | | | ||||
应付票据——当期部分，扣除债务折扣美元后的净额 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
经营租赁负债——非流动部分 | | | ||||
应付票据——非流动部分，扣除债务折扣美元后的净额 | | |||||
应付可转换票据——扣除美元债务折扣 |
| |
| | ||
负债总额 | | | ||||
承诺和意外开支（注8） |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
EYENOVIA, INC.
简明的运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
营业收入 | ||||||
收入 | $ | | $ | — | ||
收入成本 | ( | — | ||||
毛利 | — | — | ||||
运营费用： |
|
| ||||
研究和开发 | | | ||||
一般和行政 |
| |
| | ||
重新获得许可权 | | — | ||||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营损失 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
其他收入（费用）： |
| |||||
其他（支出）收入，净额 | ( | | ||||
利息支出 | ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | ||
其他费用总额 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
每股净亏损-基本亏损和摊薄 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
已发行股份-基本股和摊薄股份 |
| |
| | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
EYENOVIA, INC.
股东权益变动简明表
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额——2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
在市场发行中发行普通股 [1] |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2024 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额-2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
在市场发行中发行普通股 [2] | | | | — | | |||||||||
无现金行使股票期权 | | | ( | — | — | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额 -2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
[1] | 包括的总收益 $ |
[2] |
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
EYENOVIA, INC.
简明的现金流量表
（未经审计）
在已经结束的三个月里 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬 | | | ||||
财产和设备的折旧 |
| |
| | ||
债务折扣的摊销 | | | ||||
注销财产和设备 | | — | ||||
将库存减记为可变现净值 | | — | ||||
为有缺陷的临床供应和解做好准备 |
| |
| — | ||
非现金租金支出 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ||||
许可费和费用报销应收账款 | | | ||||
递延的临床供应成本 | | ( | ||||
库存 | ( | — | ||||
应付账款 |
| |
| ( | ||
应计补偿 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他流动负债 |
| | ( | |||
租赁负债 | ( | ( | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
| ||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
供应商的财产和设备押金 | — | | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
| ||||||
来自融资活动的现金流 |
|
| ||||
在市场发行中出售普通股的收益 | | | ||||
支付 At the Market 发行的发行成本 | ( | ( | ||||
应付票据的还款 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金及现金等价物-期初 | |
| | |||
现金及现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
EYENOVIA, INC.
简明现金流量表，续
（未经审计）
在已经结束的三个月里 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
| ||
在此期间支付的现金用于： |
|
| ||||
利息 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
购买由应付票据融资的保险单 | $ | | $ | | ||
无形资产里程碑债务的应计费用 | $ | | $ | — | ||
将递延临床供应成本重新归类为库存 | $ | | $ | — | ||
为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
无现金行使股票期权 | $ | — | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
6
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务组织、运营性质和陈述基础
Eyenovia, Inc.（“Eyenovia” 或 “公司”）是一家处于商业阶段的眼科制药技术公司，正在开发基于其Optejet平台的微剂量阵列打印疗法产品线。MicroPine是其数十亿美元儿科进行性近视市场的领先后期候选药物，已获得中国和韩国的北极视界（香港）有限公司（“北极愿景”）的许可。在美国，Eyenovia还专注于其两款经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的产品的商业化：用于散大的Mydcombi（托吡卡胺+去氧肾上腺素眼药喷雾剂），以及0.05％的丙酸氯倍他索眼用纳米悬浮液，以减轻眼部手术后的疼痛和炎症。
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明财务报表所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2023年12月31日及截至该日止年度的经审计的财务报表和相关披露一起阅读，后者包含在公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经第1号修正案修订的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中美国证券交易委员会 2024 年 4 月 26 日（“2023 年 10-K 表格修正案”）。
附注2 — 重要会计政策摘要
该公司在2023年10-K表格中包含的附注2——重要会计政策摘要中披露了其重要会计政策。除下文披露的内容外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
流动性和持续经营
截至2024年3月31日，该公司的非限制性现金和现金等价物约为美元
现金和现金等价物
公司将最初到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为财务报表中的现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的国库券的原始到期日为三个月或更短，金额为美元
7
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
该公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。公司在这些账户中没有遭受损失，并定期评估其金融机构的信誉。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额超过了联邦存款保险公司的保险限额美元
临床供应安排
Bausch + Lomb Ireland Limited（“Bausch + Lomb”）和Arctic Vision已与该公司签订合同，为他们生产和供应适当的药物器械组合产品，以便在成本上进行临床试验
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定。出售给第三方的库存成本包含在销售成本中。公司将定期审查库存是否存在流动缓慢、过剩或过时的库存。
库存主要由可供商业销售的药物器械组合产品组成，如下所示：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||||
成品 | $ | | $ | | |||
原材料 |
| |
| | |||
总库存 | $ | | $ | | |||
该公司已经评估了商业库存的可变现净价值。将商业库存减记为可变现净值为美元
8
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
普通股每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上在很少或根本没有货币对价的情况下发行的完全归属股份。摊薄后的每股亏损反映了在行使证券或其他发行普通股的工具或将其转换为普通股时可能发生的稀释情况。下表显示了每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：
| 在已经结束的三个月里 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
分子： | ||||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
分母（加权平均数量）： |
|
|
|
| ||
已发行的普通股 |
| |
| | ||
添加：未交付的既得限制性股票单位 |
| |
| | ||
每股基本净亏损和摊薄净亏损的分母 |
| |
| | ||
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
以下证券不包括在普通股摊薄后的加权平均值的计算范围内，因为它们被纳入本来是反稀释的：
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
认股证 |
| |
| |
选项 |
| |
| |
可转换票据 | | | ||
限制性库存单位 |
| |
| |
潜在稀释性股票总数 |
| |
| |
后续事件
公司对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估。根据评估，除非已披露，否则公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
最近发布的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《应申报板块披露的改进》（主题280），其中更新了应申报分部的披露要求，主要是通过加强对年度和中期重大分部支出的披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效，允许提前采用。由于新的亚利桑那州立大学仅涉及披露问题，因此公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生任何实质性影响。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07时可能需要的任何新披露。
9
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EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本次更新中的修正案通过改进主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露，满足了投资者提出的提高所得税信息透明度的要求。本更新还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内生效，允许提前通过。该公司目前正在评估该准则的影响，但预计不会对其财务报表产生重大影响。
附注3 — 预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
预付的保险费用 | $ | | $ | | ||
应收工资税 | | | ||||
预付研发费用 | | | ||||
预付会议费用 |
| |
| | ||
预付一般和管理费用 |
| |
| | ||
预付专利费用 | | | ||||
预付租金和保证金 |
| |
| | ||
预付的专业费用 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
附注4-无形资产
2023年8月15日（“生效日期”），公司与台塑制药公司（“Formosa”）签订了许可协议（“许可”），根据该协议，公司获得了将任何与氯倍他索丙酸酯眼用混悬液新配方相关的产品商业化的美国独家权利，
10
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EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注5 — 应计薪酬
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计薪酬包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计奖金支出 | $ | | $ | | ||
应计工资费用 |
| |
| | ||
应计薪酬总额 | $ | | $ | | ||
附注6 — 应计费用和其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计无形资产里程碑债务 | $ | | $ | — | ||
应计缺陷临床供应结算 | | | ||||
应计的研发费用 | | | ||||
应计专业服务 | | | ||||
信用卡应付款 | | | ||||
应计特许经营税 | | — | ||||
其他 | | | ||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
附注7—应付票据和可转换应付票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付票据和可转换应付票据包括以下内容：
2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 应付票据 |
| 债务折扣 |
| 网 |
| 应付票据 |
| 债务折扣 |
| 网 | |||||||
当前部分： | ||||||||||||||||||
D&O 保险单贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
大道-应付票据 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
当前部分总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| ||||||||||||||||||
非当前部分： | ||||||||||||||||||
大道-应付票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
Avenue-可转换应付票 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
非流动部分总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2024年2月24日，公司发行了应付票据，金额为美元
11
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的利息支出为美元
附注8 — 承付款和意外开支
临床供应缺陷
在2023年第三季度，出售给Bausch + Lomb的临床供应产品的某一部分已被确定存在缺陷。2024年4月23日，公司和Bausch + Lomb签署了一份书面协议（“附带信”）（见附注11——后续事件），其中双方同意估计价值为美元
Bausch 许可协议
2020年10月9日，公司签订了许可协议（Bausch许可协议”），根据该协议，Bausch + Lomb获准在美国和加拿大（“许可地区”）开发和商业化Bausch许可产品（定义见Bausch许可协议）。为方便起见，Bausch + Lomb 可以随时终止向许可地区任一国家发放的 Bausch 许可产品的 Bausch 许可协议
2024年1月12日，公司与Bausch + Lomb签订了相互终止和重新分配协议（“信函协议”），根据该协议，Eyenovia重新获得了Bausch许可产品的版权。协议条款包括立即转让权利，以及随后将与Bausch许可产品相关的某些资产从Bausch + Lomb转让给公司，以换取现金和普通股对价。此外，根据书面协议的条款，公司同意向Bausch + Lomb支付低的个位数特许权使用费，用于支付Bausch许可产品在美国和加拿大的净销售额，为期十年，自公司（或其关联公司或被许可人）在美国首次商业销售Bausch许可产品之日起。根据书面协议，（i）公司将重新获得公司根据原始Bausch许可协议向Bausch + Lomb授予的所有许可和其他权利，（ii）Bausch + Lomb根据许可协议向公司授予的所有许可和其他权利将被终止，书面协议中规定的除外，以及（iii）除信函协议中规定的以外，Bausch + Lomb免除其在许可协议下的所有持续义务，包括开发和商业化义务。
根据书面协议，公司向Bausch + Lomb支付了预付款 $
12
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
经营租赁
公司的使用权资产和负债摘要如下：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
| |||||
用于经营活动的运营现金流 | $ | | $ | | |||
为换取租赁义务而获得的使用权资产 |
|
| |||||
经营租赁 | $ | — | $ | | |||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
| |||||
经营租赁 |
| ||||||
加权平均折扣率 |
|
| |||||
经营租赁 |
| | % | | % | ||
根据公司的经营租赁协议，未来的最低付款额如下：
在截至12月31日的年度中， |
| 最低租赁付款 | |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
未来最低租赁付款总额 |
| | |
减去：估算利息 | ( | ||
租赁负债的现值 |
| | |
减去：当前部分 |
| ( | |
租赁负债，非流动部分 | $ | | |
诉讼、索赔和评估
公司可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。公司将与意外损失相关的法律费用记录在所有可能和估计的和解的发生和应计金额中。
附注9 — 股东权益
在市场上发售
在截至2024年3月31日的三个月中，公司收到了约美元
股票薪酬支出
公司记录与股票期权和限制性股票单位（“RSU”）相关的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元
13
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
限制性股票单位
截至2024年3月31日的三个月中，限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
的数量 | 运动 | ||||
| RSU |
| 价格 | ||
2024 年 1 月 1 日未归属的 RSU |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| — |
| — | |
被没收 |
| — |
| — | |
2024 年 3 月 31 日未归属的 RSU |
| | $ | | |
|
| ||||
2024 年 3 月 31 日未交付的既得限制性股票单位 |
| | $ | | |
迄今为止，仅根据公司经修订和重述的2018年综合股票激励计划向董事授予限制性股票单位。公司的政策是在服务终止之前不交付限制性股票单位所依据的股票。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
股票期权
截至2024年3月31日的三个月期权活动摘要如下：
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未缴税款，2024 年 1 月 1 日 |
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杰出，2024 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | — | |||||
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可行使，2024 年 3 月 31 日 |
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目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
下表显示了截至2024年3月31日的股票期权相关信息：
未偿期权 |
| 可行使期权 | |||||
| 加权 | ||||||
| 杰出 |
| 平均值 |
| 可锻炼 | ||
运动 |
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| 剩余寿命 |
| 的数量 | |
价格 |
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在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予的股票期权时，公司使用了以下近似假设：
在已经结束的三个月里 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
预期期限（年） |
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无风险利率 | ||||
预期波动率 | ||||
预期分红 | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，授予的股票期权的加权平均估计授予日公允价值约为美元
附注10 — 员工福利计划
401 (k) Plan
2019年4月，公司通过了Eyenovia 401（k）计划（“计划”），该计划于2019年5月生效。所有公司员工均可参与该计划，但须遵守计划文件中概述的资格要求。根据该计划的条款，符合条件的员工可以在每个工资期内推迟一定比例的工资，直至国会和美国国税局根据《美国国税法》第401（k）条设定的年度限制。公司董事会批准了相等的捐款
注释 11-后续事件
注册直接发行
2024年4月8日，公司与一家以基本面为基础的医疗保健投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在公司直接向买方注册的直接发行（“发行”）中出售，
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目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
在市场上发售
2024 年 3 月 31 日之后，公司收到了大约 $
根据与 Bausch + Lomb 签订的相互终止协议下的许可权利的归还
2024年1月12日，公司与Bausch + Lomb签订了信函协议，根据该协议，Eyenovia在监管移交完成日期（定义见信函协议；以下简称 “转让日期”）重新获得了CHAPERONE试验的权利。有关书面协议的详细信息，请参阅附注 8 — 承诺和意外开支 — Bausch 许可协议。
2024年4月11日，即转让日期，与CHAPERONE审判相关的权利和某些资产从Bausch + Lomb向公司的转让已经完成。2024 年 5 月 3 日，公司发行了 Bausch + Lomb
2024年4月23日，公司和Bausch + Lomb签订了附带信，根据该信函，公司和Bausch + Lomb同意公司将支付约美元
无形资产支付
根据2024年3月11日实现的第一个发展里程碑（见附注4——无形资产），公司向福尔摩沙支付了总金额为美元
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对Eyenovia, Inc.（“Eyenovia”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和经审计的财务报表其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读以及经2023年10-K表格修正案修订的2023年10-K表格中包含的相关注释。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括我们对支出、未来收入、资本需求以及我们对额外融资和其他财务项目的需求的估计；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；关于我们的候选产品和平台技术优势的任何陈述；对我们的候选产品和平台技术潜在市场机会的估计；有关我们临床试验的声明；可能影响我们经营业绩的因素；有关我们经营业绩的陈述建立和维护知识产权的能力；关于我们留住关键人员、雇用必要员工和为我们的业务提供适当配置的能力的声明；与未来资本支出有关的声明；与未来经济状况或业绩相关的陈述；以及与历史事实或前述任何内容所依据的假设陈述不完全相关的其他事项。前瞻性陈述通常使用但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性的类似表述或变体声明。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的经2023年10-K表修正案修订的10-K表格第一部分第1A项中标题为 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及我们在其他美国证券交易委员会文件中讨论的风险。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
我们是一家眼科技术公司，专注于在价值数十亿美元的儿科进行性近视市场中MicroPine的后期开发，同时将Mydcombi™（托吡卡胺和盐酸去氧肾上腺素眼药喷雾剂）商业化，用于常规诊断程序和需要短期扩张瞳孔的条件下诱发散大，以及用于治疗术后疼痛和炎症的丙酸氯倍他索眼药混悬液眼部手术后。我们还在开发Optejet® 递送系统，既可以与我们自己的药物器械治疗项目结合使用，也可以外包许可用于其他适应症与疗法联合使用。我们的目标是通过Optejet的人体工程学设计来改善局部眼科药物的交付，该设计便于使用和提供更适合生理学的药物量，目标是减少副作用和提高耐受性，并引入数字健康技术以改善治疗依从性，最终改善医疗结果。
Optejet 的人体工程学和功能设计允许水平输送药物，无需将头部向后倾斜，也无需灵活地挤压瓶子和给药。药物以微观液滴阵列的形式输送，比眨眼反射更快，有助于确保滴注成功。Optejet 设备精确输送小容量柱状喷雾，通过不突出的喷嘴和自动关闭的快门，最大限度地降低了污染风险。在临床试验中，Optejet已证明其靶向给药可实现很高的成功给药率，98％的喷雾剂在首次尝试时可以准确输送，而传统滴眼剂报告的既定比例约为50％。
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目录
Optejet提供更适合生理学的药物，介于七到九微升之间，大约是通常用一滴眼液输送的35至50微升剂量的五分之一。较少的药物量使眼表暴露在较少的活性成分和防腐剂中，从而有可能减少眼部压力和表面损伤，提高耐受性。较低的容量还最大限度地减少了药物进入全身循环的可能性，目的是避免一些与过量注射眼液相关的常见副作用。
我们正在开发采用机载数字技术的Optejet版本，该技术可记录每次使用的日期和时间。这些数据可用于通过蓝牙向智能设备提供提醒，并允许医疗保健从业人员监控使用情况。然后，从业人员和医疗保健系统可以使用这些信息来衡量治疗依从性并改善医疗决策。通过这种方式，Optejet可以提供除使用日记之外目前无法收集的信息，从而充当医生办公室的延伸。
我们的药物设备产品线包括Mydcombi（盐酸托匹卡胺和去氧肾上腺素眼用喷雾剂）和治疗项目MicroPine（阿托品眼用喷雾剂）和MicroLine（毛果芸香碱眼用喷雾剂）。MicroPine 是我们首款用于治疗进行性近视的局部疗法，这是一种与病理性眼部轴向伸长和巩膜视网膜拉伸相关的疾病。在美国，据估计，近视会影响大约2500万名儿童，其中多达500万人被认为是进行性近视的高风险。2019年2月，美国食品药品管理局批准了我们的研究性新药（“IND”），启动CHAPERONE研究，以减少儿童近视的进展。2019年6月，第一位患者加入了CHAPERONE研究。
2020年10月9日，我们与Bausch + Lomb签订了许可协议，根据该协议，Bausch + Lomb有权在美国和加拿大开发和商业化MicroPine。根据Bausch许可协议的条款，我们收到了1,000万美元的预付款，并且根据某些监管和上市里程碑的实现情况，我们有资格获得总额为3500万美元的额外付款。Bausch + Lomb还同意就MicroPine在美国和加拿大的销售毛利向Eyenovia分级（从中等个位数到中等百分比不等）向Eyenovia支付特许权使用费，但须进行某些调整。根据Bausch许可协议的条款，Bausch + Lomb承担了IND的赞助以及与正在进行的CHAPERONE研究有关的所有权和费用。
2024年1月12日，我们与Bausch + Lomb达成协议，重新获得我们对MicroPine的权利并控制CHAPERONE研究。在这份协议中，我们同意预先向Bausch + Lomb支付200万美元的现金。在2024年4月11日向我们移交监管文件和研究内容后，我们于2024年5月3日向Bausch + Lomb发行了300万美元的普通股，合2,299,397股股票。我们还同意，假设获得监管部门的批准，一旦MicroPine在美国商业化，我们将向Bausch + Lomb支付较低的个位数特许权使用费。我们认为，这项新安排符合我们和我们股东的最大利益，因为通过对研究进行可能的改进，包括计划于2024年底对数据进行中期分析，它可能会大幅增加资产的价值。2024年4月23日，公司和Bausch + Lomb签订了附带信，根据该附带信，公司同意就临床供应缺陷向Bausch + Lomb支付约50万美元。双方还商定，该公司将从Bausch + Lomb获得约25万美元，这笔款项与先前扣留的款项有关，这些款项将在CHAPERONE研究完成后到期。此外，该公司于2024年4月从Bausch + Lomb购买了50万美元的临床用品。
我们还通过与位于墨西哥蒂华纳的Coastline International, Inc.合作，以及在内华达州里诺建造新的制造工厂以及在加利福尼亚州雷德伍德城建造自己的填充和涂装工厂，成功地扩大了我们的制造能力。美国食品和药物管理局批准使用Coastline International和我们的雷德伍德城工厂生产Mydcombi墨盒，并使用我们的里诺工厂生产技术元件，例如Optejet设备的基础单元。
MicroLine 是我们针对老花眼的研究性药物治疗方法，老花眼是一种不可预防的、与年龄相关的晶状体硬化，会导致眼睛逐渐失去聚焦近处物体的能力并损害近视力。有两种经美国食品药品管理局批准的老花眼疗法使用毛果芸香碱，与我们的研究产品中使用的药物相同。我们已经使用我们的Optejet设备完成了两项三期研究。在这些研究中，患者表示对使用该设备的满意度很高，并且强烈偏爱使用滴眼剂瓶。我们在2022年第四季度发布了 VISION-2 的积极营收业绩。我们计划在2024年中期与美国食品药品管理局会面，讨论将该产品过渡到我们的新第二代Optejet设备的问题，该设备的制造成本比第一代设备低得多。
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目录
Mydcombi 是美国唯一获得 FDA 批准的两种主要散大药物，即托吡卡胺和去氧肾上腺素的固定组合，也是我们第一个获得 FDA 批准的产品。作为采用Optejet技术的眼科喷雾剂，Mydcombi可能为眼科手术中心、验光和眼科办公室以及患者带来许多好处。这些好处可能包括提高使用一次性瓶子治疗散大的中心的成本效益，提高办公时间和资源的使用效率，以及改善整体医患体验。我们已经开始将Mydcombi商业化，该产品的首次商业销售将于2023年8月3日进行，这是定向发布的一部分，并计划在2024年6月初加入十名销售代表，扩大我们的发布范围。2024年2月，我们的主要Mydcombi制造工厂获得了美国食品药品管理局的批准，我们相信这将使我们能够扩大并继续建立我们的制造业务。
2020年8月10日，我们与北极愿景签订了许可协议（经2021年9月14日修订的 “北极愿景许可协议”），根据该协议，北极愿景可以在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和韩国开发和商业化MicroPine、MicroLine和Mydcombi。根据北极愿景许可协议的条款，在向千寿制药公司支付任何款项之前，我们收到了425万美元的预付款。, Ltd.（“千住”）。此外，根据各种开发和监管里程碑，包括在大中华区和韩国启动临床研究和批准以及开发成本，我们可能获得总额高达3,770万美元的额外付款。Arctic Vision还将从Eyenovia购买其供应的MicroPine、MicroLine和Mydcombi的供应，或者对于非Eyenovia提供的此类产品，将对此类产品的净销售额支付中等个位数百分比的特许权使用费，但须进行某些调整。根据2015年3月8日与Senju签订的经修订的独家许可协议，我们将向Senju支付此类款项、特许权使用费或此类供应净收益的30％至40％。
我们正在与现有和晚期眼科药物的制造商进行积极讨论，探讨使用Optejet技术进行开发是否可以解决未满足的医疗和业务需求。其中一些业务需求可能包括延长Optejet专利下的排他性，改善药物的耐受性，或潜在地改善治疗依从性。
2023年8月15日，我们与Formosa签订了许可协议，根据该协议，我们在2024年3月4日获得了与0.05％丙酸氯倍他索眼科混悬液新配方（“许可产品”）相关的任何产品的美国独家商业化权利，该配方已获美国食品药品管理局批准，用于治疗眼部手术后的术后炎症和疼痛。除非提前终止，否则该许可证将自许可产品首次商业销售之日起十年内有效。
我们向福尔摩沙支付了总额为200万美元的预付款，其中包括（a）100万美元的现金和（b）价值100万美元的487,805股普通股。我们还将与许可证相关的交易成本资本化为122,945美元。此外，我们同意在实现某些发展里程碑后向福尔摩沙支付高达400万美元，在实现某些销售里程碑后向福尔摩沙支付最高8000万美元。最初200万美元开发里程碑付款的触发因素是美国食品和药物管理局对许可产品的批准，以及该公司接受FDA批准的转让和转让的生效日期，即2024年3月11日。基于这一里程碑的实现，我们向福尔摩沙支付了总额为200万美元的款项，其中包括（a）2024年4月26日的100万美元现金和（b）2024年4月29日价值100万美元的613,496股普通股。剩余的200万美元开发里程碑是在美国食品和药物管理局批准后获得和累积的，但付款将在FDA批准许可产品后的十二个月或许可产品首次商业销售后的六个月内（较早者）触发。
从历史上看，我们的运营资金主要是通过股票发行。我们还通过许可安排以及与Leerink Partners和Avenue的信贷额度创造了现金。但是，根据我们目前的运营计划，自财务报表发布之日起，我们是否有能力继续作为持续经营企业至少一年，存在重大疑问。我们能否继续经营取决于我们完成额外许可或业务发展交易或通过出售股权或债务证券筹集额外资金以支持我们未来运营的能力。如果我们无法获得额外的资金，我们可能需要削减研发计划和/或采取额外措施来降低成本。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1,090万美元和570万美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金和累计赤字分别约为200万美元和1.564亿美元。
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目录
财务概览
收入和收入成本
收入来自销售我们的产品Mydcombi。该产品的首次商业销售于 2023 年 8 月 3 日进行，这是定向发布的一部分，并计划在 2024 年 6 月初加入十名销售代表，扩大我们的发布范围。
销售成本包括销售的Mydcombi眼科喷雾剂的生产成本。
研究和开发费用
研发费用与我们的微剂量疗法的研究和开发有关，主要包括合同服务费用。鉴于我们在生命周期中所处的位置，我们不会按项目单独跟踪研发费用。我们的研发费用包括：
| ● | 直接临床和非临床费用，包括根据与合同研究机构、合同制造组织签订的协议产生的费用，以及与临床前活动、开发活动和监管活动相关的费用； |
| ● | 人事相关费用，包括与与后来与我们签订雇佣协议的个人的咨询协议相关的费用，以及因研发活动而产生的员工工资和其他薪酬；以及 |
| ● | 设施和其他费用，包括用于研发活动的设施租金和维修、营销、保险和其他用品的直接和分配费用。 |
我们将研发费用按实际支出支出。我们使用受试者入组、临床试验激活等数据或供应商提供给我们的其他信息，对完成特定任务的进展进行评估，以此来记录某些开发活动（例如临床试验）的成本。
我们预计，随着上述举措的继续，我们的研发费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资和相关费用、法律和其他专业服务、保险费用和非现金股票薪酬支出。我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们的持续研发和候选产品的潜在商业化，未来我们的一般和管理费用将增加。
重新获得许可权
重新获得许可权包括与我们在重新获得许可证时需要向Bausch + Lomb支付的款项相关的费用。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括（a）与向被许可人出售临床用品相关的其他收入（支出）；（b）国库券的利息收入；以及（c）债务产生的利息支出。
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运营结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
收入和收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入总额为4,993美元，被4,993美元的收入成本所抵消。我们预计，在Mydcombi商业化过程的早期阶段，毛利率将持平（在将库存减至可实现净值之后），直到我们可以推出第二代Optejet设备并扩大产量。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有获得或确认任何收入。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用总额为390万美元，与截至2023年3月31日的三个月的250万美元相比，增加了140万美元，增长了56％。研发费用包括以下内容：
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
人事相关费用 | $ | 1,995,248 | $ | 1,614,852 | ||
用品和材料 | 1,060,187 | 47,087 | ||||
非现金股票薪酬支出 |
| 206,586 |
| 375,130 | ||
直接临床和非临床费用 |
| 508,954 |
| 138,043 | ||
设施开支 |
| 213,588 |
| 227,047 | ||
折旧费用 | 331,460 | 98,887 | ||||
其他开支 |
| 115,578 |
| 20,904 | ||
研发费用总额 | $ | 4,431,601 | $ | 2,521,950 | ||
人事相关支出的增加主要是由于在2023年最后三个季度和2024年第一季度增加了新员工。用品和材料支出增加的主要原因是：(a) 第一代MicroPine小瓶和药筒的支出，这些药瓶和药筒现在将用于Eyenovia领导的临床试验，而不是由于重新获得Bausch许可权而出售给Bausch；（b）药物配方工程批次；（c）购买该期间使用的Gen-2设备的零件。直接临床和非临床支出的增加主要是由于与第二代研发、MicroStat稳定性测试和临床监管费用相关的成本增加。非现金股票薪酬支出的减少主要是由于较早补助金的摊还期结束。折旧费用的增加主要是由于2023年最后三个季度和2024年第一季度的设备购买量和投入使用的设备增加。
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一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用总额为380万美元，与截至2023年3月31日的三个月的290万美元相比，增加了90万美元，增长了31％。一般和管理费用包括以下各项：
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
人事相关费用 | $ | 1,486,168 | $ | 1,021,951 | ||
专业费用 |
| 892,042 |
| 613,035 | ||
基于股票的薪酬 |
| 339,646 |
| 443,934 | ||
保险费用 |
| 219,134 |
| 256,736 | ||
将商业库存减记为可变现净值 | 198,034 | — | ||||
销售和营销 |
| 186,228 |
| 195,620 | ||
设施费用 |
| 126,647 |
| 121,419 | ||
旅行、住宿和膳食 | 123,648 | 43,798 | ||||
投资者关系 | 112,641 | 81,034 | ||||
董事费用和开支 |
| 111,875 |
| 97,500 | ||
其他 |
| 39,160 |
| 61,859 | ||
一般和管理费用总额 | $ | 3,835,223 | $ | 2,936,886 | ||
人事相关支出的增加主要是由于在2023年最后三个季度和2024年第一季度增加了新员工。专业人员费用的增加主要是由于临时人员的增加。股票薪酬支出的减少主要是由于较早的股权补助的摊还期结束。商业库存减记是由于在Mydcombi商业化过程的早期阶段毛销售利润率持平的结果。旅行、住宿和膳食的增加主要是由于纽约、内华达和加利福尼亚州之间的旅行增加，以及参加的会议数量的增加。
重新获得许可权
截至2024年3月31日的三个月，重新收购许可权的总额为200万美元，而截至2023年3月31日的三个月没有开支。这200万美元是支付给Bausch + Lomb的与重新获得许可证有关的款项，我们将其记录为运营费用。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）总计约为70万美元的其他支出净额，与截至2023年3月31日的三个月的30万美元其他支出净额相比，增加了40万美元。截至2024年3月31日的三个月，净其他支出主要包括与Avenue贷款相关的约70万美元利息支出和与有缺陷的临床供应和解费用相关的10万美元（见附注8——承付款和意外开支——临床供应缺陷），部分被主要来自国库券的10万美元利息收入所抵消。
流动性和持续经营
我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金和现金等价物 | $ | 7,976,106 | $ | 14,849,057 | ||
营运资金（赤字） | $ | (2,008,838) | $ | 11,176,336 | ||
应付票据（总额） | $ | 16,080,904 | $ | 15,637,500 | ||
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目录
现金流
自成立以来，我们的运营现金流一直为负数，我们的业务主要由股权和债务融资的收益提供资金。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1,090万美元和570万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为1.564亿美元。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额为800万美元，营运资本赤字为200万美元，股东权益为180万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未偿债务分别为1,610万美元和1,560万美元。
这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力自本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表发布之日起至少一年的持续经营。我们的财务报表不包括对资产负债金额和分类的调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。我们能否继续经营取决于我们通过出售股权或债务证券筹集额外资金以支持我们未来运营的能力。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为临床研究、营运资本和资本支出等研发活动提供资金所需的金额。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功实现产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的需求。如果我们无法获得额外的资金，我们可能需要削减研发计划，并采取额外措施降低一般和管理以及销售和营销成本，以节省现金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的现金来源和用途如下：
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为990万美元，其中包括用于为1,090万美元净亏损提供资金的现金，减少了150万美元的非现金支出，以及用于运营资产和负债水平变动的50万美元净现金。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为700万美元，其中包括用于为570万美元净亏损提供资金的现金，减少的120万美元非现金支出，以及用于为运营资产和负债余额变动提供资金的240万美元现金。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为10万美元，主要与购买不动产和设备有关。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为80万美元，主要与购买不动产和设备有关。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额约为310万美元，这主要归因于我们根据与Leerink Partners的销售协议在 “市场” 发行中出售普通股所得的320万美元净收益，部分被偿还应付票据的10万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额为340万美元，这归因于根据与Leerink Partners签订的销售协议在 “市场” 发行中获得的总收益。
合同义务和承诺
在接下来的十二个月中，我们承诺支付（a）570万美元以结清2024年3月31日的应付账款、应计费用和其他流动负债，（b）与不可取消的经营租赁承诺相关的60万美元，以及（c）应付票据和可转换应付票据（如果之前未转换）项下应付的880万美元总付款。
十二个月后，我们承诺支付（a）与不可取消的经营租赁承诺相关的额外110万美元，以及（b）与应付票据和可转换票据（如果之前未转换的话）相关的730万美元到期总付款。
风险和不确定性
目前，俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东冲突对全球的持续影响仍然难以预测。美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁和俄罗斯的反制裁，以及由此对石油价格和其他材料和商品的经济影响，可能会影响用于制造我们的候选产品的材料的价格。如果用于制造候选产品的材料价格上涨，那将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
23
目录
资产负债表外安排
我们与任何其他实体之间不存在对财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源的当前或未来影响或合理可能产生影响的资产负债表外安排。
关键会计估计
正如经2023年10-K表修正案修订的2023年10-K表中的第7项——关键会计估算中所述，我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该会计准则要求我们的管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于我们自己的历史经验和我们认为合理的其他假设，并根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的期望。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上所述，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
诸如Eyenovia之类的小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的酌情为首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就自2024年3月31日起的必要披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
经2023年10-K表修正案修订的2023年10-K表格第一部分第1A项中规定的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
董事和执行官的证券交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中，我们都没有
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目录
第 6 项。展品。
展览 | 以引用方式纳入申报文件，如下所示（除非另有说明） | |||||||||
数字 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 申报日期 |
3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-38365 | 3.1 | 2018年1月29日 | |||||
3.1.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 001-38365 | 3.1.1 | 2018年6月14日 | |||||
3.2 | 经第二次修订和重述的章程 | 8-K | 001-38365 | 3.1 | 2022年2月7日 | |||||
10.1† | Eyenovia, Inc.与Bausch + Lomb Ireland Limited签订的信函协议，日期为2024年1月12日。 | — | — | — | 随函提交 | |||||
10.2 | 证券购买协议表格，日期为 2024 年 4 月 8 日 | 8-K | 001-38365 | 10.1 | 2024年4月8日 | |||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
104 | 封面交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在附录 101 中包含的内联 XBRL 文档中 | — | — | — | 随函提交 | |||||
† 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附录中包含的用方括号和星号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司习惯和实际视为私密和机密的信息。
*本认证被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| EYENOVIA, INC. | |
|
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日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 约翰·甘道夫 |
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| 约翰·甘道夫 |
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| 首席财务官 |
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