美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 的过渡期 到

佣金 文件编号：001-42027

曼氏国际有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

富通大厦1801单元, 告士打道77-79号,
湾仔, 香港
(+852) 3426-6200

(主要执行办公室地址 )

志 翁谭，首席执行官

电话： (+852) 3426-6200

电子邮件： dick. m-finance.net

在 以上所述的公司地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

一个集合11,585,000截至2023年12月31日，无面值的普通股已发行。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是☒

目录表

引言

在本表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

我们 没有自己的任何物质操作。我们是一家控股公司，通过使用香港货币港元运营的子公司在香港开展业务。经营子公司报告的币种为港币。 为方便读者，本年报包含若干外币金额与美元的折算。于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合资产负债表、综合收益表及全面收益表、综合股东权益变动表及综合现金流量表中的金额 由港元折算为美元仅为方便读者，并分别按美国联邦储备委员会的H.10统计数据公布的中午买入汇率1美元=7.8109港元及1美元=7.8015港元计算。并无表示港元金额可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

我们的 公司历史

MF 国际是一家英属维尔京群岛股份有限公司，根据英属维尔京群岛的法律于2022年6月15日成立。 它是一家控股公司，本身没有业务运营。明富国际透过其全资附属公司m-Finance、mFTT及OTX在香港开展业务。本公司法律架构重组(以下简称“重组”) 已于2022年8月22日完成。在重组之前，我们的主要香港子公司m-Finance及其三家子公司 mFTT、OTX和SZ WFOE最终由Gaderway Investments Limited控股。

作为 重组的一部分，mF International于2022年6月15日根据英属维尔京群岛法律注册成立，并 分散在Gaderway Investments Limited和m-FINANCE之间。因此，mF International于2022年8月22日成为m-FINANCE及其三家子公司的控股公司。重组前后，公司及其重组产生的子公司一直处于同一控股股东嘉德威投资有限公司的共同控制之下。本公司及其子公司的合并 已按历史成本核算，并按照上述交易 已于随附合并财务报表中呈列的第一个期间开始时生效的基础编制。

为了在2002年开展业务，M-Finance被纳入为该地区的经纪商和机构客户提供金融交易解决方案，包括实时任务 关键外汇、黄金/大宗商品交易平台解决方案、金融增值服务、移动应用和金融信息 。经过几年的运营，移动金融已经积累了充足的财务资源，并于2009年、2013年和2014年分别成立了OTX、mFTT和SZ WFOE三家全资子公司，以提高业务效率和多元化。2020年，SZ WFOE申请注销，2023年3月完成注销流程 。截至本年度报告日期，我们在香港的业务运营仅通过我们的 运营子公司进行。

股票发行历史

该公司于2022年6月15日根据英属维尔京群岛的法律成立。授权发行的普通股数量不限 ，没有每股面值。2022年6月15日，公司向嘉德威投资有限公司发行了50,000股普通股，代价为每股0.01美元。

2023年8月11日，我们之前的唯一股东嘉德威投资有限公司批准按1：231.7的比例拆分我们的已发行普通股 ，并立即生效，导致拆分后发行和发行的普通股为11,585,000股。在本年报中，对普通股、购买普通股的选择权、股份数据、每股数据和相关信息的所有提及均已在适用的情况下进行追溯调整，以反映我们普通股的拆分情况，如同它发生在所述较早期间开始时的情况一样 。

于2023年8月11日本公司普通股股份分拆生效后，嘉德威投资有限公司于2023年11月与五名投资者(统称“投资者”)订立转让工具，据此嘉德威投资有限公司向投资者出售合共2,317,000股普通股，总代价为5,792,500美元。

下表列出了Gaderway Investments Limited与投资者之间上述交易的细目：

于2024年2月21日，其中一名投资者劳永生与妙文祥订立转让文件，将其持有的54万股普通股以1,350,000元代价出售予妙文祥。

本公司于2024年4月24日完成首次公开发售(IPO)1,666,667股普通股，发行价为每股4.50美元。在扣除承销折扣及本公司应付的发售开支后，首次公开招股所得款项净额约为570万美元。

我们的 公司结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。

备注：

有关本公司主要股东所有权的详情，请参阅标题为“第 项6.董事、高级管理人员及雇员-E股份所有权”一节的实益所有权表格。

风险 与我们的公司结构有关，总部设在香港

MF 国际不是中国内地或香港的营运公司，而是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。明富国际不进行任何业务运营。我们的股东仅直接投资于控股公司曼氏金融国际，可能永远不会持有本公司运营子公司的股权。作为一家没有实质性业务的有限公司，所有业务均由在香港运营的子公司进行。这种结构给投资者带来了独特的风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致明富国际的业务发生重大变化和/或明富国际的证券价值发生重大变化，包括此类事件 可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。例如，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列 监管行动和声明，以规范中国某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。鉴于中国政府最近的声明表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券大幅缩水或变得一文不值。 此外，香港政府对海外进行的发行和/或外国投资的任何进一步控制，都可能导致我们的业务发生重大变化。财务业绩和/或价值 我们的普通股或削弱我们的融资能力。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -几乎所有营运附属公司的业务均在香港进行。然而，由于中国现行法律和法规的长臂条款，中国政府可能对此类业务的进行行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响此类业务，这可能导致运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府也可能干预或对我们将资金转移出香港以分配收益和支付股息或将资金再投资于香港以外的业务的能力施加 限制。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能发生得很快 ，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管系统施加的风险的断言和信念也不确定。“

运营中的子公司在香港开展了大量业务，在内地中国的客户不到总客户的10%。因此，我们预计中国法律法规目前不会对我们子公司的业务、财务状况和经营结果产生任何重大影响。然而，如果吾等或营运附属公司 受制于中国法律及法规，吾等或营运附属公司可能会招致重大成本以确保合规，而吾等或营运附属公司 可能会被罚款、证券贬值或退市、不再获准向外国 投资者进行招股及/或不再获准继续现时进行的业务运作。目前，我们仍然面临与运营子公司设在香港且其所有业务截至 日期在香港运营有关的某些法律和运营风险。最近，中国的监管实体对香港的法律体系施加了更多控制。此外， 与内地中国相关的法律和运营风险也可能适用于在香港的业务，我们面临与复杂和不断变化的中国法律法规以及最近的中国政府声明和 监管动态(如与数据和网络空间安全以及反垄断问题相关的监管动态)是否以及如何适用于我们的 公司或我们在香港的子公司相关的风险和不确定性。这些风险可能导致运营子公司的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的某些领域的业务经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。如果我们受到此类规定的限制，未来可能会影响经营子公司开展业务的能力，或者我们接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五条配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；境内 公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。截至本年度报告日期，据我们的中国律师仲伦律师事务所所述，我们不受《试行办法》规定的备案程序的约束，中国没有有效的法律或法规 明确要求我们的公司或在香港的运营子公司就我们未来的海外上市计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准。然而，由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对运营子公司的业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股继续在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。如果 后来确定试行办法要求我们向CRSC提交并完成关于任何发行和继续上市的备案程序 ，我们无法向您保证我们能够及时甚至根本不完成此类备案。如果我们未能遵守试行办法下的此类备案要求，可能会被责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供证券的能力。此外，如果某些中国法律法规 未来适用于明富国际等公司或运营中的子公司，该等法律法规的适用可能会对我们子公司的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们向投资者发售或继续发售证券的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，在中国的某些领域发起了一系列监管行动和声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。未来，我们可能受制于与运营子公司当前业务运营相关的中国法律和法规，以及此类法律法规的任何变化 ，解释可能会削弱它们的盈利能力，这可能会对此类业务和/或我们注册出售的证券的价值造成重大负面影响。“，“-D.风险因素-与在香港做生意有关的风险《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响经营中的子公司“，和“-风险因素-与在香港经商有关的风险-香港的法律制度包含不确定性，这些不确定性 可能会限制获得法律保护的机会。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定自2022年起连续两年不能对我们的审计师进行检查或全面调查，则根据经《加快持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)修订的《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)，我们的普通股可能被禁止在美国的全国性交易所或场外交易市场进行交易 。因此，交易所 可能决定将我们的证券退市。此外，如果不能对我们的审计师进行全面检查，我们的证券可能会被禁止交易 ，因为美国证券交易委员会和PCAOB最近实施了更严格的标准。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则，并于2022年1月10日起生效。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定 由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所中国在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了《议定书声明》(SOP)(简称《SOP协议》)。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销 先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法。综合拨款法案包含与加速HFCA法案相同的条款，将外国公司遵守HFCA法案规定的PCAOB审计的连续不检查年数从最初的三年 减少到两年，从而缩短了其证券被禁止交易或退市之前的时间段。我们的审计师，在2023年2月16日之前，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具了本年度报告其他部分所包括的审计报告的独立注册公共会计师事务所Friedman LLP，必须遵守美国法律，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的前审计师Friedman LLP在2022年12月30日提交退出PCAOB注册的申请之前，一直接受PCAOB的检查。截至本年度报告日期，我们的新审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”) 总部设在美国纽约，并已接受PCAOB的定期检查。但是，我们不能向您保证 纳斯达克资本市场或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，不会对我们应用额外或更严格的标准。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您未来投资的价值产生重大不利影响。见“--风险因素--与我们的普通股和交易市场有关的风险--如果上市公司会计监督委员会确定自2022年起连续两年不能对我们的审计师进行检查或全面调查，因此交易所可能决定将我们的证券 退市，则根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所交易。我们的普通股退市，或退市的威胁，可能会对您投资的 价值产生实质性的不利影响。

截至本年度报告日期，我们的最大股东嘉德威投资有限公司拥有我们已发行普通股的多数投票权 。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交给股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。 然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用“纳斯达克”上市规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。有关本公司作为受控公司的风险的更详细讨论，请参阅“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -Gaderway Investments Limited是我们最大的股东，拥有我们已发行普通股 的大部分投票权。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东造成不利影响。“在第14页和“第6项.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员控制的公司。”

股息 分配、现金转移和税收后果

根据英属维尔京群岛的法律，曼氏国际可以通过贷款或出资向我们在香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港法律，营运附属公司可透过派发股息或支付不受资金数额限制的款项，向在英属维尔京群岛注册成立的控股公司明富国际提供资金。

我们将子公司(包括我们在香港的子公司)的收益分配给曼氏国际以及股东和美国投资者的能力没有 限制或限制，前提是该实体在分配后仍具有偿付能力。在遵守英属维尔京群岛2004年商业公司法(经修订)或英属维尔京群岛法及我们的组织章程大纲及章程细则，或组织章程大纲及细则的情况下，如果股东 基于合理理由信纳紧接股息支付后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们的董事会可授权并宣布向股东派发股息，派息的时间及金额为他们认为合适。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。除上述情况外，截至本年度报告日期，我们并未采纳或维持任何现金管理政策及程序。此外，截至本年度报告日期，本公司可能以派息方式分派的资金金额 并无进一步的英属维尔京群岛或香港法律限制。然而，在未来，由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对运营子公司开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。有关现金如何在我们组织内转移的更详细讨论，请参阅“-D.风险因素-与公司结构相关的风险-我们依靠运营子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。在未来，由于中国政府干预或对我们或运营中的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的运营或其他用途。对我们的运营子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对运营子公司的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。”

根据香港税务局目前的做法，香港税务局无须就我们支付的股息在香港缴税。 截至本年报日期，香港法律对港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及向美国投资者汇款并无任何限制或限制。中国的法律和法规目前对明富国际向运营子公司的现金转移或从运营子公司向明富国际、我们的股东和美国投资者的转移没有任何实质性影响。然而，中国政府在未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制， 如果将来实施，可能会延迟或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港的运营子公司获得资金的能力。新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们或运营子公司开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变运营子公司业务的某些方面，以确保合规，这 可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，运营子公司的业务、我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响，该等措施可能会大幅降低我们普通股的价值，有可能使其一文不值。有关此风险的更详细讨论，请参阅“-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依靠运营子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于我们或中国政府对我们或运营中的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法 用于香港以外的运营或其他用途。对运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们运营子公司开展业务的能力产生重大不利影响 ，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。”

M-Finance于2022年3月23日宣布向其股东派发中期股息每股港币0.863元(相等于每股0.111美元)，或合共港币10,000,000元(相等于1,281,805美元)，并于2022年3月24日以现金结算。2022年6月30日，M-Finance 宣布向其股东派发中期股息每股港币0.691元(相当于每股0.089美元)或港币8,000,000元(相当于港币1,025,444美元)，应付股息的金额同时从相关各方应付的未清偿款项中扣除。于2022年8月15日，M-Finance宣布派发中期股息每股港币0.873元(相当于每股港币0.112美元)或合共港币10,114,311元(相当于港币1,296,457美元)，应付股息同时以撇除关联方应付的未偿还款项 支付。本公司于2023年3月27日宣布向股东派发中期股息 每股港币0.218元(相等于每股0.028美元)，或合共港币2,528,413元(相等于324,093美元)，并于同日以现金结算。2023年7月31日，公司宣布向股东派发中期股息每股港币0.242元(等值每股0.031美元)，或合共港币2,800,800元(等值359,008美元)，并于同日以现金结算。

公司及其运营子公司目前打算保留各自的全部剩余资金和未来收益(如果有的话)用于业务的运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何进一步的股息。 未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和 董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制所限制。

截至本年度报告之日，我们不打算在可预见的未来从我们的留存收益中支付任何进一步的股息。

已选择 合并财务明细表

以下精选截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合收益表和全面收益表以及 截至2023年12月31日、2022年和2021年的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分的综合财务报表 。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定 代表未来可能预期的结果。以下综合财务数据应与“第5项.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”及本年度报告其他部分的综合财务报表一并阅读。

截至及截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

与我们的公司结构相关的风险

我们 依靠运营子公司支付的股息和其他股本分配，为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府对我们或运营中的子公司转移现金的能力进行干预，或对我们或运营中的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的运营或其他用途。 运营中的子公司向我们支付款项的能力受到任何限制，都可能对我们运营中的子公司开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们依赖运营子公司 支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和 其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果运营子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向 我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。 见“第四项.本公司资料-B.业务概览-规例-与香港税务有关的规例”。中国法律法规目前对明富国际向运营子公司或运营子公司向明富国际、我们的股东和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制 和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港运营子公司获得资金的能力。新法律或法规的颁布，或现有法律法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们或运营子公司开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变运营子公司业务的某些方面，以确保合规， 这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施， 我们的业务、我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响，该等措施可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其一文不值。

最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。未来，我们可能受到与我们当前业务运营相关的中国法律法规的约束，此类法律法规和解释的任何变化可能会削弱我们盈利运营的能力，这可能会对我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值造成重大负面影响 。

尽管我们拥有香港营运附属公司的直接所有权，目前并无亦无意拥有任何附属公司或 与内地任何实体中国建立VIE架构的任何合约安排，但截至本年报日期，我们仍须承受与营运附属公司总部设于香港且所有业务均在香港进行有关的若干法律及经营风险。然而，与中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营 子公司的业务，我们面临与复杂和不断变化的中国法律和法规相关的风险和不确定性，以及最近中国政府的声明和监管动态是否以及如何适用于我们的公司或我们在香港的子公司的风险和不确定性，例如与数据、网络安全和反垄断问题有关的声明和发展。如果吾等或营运附属公司受中国法律及法规约束，吾等或营运附属公司可能会招致重大成本以确保合规，而吾等或营运附属公司可能会被罚款、证券贬值或退市、不再获准向外国投资者进行招股及/或不再获准继续现时进行的业务运作。我们的组织结构涉及投资者的风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致明富国际的业务发生重大变化和/或明富国际正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值的风险。此外，中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，包括但不限于与我们运营子公司的业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释 可能会延迟，包括对现有法律法规的修订，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式，我们的运营子公司的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的运营子公司的业务产生什么影响。

执法方面的 不确定性，中国的规章制度在几乎没有提前通知的情况下就会迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，可能导致我们的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。

我们 可能在并购规则和数据安全方面受到各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的运营子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由内地公司或个人控股、以收购中国境内公司为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。此外，中国证监会于2023年2月17日发布了于2023年3月31日起施行的试行办法和五项配套指引，其中要求：(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(二)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会备案，并在递交境外发行上市申请之日起三个工作日内向中国证监会报送备案。

曼氏国际是一间于英属维尔京群岛注册成立的控股公司，在香港设有三间营运附属公司，于本年报日期，我们在内地并无活跃子公司、VIE架构或任何直接业务， 我们亦无意在内地拥有任何附属公司、VIE架构或任何直接业务，亦无意在内地设立任何附属公司或VIE架构或有意收购内地任何国内公司的任何股权，而我们亦不受内地中国的任何公司或个人控制。此外，我们的总部设在香港，曼氏国际的首席执行官、首席财务官和所有董事会成员都在香港，而不是在内地 中国，我们所有的收入和利润都来自香港的运营子公司。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施，但列入《基本法》附件三的法律和法规除外(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)。因此，截至本年度报告日期，根据并购规则的规定，我们的普通股在美国交易所上市和交易不需要中国证监会的批准 ，我们也不会 根据试行办法和配套指引向中国证监会提出备案要求。

我们 了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的 监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督， 加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

此外，2021年12月28日，中国网信办会同其他管理部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。这些措施要求，除关键信息基础设施的运营商外，任何拥有超过100万用户的个人信息的网络平台运营商寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，这些措施 进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。 《网络安全审查办法》的公布和修订表明，中国监管机构对数据安全进行了更严格的监管，这可能会影响我们未来运营子公司的业务。截至本年报发布之日，运营中的子公司目前在内地的客户不到中国总客户的10%。此外，运营的 子公司可以收集和存储某些数据，以供客户注册之用。截至本年度报告日期，我们 预计网络安全审查措施不会对运营子公司的业务或运营产生影响，使我们或运营子公司受到CAC或任何其他政府机构的许可要求，这些机构需要批准我们的 运营，因为我们不认为我们将被视为拥有100万以上用户个人信息的“关键信息基础设施运营商”或 “网络平台运营商”，在美国上市前需要提交 进行网络安全审查。因为(I)所有业务都是由运营子公司进行的， 目前主要服务于大陆以外的客户中国；(Ii)我们没有、也不打算、也不打算与内地中国的任何实体建立VIE架构，网络安全审查措施是否适用于我们这样的公司仍不清楚；(Iii)截至本年度报告日期，我们没有收集或存储任何 内地中国个人或内地中国内部的任何个人信息，也没有委托或预期受任何个人或实体委托进行任何内地中国个人或内地中国内部的任何数据处理活动；(Iv)截至本年度报告的日期，我们并未接获任何中华人民共和国政府当局通知我们必须提交网络安全审查的任何要求； 及(V)根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)外，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果我们被视为拥有100多万用户个人信息的 “关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”，或者如果与网络安全审查措施有关的其他法规被认为适用于我们，则运营子公司的业务运营和我们的普通股在美国上市 可能受到CAC的网络安全审查，或者我们和运营子公司可能需要获得CAC或未来需要批准我们运营的任何其他政府机构的许可才能涵盖。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或 公布，这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的能力产生什么潜在影响仍是高度不确定的。如果发生上述任何一种或全部情况，可能会导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案手续；如果境内公司 未完成备案程序，该境内公司可能受到行政处罚；(二)境内公司 寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。据吾等中国法律顾问仲伦律师事务所告知，由于本公司为于英属维尔京群岛正式注册成立的公司，(I)业务营运由位于香港的营运附属公司进行，及(Ii)本公司及营运附属公司目前在中国并无任何附属公司，亦未与中国任何实体订立任何合约安排以建立可变权益实体架构。本公司未能符合试行办法第(Br)15条及配套指引下的条件，该等条件构成于海外市场进行间接海外上市，否则本公司将于本年报日期受制于试行措施及配套指引。因此，截至本年报日期 ，中国并无有效的法律或法规明确要求本公司或在香港的营运附属公司 须就本公司未来的海外发售计划寻求中国证监会或任何其他中国政府当局的批准。如果后来确定试行办法要求我们向CRSC提交并完成任何发行和上市的备案程序 ，我们不能向您保证我们能够及时甚至完全完成此类备案。如果我们 未能遵守试行办法下的此类备案要求，可能会被责令改正、警告和罚款，并且 可能会严重阻碍我们提供或继续提供证券的能力。

截至本年度报告日期，香港律师事务所Bird&Bird告知我们，我们不需要获得香港当局的许可或批准来向外国投资者发售正在注册的证券，但在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况下，我们的普通股可能不会 以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。(Ii) 《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不是“公司条例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，并且我们或任何运营子公司在未来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规、 或解释。

根据我们对中国现行法律法规的理解，截至本年度报告日期，本公司及其运营子公司均不受中国证监会或中国证监会于本年度报告日期发布的《并购规则》、《网络安全审查办法》、《试行办法》或《条例》或 政策的约束，我们目前也不受中国证监会、中国证监会或任何其他需要批准我们在美国证券交易所上市的中国政府机构的 许可要求的约束。因此，基于上述情况，由于我们迄今不受CAC发布的法规或政策的约束 ，因此我们认为，截至本年度报告之日，我们目前不需要遵守CAC发布的此类法规和政策。此外，截至本年度报告日期，我们和运营中的 子公司均未申请任何此类许可或批准，因为我们目前不受CAC发布的并购规则或 法规和政策的约束。然而，如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们未来被要求 获得此类批准，而我们没有收到或维持批准，或者我们被内地中国 或香港当局拒绝批准，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或者继续向 投资者提供证券，这将对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

基本上 我们所有运营子公司的运营都在香港进行。然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国政府可能对此类业务的进行行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响此类业务，这可能导致运营中的子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府也可能干预或限制我们将资金转移出香港，以分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力。 中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化也可能在很少提前通知的情况下迅速发生 我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。鉴于中国政府最近的声明表明，有意 对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类 证券大幅下跌或一文不值。此外，香港政府对海外和/或外国投资的任何进一步控制都可能影响我们在香港的运营子公司，可能会导致我们的业务、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大变化，或削弱我们的融资能力。

如果中国政府选择将对境外和/或外国投资中国内地发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行为可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》，以及中国证监会于2023年3月31日起公布的试行办法，已经表明了对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多 监督和控制的意图。目前尚不确定 中国政府是否会采取额外要求或扩大现有要求，以适用于位于香港的运营子公司 。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较.

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们必须遵守更宽松的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型 公司”资格之后。

截至本年度报告之日，我们作为上市公司发生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私营公司则没有 。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至截至12月31日的上一财年，我们由 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。2021年和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些 条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私营公司的时间。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 可能会被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们可能会投资购买董事和高级职员责任险。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

Gaderway 我们的最大股东Gaderway Investments Limited拥有我们已发行普通股的大部分投票权。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外， 我们可能被视为“受控公司”，并可能遵守某些公司治理要求的豁免 ，这可能会对我们的公众股东造成不利影响。

截至本年度报告日期，我们的最大股东Gaderway Investments Limited拥有我们已发行普通股总投票权的约68.27%。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交股东批准的 事项的结果，包括董事选举和所有 或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

根据 纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是 一家“受控公司”，并被允许选择并可能依赖于某些豁免义务，以遵守 某些公司治理要求，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为 一家“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖 豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

与在香港经商有关的风险

境外股东和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际意义上讲，一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。

我们的主要业务是在香港开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行该等调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行该等调查或收集证据。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。此外，我们的香港法律顾问Bird&Bird建议，香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织多边谅解备忘录(“MMOU”)的签署国，该备忘录规定全球证券监管机构(包括美国证券交易委员会)之间的相互调查和其他协助以及信息交换。《证券及期货条例》第186条赋权证监会行使调查权力以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，而《证券及期货条例》第378条则容许证监会与该等监管机构分享其拥有的机密资料及文件，亦反映了这点。然而，不能保证这种合作是否会实现， 或者如果实现了，它是否会充分解决调查或收集证据的任何努力，达到美国监管机构可能寻求的程度。

阁下 在香港履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律向本公司或本公司管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序上的障碍。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们所有的董事和管理人员都是香港国民或香港居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外的香港。美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。您在送达法律程序、执行外国判决或在香港针对年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会招致 额外费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行 。如果你想在香港强制执行美国的判决，该判决必须是最终判决，该判决必须是基于索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额， 获得判决的法律程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的运营子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法案》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府 对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，指出了对 “中国政府未能履行联合声明或基本法规定的义务”起到重大作用的人。2021年3月16日，美国国务院提交了一份报告，列出了另外24名被确定为符合香港机场管理局标准的外国人。本报告是对2020年10月及2021年3月报告的更新，符合香港会计师公会第5(E)条的规定。香港金融管理局进一步授权 二级制裁，包括对在知情的情况下与根据该权限制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。 很难预测《香港国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。 如果主管部门认定运营子公司违反了《香港国家安全法》或香港机管局， 业务运营、我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的法律和规章制度执行变化很快，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律和法规以及此类法规的执行可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。 因此，香港法律制度存在不确定性，可能会限制法律保护的可用性，这可能会导致我们的业务和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责本身的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而， 如果中国试图更改其协议以允许香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如，我们运营的子公司的合同权利的执行。这反过来又可能对我们运营中的子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港对知识产权和保密的保护可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律抢占本地法规。这些 不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括执行与客户达成的协议的能力。

香港的法律制度存在不确定性，可能会限制法律保护的可用性。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港的资本主义制度和生活方式五十年不变，并给予香港高度自治的自由。香港对自己的国内事务负责，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港 继续使用英国普通法制度。

然而， 如果中华人民共和国试图改变其协议，允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们运营中的子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性 可能会限制我们的运营子公司可获得的法律保护，包括它们执行与客户达成的协议的能力。

在香港开展业务存在一些政治风险。

营运附属公司的业务主要以香港为基地。因此，营运附属公司的业务运作及财务状况将会受到香港政治及法律发展的影响。在本年度报告中引用的财务信息所涵盖的期间内，我们的所有收入来自香港的业务，特别是我们的运营子公司。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、 罢工、暴乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们运营子公司的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制性文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们所有的业务都以香港为基地，这种政治安排的任何变化 都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

始于2019年的香港抗议活动仍在继续，是由香港政府提出的逃犯修订法案引发的。如果通过，该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯，包括内地中国。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受到内地中国的司法管辖和法律制度的约束，从而破坏香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动变得越来越暴力，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民代表大会Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示， 美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权。特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

我们的收入受影响香港社会、经济和政治稳定的持续事件或因素的影响。 。任何重大事件都可能对我们运营中的子公司的业务运营造成不利影响。此类不利事件可能 包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或反抗、 以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、我们的运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。 很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国-美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人造成 投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与工商业相关的风险

运营中的子公司所处的市场竞争激烈。

香港和亚洲的金融科技行业竞争激烈，各自为政。随着近年来电子交易的兴起， 该行业吸引了香港和国际公司的存在。

金融交易解决方案市场仍处于新兴阶段，我们相信它将在未来几年继续增长。 该市场的前景和潜力预计将吸引拥有大量资本和资源的公司进入。企业兼并收购和行业整合可能成为市场趋势。因此，我们子公司的运营环境可能会变得更具竞争力。我们子公司的竞争对手可能会以低于我们子公司的价格提供类似的金融交易解决方案和服务。不能保证我们子公司未来承担的项目和提供的服务将允许我们的子公司保持目前的利润率，而竞争环境可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

运营子公司的成功有赖于金融和经纪行业及其市场参与者。任何市场整合 都可能对我们运营子公司的业务发展和财务业绩产生不利影响。

运营子公司主要为金融和经纪行业的市场参与者提供金融交易解决方案。 据观察，金融和经纪行业的特点是竞争激烈。金融和经纪行业的激烈竞争将不可避免地影响市场参与者的利润率，并可能因此影响这些参与者 投资新技术或扩大现有技术使用的意愿。这可能会对我们的业务发展产生不利影响 。传统的中小型经纪公司可能面临来自拥有更多资本、资源或经验的大型经纪公司的竞争。全球经纪业可能出现的整合可能会导致该行业参与者的数量减少 。如果我们的潜在和现有客户数量或他们的业务规模减少，我们现有的业务和 未来的增长潜力可能会受到不利影响。

运营中的子公司在充满活力的行业中运营，这使得对未来前景的评估变得困难。

总体而言，金融科技行业是充满活力的。我们经营的行业，包括提供和维护金融交易解决方案、移动和桌面交易应用程序以及金融增值服务的行业，都是高度动态的， 可能不会像预期的那样发展。我们的客户可能不完全了解我们解决方案的价值，潜在的新客户可能很难将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。如果我们不能让客户相信我们解决方案的价值，我们解决方案的市场 不能像我们预期的那样继续发展，或者我们不能满足这些动态、不断发展的行业的需求，我们的运营子公司的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的财务业绩和业务前景受到金融市场波动的严重影响，而我们和 运营子公司无法控制金融市场。

运营子公司的目标客户包括主要位于亚洲的金融经纪商和机构，其对金融交易解决方案的需求取决于其业务运营和扩张需求，而业务运营和扩张需求在很大程度上取决于全球金融市场的整体表现 。全球金融市场直接受到全球和当地政治和经济环境的影响。

全球经济和政治环境的任何突然低迷都不在我们运营子公司的控制范围内，这可能会对整体金融市场情绪产生不利影响。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致市场活动长期低迷，进而对我们的目标客户的业务和运营业绩产生不利影响，从而影响他们对我们的金融交易解决方案的需求。因此，我们的收入以及我们公司和运营子公司的盈利能力可能会波动，不能保证我们能够在困难或不稳定的经济状况下保持我们的历史业绩。我们的历史利润水平不应仅作为我们未来财务业绩的指标。

我们的外币交易受到金融和货币市场波动的严重影响，而我们和运营中的 子公司无法控制金融和货币市场的波动。未来金融和货币市场的任何突然波动都可能对我们的外汇交易业绩产生不利影响，并导致已实现和未实现的亏损。

于截至二零二一年、二零二一年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司于按公允价值进行外币交易时分别录得按公允价值处置金融资产之亏损及按公允价值出售金融资产之公允价值变动，总额分别为港币676,445元、港币1,157,650元及港币9,965元(1,276美元)，以期根据实时市场互动优化交易算法 。按公允价值计算的金融资产的公允价值变动主要是由于2021年、2022年和2023年金融和货币市场的波动性增加。

我们 计划未来继续进行外币交易，通过在真实外汇市场进行实时交易来进一步优化我们的交易算法。金融和货币市场的任何突然波动都不是我们的运营子公司所能控制的， 可能会对我们的外币交易表现产生不利影响，并导致已实现和未实现的亏损。

第三方未经授权使用运营子公司的知识产权以及为保护其知识产权而产生的费用 可能会对其业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

我们 认为运营子公司的知识产权，包括他们的域名，对他们的成功非常重要，他们 依靠知识产权法、订阅和与软件提供商的合同安排来保护他们的 专有权。

运营子公司已在香港和内地提交各种中国申请，要求保护其知识产权的某些方面，包括多个商标。然而，我们不能保证他们将能够注册所有申请。 如果运营子公司未能注册其商标，他们可能无法在没有侵权风险的情况下使用此类知识产权，而且即使他们可以使用这些知识产权，他们也可能难以在第三方侵权的情况下执行此类知识产权 ，这可能会对他们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

尽管采取了这些措施，但运营子公司的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不会一致适用。因此，运营子公司 可能无法在所有司法管辖区有效保护其知识产权或执行其合同权利。

防止 任何未经授权使用运营子公司的知识产权是困难和昂贵的，所采取的步骤可能 不足以防止其知识产权被挪用。如果它们必须诉诸诉讼来强制执行其知识产权，则此类诉讼可能导致巨额费用以及其管理和财务资源的转移。我们不能保证运营中的子公司将在任何此类诉讼中获胜。特别是，移动金融 在大陆注册了九个商标中国，但在大陆没有中国的实体运营，如果中国在大陆发生侵权事件，其知识产权的及时应对或执法能力可能有限。

此外，运营中的子公司的商业秘密可能会泄露，或以其他方式泄露给竞争对手，或被竞争对手 独立发现。任何未能保护或执行其知识产权的行为都可能对其业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

与我们普通股和交易市场相关的风险

如果PCAOB确定从2022年开始连续两年不能对我们的审计师进行 检查或全面调查，那么根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易，因此，交易所可能决定将我们的证券 退市。我们的普通股退市或退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了实施《反海外腐败法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人。 由于外国司法管辖区当局的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。

2021年12月16日，审计署已发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法全面检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所。我们的审计师是出具本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以定期评估其是否符合适用的专业标准。但是，我们不能向您保证，纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，不会对我们应用额外或更严格的标准 。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法》，使之成为法律。综合拨款法案包含与加速HFCA法案相同的条款，将外国公司遵守HFCA法案规定的PCAOB审计的连续非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了其证券被禁止交易或退市之前的时间段。

如果， 因此，我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明和纳斯达克提交的规则修改建议，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准 。这些事态发展可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。这些负面的关注主要集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对中国有重要业务的在美上市公司进行财务报表审计时面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈的情况。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

纳斯达克 可能会对我们的继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们的内部人士持有我们很大一部分上市证券。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克广泛的酌情决定权，其中包括证券在纳斯达克继续上市，纳斯达克可以根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克继续上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，对特定证券继续上市适用额外或更严格的标准， 或暂停或摘牌特定证券，即使该证券可能符合纳斯达克继续上市的所有列举的 标准。此外，纳斯达克可行使其自由裁量权拒绝继续上市或适用额外的 和更严格的标准，包括但不限于：公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会不能检查的审计师、或者没有证明足够的资源、地理范围或经验 来充分执行公司审计的审计师。我们的IPO规模相对较小。截至本年报日期，公众手中的已发行资本不超过总股本的35%，本公司内部人士持有本公司上市证券的很大一部分 。因此，我们可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束，才能继续上市。

我们 在可预见的未来不打算再派发股息。

我们 目前打算保留所有剩余资金和未来收益(如果有)，用于运营中的 子公司的运营和业务扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何进一步的股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、 经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出。 并将受到未来任何融资工具中包含的限制。

如果证券或行业分析师不发布关于我们运营子公司业务的研究报告或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告 ，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或运营子公司业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会因以下因素而波动较大，例如：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的备忘录和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的 董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任不像在美国某些司法管辖区的法规或司法先例下那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求 有很大不同。在我们的公司治理方面，我们可以依靠本国实践。如果我们未来选择遵循英属维尔京群岛的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。见“-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场有关的风险-作为外国私人发行人，我们被允许 依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们普通股持有人的保护。”

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层或董事会成员采取的行动时可能更难保护自己的利益。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股持有者的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 被豁免遵守纳斯达克上市规则的某些公司治理要求。 我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大的不同。例如，我们不需要：

我们已遵守并打算继续遵守上述规定纳斯达克上市规则的公司治理要求。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求 ，根据这些标准，因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

我们 具有外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表， 我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计将获得外国私人发行人的资格，但我们可能在未来 不再具有外国私人发行人的资格。

如果 我们不能继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的普通股可能会被摘牌，这 可能会对我们普通股的价格和股东出售普通股的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则 。即使我们已满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们 也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场 维持上市的标准，我们的普通股可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的普通股退市，我们可能面临重大后果，包括：

由于我们的运营子公司的业务是以港元进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的 ，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

基本上 我们的所有运营子公司的业务都在香港进行(其客户总数的10%在内地客户 中国)，我们的账簿和记录都是以港元保存的，而我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表是以美元呈现的。港元与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素影响。港元若大幅重估，可能会对我们的现金流、收入及财务状况造成重大不利影响。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股票 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们 在使用IPO净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

我们的 管理层在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括用于“第14项”所述的任何目的。 对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改--收益的使用，我们的股东没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用IPO净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大的不同 。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们运营中的子公司的业务。

不能保证我们在任何课税年度内不会被视为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会给持有我们普通股的美国人带来不利的联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产， 或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产，我们目前不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。 然而，在这方面不能做出保证，因为我们是否已经或将成为PFIC的决定是以年度为基础的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证 国税局(IRS)会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。 我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过IPO筹集的现金的方式和速度的影响。如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，并且该美国持有人可能需要遵守额外的报告要求。 有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的影响的详细讨论，请参阅“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税-PFIC”。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，这可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，美国证券交易委员会通过规则，要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在2024年4月首次公开募股结束之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部控制有效性的评估， 我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。 然而，在对我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对美国PCAOB财务报告的内部控制存在某些重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点涉及(1) 我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验的全职人员来监控日常交易记录，解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(2)我们缺乏监督 预防性内部控制程序的一致性的职能内部审计部门或人员，以及内部审计职能中适当的政策和程序，以确保我们的 政策和程序已按计划执行；以及(3)由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分工不足。

我们的管理层已经实施并正在采取必要步骤，以纠正这些重大弱点的根本原因， 包括(I)对我们的财务报告和会计人员进行定期和持续的美国公认会计准则培训计划和在线研讨会； ii)在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会(见“项目6--董事、高级管理人员和雇员详细信息“；iii)积极招聘更多合格的员工来填补运营中的关键角色；以及iv)建立财务和系统控制框架，并将政策和控制的正式文档 到位。然而，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 ，或者我们未来可能不会发现其他重大弱点或重大缺陷 。

我们 必须维护内部控制，并要求管理层定期评估内部控制的有效性 。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、我们的财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在IPO之前，我们是一家资源有限的私营公司。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心 ，这将损害运营子公司的业务和我们普通股的交易价格。 财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能增加我们通过债务或股权融资筹集资金的难度。

未来可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的普通股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守 。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动，这种波动可能会使潜在的 投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

最近的首次公开募股(IPO)，尤其是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 。作为一家市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较小的人很容易 影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动， 任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法轻易变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果市场不活跃 ，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票 。

第 项4.公司信息

A. 公司的历史与发展

有关本公司的历史和发展，请参阅《项目3.主要信息-本公司历史》。2024年4月22日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为MFI。2024年4月24日，我们完成了首次公开募股。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们通过首次公开募股(IPO)获得了750万美元的总收益。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港湾仔告士打道77-79号富通大厦1801室，电话：(+852)3426-6200。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉小镇Wickhams Cay II路的维斯特拉企业服务中心。我们维护着一个网站：Https://www.m-finance.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，邮编：10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关本公司主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出”。

B. 业务概述

概述

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们所有的业务都由香港的三家运营子公司进行。我们的主要香港子公司m-Finance成立于2002年，是一家总部位于香港的经验丰富的金融交易解决方案提供商，主要从事金融交易解决方案的开发和提供。移动金融 在通过互联网或平台即软件即服务为经纪商和机构客户提供实时关键任务外汇、黄金/大宗商品交易平台解决方案、金融增值服务、移动应用程序和金融信息方面拥有约20年的经验。移动金融提供了广泛的一流服务，包括mF4交易 平台、Bridge and Plugins、CRM系统、ECN系统、流动性解决方案、跨平台“经纪人+”解决方案、社交 交易应用程序和其他增值服务。

移动金融 一直致力于提供适合亚洲市场的先进交易平台和创新的一站式交易解决方案，客户遍及内地中国、香港和东南亚。移动金融的客户主要是金融机构，包括经纪商、投资银行、机构客户和金融服务提供商。截至本年报发布之日，移动金融的 交易平台月均交易额超过1000亿美元。

收入 主要来自运营子公司通过互联网或平台即软件即服务提供交易平台解决方案和金融增值服务。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的总收入分别约为32,212,970港元、34,931,827港元及31,961,177港元(4,091,869美元)。 截至2021年12月31日止年度的毛利及净收入分别为15,952,563港元及10,349,595港元。截至2022年12月31日止年度的毛利及净收入分别为18,419,125港元及6,818,599港元。截至2023年12月31日止年度的毛利及净收入分别为17,965,507港元(2,300,056美元)及6,628,881港元(848,670美元)。

业务 战略

独特的I-A-D-T哲学

M-Finance的业务战略源于其经验丰富的管理团队和独特的公司理念--I-A-D-T，旨在以理性和系统的流程支持 交易：

I-A-D-T 定义了移动金融服务的框架，移动金融致力于将这一公司理念融入金融交易解决方案的设计 。在过去的二十年里，移动金融实施了旨在帮助其客户建立盈利业务并受益于有效投资回报的解决方案。

继续 致力于研发，增强现有的移动金融交易平台和金融增值服务，以满足全球对我们交易解决方案的需求

增强 并升级金融交易解决方案

由于金融科技行业是一个快速发展的行业，我们认为移动金融必须跟上技术进步的步伐，并配备最新和/或主流技术来制定新的项目和想法。

此外，我们的管理层预计，在不久的将来，行业竞争将继续加剧。金融科技在交易过程中扮演着越来越重要的角色，从交易前风险管理到清算和结算，这给市场参与者带来了机遇和挑战。管理层观察到，市场参与者正在积极探索进行系统升级和服务增强的方法。特别是，算法交易、大数据和人工智能应用程序在交易领域的整合程度越来越高。作为我们核心战略的一部分，运营子公司将努力不断更新现有功能，并可能在未来寻求推出新功能。

业务 支持区域扩张的发展活动

截至本年度报告之日，我们已在香港建立了客户基础，并在其他地区拥有一些客户。未来，我们打算增加我们运营子公司的业务存在，通过加强现有的客户基础来专注于地区扩张，并根据需要通过在其他城市建立新的分支机构来发展其他地区的业务。

扩展客户基础

移动金融 致力于提供符合客户需求的整体解决方案。消费者期待针对其独特情况量身定做的无缝、高度个性化的数字服务。我们希望通过更多地以客户为中心来帮助移动金融不断扩大其客户基础，这将需要了解客户需要什么，他们渴望的体验，以及财务健康的高度重要性。移动金融 计划通过设计和提供客户体验来改进其战略和服务，以增加信任和忠诚度，创建与客户的无缝互动，并提供灵活的解决方案，轻松响应不断变化的客户需求和愿望。

为Algo-Traders建立自营交易平台

我们的管理层预计算法交易将变得越来越普遍。算法交易是使用算法或规则，根据定义价格、数量、时机或任何 数学模型的一组指令，代表投资者作出购买和销售决策。它允许散户交易员获得由全球策略师和对冲基金设计的交易算法。此外，这种类型的交易通过利用海量数据、微小的处理延迟、巨大的吞吐量、动态平衡的投资组合和智能预测分析的优势来实现最大回报。

有鉴于此，移动金融打算整合主流技术，建立一个新的平台业务，邀请、资格 并招募算法交易员参与其自营交易平台。我们预计，这一自营交易平台可能会改善客户的交易生命周期和粘性，并可能促进更大的交易量。

留住、吸引和激励高素质和经验丰富的员工

我们 相信，人力资源对运营子公司的业务运营至关重要，我们的成功取决于是否有能力为运营子公司招聘新的人才，为其提供的金融交易解决方案提供新功能，并留住核心员工以保持我们的竞争力。此外，我们计划招聘更多的销售和营销人员，以扩大我们的国际市场和客户基础。此外，为了遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的监管规定，我们还计划 聘请额外的内部法律顾问和合规官员。我们还通过津贴和持续培训鼓励潜在员工学习和申请相关专业资格。我们还将继续保持以人为本的管理文化和工作环境，促进员工的个人和职业发展。为适应2022年7月以来工作场所的新常态，我们每隔一周试行一次4.5天工作制，我们是香港首家实施这一工作计划的公司。我们希望这些措施将改善员工的健康状况，使员工在工作中得到更好的激励，更有效率地工作，创造一个互惠互利的局面。

销售和营销方面的扩张

我们 还计划通过在国际市场的销售和营销方面进行更多投资，包括在线广告、促销、数字营销和展览，来提升我们运营子公司的市场占有率。

竞争优势

我们 相信以下竞争优势的结合有助于我们运营子公司的持续成功和增长潜力：

经验丰富的 管理团队充分了解市场形势和技术

我们 拥有一支高度敬业和专业的高级管理团队，在金融科技行业拥有强大的资历和丰富的经验 。我们经验丰富的管理团队由首席执行官谭志翁和董事经理林大伟领导。 两人都在IT和金融领域拥有强大的商业关系和知识，并在推动业务更上一层楼方面拥有可靠的跟踪记录。董事董事总经理、首席执行官和高级管理团队能够适应挑战和不断变化的经济环境。 在业务过程中，我们管理层的远见和创业精神是我们运营子公司打造品牌和发展业务的不可或缺的一部分，对塑造移动金融的行业认知度、市场声誉 和业务成功起到了至关重要的作用。M-Finance的管理层还拥有广泛的技术诀窍和领域知识，以应对行业不断变化的趋势，我们预计这将有助于制定和实施金融科技行业的商业战略。 有关管理层传记的详细信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”。

管理团队的丰富经验和市场远见，加上高素质的解决方案分析师和应用程序开发人员团队的支持，我们相信将能够帮助移动金融充分利用行业专业知识，适应市场条件的变化， 并有效地制定和执行业务战略。

独特的 全面的一站式服务，涵盖贸易商、经销商和金融机构的需求。

为了加强移动金融作为金融交易解决方案提供商的地位，移动金融致力于创新金融交易解决方案并提升其现有的金融交易解决方案，以响应客户不断变化的需求和要求，为金融行业中各种复杂的市场参与者，如交易员、经纪商和交易商提供服务。截至本年度报告之日，m-Finance提供涵盖交易生命周期的全面金融交易解决方案，例如提供实时任务 关键外汇、黄金/大宗商品交易平台解决方案、金融增值服务、移动应用和金融信息。

24/7全天候支持服务，专门提供任务关键型应用程序支持和支持提供

移动金融 拥有一支专门的服务团队，拥有知识渊博、训练有素的人员，就移动金融开发的平台和应用程序的任何技术问题及时提供优质客户服务 。客户可以通过WhatsApp、Skype、腾讯控股QQ、微信等即时消息应用程序、电子邮件和电话以普通话、粤语和英语获得全天候在线客户支持服务 。

主要服务

移动金融 交易平台

我们的旗舰平台是为满足经纪商的业务需求而打造的交钥匙交易解决方案。该平台包括以下 主要组件：

前台、中台和后台

M-Finance的 获奖平台(由香港2022年最杰出商业奖项颁发的2022年“大中国年度最佳外汇贵金属交易平台” )涵盖了运营在线交易平台业务所需的所有主要特征和功能。我们的前台、中台和后台模块允许交易员、介绍人和客户经理、交易商、结算和信贷员轻松监控和执行交易，执行风险管理和开户， 并在安全稳定的环境中运营交易业务。

M-Finance的交易员终端有.NET、Java、iOS、Android和HTML5版本，为交易员随时随地管理他们的 头寸和下单提供了最大的灵活性。

为了满足客户的各种需求，该平台具有高度可配置性，可满足特定的业务需求，而无需重新部署或重建应用程序。这对于服务24小时不间断的场外交易市场至关重要。

定价 引擎

“价格引擎”是交易平台的核心，它与市场数据馈送相连接，然后及时高效地分发给所有相连的 应用程序。由于场外交易市场的特殊性质，存在市场数据的错误报价和不同来源的报价差异的可能性。然而，移动金融的预置数据馈送管理 功能允许交易商定义过滤规则和特定模板，以实时应对各种市场状况。

客户 关系管理(CRM)

M-Finance的客户关系管理系统是指专门为方便外汇/金银经纪公司 有效地管理所有介绍经纪人(IB)和客户而开发的客户关系管理系统。它帮助简化和标准化操作流程 以降低成本、提高效率并增加客户保留率。基于云的CRM系统集成了MetaQuotes Ltd.的m-Finance交易平台和MT4/MT5交易平台。它拥有成熟的关联系统，具有多层次的返利能力，使经纪商能够快速增长其经纪业务。通过引入满足不同业务模式的新功能，MF CRM系统可以帮助经纪商有效地管理整个业务，同时降低交易风险。

流动性 解决方案

M-Finance 为客户提供使用全自动套期保值解决方案的流动性服务，并将客户的订单直接发送给机构经纪、做市商、交易所和大宗经纪等流动性提供者。移动金融的 解决方案支持金融信息交换(FIX)，这是金融机构之间交易的国际实时交换的事实标准 。该交易平台通过将客户的指令直接发送到符合FIX的国际银行、交易所、机构经纪商或电子通信网络(ECN)平台，为经纪商/交易商提供自动对冲服务。 通过评估经纪商/交易商的具体需求，移动金融可以提供各种对冲解决方案，允许他们定义在A-Book和B-Book商业模式之间切换的标准 。当经纪商使用A-Book业务模式时，其客户的所有订单 都会直接传输到相关的流动性提供商。当经纪商作为做市商运作时，它被称为B-Book 模式，然后由经纪商在内部处理订单。这两种模式之间的轻松切换使经纪商能够控制其投资风险并最大化其利润。

白色 标签服务

移动金融 通过允许客户在交易平台服务中添加额外的标签或品牌，为客户提供白标服务。这为客户提供了最高的灵活性，以更低的运营成本根据他们的个人业务发展战略或营销需求来运营他们的交易平台业务。

社交 和复制交易(“CopyMaster”)

复制 交易越来越受欢迎，因为它为用户提供了跟踪成功交易者的交易组合的机会，例如买入/卖出事件和盈亏摘要。随着智能手机使用的便利性，用户要求随时随地使用具有复制交易功能的工具或应用程序来帮助他们进行交易决策。用户可以根据自己的风险偏好定义自己喜欢的交易复制规则，这使他们能够自动复制其他交易员的交易行为。通过将复制交易与评论和分享功能等社交媒体元素结合到m-Finance自主开发的移动应用程序中， CopyMaster、交易员、分析师、大师、介绍人经纪人可以互动，分享知识和策略，并轻松参与外汇和黄金市场 。这款应用有iOS和Android版本，还内置了几个互动工具， 包括交易员排名、市场情绪分析、虚拟点数、群聊、消息和提醒以及直播。

跨平台 Broker+解决方案

跨平台“经纪人+”解决方案通过为经纪人提供作为流动性提供者的灵活性来扩展他们的业务。 与移动金融的交易平台相结合，经纪商可以直接通过STP接受使用MetaQuotes有限公司开发的MT4软件的其他经纪商的订单，以扩大他们的交易量。Broker+解决方案支持配置多个模块，针对不同的Broker进行独立的报价设置。更重要的是，使用移动金融交易平台的经纪商可以通过在A-Book和B-Book模式之间方便地切换，拥有充分的灵活性来对冲来自其他经纪商的特定订单。

其他 金融增值服务(FVA)

为配合其一站式交易解决方案战略，移动金融还为其客户提供多项金融增值服务，如互动图表、专业交易分析和策略、经济日历、即时财经新闻、实时报价、在线支付网关、移动客户关系管理系统(MCRM)和网站开发。所有这些服务都可以量身定做，以帮助客户建立、推广和加强他们的在线交易业务和服务。例如，mCRM服务已经 连接了多个短信网关，用于向全球用户发送短信。因此，它能够自动将重要的信息(如减损、存取款、重置密码)或促销消息发送到交易员的手机上，从而显著 减少后台工作人员的工作量，并提供良好的营销手段。凭借m-Finance的I-A-D-T理念，实时报价和市场分析是“I”和“A”的组成部分，可选的订阅服务一直是交易平台的 无缝集成部分，向交易员分发及时的市场知识。

收入 模型

我们的 收入模式取决于向客户提供的服务类型，其中包括：

在大多数情况下，需要预付 每季度或每年的经常性费用。套装平台部署周期约为两个 周至一个月，取决于客户执行的用户验收测试持续时间。所有定制工作都将有固定价格的 报价，供客户确认订单。客户需要在服务投产前，按照合同规定的期限在规定的时间范围内支付所有一次性费用。我们一般给予客户30天的信用期限。然而，在 次，客户可能需要额外的时间来向我们付款或根本无法向我们付款，然后管理层将根据特定的客户情况决定是否继续 服务提供。这些特殊情况可能会增加整个收款风险，增加应收账款金额，从而导致额外的坏账和坏账准备。

收入

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们的收入细目：

客户

运营子公司的客户 主要是金融机构，包括经纪商、投资银行、机构客户、流动性提供者和金融服务提供者。运营子公司通过现有客户推荐、个人网络、在线广告、促销、数字营销和展览来招募新客户。截至本年度报告日期， 运营子公司不会为客户推荐提供任何激励措施。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我们分别有64、60和54个。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的几年里，我们 没有任何我们所依赖的关键客户。由于每个客户产生的收入 取决于所消费服务的类型和数量，因此任何客户或潜在客户都有可能成为一个财年的前五大客户。以下两个事实进一步表明，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们没有依赖的关键客户：(I)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，前五名客户产生的总收入不到运营子公司收入的40%；(Ii)截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度，前五名客户的收入并不完全相同。

重要的 服务条款协议

服务范围

运营子公司通常与客户签订书面服务协议，其中规定了要提供的服务范围，并将根据客户的要求提供我们的一项或多项开发和金融交易解决方案服务。

术语

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，签订的服务协议期限一般为1年。

服务 费用和付款条件

运营子公司的服务协议规定了服务费的条款，包括付款时间表或要求在出示发票时付款的条款 。

终端

服务协议一般授予交易双方在规定时间内书面通知对方终止合同的权利。

前五名客户端

在截至2021年12月31日的一年中，我们的五大客户分别占我们总收入的10.5%、7.9%、7.1%、5.9%和4.8%。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的五大客户分别占我们总收入的18.0%、6.1%、5.0%、4.3%和4.2%。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的五大客户分别占我们总收入的6.7%、5.5%、5.2%、4.7%和4.5%。

于截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年12月31日止年度内，吾等董事、其密切联系人士或于本年度报告日期持有本公司已发行股份超过5%的任何股东概无于营运附属公司的五大客户中拥有任何权益。截至本年报日期，我们并不知悉任何主要客户出现重大财务困难，可能会对本公司或其营运附属公司的业务造成重大影响。

服务 提供商

在 年12月31日、2021年、2022年和2023年期间，供应商均为IT服务提供商。在截至 2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们最大的五家供应商没有向我们授予信用条款，向他们支付的款项通常以支票支付并以港币结算 。

截至2021年12月31日的年度，我们的五大服务提供商分别占我们总收入的7.2%、5.4%、2.8%、1.8%和1.6%。

截至2022年12月31日的年度，我们的五大服务提供商分别占我们总收入的5.2%、4.0%、2.8%、1.7%和1.0%。

截至2023年12月31日的年度，我们的五大服务提供商分别占我们总收入的6.6%、3.3%、2.0%、1.5%和1.3%。

我们的董事林大伟和谭志翁也是于本年报日期持有本公司已发行普通股超过5%的 股东，他们透过佳德威投资有限公司持有其中一家服务供应商黄金时间环球科技有限公司的100% 股权。除上文所披露者外，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，吾等董事、彼等之密切联系人士或持有本公司已发行股份超过5%的任何股东概无于五大服务提供商 中拥有任何权益。截至本年报日期，于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，吾等及营运中的 附属公司均未与任何其他服务供应商发生重大纠纷。

风险管理

我们的 管理层认为，在正常的业务过程中，运营子公司主要面临与信息技术安全有关的风险 。在管理层面上，我们的执行董事负责控制措施 并对各方面的运营进行监督。以下列出了我们运营中的子公司 采取的风险和缓解控制措施。

数据 可用性

运营中的子公司正在使用数据库集群和冗余来防止任何数据丢失风险。

数据 隐私

我们和运营子公司重视我们和客户的数据隐私。敏感数据仅供客户的批准方通过我们的运营子公司提供的服务访问。对生产系统的所有访问都会被记录下来，并且每个记录方对系统的访问时间都是有限的。

防火墙

运营中的子公司采用冗余防火墙来监控和过滤网络流量。

加密法

在客户发送和接收交易数据时，运营子公司为每个客户在交易平台上部署了单独的加密密钥。

警报 系统

运营子公司还开发了警报系统，以便在发生各种系统异常事件时通知支持人员。

库存

截至本年度报告日期，运营子公司不保留任何库存。

竞争

我们 相信香港和亚洲的金融科技行业竞争激烈且分散。随着电子交易在最近几年的兴起，该行业吸引了香港和国际公司的存在。我们相信，香港和亚洲的金融科技行业竞争激烈且分散。近年来，随着电子交易的兴起，该行业吸引了香港和国际公司的存在。

凭借成功的项目交付和良好的声誉，一些国际金融交易解决方案提供商已经在行业中应用了他们经过验证的 专业知识，而本地金融交易解决方案提供商则利用与客户建立的已建立的关系。 强大的本地合作伙伴关系使我们能够高效地访问本地网络和信息，我们的管理层认为这是我们运营子公司的一个关键优势。

材料 许可证、证书和审批

我们所有活跃的运营子公司都在香港成立并在香港运营，它们已获得 香港当局的所有必要许可，即其商业登记证。

属性

真正的 财产

截至本年报公布之日，本公司及营运附属公司均不拥有任何不动产。我们的运营子公司移动金融 已与两个独立的第三方签订了三份租赁协议，详情如下。

知识产权 属性

域名 名称

我们 是以下域名的注册人：goldtradingsignal.com、mfintrader.com、tradingguard.net、tradingsky.net、omegatraders.com、 fx24k.com、m-finance.net、m-finance.com、 mfcloud.net、mmaster.com。m-finance.hk algotraders.finance，tradingengine.net。截至本年度报告之日 ，所有域名均保持活跃状态，公司可以将此类注册续签进一步期限，并希望 在适当的时候为上述域名续签。

商标

截至本年报日期，营运附属公司透过移动金融就其业务名称及品牌名称于香港及内地分别拥有7项商标注册及9项中国商标注册。中国在香港和内地的注册商标有效期为10年，自注册之日起计算。本公司可能在当前期限结束时成功续订10年，并且，截至本年度报告日期，预计将在适当的 次对前述商标进行续展。我们的董事认为，我们公司和运营子公司的业务和盈利能力不依赖于任何专利、许可证或新的制造工艺。

季节性

我们的 运营子公司的运营通常不会经历任何季节性。

员工

截至本年度报告日期，我公司共有员工33人，其中包括运营中的子公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有32名和28名员工。所有员工都驻扎在香港。下表列出了截至本年度报告日期我们按工作职能划分的员工数量：

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，没有与员工发生罢工或劳资纠纷，我们相信 与员工和工作环境的关系总体上是积极的。我们和运营中的子公司定期评估员工的工作表现，我们相信我们的薪酬政策有助于我们吸引和留住员工。我们根据一系列因素来确定员工的薪酬，包括他们的职责、职位、经验、资历和对我们运营子公司的贡献。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，雇员的员工成本，包括薪金、强制性公积金计划供款条例(“强积金条例”)及其他福利，分别约为15,270,802港元、16,332,699港元及16,509,766港元(2,113,683美元)， 。

数据 隐私

在通过我们的营运附属公司进行业务运作的过程中，他们可能会从我们的客户收集与业务营运有关的个人资料，而这些资料可能受香港司法管辖区的资料私隐法律管辖。根据与数据隐私相关的法律，客户或数据所有人有必要在收集数据时或收集数据之前被告知数据的用途，未经数据所有者的规定同意，此类数据不得用于新的目的。我们子公司的数据隐私声明声明，收集的个人数据可用于 数据分析，并支持我们的子公司开发和改进我们子公司的功能。我们相信，我们和我们的子公司在数据隐私的所有重要方面都遵守所有相关的法律和法规。

环境合规性

我们 相信，我们子公司的业务性质不会对社会责任和环境保护问题构成任何严重威胁。

法律诉讼

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，截至本年度报告日期，我们和运营中的子公司均未参与任何对本公司或运营中的子公司的运营或财务状况产生重大不利影响的诉讼、索赔、行政行动或仲裁。2021年12月20日，移动金融与其客户之一签订了一项和解协议，金额为260万港元，以了结一项合同纠纷，截至2021年12月31日，该纠纷已全部以现金解决。

保险

根据适用的香港法律，运营子公司提供商业保护保险，包括财产一切险、业务中断赔偿金和 人身伤害、公共责任、雇员赔偿。此类保险 保单一般有效期为一年，每年可续保。我们相信，目前的保险覆盖范围足以支持我们的运营子公司的业务运营，并符合香港的行业惯例。于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日及截至本年报日期止年度内，营运中的 附属公司不受任何保险索赔影响，亦未收到任何保险索赔。

研究和开发

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，截至本年度报告日期，运营子公司 主要利用内部资源进行研发，他们还聘请了黄金环球技术有限公司和三个独立的第三方进行研发。

条例

与我们在香港的业务运作有关的规定

我们 是一家BVI控股公司，在香港拥有三家运营子公司，作为外汇/黄金交易解决方案提供商。以下是与我们的运营子公司的运营和业务相关的香港法律法规的某些方面的摘要。 。

与商业登记有关的规定

商业登记条例(香港法例第310章)

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人士须在业务开始后1个月内，按订明方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。任何人如没有申请商业登记，即属犯罪，可处罚款港币5,000元及监禁1年。截至本年度报告之日，各经营子公司均已取得并持有有效的商业登记证。

与就业和劳动保护有关的规定

雇佣条例(香港法例第57章)

《雇佣条例》，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资，以及规管一般雇佣条件和职业介绍所而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(简称《雇员补偿条例》)是一项旨在规定向因工受伤的雇员支付补偿的条例。《雇佣条例》就工伤设立了一套无过失及无须供款的雇员补偿制度，并就因工引致或因工受伤或死亡，或因订明的职业病而引致受伤或死亡，列明雇主及雇员的权利和义务。

根据《雇员补偿条例》，如雇员在受雇期间因工遭遇意外而受伤或死亡，其雇主一般有责任支付赔偿，即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽 。同样，因职业病而丧失工作能力或死亡的雇员有权获得与在职业事故中受伤的雇员相同的赔偿。

根据《雇员补偿条例》的规定，雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险公司签发的有效保险单，保额不得低于《雇员补偿条例》附表4就雇主责任所规定的适用金额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，每宗事件的保险金额不得低于港币1,000,000元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。

我们的 董事确认，截至本年度报告之日，我们已维持员工补偿保险单，并且我们所有当地员工均已投保员工补偿保险单。

《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)

《职业安全与健康条例》规定，无论是工业工作场所还是非工业工作场所，员工的健康和安全都受到保护。

雇主必须在合理可行的范围内，通过下列方式确保所有员工的工作安全和健康：

如未能遵守上述任何规定，即属违法，一经定罪，雇主可被罚款港币200,000元。雇主如故意、明知或罔顾后果地违反上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处罚款港币20万元及监禁6个月。

《占用人法律责任条例》(香港法例第314章)

《占用者责任条例》规定了占用或控制房产的人在土地上合法造成人身伤害或货物或其他财产损坏时的义务。

《占用者责任条例》规定，处所的占用人有共同的注意义务，须在有关个案的所有情况下，采取合理的注意措施，以确保访客在使用该处所作其获邀请或准许的用途时，会合理地安全。

强制性 公积金计划条例(香港法例第485章)

《强制性公积金计划条例》是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保雇员在受雇后60天内成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。

任何雇主如违反为合资格雇员登记参加注册强积金计划的规定，即属刑事罪行，首次定罪最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月，其后每次定罪最高可被罚款港币100,000元及监禁一年。

任何雇主如违反强积金计划的强制性供款规定，即属刑事罪行，首次定罪最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月，其后每次定罪最高可被罚款港币100,000元及监禁1年。

最低工资条例(香港法例第608章)

《最低工资条例》为根据《雇佣条例》雇佣合同聘用的每名雇员在工资期内规定的最低时薪率（目前为每小时40.0港元）。雇佣合同中任何旨在取消或减少《最低工资条例》赋予员工的权利、福利或保护的条款均无效。

未能支付最低工资相当于违反《雇佣条例》的工资规定。雇主故意且无合理借口而不向员工支付工资，可被起诉，一经定罪，可被罚款350，000港元和监禁三年。

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用后3个月 内向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，以书面通知税务局局长。

预提股息税

根据香港税务局的现行做法，香港的营运附属公司所派发的股息，在香港无须缴交预扣税。

资本利得税

《税务条例》规定，凡在香港经营某行业、专业或业务的人士，须就其在香港产生或得自香港的应评税利润，按16.5%的标准税率征收利得税，但在两级利得税制度下符合资格的集团实体除外。两级利得税制适用于2018年4月1日或以后开始的课税年度 ，首2,000,000港元应课税利润按8.25%的税率征税，其余应评税利润按16.5%的税率征税。《税务条例》亦载有详细规定，当中包括容许扣除开支和开支、抵销亏损和资本资产折旧的规定。

香港不会就出售股份所得的资本收益课税。然而，在香港经营某一行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港产生，则须缴交香港利得税。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商) 可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券 是为长期投资目的而持有的。

印花税条例(香港法例第117章)

根据《印花税条例》，现时按股份代价或股份市值较高者征收的香港印花税，按代价或股份市值较高者计为0.13%，将由买方就每一次购买香港股份而支付，而每一次出售香港股份则由卖方支付(换言之，就一宗典型的港股买卖交易而言，目前总共须支付0.26%)。此外，目前任何港股转让票据均须缴交港币5元的定额税款。如果一方当事人是香港以外的居民而没有缴纳其应缴的从价税，则未缴纳的税款将在转让文书(如有)上评估， 将由受让人支付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款 。

遗产税

香港遗产税自2006年2月11日起取消。股东无须就其去世后拥有的股份缴交香港遗产税。

与反竞争有关的条例

《竞争条例》（香港法例第619章）

于2015年12月14日全面实施的《竞争条例》(I)禁止妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为；(Ii)禁止大幅削弱香港竞争的合并；及(Iii)就附带及相关事宜作出规定。

“第一行为规则”禁止反竞争协议、做法和决定。该条规定，如协议、一致做法或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争，则承诺不得(I)订立或生效协议；(Ii)从事一致行动；或(Iii)作为企业协会的成员，作出或实施该组织的决定。严重的反竞争行为包括：(I)固定、维持、增加或控制商品或服务供应的价格；(Ii)为生产或供应商品或服务分配销售、地域、客户或市场；(Iii)固定、维持、控制、防止、限制或消除商品或服务的生产或供应 ；以及(Iv)操纵投标。

《第二行为规则》禁止滥用市场力量。该条规定，在市场上具有相当程度的市场力量的企业，不得滥用这种权力，从事以防止、限制或扭曲香港的竞争为目的或效果的行为。如果这种行为涉及对竞争对手的掠夺性行为或限制生产、市场或技术发展，损害消费者利益，则可能尤其构成滥用此类市场力量。在确定企业在市场中是否具有相当程度的市场支配力时，可考虑的事项包括：(I)企业的市场份额；(Ii)企业制定定价和其他决定的权力；以及(Iii)竞争者进入相关市场的任何障碍。

《第一行为准则》和《第二行为准则》适用于香港所有行业。因此，我们的业务一般受竞争条例的约束。

在违反竞争规则的情况下，竞争审裁处可(I)应竞争事务委员会的申请，处以其认为适当的任何数额的罚款，但就每一次违反事项发生的每一年，最高不得超过有关企业营业额的10%(如果违规发生在三年以上，则为营业额最高、第二和第三高的三年企业营业额的10%)；(Ii)应竞争委员会的 申请，作出命令，取消某人成为公司董事的资格或以其他方式参与公司事务的资格；(Iii)作出其认为适当的命令，包括但不限于禁止 实体订立或实施要求修改或终止协议、要求向因违反规定而蒙受损失或损害的人支付损害赔偿的协议 。

有关知识产权的法律

版权条例(香港法例第528章)

香港现行的《版权条例》于1997年6月27日生效。经不时检讨和修订的《版权条例》 为认可类别的作品，例如文学、戏剧、音乐和艺术作品，以及声音纪录、电影、电视广播和有线电视节目，提供全面的保障。某些版权可能存在于我们创作的与我们的艺术作品或文学作品相关的作品中，这些作品有资格在未经注册的情况下获得版权保护。

《版权条例》限制未经版权所有者授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品复制品等特定行为，如果这样做，即构成侵犯版权。

商标条例(香港法例第559章)

香港现行的《商标条例》于2003年4月4日起生效。《商标条例》是为商标注册和相关事宜作出规定而制定的法规。《商标条例》(除其他事项外)规定，任何人在商业过程或业务过程中使用符合以下条件的标志，即属侵犯注册商标：

根据《商标条例》，商标所有人有权对侵犯其商标的人提起侵权诉讼，要求损害赔偿、禁令、帐户和法律上可用的任何其他救济。截至本年报日期，我们的附属公司 在香港注册了七个与我们的业务有关的商标，并无 营运附属公司就任何商标提出侵权索偿。

与反洗钱和反恐融资有关的条例

反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资条例(香港法例第615章)

《反洗钱及反恐怖分子融资条例》(简称《反洗钱条例》)对客户的尽职调查及备存纪录作出规定，并授权监管当局监督遵守《反洗钱条例》的规定。此外，监管当局有权(I)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的规定；及(Ii)减低清洗黑钱及恐怖分子融资的风险。

贩毒(追讨得益)条例(香港法例第405章)

《贩毒(追讨得益)条例》或《贩毒得益追讨条例》载有对被怀疑来自贩毒活动的资产进行调查、冻结被逮捕的资产以及没收贩毒活动所得收益的规定。任何人如明知或有合理理由相信任何财产为贩毒得益而处理该财产，即属犯罪。《贩毒及犯罪记录条例》规定，任何人如知道或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而不披露该等资料即属犯罪。

有组织及严重罪行条例(香港法例第455章)

《有组织及严重犯罪条例》（OSCO）授权香港警务处和香港海关 人员调查有组织犯罪和三合会活动，并赋予香港法院没收有组织及严重犯罪的收益的司法管辖权 ，就特定罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《OSCO》将洗钱罪扩大到除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》或《反恐条例》规定：(I)提供或筹集资金(以任何方式，直接或间接)，意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何资金或金融(或相关)服务，或为该人的利益而提供任何资金或金融(或相关)服务，即属刑事罪行。《反恐条例》还 要求任何人向获授权官员报告其知悉或怀疑恐怖分子财产的情况，否则即构成《反恐条例》所规定的罪行。

与数据隐私相关的法规

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）

《个人资料(私隐)条例》(简称《个人资料(私隐)条例》)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(下称《保障资料原则》)的规定。《数据保护条例》规定，数据用户不得做出或从事违反数据保护原则的行为或行为，除非《数据保护条例》要求或允许该行为或做法 。六项数据保护原则是：

不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露个人资料的行为定为刑事罪行。 个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

有关英属维尔京群岛的条例

与《2021年英属维尔京群岛数据保护法》相关的条例

2021年数据保护法（“BVI DPA”）于2021年7月9日在英属维尔京群岛生效。BVI DPA建立了 旨在保护个人个人数据的权利和义务框架，平衡公共当局、 企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需求。BVI DPA以七项数据保护原则为中心，其中要求：

信息专员是负责BVI DPA正常运作和执行的监管机构。BVI DPA规定的犯罪包括：

根据BVI DPA实施的犯罪可能会导致罚款（某些情况下最高500，000美元）或监禁。此外，数据主体如果因违反BVI DPA处理其数据而遭受 损害或困扰，可以向英属 维尔京群岛法院提起民事诉讼。

C. 组织结构

见 “--公司的历史和发展。”

D. 财产、厂房和设备

请参阅 “-B.业务概述-属性。”

项目 4A。未解决的员工意见

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露” 。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”和其他部分所列的那些因素。

除 另有说明外，本年度报告中的所有股份金额和每股金额均已列报，以实施2023年8月11日发生的普通股按1：231.7的比例拆股。

答： 经营业绩

概述

明富国际是一家BVI控股公司，在香港有三家子公司，主要从事金融交易解决方案的研发和销售。M-Finance是我们的主要运营子公司，是拥有香港、内地中国和东南亚客户的金融服务市场参与者之一，也是香港中国金银交易所会员的黄金交易平台解决方案提供商 。M-Finance在通过互联网或平台即服务为经纪商和机构客户提供实时关键任务外汇、黄金/大宗商品交易平台解决方案、金融增值服务、移动应用程序和金融信息方面拥有约20年的经验。移动金融提供了广泛的一流服务，包括mF4交易平台、Bridge and Plugins、CRM系统、ECN系统、流动性解决方案、 跨平台“Broker+”解决方案、社交交易应用程序和其他增值服务。

影响运营结果的关键因素

我们的运营结果一直并将继续受到多个因素的影响，包括以下因素：

香港资本市场及金融交易业的整体市况

我们的运营子公司的业务与香港的资本市场和金融交易业密切相关。通过我们的运营子公司，我们提供金融交易解决方案，运营子公司提供的服务受到香港资本市场的影响。香港金融和资本市场的金融和经济状况若出现任何重大恶化，都可能对我们运营子公司的业务和前景产生重大不利影响。香港金融和资本市场容易受到全球以及国内经济、社会和政治状况变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化以及法律和监管方面的变化。当环球或本地市况出现不利变化时，香港金融证券市场的表现可能出现负面波动。它可能会直接影响对我们运营子公司服务的需求、定价策略、业务活动水平以及我们由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们的运营子公司设计和开发新服务的能力

金融服务行业以快速发展的技术和标准为特征，我们未来的成功将取决于我们 增强运营子公司当前金融交易解决方案并推出新的金融交易解决方案的能力，以 跟上这些快速发展的技术和标准的步伐。因此，我们的成功有赖于我们的运营子公司 能够将新技术和标准整合到他们的金融交易解决方案中，创造新的解决方案，并及时适应不断变化的商业模式和客户。因此，我们可能需要在研发方面投入大量资源 以保持我们的市场地位、跟上技术变化的步伐并有效竞争。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们将研发成本分别资本化为港币6,959,773元、港币5,993,675元及港币7,270,898元(930,866美元)， 。未能及时、经济高效地改进我们运营子公司的金融交易解决方案和服务、提供新的金融交易解决方案并适应不断变化的业务模式，可能会对我们运营子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

竞争

随着近年来电子交易的兴起，该行业吸引了香港和国际公司的存在。 因此，运营子公司面临着与同行业各种金融交易解决方案提供商的潜在竞争。 我们相信运营子公司以高度灵活的全面金融交易解决方案 实现了差异化服务。 具有良好的灵活性、久负盛名的良好记录和强大而创新的开发能力。如果运营子公司未能与竞争对手竞争、保持竞争优势或跟上技术变革的步伐，我们的整体运营结果可能会受到不利影响。

运营中的子公司依赖IT员工和其他熟练工人来完成其项目，留住和招聘这些 熟练专业人员是具有挑战性的。

我们拥有运营子公司业务所需的必要技能、诀窍和经验的IT员工和其他熟练员工数量有限。由于IT和技术诀窍的质量是我们子公司业务的关键，因此吸引和留住人才是我们运营子公司业务战略的重要组成部分。我们可能不得不提供更高的工资、 激励方案和培训机会，以吸引和保留足够的熟练工人来维持我们运营中的子公司的运营和增长，这可能会增加我们的成本，降低我们的盈利能力。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，董事及雇员的员工成本，包括薪金、公积金供款及其他福利，分别为15,270,802港元、16,332,699港元及16,509,766港元(2,113,683美元)。我们不能确定我们是否能够留住现有的IT员工和其他熟练工人，并招聘更多合格的专业人员来支持我们运营中的子公司未来的运营和增长。如果未能做到这一点，可能会对我们运营子公司的业务和增长产生不利影响。

新冠肺炎疫情对运营中子公司的业务和运营的影响

新冠肺炎疫情已导致世界各地实施隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，商业场所和设施暂时关闭。新冠肺炎疫情对运营子公司的业务的负面影响包括：(I)不确定的经济状况可能会阻止客户使用我们的服务；(Ii)隔离已经并可能继续阻碍我们运营子公司联系现有和新客户的能力，以及(Iii)疫情已经并可能继续对运营子公司的客户的运营造成负面影响，这可能反过来对其 业务业绩产生不利影响，并导致对我们服务的需求减少。此外，旅行限制限制了其他各方 亲自访问和会见运营子公司的能力。尽管大多数通信可能通过视频通话实现，但这种形式的远程通信在建立信任以及与现有和新客户通信方面可能效率较低。

由于新冠肺炎疫情对2021年和2022年盈利能力的不利影响，某些小型客户不得不关闭业务，因此运营子公司的一些客户 失去了一些客户。虽然新冠肺炎可能在短期内对运营子公司的业务产生了重大的整体影响 ，但新冠肺炎的长期现象和病毒突变的影响 无论是在大流行的程度和强度方面，以及它们对我们的行业和宏观经济的持续影响 情况仍然很难预测，可能会带来很大的不确定性。如果健康和经济环境没有改善，或者运营子公司的客户所在地区没有显著复苏，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。考虑到感染风险和恢复经济民生动力之间的平衡，香港政府从2023年1月30日起取消了对感染者的隔离令。从2023年3月1日起，所有强制戴口罩的要求都被取消。自2023年4月1日起，香港取消了出境前对境外旅客进行新冠肺炎检测的要求，取消了所有与疫情有关的对入境游客的限制。我们将继续评估并采取措施，以应对大流行带来的任何挑战。

关于市场风险的定量和定性披露

本公司 面临金融市场风险，包括与本公司以美元计价的短期外汇投资的公允价值投资有关的外币汇率风险的变化。美元的波动可能会导致我们按公允价值计算的投资价值增加或减少。我们认为，由于港元与美元挂钩，以美元计价的交易相对于港元的汇兑风险并不大。

运营子公司进行的外币交易以美元计价，并与在高度透明的市场上交易的流动性较强的货币配对，包括欧元、美元、英镑、瑞士法郎、澳元和加元等。汇率波动、货币和/或财政政策的变化或我们配对外币交易所在国家的通胀 可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。明确头寸限额和浮动损益限额是为了管理外汇头寸的市场风险。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团买卖外币的交易额分别为31.104亿美元、14.487亿美元及410万美元，而按公允价值处置金融资产及按公允价值计量金融资产的公允价值变动分别录得亏损 ，分别为港币676,445元、港币1,157,650元及港币9,965元(1,276美元)。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按公允价值处置金融资产的已实现亏损及按公允价值处置金融资产的公允价值变动分别占吾等外币交易金额的0.00275%、0.01025%及0.0313%。我们将评估和监测金融和货币市场波动加剧所带来的挑战。

每对外币的交易详情如下：

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我们经营业绩的关键组成部分：

收入

下表分别列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我们按主要收入类型划分的收入细目：