美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
在截至的季度期间
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(757)734-5464
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的
12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报
要求的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 15 日，注册人已经
INSPIRE 兽医合作伙伴公司
10-Q 表季度报告
2024年3月31日
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 41 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 42 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 42 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 43 | ||
| 签名 | 44 | |||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Inspire Veterinary Partners, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”） 的以下未经审计的中期财务报表 包含在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中。
随附的未经审计的财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则以及证券和 交易委员会（“SEC”）的规定编制的。管理层认为，公允列报所列期间财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整， 均已反映在此处。 所列期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
INSPIRE 兽医合作伙伴公司
财务报表
合并财务报表索引
| 内容 | 页面 | |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 3 | |
| 未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 |
1
Inspire 兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的简明合并 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 前所有者应付的款项 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 可退还的所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 限制性现金-非流动现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付的累计 A 系列优先股股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付贷款 | ||||||||
| 过桥票据，扣除折扣 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 可转换债券，扣除发行成本 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 应付票据-非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注12） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股-A类，美元 | ||||||||
| 普通股-B类，美元 | ||||||||
| 可转换A系列优先股，美元 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
Inspire 兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服务收入 | $ | $ | ||||||
| 产品收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 服务收入成本（不包括折旧和摊销，如下文单独显示） | ||||||||
| 产品收入成本（不包括折旧和摊销，如下所示） | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ||||||
| 归属于A类和B类普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A类和B类普通股每股净亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股A类和B类普通股的加权平均已发行股数： | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
Inspire 兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的简明合并 股东赤字变动表
| 敞篷车 系列 A | A 级 | B 级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股票 | 金额 | 的数量 股票 | 金额 | 的数量 股票 | 金额 | 付费 资本 | 赤字 （如重述） | 权益（赤字） （如重述） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向首席执行官发行 认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 系列 A | A 级 | B 级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股票 | 金额 | 的数量 股票 | 金额 | 的数量 股票 | 金额 | 付费 资本 | 赤字 （如重述） | 赤字 （如重述） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股和预先注资认股权证的发行 ，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 预先注资的认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类普通股和与承诺股相关的预先注资认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据永久发行协议发行 A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 可转换的A系列优先股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 系列 A 优先股累计股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 系列 A 优先股股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Inspire 兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 经营使用权资产的摊销 | ||||||||
| 向首席执行官发行认股权证 | ||||||||
| 发行A类服务普通股 | ||||||||
| 债务修改造成的损失 | ||||||||
| 根据一般发行协议发行A类普通股 | ||||||||
| 发行A类普通股和与承诺股相关的预先注资认股权证 | ||||||||
| 扣除收购影响的运营资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 前所有者应付的款项 | ||||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应付的累计 A 系列优先股股息 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行A类普通股和预先注资认股权证的收益 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 应付贷款的净收入 | ||||||||
| 应付贷款的付款 | ( |
) | ||||||
| 发行可转换A系列优先股的收益 | ||||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行可转换债券的收益 | ||||||||
| 偿还可转换债券 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 年内利息支付 | $ | $ | ||||||
| 已缴所得税（已退还） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| A系列优先股股息以实物支付 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
5
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
| 1. | 业务描述 |
业务描述
Inspire Veterinary Partners, Inc.（ “公司” 或 “Inspire”）是一家C型公司，于2020年12月2日在特拉华州注册成立。 2022年6月29日，该公司转换为内华达州的一家C公司（“转换”）。转换未导致公司名称、业务、管理会计年度、会计、首席执行官所在地、资本结构、 或公司资产或负债发生任何变化 。该公司在美国各地拥有并经营兽医医院。公司 专门开设小型动物全科医院，这些医院为各种伴侣宠物提供服务，重点是犬类和猫科动物品种。
随着公司的扩张，其他 模式正成为其医院产品的一部分，包括马术护理。截至本文件提交之日，Inspire在10个州有14家诊所，收购了具有财务记录、市场优势和未来增长潜力的现有医院，使之成为值得收购的目标。由于该公司利用分布在美国各地的 领导和支持结构，因此收购不会集中到一个地理区域。该公司将其业务作为一个运营部门 和一个可报告的分部来运营。
自有医院 提供的服务包括对伴侣动物的预防性护理，包括年度健康检查，包括：寄生虫控制；牙齿健康；营养 和身体状况咨询；神经系统检查；放射学；血液检查；皮肤和毛发健康以及许多特定品种的预防性 护理服务。外科手术包括所有软组织手术，例如绝育和绝育、肿块切除术、脾切除术，can 还包括胃镜检查、整形外科手术和其他基于医生培训的外科手术。许多地方 还提供其他护理手段和替代疗法，例如针灸、脊骨疗法和其他各种健康和保健 服务。
该公司是特拉华州有限责任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”）的管理成员，该公司是特拉华州有限责任公司IVP CO Holding, LLC（“CO Holdco”）、特拉华州 有限责任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成员，特拉华州 有限责任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成员特拉华州有限责任公司（“TX Holdco”）、夏威夷有限责任公司KVC Holding Company, LLC（“KVC Holdco”）和 特拉华州有限责任公司 IVP CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”）（“CA Holdco”），一家特拉华州有限责任公司，IVP MD特拉华州有限责任公司控股公司（“MD Holdco”）（“MD Holdco”）、特拉华州有限责任公司IVP OH Holding（“OH Holdco”）、IVP IN Holding Co., LLC（“IN Holdco”）、特拉华州有限责任公司（“IN Holdco”）、特拉华州有限责任公司IVP MA Managing Co., LLC（“MA Holdco”），以及 IVP PA Holding Company, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“PA Holdco”）。公司通过Holdco运营和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有业务和事务。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco 和 PA Holdco 用于收购各州和司法管辖区的医院。
公司是特拉华州有限责任公司IVP Real Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）的管理成员 ，该公司是特拉华州有限责任公司 IVP CO Properties, LLC（“CO RE”）、特拉华州 有限责任公司 IVP TX Properties, LLC（“CO RE”）的管理成员，IVP FL Properties, LLC（“FL RE”）、特拉华州 有限责任公司 IVP TX Properties, LLC（“TX RE”）的管理成员，特拉华州的一家有限责任公司 KVC Properties, LLC（“KVC RE”），一家夏威夷有限责任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），一家特拉华州有限责任公司，IVP MD Properties, LLC（“MD RE”），一家特拉华州的有限责任公司有限责任公司、特拉华州 有限责任公司IVP OH Properties, LLC（“OH RE”）、特拉华州有限责任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和特拉华州有限责任公司IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）。公司通过IVP RE运营和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有业务和事务 。IVP RE用于在各个州和司法管辖区收购不动产。
6
首次公开募股
2023 年 8 月 31 日，我们完成了
的首次公开募股
| 2. | 回顾性调整 |
| 3. | 重要会计政策 和列报基础 |
演示基础
随附的未经审计的中期 简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和 相关附注一起阅读，这些附注包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告和 相关修正案中。此外，公司的 重要会计政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中披露，这些报表包含在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。自经审计的合并 财务报表发布之日起，除下文所述外，公司的重要会计政策没有变化。
随附的未经审计的中期 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，根据公认会计原则编制的财务报表中通常 包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些附注中对适用的 指南的任何提及均指会计准则编纂（“ASC”）中以及经财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）修订的 的权威公认会计原则。
管理层认为，随附的 未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的 经常性调整，这些调整是公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。2023年12月 31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括所有GAAP披露。 中期未经审计的简明合并财务报表不一定代表整个 年度的业绩。
2022年10月20日，公司修订了
并重述了公司章程，以更改A类普通股和B类普通股的名称，而
修正前的A类普通股有
继续关注
这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。该公司出现经常性亏损，截至2024年3月31日，累计赤字为美元
7
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和 交易均已在合并中清除。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表发布之日的资产和负债的申报额 和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
应收账款和预期信贷损失备抵金
应收账款由兽医客户应付的
金额组成。公司为其
贸易应收账款投资组合中固有的估计损失记录了当前预期信贷损失备抵金。在确定所需备抵金时，管理层会考虑根据当前
市场状况、客户财务状况、争议应收账款金额以及当前应收账款账龄和
付款模式调整后的历史损失。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。当前
预期信贷损失的备抵金为美元
基本和摊薄后 每股净亏损
普通股每股基本净亏损是 通过净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股摊薄后的每股净亏损 包括可能行使或转换证券（例如可转换债务、股票 期权和认股权证）产生的影响（如果有），这将导致普通股的增量发行。对于摊薄后的每股净亏损，普通股每股基本净亏损的 加权平均数相同，这是因为当存在净亏损时，稀释性 证券不包括在计算中，因为其影响是反稀释的。在所有报告期内，每股基本净亏损和摊薄净亏损 相同，因为任何额外的股票等价物都将具有反稀释作用。由于公司报告了所有期间的净亏损 ，摊薄后的每股普通股净亏损与普通股基本净亏损相同。
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换A系列优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
新兴成长型公司地位
该公司是一家新兴成长型公司， 定义见1933年《证券法》第2（a）条，该法经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS 法”）修改。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用 《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用这一延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期 ，直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的 延长过渡期之日为止。因此，这些未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
8
| 4. | 财产和设备 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 减去-累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
| 5. | 商誉和无形资产 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户名单 | $ | $ | ||||||
| 非竞争协议 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
摊销费用为 $
| 2024 年的剩余时间 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ |
9
| 6. | 业务收购 |
Valley 兽医服务
2023 年 11 月 8 日，公司通过与 VMD 米歇尔·巴图斯和 VMD 彼得·纳尔逊（“Valley
兽医”）签订资产购买协议（“Valley Vet APA”），收购了宾夕法尼亚州的一家公司 Valley Veterinary Service, Inc.（“Valley Vet Practice”）的动物医院及相关资产
，以换取支付美元
为从 Valley Vet 动物医院合并收购
所支付的总对价，金额为 $
| 注意事项： | ||||
| 收盘前支付的现金 | $ | |||
| 可转换应付票据 | ||||
| 收购成本包含在一般和管理费用中 | ||||
| 收购的可识别资产的确认金额 | ||||
| 库存 | ||||
| 建筑 | ||||
| 土地 | ||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||
| 商标（ | ||||
| 竞业禁止协议 ( | ||||
| 客户名单 ( | ||||
| 假设的可识别净资产总额 | ||||
| 善意 | ||||
| 总计 | $ | |||
Pro-Forma 财务信息 （未经审计）
以下未经审计的预计信息
显示了Valley Vet Practice截至2023年3月31日的三个月的
合并运营报表中包含的合并业绩，就好像收购是在那天进行的
10
| 在
三个月 已结束 3 月 31 日 2023 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||
| 7. | 债务 |
主贷款和信贷 工具
2021年6月25日，公司与肯塔基州丹维尔农民国民银行（“FNBD”）的一个分支机构Wealth South签订了
主信用贷款协议（“MLOCA”）。MLOCA 规定了 $
根据MLOCA，收购
一家诊所的定期贷款不得超过
循环线上的付款
没有预付款罚款。定期贷款的再融资费为
开启
11
| 原创 校长 | 收购 | 已输入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 发行 成本 | |||||||||||||||||
| $ | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
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| % | ||||||||||||||||||||||||
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| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
公司摊销了美元
联邦安全局商业贷款
2021年1月11日，作为收购考艾岛兽医诊所有限责任公司
的一部分，公司向第一南方国民银行（“FSB”）签订了三笔单独的商业贷款。第一笔金额为美元的商业贷款
FSB
的第二笔商业贷款于 2021 年 1 月 11 日签订，金额为 $
12
FSB
的第三笔商业贷款于2021年1月11日签订，金额为美元
2022年10月31日，作为收购Pony Express Practice的一部分，该公司向联邦安全局签订了三笔单独的商业贷款。
于 2022 年 10 月 31 日向 FSB 发放的第一笔贷款金额为 $
于 2022 年 10 月 31 日向 FSB 发放的第二笔贷款金额为 $
于 2022 年 10 月 31 日向 FSB 发放的第三笔贷款金额为 $
2022年12月16日，作为Old 41 Practice收购的一部分，该公司向联邦安全局签订了两笔单独的商业贷款。FSB 于 2022 年 12 月 16 日向
发放的第一笔贷款，金额为 $
FSB 在 2022 年 12 月 16 日之前向联邦安全局发放的第二笔贷款金额为 $
联邦安全局的商业贷款由首席执行官兼总裁金博尔·卡尔和我们的副董事长兼首席运营官查尔斯·斯蒂思·凯泽担保 。
13
| 原校长 | 收购 | 已输入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 发行成本 | |||||||||||||||||
| $ | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | - | |||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| FNBD 应付票据 | $ | $ | ||||||
| FSNB 应付票据 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除发行成本后的应付票据 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | $ |
桥牌笔记
2021 年 12 月，公司向
提供了两笔过桥贷款，总金额为 $
14
公司于2022年1月24日与Bridge Note
一起向Target Capital 1, LLC和Dragon Dynamic Catalycy Bridge SAC基金（统称
“过桥贷款人”）发行了认股权证。认股权证授权过桥贷款人以等于首次公开募股每股价格的收购
价格购买公司的A类普通股。行使
认股权证时公司拟购买的普通股数量等于
2022年11月18日，公司向Target Capital 1, LLC向Target Capital 1, LLC签订了
原始发行折扣有担保可转换票据贷款，金额为美元
该公司与Target Capital 1, LLC发行的原始发行
折扣担保可转换票据一起，向持有人发行
2022年11月18日，公司以美元的价格向622 Capital LLC签订了
原始发行折扣有担保可转换票据
15
除了662 Capital LLC发行的原始发行的
折扣担保可转换票据外，该公司还发行了持有人权益分类认股权证，使持有人
有权以等于首次公开募股每股价格的收购价格购买公司的普通股。行使认股权证时公司
普通股的数量等于
认股权证被视为可以合法地从Bridge Note中分离出来
，并使用Black Scholes方法进行公允估值，以确定Bridge Note和
可拆卸认股权证的相对公允价值。Black Scholes计算的重要输入包括行使价和普通股价格
美元
| 桥梁笔记，2022年12月31日 | ||||
| 原始发行折扣的摊销 | ||||
| 认股权证折扣的摊销 | ||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||
| 桥梁笔记，2023 年 3 月 31 日 | $ |
2023年6月30日，公司与公司的每家过桥票据贷款机构签订了交换协议（
“交换协议”），根据该协议，贷款人将其现有的
张过桥票据兑换为
可转换债券
2021 年 3 月 18 日至 12 月 28 日期间，
公司发行了 $
公司于2023年8月31日完成首次公开募股
后，大多数可转换债券持有人选择转换总额为美元
应付贷款
2023 年 5 月 30 日，公司签订了
《商户现金透支协议》，总收益为 $
2023 年 8 月 10 日，公司修改了
融资安排，额外借入一美元
16
2023 年 11 月 28 日，公司修改了
融资安排，额外借入一美元
2024 年 1 月 18 日，公司修订了
融资安排，额外借入一美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司摊销了
$
可转换应付票据
3月26日，Inspire Veterinary与某些投资者签订了
证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，
Inspire Veterinary 以美元的价格向投资者发行了增加的OID优先票据（“可转换应付票据”）
可转换应付票据包含
原始发行的折扣（“OID”），应为：（i）百分之十五（
Inspire Veterinary未来的任何融资（债务、股权或任何其他形式的融资）都必须全额偿还应付可转换票据 。在全额偿还可转换应付票据之前，筹集的所有资金 必须用于偿还可转换应付票据
可转换应付票据可在发行后随时由票据持有人
酌情按美元的固定转换价格将
全部或部分转换为Inspire Veterinary的普通股
如果未在到期日之前偿还可转换应付票据
，则默认条款如下：(i) 应付可转换票据的面值（该术语在可转换票据
应付票据中定义）将增加
| 8. | 关联方交易 |
蓝色 苍鹭
公司于2021年6月24日与Blue Heron Consulting（“BHC”）签订了咨询
协议，根据该协议，BHC将就公司收购美国各地的兽医诊所与公司进行持续磋商，并将担任
公司有关其收购战略和特定收购
目标的业务和财务顾问。该公司的董事兼首席运营官查尔斯·斯蒂斯·凯泽是BHC的首席运营官，
公司的董事查尔斯· “查克” · 凯泽博士是BHC的首席远见官。在 2023 年第四季度，管理层终止了与 Blue Heron 的服务协议，但他们仍在临时基础上使用 Blue Heron 提供服务，并已支付
$
根据咨询协议，BHC 有权为持续的服务收取月费，包括：
| ● | 编制潜在收购的估值一揽子计划（包括 收集相关信息、财务和背景数据、完成交易包和公司用于计算实践价值的财务预测表 ）； |
| ● | 购买后立即 制定医院周转协议和程序；系统报告；个别医院目标和指标的制定； |
| ● | 对医院单位的持续每月支持（包括医疗和运营 指导、业务增长预测、财务目标和利润率提高、增长里程碑）和招聘 支持。 |
终止后，所有应计但尚未支付的费用和开支，无论是否开具发票，都必须支付给 BHC。
17
星圈咨询
公司于2022年8月2日与Star Circle Advisory Group, LLC（“Star Circle”）签订了咨询
协议，在非排他性基础上担任财务顾问，协助安排公司的过渡融资和首次公开募股。Star Circle 由
主席、首席执行官兼总裁金博尔·卡尔、临时首席财务官兼董事刘彼得、
董事詹姆斯·科尔曼和董事理查德·马滕拥有和控制。Star Circle 有权获得 $ 的月费
首席执行官逮捕令
2023 年 1 月 1 日，董事会
发布了
| 9. | 股东权益 |
公司获授权发行的是
A类普通股
的每股已发行股份都有权就公司股东有权投票的每项事项进行投票，A类普通股
的每位持有人都有权
B类普通股
的每股已发行股票都有权就公司股东有权投票的每项事项进行投票，B类普通股
的每位持有人都有权
除非上面另有规定，否则A类普通股和 B类普通股（统称为 “普通股”）的所有股份将相同，并将赋予其持有人相同的权利 和特权。
2022年11月15日，两家公司
将与Alchemy Advisory, LLC的咨询协议修订至2023年6月30日。合同修正案规定额外收取
$ 的费用
2022年11月15日，公司与662 Capital LLC签订了
咨询协议，有效期至2023年6月30日。合同规定公司将发行
18
可转换A系列优先股
2023年6月30日，公司提交了A系列优先股的指定证书，修订了
其公司章程。
A系列优先股的100万股根据A系列指定证书获得授权，每股的规定价值为美元
如果公司解散、清算或清盘，A系列优先股
股票的持有人有权获得清算优先权，金额等于
的规定价值加上此类股票的任何应计和未付股息。A系列优先股的持有人还有权随时随地将
此类股票转换为一定数量的A类普通股，该股等于规定的
价值除以转换价格。转换价格等于
2023 年 11 月 7 日，公司修订了
其公司章程，将授权优先股总数增加了
可转换
A系列优先股的转换价格不低于美元
A系列优先股 的持有人有权就所有提交给股东投票的事项进行投票，公司A类和B类普通股的持有人 作为单一类别共同投票。
2023 年 6 月 30 日，公司发行了
在交易所方面，
公司还发行了认股权证（“新认股权证”），以购买额外的A类普通股。新认股权证
的发行是为了换取前过桥票据持有人持有的现有认股权证。根据新认股权证发行的股票的行使价
是本次发行中将发行的A类普通股的价格。行使新认股权证时拟发行的
股票数量等于商数
| 10. | 退休计划 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司实施了合格的401（K）退休计划。公司为符合条件的国内全职员工提供某些 401K 计划的参与
。这些计划规定了公司的年度全权缴款。此外，员工可以将其工资的一部分
缴纳给这些计划，401K计划中的某些计划由公司部分配对。计划可以随时修改或终止
。公司出资和支出约为 $
| 11. | 所得税 |
自 成立以来，公司一直蒙受损失，从而产生了净营业亏损（“NOL”）结转额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在随附的财务报表中，没有报告与这些NOL结转额有关的 税收优惠，因为公司认为 公司在联邦和州合并司法管辖区的NOL的递延所得税净资产的变现 更有可能无法实现，因此，净亏损结转的潜在税收优惠是完全的 br} 由全额估值补贴抵消。公司的有效税率与联邦法定税率不同，因为 公司已为其递延所得税净资产设定了全额估值补贴。
19
| 12. | 租赁 |
以承租人身份核算租赁
公司从一开始就确定安排 是否为租赁。经营租赁包括在使用权资产（“ROU”）、经营租赁负债和非流动的经营 租赁负债中。租赁负债是根据开始之日租赁期内 未来最低租赁付款的现值确认的。签订的租约均没有隐含利率，公司根据租约开始之日可用的信息使用其增量借款 利率来确定未来付款的现值。增量借款 利率估计，在具有类似条款和付款的抵押基础上，以及租赁资产所在的经济环境 中，利率近似于利率。ROU 资产还包括任何预付的租赁付款和产生的初始直接成本， 不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的期权，如果可以合理确定公司将行使该期权，则承认 。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以 直线方式确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。
该公司有 房地产的经营租约。公司在其子公司之间有某些公司间租约，这些交易和余额已在合并中消除 ，未反映在下表和信息中。
| 在截至3月31日的三个月 中， | ||||||||||
| 运营租赁费用： | 费用分类 | 2024 | 2023 | |||||||
| ROU 资产的摊销 | 一般和行政 | $ | ||||||||
| 经营租赁负债的增加 | 一般和行政 | |||||||||
| 运营租赁支出总额 | $ | |||||||||
| 其他租赁费用 | 一般和行政 | ( | ) | |||||||
| 总计 | $ | |||||||||
| 截至 3 月 31 日， | 截至 12 月 31 日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租约（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
20
| 截至 3 月 31 日， | 截至 12 月 31 日， | |||||||||
| 资产负债表分类 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债 | $ | ||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债，非流动 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 财政年度 | 正在运营 租赁 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的现金流 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | $ | |||
| 13. | 承付款和或有开支 |
截至2024年3月31日，公司几乎所有资产都被质押为公司信贷额度的抵押品。
2023 年 11 月 30 日，公司与 3 人签订了普通股购买协议第三方方投资者（“投资者”），投资者
承诺向其购买不超过美元
根据购买协议的条款和条件
，公司有权但没有义务向投资者出售A类普通股，投资者有义务
购买金额不超过$的A类普通股
21
购买价格
向
发行的A类普通股将由公司发行并由投资者购买的股票将以等于的收购价出售
向投资者实际出售A类普通股 股将取决于公司不时确定的各种因素，包括 市场状况、公司A类普通股的交易价格以及公司的营运资金需求（如果有）。
根据向公司出售协议 的净收益（如果有）将取决于公司向投资者出售A类普通股 股票的频率和价格。公司预计，公司从向投资者出售此类股票中获得的任何收益将用于 营运资金和一般公司用途。
购买限额
根据购买协议，
根据某些适用的纳斯达克
规则，公司向投资者发行的股票不得超过
费用
作为投资者
不可撤销的购买A类普通股承诺的对价，在执行购买协议后，公司有义务
向投资者发行一定数量等于美元的A类普通股
22
某些陈述、保证 和承诺
购买协议包含公司和投资者的惯例 陈述、担保、条件和赔偿义务。根据购买 协议，投资者已同意不以任何方式直接或间接地进行或实施对A类普通股 净空头寸的对冲交易 公司A类普通股或建立净空头寸的套期保值交易。此外，除其他外，公司承诺，在购买协议签署的24个月周年纪念日之前， 不生效或签订任何协议，发行任何A类普通股或可转换为或可行使或 可兑换成A类普通股的证券，除非在有限的情况下。
在满足与首次向投资者出售股票
相关的某些先决条件后，公司有权随时终止
购买协议，前提是公司向投资者的法律顾问支付所有文件费用和金额，如果协议
在转售注册声明生效之前终止，则公司支付美元
购买协议将自动终止 于 (i) 向委员会提交的首次转售注册声明生效之日起24个月的周年纪念日， (ii) 投资者购买总承诺之日，(iii) A类普通股不再在纳斯达克资本市场或其他符合条件的国家证券交易所上市之日，或 (iv) 当公司受自愿或 非自愿破产或破产程序。
此外，投资者可以在以下情况下终止 购买协议：(i) 发生构成重大不利影响的事件（定义见购买协议）， (ii) 发生公司控制权变更交易，(iii) 公司未能在《注册权协议》规定的适用截止日期之前提交注册声明 ，(iv) 生效失效或取消 公司根据《注册权协议》在某些其他文件中提交的注册声明的可用性购买协议 中规定的情况，（v）连续三（3）个交易日暂停A类普通股的交易， 或（vi）公司严重违反购买协议，该违规行为在收到此类违规通知后 后的10个交易日内未得到纠正。
2023年12月28日，公司对
协议进行了修订，规定如果公司要求向投资者及其关联公司发行的承诺股数量
（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的第13d-3条计算）将导致投资者的受益所有权超过
该修正案进一步规定，
如果公司向投资者发行A类普通股和认股权证的承诺股总数将
导致投资者及其关联公司的实益所有权超过
23
2024 年 2 月 14 日，公司
发行了
抵押协议
作为 Valley Veterinary Services 的一部分，
Inc. 于 2023 年 11 月收购，部分收购价格为美元
作为或有对价安排 ，在该安排中，如果前所有者（现为公司员工）的雇用解雇，则滞留金额将自动没收 作为合并后服务的补偿。在可能的情况下，公司将确认Holdback 协议中的或有对价。
| 14. | 后续事件 |
公司遵循 FASB ASC 855-10中关于披露后续事件的指导方针。公司评估了截至财务报表 发布之日的后续事件，并确定公司发生了以下后续事件：
再融资应付贷款
2024 年 5 月 7 日，公司修订了
融资安排，额外借入一美元
新应付贷款
2024 年 4 月 4 日，公司签订了一项新的融资安排，借款 $
24
INSPIRE 兽医合作伙伴公司
管理层对财务状况的讨论和分析
和操作结果
前瞻性信息
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表及随附的 附注。
本10-Q表季度报告包含 前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们当前对未来 发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下 词来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、 “计划”、“预测”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“持续”、“持续”、“持续”，“持续”，“持续”，“持续”，“相信”，“大约”，“估计”，“预测” “项目”，“潜力”，“继续”，“持续”，“持续”，“持续”，“持续”，“正在进行中”，“大约”，“估计”，“预测” 这些术语或其他 类似术语，尽管缺少这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。这些信息 可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
我们无法预测所有的风险和不确定性。 因此，此类信息不应被视为对此类陈述或 中描述的结果或条件将实现我们的目标和计划的陈述，我们对这些 前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。这些前瞻性陈述包括有关我们 业务可能或假设的未来业绩的信息，包括有关潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划； 管理计划和目标；有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务 计划和未来财务业绩的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。
除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 事件、条件、情况或此类陈述所依据的假设的变化还是其他原因。
概述
Inspire Veterinary是一家于2020年在特拉华州注册成立 的公司。2022年6月29日，该公司改为内华达州的一家公司。该公司的A类普通股 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为IVP。该公司在美国各地拥有并经营兽医 医院。该公司专门经营小动物全科医院，这些医院为各种 只宠物提供服务，重点是犬类和猫科动物。随着公司的扩张，预计其他模式将成为其医院 产品的一部分。通过收购Pony Express兽医医院公司，包括马匹护理和急诊 以及专业服务，并打算继续扩大此类服务。
截至本文件提交之日，Inspire Veterinary共有14家诊所位于十个州，收购了具有财务记录、市场优势 和未来增长潜力的现有医院，这些医院使其成为值得的收购目标。由于公司利用分布在美国各地的领导和支持结构 ，因此收购不会集中到一个地理区域。该公司将其业务 作为一个运营部门和一个可报告的分部来运营。
本公司是特拉华州有限责任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”）的管理成员，该公司是特拉华州有限责任公司IVP CO Holding, LLC（“CO Holdco”）、特拉华州有限责任公司 IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成员，特拉华州有限责任公司 公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）、IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成员，特拉华州有限责任公司（“TX Holdco”）、夏威夷有限责任公司KVC Holding Company, LLC（“KVC Holdco”）和特拉华州有限责任公司 IVP CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”），特拉华州有限责任公司 公司 IVP MD特拉华州有限责任公司控股公司（“MD Holdco”）、特拉华州有限责任公司IVP OH Holding（“OH Holdco”）、特拉华州有限责任公司 Co, LLC、特拉华州有限责任公司IVP IN Holdco.（“IN Holdco”）、特拉华州有限责任公司（“MA Holdco”）、IVP MA Managing Co., LLC，特拉华州有限责任公司（“MA Holdco”），以及 IVP PA Holding Company, LLC，一家特拉华州 有限责任公司（“PA Holdco”）。公司通过Holdco运营和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有业务和事务。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco被用来收购各州和司法管辖区的 医院。
25
公司是特拉华州有限责任公司IVP Real Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）的管理成员，该公司是特拉华州有限责任公司 IVP CO Properties（“CO RE”）、特拉华州有限责任公司 IVP FL Properties, LLC（“FL RE”）、特拉华州有限责任公司 IVP TX Properties, LLC（“TX RE”）的管理成员，特拉华州的一家有限责任公司，KVC Properties, LLC，（“KVC RE”）， 一家夏威夷有限责任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），一家特拉华州有限责任公司，IVP MD Properties, LLC（“MD RE”），一家特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司IVP OH Properties, LLC（“OH RE”）（“OH RE”）、特拉华州有限责任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和特拉华州有限责任公司IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）（“PA RE”）。公司通过IVP RE运营和控制CO RE、FL RE、TX RE、 KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有业务和事务。IVP RE用于在各个州和司法管辖区收购不动产。
新冠肺炎
COVID-19 疫情 造成的影响导致了广泛的健康危机，这场危机已经对全球许多国家的经济和金融市场产生了不利影响 。对 COVID-19 传播的国际反应导致了对旅行的严格限制；暂时关闭企业 ；隔离；全球股市和金融市场波动；消费者活动普遍减少；运营、供应 链和项目开发延迟和中断；以及贸易和市场情绪下降；所有这些都已经并可能进一步影响世界经济。
新型冠状病毒 可能在多大程度上影响公司的业务，将取决于高度不确定且无法自信预测的未来发展， 例如疫情持续时间、美国的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断 以及全球各国政府为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。我们无法肯定地预测 COVID-19 疫情对我们的客户、供应商和供应商的影响及其对公司业务的影响。
我们的商业模式
自有医院提供的服务包括伴侣动物的 预防性护理，包括年度健康检查，包括：寄生虫控制；牙齿健康；营养和 身体状况咨询；神经系统检查；放射学；血液检查；皮肤和毛发健康以及许多特定品种的预防性护理 服务。外科手术包括所有软组织手术，例如绝育和绝育、肿块切除术、脾切除术，还可包括 胃镜检查、整形外科手术和其他基于医生培训的外科手术。许多地方 还提供其他护理手段和替代疗法，例如针灸、脊骨疗法和其他各种健康和保健 服务。
收购是 增长的关键驱动力之一，该公司制定了评估、估值、收购新医院并将其整合到其网络中的指标和流程。 公司早年专注于全科诊所和小型伴侣动物医院，因此在 可寻宠物种群的市场上选择医院，但不一定位于城市/城市中心。该公司最近进入了马匹护理或马匹护理 领域，将Pony Express兽医医院纳入公司的仅限小型动物的地点组合中。
增长战略和扩张计划要求 公司在未来几年的增长中进入紧急护理和混合动物（例如牛和其他马匹护理）领域。人员配备、 所有权过渡计划、人口统计、医疗质量、财务业绩和离任领导层的质量是 众多因素中的一部分，在向待收购的收购提供意向书之前，将对这些因素进行分析。该公司使用分布在全国的现场支持结构 ，因此收购目标可以位于美国的大多数州，对拥有非常具体的兽医诊所所有权和运营指导方针的更复杂的州采取特殊的 谨慎对待。
26
迅速收购和整合 新医院的能力面临的风险包括：（i）全国兽医和技术人员短缺，这是当前市场状况之前存在的 ，这使得寻找合格人才变得更加困难；（ii）与寻找合适目标和进行 尽职调查相关的成本和时间；（iii）购买后难以实现增长目标，以确保医院在收购后的 年内增加收入和收益。
购买后的压力包括不断增加的人才 招聘和人员成本，以及在实现增长 和盈利能力所需的生产率和平均患者费用方面面临的挑战。
运营结果
收购和增长战略
该公司在前七到八个季度将重点放在全科医院 上，于2022年底扩大了对混合动物医院的收购，在 的组合中增加了马匹护理。此外，在2024年第一季度及以后，公司打算继续对收购进行尽职调查，以 战略性地收购现有的全科医生、专科医院和/或扩大现有地点，将急诊和 更复杂的手术、整体护理和全面诊断包括在内，使其能够提供更复杂的手术和内科 检查。
在第三个日历年中，公司 计划寻求具有区域业务的多部门业务，以促进公司的增长，并更快地成为 特定市场的主要提供商。尽管收购个别诊所仍将是公司的重点，但 以2到6组的形式收购医院的机会将显著加快我们的增长步伐，并为临床医生和领导层提供许多内部福利，例如 内部病例转诊以及为临床医生和领导层提供职业发展道路。
我们使用收购 方法对收购进行核算，并需要以收盘 日的公允价值衡量收购的可识别资产和被收购方承担的负债。公司根据其对收购资产和承担负债的公允价值的理解，在收购之日对收购价格进行初始分配。以下是从公司成立 到2024年3月31日完成的收购以及相关交易价格的摘要。
| 姓名 | 截止日期 | 交易 | ||||
| 考艾岛兽医诊所3 | 2021 年 1 月 | $ | 1,505,000 | |||
| 奇夫兰动物医院2 | 2021 年 8 月 | $ | 564,500 | |||
| 宠物与朋友动物医院2 | 2021 年 10 月 | $ | 630,000 | |||
| 帕斯科的高级兽医护理3 | 2022 年 1 月 | $ | 1,014,000 | |||
| 莱特尔兽医诊所2 | 2022 年 3 月 | $ | 1,442,469 | |||
| 南克恩兽医诊所2 | 2022 年 3 月 | $ | 2,000,000 | |||
| 巴托动物诊所3,4 | 2022 年 5 月 | $ | 1,405,000 | |||
| 迪茨家庭宠物医院2 | 2022 年 6 月 | $ | 500,000 | |||
| 阿伯丁兽医诊所3 | 2022 年 7 月 | $ | 574,683 | |||
| 全品种宠物护理兽医诊所2 | 2022 年 8 月 | $ | 2,152,000 | |||
| Pony Express 兽医医院有限公司2 | 2022 年 10 月 | $ | 3,108,652 | |||
| 威廉斯堡动物诊所3 | 2022 年 12 月 | $ | 850,000 | |||
| 旧 41 动物医院2 | 2022 年 12 月 | $ | 1,465,000 | |||
| 山谷兽医服务3.5 | 2023 年 11 月 | $ | 1,790,000 | |||
| 1. | 根据ASC主题805，交易价值是为收购兽医诊所（以及房地产业务）而支付的 现金对价金额， 作为单一业务合并计算。 |
| 2. | 收购在交易价值中包括 兽医诊所和相关资产以及房地产业务。 |
| 3. | 收购仅针对兽医 业务及相关资产。 |
| 4. | 收购包括购买 10.5万美元的个人商誉，该商誉已包含在兽医诊所和相关资产的收购价格中。 的总交易价值由兽医诊所和相关资产的95.5万美元以及房地产业务的35万美元组成。 |
| 5. | 交易价值不包括与收购相关的保留协议的200,000美元 。 |
27
收购考艾岛兽医诊所
2021年1月25日，公司通过公司的全资子公司IVP Practice Holding Company, LLC以150.5万美元的价格收购了位于夏威夷利胡埃岛的Kauai 兽医诊所公司，该公司提供区域和当地兽医服务。在KVC收盘的同时， 公司通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC从第三方手中收购了标的房地产，以换取13万美元。这些收购由第一南方国民银行 提供的三笔贷款融资，总额为2383,400美元。
收购 Chiefland 动物医院
2021年8月20日，公司通过公司的全资子公司IVP Practice Holding Company Company, LLC以28.5万美元的价格从保利康泰克手中收购了奇夫兰动物医院的 兽医诊所和相关资产。同时，该公司通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC以279,500美元的价格使用了由土地和建筑物组成的房地产业务 。 这些收购由肯塔基州丹维尔农民国民银行（“WealthSouth”） 下属的WealthSouth提供的两笔贷款融资，总额为469,259美元。
收购 Pets & Friends 动物医院
2021年10月7日，公司通过公司的全资子公司IVP Practice Holding Company, LLC以37.5万美元的价格从宠物与朋友动物医院手中收购了宠物与朋友动物医院的 兽医诊所和相关资产。同时，公司房地产业务 由土地和建筑物组成，由Pets & Friends业务部通过公司的全资子公司 IVP Real Estate Holding Co., LLC以25.5万美元的价格使用。这些收购由WealthSouth提供的两笔贷款融资，总额为535,500美元。
帕斯科的高级兽医护理
2022年1月14日，公司通过公司的全资子公司IVP FL Holding Company, LLC以101.4万美元的价格从Pasco Advenced Veterinary Care, LLC手中收购了位于佛罗里达州哈德逊的帕斯科高级兽医诊所和相关资产。此次收购由WealthSouth提供的一笔总额为817,135美元的贷款 融资。
莱特尔兽医诊所
2022年3月15日，公司通过公司 的全资子公司德克萨斯控股公司IVP及其全资子公司IVP Texas Managing Co., LLC以662,469美元的价格从莱特尔兽医诊所收购了德克萨斯州莱特尔兽医诊所的兽医 业务和相关资产。同时， 公司通过公司的全资子公司IVP Texas Properties, LLC以78万美元的价格从 Lytle业务处收购了由土地和建筑物组成的房地产业务。此次收购由WealthSouth提供的两笔贷款 融资，总额为1,141,098美元。
28
南克恩兽医诊所
2022年3月22日，公司通过公司的全资子公司IVP CA Holding Co., LLC及其全资子公司IVP Texas Managing Co.，以150万美元的价格从南克恩兽医诊所收购了加利福尼亚州南克恩兽医诊所的兽医 业务和相关资产。， 有限责任公司。同时，通过该公司的全资子公司IVP CA Properties, LLC以50万美元的价格收购了克恩业务所使用的房地产业务（包括土地和建筑物）。此次收购由WealthSouth 提供的两笔贷款融资，总额为1700,000美元。
巴托动物诊所
2022年5月18日，公司通过 的全资子公司IVP FL Holding Company LLC以105.5万美元的价格从温特帕克兽医诊所收购了位于佛罗里达州巴托的巴托动物诊所的兽医 诊所和相关资产。同时，通过该公司的全资子公司IVP CA Properties, LLC以35万美元的价格收购了巴托业务所使用的由土地 和建筑物组成的房地产业务。此次收购由WealthSouth提供的两笔贷款融资，总额为96.9万美元。
迪茨家庭宠物医院
2022年6月15日，公司通过 全资子公司德州控股有限责任公司IVP Texas Holding Company LLC及其全资子公司IVP Texas Managing Co.，以50万美元的价格从宾夕法尼亚州迪茨家庭宠物医院收购了位于德克萨斯州里士满的迪茨家庭宠物医院的兽医 诊所和相关资产。有限责任公司。 此次收购由WealthSouth提供的总额为382,500美元的贷款融资。
阿伯丁兽医诊所
2022年7月29日，公司通过 公司的全资子公司IVP MD Holding Company LLC以574,683美元的价格从弗里茨企业公司手中收购了位于马里兰州阿伯丁的阿伯丁兽医诊所的兽医 诊所和相关资产。此次收购由WealthSouth提供的 总额为445,981美元的贷款融资。
全品种宠物护理兽医诊所
2022年8月12日，公司通过 的全资子公司IVP IN Holding Company LLC以95.2万美元的价格从Tejal Rege手中收购了位于印第安纳州纽堡的All Breed Pet Care兽医诊所的 兽医诊所和相关资产。同时，通过该公司的全资子公司IVP IN Properties, LLC以120万美元的价格收购了All Breed业务所使用的由土地 和建筑物组成的房地产业务。此次收购由WealthSouth提供的三笔贷款融资，总额为1,945,450美元。
小马快递兽医医院
2022年10月31日，公司通过公司的全资子公司IVP OH Holding Company, LLC以2,608,652美元的价格从Pony Express兽医医院 Inc.手中收购了位于俄亥俄州森尼亚的Pony Express兽医医院公司的 兽医诊所和相关资产。同时，Pony Express兽医医院诊所使用的由土地和建筑物组成的房地产 业务是通过 该公司的全资子公司IVP OH Properties, LLC以50万美元的价格收购的。此次收购由第一南方 国民银行提供的三笔贷款融资，总额为2853,314美元。
威廉斯堡动物诊所
2022年12月9日，公司通过公司的全资子公司IVP MA Holding Company, LLC以 85万美元的价格从威廉斯堡动物诊所收购了位于马萨诸塞州威廉斯堡的威廉斯堡兽医诊所的 兽医诊所和相关资产。此次收购由WealthSouth提供的 总额为637,500美元的贷款融资。
29
旧 41 动物医院
2022年12月16日，公司通过公司的全资子公司IVP FL Holding Company, LLC以 665,000美元的价格从Old 41动物医院有限责任公司手中收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的Old 41兽医诊所的 兽医诊所和相关资产。同时，Scott A. Gregory DVM, LLC通过该公司的 全资子公司IVP FL Properties, LLC以80万美元的价格使用了Old 41执业公司由土地和建筑物组成的房地产业务 。此次收购由第一南方国民银行 提供的两笔贷款融资，总额为1,208,000美元。
收购山谷兽医服务
2023年11月8日，公司以80万美元现金收购了位于宾夕法尼亚州罗斯特拉弗镇的Valley Veterinary Service, Inc.的 动物医院和相关资产，这是一项20万美元现金的滞留协议，可能在收购后的两年期结束时支付，前提是两位前所有者的持续雇用 以及收购生效之日后第一年和第二年的收入目标，不包括在转让的对价中 ，以及公司A类限制性股票的发行通过 该公司的全资子公司IVP PA Holding Company, LLC发行相当于40万美元的普通股。同时，Valley Veterinary Services, Inc.动物医院通过公司的全资子公司IVP PA Properties, LLC向Valley Veterinary Services, Inc的所有者以59万美元的价格使用了土地 和建筑物组成的房地产业务。此次收购由 第一南方国民银行提供的一笔37.5万美元的贷款和丹维尔农民国家银行提供的一笔85万美元的贷款提供资金。
我们的经营业绩的可比性
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比：
运营结果摘要
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服务收入 | $ | 3,545,599 | $ | 3,072,885 | ||||
| 产品收入 | 1,285,968 | 1,209,630 | ||||||
| 总收入 | 4,831,567 | 4,282,515 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 服务收入成本（不包括折旧和摊销，如下文单独显示） | 2,709,147 | 2,307,903 | ||||||
| 产品收入成本（不包括折旧和摊销，如下所示） | 1,016,107 | 879,400 | ||||||
| 一般和管理费用 | 2,873,343 | 1,801,659 | ||||||
| 债务清偿损失 | 728,278 | - | ||||||
| 折旧和摊销 | 367,197 | 298,492 | ||||||
| 运营费用总额 | 7,694,072 | 5,287,454 | ||||||
| 运营损失 | (2,862,505 | ) | (1,004,939 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | 2 | 1 | ||||||
| 利息支出 | (559,289 | ) | (545,435 | ) | ||||
| 其他收入 | - | 11,424 | ||||||
| 其他支出总额 | (559,287 | ) | (534,010 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | (3,421,792 | ) | (1,538,949 | ) | ||||
| 所得税优惠 | - | - | ||||||
| 净亏损 | (3,421,792 | ) | (1,538,949 | ) | ||||
| A系列可转换优先股的股息 | (214,520 | ) | - | |||||
| 归属于A类和B类普通股股东的净亏损 | $ | (3,636,312 | ) | (1,538,949 | ) | |||
| A类和B类普通股每股净亏损： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | (8.97 | ) | (29.20 | ) | |||
| 每股A类和B类普通股的加权平均已发行股数： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | 405,484 | 52,705 | ||||||
30
收入
下表显示了产品和服务之间的 收入明细：
| 在已结束的三个月中 | 2024 年 3 月 31 日对比 2023 年 | |||||||||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务收入 | $ | 3,545,599 | $ | 3,072,885 | $ | 472,714 | 15 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 73 | % | 72 | % | ||||||||||||
| 产品收入 | 1,285,968 | 1,209,630 | 76,338 | 6 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 27 | % | 28 | % | ||||||||||||
| 总计 | $ | 4,831,567 | $ | 4,282,515 | $ | 549,052 | 13 | % | ||||||||
| 三者的平均每日服务
收入 个月已结束 | 2024 年 3 月 31 日对比 2023 年 | |||||||||||||||
| 动物医院和诊所 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 考艾岛兽医诊所 | $ | 4,320 | $ | 4,673 | $ | (354 | ) | -8 | % | |||||||
| 奇夫兰动物医院 | 1,807 | 1,874 | (67 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 宠物与朋友动物医院 | 4,108 | 2,537 | 1,570 | 62 | % | |||||||||||
| 帕斯科的高级兽医护理 | 2,257 | 2,594 | (337 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 莱特尔兽医诊所 | 2,088 | 2,130 | (42 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 南克恩兽医诊所 | 4,204 | 2,610 | 1,594 | 61 | % | |||||||||||
| 巴托动物诊所 | 2,304 | 2,892 | (588 | ) | -20 | % | ||||||||||
| 迪茨家庭宠物医院 | 1,521 | 2,196 | (675 | ) | -31 | % | ||||||||||
| 阿伯丁兽医诊所 | 1,648 | 1,696 | (143 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 全品种宠物护理兽医诊所 | 2,916 | 2,660 | 256 | 10 | % | |||||||||||
| 小马快递兽医医院 | 4,079 | 3,625 | 454 | 13 | % | |||||||||||
| 威廉斯堡动物诊所 | 2,629 | 2,350 | 278 | 12 | % | |||||||||||
| Old 41 动物医院 | 1,956 | 2,594 | (638 | ) | -25 | % | ||||||||||
| 山谷兽医服务动物医院 | 3,127 | - | 3,127 | 100 | % | |||||||||||
| 每日服务总收入 | $ | 38,963 | $ | 34,527 | $ | 4,436 | ||||||||||
平均每日产品
| 2024 年 3 月 31 日对比 2023 年 | |||||||||||||||
| 动物医院和诊所 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 考艾岛兽医诊所 | $ | 1,614 | $ | 1,833 | $ | (219 | ) | -12 | % | |||||||
| 奇夫兰动物医院 | 1,127 | 1,234 | (107 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 宠物与朋友动物医院 | 1,137 | 785 | 352 | 45 | % | |||||||||||
| 帕斯科的高级兽医护理 | 652 | 843 | (191 | ) | -23 | % | ||||||||||
| 莱特尔兽医诊所 | 1,086 | 1,017 | 69 | 7 | % | |||||||||||
| 南克恩兽医诊所 | 767 | 634 | 133 | 21 | % | |||||||||||
| 巴托动物诊所 | 1,164 | 1,235 | (71 | ) | -6 | % | ||||||||||
| 迪茨家庭宠物医院 | 739 | 820 | (81 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 阿伯丁兽医诊所 | 628 | 547 | 81 | 15 | % | |||||||||||
| 全品种宠物护理兽医诊所 | 820 | 1,580 | (760 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 小马快递兽医医院 | 1,290 | 1,665 | (375 | ) | -23 | % | ||||||||||
| 威廉斯堡动物诊所 | 718 | 685 | 34 | 5 | % | |||||||||||
| Old 41 动物医院 | 606 | 714 | (108 | ) | -15 | % | ||||||||||
| 山谷兽医服务动物医院 | 1,783 | - | 1,783 | 100 | % | |||||||||||
| 每日产品总收入 | $ | 14,132 | $ | 13,591 | $ | 540 | ||||||||||
31
总体收入：公司认为 将总收入细分为服务收入和产品收入类别可以为公司管理层 和公司的投资者提供有意义的衡量标准，因为公司的目标是保护服务渠道并将 的大部分收入来自无法从其他渠道中干扰的服务和专业知识。为了实现这一目标，公司 力求与行业目标指标相匹配，即总收入的70％至80％来自服务：检查费、诊断费、 实验室工作、手术和其他兽医服务。该公司认为，这些服务收入来源要求兽医专业人员 主持医疗服务，与某些兽医护理产品不同，这些收入来源不能被零售（包括非处方和在线）等其他非兽医医院 渠道所取代或出售。因此，公司认为寄生虫防治、兽药 营养产品和添加剂等产品很重要，但公司不依赖产品收入占总收入的20％至30％以上。只有持牌兽医或持牌技术人员才能使用的药物和疗法，虽然 仍占总收入的20％至30％的一部分，但不太容易转移到非兽医医院渠道，因为它们需要持牌的 专业人员开处方或使用。
公司将这些百分比 与每位患者每日收入（“RPP”）和平均患者费用（“APC”）等指标结合使用，来分析每家兽医医院提供的诊断和服务的全面 性质。在兽医服务行业中，有时被称为 “优质药物” 指标 ，该公司使用RPP和APC来确定如何利用医生的时间（包括所有诊断和疗法的 ）。RPP 和 APC 指标合并到平均每日服务收入和平均 每日产品收入的列报中。该公司认为，这些分析有助于公司确保其病例量为正收入，从而避免临床医生 将时间花在患者工作上，这会充分利用他们的时间并削弱劳动盈利能力。该公司还认为，这些指标 有助于投资者和潜在投资者将公司的服务间收入组合与普遍接受的 行业目标和特定的兽医护理服务提供商竞争对手进行比较。
服务收入和产品收入指标 以美元计量，由我们提供给每家诊所的诊所管理软件计算，该软件用于跟踪医疗记录、治疗 计划、处方和提供的服务和产品，以及管理与上述所有内容相关的发票。生成报告 使公司管理层可以将每份报告视为单项内容，并衡量我们的收入组合中服务收入与产品收入的比率 。
该公司认为，该比率指标对管理层及其投资者有用 ，原因有以下几个：
| ● | 该公司及其医疗 领导层教授并使其医务人员能够提供适合每位动物患者的全面医疗服务。以 为例，向客户收取的费用如果过于偏向于产品且不包括必要服务，则可能表明没有使用适当的可用和适当的诊断和护理标准对医疗 病例进行全面诊断。这种广泛的分析 可以表明，对于某些提供者如何管理案件，特别是在出现模式的情况下，应该问更多的问题； |
| ● | 对宠物的全面护理 意味着身体检查、牙科护理、血液检查和许多其他与服务相关的项目。仅凭对产品收入的过度依赖（哪些 产品可能在兽医渠道以外的非处方药上市），这使得兽医诊所容易受到销售 转移到其他渠道的影响。此外，适当的兽医护理（根据市场惯例和一些州许可委员会的定义）不包括未提供诊断和护理服务的处方产品。 |
| ● | 在过去十年中，兽医 护理的进步，例如麻醉方案、疼痛管理、无恐药物和其他服务，已显示出极大的功效 可以改善患者的境况并帮助他们从疾病或手术中恢复过来。例如， 在针对患者的手术一揽子计划中缺乏某些服务和程序，这表明有机会改善患者的预后并延长预期寿命。 这些对客户来说是积极的结果，因此对公司和我们的投资者来说也具有兴趣和价值。 |
32
服务收入：公司确认来自健康检查、宠物美容、兽医护理以及在我们的动物医院或诊所 提供的某些其他服务所得的服务收入，并在服务完成后予以确认，因为这是客户有能力指导使用这些服务并获得服务好处的时候。付款条件以销售点为准，但也可能在服务完成时发生。截至2024年3月31日的三个月，服务收入增长了472,714美元，增长了15％，达到3545,599美元，而截至2023年3月31日的三个月，服务收入为3,072,885美元。这一增长是由六家动物医院和诊所的收入增加405,902美元以及2023年第四季度收购的一家新动物医院 的收入增长导致284,555美元的增长被已投入运营的七家动物医院和诊所减少的217,743美元所抵消。
产品收入：产品收入将在控制权通过时确认 ，这发生在客户在我们的动物医院或诊所完成交易并且 收到产品时。截至2024年3月31日的三个月，产品收入增长了76,338美元，至1,285,968美元，增长了6％，而截至2023年3月31日的三个月 为1,209,630美元。产品收入的增长主要是由于 2023 年第四季度对一家动物 医院的收购所推动的。此次收购使收入增加了162,267美元，但截至2024年3月31日的三个月中，剩余的 十三（13）家动物医院和诊所的运营收入减少了85,929美元，抵消了这一增长。
服务收入成本（不包括折旧 和摊销）：服务成本收入包括与公司 兽医诊所和动物医院提供的动物服务直接相关的成本，主要包括公司 兽医诊所或动物医院员工的人事相关薪酬成本、实验室成本、宠物用品成本、第三方兽医承包商、办公室租金、水电费、 用品以及其他产生的成本所提供服务的结果，不包括折旧和摊销。截至2024年3月31日的三个月，服务成本 收入增长了401,244美元，至2,709,147美元，增长了17％，而截至2023年3月31日的三个月 个月的收入为2,307,903美元。销售服务成本收入的增加（不包括折旧和摊销）主要是由收购山谷兽医医院和工资成本增加所推动的。
产品收入成本（不包括折旧 和摊销）：产品收入成本包括与公司兽医 诊所和动物医院的产品销售直接相关的成本，主要包括公司兽医 诊所或动物医院员工的人事相关薪酬成本、我们分发的药物的购买价格以及所售产品的购买价格，不包括折旧 和摊销。截至2024年3月31日的三个月，产品成本收入增长了136,707美元，至1,016,107美元，增长了16％，而截至2023年3月31日的三个月 至879,400美元。增长主要是由收购山谷兽医动物 医院、工资成本增加和产品成本增加所推动的。
一般和管理费用：一般 和管理费用包括公司员工的人事相关薪酬成本，例如管理、会计、法律、 与收购相关的和非经常性费用、保险和其他用于业务运营的费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理 支出增加了1,071,684美元，至2,873,343美元，增长了59％，而截至2023年3月31日的三个月 为1,801,659美元。增长主要是由于收购的公司动物医院和诊所产生的费用 以及公司在2024年第一季度签订的投资者关系机构合同和咨询合同。
折旧和摊销费用：折旧 和摊销费用主要与用于创收的资产有关。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额增加了68,705美元，即 23％，至367,197美元，而截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销额为298,492美元。增长 主要是由于收购动物医院和诊所时收购了折旧或可摊销资产。
其他费用：其他费用 主要由利息支出和小额银行手续费组成。截至2024年3月31日的三个月， 的其他支出增加了25,277美元，至559,289美元，涨幅5％，而截至2023年3月31日的三个月为545,435美元。增长的原因是 公司因银行贷款和其他债务而产生利息，为收购动物医院和诊所提供资金。
净亏损：截至2024年3月31日的三个月，净亏损增加了1,882,843美元， ，涨幅122％，至3,421,792美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为1,538,949美元。 净亏损主要归因于与公司动物医院和诊所相关的运营费用、与本季度公开募捐有关的 成本、投资者关系机构咨询协议和其他3第三方各方咨询 安排旨在扩大客户覆盖面和改善运营。
33
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营 资金来自以下组合：
| ● | 高级 可转换票据的发行和销售； |
| ● | 发行可转换债券； |
| ● | 其他债务 下的借款包括：（i）与丹维尔农民国民银行的本金贷款关系；（ii）与 第一南方国民银行的本金贷款关系；（iii）商业现金透支协议下的短期融资安排； |
| ● | 与 Tumim Stone Capital LLC 签订的普通股购买协议 ， |
| ● | 股票发行的收益； 和 |
| ● | 运营产生的现金。 |
该公司自成立以来一直出现营业亏损 ，截至2024年3月31日，累计赤字总额为24,972,894美元。随着公司继续收购更多的兽医医院、诊所和诊所，该公司预计将产生额外的 成本并需要额外的资金。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司用于运营的现金为3,169,029美元。
公司的主要短期现金需求 是为营运资金、租赁义务和短期债务，包括长期债务的当前到期日提供资金。营运资金需求 可能因时期而有很大差异，尤其是由于额外的业务收购所致。公司的中期 至长期现金需求是偿还和偿还债务，通过收购进行扩张，以及为增长计划投资设施和设备 。
公司为其现金需求提供资金的能力将部分取决于其未来产生现金的能力，这取决于未来的财务业绩。公司 的未来业绩受总体经济、财务、竞争、立法和监管因素的影响，这些因素可能不在我们 的控制范围内。公司未来获得信贷的机会以及根据可接受的条款和条件提供的信贷受到许多 因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。
这些财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 该公司经常性亏损，截至2024年3月31日，累计赤字为24,849,319美元。在这三家公司中，公司 的净亏损为3,421,792美元。除其他外，这些因素使人们严重怀疑公司自财务报表发布之日起的未来十二个月内是否有能力继续经营 。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类 相关的任何调整，这些调整在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。公司能否继续作为持续经营企业 取决于其获得额外融资、创造收入和现金流以及时履行其义务的能力 。在接下来的十二个月 个月中，公司将继续寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。管理层认为，目前为获得额外资金而采取的行动为公司 继续经营提供了机会。无法保证公司会成功实现这些目标。
我们无法确定未来的资金是否能以可接受的条件提供给我们，或者根本无法确定。由于金融市场经常波动，股票和债务融资可能很难获得 。
我们可能会寻求通过私募或公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可 安排以及其他营销和分销安排相结合的方式筹集任何必要的额外 资本。如果我们通过营销和 分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不以可能对我们不利的条件放弃 宝贵的权利或未来的收入来源。如果我们通过私募或 公开股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括 清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金， 我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行 资本支出或宣布分红。
截至本文件提交之日，公司 遵守了与我们的债务协议相关的所有契约和限制。该公司没有发现任何违反 或不遵守其债务协议下的契约和承诺的情况。
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主贷款和信贷额度
2021年6月25日，公司与肯塔基州丹维尔农民国民银行（“FNBD”）下属的南方财富公司签订了主 信用额度贷款协议（“MLOCA”）。 MLOCA规定为首次购买 兽医临床诊所（“诊所”）提供200万美元的循环担保信贷额度（“循环额度”）和8,000,000美元的封闭式终端信贷额度（“封闭式终端额度”） 作为个人贷款（“定期贷款”）发放，用于偿还循环额度的提款，并为收购提供长期融资 的实践。循环线上的每笔抽奖均应在循环线抽奖后的一百二十 (120) 天内用封闭终止线中的定期贷款偿还。循环线和封闭终点线上的每次抽奖不得超过练习购买价格的百分之八十五 (85%) 百分比。只要循环贷款或定期贷款的任何提款仍未向FNBD支付，公司应出资并维持至少为业务初始收购价格的十五（15%）百分之十五（15%）的股权。循环 利率的利率等于纽约最优惠利率加上0.50％，永远不会低于3.57％。在 封闭式终止额度下发放的每笔定期贷款的前五年的固定利率应为3.98％。固定利率 期结束后，利率将立即等于纽约最优惠利率加上0.65％，不得低于3.57％。每家要收购的业务 的最低预计还本付息比率（“DSCR”）必须为1.0倍，定义为扣除利息 折旧和摊销前的收益（“EBIDA”）/年度还本付息要求。2023 年 6 月 25 日，MLOCA 终止，循环线到期 。
根据MLOCA，收购一家企业 的定期贷款不得超过10年。定期贷款的前十二个月可能仅为利息。此后，该贷款将转换为摊销 贷款，按月支付本金和利息。对于仅限执业的定期贷款（“执业定期贷款”），在最初的 十二个月利息仅限期限之后，余额将在9年内摊销。对于为购买不动产而发放的贷款（“可再生能源定期贷款”）， 在最初的十二个月利息期限之后，余额将在19年期内摊销。
循环线的付款不收取预付款罚款。如果 在订立定期贷款后的两年内支付，定期贷款需缴纳的再融资费为当时未偿还的定期贷款本金余额的2％；如果在订立定期贷款后的三到五年内支付，则为定期贷款当时未偿还本金余额的1％。只有通过再融资还清定期贷款时，才需要支付再融资费。根据MLOCA借款 由公司首席执行官兼总裁金博尔·卡尔提供担保。
2022年8月18日，对MLOCA进行了修订和重申 ，终止了循环线的循环功能，并将信贷额度转换为将于2024年8月18日到期的封闭式期末提款票据（“封闭式期末提款 票据”）。封闭式抽奖彩票的每次抽奖不得超过该练习购买 价格的百分之八十五 (85%)。只要封闭式期末提款票据或定期贷款的任何提款仍未向FNBD支付，公司应出资并维持至少为初始收购 价格的百分之十五（15%）的股权。根据修订和重述的MLOCA预付的所有款项，在贷款的前五年中，利率 应为5.25％。 固定利率期过后，利率将立即等于纽约最优惠利率加上0.65％，不得低于4.75％。每家要收购的 业务的最低预计DSCR必须为1.0倍，定义为息税折旧摊销前利润/年度还本付息要求。MLOCA 终止 ，封闭式抽奖票据将于 2024 年 8 月 18 日到期。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日应付给FNBD的票据包括以下内容：
| 原校长 | 收购 | 已输入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 发行 成本 | |||||||||||||||||
| $ | 237,272 | CAH | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | $ | 235,150 | $ | 237,272 | $ | 6,108 | ||||||||||||
| 231,987 | CAH | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 226,582 | 231,987 | 6,108 | ||||||||||||||||
| 216,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | 214,812 | 216,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
| 318,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 311,323 | 318,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
| 817,135 | 帕斯科 | 1/14/22 | 1/14/32 | 3.98 | % | 804,374 | 817,135 | 3,085 | ||||||||||||||||
| 478,098 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/32 | 3.98 | % | 478,098 | 478,098 | 1,898 | ||||||||||||||||
| 663,000 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/42 | 3.98 | % | 663,000 | 663,000 | 11,875 | ||||||||||||||||
| 425,000 | 克恩 | 3/22/22 | 3/22/42 | 3.98 | % | 425,000 | 425,000 | 7,855 | ||||||||||||||||
| 1,275,000 | 克恩 | 3/22/22 | 3/22/32 | 3.98 | % | 1,275,000 | 1,275,000 | 4,688 | ||||||||||||||||
| 246,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/42 | 3.98 | % | 246,500 | 246,500 | 5,072 | ||||||||||||||||
| 722,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/32 | 3.98 | % | 722,500 | 722,500 | 2,754 | ||||||||||||||||
| 382,500 | 迪茨 | 6/15/22 | 6/15/32 | 3.98 | % | 382,500 | 382,500 | 1,564 | ||||||||||||||||
| 445,981 | 阿伯丁 | 7/19/22 | 7/29/32 | 3.98 | % | 445,981 | 445,981 | 1,786 | ||||||||||||||||
| 1,020,000 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/42 | 3.98 | % | 1,020,000 | 1,020,000 | 8,702 | ||||||||||||||||
| 519,527 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 3.98 | % | 519,527 | 519,527 | 3,159 | ||||||||||||||||
| 225,923 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 5.25 | % | 225,923 | 225,923 | 3,159 | ||||||||||||||||
| 637,500 | 威廉斯堡 | 12/8/22 | 12/8/32 | 5.25 | % | 637,500 | 637,500 | 2,556 | ||||||||||||||||
| 850,000 | 山谷兽医 | 11/8/23 | 11/8/33 | 5.25 | % | 850,000 | 850,000 | 3,315 | ||||||||||||||||
| $ | 9,713,423 | $ | 9,141,096 | $ | 9,309,286 | $ | 84,424 | |||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别摊销了FNBD应付票据的总发行成本为1,543美元和2,082美元 。
35
联邦安全局商业贷款
2021年1月11日，作为收购考艾岛兽医诊所有限责任公司的一部分，公司向第一南方国民银行（“FSB”）签订了三笔单独的商业贷款。 第一笔金额为110.5万美元的商业贷款的固定利率为4.35％，到期日为2024年1月15日。 商业贷款于2021年1月进行了修改，将到期日延长至2041年2月25日。固定利率贷款的每月还款额 为6,903美元，利率保持在4.35％。截至2021年12月31日的财年，该商业贷款的发行成本为13,264美元，已资本化，将在贷款期限内直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别摊销了165美元和163美元的发行成本 。
联邦安全局的第二笔商业贷款于2021年1月11日签署 ，金额为1,278,400美元，固定利率为4.35％，到期日为2024年9月1日。商业 贷款于2021年1月进行了修改，将到期日延长至2031年1月25日。固定利率贷款的月还款额为13,157美元，利率保持在4.35％。截至2021年12月31日的财年，该商业贷款的发行成本为10,085美元，其资本化为 ，并在贷款期限内直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 期间，公司分别摊销了253美元和251美元的发行成本。
联邦安全局的第三笔商业贷款于2021年1月11日签署 ，金额为45万美元，固定利率为5.05％，到期日为2021年9月11日。商业 贷款于2021年8月25日进行了修改，将到期日延长至2023年2月25日，并将本金增加到469,914美元。 固定利率贷款的月还款额为27,164美元，利率保持在5.05％。截至2021年12月31日的财年，该商业贷款的发行成本为753美元，已资本化，将在贷款期限内直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 分别摊销了0美元和58美元的发行成本。
2022年10月31日，作为收购Pony Express Practice的一部分，该公司向联邦安全局签订了三笔 笔单独的商业贷款。2022年10月31日 向联邦安全局发放的第一笔贷款金额为2,086,921美元。该贷款的固定利率为5.97％，到期日为2025年10月31日。 固定利率贷款的每月还款额为23,138美元，但每月最后还款额为1,608,530美元。截至2022年12月31日的财年，该商业贷款的发行 成本为25,575美元，已资本化，将在 贷款的有效期内直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别摊销了2,123美元和2,100美元的发行成本。
2022年10月31日向联邦安全局发放的第二笔贷款 金额为40万美元。该贷款的固定利率为5.97％，到期日为2042年10月31日。 固定利率贷款的每月还款额为2859美元。截至2022年12月31日的财年，该商业贷款的发行成本为3,277美元， 已资本化，将在贷款期限内直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别摊销了41美元和40美元的发行成本 。
2022年10月31日向联邦安全局发放的第三笔贷款 金额为70万美元。该贷款的固定利率为6.75％，到期日为2023年4月1日。 固定利率贷款的每月还款额为6,903美元，最后的每月还款额为423,278美元。商业贷款没有任何资本化的 发行成本。
2022年12月16日，作为Old 41 Practice收购的一部分，该公司向联邦安全局签订了两笔单独的商业贷款。2022年12月16日 16 日向联邦安全局发放的第一笔贷款金额为56.8万美元。该贷款的固定利率为6.50％，到期日为2025年12月16日。固定利率的 利率贷款每月还款额为4,772美元，最后还款额为593,039美元。截至2022年12月31日的财年，该贷款的发行成本为4531美元，已资本化，将在贷款期限内直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别摊销了376美元和 372美元的发行成本。
2022年12月16日 向联邦安全局发放的第二笔贷款金额为64万美元。该贷款的固定利率为6.50％，到期日为2025年12月16日。 固定利率贷款有十二个月还款额，约为2830美元，其次是每月还款额为7,443美元，利率 为6.50％。截至2022年12月31日的财年，该贷款的发行成本为5,077美元，已资本化，将在贷款期限内直线 分期摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别摊销了422美元和417美元的发行成本。
联邦安全局的商业贷款由首席执行官兼总裁金博尔 卡尔和我们的副董事长兼首席运营官查尔斯·斯蒂思·凯泽提供担保。
截至2024年3月31日和2023年12月31日应付给联邦安全局的票据包括以下内容：
| 原校长 | 收购 | 已输入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 发行 成本 | |||||||||||||||||
| $ | 1,105,000 | KVC | 1/25/21 | 2/25/41 | 4.35 | % | $ | 987,082 | $ | 997,010 | $ | 13,264 | ||||||||||||
| 1,278,400 | KVC | 1/25/21 | 1/25/31 | 4.35 | % | 931,696 | 960,849 | 10,085 | ||||||||||||||||
| 469,914 | KVC | 1/25/21 | 2/25/23 | 5.05 | % | - | - | 753 | ||||||||||||||||
| 2,086,921 | 小马快车 | 10/31/22 | 10/31/25 | 5.97 | % | 1,861,227 | 1,902,452 | 25,575 | ||||||||||||||||
| 400,000 | 小马快车 | 10/31/22 | 10/31/42 | 5.97 | % | 384,624 | 387,433 | 3,277 | ||||||||||||||||
| 568,000 | 旧 41 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 508,385 | 520,697 | 4,531 | ||||||||||||||||
| 640,000 | 旧 41 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 619,660 | 623,861 | 5,077 | ||||||||||||||||
| 375,000 | 山谷兽医 | 11/8/2023 | 11/8/2024 | 8.5 | % | 375,000 | 375,000 | 6,877 | ||||||||||||||||
| $ | 7,623,235 | $ | 5,667,674 | $ | 5,767,302 | $ | 69,439 | |||||||||||||||||
36
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日的应付票据包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| FNBD 应付票据 | $ | 9,141,096 | $ | 9,309,286 | ||||
| FSNB 应付票据 | 5,667,674 | 5,767,302 | ||||||
| 应付票据总额 | 14,808,770 | 15,076,588 | ||||||
| 未摊销的债务发行成本 | (116,540 | ) | (124,170 | ) | ||||
| 扣除发行成本后的应付票据 | 14,692,230 | 14,952,418 | ||||||
| 减少当前部分 | (1,203,402 | ) | (1,469,043 | ) | ||||
| 长期部分 | $ | 13,488,828 | $ | 13,483,375 | ||||
截至2024年3月31日 31，随后几年的应付票据还款要求汇总如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | 1,203,402 | ||
| 2025 | 3,776,189 | |||
| 2026 | 1,008,110 | |||
| 2027 | 1,052,832 | |||
| 2028 | 1,098,387 | |||
| 此后 | $ | 6,669,850 |
应付贷款
2023年5月30日，公司与一家无关的第三方金融机构签订了商户 现金透支协议，总收益为105万美元。根据 协议的条款，公司必须在26周内每周支付57,346美元，第一笔款项将于2023年6月6日到期。融资 安排的有效利率为49％。融资安排包括44.1万美元的原始发行折扣（“OID”） 和50,000美元的发行成本。与融资安排相关的OID和发行成本以直接从融资安排账面金额中扣除的形式列报在 资产负债表中，并使用实际利息 方法摊销。
2023年8月10日，公司修改了融资 安排，额外借入507,460美元，导致每周还款额增加到76,071美元，将在28周内支付。 该修正案将实际利率降至41％。再融资导致债务修改损失441,618美元
2023年11月28日，公司修订了 融资安排，额外借入531,071美元，导致每周还款额减少至56,800美元，将在 40周内支付。该修正案将有效税率提高到49％。再融资导致债务修改损失485,436美元。
2024年1月18日，公司修改了融资 安排，额外借入549,185美元，从而将每周还款额增加到86,214美元，将在43周内支付。该修正案 将实际利率提高到52％。再融资导致债务修改损失728,278美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司摊销了运营报表中利息支出中包含的379,313美元的OID和发行成本。在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了1,032,540美元的应付贷款。截至2023年12月31日，应付贷款 的未偿余额为2,809,820美元。融资安排由公司几乎所有资产的权益担保， 应收账款的第一担保权益。融资安排由公司首席执行官担保。
可转换应付票据
3月26日，Inspire Veterinary与某些投资者签订了 证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，Inspire Veterinary以25万美元的价格向投资者发行了增加的OID优先票据（“可转换应付票据”）。可转换票据 应付票据的到期日为2024年12月26日或融资的完成（“到期日”），以较早者为准。
应付可转换票据包含 发行的原始折扣（“OID”），如果应付可转换票据在原始发行日期（如票据中定义）之后的第四十五（45）天或之前全额支付 ，则折扣应为百分之十五（15％）；（ii）如果应付可转换票据在此45天之后得到满足并全额支付，则百分之二十 （20％）第 90 天但在原始发行日期 之后的第九十（90）天或之前，以及（iii）在第 90 天之后的百分之三十（30%）。可转换应付票据可以在到期日之前 的任何时间进行预付，无需支付任何罚款。
Inspire Veterinary未来的任何融资（债务、股权或任何其他形式的融资）都必须以 全额偿还可转换应付票据。在全额偿还可转换应付票据之前，所有筹集的资金 都必须用于偿还可转换应付票据
可转换应付票据可在发行后随时按每股0.03美元的 固定转换价格（“固定转换价格”）全额或部分转换为Inspire Veterinary的 普通股。
如果未在到期日之前偿还可转换应付票据 ，则默认规定如下：(i) 可转换应付票据的面值（该术语在可转换应付票据中定义） 将增加20％（至50％的OID——1,000,000美元的面值）；（ii）可转换应付票据的转换价格 将按固定转换价格中较低者进行兑换或 (b) 在 3 天 交易量加权平均价格（“默认转换价格”）基础上享受 20% 的折扣。
37
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的现金流
下表提供了有关我们在指定期间的净现金流量的详细信息 ：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,169,029 | ) | $ | (309,455 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (156,945 | ) | (14,002 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,216,090 | 473,069 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (109,884 | ) | $ | 149,612 | |||
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营 活动使用了3,169,029美元的现金，而截至2023年3月31日的三个月的净现金为309,455美元。使用的现金主要是由于公司的净亏损3,421,792美元被2,431,325美元的非现金支出所抵消，其中包括347,382美元的折旧和摊销，15,825美元的发行成本摊销，379,313美元的债务折扣摊销，53,831美元的使用权资产摊销 ，286,696美元用于服务的A类普通股，728,278美元的债务修改亏损， 20,000美元用于发行一般发行协议的A类普通股，60万美元用于发行A类普通股和预先注资 与承诺股和1,965,647美元的正营运资本相关的认股权证，包括应收账款 增加312,915美元，可退还所得税增加48,874美元，其他资产增加12,220美元，应计费用增加403,107美元，累计A系列应付优先股股息增加92,322美元，预付费用和其他流动资产增加1,642,552美元， 和美元经营租赁负债增加了40,108个。这些增长被前所有者减少的32,519美元、库存减少25,852美元和应付账款减少315,165美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，使用的 现金主要是由于公司的净亏损1,538,949美元被673,072美元的非现金支出所抵消，其中包括 298,492美元的折旧和摊销、70,212美元的发行成本摊销、242,631美元的债务折扣摊销、59,036美元的营业权摊销使用资产，2,701美元用于向首席执行官发行认股权证，负营运资金为556,422美元， 包括前所有者应缴的37,425美元，预付费用减少60,414美元和其他流动费用资产，应付账款减少550,043美元 ，应计费用减少118,450美元，但被应收账款增加70,553美元、库存增加18,459美元、其他资产增加70,431美元以及经营租赁负债增加50,467美元所抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月和2023年 2023年中，使用的现金分别用于购买156,945美元和14,002美元的房产和设备。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，提供的 现金来自发行A类普通股和预筹认股权证的3,375,458美元收益，扣除发行成本， 549,185美元的应付贷款净收益，20万美元发行可转换A系列优先股的收益， 可转换票据的50万美元收益被1,032,540美元的应付贷款款抵消，276,540美元 013 年偿还应付票据和 可转换债券还款100,000美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，提供的 现金来自发行可转换债券的65万美元收益被176,931美元的应付票据偿还额所抵消。
38
关键会计政策与重要的 判断和估计
我们的重要会计政策摘要 包含在我们经审计的合并年度财务报表的附注2中，该报表包含在2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。 合并财务报表的编制要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的 金额的估计和假设。我们的估计和假设基于历史经验和 商业环境的变化。但是，在不同条件下，实际结果可能与估计值不同，有时是重大差异。 关键会计政策和估算被定义为那些对描述我们的财务状况 和经营业绩最重要且需要管理层判断的政策和估计。我们的关键会计政策和估算如下所述。
收购
该公司主要对美国各地的现有兽医医院进行收购。当我们收购确定符合 企业定义的企业或资产时，我们会根据收购日的估计公允价值将收购该业务所支付的收购对价分配给收购的资产和负债 ，收购价格超过所收购净资产 的估计公允价值的部分记作商誉。如果在评估期内（自收购之日起不超过12个月的时期），我们收到了 其他信息，这些信息在收购之日已经存在，但在上述最初分配时我们不知道 ，则我们在确定金额的报告期内对购买价格分配进行适当的调整。
善意
商誉是指被收购企业的成本超过分配给其净资产的金额的部分。商誉不会摊销，而是每年按申报单位的 单位进行减值测试，或者在事件发生或情况发生变化时，将对申报单位的公允价值 降低到账面金额以下。可能触发中期减值审查的事件或情况变化包括 商业环境、经营业绩、计划对申报单位的投资的重大变化，或对账面 金额可能无法收回的预期等因素。
公司可能首先评估定性因素 ，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果在评估 事件和情况的总体情况后，公司确定申报单位 的公允价值很可能大于其账面金额，则没有必要进行减值测试。如果需要减值测试，公司将估计 其相关申报单位的公允价值。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则该 申报单位的商誉将被确定为减值，公司将继续记录减值费用，其金额等于账面价值超过相关公允价值的部分。
无形资产
无形资产包括客户名单、商标 和因收购兽医医院或诊所而产生的非竞争性无形资产。无形客户名单代表兽医医院和诊所长期客户关系的 价值。商标无形资产代表收购之日与现有品牌名称相关的价值 。非竞争无形资产是指收购之日与前雇员和所有者签订的竞业禁止协议相关的 价值。客户名单和商标包含在资产负债表中报告的无形资产中，这些无形资产将根据客户名单和商标的估计经济 使用寿命在5年内摊销。无形资产的摊销使用直线法计算。每当发生表明 账面金额可能无法收回的事件或情况时，都会对 无形资产进行年度减值评估，或者更频繁地进行减值评估。
公司使用多期超额收益 法（“MPEEM”），这是一种收入方法来确定在收购兽医医院或诊所时收购的客户名单（客户关系） 无形资产的公允市场价值。MPEEM 背后的原则是，无形资产的 价值等于扣除分摊资产费用（“CAC”）后仅归属于相关无形资产 资产的增量税后现金流的现值。
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分担资产费用 背后的原则是，无形资产向假设的第三方 “出租” 或 “租赁” 其开发产生的现金流所需的所有资产，每个项目仅出租其所需的资产（包括商誉要素）， 不租用不需要的资产，并且每个项目向资产所有者支付公平的回报（以及何时）适当）租赁资产的公允价值 。因此，扣除此类费用后剩余的任何净现金流均归因于标的无形资产的价值 。然后，归属于相关无形资产的增量税后现金流将折现为其当前 价值。CAC通常反映了典型市场参与者为使用这些贡献资产 通过无形资产创收而必须支付的金额的估计。
我们在MPEEM的 应用以及收购客户名单的估值分析中使用的最重要的假设是：
| — | 使用寿命为 15 年，其中 在 10 年后剩余的客户群会产生少量的正现金流，并且未计算出最终价值。 |
| — | 选择了 19.6% 的贴现率来计算与客户群和业务 发展关系相关的预期税后现金流的现值。 |
| — | We 为客户群使用了74.0％的公司年销售留存率（兽医服务行业比率）。 |
| — | 分摊资产费用基于净营运资本（标准化）、固定资产、集结劳动力、商品名称和非竞争者的回报率（8.3% 至 19.7%）。 |
截至2024年3月31日，我们的无形资产和 商誉余额如下：
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 客户名单 | $ | 2,071,000 | ||
| 非竞争协议 | 398,300 | |||
| 商标 | 1,117,200 | |||
| 其他无形资产 | 45,836 | |||
| 善意 | 8,147,590 | |||
| $ | 11,779,926 | |||
除兽医诊所和动物医院收购的 外，我们对无形资产的估值分配给客户名单（客户关系） 的价值相对较小，这是因为我们在估值中使用了兽医服务行业的74％的保留率。如果将我们的估值提高6％ 至80％，则客户名单将增加约120万美元，商誉减少约120万美元。我们之所以选择使用行业标准，是因为截至2022年12月31日，我们公司的历史运营量最小，创收活动不到 2 年。在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行任何收购。 管理层继续根据 公司获得的定量和定性信息对估值中使用的投入进行评估。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场 风险。市场风险指由于金融市场价格和利率的不利变化 而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、监管、 和通货膨胀波动的结果。
利率风险
我们的信贷额度按浮动利率支付 利息，通常等于纽约最优惠利率加上适用的保证金。因此，我们面临利率波动 的影响，其范围是我们在主贷款和信贷额度下的净借款，截至2024年3月31日，净借款为14,692,230美元。公司受利率波动影响的风险被认为微乎其微。公司根据 主贷款和信贷额度发放的定期贷款最初五年为固定利率，然后为浮动利率。 公司没有使用任何金融工具来对冲利率的潜在波动。
随着利率的上升， 存在以更昂贵的贷款为形式的风险，这将对所收购的每家医院的估值和盈利能力产生负面影响。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀 对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀 压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害 我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序。
对披露的评估 控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 的参与下，我们根据1934年 《证券交易法》（“《交易法》”）第13a-15（b）条对截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序的设计和运作进行了评估。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告 所涉期末，这些披露控制和程序有效地合理地保证了在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内 在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息 的记录、处理、汇总和报告，以及收集此类信息并将其传达给我们的管理层允许及时 就所需的披露做出决定。
我们的管理层不期望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思多么周密， 操作都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。任何控制系统 的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于所有控制系统都存在 固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已被发现。
对财务报告的内部 控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间 ，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们知道没有针对我们的任何正在进行或待处理的 法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何诉讼或未决诉讼。 中没有任何诉讼表明我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何受益股东是敌对方或拥有对我们不利 的重大利益。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用.
承销商认股权证
关于公司对A类普通股的 首次公开募股（“IPO”），公司于2023年8月30日向Spartan Capital Securities, LLC发行了认股权证，以购买在首次公开募股中出售的A类普通股的总额不超过5％（“承销商 认股权证”）。承销商认股权证可在与首次公开募股有关的 注册声明生效之日起180天后以每股5.50美元（公开发行价格的110％）行使，但不得在 自开始出售与本次发行相关的证券之日起180天以及自开始之日起三 (3) 年 到期之日之前的任何时候转让根据美国金融监管局规则5110欧元 (1) (A) 进行公开发售。 FINRA将承销商认股权证视为补偿，因此，根据FINRA第5110（e）条，承销商认股权证将被封锁180天。 Spartan Capital Securities, LLC（或其各自根据第 5110 (e) (2) (B) 条允许的受让人）不得出售、转让、转让 质押或抵押承销商认股权证或此类认股权证所依据的证券，也不会参与任何可能导致此类认股权证有效经济处置的套期保值、卖空 销售、衍生品、看跌或看涨交易在根据本次发行开始销售之日起180天内，持有人或标的 证券。此外，承销商 认股权证规定了此类认股权证所依据股票的 “搭便车” 注册权，根据 FINRA 规则 5110 (g) (8) (D)，可在发行生效之日起七 (7) 年内行使 。公司 将承担与注册行使承销商认股权证时可发行的证券有关的所有费用和开支，但承销权证持有人产生和应付的承保 佣金除外。在某些情况下，包括股票分红、特别现金分红或我们的资本重组、 重组、合并或合并，可能会调整行使承销商 认股权证的行使价和可发行的股票数量。但是，承销商认股权证的行使价或此类认股权证的标的股份 不会因以低于此类认股权证行使价的价格发行A类普通股而进行调整。
第 3 项。优先证券的默认 。
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
本公司的董事
或高级职员均不是
首席运营官离职
2023 年 11 月 14 日。查尔斯·斯蒂思·凯泽辞去了公司首席运营官的职务，立即生效。 Keiser 先生将继续担任公司董事会成员。辞职不是由于凯泽先生与公司、其管理层、董事会或董事会任何委员会之间存在任何分歧 造成的。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务和会计干事的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接基础文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接基础文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签链接基础文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接基础文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据经修订的 1934 年《证券 交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Kimball Carr |
| Kimball Carr | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 理查德·弗兰克 |
| 理查德·弗兰 | ||
首席财务官 （首席财务和会计 官） |
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